美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據該條例第13或15(D)條
1934年證券交易法
| 報告日期(最早報告事件日期)： |
| (約章所列註冊人的確切姓名) |
| (法團的國家或其他司法管轄區) | (委託文件編號) | (美國國税局僱主身分證號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| 註冊人的電話號碼，包括區號： | ( |
| (前姓名或前地址，如果自上次報告後更改) |
如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框(看見 一般説明A2.下圖)：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| 根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
| 項目4.02 | 不依賴以前發佈的財務報表或相關審計報告或已完成的中期 審查。 |
2022年3月11日，Alfi，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)審計委員會(“審計委員會”)和本公司管理層得出結論，本公司此前發佈的截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計財務報表包括在本公司的S-1表格註冊説明書(第333-251959號文件)中。本公司之前發佈的中期財務報表(包含在本公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度報告中)(統稱為“前期財務報表”)不應再依賴於 以下所述的會計錯誤，應予以重述。在此之前，本公司已發佈的中期財務報表(統稱為“前期財務報表”)不應再依賴於 ，而應予以重述，該中期財務報表包含在本公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報表10-Q表中。同樣，不應依賴以前提供或提交的任何報告、新聞稿 、收益新聞稿、投資者演示文稿或其他描述前期財務報表和相關 財務信息的通信。
關於本公司對本公司之前披露的內部獨立調查中發現的問題和調查結果的評估，本公司 一直在審查前期財務報表。雖然審查正在進行中，但到目前為止，公司發現了以下 個會計錯誤：
| (i) | 該公司錯誤地將截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度發生的某些一般和行政費用資本化，並在截至2019年和2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的資產負債表中錯誤地將這些成本計入無形資產。 |
| (Ii) | 該公司誇大了平板電腦的賬面價值，錯誤地報告了平板電腦的成本，不計折舊 ，導致在截至2019年12月31日和2020年、2021年3月31日和2021年6月30日的資產負債表中多報了其他資產(贈送設備)淨額。 |
| (Iii) | 本公司虛報了截至2020年12月31日的總資產和總負債，錯誤地記錄了應收票據(關聯方)和計入長期債務(關聯方)本期部分的負債。本應收票據 指由若干關聯方向本公司提供的過渡性貸款，於2020年12月籤立，但直至2021年4月才獲得全額資金。 |
| (Iv) | 截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日，本公司未根據財務會計準則委員會會計準則更新號2018-11、 租約(主題842)確認和報告寫字樓租賃。 |
根據本公司迄今的審查，本公司初步預計，本公司之前發佈的截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計財務報表的重述將反映以下估計調整：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| (百萬美元) | 2019 | 2020 | ||||||
| 據報道， | ||||||||
| 綜合資產負債表： | ||||||||
| 總資產 | $ | 3.4 | $ | 7.4 | ||||
| 總負債 | $ | 0.8 | $ | 6.4 | ||||
| 股東權益總額 | $ | 2.6 | $ | 1.0 | ||||
| 重述 | ||||||||
| 綜合資產負債表： | ||||||||
| 總資產 | $ | 2.1 | $ | 2.8 | ||||
| 總負債 | $ | 1.0 | $ | 4.7 | ||||
| 股東權益總額 | $ | 1.1 | ($ | 1.9 | ) | |||
| 調整的效果 | ||||||||
| 綜合資產負債表： | ||||||||
| 總資產 | ($ | 1.3 | ) | ($ | 4.6 | ) | ||
| 總負債 | $ | 0.2 | ($ | 1.7 | ) | |||
| 股東權益總額 | ($ | 1.5 | ) | ($ | 2.9 | ) | ||
上述 調整對截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度綜合經營報表內報告的淨收益或淨虧損的影響仍在確定中。公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中包括的截至中期日期的合併資產負債表和中期的合併運營報表也將 受到重述的影響，以糾正這些錯誤。該公司初步預計，重述將使截至2021年6月30日的總資產和總股東權益減少約300萬美元。公司認為這些調整對2021年中期報告的收益影響不大，因為公司在2020年12月31日之後沒有繼續將費用資本化並將其報告為無形資產的增加。
上述討論是基於截至本報告8-K表格之日公司已知的信息。在公司持續審查前期財務報表和/或編制財務報表重述的過程中，可能會發現更多信息 。這些信息可能會導致公司對上期財務報表調整的初步估計發生變化 以上確定的財務報表調整或尚未確定的上期財務報表的進一步調整。 任何調整的實際金額將在公司完成重述工作之前不得而知。
由於上述事項 ，本公司預計得出結論認為，本公司對前期財務報表所涵蓋期間的財務報告 的內部控制存在重大缺陷，並且本公司針對該 期的披露控制和程序無效。公司將修訂與評估此類控制和程序有關的任何披露，並視情況提供與重述前期財務報表相關的額外披露 。
審計委員會已與本公司的獨立註冊會計師事務所Frazier&Deeter，LLC討論了本報告8-K表格第4.02項中披露的事項。上期財務報表經Slack&Company(“Slack”)審核或審核(視情況而定)，該公司於2021年8月辭去本公司獨立註冊會計師事務所的職務。如 先前披露的，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，以及從2021年1月1日至Slack辭職之日：(I)與Slack 在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序等任何事項上不存在“分歧”(該術語在S-K條例第304(A)(1)(Iv)項中定義)，如果不能得到滿意的解決，會導致Slack在其關於這些年的合併財務報表的報告中提及分歧的主題。以及(Ii)不存在“可報告事件” (該術語在S-K條例第304(A)(1)(V)項中定義)。
| 項目8.01 | 其他事件。 |
納斯達克不合規
如此前披露的，本公司於2021年11月18日收到納斯達克上市資格部(“納斯達克”)的通知， 稱本公司未遵守《納斯達克上市規則》第5250(C)(1)條(《規則》)的規定，該規則要求上市 公司及時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交所有規定的定期財務報告， 因為公司未及時提交截至9月30日的10-Q表季報，2021年(“第三季度表格10-Q”)。2022年1月17日，公司向納斯達克提交了重新遵守規則的計劃供審查， 公司隨後於2022年2月22日更新了該計劃(《合規計劃》)。
2022年3月1日，納斯達克通知 公司，納斯達克已決定給予例外，使公司能夠重新遵守本規則。根據此類 例外，公司必須在2022年5月16日或之前向美國證券交易委員會提交第三季度10-Q表以及本規則要求的所有其他向美國證券交易委員會提交的文件 。
在完成前期財務報表的審計和重述編制後，本公司打算在可行的情況下儘快提交第三季度的10-Q報表。雖然公司相信其能夠在2022年5月16日之前向美國證券交易委員會提交第三季度 10-Q表、適用表格中前期財務報表的重述以及公司 必須向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，包括公司截至2021年12月31日的年度報告和截至2022年3月31日的季度報告，但不能保證所有這些文件都將在2022年5月16日之前提交。或本公司將以其他方式重新遵守規則或維持遵守納斯達克上市規則的其他持續上市要求 。
納斯達克已通知本公司，如果其不在2022年5月16日之前向美國證券交易委員會提交第三季度10-Q表及本規則要求的所有其他備案文件，則 納斯達克將提供書面通知，通知本公司的證券將被摘牌。屆時，公司可就退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。
該公司預計，它 將需要向納斯達克提交合規計劃的最新版本，以解決本8-K表格當前報告中描述的事項，並且 打算這樣做。如果納斯達克不接受此類更新，公司預計納斯達克將提供書面通知，通知公司證券將被摘牌。
流動性
自成立以來，公司 僅從客户和業務活動中獲得名義收入，目前手頭現金非常有限。因此， 公司打算通過出售公司位於佛羅裏達州邁阿密海灘的公寓以及 股權和債務融資來籌集額外資金。本公司及其管理層並不保證該等出售或融資交易將按對本公司有利的條款完成 ，或完全不保證交易完成後所得款項將足以使本公司 繼續其開發活動或維持運營。本公司可能進行的任何融資交易的條款 可能會對本公司股東的持股或權利產生不利影響。
如果公司無法 籌集足夠的額外資本，則需要通過延長應付款、減少 管理費用和縮減當前業務計劃來更積極地管理現金流，直到籌集到足夠的額外資本來支持持續運營。 不能保證這些努力會成功。此外，如果公司無法籌集足夠的額外資本，則 公司將被要求尋求其他選擇，包括出售資產、出售或合併業務、停止運營 或根據適用的破產法申請破產(清算或重組)。
*****
前瞻性陳述
這份當前表格 8-K包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本當前8-K表格中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關公司對前期財務報表的持續審查、公司對前期財務報表初步估計調整的預期、公司相信其有能力在2022年5月16日之前提交所有規定的美國證券交易委員會備案文件、公司 重新遵守規則或以其他方式維持符合納斯達克上市規則的其他持續上市要求的能力、以及公司籌集足夠的額外資本以繼續運營的能力。此類前瞻性表述 可通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“ ”、“可能”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“應該”或“預期”或其上的其他變體或類似術語。前瞻性陳述基於董事會和管理層的信念和假設，以及董事會和管理層目前掌握的信息。許多重要因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。本報告中討論的有關表格8-K的事項的潛在後果包括, 但這些不限於：納斯達克可能將公司證券摘牌的可能性； 公司無法及時更新提交給美國證券交易委員會的文件的可能性；政府主管部門或監管機構的調查或行動及其後果，包括施加民事或刑事處罰的可能性；公司可能遭受更多股東訴訟或索賠的風險；對公司關於財務報告和披露控制和程序的內部控制有效性的結論的影響 。以及該公司被要求出售資產、出售或合併業務、停止運營或申請破產的可能性。有關可能導致結果與本8-K表格中包含的前瞻性 陳述大不相同的其他因素，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會的招股説明書中有關其首次公開募股(IPO)的風險因素一節。此類申請的副本可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。除法律另有要求外，本公司 不承擔在本聲明日期後更新這些聲明以進行修訂或更改的義務。
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| Alfi，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/彼得·博德斯 | |
| 彼得·博德斯 | ||
| 臨時行政總裁 | ||
日期：2022年3月11日