美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

(第3號修正案)

1934年證券交易法第14(D)(1)或13(E)(1)條 下的要約收購聲明

BioDelivery 科學國際公司

(主題公司(發行人)名稱)

布裏斯托爾收購公司。

(要約人)

一家全資子公司

科萊姆製藥公司

(要約人的家長 )
(備案人姓名)

普通股，每股面值0.001美元

(證券類別名稱)

09060J106

(證券類別CUSIP編號)

約瑟夫·西亞福尼

總裁兼首席執行官 科萊姆製藥公司。

技術中心大道100號，套房300

馬薩諸塞州斯托頓，02072

(781) 713-3699

(被授權代表立案人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

副本發送至：

選中下面的相應框以指定與該對帳單相關的任何交易 ：

X第三方 投標報價符合規則14d-1。

如果提交的是最終修訂，請選中以下複選框 報告投標報價結果：

如果適用，請選中下面相應的 框，以指定所依賴的相應規則規定：

本修正案第3號(“修正案”) 修改和補充了按計劃於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明 (修訂後的“附表”)，並涉及布裏斯托爾收購公司(Bristol Acquisition Company Inc.)、特拉華州公司 (“買方”)和特拉華州公司Colcium Pharmtics，Inc.(“Colcium”)的全資子公司布裏斯托爾收購公司(Bristol Acquisition Company Inc.)的投標要約， 收購所有未償還的股份有限公司，特拉華州一家公司(“BDSI”)，出價為每股5.60美元，現金，適用的 預扣税金，不含利息，按照日期為2022年2月18日的收購要約(連同其任何修改和補充，即“要約收購”)中規定的條款和條件，以及相關的附函 (可能會不時修改或補充)中的“要約收購函”中的條款和條件，以每股5.60美元的出價出售(“BDSI”)，包括適用的 預扣税和不含利息的 收購要約，並遵守日期為 18日的要約收購要約(及其任何修改和補充，即“要約收購要約”)中所列的條款和條件其副本分別作為證據(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附於本文件 。

購買要約中所列的所有信息，包括其附表1和遞交函中所列的所有信息，現明確納入本附表中，以作為對本附表第1至9項和第11項的迴應的參考，並由本修正案中明確提供的信息補充。

除本修正案另有規定外，附表中規定的信息保持不變，並通過引用與本修正案中的項目相關的範圍併入本文中。此處使用但未定義的大寫術語具有以下附表中賦予它們的含義。

第11項。其他信息。

在第16 - 節“某些法律事項；監管批准”和附表第11項下的購買要約中所列的信息，在 該項通過引用併入購買要約中所包含的信息的範圍內，經修改和補充，替換標題下的信息。訴訟“在購買要約的第56頁上，註明以下內容：

2022年2月25日，與這些交易有關的BDSI的一名據稱的個人股東向紐約南區美國地區法院提起訴訟，標題為Stein訴BioDelivery Science International，Inc.等人，第1號：22-cv-01600，將BDSI和截至合併協議之日BDSI董事會的每位成員列為被告(“Stein”). 2022年2月28日，BDSI據稱的個人股東在同一法院又提起了兩起案件，標題為Sanford訴BioDelivery Science(Br)International，Inc.等人，1:22-cv-01676 (“Sanford”), 和Higley訴BioDelivery Science International，Inc.，No. 1:22-cv-01658 (“Higley”). 2022年3月2日和2022年3月5日，BDSI據稱的個人股東在紐約東區美國地區法院又提起了兩起訴訟，標題為司法部II訴生物遞送科學國際公司等人案，1:22-cv-01145 (“Justice”) 和殭屍訴生物遞送科學公司(Br)國際公司等人，1:22-cv-01220 (“Zomber”). Stein、Sanford、Higley、Justice、Zomber案件以及涉及BDSI、BDSI董事會或其任何委員會和/或BDSI的任何董事或高級管理人員 與合併協議、交易或任何相關交易直接或間接相關的任何類似隨後提起的案件稱為交易 訴訟。“

迄今 提交的交易訴訟一般指控北迪生於2022年2月18日向美國證券交易委員會提交的與交易相關的附表14D-9(“附表14D-9”)存在重大不完整和誤導性，據稱未能披露與導致交易的銷售過程有關的據稱重要信息、北迪生的財務預測以及Moelis& Company LLC進行的與交易相關的分析。交易訴訟指控BDSI董事會違反了《交易所法》第14(E)條，以及違反了《交易所法》第20(A)條。此外，Stein、Higley、Justice和Zomber的指控 聲稱違反了交易法第14(D)節及其頒佈的規則14d-9。除其他事項外，交易訴訟尋求：禁止完成交易的禁令，撤銷合併協議，宣佈BDSI和BDSI董事會違反了交易所法案第14(E)和20(A)條及其頒佈的規則14a-9，損害賠償，訴訟費用，包括原告律師費和專家費和開支，以及法院認為公正和適當的任何其他救濟。

此外，在2022年2月24日、2022年2月28日和2022年3月7日，BDSI收到了BDSI三名據稱的股東的要求函，要求檢查BDSI與合併有關的某些賬簿和記錄(統稱為“檢查函””). 2022年3月4日、2022年3月9日和2022年3月11日，BDSI收到了BDSI四個據稱的股東的要求函，聲稱附表14D-9遺漏了據稱與交易有關的重要信息(統稱為”).

雖然BDSI認為 交易訴訟、檢查函和催繳通知書是沒有根據的，附表14D-9中的披露完全符合適用法律，但僅為了避免訴訟的費用和分心，BDSI自願決定 用BDSI於2022年3月11日提交的對附表14D-9的修正案中包括的補充披露來補充附表14D-9.

此外，對第15 - 節“要約的條件”下的購買要約和附表第11項中所列信息進行了修改和補充，將要約第48頁“保密協議”標題下的第一段改為：

2021年12月29日，BDSI 與Colcium簽訂了相互保密協議(《保密協議》)。根據保密 協議，除其他事項外，雙方同意自保密協議之日起五年內對另一方的某些非公開信息保密(但 某些例外情況除外)。根據保密協議， 每一方對於另一方的證券在一年內還受到非邀約以及某些投票和停頓限制，但保密協議包括一項在進入或公開宣佈某些收購交易時失效的條款 。

第12項。展品。

*先前提交的。

簽名

經適當詢問，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。