依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-257969

LIVEVOX控股公司

補編第3號至

日期為2021年8月2日的招股説明書

本增刊日期為2022年3月11日

本招股説明書副刊(本“副刊第3號”)是LiveVox控股公司(“本公司”)日期為2021年8月2日的招股説明書(經不時修訂的“招股説明書”)的一部分。現提交本增刊第3號，以更新及補充招股説明書所載資料，以補充本公司於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“年報”)中所載的資料。因此，我們將年度報告附在本補編第3號之後。

本補編第3號更新和補充招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，則不完整，除非與招股説明書(包括其任何修訂或補充)結合使用，否則不得交付或使用。本第3號副刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本副刊第3號的資料有任何不一致之處，應以本副刊第3號的資料為準。

投資我們的證券涉及很高的風險。你應仔細審閲招股説明書第21頁開始及第1A節“風險因素”標題下所述的風險及不確定因素。在購買我們的普通股和認股權證之前，我們的年度報告中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書補編或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

截至2021年12月31日的財年

或

由_至_的過渡期

委託檔案第001-38825號

LIVEVOX控股公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

舊金山蒙哥馬利街655號，1000套房，郵編：94111

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(844) 207-6663

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為143,338,563美元。

截至2022年3月7日，註冊人擁有98,240,727股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行和流通。

目錄

 

關於前瞻性陳述的特別説明

 

這份10-K表格年度報告(“年度報告”)包括“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)的含義。除本年度報告中包含的有關LiveVox控股公司(“LiveVox”或“公司”)未來財務業績以及LiveVox的戰略、未來經營、未來經營結果、財務狀況、有關收入、虧損和成本的預期、前景、計劃和管理目標的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述。但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能包括，例如：

·新冠肺炎及相關基礎利率變動、供應鏈約束、通脹壓力和市場大幅波動對公司業務、行業和全球經濟的影響；

·雲聯繫中心行業競爭激烈，以及來自公司所在行業其他公司的激烈競爭和競爭壓力；

·法律、税收和監管改革的影響；

·公司保持在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市的能力；

·公司未來籌集資金或完成收購的能力；

·公司在留住或招聘其高級管理人員、關鍵員工或董事方面取得的成功或所需的變動；

·公司未來的財務業績；

·可能對公司提起的任何法律訴訟的結果；

·依賴信息系統和適當維護數據機密性和完整性的能力；

·發生網絡事件或網絡安全協議存在缺陷；

·獲得第三方軟件許可證以在公司產品中使用或與其一起使用的能力；以及

·公司的業務、運營和財務業績，包括市場狀況以及公司無法控制的全球和經濟因素。

上述對重要因素的審查不應被解釋為詳盡無遺，應與本文中包括的其他風險因素一起閲讀。前瞻性陳述反映了對LiveVox計劃、戰略和前景的當前看法，這些看法是基於截至本年度報告發表之日可獲得的信息。除非適用法律要求，否則LiveVox不承擔任何義務(並明確表示不承擔任何此類義務)來更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

 

項目1.業務

除文意另有所指外，“公司”、“LiveVox”、“我們”、“我們”或“我們”及類似的術語統稱為LiveVox控股公司(前身為新月收購公司)及其子公司。

合併

於2021年6月18日(“完成日期”或“完成”)，新月收購公司(以下簡稱“新月”)根據日期為2021年1月13日的合併協議及計劃(“合併協議”)完成先前宣佈的業務合併，由新月會、功能收購一公司、特拉華州一家公司及新月會的直接全資附屬公司(“第一合併子公司”)、功能收購二期有限責任公司及新月會的直接全資附屬公司(“第二合併子公司”)、LiveVox Holdings、LiveVox TopCo，LLC(“LiveVox TopCo”)是特拉華州的一家有限責任公司，在緊接交易結束前是Old LiveVox的唯一股東(“LiveVox股東”)。根據合併協議，新月與Old LiveVox之間的業務合併通過以下方式完成：(A)第一合併Sub與Old LiveVox合併，Old LiveVox繼續作為尚存的法團(“第一合併”)；及(B)緊隨第一次合併後，作為同一整體交易的一部分，Old LiveVox與第二合併附屬公司合併，第二合併附屬公司繼續作為尚存實體(“第二合併”，並與合併協議中所述的其他交易共同稱為“合併”)。截止日期，新月公司更名為“LiveVox控股公司”。第二合併子公司更名為“LiveVox Intermediate LLC”。有關合並的進一步討論，請參閲本年度報告第II部分第8項內的綜合財務報表附註3。

2021年6月22日，公司在納斯達克上的A類普通股、A類普通股認股權證和公共單位的股票代碼分別更改為“LVOX”、“LVOXW”和“LVOXU”。

業務概述

LiveVox是基於雲的新一代聯繫中心即服務(CCaaS)平臺，專注於在中端市場和企業組織中部署。我們的使命是幫助聯繫中心將全方位通信(語音、電子郵件、聊天、短信等)、人工智能(AI)、客户關係管理(CRM)和員工隊伍優化(WFO)無縫集成到一個易於實施和易於優化的平臺中，從而幫助聯繫中心實現性能最大化。LiveVox建立在可擴展的公共雲基礎設施之上，可以作為獨立的開箱即用解決方案，也可以作為通過應用程序編程接口(API)連接到其他服務的基礎平臺。通過每年促進超過140億筆交易，我們為聯繫中心軟件市場構建了差異化的方法，並輔之以有吸引力的財務模式。

·巨大且不斷增長的CCaaS市場機遇：聯繫中心市場正處於向基於雲的解決方案轉變的早期階段，我們估計目前絕大多數呼叫中心工程師都沒有使用基於雲的解決方案。各種趨勢正在推動這一轉變，包括數字化轉型、人工聯繫中心勞動力的自動化，以及對支持AI的分析的需求，以支持全方位的工作流和代理。我們估計，2021年聯繫中心市場規模約為270億美元，其中約40億美元由基於雲的解決方案構成。LiveVox和其他業內消息來源估計，到2030年，這個市場的總支出將達到約830億美元。隨着企業繼續執行其數字化轉型戰略，我們相信，隨着我們增加對銷售和營銷的投資，以教育更多的潛在客户瞭解我們的平臺，我們已經做好了充分的準備，能夠從這種增長中獲得可觀的收益。

·差異化產品：我們提供基於雲、面向企業的聯繫中心解決方案。LiveVox平臺由創新的基於雲的AI和全方位渠道產品組成，以其本地CRM解決方案為基礎。我們的產品旨在幫助客户消除遺留技術障礙，加速採用基於雲的解決方案，無論其數字化轉型之旅處於何種狀態。我們的平臺配置了特性和功能以及合規標準和功能，並與許多現有的第三方解決方案集成，為客户提供簡單和

可擴展的實施流程。我們相信，我們的集成產品可加速採用基於雲的聯繫中心解決方案，消除數據孤島，並使我們的用户能夠最大限度地提高與客户的互動程度，並創造與眾不同的最終用户體驗。我們相信，我們是目前唯一一家在單一產品中集成了全方位渠道、聯繫中心、CRM、WFO和AI功能的公司。

◦集成：我們的產品在一個平臺下集成了人工智能和全渠道功能，以及客户關係管理和客户關係管理功能，為客户提供單一平臺來支持他們的聯繫中心能力，同時提供一致的平臺範圍的分析和報告。

客户關係管理和數據的◦方法：我們的產品通過集成現有的記錄系統、部門內的許多CRM以及其他常用的溝通平臺來統一客户已有的多個不同的系統，以便呈現所有客户對話的單一視圖。此外，該平臺還提供了多種集成方法，從數據交換方法、API、通過我們的嵌入式框架的可視化集成點到機器人過程自動化庫。此外，CRM平臺還用於許多開箱即用的用例，例如提供客户服務和票務功能、銷售線索管理工作流程和後續節奏、以及代理指南和知識管理工具。

◦企業級架構：我們提供企業級合規、安全和治理功能，使我們的客户受益，其中許多客户處於高度監管的行業。雖然我們的平臺可針對各種規模的企業進行擴展，但目前它主要服務於具有複雜聯繫中心需求、數以百萬計的交互和專注於現代聯繫中心需求的用例的企業公司。

·有吸引力的財務狀況，以以下品質為基礎：

◦經常性收入模式：我們通常根據一到三年的訂閲合同向客户銷售我們的產品，該合同規定了每月的最低使用量和相關收入，使客户能夠在每月最低合同金額的基礎上消費更多的使用量。我們的訂閲收入由合同項下的最低使用收入(我們稱為“合同收入”)和超過最低合同價值的使用計費金額(我們稱為“超額使用收入”)組成，兩者都在部署到客户後按月確認。超額使用收入被認為是特定於使用發生的月份，因為最低使用承諾在每個月開始時重置。截至2021年12月31日的年度，我們的總收入為1.192億美元，其中98%為訂閲收入(包括合同收入和超額使用收入)，其餘收入包括專業服務和其他來自產品實施的非經常性收入。

◦極具吸引力的單元經濟性：我們受益於強大的銷售效率，這得益於我們銷售隊伍的生產力和靈活的商業模式。此模式尋求在客户數字化轉型的任何階段，利用“落地並擴展”戰略滿足客户的初始需求，該戰略允許我們提供完整聯繫中心解決方案的子集，以滿足客户的初始需求，然後通過提供更多特性和功能來擴展這種關係，使客户能夠繼續邁向更廣泛的數字化和人工智能採用。截至2021年12月31日的一年，我們過去12個月的淨收入保留率(LTM)為105%，2018至2021年期間的平均淨收入保留率為112%。我們估計，在2018至2021年這段時間內，我們客户的平均計算生命週期價值大約是獲取他們的相關成本的7倍。

我們打算在此基礎上再接再厲，戰略性地增加我們的銷售和營銷投資，以抓住未來的機遇，包括擴大我們進入市場的組織的規模和覆蓋範圍，擴大我們的渠道和地理位置，並繼續提高我們銷售隊伍的效率和生產力。

轉向基於雲的CCaaS解決方案

我們認為，目前絕大多數企業仍在使用內部部署解決方案，基於雲的聯繫中心軟件市場正在快速增長，原因包括：

·數字化轉型：許多公司繼續對其業務的各個方面進行現代化改造，將數字、移動和雲技術融入所有領域。聯繫中心尤其如此，因為基於雲的解決方案可提高敏捷性、靈活性和效率。隨着越來越多的零售交易在網上進行，而不是在實體店面進行，聯繫中心扮演着

在消費者的學習和購買過程中發揮更大的作用。消費者的偏好正從語音轉向數字，我們的平臺使公司能夠提供數字優先的服務選項。

·人工勞動自動化：傳統上，人工勞動一直是聯繫中心的必需品和最大的支出領域。然而，現代人工智能和雲技術支持簡化手動流程的產品。隨着這些解決方案的成本和性能達到與體力勞動相當的水平，我們預計它們的普及率將進一步提高。

·更加註重客户體驗：過去，聯繫中心主要被視為成本中心。如今，它們被視為客户體驗的重要組成部分，並最終被視為企業品牌。因此，聯繫中心被視為促進高價值客户體驗的關鍵聯繫點。聯繫中心越來越關注用户參與度，因此更加關注支持AI的分析和CRM。組織隨後正在評估其技術戰略和聯繫中心代理的角色，並越來越多地轉向基於雲的解決方案。

·對在家工作靈活性的需求增加：過去，組織認為內部部署基礎設施更適合具有重大安全性、合規性和治理要求的部署。近年來，這些信念更多地朝着接受基於雲的解決方案的方向發展。新冠肺炎的流行加速了這一演變，因為它導致遠程工作和分散的勞動力迅速增加。

LiveVox的市場機遇

我們的CCaaS市場機會包括聯繫中心軟件解決方案的總支出。我們估計這一市場在2021年約為270億美元，其中約40億美元由基於雲的解決方案組成，我們估計到2030年該市場將達到約830億美元。雖然聯繫中心市場是我們最初的關注點，但隨着CCaaS市場與CRM市場以及數字優先服務平臺的融合，我們正在看到一種重大的融合。這種融合，以及我們的產品集，使我們能夠很好地佔領新融合的市場，併為我們的客户提供易於部署和管理的解決方案。

我們相信，目前我們的大部分潛在市場都沒有被打入。隨着時間的推移，我們預計我們的潛在市場總量將大幅增長，這得益於基於雲的市場順風、我們轉向新產品以擴大我們的潛在市場，以及聯繫中心的勞動力自動化。

LiveVox提供的服務

我們基於雲的聯繫中心平臺是一套全面、集成的全方位通道、人工智能、CRM和WFO功能。我們的平臺有以下特點：

 

·專門構建的CRM：我們專注於聯繫中心的CRM平臺通過統一通信渠道、優化桌面體驗以及確保整個企業的連接和協作，為座席提供提供卓越客户服務的所有功能。通過創建單一的管理平臺，LiveVox平臺提供了消費者使用的所有通信渠道的視圖以及每一次對話的細節。CRM允許工程師在渠道之間無縫切換，從而進一步提高了問題解決速度，從而進一步增強了每一次對話。這款可配置的臺式機旨在滿足跨多個用例和垂直市場的複雜員工的需求，它不僅嵌入了第三方平臺，還提供了機器人流程自動化框架，幫助我們的客户將代理操作與企業流程連接起來。

·對數字技術的投資：我們的客户羣對數字技術的採用仍在大幅增加。我們的大多數客户現在都在使用非語音通信來響應和聯繫消費者。我們最全面和完全集成的數字通信產品為我們的客户提供對短信、電子郵件、聊天和WhatsApp渠道的本地支持。隨着這些消費者渠道的持續採用和增長，我們的客户可以為消費者提供支持，發起活動，協調工作流程，並利用我們的消息傳遞API通過消費者選擇的渠道提供客户服務。

·自動化和人工智能：人工智能技術的不斷進步使LiveVox平臺進一步增強了客户服務工作流程的交付和優化。AI技術、語音和數字渠道與CRM數據的結合幫助大幅減少了為我們的客户實施和優化AI虛擬代理和聊天機器人所需的時間。我們的客户繼續在數字回覆客户詢問方面獲得巨大的投資回報，同時由於自助服務選項的改進，消費者滿意度也有所提高。與我們的WEM(員工敬業度工具)配合使用，我們的人工智能驅動的對話分析和代理培訓可幫助聯繫中心自動提供反饋，並促進對代理社區的改進。

·性能分析與洞察：LiveVox平臺內的產品組合為我們的客户提供了將CRM、運營性能、座席性能和會話分析數據集結合在一起的獨特功能。這種數據組合使我們能夠洞察整個渠道的客户歷程，併為我們的客户提供衡量和識別客户服務差距的能力。我們的客户可以通過跨垂直領域和使用案例的許多預建模板，實現開箱即用的大型數據映射項目，從而減少數據清理所需的技術勞動力，併為更深層次的分析節省資源。

為LiveVox的客户帶來的好處

我們的平臺使用人工智能能力為我們的客户加速數字化轉型。我們相信，對於我們的客户和他們的最終用户，以下關鍵屬性使我們的平臺與眾不同：

 

·可擴展、易於使用的平臺：我們的全方位/人工智能解決方案集成了客户現有的供應商，提供了一個靈活的數據平臺，可隨着業務的發展而擴展以接觸到客户。我們允許企業快速調整其戰略，以滿足不斷變化的技術和監管環境的標準，在一個簡單的產品中，該產品配置了為中型和企業客户打造的增值產品。我們的客户可以輕鬆添加新的通信渠道，為其組織實現更高級別的自動化，並可靠地擴展功能，而無需升級和獲取新軟件。

·加快數字化轉型：我們的產品增強了客户轉型業務的能力，提高了敏捷性，促進了自動化，創造了令人驚歎的客户體驗。我們先進的全方位通道/人工智能功能和WFO工具可提供對客户聯繫中心運營及其客户的洞察。這些洞察力促進了強大的客户和最終用户體驗，同時提高了代理工作效率，並幫助客户向其客户提供卓越的服務。

·經濟高效且使用速度更快：與其他解決方案相比，我們的商業模式通常需要更低的實施成本和資源，並且在實施後，客户能夠根據其聯繫中心需求擴大他們的支出。我們的人工智能配置的本地CRM有助於我們的客户更快地進行部署，使他們能夠避免長時間、高成本的集成以及工程師在導航多個記錄系統時所面臨的複雜性。這有助於我們的客户通過更多以客户為中心的對話提供更具規模的個性化服務，而無需考慮所使用的溝通渠道。

·為最終用户提供一致和持續的體驗：我們的集成產品套件將用户的所有信息結合在一起，為他們提供跨短信、語音、網絡、聊天和其他渠道的一致體驗，並將他們的所有信息存儲在一箇中央位置，從而改善了最終用户的體驗。當今的現代聯繫中心需要將正確的通信路由到正確的代理，使代理能夠實時訪問相關客户信息的單一視圖，以促進無縫的客户之旅。

增長戰略

通過執行多項戰略，我們正在推動業務的大幅增長，包括：

 

·獲得新客户：我們增加了在銷售和營銷方面的投資，以擴大客户基礎。2021年，我們的入市團隊增加了63%，增加了所有銷售和營銷職能，並建立了渠道團隊和戰略。

·增加現有客户的收入：我們受益於一種土地和擴展模式，在這種模式下，我們來自現有客户的收入會隨着時間的推移而增長。這是由我們對大型企業客户的關注以及我們的銷售戰略推動的，在

我們經常“落地”於一個部門或業務線，隨着時間的推移，為我們提供了強大的追加銷售潛力，以擴大我們與客户的業務量。在截至2021年12月31日的過去四年中，我們的LTM淨收入保留率平均為112%。我們相信，通過銷售更多的座椅和產品，我們現有的客户有相當大的機會獲得額外的收入。我們已經確定了機會，我們相信這將使我們能夠在目前沒有使用我們軟件的客户的基礎上擴大我們從現有客户那裏獲得的收入。我們將繼續投入資源，尋找和執行機會，以提高對現有客户的滲透率。

·加快產品創新：我們相信我們的平臺非常適合擴展，並且在擴展我們產品的功能和使用案例方面有着良好的記錄。自2014年以來，我們將我們平臺的功能從一個專注於呼出的集合提供商擴展為一個集成的全方位/人工智能平臺，解決了代理體驗的方方面面。我們將繼續投資新技術，並利用現有技術。

·通過合作伙伴關係和機會性併購擴大LiveVox平臺產品：我們計劃繼續鞏固我們作為一家有競爭力的企業雲聯繫中心軟件公司的地位。除了持續的有機投資和合作夥伴關係，我們可能會繼續探索機會主義併購，將其作為產品擴張、地理覆蓋和增長的來源。

LiveVox的產品

我們的雲聯繫中心軟件是以訂閲的方式向客户提供的，由三大產品系列組成，這些產品都完全集成在一起，為我們的客户提供全面的端到端解決方案：CRM、全方位通道和AI以及WFO。我們的CRM平臺是專門為聯繫中心設計的，作為一個協調層，允許客户設計客户行程，創建智能活動，並確保每次互動都發送給適當的員工。統一數據層與全方位通道、人工智能和WFO功能相結合，確保客户獲得我們認為運營現代聯繫中心所需的所有關鍵組件。該平臺建立在公共雲基礎設施的基礎上，利用微服務架構和一組強大的API，允許深度集成和進一步增強平臺的合作伙伴網絡。

CRM

 

·Contact Manager和提取、轉換和加載(“ETL”)工具-LiveVox平臺的核心是一個數據庫層，它充當客户及其客户記錄的存儲庫和協調層。這些記錄起到索引的作用，允許將每次通信與每個客户進行適當匹配。該數據庫可滿足客户服務、銷售、業務流程外包(“BPO”)和任何其他客户的需求，以確保沒有孤立的單一交互。歷史數據、消費者屬性和同意的組合被多個應用程序利用，以增強消費者在任何渠道的體驗，確保向代理商提供相關信息，並確保使用正確的數據適當地建立分析模型。此外，該應用程序還提供了一個視覺層，旨在瞭解客户羣，創建“假設”情景，並執行簡單和複雜的細分策略，以便在全方位的環境中推出個性化的活動。此外，我們還投資了一套強大的ETL工具，旨在與客户現有的現代CRM平臺、記錄系統和遺留系統集成，確保數據的一致管理和未來人工智能部署的高可靠性。

·U-CRM-提供視覺層，在每次交互過程中將相關信息呈現給工程師。此服務提供相關客户詳細信息，有助於通過更短的身份驗證和驗證流程加快呼叫速度。通過語音、電子郵件、短信、聊天和其他渠道訪問之前的交互，可幫助工程師瞭解使用歷史記錄，併為對話提供更好的背景。所有通信渠道都向代理開放，允許他們通過短信發送通知，或者在對話需要時通過電子郵件實時發送通知。此外，支持附件、關鍵説明和帳户詳細信息可通過單一界面獲得。通用收件箱確保所有非語音交互都被路由到代理，以便輕鬆訪問和響應客户查詢。

·U-Ticket-創建支持票證並跟蹤所有相關詳細信息以解決問題。此服務可確保跟蹤所有通信(包括電話、電子郵件、聊天對話和短信)，並將相關詳細信息提供給客户團隊，幫助他們快速解決問題，併為團隊提供跨組織可見性。它自動化了將票證路由到適當團隊以加快解決問題的流程，消除了客户提高滿意度的請求，並將緊急問題上報給適當的團隊和經理。它還通過以下方式提供對頻道的訪問

提供電子表格，允許客户一週七天、一天24小時進行簡單的門票分類和識別。

·U-SCRIPT-一種可視化代理流程工具，旨在為代理提供指導和可視化導航。U-SCRIPT通常用於改進對新員工的培訓。該工具可由管理員配置和修改，並按需提供給代理。合規團隊力求確保在每次對話期間提供適當的披露，並將任何客户回覆捕獲並記錄在索引數據庫中。

·嘗試主管-使聯繫中心能夠設置與嘗試撥打任何特定電話號碼和/或帳户的語音呼叫數量相關的規則和限制。該應用程序提供了全面的功能，可以跨多個細粒度設置管理基於活動的嘗試和手動發起的嘗試，包括帳户類型、電話號碼類型和消費者的駐留狀態。該應用程序提供了一個可視化的管理層，允許合規專業人員根據其企業通信標準設置規則和限制。此應用程序幫助客户確保通信的一致性，並尊重消費者隱私和法律標準。

全渠道與人工智能

 

·聲音

◦入站-為客户提供企業級語音服務和功能。利用我們的統一數據模型，通過自動號碼識別匹配技術、第三方數據查找和/或客户自我驗證方法的組合，自動識別呼叫者。呼叫歷史記錄可動態檢索，識別之前的代理對話、代理所有權和/或唯一的客户屬性，從而幫助通過我們的自動呼叫分配器來路由呼叫。呼叫者與代理的匹配基於可用性、技能和熟練程度的組合，確保客户與代理的適當匹配。管理員通過組合控制面板獲得整個組織的實時可見性，提供具有深入查看功能的頂級指標和實時指導工具，如密語、插入或接管。

◦Outbound-提供我們認為是同類最佳的呼出語音應用程序，將我們平臺的可擴展性與高度監管行業中的公司所需的合規標準結合在一起。我們的呼出語音功能作為一項獨立的服務獨立運行，並與呼入語音操作相結合，使客户能夠最大限度地提高代理效率，並遵守呼入和呼出語音服務級別協議(SLA)。我們相信，我們的架構確保每個呼出撥號系統都包含必要的軟件和硬件分離，以符合最高的法規標準。我們的出站應用程序包括以下功能：

▪預測撥號-銷售組織、企業客户和其他人通常使用的一種高速撥號工具，它們需要獲得強有力的同意才能在短時間內與現場座席聯繫到許多客户。該系統利用預測算法，實時調整以將座席組與呼叫數和客户應答模式配對。

▪無人值守撥號-這是一款高速語音消息工具，旨在向消費者傳遞關鍵的時間敏感消息。特別用於教育、醫療保健和金融服務垂直領域，提醒消費者預約和其他重要業務事項。

▪Outbound Interactive Voice Response(IVR)--這是一個消息傳送應用程序，允許消費者在確認商品/服務的基礎上選擇加入與工程師的對話，或充當即時升級點。通常用於金融服務和醫療保健垂直市場，用於提醒和與聯繫中心人員交談。

▪手動撥號-一種嚴格的手動環境，允許工程師通過單擊電話號碼和/或在代理電話面板中手動輸入電話號碼，手動向客户發起呼叫。手動系統不包含進行任何其他形式的呼叫的任何能力或能力，並且通常由不確定消費者當前同意和/或可能撤銷同意的組織使用。

▪人工呼叫發起者-一種專有的呼出撥號系統，允許工程師通過一次點擊(即點擊/一次呼叫)手動發起呼叫。用户界面經過優化，可將單個電話號碼提供給代理以發起呼叫，同時確保不會自動撥打任何呼叫。

·IVR和聯繫流程-我們為客户提供工具，以創建為客户定製的跨渠道自助旅行。我們提供廣泛的功能，允許我們的客户定製他們的IVR，包括拖放功能、40多個預置模塊、文本到語音功能、專業錄製的語音提示庫以及

全方位功能。此外，Contact Flow編輯器中的API模塊允許客户使用表述性狀態傳輸API與現有系統集成。我們的IVR支持“自帶BOT環境”，同時還為領先的BOT和虛擬代理提供商提供多個連接器。

·儀錶板、報告、牆板-我們在整個產品套件中提供了一系列儀錶板和報告界面，能夠深入到每個單獨的交互。一系列儀錶板通過顯示語音、電子郵件、短信和聊天的實時聯繫中心指標，提供有價值的見解，包括代理績效、創建的票證和交互質量。儀錶板的雙向特性提供了對聯繫中心的真正可見性。通過代理性能視圖，可以瞭解代理狀態並監控代理的當前對話。該報告套件提供多個行業標準和最佳實踐報告，以及跨多個維度過濾和組合交互、代理和消費者數據元素的功能，為企業組織提供真正的洞察力。Wallboard專為聯繫中心內的大規模顯示選項而設計，通過高度可配置的界面和實時警報功能提供洞察。

·短信-我們為客户提供全面的短信套件，確保滿足多個垂直市場的多種使用案例。這些服務確保了短代碼、長代碼、免費號碼和10位長代碼格式的消息以高吞吐量傳遞。該平臺提供了一個附件庫，並通過豐富的通信系統協議為消息提供便利。我們與聚合器無關的架構支持獨立路由流量，以遵守報文傳遞的高SLA標準。戰略和堅持時間框架以及關鍵字響應管理確保客户服務始終是首要考慮因素。LiveVox平臺使客户能夠始終如一地遵守蜂窩電信和互聯網協會發布的指導方針，併為客户提供工具，以瞭解整個消費者基礎的選擇加入和選擇退出。提供了一個通用收件箱，以確保由代理適當地發送、分發和管理短信回覆。

·電子郵件-我們的電子郵件產品提供活動和電子郵件回覆功能，確保所有電子郵件交互都存儲在客户級別。基於活動的功能提供了一個HTML構建工具，幫助客户輕鬆配置模板、插入變量並確保內容符合品牌標準。通用收件箱為工程師提供對電子郵件回覆的訪問，消除了競爭條件，並確保每一次交互都與客户配置文件一起加入。我們能夠遵守2003年《控制攻擊非請求色情和營銷法》的要求，並且每個同意的接收或移除都可以在平臺內進行管理。

·網絡聊天-網絡聊天為我們的客户提供了通過基於網絡或移動渠道提供服務的能力，使客户可以通過任何網站即時開始對話。網絡聊天產品確保了文本、圖像、文檔甚至屏幕共享可以在消費者和代理商之間輕鬆共享，從而提供快速的問題解決方案。

·虛擬代理和機器人-我們提供的環境使客户能夠自動化並增強與消費者的對話。該平臺提供三種不同的輔助對話：

◦管理的虛擬代理-一種定製的虛擬代理功能，結合了自然語言處理、自動語音(文本)識別和學習意圖&建議以及人工監督。此服務為客户提供調整和維護虛擬代理和殭屍程序的完全託管服務。

◦自助式虛擬代理-使用可視化層創建虛擬代理和/或機器人的自我導向模型，以規定意圖、分析模式併為虛擬代理和/或機器人創建新的自動流。這是專為更簡單的使用案例、更快的部署和需要快速進行小更改的較小企業組織而設計的。

◦自帶-使我們的客户能夠利用LiveVox平臺提供的低代碼環境將他們自己的虛擬代理提供商集成到LiveVox框架中。

以上面向客户的所有途徑都具有三個優勢：快速部署、增強的客户體驗以及針對任何通信渠道進行部署的能力。快速部署允許低代碼環境中的客户將其虛擬代理集成或連接到聯繫中心設置中，並通過直接在虛擬代理中利用LiveVox CRM數據來豐富每次對話，從而確保虛擬代理具有適用於許多交互的環境。增強的客户體驗是通過虛擬代理通過LiveVox CRM感知客户及其數據來實現的。此外，如果需要升級，此CRM還可確保聯繫中心內的虛擬代理和人工代理之間的無縫切換。任何虛擬代理部署都可以針對客户在其中操作的單個或多個渠道進行設置，從而減少了為每個渠道構建單獨邏輯的需要，並確保了虛擬代理通信的一致性。

·活動管理-我們提供複雜的工具，用於管理細分市場和為客户創建活動。可視化編輯器允許基於消費者屬性、先前的交互結果

以及基於合規的限制。此外，還利用策略來根據客户提供的輸入來優化呼叫窗口和消息傳遞。

WFO

 

·呼叫和屏幕錄音-為管理員提供錄製語音對話和代理屏幕的功能，以幫助促進質量管理活動，並幫助在高度監管的垂直市場中為客户提供合規性和審計。報告圖形用户界面(“圖形用户界面”)提供了為了審計目的而查找對話和過濾的能力。

·商業智能-通過150多個報告和儀錶板的組合，將CRM數據與跨渠道的運營洞察相結合，為管理員和運營商提供業務洞察。LiveVox分析器工具為分析師提供洞察力，以映射新變量並創建關鍵指標和儀錶板，以發現有價值的洞察力。許多機器學習模型也可以應用於該工具，以優化企業績效。

·質量管理-通過將聯繫中心交互傳遞給質量管理團隊進行評估和分析，在聯繫中心操作員和座席之間提供反饋循環。質量團隊可以指定值並創建記分卡來評估每一次互動，並提供即時座席反饋，以確保座席績效得到優化、記錄並最終得到改進。直觀的界面可確保質量團隊和座席桌面之間的連接，從而提供單一系統來管理質量管理。學習庫支持這些努力，使操作員能夠分配學習材料以進一步增強座席對話。

·外部收款機構(OCA)分析-連接企業客户和為他們提供服務的機構。該審計工具使企業客户能夠跟蹤呼叫量和呼叫錄音，以評估代理績效、與其他外包商進行比較，並通過標準化數據集創建可見性。

·語音和文本分析(SpeechIQ®)-通過了解呼叫分類和情緒，組織可以使用一個直觀的工具準確、客觀地監控、分析和評分所有座席交互。該工具可用於幫助識別監管風險、業績不佳或客户不滿。

·代理計劃-為管理員和代理提供創建、修改、投標和預測計劃的界面。該工具使客户能夠根據呼入量預測所需的座席量，併為服務級別設定目標。代理調度功能擴展到具有查看、修改和/或在其他代理之間交換班次的能力的代理。

·CSAT(客户滿意度)-使客户能夠在互動後瞭解消費者的情緒，創建通過語音渠道提供的定製調查。可視化圖形用户界面能夠分析結果，以便在交互、代理或聯繫中心級別更深入地瞭解情況。

·管理和API-我們提供一套強大的API，允許客户操作多個客户解決方案或客户通信垂直解決方案。API集具有高度可伸縮性，允許企業級客户將其用於各種用例，包括渠道通信、代理修改和創建。一組強大的角色和權限使客户能夠控制LiveVox門户環境，從而允許客户限制接入點，並確保滿足企業組織的合規性和安全標準。

專業服務

我們為客户提供全面的專業服務，幫助他們成功實施和優化LiveVox產品。我們的專業服務包括應用配置、系統集成、業務流程優化、技術支持和培訓。我們的客户可以使用我們的專業服務團隊來初步實施我們的產品或擴大他們對我們的應用套件的使用。

作為本地雲，消除了對內部硬件或專用基礎設施的需求，從而減少了實施時間和複雜性。我們相信，部署和優化我們的產品所需的時間比部署傳統內部聯繫中心繫統所需的時間要短得多。因此，我們的專業服務項目通常側重於優化和流程改進，而不是安裝或物流。我們可以在短短三週內實施完整的聯繫中心產品套件，而我們認為競爭對手需要長達六個月的時間。

我們的SmartStart Master Portal通過更好的集成和客户培訓工具為新客户提供了在實施的第一天即可使用的能力，使他們能夠在幾天內啟動並運行。

顧客

截至2021年12月31日，我們約有353家客户，包括企業、財富1000強金融機構和BPO公司。截至2021年12月31日，沒有一個客户佔我們收入的10%以上。我們的企業客户涵蓋多個行業，包括金融服務(包括領先的銀行和金融技術公司)、醫療保健、消費/零售和電信。

銷售及市場推廣

我們的市場戰略是由我們的直銷團隊領導的。該團隊主要專注於企業和中端市場組織，我們將其定義為擁有50個以上席位且估計每月在我們的服務上至少花費5,000美元的組織。我們將銷售團隊分為三組：(1)全國銷售團隊，包括(A)“獵人”(他們負責新標識的生成，通常在最初預訂後的第一年保持具有追加銷售潛力的客户)和(B)“農民”(他們負責從獵人過渡到客户)，專注於大於或等於250個代理的客户；(2)由獵人和農民組成的中端市場銷售團隊，專注於50到250個代理之間的客户；以及(3)渠道客户經理，他們專注於促進我們日益增長的渠道合作伙伴生態系統中的銷售線索。我們制定了目標明確、紀律嚴明、以結果為基礎的土地和擴大銷售戰略，旨在使我們的銷售團隊能夠有效地在我們理想的客户配置文件中產生並關閉新的標識機會。此外，我們擁有圍繞追加銷售和交叉銷售機會的戰略節奏，這些機會集中在定期安排的客户業務審查上。這些業務審查導致更多的產品被展示/定位到我們現有的客户羣中。

我們由業務開發代表(BDR)和銷售開發代表(SDR)組成的出站銷售線索生成團隊為國內客户和中端市場獵頭提供支持。BDR通過特定的指定客户策略與Hunter合作，通過銷售漏斗推動高質量的銷售線索。SDR與銷售團隊合作，培育和培育了100,000多家訂户公司和潛在客户，同時還處理傳入的潛在流量(網絡聊天和入站查詢)，努力將他們作為高素質的線索帶入銷售漏斗。

我們的營銷團隊使用數據驅動的方法進行潛在客户生成和培育活動。通過複雜的市場營銷/技術組合，該團隊專注於最適合和最有購買傾向的潛在客户。使用意圖分析，我們專門針對每個潛在客户和他們的產品興趣制定內容和廣告流，努力建立相關的意識和互動，並最終購買考慮因素。為了實現這一目標，該團隊採用了多方面的方法，包括內容管理、全方位的數字營銷、貿易展會、網絡研討會、行業分析師程序、公共關係等。

我們打算繼續投資於計劃，以壯大我們的業務顧問、技術客户經理和客户成功經理團隊，同時增強我們的營銷能力，並繼續提高銷售隊伍的生產率。

2021年第三季度，LiveVox引入了間接營銷團隊和戰略，以支持2021年7月成立的渠道客户經理(CAM)渠道銷售團隊。

該渠道的入市戰略得到以下支持：

·通過與五家頂級國家主代理/TSB實體簽訂戰略營銷協議來支持合作伙伴招募，這些協議將推動與我們重點地區的頂級聯繫中心轉售代理的聯繫。此外，渠道營銷還支持在渠道中執行許多面向合作伙伴的活動，包括地區性活動、路演和行業貿易展會。

·合作伙伴能力提升和就緒性通過側重於教育我們的合作伙伴瞭解LiveVox的產品、優勢和價值主張的計劃得到支持。這是通過參與合作伙伴培訓、地區性CCaaS學院和新兵訓練營實現的。

·通過創建合作伙伴活動和資產支持最終用户需求生成，使我們的戰略合作伙伴能夠向其現有和潛在客户羣推廣LiveVox。

研究與開發

我們的研發推動了我們聯繫中心平臺的持續創新週期。我們的功能、行業和技術專家與客户和合作夥伴協作，分析數據趨勢，應用行業最佳實踐，並對新產品進行創新，從而定期向平臺添加新特性和功能--我們將此過程稱為數據驅動創新(DDI)。憑藉我們廣泛的深度集成聯繫中心產品和超過325個客户，我們擁有豐富的數據來推動代理和客户體驗的新功能，包括數據分析、機器學習和人工智能。這些功能每年捆綁發佈三次。

我們的核心研發業務位於加利福尼亞州的舊金山、哥倫比亞的麥德林和印度的班加羅爾。這一地理足跡允許從廣泛和多樣化的人才庫中招聘。

技術和運營

我們高度可擴展的SaaS平臺是在開發時考慮到最終用户的。我們的平臺採用了以市場為導向的研究，以及開發和運營經驗。我們的平臺由內部開發的知識產權以及開放源代碼和商業可用的組件組成。我們的平臺設計為具有宂餘性和可擴展性，可利用雲原生功能來支持業務連續性和災難恢復(BCDR)功能，並從頭開始支持多租户。此外，該架構旨在支持按需增加容量，促進持續集成和持續開發(CI/CD)，並允許在對客户使用我們產品的影響最小或沒有影響的情況下進行生命週期管理。

我們目前通過位於弗吉尼亞州、俄亥俄州、俄勒岡州、加拿大和德國的五個公共雲第三方數據中心設施在全球交付我們的產品。我們的基礎設施旨在支持實時關鍵任務電信、應用和運營支持系統，以及通過運營商服務和直接連接的多種客户連接方法。我們的基礎設施在不同且安全的可用性區域中構建了宂餘、容錯組件，為我們的應用程序和客户數據提供了保護層。

我們實施並維護了一支專注於四大支柱的運營團隊：容量管理、性能、安全性和可用性。24x7x365全天候運營團隊通過監控我們的數據中心、應用程序和運營商服務中的潛在問題，以及管理容量、評估潛在安全事件和維護平臺環境的整體運行狀況和完整性，確保持續的運行狀況和可靠性。

競爭

我們認為，基於雲的客户參與和通信行業競爭激烈，我們預計未來競爭將會加劇。我們面臨着來自老牌提供商以及專注於利基服務和渠道的新興初創公司的競爭。我們的主要競爭對手包括：

·傳統的內部硬件企業通信提供商，如Avaya Inc.、Alvara、思科、Mitel Networks Corporation，以及轉售或許可其軟件的合作伙伴；

·基於雲的聯繫中心軟件提供商，如Five9、NICE InContact、Genesys、Serenova、8x8、RingCentral和TalkDesk；

·數字參與提供商，如eGain公司、Lithium Technologies和LivePerson；以及

·亞馬遜和Twilio等以開發人員為重點的軟件提供商。

我們的大多數直接競爭對手都擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更多元化的客户基礎以及更大的營銷和開發預算。因此，這些競爭對手可能會在我們現有和潛在客户中擁有更大的可信度，並可能更好地承受較長時期的價格下行壓力。此外，隨着雲部署解決方案獲得更多的擁護者和技術的快速發展，我們預計未來的競爭將更加激烈。

我們相信，我們市場上的主要競爭因素包括但不限於：

·平臺可靠性和可擴展性；

·平臺特徵的廣度和深度；

·合規和安全能力；

·易於管理、集成和使用；

·部署輕鬆快捷；

·聯繫中心運營領域的專業知識；

·第三方夥伴關係生態系統的實力；

·人工智能能力；以及

·為不斷增長的客户參與和聯繫中心服務市場提供規模和專業知識。

知識產權

我們通過合同協議(包括保密條款和許可限制)和商業祕密法律的組合來保護我們的專有信息。我們通過合同條款保護我們的品牌，這些條款要求我們在使用我們的品牌之前獲得我們的同意，以及通過商標註冊。此外，所有LiveVox員工都簽署了包含保密和知識產權轉讓條款的協議，根據這些條款，他們作為LiveVox員工可能開發的任何知識產權都將轉讓給LiveVox。

截至2021年12月31日，我們的知識產權組合包括四個註冊的美國商標、兩個未決的商標申請和一項已頒發的美國專利。

根據與這些第三方簽訂的各種許可協議，我們使用第三方技術支持我們的軟件平臺。這些許可協議包含使用該技術的標準和習慣許可權。與該第三方技術有關的第三方侵權索賠可能會對我們的運營產生破壞性影響。

季節性

我們認為，可能存在結構性因素，可能導致我們上半年的收入低於下半年的收入。在截至2021年12月31日的年度內，我們總收入的52%來自下半年。我們相信，這是由於我們平臺上的經常性收入穩步增長，這通常會在每年下半年推動更高的收入。

人力資本資源

我們的員工隊伍是我們成功不可或缺的一部分，我們擁有一支專業團隊，其中包括專注於技術和運營、研發、銷售和營銷以及一般和行政職能的人員。截至2021年12月31日，我們的員工隊伍由672名全職員工組成，其中技術和運營部門239人，研發部門174人，銷售和營銷部門197人，一般和行政部門62人。

我們認為我們的LiveVox人員社區以及我們相互支持和服務客户的方式是我們成功的基礎。我們在管理業務時注重的關鍵人力資本衡量標準和目標是：保持強大的團隊至上的公司文化，增加我們的多樣性、包容性和歸屬感，提供公平和有競爭力的薪酬和福利，投資於人員和組織發展，保護和豐富員工的健康和健康，以及維持尊重和有效溝通的文化。

團隊至上的企業文化

我們以“LiveVox方式”表達的基本抱負為基礎，建立了高績效的文化：將我們的價值觀、運營重點和戰略意圖結合起來。它們是：

·培養優秀人才；

·把創新和紀律結合起來；

·數據驅動的創新週期；

·建立可持續的競爭優勢；以及

·差異化的雲第一公司

LiveVox的方式指導我們投資什麼、我們如何工作、我們衡量和改進什麼，以服務於我們的所有利益相關者：客户、團隊成員、股東、供應商和我們運營的社區。

維護創新蓬勃發展的文化是所有SaaS公司的要求。LiveVox將強大的業務規劃紀律與靈活的開發週期相結合，快速提供客户所需的創新解決方案。我們使用OKR(目標和關鍵結果)框架在整個組織內縱向和橫向調整工作計劃。我們的全公司目標和成功的關鍵衡量標準適用於世界各地的團隊，併為他們所見。這種強大的運營一致性為管理我們的業務提供了極大的可見性，並增加了我們的競爭優勢。我們迅速發現需要利用的機會和需要消除的障礙，並在各個團隊之間進行協調，以有效地管理變化並推動更高的績效。

LiveVox經常表彰團隊和個人相互支持，支持我們的客户，實現晉升和其他職業里程碑，甚至通過挑戰。除了定期的團隊和跨職能運營電話會議外，我們還每月舉行全球全體電話會議，以使每個人瞭解最新情況，回答問題，並慶祝我們的隊友-將聚光燈照射在我們最有價值的資產上：我們的員工。

我們從我們的員工那裏收集反饋，以便更好地瞭解和改進LiveVox的職業體驗，並確定加強我們的文化和業務成果的機會。93%的員工一般都參加過我們的年度員工調查。在過去的四年裏，隨着我們應用我們的想法來改善LiveVox體驗，我們與員工的敬業度分數逐年上升。截至2021年12月31日，我們擁有一流的職業體驗，整體員工敬業度滿意度得分為88%。我們定期提醒新員工、經理和團隊成員瞭解他們的面試和入職經歷、我們的學習和發展計劃是如何運作的，以及我們還可以做些什麼來支持他們。

我們為我們全球團隊始終如一的獨特努力感到自豪，並感謝他們的忠誠。多年來，LiveVox一直保持着每年90%以上的員工保留率。截至2021年12月31日，超過10%的員工在我們公司工作超過10年，另有大約27%的員工在公司工作5至10年。這種人員連續性提高了我們建立卓越中心的能力，有效地轉移了LiveVox解決方案的深厚專業知識，並培養了強大的團隊合作道德。隨着我們年復一年的增長，我們還為我們的團隊增加了新的人才、新的技能和新的視角。

LiveVox的多樣性、包容性和歸屬感

作為一個全球組織，多樣性、包容性和歸屬感是我們文化的一部分。我們還希望增加LiveVox的多樣性，因此我們已經實施了一項戰略來實現這一點。

首先，我們正在提升我們的文化能力，尋找新的視角和想法，並將它們融入我們的業務。我們通過了解和體驗不同的文化傳統和工作方式來做到這一點。LiveVox根據我們的多樣化日曆每月舉辦活動，贊助具有不同興趣的員工親和力小組，並在我們擁有員工的每個國家/地區都有越來越多的“親身實踐”社區外展計劃。活動將員工與不同的、往往服務不足的羣體聯繫起來，培養更多的文化鑑賞感、敏感度，併為每個人創造一個更具個人化的豐富環境。

我們積極教授如何尋找和融入新的觀點和想法。我們的人員運營部提供新員工和持續培訓，內容包括有效地提供和要求反饋、如何意識到和防止無意識的偏見以及數據驅動的績效管理。這些項目改善了溝通，培養了包容的公司文化，這反過來又有助於我們吸引和留住不同的人才。

我們有明確的反歧視/騷擾政策，並執行這些政策。我們的政策在我們的員工手冊和治理政策中有明確的傳達-但我們走得更遠。在新員工入職期間，我們會澄清預期和不可接受的行為。我們進行關於反歧視/騷擾的強制性管理培訓，我們培訓經理們無意識的偏見如何影響商業決策以及如何防止它。事件在LiveVox很少見，但當它們發生時，我們的流程和實踐確保流程中的每個人都知道我們非常認真地對待這些情況。基調從最高處開始。我們的領導團隊身體力行，這樣每個人都明白對他們的期望，以及他們在出現問題時可以依靠的支持。

我們對公平和公平的競爭環境充滿熱情，並對此進行投資。同工同酬、平等平等和平等的職業機會是吸引和留住多樣化勞動力的基礎。我們的人員團隊維護全球的工作、薪酬和股權結構以及決策支持工具，並培訓管理人員如何使用這些工具。每一項薪酬決定--在工作機會、績效審查、調動和晉升方面--都是在工作級別和內部比較審查的背景下做出的。我們進行徹底的年度薪酬隊列分析，以解決可能出現的離羣值。

2021年，我們超過20%的員工是由內部招聘人員確定的，他們從不同的羣體中尋找人才，在被動招聘戰略中瞄準不同的人才。

任何項目的成功都取決於衡量進度。我們戰略的最後一個要素是監測我們的多樣性和包容性倡議的成功。員工調查是一種很好的方式來做到這一點。我們還將我們的指標與外部基準進行比較，以客觀地瞭解我們的進展。

政府監管

下面總結了可能影響我們運營的重要法規，但不是全部。法規可能會受到司法程序以及立法和行政提案的影響，這些提案可能會對LiveVox和我們行業內的其他公司的運營方式產生重大影響。然而，目前還無法預測具體的影響。

聯邦通信委員會(FCC)對美國的州際和國際電信服務以及互聯網協議語音(VoIP)電話擁有管轄權。FCC並未將所有啟用互聯網協議(IP)或VoIP的通信服務歸類為不受監管的信息服務或受監管的電信服務。根據我們支持IP的服務的性質，我們認為這些服務中有許多是信息服務。儘管如此，我們承認，IP服務的監管分類仍然不確定，基於IP的通信服務監管處理的變化可能會對我們的業務產生重大影響。

LiveVox在FCC註冊，並於2021年下半年開始提供互聯VoIP服務。FCC對互聯VoIP提供商提出了各種以前僅適用於傳統電信提供商的監管要求，例如提供911功能的義務、向聯邦普遍服務和電信中繼服務基金捐款的義務、遵守與本地號碼可攜帶性相關的規定、遵守FCC的服務中斷規則、遵守有關客户專有網絡信息、中斷報告、殘疾人接入的規定、《通信協助執法法》以及擴大關於傳輸緊急呼叫的義務。在某些情況下，這些規定會間接影響LiveVox，因為它們直接適用於其客户或供應商。我們無法預測FCC是否會對互聯的VoIP服務或其他可能包括一些語音功能的服務施加額外的要求、法規或費用。我們的IP服務(如適用，包括互連的VoIP服務)或使用此類服務的客户，受或可能受以下部分或全部法規的約束：

·1991年《電話消費者保護法》(TCPA)，規定使用自動電話撥號系統和人工或預先錄製的語音技術向無線和住宅固定電話號碼撥打電話和發送短信。聯邦通信委員會、聯邦貿易委員會和州總檢察長有權強制遵守TCPA。此外，《TCPA》還允許受侵害的私人當事人直接尋求民事補救，並對未經接受者適當同意而接到的電話或短信尋求法定定義的損害賠償，數額可能很大。這些法律法規的範圍和解釋是不一致的，並在繼續演變和發展。

·《跟蹤法案》，旨在通過各種機制，如呼叫身份驗證要求，限制對消費者進行“機器人通話”。《追蹤法》指示聯邦通信委員會進行一些不同的規則制定程序，並增加聯邦通信委員會的執法權力。FCC通過了新的規則，並正在進行幾項程序，以瞭解和解決非法機器人通話形式的欺詐和濫用行為，我們正在繼續評估此類程序和隨後的法規對我們業務的影響。目前，最近通過的規則允許運營商阻止他們確定為非法或不受歡迎的某些呼叫。Traced Act還修訂了FCC執行TCPA的能力，我們無法預測FCC最近通過的規則的影響，也無法預測新規則目前可能對我們的業務產生什麼影響。

·《電話營銷銷售規則》(Telemarking Sales Rule)，該規則規範了電話營銷推廣的方式。

·《聯邦通信委員會普遍服務條例》，為農村和高成本地區以及低收入消費者以合理費率獲得通信服務提供普遍服務支持；以及學校、圖書館和農村保健提供者獲得先進通信服務。FCC評估方法的任何變化，或我們對FCC評估方法對我們業務的適用性的評估，都可能影響我們的收入和支出，但目前無法預測LiveVox受到影響的程度(如果有的話)。

·聯邦貿易委員會的執法權和法規，通常與廣告、隱私做法和避免不公平和欺騙性的貿易做法有關。

·“公平收債行為法”(FDCPA)，規範第三方收債方式。實施FDCPA並於2021年11月30日生效的F規定，對第三方收債人進行監管，其中包括限制收債人在7天內每個賬户向消費者撥打電話的次數不得超過7次。一旦收債人與消費者進行了實際接觸，收債人在七天內可能不會就同一賬户再次致電消費者。

·各種隱私和數據保護法規，如《健康保險可攜帶性和責任法》、《一般數據保護法規》(GDPR)和《加州消費者隱私法》(CCPA)。

·消費者金融保護局(CFPB)法規

·貨幣監理署(OCC)條例

·各種州法規LiveVox也可能受到影響某些通信服務或其業務其他部分的州法律法規的約束，例如，包括類似於上述類型的聯邦要求的州要求。

·各種國際法規就我們在國際上提供產品或服務而言，我們受到其他外國法規的約束，這些法規可能比國內法律和法規更含糊或更具限制性，例如GDPR。

LiveVox、其產品和客户所受的聯邦、州和國際法律法規的適用和解釋往往是不確定的，特別是考慮到LiveVox所處的快速發展的新行業。由於這些聯邦、州和國際法律和法規一直在快速發展和演變，LiveVox或其客户可能不符合或不符合所有適用的法律或法規。如果LiveVox或其客户不遵守適用於各自業務的當前或未來規則或法規，LiveVox及其客户可能面臨聲譽損害、罰款、處罰、調查、沒收、成本和運營限制，LiveVox可能不得不重組其產品、創造新產品，並以其他方式適應不斷變化的法律和監管格局，所有這些都可能對我們的業務運營產生不利影響。有關更多信息，請參閲本年度報告第一部分第1A項。

可用的信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們的美國證券交易委員會申報文件也可在合理可行的範圍內儘快在我們網站的投資者關係頁面免費查閲，網址為www.livevox.com，這些申報文件是以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會的。其他信息，包括我們的商業行為和道德準則、公司治理準則和董事會委員會章程，也可以在我們網站www.livevox.com的投資者關係頁面上找到。美國證券交易委員會和我們網站的內容不會納入本年度報告。此外，我們對這些網站的統一資源定位器的引用僅用於不活躍的文本引用。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家新興成長型公司(“EGC”)，其定義見證券法第2(A)節，並經Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，我們有資格利用適用於非EGC的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，EGC可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換言之，企業管治委員會可延遲採納某些會計準則，直至該等準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。

我們將繼續作為EGC，直到(1)財政年度(A)2024財年的最後一天，即新月會首次公開募股結束五週年，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)

我們被認為是一家大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季，我們非關聯公司持有的A類普通股的市值超過700,000,000美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過1,000,000,000美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的EGC應具有與《就業法案》中的含義相關的含義。

 

第1A項。危險因素

以下風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對LiveVox的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在審查這些風險因素時，您還應該考慮正在發生的新冠肺炎疫情及其後果，這些疫情涉及並可能放大LiveVox面臨的風險和不確定因素，以及它們對LiveVox的業務、財務狀況和運營業績的潛在影響。除本年度報告中包含的其他信息外，您還應仔細審查和考慮以下風險因素，包括題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中涉及的事項。LiveVox可能面臨公司目前不知道的或公司目前認為不重要的額外風險和不確定因素，這也可能損害LiveVox的業務或財務狀況。以下討論應與本年度報告第二部分第8項所列經審計的綜合財務報表及其相關説明一併閲讀。

彙總風險因素

以下摘要説明概述了我們在正常業務活動過程中面臨的重大風險：

·如果我們無法吸引新客户或向現有客户銷售額外的產品和功能，我們的收入和收入增長將受到損害。

·新冠肺炎疫情的影響已經並可能繼續對我們的運營結果和財務狀況或我們的許多客户和第三方供應商的運營產生實質性的不利影響，這將在多長時間和多大程度上影響我們未來的運營結果和整體財務表現仍不確定。

·我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效管理我們的增長。

·我們有虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。

·我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名關鍵員工，或無法吸引和留住高技能高管和其他員工，可能會損害我們的業務和運營業績。

·未能充分留住我們的關鍵員工，包括銷售隊伍中的員工，可能會阻礙我們的增長。

·我們參與的市場涉及眾多競爭對手，競爭非常激烈，如果我們不能有效競爭，我們的運營業績可能會受到損害。

·如果我們不能以成本效益的方式增強我們的營銷能力並培養廣泛的品牌知名度，我們的業務可能會受到影響。

·我們可能會擴大國際業務，這將使我們面臨重大風險。

·如果我們無法管理我們的技術運營基礎設施，我們的現有客户可能會遇到服務中斷，我們的新客户可能會遇到我們產品部署的延遲，我們可能會受到信用或損害索賠等方面的影響。

·數據安全事件和網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽，導致我們修改業務做法，並以其他方式對業務產生不利影響，並讓我們承擔責任。

·我們依賴第三方電信和互聯網服務提供商提供我們的產品，包括連接到我們的雲聯繫中心軟件，而這些服務提供商如果未能提供可靠的服務，可能會導致我們失去客户，並使我們面臨信用或損害索賠等。

·如果我們的產品不能或被認為不能正常運行，或者如果它們包含技術缺陷，我們的聲譽可能會受到損害，我們的市場份額可能會下降，和/或我們可能會受到產品責任索賠的影響。

·聯繫中心軟件市場受到快速技術變化的影響，我們必須開發和銷售增量和新功能和產品，以保持和發展我們的業務。

·任何未能保護我們知識產權的行為都可能削弱我們保護專有技術和品牌的能力。

·我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。

·我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

·我們的負債條款可能會對我們的業務產生不利影響。

·我們、我們的競爭對手或其他公司涉嫌或實際未能遵守圍繞電話或短信的不斷變化的法律和合同環境，以及與之相關的政府或私人執法行動，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

·隱私問題和國內或國外的法律法規可能會減少對我們解決方案的需求，增加我們的成本，並損害我們的業務。

·對我們的產品增加税收和附加費(包括通用服務基金，無論其標籤是“税”、“附加費”還是其他名稱)可能會增加客户使用我們產品的成本和/或增加我們的成本並降低我們的利潤率，因為這些成本不會轉嫁到我們的客户身上，我們可能需要為過去的銷售和其他税收、附加費和費用承擔責任。

·要求我們或我們的供應商為其他電信基金或税收支付聯邦或州普遍服務基金繳費金額和評估(我們直接支付或通過我們的供應商以附加費的形式支付)，可能會影響我們產品的可取性和盈利能力。

·適用於收藏品行業的政府法規的變化，或我們或我們的客户未能遵守現有法規的任何情況，可能會導致我們或我們的客户開展業務的能力暫停、終止或受損，可能需要我們或我們的客户支付鉅額罰款，並可能要求客户改變業務，從而減少對我們產品的需求，或需要其他重大支出。

·我們從未支付過現金股息，也不打算對我們的普通股支付任何現金股息。

·我們的第二份修訂和重新發布的公司註冊證書和修訂和重新發布的章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會破壞收購嘗試。

·我們的季度和年度業績可能波動很大，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

·我們可能會收購其他公司或技術，或成為戰略交易的目標，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的經營業績。

上述風險因素摘要應與下文和本年度報告中列出的其他信息(包括我們經審計的合併財務報表和相關附註)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的完整風險因素一起閲讀。如果實際發生任何此類風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。上面總結的或下面完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與我們的工商業相關的風險

如果我們無法吸引新客户或向現有客户銷售額外的產品和功能，我們的收入和收入增長將受到損害。

為了增加我們的收入，我們必須增加新客户，增加我們與現有客户進行的業務數量和類型，並鼓勵現有客户以對我們有利的條款續訂他們的產品訂閲。隨着我們行業的成熟，隨着我們的客户在其業務中經歷季節性趨勢，或者當競爭對手推出被視為與我們競爭優勢的低成本或差異化產品或服務時，我們根據定價、擁有成本、技術和功能增加新客户以及續訂、維護或向現有客户銷售額外產品的能力可能會受到損害。因此，我們的現有客户可能不會續簽他們的協議，或可能減少他們與我們的業務量，或者可能會增加壓力

對於我們的定價優惠，我們可能無法吸引新客户，也無法增長或維持與現有客户的業務，這每一項都可能損害我們的收入和增長。

新冠肺炎疫情的影響已經並可能繼續對我們的運營業績和財務狀況或我們許多客户和第三方供應商的運營產生實質性的不利影響，這將在多長時間和多大程度上影響我們未來的運營業績和整體財務業績仍不確定。

2019年12月，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒疾病被報道，2020年3月11日，世界衞生組織(WHO)將新冠肺炎列為大流行。這場流行病導致了一場大範圍的健康危機，繼續嚴重損害美國和全球經濟，並導致金融市場和監管框架的大幅波動，並可能影響對我們產品的需求。

根據各種不斷變化的監管框架和社會距離以及其他企業或辦公室關閉令以及適用政府機構的建議，我們所有員工都過渡到在家工作，我們取消了員工的所有商務旅行，除非有必要和適當的授權，這改變了我們的業務運營方式。我們的客户和業務合作伙伴還受到各種不斷變化的監管框架和社會距離、企業或辦公室關閉令和建議以及旅行限制或禁令的約束，這些都改變了我們與客户和業務合作伙伴互動的方式。最近，我們重新開放了我們的美國和外國辦事處，供員工自願返回，但受能力限制和適用的政府法規的限制，包括與新冠肺炎疫苗接種、測試和掩蔽相關的法規。我們還在自願的基礎上恢復了商務旅行，並須事先獲得批准。我們重新開放辦公室、遵守政府有關新冠肺炎疫苗接種、測試和掩蔽的法規以及安全恢復商務旅行的努力可能不會成功，可能會使我們的員工和客户面臨健康風險並承擔相關責任，並將涉及額外的財務和行政負擔。

此外，新冠肺炎大流行造成的情況，其程度取決於其長期影響，已經或可能：

·損害我們與現有客户續訂和維持關係的能力；

·導致現有客户減少與我們的業務往來，尋求價格優惠，宣佈破產或倒閉，這將損害我們的收入；

·由於經濟不確定性、財務困難，甚至這些業務的失敗，導致我們的一些客户未能遵守包括付款條款在內的協議條款，這可能導致我們被要求採取行動收取付款、終止產品訂閲、增加應收賬款和減少消費者收款，任何這些都可能增加我們的支出，減少我們的現金流，並損害我們的收入和運營結果；

·讓我們更難向現有客户銷售額外的產品或功能；

·總體上降低企業軟件解決方案或基於雲的企業聯繫中心繫統的支出比率；

·一旦客户最初部署了我們的產品，推遲潛在客户決定訂閲我們的產品，增加銷售週期，或減緩使用我們產品的典型增長；

·損害我們有效營銷和銷售我們的解決方案的能力，特別是在我們的客户仍然受到辦公室關閉命令的影響的情況下；

·改變購買我們產品的組織的組合和規模或類型；

·推遲推出我們產品的增強功能和任何新功能和產品的市場接受度；

·損害我們建立和/或發展國際銷售和運營的能力；

·由於不能親自接觸，損害了我們招募、入職和成功融入新員工的能力，包括我們在國內和國際的直銷團隊成員；

·損害我們維護企業文化的能力，因為我們的員工基礎主要是遠程工作，面臨着獨特的個人和職業挑戰；

·增加我們技術業務基礎設施的負擔，這可能損害我們業務基礎設施的能力、穩定性、安全和性能，並可能使我們更容易受到安全漏洞的影響；

·增加我們可能遇到與網絡安全相關的事件的風險，如以新冠肺炎為主題的網絡釣魚攻擊，利用可能存在的任何網絡安全漏洞，網絡安全威脅或攻擊數量的增加，以及其他

在新冠肺炎疫情期間，我們的員工和服務提供商繼續遠程工作帶來的安全挑戰，隨着遠程工作和資源訪問的擴大，安全挑戰可能會更大；

·隨着我們的辦公室繼續重新開放，恢復工作的成本增加，包括工作場所的變化，如空間規劃、餐飲服務和便利設施，以及設計、執行和執行新的工作場所安全政策和協議；

·限制我們向大客户高效交付產品的能力，因為這些產品往往需要有時在現場進行的服務，這可能會推遲我們的產品在新客户中的實施；

·損害我們管理、維護或擴大我們的主代理、推薦代理和其他第三方銷售合作伙伴網絡以銷售我們產品的能力，並使他們更難有效地協助我們進行銷售努力；

·影響我們員工的健康和安全，包括我們的高級管理團隊，以及他們提供服務的能力；

·促使我們的管理團隊繼續投入大量時間、注意力和資源來監測新冠肺炎疫情，並尋求減輕我們對業務和勞動力的影響；以及

·導致採用額外的新法律法規，我們和/或我們的客户及合作伙伴必須遵守這些法律法規，這可能會損害我們的運營結果，並可能使我們受到新冠肺炎相關法規、罰款、處罰和訴訟的影響。

這種影響可能會在大流行期間以及之後的一段時間內持續下去，目前還不確定。雖然幾個國家以及美國的某些州、縣和市開始放鬆早期的公共衞生限制，以期部分或完全重新開放經濟，但自那以來，全球和美國的許多城市都經歷了與新冠肺炎相關的報告病例和住院人數的激增，包括新變種的出現。案件的增加導致美國和全球某些州、縣和市重新引入限制措施和企業關閉，並可能繼續導致在其他地方重新引入此類限制措施。即使在新冠肺炎疫情消退後，美國和其他大多數全球主要經濟體可能會經歷或繼續經歷衰退，美國和其他主要市場的長期衰退可能會對我們的業務和運營造成實質性不利影響。

上述任何因素都可能嚴重損害我們未來的銷售、經營業績、現金流、毛利率和整體財務業績，這可能導致我們的業務增長水平下降，並使我們未來的財務結果和前景難以預測。新冠肺炎疫情及其對LiveVox、美國和全球經濟的影響可能會限制我們預測未來運營業績的能力，包括我們預測收入和支出水平以及規劃和建模未來運營業績的能力。此外，由於我們很大一部分收入來自現有客户，新銷售額的下降不會立即反映在我們的經營業績中，可能要到未來幾個時期才能察覺。我們的競爭對手可能會因為新冠肺炎而經歷類似或不同的影響，這可能會導致我們的競爭格局發生變化。

新冠肺炎疫情的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如病毒的持續嚴重程度和傳播率以及新病毒變種的出現、疫苗計劃和其他遏制措施的範圍和有效性、社會距離的持續時間、辦公室關閉和其他對企業和社會的限制，以及這些和其他因素對我們的業務、員工、客户和合作夥伴的具體影響。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務將受到損害。對於新冠肺炎大流行可能產生的影響，近期沒有可比的事件提供指導，因此，疫情對我們的業務和運營的最終影響高度不確定，可能會發生變化。新冠肺炎疫情的影響已經並可能繼續對我們的運營結果產生實質性影響，並增加了“風險因素”項下和本文其他部分描述的許多其他風險。

我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我們的收入分別為1.192億美元、1.025億美元和9280萬美元，同比增長16.3%和10.5%。未來，隨着我們收入的增加，我們每年的收入增長率可能會下降。我們相信我們的收入增長將取決於許多因素，包括我們的能力：

·與其他基於雲的企業聯繫中心繫統供應商(包括新近進入市場的公司)以及傳統內部部署系統提供商展開競爭；

·增加現有客户對我們產品的使用，進一步發展我們的合作伙伴生態系統；

·通過在研究和開發方面的重大投資以及推出新的和改進的產品來加強和改進我們的產品；

·將我們的產品推向美國以外的新市場，提高我們品牌的全球知名度；

·有選擇地進行收購，以增強我們的產品供應；以及

·對一般宏觀經濟因素以及行業和市場狀況作出反應。

如果我們不能成功地實現這些目標，我們增加收入的能力可能會受到損害。此外，我們最近已投資於，並可能繼續投資於未來的增長，包括在以下方面投入大量財政和其他資源：

·擴大我們的銷售和營銷組織；

·我們的技術基礎設施，包括系統架構、管理工具、可擴展性、可用性、性能和安全性，以及災難恢復措施；

·我們的產品開發，包括對相關人員的投資和新產品的開發，以及現有產品的新應用和新功能；

·國際擴張；以及

·一般行政管理，包括法律、監管合規和會計費用。

此外，我們最近還擴大了員工人數和業務。我們從截至2019年12月31日的461名員工增加到2020年12月31日的506名員工，到2021年12月31日增長到672名員工。我們預計在未來幾年我們將繼續擴大我們的業務和員工人數。這種增長已經給我們的管理、行政、運營和財務資源、公司文化和基礎設施帶來了巨大的壓力，未來的任何增長都將給我們帶來巨大的壓力。我們的成功在一定程度上將取決於我們在留住人才的同時有效管理這種增長的能力。為了管理我們業務和人員的未來增長，我們將需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。未能有效管理增長可能導致增加新客户的困難或延遲、質量或客户滿意度下降、成本增加、系統故障、推出新功能或產品的困難、需要比我們預期更多的資本或其他運營困難，任何這些都可能損害我們的業務業績和運營結果。

新員工的增加和我們預計將是幫助我們增長和管理這種增長所必需的資本投資，可能會使我們更難在短期內通過降低成本和支出來創造收益或彌補未來的收入缺口。如果我們不能管理我們的預期增長，我們將無法成功執行我們的業務計劃，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們最近的增長使我們很難評估和預測我們目前的業務和未來的前景。

雖然我們已經存在了20多年，但我們的大部分增長是在最近幾年發生的。我們最近的增長可能會讓投資者很難評估我們目前的業務和未來的前景。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的公司經常遇到的風險和困難，包括隨着我們業務的增長而增加的和不可預見的費用，以及本年度報告中描述的其他風險和不確定性。

我們預測未來經營業績的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響，包括我們預測收入和支出水平以及規劃和模擬未來增長的能力。如果我們用來規劃業務的對這些風險和不確定性的假設是不正確的，或者由於我們的市場或我們的競爭對手及其產品供應的調整而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

我們有虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們分別淨虧損1.032億美元、460萬美元和690萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.28億美元。這些虧損和我們的累計虧損反映了我們已經並將繼續進行大量投資，以開發我們的產品和獲得新客户，其中包括

其他費用。淨虧損的增加主要是由於與我們的價值創造激勵計劃(“VCIP”)和基於期權的激勵計劃(“OBIP”)獎勵相關的補償支出6840萬美元，這些獎勵完全歸屬於2021年第二季度發生的流動性事件(即合併)。我們預計，未來隨着收入的增加，我們的成本和支出的美元金額將會增加，儘管速度會放緩。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於研發和擴大我們的業務，以及我們將產生與上市公司相關的鉅額法律、會計和其他費用，我們的虧損將繼續下去。我們過去或最近的收入增長並不一定預示着我們未來的表現。因此，不能保證我們未來將實現盈利，也不能保證，如果我們真的實現盈利，我們將保持盈利能力。

我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名關鍵員工或無法吸引和留住高技能高管和其他員工可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的成功在一定程度上取決於我們的高管和高級管理團隊的表現和持續服務。如果我們的執行領導團隊不能有效地發揮作用，或者如果我們不能吸引或留住我們的主要高管或高級管理人員，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。我們還依靠我們在研發、營銷、銷售、服務以及一般和行政職能領域的領導團隊，以及關鍵任務的個人貢獻者。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會嚴重損害我們的業務。我們目前沒有為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。

為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才，為此我們可能會產生巨大的成本(包括基於股票的薪酬支出)。對這些人員的競爭非常激烈，特別是對高級管理人員、在設計和開發雲軟件方面經驗豐富的工程師以及高級銷售人員的競爭。在招聘和挽留具備適當資歷的僱員方面，我們不時遇到困難，我們預期亦會繼續遇到困難。我們在培訓員工上投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值，並增加了我們的成本。如果我們不能吸引新的人員，或不能留住和激勵我們現有的人員，特別是我們的高管和高級管理團隊，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖聲稱這些員工或我們違反了法律義務，導致我們的時間和資源被轉移，並可能造成損害。我們可能會遇到員工流失到其他機會的情況，特別是當我們重新開放辦公室時，因為某些員工可能會尋求比我們提供的更靈活的工作替代方案，或者可能會在他們居住的地理區域以外的公司尋找提供遠程工作機會的職位。

我們普通股交易價格的持續波動或表現不佳也可能影響我們吸引和留住合格人才的能力，因為應聘者和現有員工在考慮是否接受或繼續聘用時，往往會強調他們獲得的與其僱傭相關的股票獎勵的價值。如果我們股票獎勵的感知價值較低或下降，可能會損害我們招聘和留住高技能員工的能力。

如果不能充分留住我們的關鍵員工，包括銷售隊伍中的員工，可能會阻礙我們的增長。

我們成功的關鍵是關鍵員工的延續和發展，包括我們銷售團隊的員工。我們需要繼續留住關鍵員工，包括我們的銷售團隊成員，同時擴大和優化我們的銷售基礎設施，以擴大我們的客户基礎和業務。尋找和招募合格的人員，並培訓他們使用和銷售我們的產品，需要大量的時間、費用和關注。我們的銷售代表可能需要幾個月的時間才能接受充分的培訓並提高工作效率。如果我們不能留住關鍵員工，包括我們的銷售團隊成員，或者如果我們為擴大和培訓我們的銷售團隊而進行的投資和支出沒有產生相應的收入增長，我們的業務可能會受到損害。特別是，如果我們無法招聘、培養和留住有才華的銷售人員，或者如果新的銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產率水平，我們可能無法實現這項投資的預期好處或增加我們的收入，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功，如果我們不能成功地維持、發展和管理這些關係，可能會損害我們的業務。

我們利用與包括電信提供商在內的第三方技術提供商的戰略關係。這些關係通常不是排他性的，我們的合作伙伴也經常向我們的競爭對手提供產品並與之建立合作伙伴關係。隨着我們業務的發展，我們將繼續依賴現有的和新的戰略關係。在與這樣的第三方技術提供商建立或擴大關係方面，我們的競爭對手可能比我們更成功。此外，包括電信供應商在內的技術行業已經並將繼續出現大量整合，如果我們的合作伙伴被收購，無法有效地與我們合作或倒閉，他們可能不再支持我們的產品，或在這樣做方面效率降低，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營。如果我們不能成功地與第三方建立或維持我們的戰略關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。

此外，確定新的第三方技術提供商，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。隨着我們產品和第三方關係的複雜性增加，這些關係的管理以及足以保護我們權利和限制我們潛在責任的合同條款的談判將變得更加複雜。我們還從某些第三方獲得技術許可。其中某些協議允許任何一方在任何時候以任何理由無故終止全部或部分關係。如果其中一項協議被另一方終止，我們將不得不尋找替代來源或自己開發新技術，這可能會阻止、限制或延遲我們向客户提供產品或某些產品功能的能力，並可能導致費用增加並損害我們的業務。我們不能成功地管理和維護這些複雜的關係，也不能就足夠和有利的合同條款進行談判，這可能會損害我們的業務。

我們已經建立並繼續擴大由主代理、推薦代理和其他第三方銷售合作伙伴組成的網絡來銷售我們的產品。如果我們不能有效地開發、管理和維護這個網絡，可能會嚴重損害我們的收入。

我們已經建立並繼續擴大我們的主要銷售代理、推薦代理和其他第三方銷售合作伙伴網絡，他們為我們的新客户提供銷售線索。這些銷售合作伙伴為我們的競爭對手銷售或未來可能決定銷售產品和/或解決方案。我們的競爭對手可能會通過財務激勵、技術創新、產品功能或性能，或者通過向這些銷售合作伙伴提供更廣泛的服務或其他方式，使我們現有或潛在的銷售合作伙伴更青睞他們的產品，這可能會降低我們使用這些銷售合作伙伴的有效性。如果我們未能保持與現有銷售合作伙伴的關係，未能發展與新銷售合作伙伴的關係，未能對現有銷售合作伙伴進行管理、培訓或提供適當的激勵，或者如果我們的銷售合作伙伴的銷售努力不成功，我們產品的銷售額可能會以適當的速度下降或無法增長，我們的經營業績可能會受到損害。此外，為了有效利用我們的銷售合作伙伴，我們必須增強我們的系統，開發專門的營銷材料，並投資於就我們的系統和產品對銷售合作伙伴進行培訓。我們未能實現這些目標可能會限制我們在營銷和銷售產品方面的成功。

此外，確定新的銷售合作伙伴並與他們談判和記錄關係需要大量的時間和資源。隨着我們產品和銷售合作伙伴關係的複雜性增加，這些關係的管理以及足以保護我們權利和限制我們潛在責任的合同條款的談判將變得更加複雜，我們無法成功管理這些關係或談判有利的合同條款可能會損害我們的業務。

我們參與的市場涉及眾多競爭對手，競爭非常激烈，如果我們不有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

聯繫中心解決方案市場競爭激烈。我們目前的競爭對手是提供內部聯繫中心繫統的大型傳統技術供應商(如Avaya和Cisco)，以及傳統內部軟件公司(如Aspect Software和Genesys)(包括通過收購Interactive Intelligence)。這些傳統技術和軟件公司越來越多地使用與之競爭的雲產品來補充其傳統的內部聯繫中心繫統，通過

收購、合作和內部開發相結合。此外，我們還與傳統上提供其他聯繫中心服務和技術並擴展到提供雲聯繫中心軟件(如NICE inContact)的供應商展開競爭。我們還面臨着來自其他許多聯繫中心服務提供商的競爭，包括Five9、TalkDesk和Seranova，以及提供統一通信和聯繫中心解決方案的供應商。此外，亞馬遜和Twilio還推出了針對那些希望與內部開發者建立自己的聯繫中心的公司的解決方案。此外，CRM供應商越來越多地提供傳統上由聯繫中心提供商提供的特性和功能。CRM供應商還繼續與聯繫中心服務提供商合作，提供集成解決方案，並在未來可能收購競爭對手的聯繫中心服務提供商。這些因素可能會損害我們的收入和運營結果。

與我們相比，我們現有的和潛在的競爭對手可能享有更大的競爭優勢，包括更高的知名度、更長的運營歷史和更大的營銷預算，以及更多的財務或技術資源。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來競爭將繼續加劇。我們最近和未來的任何收購都將使我們面臨新的競爭對手，並使我們在這些業務所服務的市場面臨額外的和不同的競爭。

我們的一些競爭對手可以投入比我們多得多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品和服務，而且許多競爭對手有能力發起或經受住激烈的價格競爭。現有或潛在的競爭對手也可能被第三方以更大的資源收購。此外，我們的許多競爭對手與客户建立了更牢固的關係，提供了更全面的產品，安裝了更大的基礎，並與顧問、系統集成商和其他第三方銷售合作伙伴簽訂了重要的分銷協議。我們的競爭對手也可以在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的產品供應或資源和競爭能力。如果我們的競爭對手的產品、服務或技術比我們的產品更容易被接受，如果他們成功地比我們更早地將他們的產品或服務推向市場，或者如果他們的產品或服務比我們的更便宜或更具技術能力，我們的收入可能會受到損害。定價壓力和競爭加劇可能導致銷售額和收入下降、利潤率下降、失去或無法保持或改善我們的競爭市場地位，任何這些都可能損害我們的業務。

如果我們現有的客户終止他們的產品訂閲或減少他們的產品訂閲和相關的使用，我們的收入和毛利率將受到損害，我們將被要求花費更多的資金來擴大我們的客户基礎。

我們預計，我們收入的很大一部分將繼續來自現有客户。因此，留住現有客户對我們未來的經營業績至關重要。除了有限的例外，我們向我們的客户提供年度和多年合同。其他產品可在有限通知的情況下進行配置。在以下情況下，我們現有客户的產品訂閲和相關使用可能會減少：

·客户對我們的產品、價格或產品的功能不滿意；

·我們產品的穩定性、性能或安全性不盡如人意；

·美國或全球經濟下滑；

·全球新冠肺炎疫情對我們產品需求和技術支出的持續影響；

·我們的客户因客户流失、行業週期、季節性、業務困難等原因導致業務下滑；

·我們的客户青睞其他聯繫中心提供商提供的產品，尤其是在競爭持續加劇的情況下；

·出現或獲得我們不提供的替代技術、產品或功能；或

·我們的客户或潛在客户遇到財務困難。

如果我們現有客户的產品訂閲和相關使用減少或終止，我們將需要花費更多資金來獲得新客户，但仍可能無法維持現有的收入水平。為了獲得新客户，我們產生了大量的成本和費用，包括銷售和營銷費用，而這些成本和費用是決定我們盈利能力的重要因素。不能保證我們爭取新客户的努力一定會成功。

失去一個或多個關鍵客户，或者我們未能與一個或多個關鍵客户續訂產品訂閲協議，都可能損害我們的收入和財務狀況，以及我們營銷產品的能力。

我們依靠我們的聲譽和主要客户的推薦來營銷和銷售我們的產品。失去我們的任何重要客户，或其中一些客户未能續訂或繼續推薦我們的產品，都可能對

我們的收入、聲譽和獲得新客户的能力。此外，收購我們的客户可能會導致我們取消與這些客户的合同，從而減少我們現有的和潛在的客户以及關鍵參考客户的數量。

我們的客户可能不遵守他們的協議條款，需要我們採取行動收取款項，或者可能終止他們對我們產品的訂閲。

如果客户未能根據我們的協議條款向我們付款，或不遵守我們的協議條款，包括遵守法規要求和知識產權條款，我們可能會終止客户，損失收入，無法收取應付給我們的金額，受到法律或監管行動的影響，並在執行我們的合同條款時產生費用，包括訴訟。我們的一些客户可能會尋求破產保護或其他類似的救濟，而未能支付應付給我們的金額，要求償還已經支付的金額，或者支付這些金額的速度較慢，這可能會損害我們的經營業績、財務狀況和現金流。

我們的許多客户合同包含基於使用情況的收入部分，這取決於這些客户維持或增加其業務活動的能力，此類業務活動可能受到我們或此類客户無法控制的外部事件的影響，包括意外的天氣條件、政治不穩定或政府停擺、公共衞生問題(包括流行病和檢疫)或自然災害。我們的收入和盈利能力可能會因為此類客户的業務活動減少而受到損害。

我們的許多客户合同都包含基於使用情況的收入組成部分，這取決於這些客户維持或增加其業務活動的能力。此類客户的業務活動在過去和未來都可能受到外部事件的影響，這些事件不是我們所能控制的或此類客户所能控制的，例如意外的天氣狀況、公共衞生問題(包括流行病和隔離)、政治不穩定或政府停擺或自然災害。此外，我們的某些客户通常會在1月至4月期間增加他們的收税活動，屆時許多美國人都會收到聯邦退税。美國國税局在及時處理美國人的聯邦納税申報單並將退款匯給申報人的能力方面的任何延誤，包括由於新冠肺炎的預防措施或政府關門(如2018年末和2019年初發生的那樣)，在過去已經並可能在未來導致這些客户放棄增加招聘或使用，這反過來可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們向更大的企業銷售我們的產品，這些企業可能需要更長的銷售週期、更長、更昂貴的實施週期，以及我們可能無法提供的更多配置和集成服務或定製特性和功能，任何這些都可能推遲從這些客户那裏確認收入的時間，或者阻止這些銷售發生，所有這些都可能損害我們的收入增長率和盈利能力。

隨着我們繼續將我們的銷售努力瞄準較大的企業，我們面臨着更高的成本、更長的銷售週期和更長、更昂貴的實施週期，以及在結束銷售時的可預測性。這些較大的企業通常需要更多的配置和集成服務，這增加了我們在銷售和部署工作中的前期投資，而不能保證這些客户會訂閲更多的LiveVox產品或根本不訂閲我們的產品。此外，對於較大的企業，我們必須向更廣泛的人羣提供關於我們產品的使用和好處的更高水平的教育，以便產生銷售。由於這些因素，我們必須為個人客户和潛在客户投入大量的銷售支持和專業服務資源，從而增加完成銷售所需的成本和時間。對於較大的企業，我們的典型銷售週期為6到12個月，但可能會明顯更長，隨着對較大企業的銷售額與我們的整體新銷售額的比例繼續增長，我們的平均銷售週期可能會增加。此外，我們的許多大型企業客户最初將我們的產品部署為僅支持其聯繫中心代理的一部分。我們的成功在一定程度上取決於我們隨着時間的推移增加代理席位數量和這些較大企業使用的產品數量的能力，我們在這些努力中產生了額外的銷售和營銷費用。不能保證這些客户會從我們那裏購買更多的產品或增加他們訂購的代理席位數量。如果我們不擴大與大型企業的初始關係，我們在為這些客户進行銷售、營銷和實施方面的投資回報將會下降，我們的業務可能會受到影響。

由於我們很大比例的收入來自現有客户，新銷售的下降或上升不會立即反映在我們的經營業績中，可能很難識別。

我們通常在提供服務時每月確認客户的收入。因此，我們每個季度報告的收入中，絕大多數來自現有客户。因此，任何一個季度新產品訂閲量的下降都可能只會對我們該季度的收入結果產生很小的影響。然而，這種下降的累積影響可能會對我們的業務和未來幾個季度的運營結果產生負面影響。因此，我們產品的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及我們定價政策或續約率的潛在變化，通常在未來一段時間內不會反映在我們的運營結果中。我們也可能無法調整成本結構以反映收入的變化，導致利潤率和收益較低。此外，我們的訂閲模式使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户的收入將隨着服務的提供而隨着時間的推移而確認。此外，我們的許多客户最初將我們的產品部署為僅支持他們的聯繫中心代理的一部分，因此，我們可能不會在他們的關係開始時從這些新客户那裏獲得可觀的收入(如果有的話)。我們收入的任何增長和這些現有客户關係的價值只會在收入確認時反映在我們的運營結果中，如果和當這些客户隨着時間的推移增加代理席位和他們部署的產品的組件數量時。

購買我們產品的組織的規模或類型組合隨時間或季度之間的變化，或者客户購買我們產品的組件的變化可能會影響我們的毛利率和運營結果。

我們的戰略是將我們的產品既賣給更小的組織，也賣給更大的組織。我們的毛利率可能會有所不同，這取決於與我們產品的實施和使用相關的眾多因素，包括我們客户購買的代理席位的功能和數量以及客户所需的使用級別。向大型組織銷售還可能需要更長的銷售週期以及更大的銷售努力和費用。向較小的客户銷售可能涉及更小的合同規模、更少的銷售額外服務的機會、更高的合同終止可能性、更低的銷售和營銷費用回報、更少的潛在代理席位以及更大的信用風險和不確定性。如果購買我們產品的組織組合或客户購買的產品組件組合發生不利變化，我們的收入和毛利率可能會下降，我們的經營業績可能會受到損害。

如果我們不能以成本效益的方式提高我們的營銷能力和廣泛的品牌知名度，我們的業務可能會受到影響。

我們是否有能力擴大我們的客户羣，並使我們的雲聯繫中心軟件產品獲得更廣泛的市場接受，這在很大程度上將取決於我們擴大營銷業務的能力。我們計劃繼續為我們的營銷計劃投入大量資源，包括互聯網廣告、數字營銷活動、社交媒體、貿易展、行業活動以及與戰略合作伙伴的聯合營銷。我們的互聯網廣告的有效性尚未得到證實，關鍵搜索詞存在競爭。所有這些營銷努力將繼續需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的努力和支出不能帶來相應的收入增長，我們的業務將受到嚴重損害。

此外，我們認為，以經濟高效的方式發展和保持我們品牌的廣泛知名度，對於實現我們的產品被廣泛接受和吸引新客户至關重要。品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使這樣做，收入的任何增加也可能發生在發生費用之後，並且可能無法抵消建立我們品牌的成本和支出。如果我們未能成功地推廣、維護和保護我們的品牌，或產生鉅額成本和支出，我們可能無法吸引或留住必要的客户，以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，或獲得廣泛的品牌知名度，這對增加客户對我們產品的採用率至關重要。

我們可能會擴大我們的國際業務，這將使我們面臨重大風險。

到目前為止，我們還沒有在美國以外獲得可觀的收入。不過，我們未來可能會尋求擴大我們的國際影響力。我們業務未來的成功可能在一定程度上取決於我們將業務和客户基礎擴大到其他國家的能力。在國際市場上運營需要大量的資源和管理關注，並將使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。此外，為了有效地營銷和銷售，

如果我們的產品進入國際市場，我們可能會被要求本地化我們的產品，包括提供我們產品的語言，這將增加我們的成本，可能會導致在這些市場提供我們的產品的延遲，並可能降低我們銷售努力的有效性。由於我們在國際業務以及在國際市場開發和管理銷售和分銷渠道方面的經驗有限，我們的國際擴張努力可能不會成功。

面向美國以外的客户或與國際業務合作的銷售以及我們的國際銷售努力和運營支持使我們面臨國際銷售和運營中固有的風險。

我們增長戰略的一個要素是擴大我們的國際銷售努力，並發展全球客户基礎。由於我們在國際銷售方面的經驗有限，我們的國際擴張可能不會成功，也可能不會產生我們預期的投資回報。到目前為止，我們只實現了一小部分收入來自美國以外的客户，截至2021年12月31日的一年中，我們大約6%的收入來自美國以外的客户。

我們的國際子公司主要在印度和哥倫比亞僱傭工人。在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注，並使我們面臨與美國不同的法律、勞工和就業、知識產權、監管、經濟和政治風險。隨着我們加大國際銷售力度，我們在國際業務中將面臨可能損害我們業務的風險，包括：

·需要在國際市場上建立和保護我們的品牌；

·需要使我們的產品本地化並使其適應特定國家，包括翻譯成外語及相關的費用和開支；

·在人員配置和管理外國業務方面遇到困難，特別是僱用和培訓合格的銷售和服務人員；

·需要以各種語言實施和提供客户服務；

·不同的定價環境、較長的銷售和應收賬款付款週期以及收款問題；

·對知識產權和其他法律權利的保護弱於美國，以及在美國以外執行知識產權和其他權利的實際困難；

·隱私和數據保護法律和法規復雜，遵守成本高昂，可能要求在指定地區存儲和處理客户數據；

·在我們在美國以外的地點，我們的知識產權被盜版、假冒和其他盜用的風險增加；

·新的和不同的競爭來源；

·國際市場的一般經濟狀況；

·美元和外幣價值的波動，這可能會使我們的產品在其他國家更加昂貴，或者可能增加我們的成本，當換算成美元時，影響我們的經營業績；

·與多種相互衝突和不斷變化的政府法律和條例的複雜性有關的合規挑戰，包括公司、就業、税務、電信和電話營銷法律和條例；

·國際電信欺詐風險增加；

·有利於當地競爭對手的法律和商業做法；

·遵守適用於外國業務和跨境交易的法律和法規，包括《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他反腐敗法、供應鏈限制、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他對我們在某些外國市場銷售產品的能力的監管或合同限制，以及不遵守的風險和成本；

·增加財務會計和報告的負擔和複雜性；

·對資金轉移的限制或徵税；

·不利的税收後果；以及

·不穩定的經濟和政治狀況以及隨之而來的潛在的法律法規變化。

這些風險可能會損害我們的國際業務，增加我們的運營成本，並阻礙我們發展國際業務的能力，從而阻礙我們的整體業務和運營結果。

此外，遵守適用於我們國際業務的法律法規增加了我們在美國以外開展業務的成本。我們可能無法跟上外國政府要求和法律的變化，因為它們

有時會發生變化，這通常是在極少或沒有事先通知的情況下發生的。不遵守這些規定可能會損害我們的業務。在美國以外的許多國家，其他人從事我們的內部政策和程序或美國或適用於此的國際法規所禁止的商業行為是很常見的。雖然我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但不能保證我們所有的員工、承包商、戰略合作伙伴和代理都會遵守這些法律和政策。我們的員工、承包商、戰略合作伙伴或代理人違反法律或關鍵控制政策，可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤陳述、罰款、延遲提交上市公司所需的財務報告、處罰或禁止銷售我們的產品，任何這些都可能損害我們的業務。

我們可能無法利用我們淨運營虧損的很大一部分，在現有的聯邦公司税率下，此類税收優惠的價值將會降低，這可能會損害我們的盈利能力和財務狀況。

截至2021年12月31日，我們有可用的聯邦和州合併淨營業虧損結轉，這可能分別抵消未來2350萬美元和9550萬美元的應税收入。聯邦淨運營虧損將在2026年至2035年之間到期，而州淨運營虧損將在2025年至2041年之間到期。如果我們不能產生足夠的應税收入來利用我們的淨營業虧損結轉，它們可能會到期，未使用，無法抵消未來的所得税負債，這可能會損害我們未來的盈利能力和財務狀況。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382和383條，或IRC第382和383條，如果我們在任何課税年度利用淨營業虧損結轉或其他税務屬性，如果我們經歷了“所有權變更”，則可能會受到限制。IRC第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間內，他們的持股比其最低持股百分比增加50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。隨後或未來發行或出售我們的股票可能會導致“所有權變更”，這將對所有權變更前的淨營業虧損結轉金額和我們可以用來減少應税收入的其他税收屬性施加年度限制，可能導致這些税收屬性到期未使用或減少，並增加和加速我們的所得税負擔。這種所有權變更可能會大幅降低我們利用淨營業虧損結轉或其他税務屬性抵銷應税收入的能力，這可能需要我們支付比我們能夠充分利用我們的淨營業虧損結轉更多的所得税，並損害我們的盈利能力。

與技術和網絡安全相關的風險

如果我們無法管理我們的技術運營基礎設施，我們的現有客户可能會遇到服務中斷，我們的新客户可能會遇到我們產品部署的延遲，我們可能會受到信用或損害索賠等問題的影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們運營基礎設施的容量、穩定性、安全性和性能。我們不時會遇到服務中斷的情況，將來也可能會遇到這樣的情況。這些服務中斷可能由多種因素引起，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户使用量激增和拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。我們未能達到或保持預期的性能水平、穩定性和安全性，特別是在我們增加產品用户數量和系統上運行的產品應用程序的情況下，這可能會損害我們與客户的關係，導致信用或損害索賠，損害我們的聲譽，顯著減少客户對我們產品的需求，導致我們產生大量費用和人員時間來更換和升級我們的基礎設施，並損害我們的業務。

我們的基礎設施支持的代理席位和交互數量顯著增加。隨着我們客户羣中代理席位數量的增加和客户對我們產品的使用增加，我們需要繼續對我們的能力進行額外的投資，以保持足夠和可靠的穩定性和性能，其可用性可能是有限的，或者其成本可能令人望而卻步，任何故障都可能導致服務中斷，這可能會損害我們的業務。此外，我們需要適當地管理我們的運營基礎設施，以支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及我們的產品套件的發展。如果我們不準確預測我們的基礎設施需求或有效地改善我們的基礎設施，我們的業務可能會受到損害。

數據安全事件可能會損害我們的聲譽，導致我們修改業務做法並以其他方式對業務產生不利影響，並使我們承擔責任。

我們依賴信息技術系統和基礎設施來運作。在正常的業務過程中，我們將收集、存儲、處理和傳輸大量信息，例如，包括關於我們的客户、我們客户的客户的信息或客户視為機密的其他信息。我們將需要能夠以安全的方式這樣做，以保持此類信息的機密性、完整性和可用性。根據適用的法律、法規、合同、行業標準、自我認證和其他文檔，我們的義務可能包括維護我們擁有或控制的個人信息的機密性、完整性和可用性，以及作為信息安全計劃的一部分，保持合理和適當的安全保障措施。這些義務對監管機構、業務合作伙伴、客户和其他相關利益相關者產生了潛在的法律責任，並影響了我們的產品對現有和潛在客户的吸引力。

所有信息技術業務本質上都容易受到無意或故意的安全破壞、事件、攻擊和暴露。我們的員工、第三方供應商、業務合作伙伴或惡意第三方的疏忽或故意行為都可能利用漏洞。這類攻擊的頻率、持續程度、複雜程度和強度都在不斷增加，而且是由動機和專長廣泛的複雜、有組織的團體和個人實施的，其中包括工業間諜活動、有組織犯罪團體、“黑客活動家”、民族國家和其他人。

雖然我們已經並可能在未來實施遠程工作協議並向某些員工提供工作分發設備，但員工在遠程工作時的行為可能會對我們系統的安全性和我們處理的個人數據產生更大的影響，例如，通過增加因員工個人和私人設備的組合使用而導致的系統或數據受到危害的風險、使用我們不能控制的無線網絡訪問我們的系統或數據，或者在我們的安全網絡之外傳輸或存儲公司控制的數據的能力。雖然其中許多風險並不是遠程工作環境所獨有的，但由於政府為應對新冠肺炎疫情而出臺的要求或指導方針和內部政策，我們已經並將繼續在家工作的員工數量急劇增加，加劇了這些風險。

除了威脅未經授權訪問或獲取敏感或個人信息外，其他威脅可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。我們的系統可能至少會定期遭受定向攻擊，意圖中斷我們的運營；中斷我們客户訪問我們平臺的能力；從我們那裏提取資金；和/或獲取我們的數據(包括但不限於用户或員工的個人信息或專有信息)。儘管我們已經實施了某些安全措施、系統、流程和保障措施，旨在保護我們的信息技術系統和數據免受此類威脅，並降低我們的系統和數據的風險，但我們不能確定威脅行為者未來不會對我們的系統或產品產生實質性影響。我們旨在防止或減輕某些威脅的保障措施可能不足以保護我們的信息技術系統和數據，這是由於威脅環境中不斷髮展的複雜性和攻擊手段。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以便訪問我們的數據或我們用户的數據。威脅領域最近的事態發展包括網絡勒索和勒索軟件攻擊的數量增加，勒索要求的金額以及勒索軟件技術和方法的複雜性和多樣性增加。

第三方供應商和/或商業合作伙伴的信息技術系統的重大中斷或其他類似的數據安全事件可能會對我們的業務運營產生不利影響，和/或導致敏感或個人信息的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會損害我們的業務。此外，信息技術系統的中斷，無論是來自對我們技術環境的攻擊，還是來自計算機病毒、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電子故障，都可能導致我們的產品開發和業務運營受到重大幹擾。

我們無法確切知道我們是否經歷過任何未被發現的數據安全事件。雖然我們沒有理由相信我們經歷了一次我們沒有發現的數據安全事件，但攻擊者已經變得非常老練，他們隱藏未經授權訪問系統的方式已經非常老練，許多公司在受到攻擊時並不知道。任何導致未經授權訪問、使用或泄露敏感或個人信息的事件，包括但不限於有關我們客户或我們客户客户的個人信息，都可能擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，迫使我們遵守適用的聯邦和/或州違反通知法和外國同等法律，使我們受到

耗時、分散注意力和昂貴的訴訟、監管調查和監督、強制性糾正行動，要求我們核實數據庫內容的正確性，或者以其他方式使我們承擔法律、法規和合同義務(包括保護個人信息隱私和安全的義務)下的責任。這可能會增加我們的成本，並導致重大的法律和財務風險和/或聲譽損害。此類事件還可能導致我們提供的產品中斷，降低用户體驗，或導致客户對我們的產品失去信心。

適用的數據隱私和安全法律還可能要求我們採取適合我們收集和處理的數據的性質以及與數據處理活動相關的風險等因素的安全措施，以保護個人信息免受未經授權的訪問或披露，或意外或非法銷燬、丟失或更改。我們已經實施了我們認為合適的安全措施，但監管機構可能會認為這些安全措施不合適，因為某些數據保護法缺乏規定措施。鑑於安全威脅和安全措施不斷變化的性質，我們不能確保我們選擇的安全措施能夠保護我們的業務免受安全威脅，包括我們處理的個人數據。即使採取適當、合理和/或符合適用法律要求的安全措施，也可能無法完全保護我們的信息技術系統和這些系統中包含的數據，或第三方系統中包含的我們的數據。此外，某些數據保護法要求我們對我們的員工和協助我們數據處理方面的第三方負責。我們員工或第三方的有意、無意或無意的行為可能會增加我們的漏洞或使我們面臨安全威脅，例如網絡釣魚攻擊，儘管我們的安全措施具有質量和法律上的充分性，但我們仍可能對成功訪問、獲取或以其他方式披露我們的數據負責。

我們或我們的供應商或業務合作伙伴未能或被認為未能遵守對第三方的隱私、保密或數據安全相關的法律或其他義務，或任何安全事件或其他導致敏感信息(可能包括個人信息)未經授權訪問、泄露或傳輸的事件，都可能導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或倡導團體或其他人對我們的公開聲明。這也可能導致第三方，包括當前和潛在的客户或合作伙伴，失去對我們的信任，例如認為我們的平臺、系統或網絡不可靠或不太可取。我們還可能受到第三方的索賠，稱我們違反了與隱私或保密相關的義務，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方電信和互聯網服務提供商提供我們的產品，包括連接到我們的雲聯繫中心軟件，而這些服務提供商如果未能提供可靠的服務，可能會導致我們失去客户，並使我們面臨信用或損害索賠等。

我們依賴第三方電信提供商的服務，以便向我們的客户及其客户提供服務，包括電話號碼。此外，我們依賴我們的互聯網帶寬供應商通過他們的網絡提供不間斷和無錯誤的服務。我們對這些第三方提供商幾乎沒有控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。

當問題發生時，可能很難確定問題的根源。服務中斷或中斷，無論是由我們的服務、我們的第三方服務提供商的產品或服務，還是我們客户或其客户的設備和系統造成的，都可能導致我們的產品失去市場認可度，任何必要的維修或其他補救措施可能會迫使我們招致鉅額成本和支出。

如果這些服務提供商中的任何一個不能提供可靠的服務、遭受停機、降級、中斷、增加我們和我們的客户所依賴的服務的成本或終止這些服務，我們可能會被要求切換到另一個服務提供商。將我們的技術切換到另一家服務提供商(如果有)以及對該新服務提供商進行資格認證所造成的延遲可能會嚴重損害我們的客户關係、業務、財務狀況和經營業績。此外，第三方服務提供商未能達到或保持預期的性能水平、穩定性和安全性可能會損害我們與客户的關係，導致我們失去客户，導致信用或損害索賠，增加我們的成本或客户產生的成本，損害我們的聲譽，顯著減少客户對我們產品的需求，並嚴重損害我們的財務狀況和經營業績。

 

我們的客户依賴互聯網服務提供商為他們提供對我們的雲聯繫中心軟件的訪問和連接，而互聯網服務提供商處理和收取訪問互聯網的費用的方式的變化可能會對我們的客户關係、業務、財務狀況和經營業績造成實質性的損害。

我們的客户必須獲得寬帶互聯網接入服務才能使用我們的產品，而我們的某些產品需要相當大的容量才能有效運行。在美國，互聯網接入服務是由相對較少的公司提供的，這些公司根據地理區域的不同，對此類服務擁有市場支配力。這些公司可能會向我們、我們的客户或兩者收取費用，以保證一定的服務容量或寬帶互聯網接入服務的質量，或者通過降低、中斷、限制或以其他方式限制使用他們的基礎設施來支持我們的服務，從而使自己或我們的競爭對手受益。值得注意的是，一些最大的寬帶互聯網接入服務提供商承諾不會從事會阻礙我們客户的寬帶互聯網接入服務訪問我們這樣的產品或服務的行為，但根據事實，可能沒有法律禁止此類提供商這樣做。然而，這些提供商可能有能力提高我們的寬帶互聯網接入服務費率或我們客户的費率，或同時提高兩者，這可能會增加我們產品的成本，從而降低我們的產品競爭力或降低我們的利潤率。

2018年，美國聯邦通信委員會(Federal Communications Commission，簡稱FCC)發佈了一項命令，廢除了一些規則，這些規則將防止寬帶互聯網接入提供商降級、中斷或以其他方式限制我們和我們客户的寬帶互聯網接入服務。聯邦通信委員會2018年的廢除在很大程度上得到了哥倫比亞特區巡迴上訴法院在2019年10月發佈的一項裁決中的支持。同一法院拒絕了聯邦通信委員會試圖斷然阻止各州採用自己的網絡中立要求的嘗試，要求逐一確定州和地方的法規是否與聯邦通信委員會的規則相沖突。法院還要求FCC重新審查該命令中的三個問題，因為它發現分析不足，但允許該命令在FCC審查之前繼續有效。2020年2月，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院全體法官拒絕了原告的重審請求，尋求最高法院複審的期限已經結束。關於還押，聯邦通信委員會於2020年10月重申了其現有做法；然而，四名請願人在2021年2月尋求重新考慮聯邦通信委員會的決定，聯邦通信委員會隨後提出動議，要求哥倫比亞特區巡迴法院擱置此案，法院批准了這一動議。如果法院、機構或州政府不支持或採取足夠的保障措施來防範歧視性行為，網絡運營商可能會試圖對我們或我們的客户採取攔截、節流或其他歧視性做法，我們的業務可能會受到損害。

當我們考慮國際擴張的方法時，保護互聯網接入非歧視性規定的政府監管可能是新生的，也可能是不存在的。在那些剛開始或不存在針對不合理歧視的監管保障措施，以及本地網絡營辦商擁有相當大市場力量的市場，我們可能會遇到一些反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的增長，導致我們招致額外開支，或以其他方式損害我們的業務。未來的法規或法律法規的變化或其現有的解釋或應用也可能阻礙我們的運營靈活性，提高合規成本，並導致我們承擔額外的責任，這可能會損害我們的業務。

我們依賴由第三方和公共雲提供商運營的數據中心，這些設施的任何運營中斷都可能損害我們的業務。

我們在位於弗吉尼亞州、俄亥俄州、俄勒岡州、加拿大和德國的第三方提供商擁有和運營的數據中心託管我們的產品。我們其中一個數據中心設施的任何故障或停機都可能影響到相當大比例的客户。我們並不控制這些設施的運作。我們數據中心設施的所有者沒有義務以商業上合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以合理的商業條款續簽這些協議，或者如果我們的一個數據中心運營商被收購、關閉、財務困難或無法滿足我們日益增長的容量需求，我們可能需要將服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，並且我們可能會因此而招致鉅額成本和服務中斷。

我們託管產品的數據中心易受各種故障點的影響。冷卻設備、發電機、不間斷電源、路由器、交換機或其他設備出現問題，可能會導致我們客户的服務中斷以及設備損壞。這些數據中心容易受到地震、洪水、火災、颶風、恐怖主義行為、破壞、闖入、破壞行為和其他事件的影響，這些事件可能導致服務中斷或這些數據中心的運營商在很長一段時間內或永久關閉其設施。任何這些數據中心設施的破壞或損壞都可能導致我們的產品嚴重停機，並導致客户數據丟失。因為我們吸引和留住客户的能力有賴於我們為客户提供高度可靠的服務，所以即使我們服務的輕微中斷也可能損害我們的業務、收入和聲譽。此外，隨着我們現有數據中心設施的不斷擴展，由於服務器添加、重新定位或其他問題而導致服務中斷的風險也會增加。

這些數據中心還會受到電力成本增加的影響。我們可能無法將電力成本的任何增加轉嫁給我們的客户，這可能會降低我們的運營利潤率。

我們對公共雲提供商幾乎沒有控制權。公共雲的任何中斷或公共雲提供商未能有效地設計和實施足夠的安全系統或計劃增加容量，都可能導致我們的產品延遲或中斷。此外，使用公有云還會帶來各種額外風險，包括與他人共享相同的計算資源、依賴公有云提供商的身份驗證、安全、授權和訪問控制機制、缺乏對公有云的宂餘和安全系統以及容錯能力的控制，以及控制數據安全和隱私的能力降低等風險。

我們為國際業務建立基於公共雲的數據中心的計劃可能不會成功，並可能帶來執行和競爭風險。

我們未來可能會尋求建立新的公共雲部署，以促進我們的平臺在某些國際市場的發展。我們可能會與第三方合作開發、測試和部署我們的技術，以便在某些國際市場的公共雲上提供全套產品。如果我們成功地將我們的技術部署到公共雲，我們可能會擴大公共雲部署，以促進我們的平臺在美國和國際市場的發展。我們基於公共雲的平臺產品對於開發和向客户提供我們的產品、擴展我們的業務以實現未來增長、準確維護數據以及以其他方式運營我們的業務至關重要。在公共雲上進行基礎設施建設既複雜又耗時，而且可能涉及鉅額支出。此外，實施基於公共雲的數據中心涉及轉換到新系統所固有的風險，包括信息丟失和對我們正常運營的潛在中斷。即使我們實施了基於公共雲的數據中心，我們也可能會發現系統在設計、實施或維護方面存在缺陷，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

開發我們的人工智能產品以提高座席效率和改善客户體驗可能不會成功，可能會導致聲譽損害，我們未來的運營業績可能會受到實質性損害。

我們計劃增加併為我們的客户提供人工智能支持的應用程序，包括對話式虛擬代理、代理協助和商業洞察。雖然我們的目標是讓我們的人工智能應用程序提高代理效率並改善客户體驗，但我們的人工智能模型可能無法達到足夠的準確性水平。此外，我們可能無法獲得足夠的訓練數據或我們的訓練數據可能包含有偏差的信息。此外，語音識別和自然語言處理等人工智能技術的成本可能太高，無法讓市場採用。我們的競爭對手或其他組織可能會更快或更有效地將人工智能功能整合到他們的產品中，他們的人工智能功能可能會獲得比我們更高的市場接受度，這可能會導致我們在開發人工智能應用程序方面無法收回投資。如果這些項目或其他項目發生，我們的競爭能力、我們的聲譽和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們的產品不能或被認為不能正常運行，或者如果它們包含技術缺陷，我們的聲譽可能會受到損害，我們的市場份額可能會下降，和/或我們可能會受到產品責任索賠的影響。

我們的產品可能包含未檢測到的錯誤或缺陷，這些錯誤或缺陷可能會導致故障或以其他方式導致我們的產品無法按照客户的期望和合同義務運行。此外，我們的客户可能會錯誤地實施或無意中濫用我們的產品，這可能會導致客户的不滿，並損害我們產品和品牌的感知效用。由於我們的客户將我們的產品用於其業務的關鍵任務方面，因此我們產品中的任何實際或認為的錯誤或缺陷或其他性能問題都可能損害我們客户的業務，並可能嚴重損害我們的聲譽。如果發生這種情況，我們可能會失去未來的銷售，或者我們現有的客户可能會取消使用我們的產品，尋求付款積分，向我們尋求損害賠償，或者延遲或扣留付款，這可能會導致收入減少，增加我們的壞賬撥備和服務積分，增加應收賬款的收款週期，並損害我們的財務業績。客户還可能向我們提出賠償或保修要求，這可能導致鉅額費用和訴訟風險。業績問題可能導致失去市場份額、聲譽受損、無法獲得市場認可以及開發資源被轉移。

任何針對我們的產品責任、知識產權、保修或其他索賠都可能損害我們的聲譽和與客户的關係，並可能要求我們在訴訟中花費大量時間和金錢，或支付鉅額和解或損害賠償。儘管我們維持一般責任保險，包括對錯誤和遺漏的承保，但這種承保範圍可能不足以

支付因此類索賠而產生的債務。此外，我們的保險公司可能會放棄承保。我們的責任保險也可能不會繼續以合理的條款、足夠的金額或根本不向我們提供。任何成功地對我們提出的合同或產品責任索賠都會損害我們的業務。

聯繫中心軟件市場受到快速技術變化的影響，我們必須開發和銷售增量和新功能和產品，以保持和發展我們的業務。

聯繫中心軟件市場的特點是客户需求變化迅速，不斷推出新的和增強的產品和功能，以及持續快速的技術進步。為了在競爭中獲勝，我們必須繼續投入大量資源來設計、開發、部署和銷售新的和增強的聯繫中心產品、應用程序和功能，以更低的成本提供越來越高的功能、性能和穩定性。如果我們不能為我們現有的產品或新應用開發或獲得新功能，使其獲得市場認可或跟上技術發展的步伐，我們的業務將受到損害。例如，我們專注於增強我們聯繫中心產品的可靠性、特性和功能，以增強我們對我們的客户，特別是具有複雜、動態和全球運營的大型客户的效用。這些增強功能的成功取決於許多因素，包括及時開發、推出和市場接受程度，以及我們將現有客户轉變為這些新產品、應用程序和功能的能力。如果在這方面做不到，可能會嚴重阻礙我們的收入增長。此外，由於我們的產品專為在各種系統上運行而設計，因此我們需要不斷修改和增強我們的解決方案，以跟上硬件、操作系統、多通道通信日益增長的趨勢以及軟件技術的其他變化。我們可能不會成功地開發或獲得這些修改和增強功能，或者將它們及時推向市場。此外，對新網絡平臺或技術的時間和性質的不確定性，或對現有平臺或技術的修改, 可能會推遲對我們產品的更改和更新，並增加我們的研發費用。如果我們的產品不能有效運行，包括未來的網絡平臺和技術，可能會減少對我們產品的需求，導致客户不滿，並損害我們的業務。

我們繼續提升產品的能力有賴於充足的研發資源。如果我們不能為我們的研究和開發努力提供足夠的資金，我們可能無法有效地競爭，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

為了保持競爭力，我們必須投入大量且不斷增加的資源來開發新的產品、功能和對現有云聯繫中心軟件的增強，這將增加我們的研發和運營費用。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們的研發支出總額分別為5260萬美元、2020萬美元和1660萬美元。研發費用的增加主要是由於VCIP和OBIP獎勵完全歸屬於流動性事件(即合併)，並在2021年第二季度的綜合運營報表和全面虧損中記錄為補償費用。保持足夠的研發人員和資源以滿足市場需求是至關重要的。如果我們由於員工流失率高、現金不足、無法招聘足夠的研發人員或缺乏其他研發資源等限制，無法在內部開發產品、應用程序或功能，我們可能會錯過市場機會。此外，我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務資源，在他們的研發項目上投入的資金也比我們多得多，而那些沒有這樣做的公司可能會被更大的公司收購，這些公司將把更多的資源分配給我們競爭對手的研發項目。我們未能投入足夠的研發資源或與競爭對手的研發項目有效競爭，可能會損害我們的業務。

如果我們不能保持我們的軟件與其他產品和技術的兼容性，我們的業務將受到損害。

我們的客户經常將我們的產品與他們的業務應用集成在一起。這些第三方提供商或他們的合作伙伴可能會更改他們的產品，使我們的產品不再與他們很好地集成，或者他們可能會推遲或拒絕我們獲得允許我們調整產品以及時與他們的產品集成的技術版本。如果我們不能使我們的產品適應客户部署的補充技術的變化，可能會極大地削弱我們有效競爭的能力。

如果我們的客户對我們或我們的合作伙伴提供的專業服務或技術支持不滿意，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務依賴於我們滿足客户的能力，不僅是在我們的產品方面，還取決於我們的客户實施和使用我們的產品以滿足他們的業務需求所需的專業服務和技術支持。專業服務和技術支持可由我們自己的員工執行，或在特定情況下由第三方執行。我們的一些專業服務產品利潤率為負。因此，專業服務銷售額的任何增加都可能損害我們的毛利率和經營業績。我們將需要繼續擴大和優化我們的專業服務和技術支持，以便跟上新客户安裝和持續服務的步伐，這需要時間和費用才能實施。尋找和招募合格的服務人員並培訓他們使用我們的產品是困難的，也是有競爭力的，需要大量的時間、費用和關注。我們可能無法快速響應，無法適應客户對支持服務需求的短期增長。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式或更改我們的定價，以與我們的競爭對手提供的支持服務的變化競爭。客户對這些服務的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加我們的成本，損害我們的經營業績。如果客户對我們或第三方提供的部署和持續服務不滿意，我們可能會失去客户，錯失與這些客户擴展業務的機會，產生額外成本，或遭受服務收入利潤率下降(包括負值)，任何這些都可能損害我們發展業務的能力。此外，與我們的專業服務和技術支持相關的負面宣傳，無論其準確性如何, 可能會影響我們與現有和潛在客户競爭新業務的能力，從而損害我們的業務。

我們使用第三方許可軟件在我們的產品中使用或與我們的產品一起使用，如果無法維護這些許可或許可軟件中的錯誤，可能會導致成本增加或服務級別降低，這可能會損害我們的業務。

我們的產品包含某些第三方軟件，這些軟件是從其他公司的許可下獲得的。我們預計，未來我們將繼續依賴第三方提供的此類軟件。儘管我們認為，我們目前許可的第三方軟件存在商業上合理的替代方案，但情況可能並非如此，或者過渡到其他提供商可能很困難或成本高昂。此外，將我們產品中使用的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作，需要投入大量的時間和資源。在某種程度上，我們的產品依賴第三方軟件與我們的軟件一起成功運行，此第三方軟件中的任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們產品的功能，推遲新產品的推出，導致成本增加，或導致我們的產品失敗並損害我們的聲譽。我們使用其他或替代第三方軟件將要求我們與第三方簽訂許可協議，並將此類軟件集成到我們的產品中。

不能保證我們許可的技術將繼續提供有競爭力的特性和功能，也不能保證我們目前使用的技術或我們將來可能尋求許可的其他技術(包括替換當前第三方軟件)的許可將以合理的成本或商業合理的條款提供給我們。第三方許可方也可能被收購或倒閉，這可能會阻止我們繼續使用此類技術。現有許可證的丟失或無法維護可能會導致產品功能丟失和訴訟。現有許可證的丟失還可能導致實施延遲或減少，直到能夠開發、識別、許可和集成同等技術或合適的替代產品，並可能增加我們的成本並損害我們的業務。

我們的產品使用開源軟件，任何不遵守其中一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的產品包括開源許可證所涵蓋的軟件，例如，可能包括免費的通用公共使用許可證、開源前端庫和開源應用程序。美國法院尚未解釋各種開源許可的條款，而且此類許可有可能被解釋為對我們的產品營銷能力施加意想不到的條件或限制。根據某些開源許可的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。如果我們的專有軟件的一部分被確定為受開放源碼許可的約束，我們可能被要求公開發布我們源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們技術的許可，每一項都可能

降低或消除我們的技術和產品的價值。除了與許可證要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。鑑於開源軟件的性質，也存在第三方可能因我們使用某些開源軟件程序而對我們提出版權和其他知識產權侵權索賠的風險。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，可能會損害我們的業務。

與知識產權相關的風險

任何未能保護我們的知識產權的行為都可能損害我們保護我們的專有技術和品牌的能力。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。截至2021年12月31日，我們的知識產權組合包括四個註冊的美國商標、兩個未決的商標申請和一項已頒發的美國專利。我們主要依靠版權、商業祕密和商標法、商業祕密保護以及與我們的員工、客户、合作伙伴和其他人達成的保密或許可協議來保護我們的知識產權。我們為保護、保護和執行我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。我們可能無法獲得任何進一步的專利或商標，我們現有的專利可能會失效，或者我們的競爭對手可能會圍繞我們的專利技術設計他們的產品，我們正在處理的申請可能不會導致專利或商標的頒發。此外，與其他國家知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的，可能很少或根本不能有效保護我們的專有技術，在這些國家，知識產權被挪用的風險可能更高。因此，我們可能無法防止我們的專有技術在國外被侵犯或利用，這可能會影響我們向國際市場擴張的能力，或者需要付出高昂的努力來保護我們的技術。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗費時間，並會分散我們管理層的注意力，並可能導致我們的知識產權受到損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力，可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。因此，我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的技術、產品、品牌和業務的價值。

我們可能會受到第三方知識產權侵權指控的影響。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動和訴訟。我們的成功取決於我們不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人可能擁有或聲稱擁有與我們的行業相關的知識產權。

我們提供產品所需的某些技術現在或將來可能會受到其他方的專利、版權或其他保護。在這種情況下，我們將不得不就使用該技術的許可證進行談判。我們可能無法以可接受的價格談判這樣的許可證，或者根本不能。此類專利、版權或其他保護措施的存在，或我們無法以可接受的條款協商任何此類技術的許可，可能會迫使我們停止使用此類技術並提供包含此類技術的產品。

其他人在未來可能會聲稱我們的產品和基礎技術侵犯或侵犯了他們的知識產權。然而，我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或產品的知識產權。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致巨大的成本和開支，如果成功地對我們進行主張，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，要求我們避免使用、製造或銷售某些產品或功能或使用某些流程，阻止我們提供產品或其某些功能，或者要求我們遵守其他不利條款，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。我們還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴，並支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費，並獲得許可證，這可能是代價高昂的。即使我們在這樣的爭端中獲勝，任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂、耗時長，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。

在正常業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意賠償客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方對某些事項的第三方索賠，包括但不限於因違反此類協議、與第三方隱私或網絡安全違規有關的某些索賠或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。鉅額賠償或因違約而提出的損害索賠可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們經常在合同上限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能招致與之相關的重大責任。即使我們最終勝訴，與客户在此類義務方面的任何糾紛也可能代價高昂，並可能損害我們與該客户以及其他現有和潛在客户的關係，減少對我們產品的需求，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

與我們的負債有關的風險

我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。

我們可能需要額外的資本來應對商業機會、挑戰、收購、銷售額下降、監管義務增加或不可預見的情況，並可能進行股權或債務融資或進行信貸安排。我們有大量的債務。截至2021年12月31日，我們的定期貸款本金餘額約為5550萬美元。見本年度報告第II部分第8項所載綜合財務報表附註11。

我們未來獲得的任何債務融資都可能導致我們產生額外的償債費用，並可能包括與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會，並可以用我們所有的資產來擔保。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有股東對我們的持股比例可能會大幅稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有優先於普通股持有者的權利、優先權和特權。如果我們不能獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條件獲得融資，我們繼續發展和支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們是否有能力按計劃償還債務，或為我們的債務進行再融資，將取決於我們未來的經營表現以及經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。這些因素中有許多是我們無法控制的。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或我們未來的借款金額是否足以讓我們履行債務義務或為我們的其他需求提供資金。為了履行我們的債務義務，我們必須繼續執行我們的商業戰略。如果我們無法做到這一點，我們可能需要在到期時或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資。我們不能保證我們將能夠以商業上合理的條款或根本不為我們的債務進行再融資。

我們的負債條件可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的信貸安排包含限制性契約，其中限制了我們的能力：

·支付股息、分配和回購股票；

·與附屬公司進行交易；

·設立留置權；

·不屬於信貸安排的債務；

·從事售後回租交易；

·進行投資；

·為他人提供貸款和擔保義務；

·修改重要協議和組織文件，簽訂影響支付股息能力的協議；

·維持或促成不受美國法律約束的既定員工福利計劃或安排；以及

·出售或處置我們的所有或幾乎所有資產，並進行特定的合併或整合。

此外，我們的信貸安排包含某些金融契約，包括維持於2022年3月生效的綜合總槓桿率和綜合固定費用覆蓋率。我們在循環貸款機制下借款的能力取決於我們是否遵守這些金融契約。我們無法控制的事件，包括整體經濟和商業環境的變化，可能會影響我們履行這些金融公約的能力。我們不能保證我們將來會履行這些金融契約，也不能保證貸款人會放棄任何未能履行這些金融契約的行為。

與監管相關的風險

我們、我們的競爭對手或其他公司被指控或實際未能遵守圍繞電話或短信的不斷變化的法律和合同環境，以及與之相關的政府或私人執法行動，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

圍繞電話和短信的法律和合同環境正在不斷演變。在美國，聯邦貿易委員會和聯邦通信委員會這兩個聯邦機構和各州都有法律和條例，包括在聯邦一級的1991年《電話消費者保護法》，限制通過自動電話撥號系統、預先錄製的或人造的語音信息和傳真機發出某些電話和短信。此外，還有一系列聯邦和州法律規範營銷電話和短信。其中一些法律要求公司制定程序和保障措施，以遵守適用的限制。法院和聯邦機構對這些法律某些要求的法律解釋一直存在爭議，例如，作為FCC未決程序的一部分，以及目前正在美國最高法院審理的案件。其中一些法律，如有違法行為，可由聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會、州總檢察長或私人訴訟當事人執行。在這些類型的訴訟中，根據情況，原告可以要求損害賠償、法定罰款或其他費用。

我們的產品設計符合適用法律。如果我們的產品因產品的合規功能而被客户或潛在客户視為功能較差，或更難部署或使用，我們可能會將市場份額拱手讓給不包括類似合規保障的競爭對手。我們與使用我們的解決方案撥打電話的客户的合同安排也明確要求客户遵守所有此類法律，並對任何未能遵守的法律進行賠償。

儘管我們採取措施確認我們產品的使用符合適用法律，但FTC、FCC、私人訴訟人或其他人可能試圖要求我們的客户或我們作為軟件解決方案提供商對涉嫌違反這些法律的行為負責。如果任何法院發現這些產品違反了控制法律標準，我們可能會面臨客户對使用這些產品進行通話的費用、費用和損害的賠償要求。我們也有可能無法成功地執行或收取客户的合同賠償金。為這類訴訟辯護可能既昂貴又耗時，可能會導致罰款、損害賠償、費用和損失。此外，這些法律及其任何更改或適用的解釋，進一步限制打電話或向消費者發送短信，對公司(包括我們、我們的客户和競爭對手或其他第三方)涉嫌或實際未能遵守此類法律或政府或私人執法行動的不利宣傳，可能會導致我們的客户和潛在客户減少使用我們的產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

2018年12月12日，聯邦通信委員會發布了一項命令，得出結論認為，根據聯邦法律，某些短信服務有資格成為“信息服務”，而不是“電信服務”。對我們來説，監管意義在於，FCC的決定為無線運營商提供了額外的靈活性，以管理其網絡上的消息流量，包括通過阻止流量。運營商的這種屏蔽努力可能會使我們的客户更難將我們提供的報文傳送服務作為我們為客户提供的整體通信和外展解決方案的一部分。因此，儘管短信只佔我們收入基礎的一小部分，但我們未來作為客户及其客户溝通和拓展的有效工具的可用性仍然不確定，並可能導致我們的產品對客户和潛在客户的價值降低。

隱私問題和國內或國外的法律法規可能會減少對我們解決方案的需求，增加我們的成本，並損害我們的業務。

為了提供我們的產品，我們從客户那裏接收和存儲個人數據，我們也可能從潛在客户和網站訪問者那裏收集和存儲個人數據或關於他們的個人數據。我們可能會根據需要與我們的服務提供商(如雲服務提供商或其他技術服務提供商)共享個人數據，以提供產品。各種聯邦、州和外國法律法規以及行業標準和合同義務管理着個人數據的處理。在美國和國際上，在線服務提供商收集和使用個人數據的監管環境正在演變。隱私團體和政府機構，包括聯邦貿易委員會、州總檢察長、歐盟委員會和歐洲數據保護機構，越來越多地審查個人數據的隱私問題，我們預計這種審查將繼續加強。美國和外國政府已經頒佈並正在考慮可能對個人數據處理產生重大影響的法律和法規。這些法律包括歐盟GDPR和CCPA等法律。

我們已經並將繼續對我們的數據保護合規計劃進行更改，以滿足適用的法律要求。我們還繼續監測數據保護法規的實施和演變，但如果我們被認為不符合適用法律，我們可能會受到鉅額罰款和懲罰(例如對個人數據處理的限制)，我們的業務可能會受到損害。我們還可能受到與我們收集、使用和披露個人、財務和其他數據有關的額外、更嚴格的合同義務的約束。

此外，一些法律可能要求我們披露我們產品的專有或機密方面，其方式可能會損害我們產品的有效性，或者使我們的競爭對手或不良行為者能夠洞察我們技術的運作，從而使他們能夠複製或規避我們的產品，從而降低我們技術的價值。

我們發佈有關收集、處理、使用和披露個人信息和/或其他機密信息的隱私政策、通知和其他文檔。儘管我們努力遵守已發佈的政策、認證和文檔，但我們有時可能無法做到這一點，或可能被認為未能做到這一點。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工或供應商未能遵守我們發佈的政策、認證和文檔，我們可能無法成功實現完全合規。

遵守適用於我們和我們客户業務的此類法律法規的成本和其他負擔可能會限制我們產品的使用和採用，並減少對我們產品的總體需求。此外，不遵守此類法律可能會導致鉅額罰款、處罰或其他監管責任，例如迫使我們或我們的客户修改業務做法的命令或同意法令，以及任何不遵守此類法律的聲譽損害或第三方訴訟。如果採用、解釋或實施法律或法規的方式與各國不一致，並且與我們當前的政策和做法或我們客户的政策和做法不一致，我們的業務可能會受到損害。

此外，出於隱私和數據保護方面的考慮，消費者可能會拒絕提供個人數據或其他類型的受保護數據，這些數據可能會受到法律法規的約束，而這些法律法規是允許客户有效使用我們的產品所必需的。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能會阻礙我們的產品在某些行業或國家的市場採用。

歐盟的GDPR可能會繼續增加我們的成本和我們客户的運營成本，限制我們產品的使用或改變我們的運營方式，如果我們不遵守規定，我們將面臨鉅額罰款和處罰，並已導致其他司法管轄區頒佈類似的法律。

2018年5月25日，歐盟通過了GDPR。GDPR取代了歐盟數據保護指令，也被稱為指令95/46/EC，旨在通過適用於整個歐盟成員國的單一數據保護法來協調整個歐盟的數據保護法。我們和我們的許多客户都受到GDPR的約束，這是基於我們對從歐盟數據主體收集的個人數據的處理，例如我們對我們在歐盟客户的個人數據的處理。

GDPR加強了個人數據處理者和控制人的數據保護義務，例如，包括擴大披露如何使用個人信息、對保留信息的限制、強制性數據泄露通知要求以及服務提供者繁重的新義務。不遵守GDPR可能會被處以高達2000萬歐元或全球年營業額4%的鉅額罰款，以金額較高者為準。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定某些執行立法，以增加或進一步解釋GDPR的要求，而這一額外的執行立法可能會擴大我們的義務和未能履行這些義務的潛在責任。

鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，我們遵守GDPR的要求將繼續需要時間、資源和審查我們用來滿足GDPR要求的技術和系統。我們有持續的程序來保持GDPR的合規性。我們將繼續提供增強數據管理和安全性的產品功能，以支持GDPR合規。

雖然我們不會定期將大量個人數據轉移到歐洲經濟區(“EEA”)以外，但在某些情況下，向我們的客户提供產品或以其他方式運營我們的業務，可能需要在歐洲經濟區(“EEA”)之外轉移個人數據，包括向歐洲監管機構不承認為個人數據提供足夠保護的國家。如果我們進行任何此類個人數據傳輸，我們可能不得不實施新的或額外的流程、傳輸機制或工具，以符合GDPR或其他適用的數據保護法律，這可能會導致運營成本增加。此外，關於將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區，還有一些尚未解決的法律問題，這些問題的解決可能會影響我們將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的能力。

鑑於實施GDPR的複雜性、擬議合規框架的成熟度以及在解釋我們的眾多要求時相對缺乏指導，我們和我們的客户面臨歐盟數據保護當局採取執法行動或代表數據主體的消費者權益團體提起訴訟的風險。這種風險可能會一直存在，直到有更多關於GDPR的指導，包括關於執行成員國頒佈的立法和各數據保護當局採取的執法行動的指導。

隨着《個人資料保護條例》的實施，其他司法管轄區已修訂或建議立法修訂其現行的資料保護法，以配合《條例》的要求，以期獲得足夠的資料保護水平，以利便從歐盟轉移個人資料。因此，我們在歐盟面臨的挑戰可能也適用於歐盟以外的其他司法管轄區，這些司法管轄區採用的法律在結構上類似於GDPR或同等複雜的監管框架。

 

CCPA及其修正案可能會增加我們的成本和客户的運營成本，限制我們產品的使用或改變我們的運營方式，如果我們不遵守，我們將面臨鉅額罰款和集體訴訟風險，並導致其他州頒佈類似的法律。

2018年，加利福尼亞州通過了CCPA。CCPA適用於在加州開展業務的某些營利性實體。我們和我們的合格客户被要求在CCPA於2020年1月1日生效之前遵守這些要求。

CCPA通過擴大個人信息的定義併為加利福尼亞州的消費者創建新的數據隱私權，為覆蓋的企業建立了新的隱私框架。根據法規的要求，在加州開展業務的實體對其持有或處理個人數據的消費者負有新的和持續的披露義務。企業還必須向消費者提供決定如何使用和共享他們的個人信息的權利。履行這些義務將涉及持續的支出，隨着更多的消費者行使法規規定的權利，這些支出可能會增加。

CCPA還為違反規定創建了一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。加州總檢察長可以通過對不遵守該法案的行為尋求法定懲罰來執行CCPA。對於未能實施合理安全程序的企業，CCPA還為其個人數據受到某些數據泄露的消費者創造了一項私人訴權。這種私人訴權有可能為像我們這樣在加州運營的企業創造重大的集體訴訟責任。為了防範這些新風險，我們可能有必要改變我們的保險計劃或採取其他業務步驟。CCPA已經多次修訂，加州總檢察長辦公室已經公佈了實施CCPA部分內容的最終規定，目前正在審查對這些規定的修改。此外，2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案(“CPRA”)投票倡議，對CCPA進行了重大修訂。CPRA將於2023年1月1日生效，預計將出臺新的CPRA規定。CCPA修正案、總檢察長實施和CPRA的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和開支以努力遵守。其他州可能會制定類似CCPA和CPRA的法律。2021年，弗吉尼亞州和科羅拉多州通過了全面的隱私法，這些法律將於2023年生效。隨着獲得更多信息和指導，我們正在繼續評估這些發展對我們業務的影響。

對我們的產品增加税收和附加費(包括通用服務基金，無論是否標有“税”、“附加費”或其他名稱)可能會增加客户使用我們產品的成本和/或增加我們的成本和降低我們的利潤率，因為這些成本不會轉嫁到我們的客户身上，我們可能需要為過去的銷售和其他税收、附加費和費用承擔責任。

聯邦、州和地方税、費用、附加費或類似税收對我們產品的適用性是複雜的，可能會受到解釋和更改的影響。根據對我們活動的分析，我們已經確定，我們要麼有直接義務收集和匯出美國州或當地的銷售額，要麼根據相關州和我們客户的位置等因素，在美國某些州、市或地方税收管轄區使用税收。税務機關可能會質疑我們對法律的解釋，並可能評估可能對運營結果產生不利影響的額外税收、罰款和利息，如果我們將這些影響轉嫁給我們的客户，則可能會影響對我們產品的需求。如果我們已經做出了這樣的決定，並且需要這樣的註冊，我們就可以註冊來徵收和匯出適用的税款。我們分析我們的活動和收入，以確定我們是否需要在其他司法管轄區納税。根據對美國聯邦、州和地方税徵收和匯款義務的持續評估，我們在我們認為有必要的司法管轄區進行税務登記，並將適用的州和地方税徵收和匯至這些司法管轄區。

聯邦、州和地方税收和監管機構可能會挑戰我們的地位，並可能決定對我們的業務和運營進行審計，例如，州或當地的銷售、使用、總收入、消費税和公用事業用户的税、費或附加費，這可能導致我們承擔超過我們記錄的應計負債或額外税費和附加費的罰款和利息，以及我們客户的罰款和利息，這可能會損害我們的運營結果和我們與客户的關係。此外，如果我們的國際銷售額增長，更多的外國可能會試圖對我們施加銷售或其他税收義務，這將增加我們的責任敞口。

如果司法管轄區制定了新的法律，或者如果税務和監管部門頒佈了新的規則或法規，或者擴大或以其他方式改變了他們對現有規則和法規的解釋，我們可能會招致額外的責任。此外，未來徵收的額外税費或附加費可能會提高我們的價格或降低我們的利潤率。遵守新的或現有的法律、規則或法規也可能會降低我們與那些不受或選擇不遵守這些法律、規則或法規的競爭對手的競爭力。在我們開展或將要開展業務的眾多市場中，我們已經並將繼續承擔與遵守州或地方税、手續費或附加費要求相關的鉅額持續成本。

 

我們在美國以外提供產品的能力受到不同的監管和税收要求的約束，這些要求可能是複雜和不確定的。

當我們在國際上擴大我們的解決方案的銷售和實施時，我們將受到額外的法規、税收、附加費和費用的約束。對這些新的複雜監管要求的合規性因國家/地區而異，並且經常發生變化，可能會給我們的業務帶來巨大的合規負擔。有時，我們可能很難確定適用哪些法律和法規，我們可能會發現，在該司法管轄區提供服務一段時間後，我們需要遵守某些法律和法規，這可能會使我們承擔税費和先前收入的罰款責任，我們可能會受到相互衝突的要求。此外，隨着我們在國際上擴張，政府可能會對我們提供的產品類型進行監管或徵收新的或增加的税收或費用。任何此類額外的監管或税收都可能降低我們國際擴張的價值，損害我們的運營結果。

要求我們或我們的供應商為其他電信基金或税收支付聯邦或州普遍服務基金繳費金額和評估(無論是我們直接支付還是通過我們的供應商以附加費的形式支付)，可能會影響我們產品的可取性和盈利能力。

我們向供應商支付的適用要求，或在某些情況下直接支付聯邦或州普遍服務附加費金額和其他電信基金或税收的評估，隨着時間的推移繼續變化，並可能影響我們產品的可取性和盈利能力。例如，互連的互聯網協議語音(VoIP)提供商通常被要求向聯邦普遍服務基金繳費，近年來繳費率有所上升。此外，如果我們無法繼續將這些附加費和評估的部分或全部成本轉嫁給我們的客户，我們的利潤率將會下降。我們的附加費和評税義務，無論是直接或間接作出的，都可能在

未來，由於管理當局的新解釋、政府預算壓力、我們商業模式或產品的變化或其他因素。

如果我們不遵守聯邦或州的法律和法規，在適用的範圍內，我們可能會受到執法行動、沒收、執照/授權的喪失，以及我們運營或提供某些產品的能力可能受到的限制。

我們的業務受到聯邦和州法律法規的影響。此外，我們已在FCC註冊，並於2021年下半年開始提供互聯VoIP服務。作為互連的VoIP提供商，我們必須遵守某些現有的或潛在的FCC法規。如果我們不遵守適用於我們互聯的VoIP或其他服務的聯邦或州法律法規，我們可能會受到執法行動、沒收、行為或運營補救措施的影響，並可能限制我們運營或提供某些產品的能力。任何可能公之於眾的執法行動都會損害我們在行業中的聲譽，可能會削弱我們向客户銷售產品的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

我們可能受制於或可能影響我們的業務(全部或部分)的一些法規包括：

·《執法通信協助法》，或稱CALEA，要求覆蓋的實體協助執法部門進行電子監視；

·向聯邦或州普遍服務基金捐款；

·根據我們的州際和國際收入支付每年的FCC監管費用；

·關於殘疾人使用我們的產品和對電信接力服務的貢獻的規則；

·911和E911要求；

·追溯法案要求；以及

·FCC有關客户專有網絡信息或CPNI的規則，禁止我們在未經客户批准的情況下使用此類信息，但某些例外情況除外。

如果我們不遵守當前或未來適用於我們業務的任何規則或法規，我們可能會受到額外的鉅額罰款和處罰(包括上述罰款和處罰)，我們可能不得不重組我們的產品，退出某些市場，接受較低的利潤率或提高產品價格，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

適用於收藏品行業的政府法規的變化，或我們或我們的客户未能遵守現有法規的任何情況，可能會導致我們或我們的客户開展業務的能力被暫停、終止或受損，可能需要我們或我們的客户支付鉅額罰款，並可能要求客户改變業務，從而減少對我們產品的需求，或需要其他重大支出。

我們的許多客户在收藏業運營，該行業受到各種聯邦、州和地方法律、規則和法規的嚴格監管。特別是，消費者金融保護局(“CFPB”)、聯邦貿易委員會、州總檢察長和其他監管機構有權對收款業施加某些限制，並有權調查各種事項，包括消費者對收債公司的投訴，並可以採取執法行動，尋求罰款、消費者賠償和禁制令救濟。如果我們或我們的客户未能遵守適用的法律、規則和法規，包括但不限於身份盜竊、隱私、數據安全、自動撥號設備的使用、與消費者保護相關的法律、追回債務以及適用於特定類型債務的法律，可能會導致我們的客户暫停或終止進行催收操作的能力，進而對我們產生不利影響。

此外，新的法律、規則或法規，包括CFPB頒佈的與消費者追債相關的允許通信的變化，可能會限制我們的某些客户使用我們的產品的能力，或者可能使我們或我們的客户面臨罰款或處罰，這可能會減少我們的收入，或增加我們的支出，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，新的聯邦、州或地方法律或法規，或這些規則或法律解釋或執行方式的變化，可能會限制我們或我們客户未來的活動，並可能顯著增加合規成本。遵守這一廣泛的監管框架是昂貴和勞動密集型的。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

F條例實施了最終的收債行為法案，並於2021年11月30日生效，對第三方收債人進行監管，其中包括限制收債人在7天內每個賬户向消費者撥打電話的次數不得超過7次。一旦收債人與消費者進行了實際接觸，收債人在七天內可能不會就同一賬户再次致電消費者。採用F規則要求我們的一些客户的收款做法發生重大變化，我們的幾個客户在收款做法上採取了更保守的做法，以確保遵守規則，這對我們從這些客户那裏獲得的收入產生了負面影響。我們不能保證這些新規則的影響不會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。

與貸款延期、容忍或寬恕相關的法律或政策的立法和監管變化可能會對我們某些客户的業務運營和前景產生實質性的負面影響，從而對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。

與貸款延期、容忍或寬恕相關的法律或政策的立法和監管變化，包括作為對新冠肺炎的迴應，可能會對我們客户的業務產生重大影響。例如，2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。根據CARE法案，聯邦學生貸款的付款和利息累算被暫停到2020年9月30日，隨後的行政命令指示教育部將暫停支付和利息計提延長至2022年5月1日。雖然CARE法案只適用於教育部擁有的貸款，但有幾個州宣佈了各種舉措，暫停這些州私人學生貸款借款人的付款義務。此外，教育署在2020年3月25日宣佈，要求私人代收公司停止向拖欠款項的借款人發出外向代收電話及寄信或結單。此外，在2020年4月，某些州頒佈了關於償還和收取私人教育貸款的各種限制。在拜登總統的領導下，學生貸款的容忍或寬恕的未來還存在着額外的不確定性。拜登總統表示，希望並願意取消某些個人的聯邦助學貸款債務，最高限額不超過一個門檻，國會也有類似的提議。

此外，CARE法案允許受新冠肺炎疫情影響的借款人為聯邦支持的抵押貸款申請臨時貸款容忍度。然而，根據合同，抵押貸款的服務商必須每月提前支付給投資者、保險公司和税務當局，無論借款人是否真的支付了這些款項。雖然包括房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)在內的政府支持的企業最近發佈了指導意見，限制了服務機構在忍耐的情況下必須預付的付款數量，但貸款服務商預計，經歷了失業或收入減少的借款人可能無法在忍耐期結束時償還預付的款項。此外，CARE法案禁止貸款服務商在忍耐計劃期間收取某些與服務相關的費用，如滯納金。根據適用的投資者和/或州法律要求，他們還被禁止啟動止贖和/或驅逐程序。

這些立法和監管變化已經發生，這些變化以及未來可能頒佈的其他變化可能會對我們某些為學生貸款或聯邦支持的抵押貸款提供服務的客户產生負面影響。特別是，免除未償還貸款或暫停償還貸款和利息可能會導致對客户業務的需求減少，導致我們的業務相應減少。由於新立法和法規的影響，加上新總統政府與學生貸款相關的舉措的額外不確定性，我們無法估計法律變化對我們的客户以及我們的財務業績、業務運營或戰略的最終影響。在貸款服務的未來確定之前，我們這個行業的客户將繼續經歷更多的不確定性。因此，我們的盈利能力、經營結果、財務狀況、現金流和未來業務前景可能會受到重大不利影響。

與我國證券所有權相關的風險

我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，LiveVox有資格獲得某些公司治理要求的豁免。我們的股東可能不會得到與受到此類治理要求的公司股東相同的保護。

與Golden Gate Capital關聯的基金對LiveVox TopCo LLC持有的證券擁有唯一投票權和處置權，LiveVox TopCo LLC控制着我們A類普通股的大部分投票權。這樣一來，我們就是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，擁有超過50%投票權的公司

董事選舉的權力由個人、集團或另一家公司持有，該公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

·要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成；

·要求我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和責任；

·要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和責任；以及

·對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估的要求。

雖然我們目前沒有利用任何這些例外，但我們有資格這樣做。因此，我們的董事會中可能沒有大多數獨立董事，我們的薪酬和提名委員會以及公司治理委員會可能不完全由獨立董事組成，我們的薪酬和提名委員會以及公司治理委員會可能不需要接受年度業績評估。因此，我們的股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

金門資本控制着我們，未來它的利益可能會與我們或你的利益發生衝突。

截至2021年12月31日，金門資本實益擁有我們約73.34%的普通股。

只要Golden Gate Capital擁有或控制我們相當大比例的未完成投票權，他們就有能力對所有需要股東批准的公司行動產生重大影響，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模、對我們第二次修訂和重新發布的公司註冊證書或修訂和重新制定的章程的任何修訂，或者批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。這種所有權的集中可能會延遲或阻止控制權的變更，或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對公司的控制權，這可能導致我們A類普通股的市場價格下降，或阻止股東實現高於A類普通股市場價格的溢價。

由於我們的公司註冊證書不符合DGCL關於與相關股東進行某些商業合併的第203條，因此金門資本可以不經我們的董事會或其他股東的批准，通過轉讓他們的普通股股份的方式將股份轉讓給第三方，這可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

金門資本的利益可能與我們作為公司的利益或我們其他股東的利益不一致。在正常的業務活動過程中，金門資本及其聯屬公司可能從事與我們或我們其他股東的利益相沖突的活動，例如投資或為直接或間接與我們業務的某些部分競爭的業務或我們的供應商或客户提供諮詢。我們的註冊證書規定，金門資本、其任何聯屬公司或任何非受僱於我們的董事(包括任何以董事及高級職員的身份同時擔任我們的高級職員之一的非僱員董事)或其聯屬公司均無責任不直接或間接從事與我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。金門資本還可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，金門資本可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，根據金門資本的判斷，這些交易可能會增加其投資，即使這些交易可能會給您帶來風險。

我們從未支付過現金股息，也不希望對我們的普通股支付任何現金股息。

我們目前不打算在可預見的未來宣佈普通股的股息，而是計劃保留任何收益，為我們的運營和增長提供資金。此外，我們信貸安排的條款限制了我們支付股息的能力。由於我們從未支付過現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息，因此投資者在我們公司的投資獲得回報的唯一機會將是我們A類普通股的市場價格升值，投資者出售其股票賺取利潤。不能保證我們在市場上佔主導地位的A類普通股的價格永遠會超過投資者支付的價格。

經當時未發行認股權證持有人中至少65%的持有人批准，我們可以對權證持有人不利的方式修改認股權證條款。因此，無需您的批准，您的權證的行權價就可以提高，權證可以轉換為現金或股票，行權期可以縮短，我們A類普通股的股票數量可以在行使權證時減少。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。該等認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少65%尚未發行的認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公募認股權證的持有人同意修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公募認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行公共認股權證同意的情況下修改公共認股權證條款的能力並不是無限的，但此類修訂的例子可以是提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元；前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及上述A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)，在我們向認股權證持有人發送贖回通知的前30個交易日內的任何20個交易日內。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的權證可能會迫使您：(1)行使您的權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付相應的行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。

我們第二次修訂和重新註冊的公司證書和修訂和重新修訂的章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。

我們的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書以及我們修訂和重新發布的章程包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定包括：

·在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

·一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變董事會多數成員的能力；

·要求董事只有在有理由的情況下才能從董事會中解職；

·董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事在某些情況下辭職、死亡或免職而造成的空缺，這使股東無法填補董事會的空缺；

·禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；

·禁止股東召開特別會議，並要求股東會議只能由我們的董事會成員召開，這可能會推遲我們的股東強迫審議提案或採取行動的能力，包括罷免董事；

·要求對我們第二份修訂和重新發布的公司註冊證書或修訂和重新發布的附例中某些條款的更改或修訂，必須得到至少三分之二有投票權的普通股持有人的批准；以及

·股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或提議在股東會議上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書包括一項論壇選擇條款。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個法庭，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為以下任何(1)代表公司提起的派生訴訟或法律程序、(2)聲稱聲稱違反公司任何現任或前任董事、高管或僱員對公司或其股東的受信責任的索賠的訴訟、(3)根據任何(四)對受內部事務原則管轄的公司、董事、高級管理人員或員工提出索賠的訴訟。儘管如上所述，我們的第二次修訂和重申的公司註冊證書規定，上一段中描述的條款不適用於執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任的訴訟。我們的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。

證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有索賠的同時管轄權，這些索賠是為了執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提出的。在我們的第二份修訂和重新修訂的公司註冊證書中，我們決定採用聯邦法院關於根據聯邦證券法提起的訴訟的條款，此前特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州法律，此類條款在事實上有效。然而，根據《證券法》第22條，此類規定可能不能強制執行，儘管有這樣的規定，公司仍有可能在適用的州和地方法院被起訴。

“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有專屬聯邦管轄權。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行“交易法”或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。

法院選擇條款可能會阻礙索賠或限制股東在司法法院提交他們認為有利的索賠的能力，並可能導致尋求索賠的股東支付額外費用。如果法院裁定法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在努力在替代司法管轄區解決爭端的同時產生額外費用，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

我們符合證券法第2(A)(19)節所界定的新興成長型公司(“EGC”)的資格，並經JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，只要我們繼續是EGC，我們就會利用適用於其他不是EGC的上市公司的各種報告要求的豁免，包括(I)豁免關於SOX下財務報告的內部控制的審計師認證要求，(Ii)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(Iii)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是EGC，直到(I)本財年(A)2024財年的最後一天，也就是新月會首次公開募股五週年，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們在2021財年和2020財年的淨收入為

分別為1.192億美元和1.025億美元。如果我們通過收購擴大我們的業務和/或繼續有機地增長收入，我們可能在2024年底之前停止成為EGC。

此外，JOBS法案第107條還規定，只要我們是EGC，EGC就可以利用豁免遵守證券法第7(A)(2)(B)條規定的新的或修訂的會計準則。因此，企業會計準則委員會可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非EGSS的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇利用延長的過渡期，即是説，當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對公共或私營公司有不同的適用日期，我們作為EGC，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是EGC也不是EGC的上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的A類普通股由於任何減少未來信息披露的選擇而吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

一般風險

我們的季度和年度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度和年度運營業績，包括我們的收入、盈利能力和現金流，各有不同，未來可能會有很大差異，對我們的運營業績進行期間間的比較可能沒有意義。因此，任何一個季度或期間的業績，或一系列季度或期間的業績，都不應被視為未來業績的指標。我們的季度和年度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。季度和年度業績的波動可能會損害我們普通股的價值。可能導致我們季度和年度業績波動的因素包括但不限於：

·市場接受我們的產品；

·我們吸引新客户並與現有客户發展業務的能力；

·客户續約率；

·客户流失率；

·我們有能力充分擴大我們的銷售和服務團隊；

·我們獲得和維護戰略和客户關係的能力；

·我們或我們的競爭對手推出新產品和功能的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的合併、夥伴關係或合作；

·網絡中斷或安全事件，這可能會導致額外的費用或損失、法律或監管行動、客户流失、提供客户信用和/或損害我們的聲譽；

·總體經濟、工業和市場狀況；

·與維護和擴大我們的業務、業務和基礎設施有關的費用和費用的數額和時間；

·可能導致我們的收入在不同季度波動的季節性因素；

·由於第三方提供的產品或服務出現故障，我們的產品無法獲得或出現故障；

·與我們的研發努力或收購技術或業務有關的成本和費用的數額和時間，以及被收購公司未來可能發生的商譽減值費用；

·我們有能力成功整合我們收購的公司和企業，並從我們的投資中獲得正回報；

·我們有能力擴大和有效利用我們的主代理、推薦代理和其他第三方銷售合作伙伴網絡；

·美國現行和未來公認會計原則下的會計規則的變化(“美國公認會計原則”)；

·我們的定價政策或競爭對手的定價政策發生變化；

·增加或減少提供我們產品的成本或任何續訂客户協議時的定價變化；

·我們為客户提供的專業服務和支持的水平；

·我們收入組成部分的波動或變化；

·關鍵客户的增加或流失，包括通過收購或合併；

·遵守或改變當前和未來的國內和國際監管環境；

·僱用、培訓和留住我們的關鍵員工；

·影響我們或我們的客户或供應商的法律或政策的變化；

·針對它的訴訟或其他索賠的結果；

·在國際上擴張的能力，並以有利可圖的方式做到這一點；

·我們有能力在需要時以可接受的條件獲得更多資金；以及

·新技術和行業標準的進步和趨勢。

不利的經濟狀況可能會損害我們的業務。

我們的業務取決於對雲聯繫中心軟件解決方案的總體需求，以及當前和潛在客户的經濟健康狀況。除了美國，我們將來還可能在國際市場上營銷和銷售我們的產品。如果這些地區和我們解決方案的其他關鍵潛在市場的經濟狀況(包括貨幣匯率)仍然不確定或惡化，客户可能會推遲或減少他們的聯繫中心和整體信息技術支出。如果我們的客户或潛在客户遇到經濟困難，這可能會減少對我們產品的需求，延遲和延長銷售週期，降低我們產品的價格，並導致我們的收入、經營業績和現金流增長放緩甚至下降。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能需要大量的財政和管理資源。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會實施2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第302和404節的規則，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。

我們可能需要採取各種行動，例如實施額外的內部控制和程序，以及僱用額外的會計或內部審計人員。測試和維護這些控制還可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營很重要的其他事務上轉移開。如果我們不能及時或充分合規地執行第404條的要求，包括我們不再是EGC後的任何額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。此外，一旦我們不再是EGC，我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。

我們對財務報告的內部控制可能並不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大和不利的影響。

如果我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點，或者無法遵守第404條的要求，或者斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再符合企業會計準則的情況下，無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股、認股權證和單位的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為美國證券交易委員會調查的對象。

財務會計準則或實踐的變化可能導致不利的、意想不到的財務報告波動，並影響我們報告的經營業績。

美國公認會計準則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。會計準則或慣例的改變可能會對我們報告的結果產生重大影響，甚至可能影響我們在改變生效之前發佈的合併財務報表。新的會計聲明和變化

對會計聲明的解釋已經發生，並將在未來發生。現有規則的改變或對當前做法的質疑可能會損害我們報告的財務業績或我們會計或開展業務的方式。

例如，2014年5月，財務會計準則委員會根據ASC 606(與客户的合同收入)發佈了新的收入確認規則(“ASC 606”)，其中包括一套適用於所有行業的收入確認規則和標準。我們於2019年1月採用了完全追溯的方法採用了這一標準。隨着這一標準的採用，我們確認佣金費用的時間發生了變化，這導致了我們的經營業績的波動。見本年度報告第II部分第8項所載綜合財務報表附註6。

此外，2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASC 842租賃的新規則，要求承租人確認融資(以前稱為資本)和租賃期限超過12個月的經營租賃的資產和負債。我們於2020年1月1日採用了一種改進的回溯法。隨着該標準的採用，我們確認了經營性租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債。見本年度報告第II部分第8項所載綜合財務報表附註10。

任何新的會計準則的應用都是並將基於截至採納之日以及隨後的中期報告(包括準則制定者發佈的過渡準則)時我們所能獲得的所有信息。然而，隨着其他上市公司採用新的準則，準則制定者發佈與這些規則相關的新的解釋性準則，對這些新準則的解釋可能會繼續演變。因此，這些規則的解釋的變化可能會導致我們對新指導方針的應用進行重大調整，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。此外，執行這些聲明的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律、停止或中斷我們的普通股交易，並損害投資者對我們的信心。

此外，某些因素在過去和將來可能會導致我們推遲確認收入。例如，在我們的客户合同中加入非標準條款，如驗收標準，可能需要推遲收入。如果這類合同在未來變得更加普遍，我們的收入可能會受到影響。

由於這些因素以及美國公認會計準則(GAAP)對收入確認的其他具體要求，我們必須在我們的安排中有明確的條款和條件，以便我們在交付產品或提供專業服務時確認收入。協商雙方都能接受的條款和條件可以延長我們的銷售週期，我們可以接受不允許在交貨時確認收入的條款和條件。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在美國繳納所得税，我們的國內納税義務取決於不同司法管轄區的費用分配。我們的實際税率可能會波動，或受到多個因素的不利影響，包括：

·我們遞延税項資產和負債的估值變化；

·預計發放任何税收估值免税額的時間和數額；

·基於股票的薪酬的税收影響；

·與公司間重組有關的費用；

·修改税法、條例或其解釋；或

·在法定税率較低的司法管轄區，未來收入低於預期；在法定税率較高的司法管轄區，未來收入高於預期。

此外，我們可能會受到美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們證券的市場可能不會持續下去，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

活躍的證券交易市場可能不會持續下去。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌上報價，交易商間自動

股權證券報價系統不是全國性證券交易所，我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們面臨着許多危險和運營風險，這些風險和風險可能會擾亂我們的業務，其中一些可能沒有保險或保險沒有完全覆蓋。

我們的運營受到雲聯繫中心軟件業務固有的許多風險的影響，包括：

·地震、颶風、龍捲風、洪水、火災和其他自然災害、爆炸和恐怖主義行為對第三方和我們的基礎設施和數據中心、相關設備和周圍財產造成的損害；

·安全漏洞導致客户和客户機密數據丟失或披露，並可能對客户和非客户第三方因披露造成的此類損失承擔責任；以及

·還可能導致暫停作業、人身傷害甚至生命損失的其他危險。

這些風險可能導致重大損失以及我們業務的縮減或暫停。例如，如果發生大地震、颶風、熱帶風暴、洪水或惡劣天氣或災難性事件，如火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，影響我們的總部或我們使用的任何數據中心，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統和服務中斷、聲譽損害、產品開發延遲、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

我們沒有為可能發生的所有索賠、事件或事故投保。如果發生未完全投保的重大事故或事件，如果我們無法收回我們投保的重大事故或事件的所有預期保險收益，或者如果我們或我們的數據中心提供商未能重新開放因此類事故或事件而受損的設施，我們的運營和財務狀況可能會受到損害。除了根據現有保單被拒絕承保外，我們可能無法以合理的費率維持或獲得我們希望的類型和金額的保險。

我們可能會收購其他公司或技術，或成為戰略交易的目標，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的經營業績。

我們可能會收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的產品、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、應用程序或技術。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求收購時產生各種成本和費用，無論這些收購是否完成。我們可能無法確定理想的收購目標，也可能無法成功地與任何特定目標達成協議。

到目前為止，我們業務的增長主要是有機的，我們在收購其他業務方面的經驗有限。對於未來的任何收購，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。由於許多因素，我們也可能無法從這些或任何未來的收購中獲得預期的好處，包括：

·無法以有利可圖的方式整合收購或從收購中獲益；

·與收購相關的意外成本或負債，包括因我們收購的公司或企業的活動而產生的法律索賠；

·與收購有關的成本；

·難以將被收購企業的客户轉換為我們的產品和合同條款，包括由於被收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異；

·難以整合所收購企業的會計系統、業務和人員；

·與支持所收購企業的遺留產品和託管基礎設施相關的困難和額外費用和開支；

·將管理層的注意力從其他業務上轉移；

·收購對我們與合作伙伴和客户的現有關係造成損害；

·失去我們或被收購企業的關鍵員工；

·轉移本可以更有效地部署到我們業務其他部門的資源；以及

·使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。

此外，我們收購的公司和業務的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能會被要求根據這一減值評估過程對我們的運營結果進行計提，這可能會損害我們的運營結果。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行，使用我們的可用現金，或產生額外的債務來為此類收購提供資金，這可能會損害我們的經營業績。如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

此外，第三方可能有興趣收購我們。我們將繼續考慮、評估和談判我們認為合適的此類交易。這種潛在的交易可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在調查、評估和談判此類交易時產生各種成本和開支，無論這些交易是否完成。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們不擁有任何房地產或其他對我們的運營具有重大意義的有形財產。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街655號，Suite1000，郵編：94111。除了我們的主要執行辦事處外，我們的業務還在紐約、俄亥俄州哥倫布、佐治亞州阿爾法雷塔、科羅拉多州丹佛、伊利諾伊州美景高地、哥倫比亞麥德林和印度班加羅爾設有辦事處。LiveVox的主要行政人員和其他辦公室由公司或其附屬公司從第三方租用。我們的主要行政人員和其他辦公室主要用於我們的管理、工程、技術、產品管理、銷售和營銷、財務、法律、人員運營、一般行政和信息技術團隊。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們在不久的將來的需要，並將提供適當的額外空間，以滿足我們在需要時擴大業務的需要。

項目3.法律訴訟

本公司目前，並可能不時參與其正常業務過程中出現的法律或監管程序，包括侵權索賠、僱傭糾紛和商業合同糾紛。雖然這類索賠的結果無法確切預測，但截至本年度報告發布之日，我們並未參與任何訴訟或監管程序，這些訴訟或監管程序可能會對LiveVox的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。請閲讀本年報第II部分第8項所載合併財務報表附註23，該附註以供參考併入本年報。

項目4.礦山安全披露

不適用。

 

第二部分

 

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股、認股權證和單位在納斯達克上的交易代碼分別為“LVOX”、“LVOXW”和“LVOXU”。

持有者

於2022年3月7日，共有26名A類普通股持有人、13名認股權證持有人及1名單位持有人。這些數字不包括我們證券的更多受益持有人，他們的證券由銀行、經紀商和其他金融機構持有。

分銷策略

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股利的支付將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，根據我們的信貸安排條款，我們宣佈分紅的能力受到限制性契約的限制。

 

未登記的股權證券銷售、收益的使用和股權證券的購買

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

在本節中，除非另有説明，否則“公司”、“LiveVox”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為LiveVox控股公司及其子公司。閣下應結合本年度報告的其他章節，包括“第1項業務”及本年度報告第II部分第8項所載的經審計綜合財務報表及相關附註，閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析。除歷史信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於題為“項目1A”的章節中所述的那些因素。本年度報告中的“風險因素”。

 

概述

我們通過為企業、業務流程外包(BPO)和收款機構提供的雲聯繫中心即服務(CCaaS)平臺實現下一代雲聯繫中心功能。我們的CCaaS平臺為客户提供基於雲的可擴展架構和預集成的人工智能(AI)功能，以支持我們解決方案的企業級部署，包括全方位客户連接、客户關係管理(CRM)和勞動力優化(WFO)。我們的全方位產品使我們的客户能夠通過他們選擇的渠道與他們的客户聯繫，包括人工語音、人工智能(AI)驅動的虛擬代理、電子郵件、文本或網絡聊天。我們的平臺有一個本機CRM，它統一了不同的部門級記錄系統，為聯繫中心座席提供客户的單一視圖，而不會取代或取代現有的CRM或其他記錄系統。我們的WFO產品包括一款輕便但功能齊全的產品，可滿足規模較小或不太成熟的聯繫中心運營的需求，並可與其他提供商的WFO產品無縫集成。

我們通常根據一到三年的訂閲合同向客户銷售我們的產品，這些合同規定了每月的最低使用量和相關收入，使客户能夠在每月最低合同金額的基礎上消費更多的使用量。我們的訂閲收入由合同項下的最低使用收入(我們稱為“合同收入”)和超過最低合同價值的使用計費金額(我們稱為“超額使用收入”)組成，兩者都在部署到客户後按月確認。超額使用收入被認為是特定於使用發生的月份，因為最低使用承諾在每個月開始時重置。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，訂閲收入(包括合同收入和超額使用收入)分別佔98%、99%和99%。

其餘部分包括專業服務和其他非經常性收入，這些收入來自於我們產品的實施。

反向資本重組

由於合併(定義見下文)和成為上市公司，LiveVox的財務狀況和經營結果在不同時期可能無法進行比較。

根據會計準則編撰(“ASC”)805，業務合併，LiveVox Holdings，Inc.(下稱“Old LiveVox”)和新月收購公司(“新月”)於2021年6月18日完成的合併(交易稱為“合併”)被視為反向資本重組，而不是業務合併，用於財務會計和報告目的。因此，Old LiveVox被視為會計被購方(和合法被購方)，新月被視為會計被購方(和合法被購方)。在這種會計方法下，反向資本重組被視為相當於Old LiveVox為新月的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。新月的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。合併前的合併資產、負債和經營結果是Old LiveVox的資產、負債和經營結果。普通股股東在合併前可獲得的股份和相應的資本金額以及每股收益已追溯重述為反映2021年1月13日合併協議中確定的交換比率的股份。

在我們於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格季度報告中披露的合併所收到的總對價或產生的總交易成本沒有實質性變化。

新冠肺炎的影響

雖然與新冠肺炎相關的影響在2020財年前兩個季度對我們的業務和運營業績產生了一定的不利影響，但我們的整體業務並未經歷持續的中斷，以下所述除外。

2020財年3月，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的超額使用收入相對於合同收入的比例開始出現疲軟(通過總收入除以合同收入就可以證明這一點)，這種疲軟將持續到2021財年末。我們將這種疲軟歸因於旨在解決新冠肺炎疫情給美國人帶來的經濟困難的金融刺激方案，這些方案允許我們收藏品行業的許多客户在減少與債務人互動的情況下實現他們的收款目標。因此，從2020財年第四季度到2021財年第二季度，我們的使用乘數連續下降。在2021財年下半年，我們的使用乘數比2021財年第二季度略有增加，但仍低於2021財年第一季度。當疫情和相關金融刺激(包括但不限於直接刺激支付、延長和提高失業救濟金和貸款負擔)的影響消散，消費者債務相對於可支配收入恢復增長時，我們相信使用乘數將恢復到正常的歷史水平。隨着這種關係邁向正常的歷史水平，我們的超額使用收入可能會比我們的合同收入增長得更快。

消費者金融保護局(CFPB)七天內七次發聲裁決的影響

我們的幾個較大的BPO和託收客户的撥號做法受到法規F的限制，該法規於2021年11月30日生效。條例F對第三方收債人進行管理，除其他事項外，還限制收債人在7天內每個賬户向消費者撥打電話的次數不得超過7次(有時稱為“7比7”)。一旦收債人與消費者進行了實際接觸，收債人在七天內可能不會就同一賬户再次致電消費者。2021年12月的超額使用收入受到了大約100萬美元的影響，因為許多客户保守地將他們的撥號模式更改為每7箇中不到7個。我們正在積極提出旨在增強客户盈利能力的最佳實踐，以符合規則F的呼叫方案取代他們以前的行為，並輔之以最佳時間撥號技術和/或每週2條短信。2021財年第四季度，我們的嘗試監控器產品的銷量有所增長，雖然我們預計該產品的銷量將繼續增長，但我們相信，我們的客户在F法規實施後立即表現出的保守撥號行為將被

在未來優化我們客户的盈利能力的行為。我們相信，如果實施我們推薦的最佳實踐，將為我們的客户帶來更高的收集結果，同時勞動力成本更低，軟件成本略有增加。然而，我們不能保證我們的客户何時會採用我們建議的符合F規則的做法(如果有的話)。在2021財年第四季度，我們的使用倍數受到了大約0.04倍的不利影響。

LiveVox的分段

該公司已確定其首席執行官為其首席運營決策者。公司首席執行官審查在綜合基礎上提交的財務信息，以評估業績並就如何分配資源作出決定。因此，該公司已確定它在一個單一的可報告部門運營。

關鍵運營和非GAAP財務業績指標

除了綜合財務報表中提供的財務業績指標外，我們還監控下面列出的關鍵指標，以幫助我們評估增長趨勢、制定預算、衡量我們銷售和營銷工作的有效性，以及評估運營效率。

LTM淨收入留存率

我們相信，我們的LTM淨收入留存率使我們和投資者能夠洞察我們保留和增長客户收入的能力，是衡量我們客户關係長期價值的有意義的衡量標準。我們通過將最近一段時間內確認的經常性收入除以緊接最近一段時間段之前的一段時間內確認的經常性收入來計算長期淨收入留存率，但前提是，如果客户在最近一段時間段內的經常性收入沒有在上一段時間段內從該客户那裏確認，則計算中不包括該客户在最近一段時間段內的經常性收入。在最近的LTM期間停止使用我們產品的客户也包括在計算範圍內。例如，截至2021年12月的12個月期間的LTM淨收入留存包括所有在2020年確認收入的客户的經常性收入，無論此類客户在2021年期間是否增加、減少或停止使用我們的產品(即老客户)，但不包括來自2021年開始使用我們服務的所有客户(即新客户)的經常性收入。我們將每月經常性收入定義為經常性月度合同收入和超額使用收入，我們將其與一次性非經常性收入按月按客户分開計算。我們認為所有合同和超額使用收入(佔我們收入的98%)都是經常性收入，因為我們所有的合同都規定了最低承諾額。我們將專業服務收入和一次性調整視為非經常性收入，這些收入是在一次性、非經常性的基礎上登記的。專業服務和其他一次性調整通常對計算結果並不重要。然而，, 一次性非經常性收入在計時方面非常重要，因為我們立即向安裝和非標準工作報表收費，並在工作完成時確認收入，這通常早於經常性收入的開始，即我們確認緊接最近的LTM期間之前的LTM期間的開始。

下表顯示了我們在所示期間的LTM淨收入留存率：

 

我們的LTM淨收入留存率反映了我們的現有客户隨着時間的推移而不斷擴大，因為他們增加了新的產品和額外的服務單元。與我們對代理和服務單位都有最低承諾的按代理定價模式相比，我們採用每分鐘可變定價模式的客户產品收入的比例要高得多。

在截至2021年12月31日的12個月中，我們的長期淨收入留存率下降了1個百分點，從截至2020年12月31日的12個月的106%降至105%，這主要是由於新冠肺炎的影響以及上文所述的超額使用收入的相關減少所致。儘管LTM淨收入留存率下降，但從2020財年到2021財年，客户每月最低合同收入增長了26%。

在截至2020年12月31日的12個月內，我們的LTM淨收入保留率下降了12個百分點，從截至2019年12月31日的12個月的118%降至106%，這主要是由於新冠肺炎的影響以及上文所述的超額使用收入的相關減少所致。儘管LTM淨收入留存率下降，但從2019財年到2020財年，客户的每月最低合同收入增長了20%。

調整後的EBITDA

我們監測調整後的EBITDA，這是一種非公認會計原則(“非GAAP”)財務指標，以分析我們的財務結果，並相信作為美國GAAP指標的補充，它對投資者有用，有助於評估我們持續的經營業績，並增強對我們過去財務業績的全面瞭解。我們相信，調整後的EBITDA有助於説明我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們從調整後的EBITDA中排除的收入或支出的影響所掩蓋。此外，我們使用這一衡量標準來制定預算和運營目標，以管理我們的業務和評估我們的業績。我們還認為，調整後的EBITDA為投資者提供了一個額外的工具，用於將我們在多個時期的經常性核心業務運營業績與我們行業內的其他公司進行比較。

調整後的EBITDA不應與根據美國公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不應作為財務信息的替代品來考慮，我們對調整後EBITDA的計算可能與業內其他公司的計算有所不同。我們通過披露這些限制、根據美國公認會計原則列報我們的綜合財務報表以及將調整後的EBITDA與最直接可比的美國公認會計準則衡量標準--淨虧損進行核對，來彌補與使用調整後的EBITDA相關的固有限制。我們將調整後的EBITDA計算為扣除(I)折舊和攤銷、(Ii)長期股權激勵獎金、(Iii)基於股票的薪酬支出、(Iv)利息支出、淨額、(V)認股權證負債公允價值變化、(Vi)其他支出(收入)、淨額、(Vii)所得税撥備以及(Viii)不直接影響我們認為的核心經營業績的其他項目之前的淨虧損。

下表顯示了所列期間調整後EBITDA的淨虧損對賬(以千美元為單位)：

(1)包括在我們的經營業績中的折舊和攤銷費用如下(單位：千美元)：

(2)公司經營業績中包含的長期股權激勵獎金如下(單位：千美元)：

(3)本公司經營業績中包含的股票薪酬支出如下(單位：千美元)：

(4)與收購和融資相關的費用和支出計入我們的經營業績如下(單位：千美元)：

(5)包括在我們的經營結果中的交易相關成本如下(以千美元為單位)：

(6)金門資本管理費支出計入我司經營業績如下(單位：千美元)：

非GAAP毛利和非GAAP毛利率百分比

美國公認會計準則(GAAP)將毛利潤定義為收入減去收入成本。收入成本包括與我們提供的各種產品相關的所有費用，更全面地描述在下面的標題“經營結果的組成部分-收入成本”中。我們將非公認會計準則毛利定義為扣除以下項目後的毛利：

·折舊和攤銷；

·長期股權激勵獎金和基於股票的薪酬支出；

·其他非經常性支出

我們增加了折舊和攤銷、長期股權激勵獎金和基於股票的薪酬費用以及其他非經常性費用，因為它們是一次性或非現金項目。我們剔除了這些一次性或非現金項目的影響，因為我們認為它們不能反映我們的核心經營業績。將它們排除在外，便於對我們的經營業績進行逐期比較。因此，我們相信，顯示非GAAP毛利以消除這些一次性或非現金支出的影響，有助於投資者以類似於管理層評估我們業績的方式評估我們的毛利和毛利率表現。

我們計算非GAAP毛利率的方法是將非GAAP毛利除以營收，以營收的百分比表示。

管理層使用非GAAP毛利和非GAAP毛利率百分比來評估經營業績，並確定我們各種產品之間的資源配置。我們相信，非GAAP毛利潤和非GAAP毛利率百分比為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與我們管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績，並允許更好地比較我們的競爭對手的財務業績。非GAAP毛利和非GAAP毛利百分比可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比，因為其他公司可能不會以與我們相同的方式計算非GAAP毛利和非GAAP毛利率百分比或類似名稱的衡量標準。

下表顯示了報告期間毛利與非GAAP毛利百分比的對賬(以千美元為單位)：

經營成果的構成要素

收入

我們通過在各種定價模式下提供產品來獲得收入。我們最近發佈的AI虛擬代理產品和我們的歷史語音產品是根據基於使用的定價模型提供的，價格以每分鐘為基礎計算，並根據基礎定價協議的條款簽訂了合同最低承諾。語音是我們的主要收入來源。其他收入來源來自以下定價模式下的產品：

1)具有最低承諾的每個“測量單位”(例如，言語智商)；

2)每個代理和每個“衡量單位”模式的組合，每個模式都有最低的合同承諾(例如，短信、電子郵件、U-CRM服務)；

3)具有最低代理承諾的每個代理定價模型(例如，U-SCRIPT、U-Ticket、U-Chat、U-Quality Management、U-Screen Capture、U-CSAT、U-BI、託管PBX服務)；以及

4)具有最小代理承諾和每月最大承諾的每個代理定價模型(例如，PDA-我們的合規產品U-BI)。

在Voice之外，我們上面詳述的定價模型對市場來説是相對較新的，從財務角度來看對我們的業務來説還不是實質性的。

收入成本

我們的收入成本包括人員成本和相關成本，如差旅、信息技術、設施配置以及實施和培訓服務、客户服務、技術支持、專業服務、用户驗收質量保證、技術運營和VoIP服務的基於股票的薪酬。其他收入成本包括與折舊和攤銷相關的非現金成本，包括收購的技術、電信提供商的通信費用、數據中心成本以及雲通信服務提供商的成本、軟件、設備維護和支持成本，以維持服務交付運營。

在2021財年第四季度，我們完成了一個重要的戰略里程碑，我們的數據中心從基於使用我們自己的資本設備維護主機代管設施的模式過渡到100%的雲戰略，該戰略基於每月以小步功能增量增加的容量的經常性費用。因此，我們減少了數據中心設備的資本支出，這減緩了折舊的增長，並增加了我們用於雲配置的數據中心成本。隨着研發資源消除了與代管部署相關的發佈工作，我們預計我們的雲運營的功能發佈效率會更高。我們加快了與主機代管設施使用壽命估計變化相關的折舊費用。

隨着業務的增長，我們希望在收入成本方面實現規模經濟。我們使用LiveVox平臺來促進數據驅動的創新，以確定和促進我們的實施、客户服務和支持以及技術運營團隊的效率提高。此外，我們的研發重點包括易於實施、可靠性和易用性目標，這些目標可以降低成本，併產生相對於收入增長的規模經濟。

運營費用

我們將我們的運營費用分為銷售和營銷、一般和行政費用以及研發費用。

銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括工資和相關費用，包括銷售和營銷人員的股票薪酬、銷售佣金、渠道特別計劃激勵基金(SPIFF)和渠道佣金、差旅成本，以及營銷渠道管理、內容交付、計劃、活動、銷售線索產生和分配的管理費用。我們認為，繼續投資於銷售和營銷以繼續創造收入增長是很重要的，我們預計，隨着我們繼續支持我們的增長計劃，銷售和營銷費用按絕對美元計算將會增加，佔收入的比例將會波動。

一般和行政。一般和行政費用主要包括管理、財務和會計、法律、信息系統和人力資源人員的工資和相關費用，包括基於股票的薪酬、專業費用、合規成本、其他公司費用和分配的間接費用。我們預計，一般和行政費用將在不同時期以絕對美元計算波動，但佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降。

研究和開發。研發費用主要包括LiveVox員工的工資和相關費用，包括基於股票的薪酬，以及有限的外包軟件開發資源，用於確定和開發我們產品的改進和擴展功能，以及質量保證、測試、產品管理和分配的管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用。我們沒有對符合資本化條件的內部使用軟件進行研究和開發。我們相信，繼續投資於研發，以繼續擴大和改進我們的產品，並創造未來的收入增長，這一點很重要，我們預計，隨着我們繼續支持我們的增長計劃，研發費用按絕對美元計算將會增加，佔收入的比例將會波動。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績的主要組成部分(除每股數據外，以千計)：

收入

2021財年的收入從2020財年的1.025億美元增加到1.192億美元，增幅為16.3%，這主要是由於獲得了新客户並向現有客户羣追加銷售。最近旨在應對新冠肺炎疫情的刺激方案使我們的客户能夠更輕鬆地實現他們的目標，減少了使用量，這被合同收入26%的增長所抵消。

收入成本

收入成本從2020財年的3950萬美元增加到2021財年的6060萬美元，增幅為2120萬美元，增幅為53.6%。增加的主要原因是人員成本增加1,100萬美元，其中950萬美元與我們的價值創造激勵計劃(VCIP)和基於期權的激勵計劃(OBIP)獎勵有關，這些獎勵完全歸屬於流動性事件(即

合併)，並在2021財年第二季度的綜合業務報表和全面虧損中記為收入成本內的補償費用。在從主機託管部署過渡期間，我們在2021財年還經歷了480萬美元的雲數據中心成本增加。隨着2021年末完成向雲的過渡，我們預計繼續受益於減少的技術債務(即現在選擇簡單的解決方案而不是使用需要更長時間的更好方法而導致的額外返工的隱含成本)、提高開發效率和顯著減少資本支出需求。此外，根據2021財年股權激勵計劃(“2021計劃”)授予的限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性股票單位(“PSU”)相關的股票薪酬支出增加了40萬美元。

毛利

毛利潤從2020財年的6300萬美元下降到2021財年的5860萬美元，降幅為450萬美元，降幅為7.1%。毛利潤下降的原因是人員成本增加了1,100萬美元，其中950萬美元與我們的VCIP和OBIP獎勵相關，這些獎勵完全歸屬於流動性事件(即合併)並在2021財年第二季度確認為薪酬支出，2021財年雲數據中心成本在從我們於2020年初開始並於2021年底完成的主機託管部署過渡期間增加了480萬美元，以及2021財年與根據2021財年計劃授予的RSU和PSU相關的股票薪酬支出增加了40萬美元，但部分被更高的收入所抵消。

銷售和營銷費用

銷售和營銷支出從2020財年的2,900萬美元增加到2021財年的6,230萬美元，增幅為3,330萬美元，增幅為114.8%。增加的主要原因是人員成本增加了2870萬美元，其中1810萬美元與VCIP和OBIP獎勵相關，這些獎勵完全歸屬於流動性事件(即合併)，並在2021年會計年度第二季度的綜合運營報表和全面虧損中被記錄為銷售和營銷費用中的補償費用。此外，與2021財年根據2021財年計劃授予的RSU和PSU相關的營銷、促銷和商展費用增加了270萬美元，基於股票的薪酬支出增加了80萬美元。

一般和行政費用

 

一般和行政費用從2020財年的1,430萬美元增加到2021年的4,470萬美元，增幅為3,040萬美元，增幅為212.7%。增加的主要原因是人員成本增加了2100萬美元，其中1840萬美元與VCIP和OBIP獎勵有關，這些獎勵完全歸屬於流動性事件(即合併)，並在2021財年第二季度的綜合運營報表和全面虧損中被列為一般和行政費用中的補償費用。此外，由於我們轉型為上市公司，會計、審計和法律費用增加了380萬美元，雜項一般和行政費用增加了330萬美元，這主要是由於董事和高級管理人員保險的150萬美元，以及與2021財年根據2021財年計劃授予的RSU和PSU相關的股票薪酬支出增加了90萬美元。

研發費用

2021年財年，研發支出從2020財年的2,020萬美元增加到5,260萬美元，增幅為3,240萬美元，增幅為160.7%。這一增長主要是由於人員成本增加了2910萬美元，其中2350萬美元與VCIP和OBIP獎勵相關，這些獎勵完全歸屬於流動性事件(即合併)，並在2021財年第二季度的綜合運營報表和全面虧損中被列為研發費用中的補償費用。此外，軟件開發中使用的計算成本增加了160萬美元，與2021財年根據2021財年計劃授予的RSU和PSU相關的基於股票的薪酬支出增加了130萬美元。

利息支出，淨額

利息支出淨額減少20萬美元，降幅4.1%，從2020財年的390萬美元降至2021財年的370萬美元。減少的主要原因是利息支出減少20萬美元，這與我們定期貸款的未償還本金金額減少和利率下降有關，但被Business Phone資產收購或有對價付款部分抵消。

認股權證負債的公允價值變動

由於權證負債公允價值變化而確認的收益增加了120萬美元，從2020財年的0美元增加到2021財年的120萬美元。增加的主要原因是遠期認購權證的公允價值減少。在此基礎上

合併於2021年6月18日完成時，公司記錄了與遠期認購權證相關的負債200萬美元，並計入了額外實收資本的抵銷條目。2021年12月31日，遠期認股權證的公允價值減少至80萬美元，調整在綜合資產負債表中反映為權證負債，公允價值變化收益在綜合經營報表和全面虧損中計入權證負債公允價值變化。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較

我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營結果的比較可以在新月會於2021年5月14日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中題為“LiveVox管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節中找到。

流動性與資本資源

現金來源

LiveVox的合併財務報表是在假設公司將在自合併財務報表發佈之日起12個月內繼續經營的前提下編制的，合併財務報表考慮在正常業務過程中變現資產以及清償債務和承諾。從歷史上看，該公司的主要流動資金來源是運營現金流和債務產生的現金。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，公司營運現金流分別為6910萬美元、110萬美元及160萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，公司的現金流還包括來自合併和相關管道的1.576億美元現金淨收益，扣除交易成本後，可用於一般公司用途。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司持有的現金和現金等價物分別為4720萬美元和1810萬美元。此外，公司截至2021年12月31日的限制性現金為10萬美元，涉及公司在2019年進行的一項收購的預提金額，以及截至2020年12月31日的150萬美元的限制現金，涉及公司在2019年進行的兩項收購的預提金額。在截至2021年12月31日的一年中，該公司投資了各種有價證券，截至2021年12月31日持有4940萬美元的有價證券。

2018年2月28日，本公司與PNC銀行簽訂了一項於2016年11月7日對其定期貸款和循環信貸安排的修正案(經修訂後的“信貸安排”)，以提供4500萬美元的定期貸款、500萬美元的信用額度和150萬美元的信用證分貸款。管理信貸安排的協議最初的期限為五年，至2021年11月7日結束，現已按下文所述延長。信貸融資以本公司幾乎所有資產的優先完善擔保權益作抵押，並須受契諾轉換日期前後的若干財務契諾所規限。如果符合某些標準，包括但不限於達到最近12個月期間的固定費用覆蓋範圍和流動資金比率目標，本公司可能會提前選擇契諾轉換。在契諾轉換日期之前，本公司須維持最低流動資金及經常性收入水平。於契諾轉換日期，本公司須維持以季度末為基礎計算的固定費用覆蓋率及槓桿率(定義見信貸安排)，直至協議終止為止的四個季度期間。

2019年12月16日，本公司修訂了信貸安排，將其中的定期貸款借款增加1,390萬美元至5,760萬美元，並修改了某些條款和條件。信貸安排修正案將最低經常性收入契約和合格現金金額重置至2021年12月31日，並將季度衡量日期延長至2023年9月30日，將到期日延長至2023年11月7日。

2021年8月2日，公司進一步修訂了信貸安排，將到期日延長至2025年12月31日。信貸安排修正案將最低經常性收入契約金額重置至2025年12月31日，並將季度衡量日期延長至2025年9月30日。

本公司於2021年12月31日及2020年12月31日均遵守所有債務契諾，並於本綜合財務報表發佈日期遵守所有債務契諾。截至2021年12月31日和2020年12月31日，信貸安排定期貸款部分沒有未使用的借款能力。2020年3月17日，作為確保財務靈活性和保持最大流動性以應對新冠肺炎大流行的預防措施，

公司在信貸安排的循環部分下提取了約470萬美元，公司在2021財年第二季度因合併而全額償還了這筆款項。

現金需求

LiveVox在未來12個月內的現金需求主要包括運營和行政活動，包括與員工相關的支出以及一般、運營和管理費用、公司定期貸款的當前到期日、運營和融資租賃以及其他債務。

LiveVox的長期現金需求包括各種合同義務和承諾，包括：

·定期貸款-公司在其定期貸款中負有支付本金和利息的合同義務。有關本公司定期貸款項下的合約責任及本金到期日的討論，請參閲本年報第II部分第8項所載本公司綜合財務報表附註11。本金將於2025年12月31日到期；

·運營和融資租賃義務--該公司根據運營租賃租賃其公司總部和全球辦公室，並根據融資租賃為其主機代管數據中心的計算機和網絡設備及軟件採購提供融資。關於本公司在經營租賃和融資租賃項下的義務以及預期未來租賃付款的時間，請參閲本年度報告第二部分第8項所列公司合併財務報表附註10；

·其他負債--包括反映在公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表中的其他長期負債，包括與某些員工和非員工激勵計劃相關的債務、遠期認購權證、未確認的税收優惠和各種長期債務，這些債務在支付時間上存在一些固有的不確定性。

未來的資本需求將取決於許多因素，包括公司的客户增長率、客户保留率、開發努力的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、推出新的和增強的產品、公司產品的持續市場接受度、收購活動的有效整合以及維持公司的銀行信貸安排。此外，新冠肺炎疫情的影響持續時間和程度仍取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如病毒持續的嚴重程度和傳播率、疫苗計劃和其他遏制行動的程度和有效性、社會距離、辦公室關閉和其他對企業和整個社會的限制的持續時間，以及這些和其他因素對公司業務、員工、客户和合作夥伴的具體影響。雖然新冠肺炎疫情造成了經營困難，並可能繼續帶來前所未有的挑戰，但到目前為止，它還沒有對公司的流動性狀況產生實質性的淨影響。

本公司相信，營運現金流及債務所產生的現金將足以滿足本公司自本年度報告日期起計至少未來12個月及以後的預期現金需求，同時維持充足的流動資金以供正常營運之用。

收購機會

該公司認為，LiveVox的行業可能會有進一步整合的機會。該公司不時評估潛在的戰略機遇，包括收購其他基於雲的服務提供商。本公司一直並可能不時與交易對手就各種潛在的策略性收購及投資交易進行磋商。其中一些交易可能對公司的業務具有重大影響，如果完成，可能需要大量資本承諾，導致槓桿或稀釋，和/或使公司承擔意想不到的債務。在評估潛在的戰略收購和投資交易時，公司可能會因評估和盡職調查這些潛在的交易而產生鉅額費用。

2021年和2020年12月31日終了年度現金流量比較

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們現金流的主要組成部分(以千美元為單位)：

經營活動提供的現金淨額(用於)

2021財年來自運營活動的現金流從2020財年的110萬美元減少到6910萬美元，減少了7010萬美元。經營活動提供的現金淨額減少的主要原因是淨虧損增加9850萬美元，淨虧損的非現金調整增加3580萬美元。這些非現金項目主要包括與2021財年第二季度與合併有關的VCIP和OBIP獎勵相關的薪酬支出增加3260萬美元，以及2021財年根據2021財年計劃批准的與RSU和PSU相關的基於股票的薪酬支出增加330萬美元。經營活動中使用的現金淨額還包括來自經營資產和負債的現金減少740萬美元，這主要是由於支付了與合併有關的210萬美元的間接或非增量交易成本，以及向供應商支付現金和從客户收到現金的時間。

用於投資活動的淨現金

2021財年用於投資活動的現金流從2020財年同期的80萬美元增加到4980萬美元，增加了4900萬美元。2021財政年度用於投資活動的現金淨額主要包括購買債務證券的5080萬美元。

融資活動提供的現金淨額

2021財年融資活動提供的現金流增加了1.439億美元，從2020年同期的280萬美元增加到1.467億美元，反映了2021財年合併後收到的1.597億美元現金收益淨額，扣除了直接和增量交易成本。融資活動提供的現金淨額被償還470萬美元(即與合併有關的信貸安排的循環部分)和2021財年第三季度支付的現金部分部分抵消，直至收購日與Business Phone資產收購相關的或有對價負債的公允價值600萬美元。

2020年12月31日終了年度和2019年12月31日終了年度現金流量比較

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流比較，可以在新月會於2021年5月14日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中題為“LiveVox管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節中找到。

關鍵會計估計

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於本年度報告第二部分第8項中包含的綜合財務報表，該報表是根據美國公認會計原則編制的。

在編制這些合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出。受此類估計和假設約束的重要項目包括但不限於長期資產的使用年限的確定、壞賬準備、商譽和長期資產的公允價值、獎勵的公允價值、認股權證的公允價值、建立獨立的

銷售價格、遞延税項資產估值、所得税不確定性和其他或有事項。管理層定期評估此類估計，並根據此類定期評估對其進行前瞻性調整。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的綜合財務狀況和經營結果產生重大影響，需要在未來對這些餘額進行調整。

雖然我們的重要會計政策在本年度報告第II部分第8項中包含的綜合財務報表的附註中有更全面的描述，但我們認為以下會計估計對我們的業務運營和對我們財務業績的理解至關重要。當(I)估計或假設性質複雜或需要高度主觀性和判斷，以及(Ii)使用不同的判斷、估計和假設可能對我們的綜合財務報表產生重大影響時，我們認為會計判斷、估計或假設是關鍵的。

長期資產減值，包括無形資產

待持有及使用的長期資產於發生事件或環境變化顯示相關賬面值可能無法收回時，會檢討減值情況。當需要時，將持有和使用的資產的減值損失根據資產的公允價值確認，將被處置的長期資產以賬面金額或公允價值中的較低者報告。列報的任何期間均未確認減值損失。

我們在每年的10月1日對商譽進行年度減值審查，當年度減值測試之間發生觸發事件時。在商譽減值測試中，本公司有權首先評估定性因素，以確定本公司單一報告單位的公允價值是否更有可能低於包括商譽在內的賬面價值。於2021年第四季度，本公司選擇繞過定性評估，直接進行量化減值測試，以確定報告單位的公允價值是否超過其賬面價值。如果公允價值被確定為低於賬面價值，則就報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額計入減值費用，但以分配給該報告單位的商譽總額為限。列報的任何期間均未確認減值損失。

無形資產包括所收購的先進技術、公司名稱、客户關係及員工隊伍，每當發生事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，便會審核減值情況。列報的任何期間均未確認減值損失。

有價證券減值準備

本公司監測債務證券的賬面價值與其公允價值的比較，以確定是否發生了非臨時性減值。在決定虧損是否是暫時性虧損時所考慮的因素包括公允價值低於成本基礎的時間長度和程度、信貸質量以及本公司有能力和意圖在一段足夠的時間內持有投資以實現任何預期的市值回升。如果債務證券的公允價值下降被確定為非暫時性的，與該特定投資相關的減值費用將記錄在綜合經營報表和全面虧損中。本公司已確定，截至2021年12月31日的債務證券的未實現虧損是暫時性的，不認為任何債務證券是臨時減值的。本公司將繼續在每個報告期(即按季度)評估債務擔保是否存在非暫時性減值。

收入確認

該公司根據美國公認會計原則，根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》確認收入。

該公司幾乎所有的收入都是通過在基於使用的模式下提供基於雲的聯繫中心語音產品來獲得的。隨着時間的推移，客户可以通過其數據中心之一持續訪問其託管技術平臺解決方案，並同時獲得和消費收益以及公司履行其服務，因此公司的業績義務得到了履行。其他非物質輔助收入來自電話錄音、本地來電識別套餐、性能/語音分析、短信服務和專業服務，主要是按使用量收費，其次是固定收費。專業服務約佔收入的2%，按固定價格或按時間和材料計費，收入在提供服務時隨時間確認。

該公司與客户簽訂了服務級別協議，保證規定級別的正常運行時間、可靠性和性能。如果服務不符合某些標準，費用將被調整或退還，這是一種可變的對價形式。在確認相關收入時，該公司記錄了這些估計客户信用的收入減少。這些客户積分是根據當前和歷史的客户趨勢以及與客户的溝通來估計的。到目前為止，這樣的客户信用還不是很大。

對於有多個履約義務的合同(例如，包括各種服務組合)，公司根據每個履約義務的相對獨立銷售價格(“SSP”)將合同價格分配給每個履約義務。該公司通常根據向客户收取的價格來確定SSP。在不能直接觀察到SSP的情況下，本公司使用通常包括市場狀況或其他可觀察到的投入的信息來確定SSP。

所得税

該公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債在綜合財務報表中因資產或負債的計税基準與其報告金額之間的暫時性差異以及營業淨虧損和税項抵免結轉而產生的未來税務後果予以確認。遞延税額乃根據現行税法的規定，採用預期於繳税或收到退税時生效的税率釐定。對於根據現有證據預計不會實現的遞延税項資產，計提估值撥備。

只有在所得税頭寸更有可能在最高法院維持的情況下，公司才會承認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。該公司不相信其合併財務報表包括任何不確定的税務狀況。本公司的政策是將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税費用的組成部分。

在評估已在我們的綜合財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税務後果時，需要做出判斷。這些未來税收後果的實際結果的變化可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。

員工和非員工激勵計劃

價值創造激勵計劃與期權激勵計劃

於二零一四年，本公司設立了兩項獎金激勵計劃，即VCIP及OBIP，根據這兩項計劃，合資格參與者可根據發生流動資金活動時本公司的權益價值獲得預先釐定的獎金。VCIP和OBIP下的獎勵通常時間歸屬於五年以上，業績歸屬於某些流動性事件條件，但須持續服務至歸屬日期。公司還有權根據員工終止服務的情況，在基於時間的歸屬期已經結束的情況下，以被視為公允價值的金額回購這兩項計劃下的獎勵。本公司使用的公允價值歷來是由本公司董事會在管理層的協助下，在每個報告期內通過考慮若干客觀和主觀因素確定的，這些因素包括本公司業務的重要發展、獨立第三方進行的估值、實際業績和財務業績、CCaaS行業和整體經濟狀況、可比上市公司的波動性以及其他因素。2021年6月18日，公司完成合並，所有懸而未決的VCIP和OBIP獎勵全部歸屬，並記錄為補償費用。VCIP和OBIP獎勵是以現金獎勵和股權獎勵相結合的方式支付給計劃參與者的。獎勵的現金部分記入未支付現金獎勵的應計負債，獎勵的股票部分記入未交付股權的額外實收資本。VCIP和OBIP未付現金獎勵應計負債的公允價值是根據各自VCIP和OBIP協議的條款確定的。因為用於計量公允價值的投入在市場上是直接或間接可見的。, VCIP和OBIP應計負債於2021年6月18日合併完成後，從第三級公允價值計量轉移到第二級公允價值計量。截至2021年12月31日，VCIP和OBIP獎勵已全額支付，VCIP和OBIP應計負債的公允價值從第3級公允價值計量中轉出並降至零。

管理激勵單位

2019年，LiveVox TopCo，LLC(“LiveVox TopCo”)，一家特拉華州的有限責任公司，也是合併前本公司的唯一股東，設立了一項管理激勵單位計劃，根據該計劃，LiveVox TopCo董事會有權和酌情批准向公司或其子公司的任何經理、董事、員工、高級管理人員或顧問發放代表管理激勵單位(我們稱之為“管理激勵單位”或“MIU”)的LiveVox TopCo B類單位。轉歸於發行日期開始，MIU按比例於五年內轉歸，並於指定轉歸開始日期的每個週年日轉歸20%的MIU，但須受承授人在適用轉歸日期繼續受僱於本公司的規限。在完成LiveVox TopCo有限責任公司協議中定義的“公司出售”後，MIU的歸屬將加快。本公司在必要的五年服務期內，以直線為基礎確認股票薪酬費用。對MIU的基於股票的補償是根據授予日期和獎勵的公允價值使用蒙特卡洛模擬來衡量的。蒙特卡洛模擬中使用的假設是持有期、預期股價波動、因缺乏市場而造成的折扣和無風險利率。

2021年股權激勵計劃

2021年6月16日，公司股東批准了《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)，該計劃於2021年6月18日合併結束時生效。在截至2021年12月31日的一年中，公司薪酬委員會批准了5091,331個RSU和1,611,875個PSU獎勵給公司的員工、高管、董事和顧問。RSU只受服務條件的制約，通常根據受讓人在公司中的角色，在三到六年的時間內授予。PSU被授予某些關鍵員工，並根據預先確定的市場條件的實現情況，或基於服務和市場條件的情況而授予PSU。所有RSU和PSU獎勵將以A類普通股股票結算，並歸類為股權。股權分類獎勵通常根據授予日期的公允價值，確認為員工必需服務期或非員工獲得期的股票薪酬支出。在授予日期公允價值的基礎上，股權分類獎勵通常被確認為員工必需服務期或非員工獲得期的股票薪酬支出。本公司採用直線法確認RSU的股票補償費用，採用加速歸因法確認分級市場歸屬的PSU的股票補償費用。RSU的公允價值是通過使用公司A類普通股在納斯達克上的計價日的收盤價來估計的。每個測量日期的PSU的公允價值是通過使用蒙特卡羅模擬來估計的。蒙特卡洛模擬中使用的關鍵輸入是股價、預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和歸屬障礙。雖然公司認為這些計算中使用的假設是合理的，但實際經驗的差異或假設的變化可能會對與公司2021年計劃相關的費用產生重大影響。

收購

本公司評估收購資產及其他類似交易，以評估交易是否應計入業務合併或資產收購，方法是首先應用篩選測試，以確定所收購總資產的公允價值是否基本上全部集中於單一可識別資產或一組類似可識別資產。如果符合條件，這筆交易將作為資產收購入賬。如果不符合篩選條件，則需要進一步確定我們是否已獲得能夠創建符合業務定義的輸出的輸入和流程。在應用篩選測試來確定收購是業務合併還是資產收購時，需要做出重大判斷。

如果一項收購被確定為企業合併，收購的資產和承擔的負債將按其在收購日各自的估計公允價值入賬。收購價格超過所收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分計入商譽。

如果收購被確定為資產收購，資產收購的成本(包括交易成本)將按相對公允價值基準分配給收購的可識別資產和承擔的負債。如果資產收購的成本低於所收購淨資產的公允價值，則不會在收益中確認收益。收購淨資產超過轉讓對價的公允價值按相對公允價值分配給可確認淨資產(不包括不符合條件的資產)。

確定估計公允價值需要大量的判斷和估計。如果我們的假設發生變化或在我們的計算中確定了錯誤，公允價值可能會發生重大變化，導致我們獲得的商譽或可識別淨資產發生變化。

公開及遠期認購權證

合併前，新月會於2019年3月7日首次公開發售(“IPO”)結束時發行7,000,000份私募認股權證(“私募認股權證”)及12,499,995份公開認股權證(“公開認股權證”)。為了鼓勵LiveVox簽訂合併協議，根據日期為2021年1月13日的保薦人支持協議，新月會的保薦人同意在截止日期前取消所有私募認股權證。833,333份遠期認購權證(“遠期認購權證”)是根據新月會與LiveVox於2021年1月13日訂立的遠期購買協議發行的。合併後，12,499,995份公股認股權證及833,333份遠期認股權證(統稱“認股權證”)仍未清償。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股公司A類普通股，價格可能會有所調整。

合併完成後，本公司得出結論：(A)公開認股權證符合本公司自有股票合約的衍生範圍例外，並計入股東權益；及(B)遠期認購權證不符合衍生範圍例外，並於合併後按公允價值計入綜合資產負債表中的負債，隨後在綜合經營報表中確認的公允價值變動及於每個報告日期的全面虧損。遠期認股權證被歸類為第3級公允價值計量，公允價值採用Black-Scholes期權定價模型計量。期權定價模型中固有的假設與當前股價、行權價格、預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率相關。雖然公司認為這些計算中使用的假設是合理的，但假設的變化可能會對與認股權證相關的負債產生重大影響。

最近採用的會計公告

有關最近採納的會計聲明和最近發佈的會計聲明，請參閲本年度報告第II部分第8項所列綜合財務報表的附註2。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

集中風險

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。與現金和現金等價物以及有價證券相關的風險通過公司認為信譽良好的機構來降低。該公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估。LiveVox的幾乎所有資產都在美國。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有一家發行商佔我們有價證券的10%以上。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有一個客户佔我們應收賬款的10%以上。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的幾年中，沒有一個客户佔我們收入的10%以上。

該公司依賴第三方提供電信、帶寬和代管服務，這些服務都包含在收入成本中。

截至2021年12月31日，一家供應商約佔我們應付賬款總額的43%。截至2021年12月31日，沒有其他供應商超過我們應付賬款的10%。截至2020年12月31日，兩家供應商約佔我們應付賬款的55%。截至2020年12月31日，沒有其他供應商超過我們應付賬款的10%。我們認為，如果與現有供應商的關係終止，可能會對未來的運營業績產生實質性影響。

利率敏感度

信貸安排的定期貸款部分受到利率風險的影響，因為貸款被稱為基本利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率貸款(兩者均在管理信貸安排的協議中定義)，可以是兩者的組合。Libor利率選舉為期一個月、兩個月或三個月。利息變動會影響定期貸款的公允價值，但不會因債務的固定性質而影響我們的財務狀況、現金流或經營結果。

外匯風險

該公司以美元報告其業績，美元是其報告貨幣。公司境外子公司的本位幣為當地貨幣。我們也有以外幣計價的國際銷售。對於這些國際子公司和客户，貨幣性資產和負債在資產負債表日按當前匯率換算成美元，所有非貨幣性資產和負債按歷史匯率換算成美元。收入和支出使用每月有效的平均費率換算。由此產生的換算損益調整直接作為股東權益(累計其他全面虧損)的單獨組成部分入賬，除非出售或完全清算相關的外國投資，或調整無關緊要。

我們經歷了重新計量貨幣資產和負債的交易收益或損失的波動，這些資產和負債是以記錄實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。外幣交易產生的匯兑損益在任何時期都不顯著，在其他費用(收入)、綜合業務表淨額和全面虧損中列報。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲本年度報告中包含的合併財務報表索引。

 

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

 

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2021年12月31日，根據1934年證券交易法(經修訂)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性。

我們先前發現，我們的前身新月的財務報告內部控制存在重大缺陷，即認股權證和遠期購買協議被歸類為股本組成部分而不是衍生負債。我們已經確定，截至2021年12月31日，我們已經補救了與新月相關的實質性弱點。

根據管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2021年12月31日，我們的披露控制程序和程序是在合理的保證水平上設計的，並且有效地提供了合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並在適當的情況下傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制-綜合框架中規定的標準，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效，以提供關於財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表的合理保證。

本年度報告不包括美國證券交易委員會規則允許的過渡期內針對新上市公司的獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控制和程序有效性的限制

我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現上述目標提供合理保證。我們的管理層認識到，任何管制系統，無論其設計和運作如何完善，都是以某些判斷和假設為基礎的，不能只提供合理的、而不是絕對的保證，以確保其目標能夠實現。此外，管制系統的設計必須反映資源有限的事實，以及我們的管理層必須運用其判斷，以評估可能實施的管制和程序相對於其成本的效益。

 

第9B項。其他信息

沒有。

 

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

 

第三部分

 

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本公司於截至2021年12月31日止財政年度起計120天內提交予美國證券交易委員會的2022年股東周年大會委託書(以下簡稱“2022年委託書”)將包括在本公司的委託書內，併入本文作為參考。

項目11.高管薪酬

本條款所要求的信息將包括在我們的2022年委託書中，該委託書以引用的方式併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本條款所要求的信息將包括在我們的2022年委託書中，該委託書以引用的方式併入本文。

 

第十三項：某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性

本條款所要求的信息將包括在我們的2022年委託書中，該委託書以引用的方式併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

本條款所要求的信息將包括在我們的2022年委託書中，該委託書以引用的方式併入本文。

第四部分

 

項目15.證物和財務報表附表

以下證物作為本年度報告的一部分存檔：

 

1.財務報表--見F-1頁財務報表索引。

2.財務報表明細表-無。我們省略了財務報表明細表，因為它們不是必需的或不適用的，或者所需的信息顯示在財務報表或財務報表附註中。

3.展品。

 

項目16.表格10-K總結

沒有。

LIVEVOX控股公司

 

合併財務報表索引

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

致LiveVox控股公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了LiveVox控股公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/安永律師事務所

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州舊金山

March 11, 2022

LIVEVOX控股公司

合併資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

    

附註是這些合併財務報表的組成部分。

LIVEVOX控股公司

合併經營報表和全面虧損

(單位為千，每股數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

LIVEVOX控股公司

股東權益合併報表

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

LIVEVOX控股公司

合併現金流量表

(千美元)

對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬(千美元)：

附註是這些合併財務報表的組成部分。

1.組織結構

LiveVox Holdings，Inc.(前身為新月收購公司)及其子公司(統稱為“公司”、“LiveVox”、“我們”、“我們”或“我們的”)從事開發和營銷雲託管聯繫中心即服務(CCaaS)客户參與平臺的業務，該平臺利用微服務技術快速創新和擴展數字參與功能，該平臺還整合了完全集成的全方位客户連接、多渠道客户關係管理和勞動力優化應用程序的功能。LiveVox的客户主要位於美國。LiveVox的服務主要用於發起和管理客户聯繫活動，主要面向應收賬款管理、電話銷售和客户服務行業的公司。

2021年6月18日(“截止日期”或“截止日期”)，特拉華州的新月會根據日期為2021年1月13日的合併協議和計劃(“合併協議”)完成了先前宣佈的業務合併，合併協議由新月會、功能收購一公司(特拉華州的一家公司和新月會的直接全資子公司(“第一合併子公司”)、功能收購II有限責任公司和新月會的直接全資子公司(“第二合併子公司”)、特拉華州的LiveVox控股公司(“舊LiveVox”)和GGC Services Holdco，Inc.)完成。一家特拉華州公司，僅以LiveVox TopCo，LLC(“LiveVox TopCo”)的代表、代理人和事實代理人(“股東代表”)的身份，LiveVox TopCo，LLC(“LiveVox TopCo”)是特拉華州的一家有限責任公司，在緊接交易結束前是Old LiveVox的唯一股東(“LiveVox股東”)。根據合併協議，新月與Old LiveVox之間的業務合併通過以下方式完成：(A)第一合併Sub與Old LiveVox合併，Old LiveVox繼續作為尚存的法團(“第一合併”)；及(B)緊隨第一次合併後，作為同一整體交易的一部分，Old LiveVox與第二合併附屬公司合併，第二合併附屬公司繼續作為尚存實體(“第二合併”，並與合併協議中所述的其他交易共同稱為“合併”)。截止日期，新月公司更名為“LiveVox控股公司”。第二合併子公司更名為“LiveVox Intermediate LLC”。有關合並的進一步討論，見附註3。

2021年6月22日，公司在納斯達克上市的A類普通股、A類普通股認股權證和公共單位的股票代碼分別變更為“納斯達克”、“納斯達克”和“納斯達克”。

LiveVox，Inc.在合併前是Old LiveVox的直接全資子公司，合併後是該公司的全資子公司。LiveVox，Inc.於1998年在特拉華州成立，名稱為“Tools for Health”，並於2005年更名為“LiveVox，Inc.”。2014年3月21日，LiveVox，Inc.及其子公司被Old LiveVox收購。該公司在美國的主要業務設在加利福尼亞州的舊金山、紐約州的紐約、俄亥俄州的哥倫布和佐治亞州的亞特蘭大。該公司有四個主要的經營子公司：LiveVox哥倫比亞SAS公司，其辦事處設在哥倫比亞麥德林；LiveVox Solutions Private Limited，辦事處設在印度班加羅爾；Speech IQ，LLC，LLC；以及Engage Holdings，LLC(d/b/a BusinessPhone.com)(“BusinessPhone.com”)，位於俄亥俄州哥倫布市。此外，該公司還擁有一家全資子公司LiveVox國際公司，該公司在特拉華州註冊成立。該公司和LiveVox國際公司分別擁有LiveVox解決方案私人有限公司99.99%和0.01%的股份。

2.主要會計政策摘要

 

A)列報依據和合並原則

所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關年度財務報告的適用規則及規定編制。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

由於合併於二零二一年六月十八日完成，所附綜合財務報表及該等相關附註所載的前期股份及每股金額已追溯轉換為反映合併協議所確立的交換比率的股份。

B)新興成長型公司

Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司(“EGC”)遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至私人公司(即尚未擁有經修訂的1933年證券法(“證券法”)的註冊聲明宣佈生效或沒有根據經修訂的1934年“交易法”(“交易法”)註冊的證券類別)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非EGC的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。該公司已選擇不加入該延長的過渡期，即是説，當一項標準發出或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的申請日期時，該公司作為EGC，可在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能令本公司的綜合財務報表與另一間既非EGC亦非EGC的公眾公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

本公司將繼續作為EGC，直至(1)財政年度的最後一天(A)首次公開募股結束日五週年之後，(B)本公司的年總收入至少為10.7億美元，或(C)本公司被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季，非關聯公司持有的本公司A類普通股的市值超過7億美元，(2)公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

C)估計數的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的綜合財務狀況和經營結果產生重大影響，需要在未來對這些餘額進行調整。受此類估計和假設影響的重要項目包括但不限於長期資產使用年限的確定、壞賬準備、商譽和長期資產的公允價值、獎勵獎勵的公允價值、認股權證的公允價值、確定獨立的銷售價格、遞延税項資產的估值、所得税的不確定性和其他或有事項，包括公司從被解僱員工手中回購獎勵期權的能力。

D)細分市場信息

該公司已確定其首席執行官為其首席運營決策者。公司首席執行官審查在綜合基礎上提交的財務信息，以評估業績並就如何分配資源作出決定。因此，該公司已確定它在一個單一的可報告部門運營。

E)外幣折算

公司國際子公司的財務狀況和結果是以當地貨幣作為功能貨幣來衡量的。收入和支出已按期間的平均匯率換算為美元。資產和負債已按資產負債表日的匯率折算。由此產生的折算收益和損失調整直接作為股東的單獨組成部分記錄

股權(累計其他綜合損失)，除非標的外國投資被出售或完全清算，或調整無關緊要。

F)金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的價格。本公司採用公允價值層次結構，根據對公允價值計量有重大意義的最低投入水平，對本公司合併財務報表中確認或披露的本公司資產和負債的公允價值金額進行分類。層次結構的級別如下所述：

·第1級--反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。

·第2級--包括在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。

·3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入。

在確定公允價值時，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的或市場輸入反映的是從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的輸入反映的是公司基於現有最佳信息的假設。本公司確認在每個報告期結束時轉入和流出這些水平的資金。有關公允價值計量的其他資料，請參閲附註21。

G)流動資金和資本資源

LiveVox的合併財務報表是在假設公司將在自合併財務報表發佈之日起的12個月內繼續經營的前提下編制的，合併財務報表考慮在正常業務過程中變現資產以及清償債務和承諾。從歷史上看，該公司的主要流動資金來源是運營現金流和債務產生的現金。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，公司運營現金流分別為6910萬美元、110萬美元和160萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，該公司的現金流還包括來自合併和相關管道的1.576億美元現金淨收益(扣除交易成本)，這些收入可用於一般公司用途。截至2021年12月31日，公司限制了10萬美元的現金，這與公司在2019年進行的一次收購的預扣金額有關，截至2020年12月31日，公司的限制現金為150萬美元，與公司在2019年進行的兩筆收購的預扣金額有關，這兩項都包括在現金變化中。該公司現金的主要用途是用於經營和行政活動，包括與員工有關的開支，以及一般、經營和管理費用。未來的資本需求將取決於許多因素，包括公司的客户增長率、客户保留率、開發努力的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、推出新的和增強的服務產品、市場對公司服務的持續接受程度、收購活動的有效整合，以及維持公司的銀行信貸安排。2020年3月17日，作為一項預防措施，以確保財務靈活性和保持流動性，以應對新冠肺炎大流行, LiveVox在信貸安排的循環部分(定義如下)中提取了大約470萬美元，該部分已由公司全額償還與合併有關的款項。此外，新冠肺炎疫情的影響持續時間和程度仍取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如病毒持續的嚴重程度和傳播率、疫苗計劃和其他遏制行動的程度和有效性、社會疏遠措施的持續時間、辦公室關閉和對企業和整個社會的其他限制、供應鏈限制、通貨膨脹壓力以及這些和其他因素對LiveVox的業務、員工、客户和合作夥伴的具體影響。雖然新冠肺炎疫情造成了經營困難，並可能繼續給公司的業績帶來挑戰，但到目前為止，它還沒有對公司的流動資金狀況產生實質性的淨影響。

該公司相信，自這些合併財務報表發佈之日起至少未來12個月內，它有足夠的財務資源。

H)債務貼現和發行費用

本公司的債務發行成本和債務貼現被記錄為債務負債賬面金額的直接減少，並在定期貸款的合同期限內攤銷為利息支出。

一)現金、現金等價物和限制性現金

現金及現金等價物按公允價值列報。本公司將所有原始到期日為90天或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司通過在其認為具有高度信用價值的銀行進行投資，限制了與現金和現金等價物相關的信用風險。如果現金餘額超過聯邦存款保險覆蓋的金額，公司將面臨信用風險。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有現金等價物。現金由銀行存款組成。限制性現金全部由從公司收購業務的股東為補償未償債務而預留的金額組成。這些金額將暫時保留10.5個月，然後匯給適用的股東，扣除賠償負債的費用。由於受限制的現金金額代表為他人持有的資金，因此也有相應的負債賬户。截至2021年12月31日，公司已確定10萬美元為限制性現金，因為管理層的意圖是將這些現金用於履行與最近收購的預提金額相關的義務。截至2020年12月31日，該公司擁有150萬美元的限制性現金。

J)有價證券

該公司投資於各種有價證券。截至2021年12月31日，本公司將所有這些有價證券指定為債務證券，並將其歸類為可供出售(AFS)。沒有債務證券被歸類為持有至到期或交易。該公司在購買時確定適當的有價證券分類，並在每個資產負債表日期重新評估此類指定。

歸類為AFS的債務證券在出售證券或有減值指標之前，在綜合資產負債表中作為其他全面收益的單獨組成部分，以公允價值報告未實現損益(扣除所得税)。債務證券根據到期日和公司對未來12個月銷售和贖回的預期，分為流動證券和非流動證券。

本公司監測債務證券的賬面價值與其公允價值的比較，以確定是否發生了非臨時性減值。在決定虧損是否是暫時性虧損時所考慮的因素包括公允價值低於成本基礎的時間長度和程度、信貸質量以及本公司有能力和意圖在一段足夠的時間內持有投資以實現任何預期的市值回升。如果債務證券的公允價值下降被確定為非暫時性的，與該特定投資相關的減值費用將記錄在綜合經營報表和全面虧損中。

有關有價證券的更多信息，請參閲附註6。

K)應收賬款

應收貿易賬款是在扣除任何註銷和壞賬準備後按公司預期收回的金額列報的。該公司對其客户進行持續的信用評估，除非客户以前違約，否則通常不需要抵押品。本公司對因其客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑帳目保留備抵。管理層在確定特定客户賬户的應收賬款時會考慮以下因素：應收賬款的賬齡、客户的信譽、過去與客户的交易歷史、當前的經濟和行業趨勢以及客户付款趨勢的變化。如果公司客户的財務狀況惡化，

如果對他們的支付能力造成不利影響，將需要額外的津貼。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，壞賬準備分別為130萬美元、130萬美元和100萬美元。應收賬款在所有收款手段用盡，追回的可能性被認為微乎其微之後，從壞賬準備中註銷。以前核銷的應收賬款的收回在收到時記為收入。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的應收賬款回收並不重要。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度記錄的壞賬支出分別為20萬美元、60萬美元和30萬美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的核銷賬目分別為20萬美元、30萬美元和30萬美元。

L)財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。延長財產和設備使用壽命的重大更新和修繕支出被資本化。維護和維修支出，包括計劃的重大維護活動，在發生時計入費用。當資產報廢或處置時，資產的原始成本和相關累計折舊從賬目中沖銷，任何損益都反映在合併經營表和全面虧損表中。資本化軟件的攤銷費用計入折舊費用。租賃改進的折舊按租賃改進的估計使用年限或合理保證的租賃期限中的較短者入賬。

財產和設備折舊採用基於以下估計使用壽命的直線法計算：

M)已確認的無形資產

2014年3月21日，LiveVox，Inc.及其子公司被LiveVox Holdings，Inc.收購。2019年10月16日，該公司獲得了Teckst Inc.某些資產的權利。2019年12月16日，該公司獲得了Speech IQ，LLC的權利。2021年2月5日，公司完成對Business Phone的資產收購。這些收購產生了確定的基於營銷、基於技術、基於客户、基於商標和基於勞動力的無形資產。已確認資產的公允價值在收購之日由管理層在一家獨立估值公司的協助下確定。已確定的無形資產將根據下列估計使用年限採用直線法攤銷：

N)商譽

商譽指收購業務的購買價格超過基礎有形和無形資產淨值的公允價值。截至2019年12月31日止年度，本公司

在12月31日進行商譽減值審查，以及在年度減值測試之間發生觸發事件時。考慮到上市公司的報告要求，該公司將年度商譽減值測試的日期改為10月1日，自2020年起生效。

於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內，並無發生任何觸發事件，要求在規定的年度減值審核以外對商譽進行減值審核。有關更多信息，請參閲注8。

在商譽減值測試中，本公司有權首先評估定性因素，以確定本公司單一報告單位的公允價值是否更有可能低於包括商譽在內的賬面價值。於2021年第四季度，本公司選擇繞過定性評估，直接按照經會計準則更新(ASU)2017-04修訂的會計準則編纂(“ASC”)350-20-35進行量化減值測試，以確定報告單位的公允價值是否超過其賬面價值。如果公允價值被確定為低於賬面價值，則就報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額計入減值費用，但以分配給該報告單位的商譽總額為限。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內，並無錄得減值費用。

O)長期資產減值

待持有及使用的長期資產於發生事件或環境變化顯示相關賬面值可能無法收回時，會檢討減值情況。當需要時，將持有和使用的資產的減值損失根據資產的公允價值確認，將被處置的長期資產以賬面金額或公允價值中的較低者報告。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，沒有確認減值虧損。

P)應付相關方的款項

在正常業務過程中，本公司已經並預計將繼續與其股東和關聯公司進行交易。有關更多信息，請參閲註釋13。

Q)風險集中

客户集中度與信用風險

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。與現金和現金等價物以及有價證券相關的風險通過公司認為信譽良好的機構來降低。該公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估。該公司幾乎所有的資產都在美國。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有一家發行人佔公司有價證券的10%以上。

該公司的客户主要在應收賬款管理、電話銷售和客户服務行業。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，公司的幾乎所有收入都來自美國。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司並無任何客户分別佔本公司總收入的10%或以上，或其於2021年及2020年12月31日的應收賬款餘額分別佔本公司應收賬款總額的10%或以上。

供應商風險集中

該公司依賴第三方提供電信、帶寬和代管服務，這些服務都包含在收入成本中。

截至2021年12月31日，一家供應商約佔公司應付賬款總額的43%。截至2021年12月31日，沒有其他單一供應商超過公司應付賬款的10%。截至2020年12月31日，兩家供應商約佔公司應付賬款的55%。截至2020年12月31日，沒有其他單一供應商超過公司應付賬款的10%。該公司認為，如果與現有供應商的關係終止，可能會對未來的經營業績產生實質性影響。

R)收入確認

該公司根據美國公認會計原則，根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》確認收入。

該公司的幾乎所有收入來自基於使用的模式下提供基於雲的聯繫中心語音產品，其價格是根據基礎協議的條款按呼叫、按席位或更典型地按分鐘和合同最低使用量計算的。其他非物質輔助收入來自電話錄音、本地來電識別套餐、性能/語音分析、短信服務和專業服務，按月收費，主要按使用率收費，其次為固定收費。當這些服務的控制權轉移給公司的客户時，收入就會確認，這一數額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些服務，但不包括代表第三方收取的金額，如銷售税，這些金額是代表政府當局根據當地税法收取並匯給政府當局的。

公司通過以下步驟確定收入確認：

A.識別與客户簽訂的一份或多份合同；

B.確定合同中的履行義務；

C.交易價格的確定；

D.將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

E.在履行業績義務時或作為履行義務時確認收入。

該公司簽訂的合同可以包括各種服務組合，每一種服務組合都是不同的，並作為單獨的履約義務核算。該公司基於雲的聯繫中心解決方案通常包括承諾通過其數據中心之一提供對其託管技術平臺解決方案的持續訪問。與客户的協議並不賦予客户在任何時候擁有公司軟件平臺的權利。LiveVox的履約義務隨着時間的推移得到履行，因為客户同時獲得和消費利益，公司履行其服務。該公司的合同通常從一年到三年不等，付款期限淨額為10-60天。由於本公司提供的服務一般按月收費，因此本公司的安排中並無重大的融資部分。

該公司的安排通常包括每月最低使用量承諾，並規定客户必須為超過每月最低使用量的實際使用量支付的費率。超出合同最低承諾的額外使用量被視為特定於使用發生的月份，因為最低使用量承諾在每月初重置。公司已確定這些安排符合可變對價

分配例外，因此，它將每月合同承付款和任何超支確認為收入當月的收入。

該公司與客户簽訂了服務級別協議，保證規定級別的正常運行時間、可靠性和性能。如果公司未能達到這些水平，客户可能會獲得積分或退款。如果服務不符合某些標準，費用將被調整或退還，這是一種可變的對價形式。在確認相關收入時，該公司記錄了這些估計客户信用的收入減少。這些客户積分是根據當前和歷史的客户趨勢以及與客户的溝通來估計的。到目前為止，這樣的客户信用還不是很大。

對於有多個履約義務的合同，本公司根據其相對獨立銷售價格(“SSP”)將合同價格分配給每個履約義務。該公司通常根據向客户收取的價格來確定SSP。在不能直接觀察到SSP的情況下，例如當公司沒有單獨銷售服務時，SSP是使用通常包括市場狀況或其他可觀察到的投入的信息來確定的。

配置、系統集成、優化或培訓的專業服務按固定價格或時間和材料計費，由公司直接執行，或者客户也可以選擇自己執行這些服務或聘請自己的第三方服務提供商。專業服務收入約佔收入的2%，隨着時間的推移，隨着服務的提供而確認。

遞延收入是指在確認收入之前收到的賬單或付款，並在控制權轉移時確認。餘額主要包括截至資產負債表日尚未提供的年度或多年最低使用量協議。將在隨後12個月期間確認的遞延收入在綜合資產負債表中記為流動遞延收入，其餘在綜合資產負債表中扣除流動收入後記為遞延收入。

S)獲得客户合同的費用(延期銷售佣金)

銷售佣金是為初始合同和現有客户合同的擴展支付的。銷售佣金和相關費用被認為是獲得客户合同的增量成本和可收回成本。這些成本是在預期的受益期內以直線方式資本化和攤銷的，公司估計為五年。公司根據公司客户合同的期限、客户流失率、所提供技術的壽命和其他因素來確定受益期。攤銷費用計入公司合併經營報表內的銷售和營銷費用和全面損失。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的攤銷費用分別約為210萬美元、130萬美元和90萬美元。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，沒有確認減值虧損。

T)廣告

本公司在發生非直接回應廣告費用時支出這些費用。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的幾年裏，沒有資本化的廣告成本。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，廣告費用分別約為120萬美元、60萬美元和40萬美元。廣告費用計入隨附的綜合經營報表和綜合虧損的銷售和營銷費用項下。

U)研究和開發費用

與內部使用軟件開發無關的研究和開發成本在發生時計入運營費用。研發費用主要包括工資和員工福利、諮詢服務、差旅以及軟件和支持成本。

五)軟件開發成本

在滿足某些資本化標準後，公司將開發內部使用軟件所產生的材料成本、顧問成本、薪資成本和員工薪資相關成本資本化，並將這些成本計入計算機軟件。有關更多信息，請參閲注7。軟件開發成本按發生的費用計入，直到初步開發工作成功完成，管理層已授權並承諾項目資金，項目有可能完成，軟件將按預期使用。到目前為止，所有軟件開發成本都已在隨附的合併經營報表和全面虧損中計入研究和開發費用。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，沒有與內部使用軟件相關的資本化軟件開發成本。

W)所得税

遞延税金

該公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債在綜合財務報表中因資產或負債的計税基準與其報告金額之間的暫時性差異以及營業淨虧損和税項抵免結轉而產生的未來税務後果予以確認。遞延税額乃根據現行税法的規定，採用預期於繳税或收到退税時生效的税率釐定。對於根據現有證據預計不會實現的遞延税項資產，計提估值撥備。

2017年頒佈的減税和就業法案要求美國股東對某些外國子公司賺取的全球無形低税收入(GILTI)徵收現行税。根據美國公認會計原則，一家實體可以做出會計政策選擇，以確認預計將在未來幾年轉回為GILTI的暫時性差異的遞延税金，或者為計入GILTI當年的那些項目所產生的與GILTI相關的税收支出(即作為期間支出)進行撥備。本公司已選擇將GILTI的税收確認為納入期間的期間費用。因此，公司的暫時性差額不會記錄遞延税款，這些差額可能會在未來幾年逆轉為GILTI。

不確定的税收狀況

只有在所得税頭寸更有可能在最高法院維持的情況下，公司才會承認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。該公司不相信其合併財務報表包括任何不確定的税務狀況。本公司的政策是將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税費用的組成部分。

X)僱員和非僱員獎勵計劃

價值創造激勵計劃與期權激勵計劃

2014年，公司設立了兩項獎金激勵計劃，即價值創造激勵計劃(VCIP)和基於期權的激勵計劃(OBIP)，根據這兩項計劃，符合條件的參與者將根據公司在發生流動性事件時的股權價值獲得預定的獎勵，其中包括公司合併的交易

與一家特殊目的收購公司(“SPAC”)合作。VCIP是在一次流動性事件後按股東回報的百分比構建的，其中15%被分配用於分配，截至2021年12月31日，公司已授予9.3%，其中9.3%在合併後完全歸屬。截至2020年12月31日，本公司已授予9.3%，其中5.7%符合計時歸屬條件。OBIP擁有200萬個潛在獎勵單位，截至2021年12月31日，公司已授予180萬個獎勵單位，其中180萬個單位在合併後完全歸屬。截至2020年12月31日，本公司已授予180萬個獎勵單位，其中150萬個單位符合計時歸屬條件。VCIP和OBIP項下的獎勵通常時間歸屬於五年，業績歸屬於某些流動性事件條件，但須持續服務至歸屬日期。本公司還有權根據員工終止服務的情況，在基於時間的轉讓期已經結束時，以被視為公允價值的金額回購這兩項獎勵。由於VCIP及OBIP項下的歸屬及支付乃視乎流動資金事件而定，因此本公司在發生流動資金事件或回購前並無記錄補償開支，在此情況下，本公司將記錄與既得或回購金額相等的補償開支。

2019年，LiveVox董事會批准了一項一次性管理流動性計劃，根據該計劃，某些擁有基於時間的VCIP獎勵的高管將被清算並以現金支付。本公司於截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表中，於收入成本及營運開支內將此事件列為補償開支，金額為870萬美元，其中430萬美元計入應計獎金，並於2020財年支付。

於2020至2019年期間，本公司以現金方式從離職員工手中以現金回購部分按時間計算的既得OBIP及VCIP，金額視為公允價值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，這些交易分別為80萬美元和10萬美元，並在公司的合併財務報表中作為補償費用在收入成本和運營費用中記錄。

截至2020年12月31日，激勵計劃總價值為2,120萬美元，其中1,370萬美元符合時基歸屬條件。截至2020年12月31日，這兩個計劃的累計負債為30萬美元，用於被認為可能回購的獎勵。

如附註1所述，於2021年6月18日，本公司完成了之前宣佈的Old LiveVox與新月之間的合併，從而使所有尚未完成的VCIP和OBIP獎項全部歸屬。截至2021年12月31日，激勵計劃總價值為6870萬美元，其中6870萬美元完全歸屬並以現金和股權相結合的方式支付給計劃參與者。在截至2021年12月31日的年度，公司在綜合經營報表和全面虧損的收入成本和運營費用中記錄了這一事件的補償費用6840萬美元。

管理激勵單位

在2019年期間，LiveVox TopCo建立了一個管理激勵單位計劃，根據該計劃，LiveVox TopCo董事會有權和酌情批准向公司或其子公司的任何經理、董事、員工、高管或顧問發放代表管理激勵單位的B類單位(“管理激勵單位”、“MIU”或“單位”)。轉歸於發行日期開始，MIU按比例於五年內轉歸，並於指定轉歸開始日期的每個週年日轉歸20%的MIU，但須受承授人在適用轉歸日期繼續受僱於本公司的規限。LiveVox TopCo有限責任公司協議將“出售公司”定義為(I)在合併的基礎上出售或轉讓LiveVox TopCo的全部或幾乎所有資產，或(Ii)在合併的基礎上直接或間接出售或轉讓LiveVox TopCo及其子公司的多數權益，其結果是除Golden Gate Capital的某些關聯公司以外的任何一方獲得投票權，以選舉LiveVox TopCo的大多數管理機構。由於合併不符合有限責任公司協議的

根據銷售的定義，這不會加速未歸屬單位的歸屬，而單位將繼續根據服務條件歸屬。

如果MIU持有人終止僱傭，截至終止日期的任何既得性MIU將受到LiveVox TopCo或與Golden Gate Capital關聯的基金持有的回購選擇權的約束。回購選擇權可以從(A)MIU持有人終止日期和(B)MIU持有人最初收購MIU後第181天起一年內行使。回購的MIU將按回購之日前30天的公平市場價值進行估值。然而，如果公平市場價值小於或等於已授予的MIU的參與門檻，MIU可以免費回購。

2019年12月19日，向12名獲獎者發放了3,518,096個B類單位。本公司根據實際沒收單位減少的使用條件，對已發行單位和未償還單位進行存量補償費用入賬。本公司選擇在必要的五年服務期內以直線為基礎確認基於股票的薪酬費用。MIU的基於股票的補償是根據使用蒙特卡洛模擬估計的授予日期的公允價值來衡量的。蒙特卡羅模擬是研究具有路徑依賴關係的金融工具的一種被廣泛接受的方法。有關與MIU相關的基於股票的薪酬費用的詳細信息，請參見附註17。

2021年股權激勵計劃

2021年6月16日，公司股東批准了《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)，該計劃於2021年6月18日合併結束時生效。根據2021年計劃，為發行保留的初始數量為977萬股。自2022年1月1日起，在2021年計劃期間，根據2021年計劃為發行保留的公司普通股數量將自動增加上一歷年12月31日已發行的公司普通股總數的5%，或董事會可能決定的較少數量的股票。公司向公司的員工、高管、董事和顧問授予限制性股票單位(RSU)和基於業績的限制性股票單位(PSU)獎勵。

於2021年11月11日，本公司分別與董事首席執行官Louis Summe、首席財務官兼執行副總裁Gregory Clevenger及投資者關係副總裁Alexis Waadt訂立函件協議(“加速函件”)，修訂於2021年8月18日訂立的RSU獎勵協議，加入一項雙重觸發條款，涉及在控制權發生變動時加速歸屬未歸屬的RSU，以及在本公司無故或由該等高管以好的理由(定義見加速函件)於控制權變更後六個月內終止聘用。增加雙重觸發加速歸屬條款不會改變適用高管在修改日期的RSU獎勵的公允價值，也不會導致要確認的增量補償成本。

以A類普通股股票結算的獎勵歸類為股權，以現金結算的獎勵歸類為負債。負債與權益的對比處理將在季度基礎上重新評估，以確定在此期間發生的任何可能導致重新分類的變化。股權分類獎勵通常根據授予日期公允價值確認為員工必需服務期或非員工獲得期內的股票薪酬支出。在授予日期公允價值的基礎上，股權分類獎勵通常被確認為員工必需服務期或非員工獲得期內的股票薪酬支出。負債分類獎勵最初以授予日期公允價值為基礎，隨後在每個報告日期重新計量為當時的公允價值。最終，在歸屬期末確認的基於股票的補償費用總額等於為解決賠償而支付的現金金額。

RSU僅受服務條件的限制，通常根據員工在公司的角色或非員工的四年授權期，授予員工三至六年的必需服務期。本公司選擇在整個授權期內以直線方式確認受分級服務歸屬的RSU的股票補償費用。直線法的選擇既適用於股權分類的RSU，也適用於採用分級服務歸屬的負債分類的RSU。本公司在整個歸屬期間以直線方式確認受懸崖服務歸屬的RSU的股票補償費用。如果

應用直線法計算的截至任何日期的股票薪酬支出少於授予日公允價值的部分，並根據兩個金額之間的差額進行調整。發放給非員工的RSU的基於庫存的補償費用在收到貨物或提供服務時確認。RSU的公允價值是通過使用公司A類普通股在納斯達克上的計價日的收盤價來估計的。

根據預先確定的市場條件(例如，公司在指定時期內成交量加權平均股價達到指定水平)，或基於服務和市場條件，向某些關鍵員工授予和授予PSU。本公司在僱員的必需服務期間記錄已發行及未償還服務單位的股票補償開支，該服務期間為四至六年的時間歸屬期間或根據估值模型推定的衍生服務期間中較長的一段期間。本公司分別就每一批服務開始日期至歸屬日期，確認受分級市場歸屬的PSU的股票補償開支，猶如獎勵實質上是多項獎勵(即加速歸屬法)。無論是否滿足市場條件，按股權分類的PSU的股票薪酬費用都會得到確認。在結算之前，負債分類的PSU的基於股票的補償費用是基於所提供的必要服務期部分按比例計算的公允價值的變化。在必要的服務期結束時確認的基於股票的補償費用總額等於在滿足市場條件的情況下為解決賠償而支付的現金金額。然而，如果不符合市場條件，結算日的公允價值將為零；因此，累計而言，尚未獲得獎勵，不會確認任何基於股票的補償費用。每個測量日期的PSU的公允價值是通過使用蒙特卡羅模擬來估計的。

除加速函件所載的雙重觸發加速歸屬條款外，如承授人因任何原因被終止連續服務，任何未獲授權的獎勵將被沒收，而承授人並無考慮。本公司選擇在沒收發生時對其進行核算，而不是對未來的沒收進行估計。未償還的RSU和PSU獎勵具有股息等價權，使此類未償還獎勵的持有人有權獲得與A類普通股持有人相同的每股股息價值。股息等值權利受制於與相應的未歸屬獎勵相同的歸屬及其他條款和條件。當相關股份歸屬時，股息等價權以額外股份的形式累積和支付。

關於2021年計劃下與RSU和PSU相關的基於股票的補償費用的更多詳細信息，請參見附註17。

Y)收購

本公司評估收購資產及其他類似交易，以評估交易是否應計入業務合併或資產收購，方法是首先應用篩選測試，以確定所收購總資產的公允價值是否基本上全部集中於單一可識別資產或一組類似可識別資產。如果符合條件，這筆交易將作為資產收購入賬。如果不符合篩選條件，則需要進一步確定公司是否已獲得能夠創建符合業務定義的產出的投入和流程。在應用篩選測試來確定收購是業務合併還是資產收購時，需要做出重大判斷。

Z)公開和遠期認購權證

合併前，新月會於2019年3月7日首次公開發售(“IPO”)結束時發行7,000,000份私募認股權證(“私募認股權證”)及12,499,995份公開認股權證(“公開認股權證”)。為了鼓勵LiveVox簽訂合併協議，根據日期為2021年1月13日的保薦人支持協議，新月會的保薦人同意在截止日期前取消所有私募認股權證。此外，根據新月與Old LiveVox於2021年1月13日訂立的遠期購買協議，發行了833,333份遠期認購權證(“遠期認購權證”)。合併後，12,499,995份公股認股權證及833,333份遠期認股權證(統稱“認股權證”)仍未清償。每個整體

認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股公司A類普通股，價格可能會有所調整。這些認股權證可在2026年6月18日之前的任何時間行使。

2021年6月18日之後，遠期認股權證和行使遠期認購權證後可發行的A類普通股股票可轉讓、可轉讓或可出售，但某些有限的例外情況除外。此外，遠期認購權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果遠期認購權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，遠期認購權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公共認股權證相同的基準行使。有關認股權證的進一步資料，請參閲附註14。

完成合並後，本公司得出結論：(A)公開認股權證符合本公司自有股票合約的衍生範圍例外情況，並計入股東權益，及(B)遠期認購權證不符合衍生範圍例外情況，並作為衍生負債入賬。具體地説，遠期認購權證包含的條款導致結算金額取決於權證持有人的特徵，而權證持有人的特徵不是股權股份固定換固定期權定價的投入。因此，遠期認購權證不被視為與公司股票掛鈎，應歸類為負債。由於遠期認購權證符合衍生工具的定義，本公司於合併後將遠期認購權證按公允價值計入綜合資產負債表，其後在綜合經營報表中確認的公允價值變動及於每個報告日期的全面虧損。遠期認購權證的公允價值在每個計量日期使用Black-Scholes期權定價模型進行計量。

2021年6月18日，該公司記錄了與遠期認股權證相關的負債200萬美元，並抵銷了額外實收資本的條目。2021年12月31日，遠期認股權證的公允價值減少到80萬美元，這筆金額包括在綜合資產負債表內的權證負債中，公允價值變化的收益記錄在綜合經營表中權證負債的公允價值變化和全面虧損中。有關公允價值的進一步信息，請參閲附註21。

Aa)最近通過的會計公告

作為EGC，JOBS法案允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。本公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期，直至本公司不再被視為EGC。下面討論的收養日期反映了這次選舉。

ASU 2018-15-無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU編號2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計(“ASU 2018-15”)，其中明確了雲計算安排中實施成本的會計處理。該指導意見對公共企業實體在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。對於所有其他實體，本指南適用於2020年12月15日之後開始的年度報告期，以及2021年12月15日之後開始的年度期間內的中期。公司於2021年1月1日採用ASU 2018-15，對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。

美國證券交易委員會最終規則第33-10786版，收購和處置企業財務披露修正案(第33-10786號)

2020年5月，美國證券交易委員會發布了最終規則第33-10786版，《關於收購和處置業務的財務披露修正案》(《第33-10786號公報》)，對適用於企業收購和處置的披露要求進行了修訂，以改善向投資者提供的財務信息，方便更及時地獲取資金，降低披露準備的複雜性和成本。第33-10786號新聞稿，除其他事項外，(I)修訂用於確定重要性的測試，並擴大形式財務信息的使用；(Ii)修訂形式信息要求；(Iii)將S-X條例要求財務報表的最長年限減少至兩年；(Iv)允許某些收購的簡化財務報表；(V)修改與不需要財務報表的收購的總影響有關的披露要求；(Vi)確認出售和收購的業務的重要性門檻和測試。版本33-10786於2021年1月1日生效。公司於2021年1月1日採納了第33-10786號新聞稿的所有規定，對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有任何實質性影響。

美國證券交易委員會最終規則版本33-10825，法規S-K第101、103和105項的現代化(美國證券交易委員會規則33-10825)

2020年8月，美國證券交易委員會發布了最終規則版本33-10825，更新了S-K規則第101、103和105項(美國證券交易委員會規則33-10825)，更新了根據S-K規則註冊人必須進行的業務、法律程序和風險因素披露的描述。主要變化包括：(I)要求對公司的人力資本資源進行基於原則的描述，包括公司在管理其業務時重點關注的任何人力資本措施/目標(例如，那些涉及人員的發展、吸引和留住的措施/目標)，這些措施/目標對理解業務具有重要意義；(2)取消披露過去五年的業務發展情況的要求，將重點放在對了解公司業務至關重要的發展情況上，並在最初的登記聲明之後，允許公司只提供重要業務發展的最新情況，只要以前提交的一份登記聲明或報告中關於業務發展的全面討論通過引用納入；(3)提高披露某些政府環境程序的數量門檻，並允許法律程序與文件中的其他部分建立超級鏈接或相互參照；(4)將重點轉向按相關標題分類的“重大”風險因素，並在風險因素部分超過15頁時要求提供風險因素摘要。美國證券交易委員會第33-10825條適用於2020年11月9日及以後提交的所有註冊聲明、年報和季度報告。公司在本年度報告中採納了第33-10825號新聞稿的所有規定。

美國證券交易委員會最終規則版本33-10890、管理層討論和分析、精選財務數據和補充財務信息(版本號33-10890)

2020年11月，美國證券交易委員會發布了最終規則版本33-10890《管理層的討論和分析、精選財務數據和補充財務信息》(“發佈編號33-10890”)，對S-K條例的某些章節進行了修改，以更新、簡化和增強管理層的討論和分析(“MD&A”)，取消了提供某些精選財務數據的要求，並精簡了補充財務信息。主要變化包括：(1)取消五年選定財務數據；(2)僅在發生重大追溯變化時，才取代現行的兩年季度表格披露要求；(3)澄清管理和分析的目標；(4)加強和澄清流動性和資本資源的披露要求；(5)取消合同債務的表格披露；(6)將表外安排的披露納入管理和分析範疇；(7)編纂以前的美國證券交易委員會關鍵會計估計指南；以及(Viii)將最近完成的季度與上一年相應季度或與上一季度進行比較時的靈活性。版本33-10890於2021年2月10日生效。註冊者必須遵守新規則，從2021年8月9日或之後結束的第一個財年開始。登記人可在生效日期之後的任何時間(逐項)提早通過經修正的規則，只要它們提供對經修正的全部事項作出反應的披露即可。公司在本年度報告中採納了第33-10890號新聞稿的所有規定。

Ab)最近發佈的會計公告

ASU編號2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了《金融工具--信貸損失：金融工具信用損失計量》(ASU 2016-13)，改變了大多數金融資產的減值模式。新模型使用了前瞻性預期損失法，這通常會導致提早確認損失準備。2018年11月，FASB發佈了ASU第2018-19號，對主題326(金融工具-信貸損失)的編纂改進，其中澄清了經營租賃產生的應收賬款不在主題326(金融工具-信貸損失)的範圍內。相反，經營性租賃產生的應收款減值應按照第842章“租賃”予以核算。2019年4月，FASB發佈了ASU編號2019-04，對主題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具的編纂改進，澄清了對某些信貸損失的處理。2019年5月，FASB發佈了ASU編號2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟，允許實體在ASU 2016-13通過後，不可撤銷地為按攤餘成本計量的合格金融資產選擇公允價值選項(逐個工具)。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具-信貸損失(主題326)，衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)，其中更改了主題326的生效日期，以向某些類型的實體提供實施救濟。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-11號，對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進，其中包括各種窄範圍的改進和澄清。2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-03號，《金融工具的編纂改進》, 它澄清和完善了某些金融工具的指導。該指導意見對公共企業實體在2019年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。對於所有其他實體，2022年12月15日之後開始的年度報告期和這些財政年度內的中期。該指南將在修改後的追溯基礎上通過。該公司目前正在評估這一聲明將對其合併財務報表產生的影響，並計劃從2023年1月1日起採用這一標準。

ASU編號2019-12，所得税(主題740)

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號所得税(主題為740)，加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括要求在非企業合併的交易中獲得商譽的税基加強、投資的所有權變更以及税法頒佈變化的中期會計。該指導意見適用於2020年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，本指導意見適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的中期。指南有不同的要素和不同的過渡方法(回顧、修改-回顧或預期)，這些方法根據要素的性質而應用。該公司目前正在評估這一聲明對其合併財務報表的影響，並將於2022年12月31日採用這一標準。

ASU第2020-06號，債務-可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務與轉換及其他期權(分主題470-20)》和《實體自有股權衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》，簡化了實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理，包括取消股權分類的某些條件，並修改了關於計算實體自有股權合同每股收益的某些指導意見。該指導意見對公共企業實體在2021年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。為所有人

對於其他實體，該指導意見適用於2023年12月15日之後的年度報告期和會計年度內的中期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。實體可以選擇通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法來採用指南。該公司目前正在評估這一聲明將對其合併財務報表產生的影響，並計劃從2024年1月1日起採用這一標準。

3.反向資本重組

根據ASC 805，業務合併，舊LiveVox和新月會之間的合併被視為反向資本重組，而不是業務合併，用於財務會計和報告目的。因此，Old LiveVox被視為會計被購方(和合法被購方)，新月被視為會計被購方(和合法被購方)。在這種會計方法下，反向資本重組被視為相當於Old LiveVox為新月的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。新月的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。合併前的合併資產、負債和經營結果是Old LiveVox的資產、負債和經營結果。合併前普通股股東可動用的股份及相應資本金額及每股盈利，已追溯重列為反映合併協議規定的交換比率的股份。

合併的結果是，該公司的股東獲得了A類普通股，總價值為6.664億美元，或每股10.00美元。此外，扣除交易成本後，該公司獲得的現金收益淨額為1.576億美元。下表將合併的要素與截至2021年12月31日的年度的綜合現金流量表和綜合股東權益表(千美元)進行了核對：

(1)公司以每股10.00美元的價格私募總計7500,000股A類普通股所得的7,500萬美元(“PIPE投資”)。

(2)本公司以每股10.00美元私募合共2,500,000股A類普通股所得款項2,500萬美元(“遠期購買協議”)。

(3)與遠期認購權證相關的資本化發售成本，已在合併經營報表和全面虧損中支出。

與合併相關，該公司發行了74,962,092股A類普通股。合併後不久，該公司的A類普通股流通股為87,084,637股。下表列出了截至截止日期該公司已發行普通股的數量(以千股為單位)：

(1)見上表腳註(1)。

(2)見上表腳註(2)。

(3)包括緊接交易結束後由SPAC保薦人和某些獨立董事持有的總計2,543,750股轉換後的A類普通股(“禁售股”)，這些股票被存入托管賬户，只有在2021年6月18日開始的七年內在納斯達克上交易的A類普通股的價格超過某些門檻時才可以釋放。截至2021年12月31日止年度內，並無發行或釋放或有代價股份。

(4)作為支付給LiveVox股東的額外對價，該公司發行了500萬股以託管賬户形式持有的A類普通股(“獲利股”)，只有在2021年6月18日開始的七年期間，在LiveVox上交易的A類普通股的價格超過某些門檻時，該股才會發行。截至2021年12月31日止年度內，並無發行或釋放或有代價股份。

(5)Old LiveVox股票的數量是從緊接合並結束前已發行的1,000股Old LiveVox普通股按合併中確定的66,637股換股比率確定的。

(6)2,543,750股禁售股和5,000,000股獲利股(統稱為“託管股”)作為股權分類權益工具入賬，作為反向資本重組的一部分計入合併對價，並計入額外實收資本。在2021年6月18日開始的七年內，任何未從託管中釋放的託管股票都將被沒收並被取消，沒有任何代價。託管股份被視為

股權掛鈎工具，而非已發行股份，因此不包括在本公司綜合資產負債表的已發行股份內。

與合併有關，公司與股票發行有關的直接和增量成本約為450萬美元，包括截至2021年12月31日的年度內的260萬美元，主要包括申報、註冊、上市、法律、會計和其他專業費用，這些費用作為現金收益的減少從公司額外實收資本中扣除，而不是在發生時支出。此外，該公司產生了200萬美元的成本，包括截至2021年12月31日的年度內的130萬美元，與會計、投資者關係和其他費用有關。由於這些成本不是增量或直接歸因於合併，它們作為已發生的費用計入公司的綜合經營報表和全面虧損中的營業費用。

4.收購

企業電話資產收購

於2021年2月5日(“資產收購日期”)，本公司與企業級雲聯絡中心及網絡電話(“VoIP”)電話解決方案經銷商BusinessPhone.com的股東訂立單位購買協議(“收購協議”)，以購買Business Phone的全部股本。轉讓的總對價取決於收購協議中規定的公司溢價收入，最高現金對價為700萬美元，該現金對價將於2021年9月到期。在收購之前，BusinessPhone一直由IQ Ventures所有，後者於2019年12月16日將SpeechIQ LLC出售給LiveVox。在收購BusinessPhone方面，與收購SpeechIQ LLC有關的110萬美元預留資金在扣除預留調整後得到釋放。該公司完成這項收購主要是為了獲得Business Phone的知識和統一通信即服務的專業知識。

根據美國會計準則第805號《企業合併》，該公司確定，收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產中，即客户關係。因此，收購的一套資產和活動不符合企業的定義。因此，本公司將收購Business Phone作為資產收購，而不是業務合併，並將資產收購的成本，包括交易成本，分配給收購的可識別資產和基於相對公允價值基礎承擔的負債。

截至資產收購日期，資產收購的總成本為700萬美元，其中600萬美元的或有對價未支付給BusinessPhone的股東。本公司決定或有代價不受衍生會計處理。因此，本公司根據資產收購日的相對公允價值，將初步代價收購的資產淨值的超額公允價值分配至可識別淨資產(不包括不符合資格的資產)。收購的可識別無形資產的公允價值是基於管理層使用收入法、市場法和成本法所作的估計和假設。下表列出了資產購置的總成本以及根據資產購置日的相對公允價值對購置的資產和承擔的負債進行的分配(以千美元為單位)：

作為本次資產收購的一部分，已確認的無形資產是客户關係和被收購的勞動力，其分配成本分別為560萬美元和40萬美元，其估計使用年限分別為10年和10年。無形資產按直線攤銷。

截至2021年12月31日，根據收購協議的條款，最終對價金額確定為740萬美元。由於自2021年12月31日起解決或有事項並全額支付對價，因此截至2021年12月31日的或有對價負債金額降至零。由於計價期間不適用於資產收購，因此收購資產和承擔負債的成本基礎沒有調整。

5.收入

合同餘額

下表提供了與客户簽訂合同的應收賬款、淨負債和合同負債的信息。截至2021年12月31日或2020年12月31日，公司沒有任何合同資產(以千美元為單位)：

 

合同負債餘額變動情況如下(千美元)：

遞延收入增加的原因是，在履行履約義務前預付賬單，這是在此期間提供的服務確認的收入淨額。在2021年12月31日終了年度確認的收入為120萬美元，在期初列入遞延收入餘額，收入為0.7美元

於截至2020年12月31日止年度已確認百萬元，並於期初計入遞延收入結餘。

剩餘履約義務

剩餘履約義務為合同最低使用量承諾額，不包括超出合同最低承諾量的額外使用量估計數。該公司的合同期限通常從一年到三年不等。截至2021年12月31日，尚未確認的收入約為1.602億美元，其中8020萬美元和8000萬美元預計將分別在一年內和一年後確認為收入。該公司預計將在未來66個月確認剩餘業績義務的收入。

6.有價證券

本公司於截至2021年12月31日止年度投資於各種債務證券。截至2021年12月31日，本公司將這些投資指定為AFS債務證券，沒有任何債務證券歸類為HTM或交易。截至2020年12月31日，本公司未持有任何債務證券。

下表列出了公司債務證券在2021年12月31日的攤銷成本、未實現損益總額和公允價值，按主要證券類型彙總(以千美元為單位)：

下表列出了公司債務證券在2021年12月31日按合同到期日的攤銷成本和公允價值(以千美元為單位)：

有關公司有價證券的公允價值計量的更多信息，請參閲附註21。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，出售債務證券的收益和相關損益如下所列(以千美元為單位)：

出售債務證券的收益和損失在交易日記入其他收入(費用)淨額，並使用特定的確認方法確定。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，沒有債務證券從AFS類別轉移到其他類別。

該公司審查了其債務證券，以確定和評估具有可能減值跡象的投資。在釐定虧損是否是暫時性虧損時所考慮的因素包括公允價值低於成本基礎的時間長短及程度、信貸質素及其持有投資的能力及意向足以令市場價值有任何預期的回升。本公司已確定，截至2021年12月31日的債務證券的未實現虧損是暫時性的，不認為任何債務證券是臨時減值的。本公司將繼續在每個報告期(即按季度)評估債務擔保是否存在非暫時性減值。下表列出了公司處於未實現虧損狀態的債務證券的攤銷成本和公允價值，這些債務證券在2021年12月31日的收益中沒有確認非臨時性減值(以千美元為單位)：

7.財產和設備

截至2021年12月31日和2020年12月31日，財產和設備包括以下內容(千美元)：

 

 

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，財產和設備的折舊和攤銷費用分別為210萬美元、190萬美元和160萬美元。攤銷計入業務費用的計算機軟件

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度分別為20萬美元、20萬美元和20萬美元，並計入折舊費用。

8.商譽和已確認的無形資產

商譽

商譽由金門資本附屬基金於2014年收購本公司，以及本公司於2019年收購Teckst Inc.及SpeechIQ LLC而錄得商譽。

2021年第四季度，公司完成了年度商譽減值測試。本公司選擇繞過定性評估，直接進行量化減值測試。根據其量化減值測試，本公司管理層得出結論，截至2021年10月1日，報告單位的公允價值不低於其賬面金額。因此，未確認任何減值費用。於2021年年度減值測試後，本公司相信並無任何重大事件或情況對商譽估值造成負面影響。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司商譽的賬面價值並無減值。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的商譽賬面值變動情況如下(單位：千美元)：

已確認的無形資產

無形資產是與金門資本於2014年3月收購本公司，以及本公司分別於2019年10月、2019年12月及2021年2月收購Teckst Inc.、SpeechIQ LLC及BusinessPhone有關。

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，與本公司已確認無形資產相關的攤銷支出分別為450萬美元、420萬美元和330萬美元。在綜合經營報表和全面虧損的情況下，基於技術的無形資產的攤銷計入收入成本，基於營銷和客户的無形資產的攤銷計入銷售和營銷費用，收購勞動力的攤銷計入收入成本和研發費用。

截至2021年12月31日，已確認的無形資產包括以下內容(以千美元為單位)：

截至2020年12月31日，已確認的無形資產包括以下內容(千美元)：

截至2021年12月31日已確認無形資產的未來攤銷如下所示(以千美元為單位)：

9.應累算開支

截至2021年12月31日和2020年12月31日，應計費用包括以下內容(千美元)：

10.租契

本公司按照美國公認會計原則，根據ASC 842租賃，對經營租賃和融資租賃進行會計處理。

該公司的辦公室、數據中心以及其他計算機和網絡設備的租約將於2027年之前的不同日期到期。該公司的租約剩餘期限為一至六年，其中一些租約包括公司延長租約的選擇權。由於本公司的租約不提供隱含利率，本公司根據開始日期可得的信息採用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司選擇了不將使用權資產的租賃組成部分與非租賃組成部分分開的實際權宜之計。

租賃費用的構成如下(千美元)：

與租賃有關的補充現金流信息如下(以千美元為單位)：

與租賃有關的補充資產負債表信息如下(以千美元為單位)：

加權平均剩餘期限如下：

加權平均貼現率如下：

 

租賃負債的到期日如下(千美元)：

截至2021年12月31日，本公司並無任何尚未開始的經營租約。

11.定期貸款和信用額度項下的借款

截至2021年12月31日和2020年12月31日，定期貸款借款如下(以千美元為單位)：

2018年2月28日，LiveVox與PNC銀行簽訂了一項關於其定期貸款和循環信貸安排的修正案，最初的日期為2016年11月7日(修訂後的信貸安排)，以提供4500萬美元的定期貸款、500萬美元的信用額度和150萬美元的信用證次級安排。

信貸融資以本公司幾乎所有資產的優先完善擔保權益作抵押，並須受契諾轉換日期前後的若干財務契諾所規限。如果符合某些標準，包括但不限於達到最近12個月期間的固定費用覆蓋範圍和流動資金比率目標，本公司可能會提前選擇契諾轉換。在契諾轉換日期之前，本公司須維持最低流動資金及經常性收入水平。於契諾轉換日期，本公司須維持固定費用覆蓋率及槓桿率(各自定義見信貸安排)於截至該日期止至協議終止為止的四個季度內按季度末計算。

本公司可選擇定期貸款和循環貸款根據基本利率或LIBOR利率定義在信貸安排下計息。Libor利率選舉為期一個月、兩個月或三個月。貸款被稱為基本利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率貸款，可以是兩者的組合。

2019年12月16日，本公司修訂了信貸安排，將其中的定期貸款借款增加1,390萬美元至5,760萬美元，並修改了某些條款和條件。信貸安排修正案將最低經常性收入契約和合格現金金額重置至2021年12月31日，並將季度衡量日期延長至2023年9月30日，將到期日延長至2023年11月7日。信貸安排修正案還將固定費用覆蓋率和槓桿率的強制性公約生效日期重置為2022年3月31日，並重置了適用的比率金額。根據信貸安排，定期貸款的本金將從2020年3月31日至2020年12月31日分季度償還30萬美元，2021年3月31日至2021年12月31日償還40萬美元，此後每個季度償還70萬美元。

2021年8月2日，公司進一步修訂了信貸安排，將到期日延長至2025年12月31日。信貸安排修正案將最低經常性收入契約金額重置至2025年12月31日，並將季度衡量日期延長至2025年9月30日。對信貸安排的修訂還取消了固定費用覆蓋率和槓桿率以及適用比率金額的強制性公約生效日期。根據信貸安排，定期貸款的本金將從2021年9月30日至2023年3月31日分季度償還10萬美元，2023年6月30日至2024年3月31日償還30萬美元，2024年6月30日至2025年3月31日償還50萬美元，此後每個季度償還70萬美元。原有信貸安排的所有其他條款和條件仍然有效。本公司於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的定期貸款償還總額分別為100萬美元、120萬美元及80萬美元。

LiveVox，Inc.將通過使用有效利息法在修訂後的信貸協議剩餘期限內攤銷並記錄利息支出，來計入先前遞延的原始發行貼現和貸款費用30萬美元，涉及日期為2016年11月7日的原始信貸安排、2018年2月28日的第一次修訂信貸安排和2019年12月16日的第三次修訂信貸安排。與2021年8月2日第七次修訂的信貸安排有關的額外原始發行折扣20萬美元正在攤銷，作為使用有效利息方法對修訂後的信貸安排的利息支出的調整。第三方貸款費用總額為10萬美元，與與信貸安排第三次修訂有關的定期貸款增加1390萬美元相關，在貸款結束時支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日，與定期貸款相關的未攤銷貸款成本總額分別為40萬美元和40萬美元，並計入定期貸款，減去流動貸款。本公司於2021年12月31日及2020年12月31日遵守所有債務契約，並於本綜合財務報表發佈日期遵守所有債務契約。截至2021年12月31日和2020年12月31日，信貸安排定期貸款部分沒有未使用的借款能力。2020年3月17日，作為確保財務靈活性和保持最大流動性以應對新冠肺炎疫情的預防措施，本公司在信貸安排循環部分項下提取了約470萬美元，並因合併而由本公司全額償還。

截至2021年12月31日的定期貸款本金到期日合計如下(以千美元為單位)：

定期貸款負債部分的賬面淨額如下(千美元)：

12.信用證

2016年11月8日，本公司利用信貸安排下的一個子貸款設立了一張金額為30萬美元的不可撤銷信用證，作為本公司舊金山辦事處的保證金。除非在到期日之前至少60天向受益人提交書面通知，否則信用證將自動從到期日(2017年9月10日)起延長一年。2017年間，該公司擴大了其舊金山辦事處的租賃條款，需要額外支付10萬美元押金。2017年4月26日，公司對不可撤銷信用證進行了修改，將總金額增加到50萬美元，並按租約中規定的金額減少了信用證金額，在以下日期各減少10萬美元：2019年2月1日、2020年2月3日、2021年2月1日和2022年2月1日。所有其他條款和條件保持不變。

13.關聯方交易

在合併完成之前，Old LiveVox向合併前其大股東Golden Gate Capital的附屬基金支付了季度管理費以及代表Old LiveVox發生的費用的報銷。於截至2021年12月31日止年度內，管理費、開支報銷及收購相關開支並不重要。截至2021年12月31日，沒有未付餘額。在截至2020年12月31日的年度內，管理費總額為50萬美元，不存在任何費用報銷或收購相關費用。截至2020年12月31日，沒有未付餘額。於截至2019年12月31日止年度內，管理費、開支報銷及收購相關開支合共分別為40萬美元、10萬美元及60萬美元，其中截至2019年12月31日的未付費用為50萬美元。

公司每月向董事會成員支付董事的董事會費用，外加代表公司發生的費用報銷。在截至2021年12月31日的一年中，董事董事會費用總額為60萬美元，費用報銷無關緊要。正如附註2(X)所述，與合併有關，授予董事會的VCIP獎勵被清算，導致截至2021年12月31日的年度與董事會相關的支出為410萬美元。根據2021年計劃，該公司還向董事授予了RSU。在截至2021年12月31日的一年中，與RSU獎勵董事會相關的股票薪酬支出總計20萬美元。截至2021年12月31日，董事董事會應付關聯方費用餘額微乎其微。在截至2020年12月31日的年度內，董事董事會費用總額為50萬美元，沒有任何費用報銷或與授予董事會的VCIP獎勵有關的支出。截至2020年12月31日，董事董事會沒有拖欠關聯方費用餘額。在截至2019年12月31日的一年中，董事董事會費用總計50萬美元，沒有費用報銷。本公司還執行了一項一次性管理流動資金計劃，在該計劃中，清算並支付了既有的特別提款權獎勵，導致董事會董事產生了30萬美元的相關費用。截至2019年12月31日，董事董事會沒有拖欠關聯方手續費餘額。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，均無關聯方應收賬款。

14.認股權證

公開及遠期認購權證

合併後，LiveVox立即承擔了新月會之前發行的833,333份遠期認購權證和12,499,995份公開認股權證。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股公司A類普通股，價格可能會有所調整。本公司可在最少30天的提前書面贖回通知(“贖回期”)下，贖回全部而非部分尚未贖回的公募認股權證。就贖回而言，“贖回價格”是指在發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的三十個交易日內，公司普通股在任何二十個交易日內的最後一次報告銷售價格。

如果參考價值等於或超過每股18.00美元，公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回未發行的公共認股權證以換取現金。認股權證持有人有權於預定贖回日期前按每股11.50美元行使其已發行認股權證。如本公司要求贖回公開認股權證，本公司將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按認股權證協議所述的“無現金基礎”行使。

遠期認股權證與公共認股權證相同，不同之處在於遠期認購權證在2021年6月18日之後的30天內不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，遠期認購權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果遠期認購權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則該等認股權證可由本公司贖回，並可由認股權證持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

截至2021年12月31日，有13,333,328份認股權證未行使，沒有任何認股權證被行使。

15.股東權益

普通股

2021年6月22日，公司的A類普通股、上市權證和上市單位分別在納斯達克開始交易，股票代碼分別為“LVOX”、“LVOXW”和“LVOXU”。根據公司的公司註冊證書，公司被授權發行5億股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，公司有90,696,977股A類普通股已發行和流通(98,240,727股普通股，其中7,543,750股以託管方式持有)。

與2021年6月18日完成的合併相關，公司發行了74,962,092股A類普通股。有關更多信息，請參見注釋3。2021年11月2日，根據合併協議的條款，公司向LiveVox TopCo發行了33,609股A類普通股，價值336,097美元，作為合併所需的合併對價完成後調整的一部分。合併後，公司額外發行了3,578,731股A類普通股，用於VCIP和OBIP獎勵的股權部分，該部分完全歸屬於合併，但在合併時尚未交付。

在合併之前，Old LiveVox擁有1000股流通股普通股。交易結束時，這些已發行普通股的持有者將獲得公司A類普通股的股份，金額由應用交換比率確定，如附註3所述。在追溯折算前期股份金額後，5億股普通股獲得授權，截至2020年12月31日，已發行和發行的普通股為66,637,092股。

累計其他綜合虧損和累計虧損計入股東權益。截至2021年12月31日和2020年12月31日，累計其他綜合虧損分別為50萬美元和20萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司累計虧損總額分別為1.28億美元和2480萬美元。

優先股

根據本公司的公司註冊證書，本公司獲授權發行每股面值0.0001美元的25,000,000股優先股。截至2021年12月31日，沒有LiveVox優先股發行和流通股。截至2020年12月31日，無優先股授權、發行和流通股。

16.累計其他全面收益(虧損)變動情況分析

累計其他綜合收益(虧損)包括與公司海外業務相關的外幣折算項目和公司可供出售的有價證券的未實現損益。以下是2021年12月31日和2020年12月31日扣除適用税項後累計其他綜合虧損的變化分析(以千美元為單位)：

 

2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的其他全面收益(虧損)和相關税項構成如下(單位：千美元)：

17.基於股票的薪酬

下表按獎勵類型和財務報表項目列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度公司基於股票的薪酬支出(以千美元為單位)：

(1)代表授予本公司僱員、行政人員及董事的獎勵。在下列情況下，以董事會成員身份行事的非僱員董事被視為僱員：(A)該等董事是由本公司股東選舉產生的，以及(B)授予非僱員董事的獎勵是授予他們作為董事的服務，而不是其他服務。

(2)代表授予公司顧問的獎勵。

截至2021年12月31日，按獎勵類型劃分的與非既得獎勵相關的未確認股票薪酬支出及其預期加權平均確認期間彙總如下表(以千美元為單位)：

(1)加權平均確認期間的計算方法為：確認非既有獎勵支出的加權剩餘期間除以預計在報告期結束時尚未歸屬或到期的所有獎勵的歸屬股份總數。對於使用直線法確認費用的獎勵，剩餘確認期間是報告期結束和整個獎勵結束之間的時間量。對於使用加速歸屬法確認費用的獎勵，剩餘的確認期間是從報告期結束到獎勵的每個單獨歸屬部分結束之間的時間量。

2021年股權激勵計劃

在截至2021年12月31日的一年中，公司薪酬委員會批准了5,091,331個RSU和1,611,875個PSU獎勵。截至2021年12月31日，在受贈人終止服務時，109,862個未歸屬的RSU被沒收，4,981,469個RSU和1,611,875個PSU尚未完成。

限售股單位

截至2021年12月31日，授予員工和非員工的所有RSU均歸類為股權。

截至2021年12月31日的年度RSU活動摘要如下(單位：千，每股數據除外)：