擔保協議

本擔保協議日期為2022年2月18日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由馬裏蘭州一家公司Terra Property Trust，Inc.(以下簡稱“擔保人”)以紐約州特許銀行高盛美國銀行為買方(“買方”)。

獨奏會

答：根據買方與特拉華州有限責任公司Terra Mortgage Capital I，LLC(“賣方”)之間日期為本協議日期的若干未承諾主回購和證券合同協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“回購協議”)，賣方已同意按照回購協議中所載的條款並受其中所述條件的限制，向買方出售某些合資格資產(定義見回購協議)。根據由買方、賣方及ComputerShare Trust Company，N.A.(“託管人”)訂立並於本協議日期註明日期的若干託管協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，稱為“託管協議”)的條款，託管人須按照託管協議的條款及條件，於若干交付日期接管所購買的資產(定義見託管協議)，以及託管協議所指明的若干其他文件，作為買方及任何未來買方的託管人。根據以買方為受益人的特拉華州有限責任公司Terra Mortgage Portfolio I，LLC訂立的日期為本協議日期的若干質押及擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，稱為“質押協議”)的條款，質押人已將質押人於抵押品及抵押品的所有權利、所有權及權益(定義見質押協議)質押予買方。回購協議、託管協議、存管協議(如回購協議所界定)、服務協議(如回購協議所界定)、收費函件(如回購協議所界定)、質押協議及本擔保在此稱為“交易文件”。

B.擔保人直接或間接擁有法律和利益有限責任公司100%(100%)的權益，並控制賣方和質押人，擔保人將直接或間接從賣方簽署、交付和履行賣方為一方的交易文件和回購協議中預期的交易中獲得利益。

買方根據回購協議取得所購資產的先決條件是擔保人已簽署並交付該擔保。

因此，考慮到前述情況，為促使買方簽訂交易文件並進行交易，擔保人與買方達成如下協議：

1.定義術語。僅出於本申請第9節的目的，在本申請中引用附件A中提出的每個定義作為參考。除非在本協議中另有定義，否則在回購協議中定義並在本協議中使用的術語應與該等術語在回購協議中的定義相同。

2.擔保人。

(A)除下述第2(B)、2(C)、2(D)和2(E)條另有規定外，擔保人在此無條件且不可撤銷地保證買方在到期時，無論是在規定的到期日，通過加快回購日期或其他方式，迅速和完整地履行以下所有義務：(I)賣方和質押人根據回購協議或任何其他交易文件或與此相關的任何其他協議或與其相關的任何其他交易文件或其他協議而欠買方的所有付款義務；(Ii)上述條款的任何和所有延期、續訂、修改、修改或替代；以及(Iii)賣方和質押人在每份交易文件項下以買方為受益人的任何其他義務(統稱為“義務”)。

(B)儘管上文第2(A)節有任何相反規定，但在所有情況下，除下文第2(C)、2(D)和2(E)節另有規定外，擔保人在本協議和其他交易文件項下的最高總負債不得超過(I)攤銷延展期前所有外購資產當時未付總收購價的25%(25%)，以及(Ii)在攤銷延長期內所有外購資產當時未付總收購價的50%(50%)；條件是，擔保人的最高總負債將是買方在終止日期之前所有時間已批准為不良購買資產的所有購買資產當時未支付的總購買價格的50%(50%)。

(C)儘管有前述規定或本協議任何其他相反的規定，上述第2(B)節規定的適用的追索責任最高限額應失效，不再具有任何效力和效力，且一旦發生下列情況之一，應完全向擔保人追索：

(1)賣方、質押人或擔保人根據《破產法》或任何類似的聯邦或州法律啟動自願破產或破產程序；

(Ii)賣方、質押人或擔保人同意或參與為賣方或賣方的資產及負債委任託管人、接管人、受託人或檢驗人的任何申請；

(3)根據《破產法》或任何類似的聯邦或州法律對賣方、出質人或擔保人啟動了非自願破產或破產程序，並且在與此相關的情況下，賣方、出質人或擔保人或賣方、出質人或擔保人的任何關聯公司(單獨或以任何組合)(A)已經或曾經與啟動該非自願破產或破產程序的債權人串通或串謀，(B)已經或已經或已經為該非自願破產或破產程序徵求或導致債權人請求，或(C)已經或已經提交了同意或參與該非自願破產或破產程序的答辯書；

(Iv)賣方、質押人或擔保人的嚴重疏忽或故意不當行為，導致所購買的資產或其任何部分被扣押或沒收，或賣方在其中的權益；及

(V)違反回購協議第12條規定的分離契約，導致賣方的任何資產和/或負債與根據破產法或任何類似的聯邦或州法律(包括但不限於任何破產法下的任何訴訟)進行的任何破產或破產程序中的任何其他人的資產和/或負債進行實質性合併。

(D)除前述規定外，儘管上文第2(B)節對追索權責任規定了適用的最高限額(為免生疑問，第2(B)節不適用於第2(D)節)，擔保人應對買方因下列任何事項實際發生的任何費用、損失、索賠、費用或其他債務承擔責任：

(I)賣方、質押人或擔保人或賣方、質押人或擔保人的任何關聯公司在回購協議結束時或回購協議有效期內向買方提供的本擔保、回購協議或任何其他交易文件或任何證書、報告、財務報表或其他文書或文件的執行和交付方面的欺詐、故意失實陳述或故意不當行為；

(Ii)賣方、擔保人或其各自的任何關聯公司對與環境法有關的任何陳述和保證的任何實質性違反，或對買方因違反任何環境法、糾正任何環境狀況或移走任何與環境有關的材料而產生的費用的任何賠償，在每一種情況下，都會影響任何或所有購買的資產；但本條第2(D)(Ii)款所述的擔保應在根據公共或私人銷售或嚴格止贖或其他類似執法程序發生違約事件後喪失抵押品贖回權和轉讓或接管購買的資產時終止，但僅限於以下情況：根據本條款第2(D)(Ii)(A)條引起買方責任的事件首先發生在所購買的資產轉讓或承擔之後，並且(B)與賣方、質押人或擔保人的任何作為或不作為無關；和

(3)賣方未能事先徵得買方對任何附屬融資或自願留置權的事先書面同意，這些附屬融資或自願留置權在每一種情況下都阻礙了交易文件所不允許的任何或全部所購資產。

(E)除上述規定外，擔保人還同意支付買方在違約事件發生後和在違約事件持續期間可能支付或發生的任何和所有合理的自付費用(包括但不限於所有合理的律師費用和費用)，買方可能支付或發生的任何權利，或收取任何或全部義務，和/或根據本擔保強制執行擔保人的任何權利，或向擔保人收取任何權利。本擔保將保持完全效力，直至(I)全額償付債務之日及(Ii)回購協議終止之日(以兩者中較遲者為準)，儘管在此之前賣方及/或質押人可不時免除任何責任。

(F)本協議不得視為放棄買方根據《破產法》第506(A)、506(B)、1111(B)條或任何其他規定可能享有的任何權利，即就回購協議項下的全部未償債務提出索賠，或要求所有購買的資產應繼續擔保根據回購協議或任何其他交易文件欠買方的所有未償債務。

(G)賣方、質押人或任何其他人作出的付款，或買方在任何時間或不時因任何訴訟或法律程序，或任何抵銷、撥出或申請而從賣方、質押人或任何其他人收取或收取的付款，不得當作修改、減少、免除或以其他方式影響擔保人在本保證書下的法律責任，而即使有任何該等付款或付款，仍須對本擔保下的債務承擔法律責任，直至該等債務全部清償為止，但須受上文第2(B)節對保證人責任的限制(如適用)。

(H)擔保人同意，只要擔保人在任何時間或不時就本合同項下的任何責任向買方支付任何款項，擔保人應以書面形式通知買方該款項是根據本擔保為此目的而支付的。

3.代位權。在支付本合同項下的任何款項時，擔保人應享有買方對賣方和質押人的權利以及與該付款有關的任何義務的任何抵押品；但在賣方或質押人根據交易單據或任何相關單據應向買方支付的所有款項全部付清之前，擔保人不得尋求強制執行任何權利或以代位方式收取任何付款；此外，此類代位權在各方面均應從屬於在交易單據下欠買方的所有金額。

4.關於義務的修訂等。除本合同第6節另有規定外，在全部償付債務之前，擔保人仍應承擔本合同項下的義務，即使買方不保留對擔保人的任何權利，也無需通知擔保人或得到擔保人的進一步同意，買方可撤銷買方提出的任何付款要求，並繼續履行任何債務，或任何其他當事人對其任何部分的義務或責任，或與此有關的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，可不時全部或部分續期、延長、買方可隨時修改、修改、加速、妥協、放棄、交出或釋放與此相關的任何交易文件和任何其他文件，全部或部分修改、修改、補充或終止，並可隨時出售、交換、放棄、交出或解除買方為償付債務而持有的任何抵押品擔保、擔保或抵銷權。買方在任何時候都沒有義務保護、擔保、完善或擔保其所持有的任何留置權，以此作為義務或受其約束的任何財產的擔保。在根據本協議向擔保人提出任何要求時，買方可以(但沒有義務)向賣方或任何其他人提出類似的要求，買方未能向賣方或任何該等其他人提出任何此類要求或收取任何款項，或任何免除賣方或該等其他人的責任，不得免除擔保人在本協議項下的義務或責任，也不得損害或影響買方對擔保人的明示或默示的權利和補救，或作為法律事項。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

5.絕對和無條件的保證。

(A)擔保人特此同意，其在本擔保項下的義務構成到期付款的擔保，而不是託收擔保。擔保人放棄任何關於任何義務的產生、續期、延期或應計的通知，以及買方根據本保證或接受本保證而發出的依賴的通知或證明；該等義務及其任何部分應最終被視為因依賴本保證而產生、訂立或產生；賣方與擔保人與買方之間的所有交易應同樣被最終推定為依賴於本保證而進行或完成。擔保人放棄及時、勤勉、提示、拒付、要求付款以及向賣方或擔保人發出違約或不付款的通知。本擔保應被解釋為持續的、絕對的和無條件的付款擔保，而不考慮(I)任何交易單據的有效性、規律性或可執行性，或其任何義務或任何附屬擔保，或買方在任何時間或不時持有的與其有關的擔保或抵銷權，(Ii)賣方可隨時獲得或可由賣方對買方主張的任何抗辯、抵銷或反索賠(付款或履行抗辯除外)，(Iii)要求買方用盡在行使本擔保項下針對擔保人的任何權利之前或同時對賣方或任何其他人採取任何行動的任何權利，或(Iv)任何其他情況(通知或不通知)

賣方和擔保人的知情)構成或可能被解釋為構成賣方在破產或任何其他情況下對債務的衡平法或法律上的解除。在向擔保人尋求其在本協議項下的權利和補救時，買方可以，但沒有義務追求買方可能對賣方或任何其他人，或針對與之有關的義務或任何抵銷權的任何附屬擔保或擔保所享有的權利和補救，以及買方未能追求該等其他權利或擔保，或向賣方或任何該等其他人收取任何付款，或未能在任何該等抵押擔保或擔保上變現或行使任何該等抵銷權，或對賣方或任何該等其他人或任何該等附屬擔保、擔保或抵銷權的任何免除，不應免除擔保人在本協議項下的任何責任。且不得減損或影響買方對擔保人的權利和補救，無論是明示的、默示的或作為法律事項可用的。本擔保應保持完全效力，並根據其條款對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並對買方及其允許的繼承人、背書人、受讓人和受讓人具有約束力，直至擔保人在本擔保項下的所有義務和義務通過全額付款得到履行。

(B)在不限制前述一般性的原則下，擔保人特此同意、承認並向買方作出如下陳述和保證：

(I)擔保人在此放棄因買方選擇補救措施而產生的任何抗辯，以及任何和所有基於買方選擇的補救措施而對買方主張任何索賠或抗辯的權利，該補救辦法以任何方式損害、影響、減少、解除、破壞和/或消滅擔保人的代位權、向賣方或任何其他擔保人索賠或出資的權利，和/或擔保人針對賣方、任何其他擔保人或任何其他人或擔保提起訴訟的任何其他權利。

(2)擔保人目前被告知賣方的財務狀況，以及勤勉的調查將揭示的所有其他情況，這些情況對不償付債務的風險有影響。擔保人在此保證，它將自己進行調查，並將繼續向自己通報賣方的財務狀況、其他擔保人(如果有)的狀況以及與拒付風險有關的所有其他情況，它將繼續依賴買方以外的來源獲取此類信息，並且不會依賴買方提供任何此類信息。在擔保人向買方提出書面要求的情況下，擔保人特此放棄要求買方向擔保人披露買方現在或以後可能獲得的有關該等條件或情況的任何信息的權利，包括但不限於任何其他擔保人的解除或撤銷。

(Iii)擔保人已獨立審閲交易文件及相關協議，並已就其有效性及可執行性作出獨立決定，而在向買方籤立及交付本擔保時，擔保人在任何情況下均不依賴賣方或任何其他擔保人授予買方的任何留置權或擔保權益的有效性及/或可執行性、及/或附着性及/或完善性，不論是現在或任何時候或將來。

6.複述。如果買方在賣方破產、破產、解散、清算或重組時，或由於賣方或賣方財產的任何主要部分的接管人、幹預人、管理人、受託人或類似人員的任命或其他原因，買方在任何時間取消或必須恢復或退還任何債務的付款或其任何部分，則本擔保應繼續有效或恢復有效(視具體情況而定)，所有這些付款均視為未支付。

7.報酬。擔保人特此同意，將在買方書面指定的地址以美元向買方支付債務，不得抵銷或反索賠。

8.陳述和保證。擔保人特此向買方聲明並保證：

(A)擔保人根據其公司或組織(視屬何情況而定)的司法管轄區的法律和條例正式組織、有效存在和信譽良好。擔保人在每個需要這種許可或資格才能進行其業務交易的州都有正式的許可、合格和良好的信譽，除非沒有這樣的資格不會合理地預期會產生實質性的不利影響。保證人有權擁有和持有其聲稱擁有和持有的資產，有權按照正在進行和擬進行的方式經營業務，有權執行、交付和履行本保證和保證人作為當事人的其他交易文件項下的義務；

(B)本擔保書已由擔保人以良好及有值代價妥為籤立。這種擔保構成了保證人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律或類似法律一般地影響債權人權利的強制執行以及衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行，還是在法律上尋求強制執行)；

(C)擔保人不相信，也沒有任何理由或理由相信，它不能全面履行本擔保中適用於擔保人的所有契諾和義務；

(D)擔保人簽署、交付和履行本擔保不會：(1)與擔保人的組織文件的任何條款、條件或規定相牴觸或導致違反；(2)違反或牴觸擔保人作為當事一方或受擔保人約束的任何契據、貸款協議、抵押或其他重大合同或協議的任何合同規定，或導致違約或違約事件，但這種衝突或違反將對擔保人履行本協議項下義務的能力產生實質性不利影響；(Iii)導致在擔保人的任何資產上產生或施加任何留置權，但不是根據交易文件，只要這種設定或施加將對擔保人履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，(Iv)與適用於擔保人的任何政府當局的任何判決或命令、令狀、強制令、法令或要求相沖突，或(V)與任何適用的法律要求相沖突；

(E)在回購協議下任何交易的任何購買日期、任何未來融資日期或任何續期的第一天，除非先前在該日期或之前以書面向買方披露，否則沒有任何仲裁員或政府當局的訴訟、訴訟、法律程序、訴訟、調查、仲裁或法律程序待決，或據擔保人所知，對擔保人或其資產構成書面威脅：(I)就任何交易文件或擬於此或藉此進行的任何交易，或(Ii)合理預期個別或整體而言，造成任何實質性的不利影響。擔保人在所有實質性方面都符合法律的所有要求。擔保人在任何仲裁員或政府當局的任何判決、命令、令狀、強制令、法令、規則或規章方面不存在任何重大違約；

(F)擔保人已及時提交其要求提交的所有必需的聯邦所得税申報表和所有其他重要的國內和國外納税申報表，並已支付所有已到期的聯邦和其他税款(無論是否顯示在申報表上)，但根據公認會計原則已為其建立適當準備金的適當訴訟程序真誠地提出異議的税款除外。擔保人已履行其所有預提税款義務。沒有對擔保人的任何資產提出任何税收留置權，目前也沒有對擔保人提出關於税收的書面索賠(留置權和關於尚未到期和應付的税款，或關於正在善意爭議且已根據公認會計準則為其建立了足夠準備金的税款的留置權或債權除外)；

(G)擔保人的命令、同意、批准、許可、授權或確認，或擔保人向任何政府當局提交、記錄或登記的命令、同意、批准、許可、授權或確認，或與以下事項相關的豁免：(I)擔保人對本擔保書的籤立、交付和履行，(Ii)擔保人對擔保人的合法性、有效性、約束力或可執行性，或(Iii)本擔保書預期的交易的完成(已獲得或作出的同意、批准和備案，以及提交與某些擔保權益有關的某些財務報表除外)；和

(H)除以書面形式向買方披露的情況外，在美利堅合眾國境內的任何法院中，沒有任何對擔保人不利的判決不能滿足記錄要求，也沒有合理地預期會產生重大不利影響，也從未發生過關於擔保人的破產法。

擔保人同意，上述陳述和擔保應被視為擔保人在回購協議項下的每筆交易之日、在該交易日及截至該交易日作出的，如同在該日及截至該日根據本協議作出的一樣。

9.金融契約。

(A)擔保人特此同意，在回購債務得到全額償付之前，擔保人不得：

(I)允許其流動資金在任何時間少於(A)1,500萬和1/100美元(15,000,000.00美元)和(B)較大者(1)500萬和1,000,000.00美元(5,000,000.00美元)和(2)所有購買資產購買總價的10%(10%)之間的較小者；

(Ii)允許其現金流動資金在任何時間少於(A)500萬美元和No/100美元($5,000,000.00)和(B)所有購買資產的總購買價格的5%(5%)中的較大者；

(3)允許其有形淨值在任何時候低於其截至本合同日期的當前有形淨值的75%；

(Iv)準許其利息覆蓋率低於1.5至1.0；及

(V)隨時允許其總負債與按照公認會計原則計算的擔保人有形資產淨值之比大於3.0至1.0。

(B)擔保人遵守本第9款所列財務契約的情況，必須由財務報表和賣方根據《回購協議》第11(G)(Ii)條和第11(G)(Iii)條向買方提供的《回購協議》附件九形式的《履約證書》證明，而對所有此類財務契約的遵守須由買方持續核查。擔保人應提供買方合理要求的關於擔保人提交給買方的任何財務報表中披露的任何訴訟和/或其他事項的信息，而這些訴訟和/或其他事項有理由預期會對擔保人遵守本第9條所述財務契約的能力產生重大不利影響；但為免生疑問，這種持續核查不應使擔保人或賣方有義務提供《回購協定》第11條第(G)款(二)項和第11條第(G)款(三)項所要求的以外的其他財務報表或《公約》履約證明。

(C)如果賣方、擔保人或其各自的任何關聯公司已與任何其他回購買方或貸款人訂立或將訂立或修訂任何其他商業房地產貸款回購協議或倉庫設施或其他商業房地產借貸交易，以便為抵押貸款融資，而該等其他回購買方或貸款人根據其條款就本第9款所載的任何財務契諾向該等其他回購買方或貸款人提供更優惠的條款(“更優惠協議”)，則(I)本第9款所載的財務契諾應視為自該等更優惠協議生效之日起自動修改為更優惠的條款，和(Ii)擔保人應向買方發出(A)在已有更優惠協議的情況下，立即通知此類更優惠條款的通知，或(B)在尚未簽署更優惠協議的情況下，不少於十(10)個工作日的提前通知此類更優惠條款的通知。應買方要求，擔保人應根據買方的要求對本擔保進行修改，以實施更優惠的條款。即使本第9(C)條有任何相反規定，本第9(C)條僅適用於本擔保中包含的金融契約和任何相關定義，不適用於任何其他商業房地產貸款、回購或倉庫設施的任何規定。

10.擔保人的其他契諾：

(A)税項。擔保人將及時提交其要求提交的所有必需的聯邦所得税申報單和所有其他重要的國內和國外納税申報單，並將支付所有已到期的聯邦和其他税款(無論是否顯示在申報單上)，但勤奮進行的適當訴訟程序誠意爭議且已根據GAAP為其建立適當準備金的税款除外。

(B)反洗錢、反腐敗和經濟制裁。

(I)擔保人在所有重要方面均遵守(A)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他適用的授權立法或行政命令，(B)《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(《2001年美國愛國者法》)，(C)《1977年美國反腐敗法》(經修訂)以及任何其他適用的反賄賂法律和條例。任何交易所得的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。

(Ii)擔保人同意，應買方事先提出的書面要求，擔保人應不時簽署和交付買方可能合理要求的進一步文件、提供補充信息和報告，並執行買方可能合理要求的其他行動，以確保遵守本擔保書的規定(包括但不限於遵守2001年的《美國愛國者法》)，並充分實現本擔保書的目的；但是，第10(B)(Ii)條不得解釋為要求買方進行任何查詢或減輕擔保人對本擔保書項下的陳述、陳述、保證或契諾的責任。為了使買方及其關聯公司能夠遵守任何反洗錢計劃和相關責任，包括但不限於2001年《美國愛國者法案》及其規定下的任何義務，擔保人代表其本人及其關聯公司向買方及其關聯公司作出前述陳述和契約，即擔保人或其任何關聯公司都不是禁止投資者，且擔保人不代表任何禁止投資者或為其利益行事。擔保人同意及時通知買方或買方指定的執行反洗錢計劃的人員(如果適用)，告知影響本陳述和公約的任何信息的變化。

(C)外國資產管制辦公室。擔保人保證、陳述和保證擔保人或其任何關聯公司都不是或將成為任何制裁對象個人所擁有或控制的實體或個人。擔保人承諾並同意，對於交易文件項下的交易，擔保人或據擔保人所知，經適當詢問後，擔保人的任何關聯公司都不會與任何受制裁的人進行任何業務，也不會進行任何交易、資產或交易。擔保人還同意，它不會直接或間接地使用融資收益，或將融資收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，以資助或便利任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象。

(D)故意遺漏。

(E)對分發的限制。在任何違約或違約事件發生後和持續期間，擔保人不得為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式獲取擔保人的任何股權或所有權權益而直接或間接地以現金、財產或擔保人的債務進行任何其他分配，或為其支付任何款項或撥出資產；但只要沒有發生並持續發生貨幣違約或違約事件，保證人可以分配保證人維持其房地產投資信託基金地位和避免保證人支付任何所得税或消費税所需的最低金額的現金，但該等分配須由保證人進一步分配，以維持其房地產投資信託基金地位或避免保證人支付所得税或消費税；

11.抵銷權。擔保人在此不可撤銷地授權買方及其關聯方在違約事件發生後和違約持續期間，在適用法律允許的範圍內，在擔保人到期和應付的任何債務(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)抵銷和使用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或即期或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，在每種情況下，無論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，買方在任何時間持有或欠下的貸方或擔保人的賬户，或其任何部分，金額由買方選擇，以抵銷擔保人在本合同項下對買方的義務和責任，以及在任何情況下以任何貨幣向擔保人提出的各種性質和種類的索賠。

買方可選擇的交易文件，不論買方是否提出任何付款要求，儘管此類義務、負債和債權可能是或有的或未到期的。買方應將任何此類抵銷和買方提出的申請及時通知保證人，但不發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。買方在本第11條下的權利是買方可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

12.可伸縮性。本保證的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不能執行，在該司法管轄區內，在該禁止或不能執行的範圍內無效，而不會使本保證的其餘規定無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不能強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

13.章節標題。本保函中使用的章節標題僅為參考方便，不影響本保函的解釋或在本保函的解釋中考慮。

14.沒有豁免；累積補救。買方不得通過任何行為(除非根據本合同第15節通過書面文書)、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為放棄本合同項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件或任何違反本合同條款和條件的行為。買方未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。買方在任何情況下放棄本合同項下的任何權利或補救措施，不得解釋為阻止買方在未來任何情況下享有的任何權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

15.放棄和修改；繼承人和受讓人；適用法律。除非由擔保人和買方簽署書面文書，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本保證的任何條款或規定。本擔保對擔保人的繼承人和受讓人具有約束力，符合買方及其允許的繼承人和受讓人的利益。本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節的規定進行解釋和解釋，而不影響其法律衝突原則。

16.通知。除非本保證另有規定，否則本保證項下要求或允許的所有通知、同意、批准和請求均應以書面形式發出，並在下列情況下對所有目的有效：(A)專人遞送，附遞送證明；(B)掛號或掛號的美國郵件，預付郵資；(C)商業或美國郵政的快速預付遞送服務，附遞送證明；或(D)傳真(已確認回覆)或電子郵件，但此類傳真或電子郵件通知也必須通過上述方式之一遞送，按下文規定的地址或本合同任何一方不時以本第16條規定的方式向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址和人員(視情況而定)。應視為已發出通知：(V)如果是專人遞送，則在遞送時；(W)如果是掛號信或掛號信，在工作日投遞或第一次嘗試遞送時；(X)如果是在營業日第一次嘗試遞送時進行的加急預付遞送，(Y)對於傳真機，在收到回覆確認後，只要該傳真通知也是按照本第16條的規定送達的，或(Z)如果是電子郵件，則在送達時，只要該電郵通知是

收到不符合本第16條規定的通知的技術要求的一方，可選擇放棄任何不足之處，並將通知視為已適當發出。

買家：高盛美國銀行
西街200號
紐約，紐約10282
注意：傑弗裏·道金斯先生
Telephone: (212) 902-6852
Telecopy: (212) 977-4870
電子郵件：jeffrey.dawkins@gs.com
電子郵件：gs-refgWareard@ny.email.gs.com
電子郵件：gs-crewareare-am@ny.email.gs.com
電子郵件：GS-WAREARE-OPS@ny.email.gs.com

副本發送至：高盛美國銀行
羅斯大道2001號，2800號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：喬·奧斯本和羅伯特·艾維

Telephone: (972) 501-3977

電子郵件：joe.osborne@gs.com

電子郵件：robert.ivey@gs.com

和：Dechert LLP

CIRA中心

拱街2929號

賓夕法尼亞州費城19104

注意：肯尼斯·哈克曼，Esq.

Telephone: (215) 994-2638

Facsimile: (215) 655-2638

電子郵件：kenneth.hackman@dechert.com

擔保人：Terra Property Trust，Inc.
第五大道550號，六樓

紐約，紐約10036

發信人：邁克爾·馬斯喀特

Telephone: (212) 753-5100 Ext 268

電子郵件：mikem@mavikcapal.com

複印件：Terra Property Trust，Inc.
第五大道550號，六樓

紐約，紐約10036

收信人：維克·烏帕爾

Telephone: (212) 753-5100 Ext 250

電子郵件：vik@mavikcapal.com

致：Terra Property Trust，Inc.
第五大道550號，六樓

紐約，紐約10036

發信人：格雷格·平卡斯

Telephone: (212) 753-5100 Ext 275

電子郵件：greg@mavikcapal.com

郵箱：assetManagement@mavikcapal.com

郵箱：don@mavikcapal.com

17.移交司法管轄權；豁免。擔保人和買方均在此無條件、不可撤銷地：

(A)僅為執行其在本擔保項下的義務而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或以任何方式與本擔保、回購協議或回購協議下的任何交易有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，服從紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院的非專屬一般管轄權，並就其中任何一項提出上訴；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並在其可有效地最大限度地有效地放棄對在任何該等法院維持該等訴訟或法律程序的任何不便法院的抗辯，以及因其居住地或居籍而享有的任何司法管轄權；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可藉郵寄已付郵資的掛號或掛號郵遞(或任何實質上相類似的郵遞)的方式，寄往本條例第16條所列地址，或寄往買方或擔保人(視何者適用而定)已獲通知的其他地址；及

(D)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。

18.融合。本擔保是擔保人和買受人就本合同標的達成的協議，買方或擔保人對本合同標的物不作任何承諾或陳述，未在本合同中反映。

19.對口支援。本擔保可簽署副本，每一副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。通過複印機或其他電子傳輸方式(包括.pdf電子郵件傳輸)交付本保函的簽字頁副本，應與交付本保函的原始副本一樣有效。

20.致謝。擔保人特此確認：

(A)在本保函及相關單據的談判、執行和交付過程中，律師已告知保證人；

(B)買受人與擔保人之間沒有任何信託關係，買受人與擔保人之間的關係僅是債權人和擔保人之間的關係；

(C)買方、擔保人和/或賣方之間不存在任何合資企業。

21.內容。擔保人打算將此擔保作為與以下事項有關的信用增強：(I)破產法第101(47)節所指的回購協議，因此，本擔保本身是破產法第101(47)條和第559條所指的回購協議；(Ii)破產法第741(7)條所指的證券合同，因此，本擔保本身是破產法第741(7)條和第555條所指的證券合同。

22.陪審團審判的重要性。擔保人和買方在此不可撤銷且無條件地放棄在與本擔保或任何相關文件有關的任何法律行動或程序中的陪審團審判，以及在此或其中的任何反索賠。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，擔保人已使本保函在上述第一個寫明的日期正式簽署並交付。

擔保人：

泰豐地產信託公司，
馬裏蘭州一家公司

作者：/s/Gregory Pinkus
姓名：格雷戈裏·平卡斯
職務：首席財務官、財務主管兼祕書

附件A

定義

“附屬公司”：就任何人而言，直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

調整利息支出：調整後的利息支出，不包括已支付費用的攤銷、應計提前還款罰金、債務清償費用、無追索權的資產水平利息支出以及其他一次性利息相關費用。

“現金及現金等價物”：以下任何一種：(A)現金、(B)完全由聯邦政府擔保的活期存款，或(C)剩餘期限為90天或更短的美國國債。

“現金流動資金”：就任何人士而言，指該人士及其合併附屬公司持有的不受限制的現金及現金等價物的數額。

“綜合EBITDA”：就任何人而言，在截至該人的任何會計季度的最後一天結束的連續四個會計季度的任何期間內，根據公認會計原則，對任何人及其綜合子公司，在綜合基礎上無重複地確定的下列金額：(A)該人的綜合淨收益(或虧損)，加上(B)以下(但僅限於在計算該綜合淨收益(或虧損)時實際扣除的範圍)：(I)折舊和攤銷費用，(Ii)利息費用，(Iii)所得税費用，(4)非常或非現金非經常性損失和(5)與交易文件有關的交易費用，減去(C)以下各項(但僅限於在計算這種綜合淨收入(或損失)時實際加入的範圍)：非常或非現金非經常性收益；在每一種情況下，都是在綜合基礎上確定的。

“綜合淨收入”：就任何人而言，在其任何會計季度的最後一天結束的任何連續四個會計季度期間，該人及其合併子公司的所有綜合淨收入的總和是根據公認會計原則確定的，在每一種情況下，都是在綜合基礎上確定的，沒有重複。

“公認會計原則”：公認的會計原則，在美國不時生效，並一貫適用。

“管理文件”：就任何人而言，有限合夥協議、有限責任公司協議、豁免的有限合夥協議、組織章程大綱和章程細則，或在該人適用的管轄範圍內的其他同等管理文件，並可根據該等管理文件的條款進一步修訂、重述、修改或補充。

“利息覆蓋率”：在任何會計季度的任何確定日期，前四個會計季度的綜合EBITDA除以前四個會計季度的調整後利息支出。

“利息開支”：就任何人士及其合併附屬公司而言，就截至該人士的任何會計季度的最後一天為止的任何連續四個財政季度的期間而言，該人士及其合併附屬公司的綜合利息開支，不論是已支付或應累算的，而不扣除該人士及其合併附屬公司的綜合利息收入，包括但不限於或重複計算，或(如未包括)加上：(I)與該人士的任何利率對衝活動有關的利息開支；(Ii)攤銷

該人士的債務折扣；及(Iii)該人士支付的預付罰款及債務清償費用，在所有情況下均反映在該人士及所有人士的適用綜合財務報表中，該等財務報表乃根據公認會計原則釐定。

“流動性”：就擔保人而言，在任何確定的日期，(I)擔保人及其合併子公司持有的無限制和無擔保(交易文件除外)的現金和現金等價物(包括但不限於賣方持有的現金和現金等價物)，(Ii)所有無擔保信貸安排的總金額，未從信貸額度中提取的資本，任何優先股權提供者，以及擔保人的無資金支持的投資者資本承諾(如果有)，可無條件催繳(除習慣通知條件或擔保人管理文件中另有規定外)且不質押給任何其他人或受任何留置權約束(認購融資信用額度除外)的(扣除擔保人或其任何合併子公司的認購融資信用額度下的未償還金額)和(Iii)擔保人持有的任何有價證券。

“附屬公司”：指任何人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體(以前、現在或以後成立)，其中至少有大多數證券或其他所有權權益根據其條款具有普通投票權選舉董事會多數成員或執行該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體類似職能的其他人(不考慮發生任何意外情況)，當時直接或間接由該人或其一家或多家子公司或由該人和其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，並應包括根據公認會計原則將其賬户與該人的賬户一起的所有個人。

“有形淨值”：就擔保人而言，在任何確定日期，(A)在該日期將列入擔保人及其合併子公司資產負債表的資本或股東權益(或任何類似標題)下的所有金額，減去(B)欠擔保人的任何關聯方、或來自擔保方或其關聯方的高級職員、僱員、合夥人、成員、董事、股東或其他類似關聯方的金額之和，(Ii)擔保方及其合併子公司(如有)的無形資產，以及(Iii)預付税款和/或費用，都是在或截至該日期，並且都沒有重複，根據公認會計準則確定。

“總負債”：指在任何確定日期，擔保人及其合併子公司在該日期或截至該日期的所有債務，不得重複。

“UST”：美國財政部以記賬形式發行的美利堅合眾國美元優先債務證券，以美利堅合眾國的完全信用和信用為後盾，但不包括財政部通脹保值證券(“TIPS”)和財政部單獨交易登記利息和本金證券(“STRIPS”)。