和

證券合同協議

介於

Terra抵押資本I，LLC，

作為賣家，

和

高盛美國銀行，

作為買家

附件、展品及附表

未承諾主回購和證券合約
協議書

這份未承諾的主回購和證券合同協議(本協議)日期為2022年2月18日，由紐約州特許銀行高盛美國銀行(買方)和特拉華州有限責任公司Terra抵押貸款資本I有限責任公司(賣方)之間簽署。

第1條適用情況

買賣雙方可不時進行交易，雙方同意在買方向賣方支付資金的情況下，將賣方對某些合資格資產(如本文定義)或其他資產的所有權利、所有權和權益，以及在每種情況下的其他相關購買物品(統稱為“資產”)從賣方轉讓給買方，同時買方同意在確定的日期或按要求，在賣方向買方支付資金的情況下，將此類資產轉讓回賣方。每項此類交易在本協議中均應稱為“交易”，除非另有書面約定，否則應受本協議管轄，包括本協議中確定的適用於本協議的任何附件中包含的任何補充條款或條件。合格資產的每一次單獨轉讓應構成一筆不同的交易。儘管本協議有任何規定或協議，買方在任何時候都沒有義務或承諾從賣方購買任何合格資產，或將任何合格資產從賣方轉讓給買方。

第2條定義

“1934年法案”是指修訂後的1934年證券交易法。

“加速回購日期”應具有本協定第13(B)(I)條規定的含義。

“可接受的代理人”是指在賣方要求下已交付受託保函的法律代理人，買方向賣方發出的書面通知中規定的買方不滿意的代理人除外。

“公認服務慣例”是指對於任何適用的購入資產，指信譽良好的抵押貸款機構在相關標的房地產直接或間接擔保或支持該購入資產所在的司法管轄區內提供與該購入資產相同類型的抵押貸款的按揭貸款服務慣例。

“破產行為”對任何人來説，是指(1)該人提交請願書，開始或授權啟動任何破產、破產、重組、清盤、清算、解散或與保護債權人有關的類似法律(“破產法”)下的任何案件或程序，或任由另一人啟動任何此類請願書或程序，而該另一人同意、未及時提出異議或導致進入救濟令；(Ii)尋求或同意為該人或該人的財產的任何重要部分委任清盤人、接管人、受託人、保管人或相類的官員；。(Iii)由任何具有司法管轄權的政府機構或主管當局為該人委任接管人、保管人或經理人；。(Iv)為債權人的利益作出一般轉讓；。(V)該人在法律程序中以書面承認其在債務到期或到期時無力償付債務或履行債務；。(Vi)任何政府主管當局或機構或根據政府主管當局行事或看來是根據政府主管當局行事的任何人、機構或實體應已採取任何行動以

譴責、扣押或挪用或保管或控制該人的全部或任何主要部分財產，或已採取任何行動取代該人的管理層或限制其在處理該人業務方面的權力；或(7)該人同意根據任何破產法在破產案件中發出救濟令。

“預付款”是指，就每筆交易而言，買方在相關確認書中顯示的、在個案基礎上為此類交易選擇的初始預付款，該初始預付款可針對任何未來資金預付款進行調整，在任何情況下，該預付款不得超過最高預付款，除非買賣雙方另有約定。

“關聯公司”在用於任何特定人士時，指(I)直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，或(Ii)該人在破產法中所定義的任何“關聯公司”。

“協議”是指本未承諾的主回購和證券合同協議，日期為本合同日期，由賣方和買方之間簽署，該協議可能會不時被修訂、重述、修改或補充。

“攤銷延長期”是指自(A)外部回購日期或(B)續期結束(視情況而定)之後的第一天開始，至(I)外部回購日期或續期結束(視情況而定)後二十四(24)個月、(Ii)最後一筆交易的最後剩餘已購資產的回購日期和(Iii)最後一筆交易的最後剩餘已購買資產的未償還本金餘額發生之日中最早發生的一天開始的延長期；然而，在賣方選擇行使攤銷延長期的情況下，如果(I)所有交易的未償還本金金額少於25,000,000美元或(Ii)受本協議約束的購買資產數量少於兩(2)，則在買方選擇時，賣方應全額回購所有剩餘購買資產。

“年度報告包”是指附件III-C所述的報告包。

“反洗錢法”應具有本協定第9(B)(Xxx)條規定的含義。

“適用價差”應指：

(I)只要並無失責事件發生及仍在繼續，費用函件所列明的“適用價差”的款額；及

(Ii)在違約事件發生後和持續期間，本定義第(I)款所述的(X)適用遞增百分率，加上(Y)5%(5.0%)。

“評估”是指符合《金融機構改革、恢復和執行法》的評估，由第三方評估師向買方提交或允許買方信賴，並由獨立評估師合理地令買方滿意的評估。

“認可估值代理”指DebtX、PriceServ、世邦魏理仕、使命資本、紐馬克·萊坊、仲量聯行或伊斯特迪爾。

“資產”應具有本協定第1條規定的含義。

“受讓人”應具有本協定第19(A)條規定的含義。

“租賃轉讓”就屬高級按揭貸款的任何已購買資產而言，指任何租賃、租金及利潤或同等文書的任何轉讓，不論該等租賃、租金及利潤或同等文書是載於有關按揭或單獨籤立，將有關抵押人於租賃中的所有權益、租金及從全部或部分相關按揭財產的所有權、營運、租賃或處置所產生的利潤轉讓予該按揭持有人，作為償還該等購買資產的保證。

“受託保管書”指實質上符合附件十五格式的信函，其格式和實質內容可由買方自行決定接受的受託代理人、所有權公司或買方自行決定接受的另一人發出，其中該受託代理人、所有權公司或上述擁有已購買資產檔案的其他人(I)承認收到該等已購買資產檔案，(Ii)確認該受託代理人、所有權公司或買方可接受的其他人士根據該函件作為買方的受託保管人或代理人持有該信件，並且(Iii)同意該可接受的受託管理人、所有權公司或代表買方的代理人，所有權公司或上述其他人員應不遲於相關購買資產購買日期之後的第三(3)個營業日，將此類購買資產檔案交付託管人，或買方另有指示。

“破產法”係指“美國法典”(“美國法典”第11編第101節等)第11章。序號)，並不時加以修改、修改或替換。

“基準”應指SOFR一詞；但如果就SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關基準替換日期，則“基準”應指適用的基準替換。

“基準下限”應指零(0)，除非有關交易的確認書中另有規定。

“基準臨時不可用期間”應指買方確定(A)不存在足夠和合理的手段來確定當時的基準的任何定價期間，除非和直到根據第14條對其實施基準替換，或(B)使用當時的基準來確定適用利率是非法的。

“基準替換”是指，就任何基準過渡事件而言，下列各項之和：

1.買方選擇替代當時基準利率的替代基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)為確定基準利率以取代當時以美元計價的浮動利率商業按揭貸款的當前基準利率而制定的任何不斷演變或當時盛行的市場慣例(“未經調整的基準替代利率”)；以及

2.基準置換調整；

但在任何情況下，任何定價費率期間的基準替換不得被視為低於基準下限。

對於任何未經調整的基準置換，“基準置換調整”是指買方在適當考慮(A)相關政府機構的任何選擇或建議，或(B)任何發展中的或當時盛行的用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的市場慣例後，選擇的利差調整或計算或確定該利差調整(可能是正值、負值或零)的方法，以用當時美元計價的浮動利率商業抵押貸款的適用的未調整基準置換來取代當時的基準。

    

對於任何基準替換，“符合基準替換的變更”應指買方認為適當或必要的任何技術、行政或操作變更(包括對“定價利率確定日期”的定義、“定價利率期間”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、前後營業日慣例以及其他管理事項的變更)，以反映該基準替換的採用和實施，並允許買方以與回購安排或類似結構性融資安排的市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果買方確定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果買方確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則按照買方確定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；以及

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準的管理人不具代表性的第一個日期；但這種不具代表性、不符合或不一致的情況將通過參考該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(1)由基準管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；

(2)監管機構對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，但在聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或

(3)監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

“基準過渡通知”應具有第14條(A)項規定的含義。

“破碎費”應具有第14條(F)項中給出的含義。

“營業日”是指除(I)星期六或星期日，或(Ii)法律或行政命令授權或責令紐約證券交易所或紐約州銀行關閉的日子以外的日子。

“買方”是指高盛美國銀行、紐約州特許銀行或第19條允許的任何繼承人或受讓人。

“買方LTV”是指在任何日期，就任何購買的資產而言，(I)該購買資產當時的未償還購買價格除以(Ii)買方自行決定的相關標的抵押財產的“現狀”價值的商數(以百分比表示)，並真誠地行使。

“股本”指法團的任何及所有股份、權益或其他等價物(不論如何指定)、非法團人士的任何及所有等值股本擁有權權益，包括但不限於任何有限責任公司的任何及所有股東權益或其他等值權益、任何合夥企業或有限合夥企業的任何及所有合夥人權益或其他等值權益，以及購買任何上述任何認股權證或期權的任何及所有認股權證或期權。

“資本化租賃債務”是指租賃項下按照公認會計原則要求為財務報告目的而資本化的債務。資本化租賃債務的金額為該等債務的資本化金額，該等債務須於適用日期反映在根據適用人士的公認會計原則編制的資產負債表上。

“原因”對於獨立董事而言，是指(A)該獨立董事的行為或不作為，構成對獨立董事在本協議項下賣方義務的故意無視、惡意或嚴重疏忽，(B)該獨立董事從事欺詐或其他根據適用於該獨立董事的法律構成犯罪的行為，或被指控犯有欺詐或其他行為，或已被判有罪；(C)該獨立董事因死亡、殘疾或喪失行為能力而無法履行其作為獨立董事的職責；或(D)該等獨立董事不再符合本條第2條所界定的獨立董事的定義。

“控制變更”是指發生下列事件之一：

(A)擔保人與另一實體的合併或合併，或擔保人股本的任何其他重組或轉讓的完成，如果在緊接該合併或合併或該其他重組或轉讓之後，繼續實體或尚存實體的已發行股本的總投票權的40%(40%)以上不是由緊接該合併或合併或該等其他重組或轉讓之前的保證人的股東或該等股本的持有人直接或間接擁有的；

(B)任何“個人”或“團體”(1934年法令第13(D)節或第14(D)節所指者)應直接或間接成為“實益擁有人”(如1934年法令第13d-3和13d-5條所界定)，或取得成為“實益擁有人”的權利(不論是以認股權證、選擇權或其他方式)，而擔保人一般有權在董事、成員或合夥人的選舉中有百分之四十(40%)或以上的投票權；

(C)擔保人應停止直接或間接100%(100%)直接或間接持有和控制出質人的每一類未償還股本；

(D)出質人應停止直接或間接擁有和控制賣方每類已發行股本的百分之百(100%)，並記錄在案；

(E)對擔保人、質押人或賣方的全部或幾乎所有資產的任何轉移(在擔保人、質押人或賣方的通常業務過程中的任何證券化交易或任何回購或其他類似交易除外)；

(F)就基金經理而言，將基金經理出售、合併、合併或重組為基金經理在截止日期時並非基金經理的附屬公司的任何實體；

(G)經理須停止擔任擔保人的投資經理，但與任何交易有關的除外，而根據該交易經理並無被撤換；或

(H)經理控制權的任何變更，不再由在截止日期直接或間接控制經理的一名或多名人士控制；

然而，儘管本協議有任何相反的規定，只要與受控關聯公司的管理合同仍然有效，控制權的變更不應被視為與任何IPO交易有關，並且本協議的任何內容都不會限制或禁止任何IPO交易。

“截止日期”是指本協議的日期。

“守則”係指不時修訂的1986年“國內税法”、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。

“收款期”是指(1)就第一個匯款日而言，指自結算日開始幷包括結算日在內的期間，直至緊接該匯款日之前的一個日曆日為止；(2)就隨後的每個匯款日而言，指自緊接前一個匯款日起至緊接下一個匯款日之前的一個日曆日為止幷包括在內的期間。

“濃度限值”是指以下金額或最大百分比濃度限值，在每種情況下，其依據的是在任何確定日期的適用購買資產的總購買價格或單個購買價格(視屬何情況而定)，作為該確定日期的最高設施金額的百分比：

(I)就所有購買的資產而言，而其基礎按揭財產包括酒店業物業及零售物業，合共為25%(25%)；

(2)對於多户以外的任何單一物業類型，65%(65%)；

(Iii)對於所有購買的不良資產，20%(20%)；及

(4)對於任何單一的購買資產，未償還的購買價不低於750萬美元(7,500,000美元)或大於等於(X)50%(50%)乘以(Y)最高融資金額的金額。

“確認書”是指由買方和賣方以附件I的形式正式填寫、簽署和交付的書面確認書。

“關聯所得税”是指對淨收入徵收或者以淨收益計量的其他關聯税，或者是特許經營税或者分支機構利潤税。

“控制”對任何人來説，是指擁有直接或間接的權力，通過合同或其他方式，通過行使投票權來指導或導致該人的管理層或政策的指示。“控制”、“控制”、“控制”和“在共同控制下”應具有相關含義。

“受控關聯公司”是指Terra Capital Partners LLC的任何關聯公司，且(I)也是擔保人的關聯公司，(Ii)由直接或間接控制Terra Capital Partners LLC和擔保人的一名或多名人士控制。

“公約履約證書”是指按附件九所附證書的形式和實質，正確填寫和簽署的公約履約證書。

“託管協議”是指由託管人、賣方和買方之間簽訂並經不時修訂、修改和/或重述的某些託管協議。

“保管證”是指賣方根據本協議第7條的規定，為向買方或其指定人(包括託管人)交付購進資產明細表和購進資產檔案而簽署的格式，其格式作為附件十四附於本合同。

“託管人”指計算機股份信託公司、全國協會或買方指定的任何後續託管人。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後會構成違約事件的任何條件或事件。

“交付失敗”應具有保管人信函中規定的含義。

“寄存”指的是[摩根大通銀行，全國協會]，或由買方自行決定指定的任何後續託管機構。

“寄存賬户”是指按照本協議在寄存所設立的、以賣方名義、為買方信託的獨立賬户，並受《寄存協議》的約束。

“存管協議”指的是某些[存款賬户控制協議(硬加密箱-回購協議)]買方、賣方和託管人之間的，日期為本合同日期，並經不時修訂、修改和/或重述。

“支取費用”應具有在費用函中給出的含義，該定義在此引用作為參考。

“盡職調查方案”應具有本協議附件六中規定的含義。

“提前回購日期”應具有本協定第3(F)(I)條規定的含義。

“合格資產”是指下列任何類型的資產或貸款：(A)買方可自行決定接受的；(B)在本協議所述陳述和擔保(包括本協議的證據)與之有關的每一天，除買方批准的請求例外報告中披露的範圍外，在所有方面都真實和正確；(C)已根據承保指南發起(或正在發起)；及(D)如有關按揭財產包括多户(包括學生住房)、辦公室、工業、零售、酒店業或其組合，或買方可憑其全權酌情決定權同意的位於美利堅合眾國、其領地或財產(或在其他地方，由買方全權酌情決定)的其他類型的財產：

(I)高級按揭貸款；

(2)夾層貸款；以及

(Iii)買方可接受的任何其他資產或貸款類型或分類，但須經買方自行決定同意對本協議和每份交易文件進行所有必要和適當的修改。

儘管本協議中有任何相反規定，但就本協議而言，下列資產不屬於合格資產：(I)不良貸款，除非買方自行決定批准，且此類不良貸款不得超過最高貸款金額的20%；(Ii)任何資產，其購買價格的支付將導致所有回購價格的總和超過最高貸款金額；(Iii)遺漏；(4)買方依賴評估，且適用評估的日期不在建議購買日期(或買方自行決定批准的其他時間段)後180個日曆日內的貸款；(5)相關貸款協議或證明此類貸款的其他文件和/或文書對貸款人的權益轉讓有限制的貸款；(6)基礎建設貸款或土地貸款(條件是，允許與租户改善或翻新有關的預付款的貸款可能是合格資產；(Vii)在成為購買資產時，抵押財產LTV大於80%(80%)的資產(條件是，買方可根據具體情況，單獨酌情考慮購買抵押財產LTV高達85%(85%)的資產)；(Vii)特別服務貸款；(Ix)因貸款、回購安排或任何其他融資交易而質押給任何貸款人或出售給任何買方的資產；。(X)除非買方以其全權酌情決定權另有協議。, 非賣方或賣方關聯公司發起的資產；(Xi)一旦成為被購買資產，將導致適用的被購買資產的購買價或合計的資產

(Ii)夾層貸款(如與該夾層貸款有關的相關按揭物業的高級按揭貸款並非外購資產)；及(Xiii)由前述第(I)至(Xii)款所述貸款直接或間接抵押的資產。

“環境法”是指任何聯邦、州、外國或地方的法規、法律、規則、條例、條例、法典、準則、書面政策和普通法規則，以及在每一種情況下經修訂的，及其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意法令或判決，涉及環境、員工健康和安全或有害物質，包括但不限於《環境與環境保護法案》；《美國聯邦法規》；《聯邦水污染控制法》[33《美國聯邦法典》第1251節及其後；《有毒物質控制法》，《美國聯邦法典》第15卷，第2601節及以後；《清潔空氣法》[42《美國法典》第7401節及其後；《安全飲用水法》[42《美國法典》第3803節及以後各編；1990年《石油污染法》[33《美國法典》第2701節及以後各編；1986年《緊急情況規劃和社區知情權法》[第42《美國法典》第11001節及以後各編]；《危險材料運輸法》[49《美國聯邦法典》第1801節及以後各編]。和《職業安全與健康法》(《美國法典》第29編第651節及其後)；以及任何州和地方或外國的對應者或等價物，在每一種情況下都會不時修訂。

“僱員退休保障條例”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。第5條凡提及ERISA，即指ERISA，即在本協定之日有效的ERISA，以及自有關日期起，ERISA的任何後續規定、對其的修正、補充或取代。

“ERISA關聯方”是指屬於本守則第414(B)或(C)條所述的任何組織集團成員的任何公司或行業或企業，以及(Ii)僅出於本守則第414(M)或(O)條所述的ERISA第302(C)(11)條和本守則第412(C)(11)條下的潛在責任以及根據ERISA第302(F)條和本守則第412(N)條設立的留置權的目的。

“違約事件”應具有本協定第13條規定的含義。

“不含税”是指對買方或任何受讓人徵收的或與買方或任何受讓人有關的任何税收，或要求從向買方或任何受讓人的付款中扣繳或扣除的任何税收：(A)對淨收益(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或以其衡量的税收，在每種情況下，(I)由於買方或受讓人根據法律或其主要辦事處或其位於司法管轄區的適用貸款辦事處徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税而徵收；(B)對根據本協定應支付給買方或受讓人或為買方或受讓人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，按照在下列日期有效的法律徵收：(I)買方或受讓人獲得本協定項下的權益(賣方根據第14條第(M)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)買方或受讓人變更其貸款辦事處，但根據第14條第(G)款和第14條第(J)款的規定，在緊接買方或受讓人取得本協議項下的權益之前，應向買方或受讓人支付與該等税款有關的款項，或在緊接買方或受讓人變更貸款辦事處之前，應向買方或受讓人支付有關税款；(C)買方或受讓人未能遵守第14(K)條所應繳納的税款；或(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“退場費”應具有收費函中給出的含義，該定義在此引用作為參考。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及任何財政或監管立法、規則或官方慣例，以執行政府當局之間就此而訂立的任何政府間協議、條約或公約。

“FATF”的含義與“禁止投資者”的定義相同。

“FDIA”應具有本協定第23(C)條規定的含義。

“費用函”是指買方致賣方並經不時修改、修改和/或重述的、由賣方接受和同意的、日期為本合同日期的某些費用函。

“備案”應具有本協定第6(C)條規定的含義。

“融資租賃”是指根據公認會計準則要求承租人的義務在承租人的資產負債表上資本化的不動產或動產的任何租賃。

“惠譽”指的是惠譽評級公司。

“外國買方”應指(A)如果賣方是美國人，則買方不是美國人，以及(B)如果賣方不是美國人，則是居住或根據除出於税收目的賣方居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的買方。

“未來資金墊付”應具有本協定第3條第(I)款所規定的含義。

對於任何購買的資產，“未來融資日期”是指買方根據本協議的條款和規定墊付與該購買資產相關的未來融資預付款的任何部分的日期。

“未來資金盡職調查方案”應具有本合同附件十六中規定的含義。

“公認會計原則”是指美國公認會計原則的一貫適用，並不時生效。

“政府當局”是指任何國家或聯邦政府、任何有管轄權的州、地區、地方或其他政治區，以及任何行使這種政府或其分區(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)或與之有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的有管轄權的人。

“擔保協議”是指擔保人以買方為受益人、經修改、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的某些擔保協議。

“擔保人”是指馬裏蘭州的Terra Property Trust，Inc.

“收入”是指，就任何購買的資產而言，(A)本金、利息、股息、收據或其他分配或收款的任何集合(包括意外或報廢收益)，以及(B)賣方或賣方的任何關聯公司因出售或清算該等購買的資產而收到的所有淨銷售收益；但相關外購資產儲備不得計入“收益”一詞，除非及直至(I)相關外購資產文件項下發生違約事件，(Ii)該相關外購資產持有人已就該等金額行使權利及作出補救，及(Iii)該等外購資產持有人已將該等金額應用於相關外購資產文件項下的全部或部分未償債務。

“負債”對任何人來説，是指(A)該人為借款而產生、發行或招致的債務(無論是通過貸款、發行和出售債務證券或向另一人出售財產，但須遵守或有或有的諒解或協議，以從該人回購該財產)；(B)該人有義務支付在正常業務過程中產生的應付貿易賬款(借款除外)和產生的應計費用以外的財產或服務的延期購買或收購價格，只要這些應付貿易賬款是在有關貨物交付或提供有關服務之日起九十(90)個歷日內支付的；。(C)以留置權擔保的其他人對該人財產的債務，不論該人是否承擔了所擔保的相應債務；(D)該人就銀行及其他財務機構為其開立或承兑的信用證或類似票據而承擔的義務(或有或有)；。(E)該人根據回購協議、售賣/回購協議或類似安排而承擔的義務；。(F)該人擔保的其他人的債務；。(G)該人因取得或持有固定資產而招致的所有義務；。(H)該人負有次要或或有法律責任的一般合夥的債務(在收集過程中背書票據除外)，不論是由於任何協議取得該等債務以提供或墊付款項或以其他方式；。(I)該人的資本化租賃債務；。(J)任何利率、利率互換、利率上限、利率下限、利率上下限下的所有淨負債或債務。, 或其他協議；以及(K)該人在融資租賃項下的所有義務。

“保證額”和“保證方”應具有本協定第27條規定的含義。

“保證税”係指(A)對賣方在任何交易單據項下的任何義務或因賣方在任何交易單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在本定義(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“獨立評估師”是指獨立的專業房地產評估師，他是美國評估協會的良好成員，如果抵押財產的標的所在的州對估價師進行了認證或頒發了執照，並且在每一種情況下，該評估師在該標的房產類型方面具有至少五(5)年的經驗。

“獨立董事”是指一名至少有三(3)年工作經驗的個人，在受聘時擔任獨立董事或經理，由CT公司、公司服務公司、國家註冊代理公司、威爾明頓信託公司、斯圖爾特管理公司、洛德證券公司提供且信譽良好，如果這些公司中沒有一家提供專業的獨立董事或經理或評級機構不接受，則指買方在每種情況下合理批准的另一家國家公認的公司

不是賣方的關聯公司，在其正常業務過程中提供專業的獨立董事或經理和其他公司服務，並且該個人被正式任命為獨立的董事或賣方經理，而不是，從來不是，在擔任獨立董事或賣方經理期間，不是，從來不是，將來也不會：

(A)成員(不是獨立的、非經濟的“創始”成員)、合夥人、股權持有人、經理、董事、賣方或賣方的股權持有人或關聯公司的高級職員或僱員(但不是作為不屬於賣方直接所有權鏈的賣方關聯公司的獨立董事或經理，且債權人要求其必須是單一目的實體，但條件是該獨立董事或經理受僱於在正常業務過程中定期提供專業獨立董事或經理的公司)；

(B)賣方或賣方股權持有人或關聯公司的客户、債權人、供應商或服務提供者(包括專業服務提供者)(不包括在正常業務過程中經常向賣方或賣方股權持有人或關聯公司提供專業獨立董事或經理及其他公司服務的國家認可公司)；

(C)任何該等成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級職員、僱員、客户、債權人、供應商或服務提供者的家庭成員；或

(D)直接、間接或以其他方式控制上述(A)、(B)或(C)項中的任何一項的人，或與上述任何一項共同控制的人。

除(A)項外，自然人如果在其他方面因為是獨立的董事或單一目的破產遠隔實體的管理人而在賣方的直接所有權鏈中擔任獨立的董事或管理人，則不應取消其擔任獨立董事或賣方管理人的資格，但該個人在任何給定年度擔任該等關聯人的獨立董事或管理人的費用總額不得超過該人該年度年收入的百分之五(5%)。

“獨立估值”是指就任何購買的資產而言，由核準估值機構確定的對該購買資產的公平市場價值的真誠確定。

“投資公司法”應具有本協定第9(B)(15)條規定的含義。

“IPO交易”是指任何公開發行，涉及在承銷的一級公開發行(不包括根據表格S-4、S-8或任何其他類似形式的註冊聲明的公開發行)中的國家認可證券交易所發行擔保人或擔保人資產被出資的任何個人的直接或間接普通股權益的任何公開發行，根據1933年證券法提交併宣佈生效的註冊聲明(無論是單獨的還是與二級公開發行相關的)。

“美國國税局”是指美國國税局。

對於任何人來説，“知識”指的是該人的實際知識，而這反過來又指該人的僱員或負責購買資產資產管理的官員和該人的投資委員會的實際現有知識(不同於默示的、推定的或推定的知識

會員。“已知”、“明知”或其他知識變體應具有與之相關的含義。

“留置權”指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議和任何融資租賃，其經濟效果與上述任何條款大體相同)，以及根據UCC或任何司法管轄區的類似法律就上述任何條款提交任何融資報表。

“管理人”指Terra REIT Advisors，LLC，或Terra REIT Advisors，LLC的任何附屬公司，也是擔保人的附屬公司，在每種情況下，都是以擔保人投資經理的身份。

“強制提前回購日期”應具有第3條第(F)款第(2)項所規定的含義。

“強制性提前回購事件”應指與任何購入資產有關的下列一種或多種情況，由買方自行決定：(A)發生了貨幣或重大非貨幣違約事件，並在相關購入資產文件下的任何適用通知和補救期限之後繼續發生，而不考慮對相關貸款文件或其他資產文件的任何豁免、修改或修改，但在相關購入資產購買日期之前以書面形式向買方披露的除外；或(Y)買方根據本協議條款書面同意，或(Z)免除低於25,000美元或與準備金重新分配有關的最低限度費用或成本，(B)實質性違反本協議附件V所列適用陳述和擔保(要求的例外情況報告中披露並經買方書面批准的除外)，(C)關於該購買資產的相關抵押人、保薦人或擔保人將發生何種破產行為，(D)任何抵押人，擁有該等購入資產或任何相關相關按揭財產的權益的參與者或聯貸人，如優先於或優先於買方對該等購入資產的付款權或優先權，則在支付根據相關貸款文件到期的款項方面，拖欠的時間應超過任何適用的救助期；(E)任何擁有該等購入資產或任何相關的相關按揭財產的權益的承按人、參與者、聯貸人，而該等抵押權人、參與者、聯貸人擁有該等購入資產或任何相關的相關按揭財產的優先於買方的權利或優先於買方的權利, (F)相關的外購資產檔案或其任何部分持續交付失敗，或已根據託管協議從託管人手中解除對買方或買方的任何關聯公司以外的任何人的佔有，除非按照託管協議的條款，(G)此類外購資產已進入特別服務，無論在任何適用的服務、集合和服務、與證券化或類似交易有關的協議中如何定義，或(H)此類外購資產不符合第23條所述的“安全港”待遇；但就任何夾層貸款而言，除前述事項外，就該等夾層貸款而發生的強制性提前回購事件，須視為已發生，但有關的高級按揭貸款則須視為已發生強制性提前回購事件。

“保證金金額”就任何購入資產而言，於任何釐定日期指(A)該購入資產應佔的最高預付款比率，乘以(B)(I)該購入資產於該日期的市值及(Ii)該購入資產的未償還本金餘額兩者中較小者。

“追加保證金通知爭議”應具有第4條(B)項所規定的含義。

“追加保證金通知”應具有第4(B)條規定的含義。

“保證金赤字”應具有費用函中給出的含義，該定義在此引用作為參考。

“保證金虧損事件”應具有費用函中給出的含義，該定義在此引用作為參考。

“保證金存款”應具有第四條第(二)項規定的含義。

“保證金支付日期”應具有第4(A)條規定的含義。

“保證金虧空通知”應具有第4(A)條規定的含義。

“市場中斷事件”是指(A)買方在確定其所有商業房地產貸款回購安排時發生的任何事件，導致實際上不存在用於購買(以回購為準)的“回購市場”或相關的“借貸市場”，或由商業抵押貸款或證券擔保的融資債務，或發生的一個或多個事件，導致買方無法通過“回購市場”或“借貸市場”以在此類事件或事件發生前合理的利率向傳統對手方提供合格資產的融資。或(B)發生任何事件或事件，導致合格資產支持的證券沒有有效的“證券市場”，包括但不限於“CMBS/CDO/CLO市場”，或發生一個或多個事件，導致買方不能在該事件或事件之前以合理的價格出售由合格資產支持的證券，每種情況由買方決定。

就截至任何相關日期的任何購入資產而言，“市值”指(I)該購入資產可於公平交易中出售予第三方的價格(不論已累計但尚未到期及應付的任何未付價差)，以較低者為準，由買方憑其本身的善意行使酌情權釐定；及(Ii)該購入資產的未付本金餘額。

“重大不利影響”是指對(A)賣方、質押人或擔保人的財產、業務、經營或財務狀況，(B)賣方、質押人或擔保人履行其在任何交易文件下的義務的能力，(C)任何交易文件的有效性或可執行性，或(D)買方在任何交易文件下的權利和救濟的重大不利影響。

“與環境有關的材料”是指任何環境法定義或管制的有毒黴菌、任何石油(包括但不限於原油或其任何部分)或石油產品(包括但不限於汽油)或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括但不限於石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料。

“最高預付率”應具有費用函中給出的含義，該定義在此引用作為參考。

“最大買方LTV”應具有費用函中給出的含義，該定義在此引用作為參考。

“最高貸款金額”是指2億美元(2億美元)。

“夾層借款人”係指夾層票據上的債務人，包括已承擔或擔保該債務人在該票據下的義務的任何人。

“夾層貸款”是指以直接或間接擁有作為高級抵押貸款抵押品的商業地產的實體的所有股權的質押來擔保的履約貸款。

“夾層票據”係指與夾層貸款有關而籤立和交付的本票(如有)。

“最低合計提款費”應具有費用函中給出的含義，該定義在此引用作為參考。

“最低收購價債務收益率”應具有費用函中給出的含義，該定義在此引用作為參考。

“月報套餐”是指表III-A所述的套餐報告。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“按揭”指按揭、信託契據、保證債務、押記或其他工具的契據，以簡單的費用或數年的房地產及其改進，產生有效和可強制執行的第一留置權或優先所有權權益，以確保負債的證據。

“按揭票據”是指按揭人就高級按揭貸款而欠下債務的票據或其他證據。

“按揭資產LTV”指，就任何購入資產而言，由相關相關按揭財產直接或間接擔保的該購入資產(包括該購入資產及所有優先於該購入資產的債務或與該購入資產相抵的所有債務)的未償還本金餘額與買方根據賣方提供的評估而自行釐定的該等按揭財產的“現狀”總值的比率。

“抵押人”就高級按揭貸款而言，指按揭票據上的債務人及有關按揭的設保人。

“多僱主計劃”是指在ERISA第3條第(37)款中定義的多僱主計劃，賣方或任何ERISA關聯公司已經或必須向該計劃繳費，該計劃包含在ERISA標題W中。

“新資產”是指賣方提議將合格資產列為已購買物品，但合格資產尚未成為已購買資產。

“OFAC”應具有“被禁止投資者”定義中規定的含義。

“起源資產”是指由賣方或賣方的關聯公司發起的任何合格資產。

“其他連接税”是指對買方和任何受讓人而言，因買方或受讓人之間現在或以前的聯繫而徵收的税，以及徵收這種税的司法管轄區(買方或受讓人產生的聯繫除外)。

已籤立、交付、成為任何交易文件的一方、履行其在任何交易文件下的義務、根據任何交易文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何交易文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何交易文件中的權益)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據任何交易文件籤立、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善任何交易文件下的擔保權益，或以其他方式就任何交易文件收取或完善擔保權益而產生的，但(I)因轉讓、轉讓或出售交易文件的參與或其他權益(根據第14(M)條作出的轉讓除外)而徵收的任何此等税項或其他關連税項除外，以及(Ii)為免生疑問而徵收的任何免税項目。

“外部回購日期”指的是2024年2月18日，因為該日期可根據第三條第(I)款延長。

“外部回購日期續訂條件”應具有本協定第3(I)條規定的含義。

“參與者名冊”應具有本協定第19(C)條規定的含義。

“參與方”應具有本協定第19(A)條規定的含義。

“允許的產權負擔”是指，對於每一項購買的資產，(A)本協議和其他交易文件產生的任何留置權或擔保權益，(B)適用的所有權政策中披露的所有留置權、產權負擔和其他事項，(C)任何政府當局徵收的尚未到期或拖欠的税款的留置權(如果有)，(D)根據購買的資產文件訂立的租約、設備租賃或其他類似工具，(E)機械師留置權、實物留置權和其他記錄的產權負擔，根據購買的資產文件進行爭議，根據適用的所有權保單進行託管或投保，以及(F)根據所購資產文件的條款產生的留置權和產權負擔。

“人”是指個人、公司、有限責任公司、商業信託、合夥企業、共同承租人或承租人、信託、股份公司、合營企業、非法人組織或者其他任何性質的實體，或者政府主管部門。

“計劃”是指賣方或任何ERISA關聯公司在截至本協議日期之前的五年內建立或維護的員工養老金福利計劃(ERISA第3(2)條所指的)，或賣方或任何ERISA關聯公司在截至本協議日期之前的五年內有義務或已被要求作出貢獻的員工養老金福利計劃，除多僱主計劃外，該計劃包括在ERISA第四章或ERISA第302條或本準則第412條的範圍內。

“計劃資產管理條例”是指經ERISA第3(42)條修改的、在《美國聯邦法典》第29編2510.3-101節中頒佈的規定。

“計劃方”應具有本協定第22(A)條規定的含義。

“質押和擔保協議”是指質押人以買方為受益人的某些質押和擔保協議，該質押和擔保協議可能會不時被修改、重述、補充、替換或以其他方式修改，將質押人在賣方股本中的全部權益質押給買方。

“質押人”指特拉華州有限責任公司Terra Mortgage Portfolio I，LLC。

“已有資產”是指任何不屬於原始資產的合格資產。

“購買前盡職調查”應具有本合同第3條(B)項規定的含義。

“購前法律費用”是指買方就是否進行特定交易的決定而產生的與購前盡職調查相關的所有合理和必要的法律費用、成本和開支。

“規定的法律”統稱為：(A)“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”(2001年第107-56號公法)(“美國愛國者法”)；(B)2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，以及關於阻止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令；(C)“國際緊急經濟權力法”，載於“國際緊急經濟權力法”[載於“美國法典”第50編第1701節]。(D)《銀行保密法》(《美國法典》第31編第5311條及以後)(E)與洗錢或恐怖主義有關的法律的所有其他要求，包括但不限於《美國愛國者法》和與洗錢或恐怖主義有關的所有條例和行政命令，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室頒佈的條例和行政命令。

“差價”指，就截至任何日期的任何外購資產而言，在自(幷包括)該外購資產的購買日期開始至(但不包括)確定日(但不包括)止的每個定價期間的實際天數內，以每年360天為基礎，每日將該外購資產的適用定價費率應用於該等外購資產的未償還購買價格所獲得的總金額(減去賣方先前就該外購資產向買方支付的該等價差的任何金額)。

“定價率”是指，在購買資產的任何定價價格期內，等於(I)基準和(Ii)相關適用價差之和的年利率。定價應根據交易文件或相關確認文件的規定進行調整和/或轉換。

“定價費率確定日”是指(1)對於第一個定價價格期的任何交易，是指該購買資產的相關購買日期；(2)對於任何後續的定價價格期，是指該定價價格期的前兩(2)個營業日。

就任何交易和任何匯款日期而言，“定價價格期”是指(A)在第一個定價價格期的情況下，從該交易的購買日期開始幷包括該交易的購買日期至隨後的匯款日期結束的期間，以及(B)在任何隨後的定價價格期的情況下，自緊接的前一個匯款日期開始幷包括該匯款日期並在該匯款日期結束但不包括該匯款日期的期間；但在任何情況下，購買的資產的任何定價價格期均不得在該等購買資產的回購日期之後結束。

“主要服務商”是指Trimont Real Estate Advisors，LLC，或在根據第29(C)條終止主要服務商的情況下，由賣方指定並由買方批准的任何其他主要服務商，在每種情況下買方均有全權酌情決定權。

“主要服務協議”是指主要服務公司與Mavik Capital Management，LP之間於2021年11月8日簽訂的服務和資產管理協議，該協議經主要服務公司和賣方之間的合併和工作説明書#3修訂，日期為本協議之日，如果買方完全酌情批准任何其他主要服務公司，則還指與該等其他主要服務公司就購買的資產達成的任何服務協議，該協議由買方自行決定批准。

“本金付款”指就任何購入資產而收取的任何計劃內或計劃外的本金付款或預付款(包括出售淨收益或意外或報廢收益，但有關的外購資產文件並不要求將該等收益預留、代管、再墊付或運用於抵押人或相關的抵押財產)。

“禁止投資者”是指(1)名字出現在外國資產管制辦公室(“OFAC”)特別指定國民和被封鎖人員名單上的人；(2)任何名字出現在根據OFAC規則和條例保存的恐怖分子、恐怖組織或毒品販子名單上的人，買方已書面通知賣方的任何人現已被列入該名單；(3)任何名字出現在與美國國務院本定義第(1)和(2)款所述名單類似的名單上的人，美國商務部或任何其他政府當局，或根據美國總統的任何行政命令，買方已以書面形式通知賣方現已列入該名單，(4)任何外國空殼銀行，以及(5)任何居住在或通過其賬户從政府間組織或組織指定為不符合國際反洗錢原則或程序的司法管轄區的個人或實體，如反洗錢金融行動特別工作組(“FATF”)，美國是該組織的成員，美國駐該組織的代表繼續同意哪種稱謂。FATF的不合作國家和地區名單見http://fatf-gati.org。

“禁止受讓人”是指本協議附表一所列的任何人。

“購買協議”指賣方與任何轉讓人之間的任何購買協議，根據該協議，賣方購買或獲得的資產隨後在本合同項下出售給買方，該購買協議應包含一般市場條款。

“購買日期”對於任何購買的資產而言，是指買方在本合同項下從賣方購買該購買的資產的日期。

對於任何購買的資產，“購買價格”是指賣方在適用的購買日期將該購買的資產轉讓給買方的價格，該價格在購買日期後進行調整，如下所述。任何已購入資產於購買日期的收購價應為(1)該等已購入資產的市值乘以(2)有關確認書上所載的該等已購入資產的預付率所得的乘積。任何購買資產的購買價格應(A)減去(X)賣方根據第4(A)條轉移給買方並應用於該購買資產的購買價格的任何保證金赤字金額，(Y)根據第5條使用的該購買資產的任何本金付款部分

(B)增加任何未來資金預付款或由買方代表賣方就該等購入資產向關聯借款人支付的任何其他款項；但前提是，儘管有上述規定，任何夾層貸款的購入價不得超過0美元和No/100(0美元)。

“收購價債務收益率”指於任何日期就任何購入資產而言的一小部分(以百分比表示)(A)分子為買方全權酌情釐定的該購入資產的相關按揭物業的承保營業收入淨額，及(B)分母為該日期該購入資產的未償還購入價格。

“購買資產”是指(I)就任何交易而言，賣方在該交易中出售給買方的合格資產，以及(Ii)就一般交易而言，賣方出售給買方的所有合格資產(賣方已回購的購買資產除外)。

“購進資產文件”是指就購入資產而言，附表二所列的文件。

“外購資產檔案”是指與外購資產有關的外購資產文件，以及根據本協議要求交付給買方或其指定人(包括託管人)的任何其他文件和信息。

“購買資產明細表”是指根據託管協議交付的每份信託收據和託管交割憑證所附的購買資產明細表。

“採購物品”應具有本協定第6(A)條規定的含義。

“季度報告包”是指表III-B所述的報告包。

“評級機構”指惠譽、穆迪、標準普爾、DBRS，Inc.和Kroll Bond Rating Agency Inc.中的任何一家。

“登記冊”應具有本協定第19(B)條規定的含義。

“房地產投資信託基金”係指守則第856至860節所界定的“房地產投資信託基金”。

“放行函”指基本上以本合同附件十二的形式(或買方可能接受的其他形式)發出的信函。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“匯款日”是指每個日曆月的第二十(20)個日曆日，如果該日曆日不是營業日，則指緊隨其後的營業日，或買賣雙方共同商定的其他日期。

“續期費”應具有費用函中給出的含義，該定義在此引用作為參考。

“續約期”應具有本協定第3條第(I)款(I)項所規定的含義。

“回購日期”對於購買的資產是指下列日期中最早出現的日期：(I)終止日期，(Ii)適用確認中規定的日期，或如果該交易被延長，則為延長至的日期，前提是回購日期不得延長至終止日期之後；(Iii)該交易的任何提前回購日期；(Iv)加速回購日期，(V)該交易的任何強制性提前回購日期；及(Vi)該等購入資產到期日前兩(2)個營業日的日期(如適用，可根據相關購入資產文件予以延期)。

“回購義務”應具有第6(A)條給出的含義。

“回購價格”對於截至任何回購日期或本協議要求確定回購價格的任何外購資產而言，是指將該外購資產從買方轉讓給賣方的價格；該價格將在每種情況下確定為(I)該外購資產的未償還購買價格；(Ii)截至該確定日期該外購資產的累加和未付價差(在與確定當前價格期的利潤赤字、累加和未付價差的計算有關的計算方面除外)；(Iii)賣方根據本協議條款就該等已購買資產於該日期到期及欠買方及其聯屬公司的任何其他款項；及(Iv)如該購回日期不是匯款日期，任何與該等回購有關而應付的損毀費用，但與釐定保證金赤字有關者除外。

“請求的例外報告”應具有第3條第(C)款第(7)項所規定的含義。

“法律要求”是指仲裁員或法院或其他政府機構現在或以後制定或生效的任何法律、條約、規則、規章、法典、指令、政策、命令或要求或決定。

“責任人”是指賣方或擔保人的任何行政人員，視情況而定。

“標準普爾”指的是標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門。

“制裁”應具有第9(B)(Xxviii)條規定的含義。

“美國證券交易委員會”應具有本協定第24條(A)項所給出的含義。

“賣方”是指在本合同説明中被確定為“賣方”的實體，以及買方可能不時自行決定批准的其他賣方。

“高級抵押貸款”是指執行高級商業浮動利率抵押貸款的整體貸款。

“服務協議”應具有第29條(B)項規定的含義。“維修記錄”應具有第29條(B)項規定的含義。

“維修權”是指任何人管理、維修或再維修任何購買的資產(或擁有與之相關的任何維修記錄)的合同權利、佔有權或其他權利，包括：(I)維修和/或再維修的權利；(Ii)獲得此類維修和/或再維修的補償(無論是直接或間接的)的權利，包括收取和保留相關維修費和與此類購買的資產有關的所有其他費用的權利；以及(Iii)上述附帶的所有權利、權力和特權，以及與之相關的所有維修記錄。

“維修膠帶”應具有本合同附件III-B中規定的含義。

“重大修改”是指(A)任何購買資產或購買資產文件的任何延期(按照任何購置資產文件的條款簽訂的延期合同除外)、修改、放棄、終止、撤銷、取消、解除、從屬或其他修改(免除低於25,000美元的最低費用或費用或準備金的重新分配)或任何實質性的非貨幣條款，或任何抵押品、擔保或賠償(包括但不限於與任何預定利息或本金的金額或時間、任何擔保權益的有效性、完善性或優先權有關的任何規定，(B)就任何購買資產的任何抵押品而採取的任何出售、轉讓、處置或任何類似的行動(以購買資產文件所規定的範圍為限)，或(C)任何購買資產或購買資產文件的持有人止贖或行使任何實質權利或補救措施。

對於任何屬於夾層貸款的購買資產，任何構成對相關高級抵押貸款的重大修改的行為都應構成對該購買資產的重大修改。

“單一目的實體”是指任何公司、有限合夥企業或有限責任公司，自其成立之日起，以及在本協定之日及以後的任何時間，一直遵守並應始終遵守本協定第12條的規定。

“SIPA”應具有本協定第24(A)條規定的含義。

“備用費”應具有費用函中給出的含義，該定義在此引用作為參考。

對任何個人而言，“附屬公司”是指當時由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時擁有、或通過一個或多箇中間人直接或間接控制其管理層的公司、合夥企業或其他實體，該公司、合夥企業或其他實體的股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或僅因意外情況發生而具有這種權力的其他所有權權益除外)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的多數席位。除非另有限定，本協議中提及的“子公司”或“子公司”均指賣方和/或擔保人的一個或多個子公司。

“表出資購買資產”是指在發起或收購的同時出售給買方的購買資產，根據賣方的請求，該發起或收購的資金來自直接支付給所有權公司或其他結算代理(在每種情況下，經買方批准)的購買價格，用於支付與該發起或收購相關的支出。在託管人向買方交付信託收據以證明其已收到購買資產檔案後，購買的資產應不再是表資助的購買資產。

“表資金費用”應具有費用函中給出的含義，該定義在此引用作為參考。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“終止日期”應指(A)外部回購日期中較晚的日期，因為該日期可根據第3(I)條和(B)條延長，如果攤銷延長期是依據並根據本章程第3(J)條行使的，則為該攤銷延長期的最後一天。

“終止日期延長條件”應具有第3(F)條規定的含義。

“期限SOFR”是指，對於每個定價利率期間，一個月期間的前瞻性期限利率，以紐約聯邦儲備銀行(或其後續機構)的擔保隔夜融資利率為基礎，該利率由SOFR管理人在適用的定價利率確定日期公佈；前提是，截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定價利率確定日期，如果SOFR期限管理人尚未公佈該利率，並且尚未發生關於SOFR期限的基準更換日期，則期限SOFR將自SOFR期限管理人發佈該利率的前一個美國政府證券營業日起確定，只要該期限SOFR之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定價利率確定日期之前的三個美國政府證券營業日，則關於SOFR期限的基準臨時不可用期間將被視為已經發生。儘管如此，在任何情況下，SOFR期限均不會被視為低於基準下限。

“SOFR管理人”係指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或買方根據其合理決定權確定的SOFR管理人)。

“產權公司”是指買方可接受的國家認可的產權保險公司。

“所有權保單”是指美國土地所有權協會(ALTA)貸款人的所有權保險單或類似形式的貸款人的所有權保險單(或對所有權公司具有約束力的託管指示，不可撤銷地要求所有權公司在相關購買的資產成交時出具此類所有權保險單、所有權保單承諾或形式上的“標價”，並由所有權公司或其授權代理人會籤)。

“交易”係指本協定第1條所規定的交易。

“交易文件”統稱為本協議、本協議的任何適用的附表、證物和附件、擔保協議、託管協議、每份服務協議、託管協議、質押和擔保協議、費用函、根據本協議簽署的與特定交易相關的所有確認書和轉讓文件，上述每一項均可不時修改、重述、補充或修改。

“受讓人”應具有本公約第十九條(甲)項所規定的含義。

“轉讓人”是指購買協議項下的資產的賣方，但該購買協議不是賣方的關聯公司。

“信託收據”是指託管人簽發給買方的信託收據，或在表基金購買資產的情況下，由受託保管人以託管協議或受託保管人協議要求的形式向買方開具的信託收據。

“UCC”應具有本協定第6(C)條規定的含義。

“相關按揭財產”指：(I)就高級按揭貸款而言，為該項高級按揭貸款作抵押的不動產；及(Ii)就夾層貸款而言，指以其股權質押作為該夾層貸款的抵押品的人所擁有的不動產。

對於任何購買的資產，“基礎購買資產儲備”是指在該購買資產的服務機構所維護的賬户中適當保留的託管、儲備資金或其他類似金額，除非和直到該等資金根據相關購買資產文件的條款被釋放或以其他方式可供賣方使用(但如果該資金用於其維護的目的)，或(Ii)釋放給抵押人。

“承保指引”是指本合同附件十六所附的承保指引。

“承銷問題”是指，就賣方打算請求交易的任何購買資產而言，賣方所知的所有信息，根據合理的查詢和在有關情況下的合理謹慎和盡職調查，將被視為重大“負面”因素(單獨或與其他信息合計)，或貸款文件或結算交付方面的缺陷(例如，任何購買資產文件的缺失)，以供合理的機構抵押貸款買方決定是否發起或收購所購買的資產。

“承保營業淨收入”是指於任何日期，買方根據賣方提供的資料自行釐定，在該日期由買方自行釐定的承保營業淨收入，該淨營業收入是指於該日期由買方自行釐定的擔保該等購入資產的抵押物業所產生的承保營業淨收入。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國愛國者法案”應具有在“規定法律”的定義中賦予該術語的含義。

“美國納税證明”應具有本協定第14條第(K)款(B)款第(3)項規定的含義。

除另有説明外，凡提及條款、附表和展品，均指本協議中或本協議中的條款、附表和展品。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。本文中未明確定義的所有會計術語應按照公認的會計原則進行解釋。本協議中提及的“誠信”應指“有關行為或交易中的誠實”。

第三條。
啟動；確認；終止；費用

(A)初次交易的先決條件。買方同意進行本協議項下的初始交易的前提是，買方已從賣方收到以下所有文件，且這些文件在形式和實質上均應令買方及其律師滿意：

(I)交易單據。當事人正式簽署的交易文件(包括所有證物)。

(Ii)授權書。由賣方正式簽署的授權書，實質上採用本合同附件四規定的形式。

(Iii)反對意見。適用於賣方或所購買資產的任何和所有賣方同意和豁免；

(四)擔保物權。UCC融資説明書，用於在本合同附件X所述的每個UCC備案管轄區備案，每個將適用的賣方或質押人指定為“債務人”，將買方指定為“有擔保的一方”，並將賣方的所有資產，無論是現在擁有的或現有的，或以後獲得的或產生的，充分描述為“賣方的所有資產，無論是現在擁有的或現有的，或以後獲得的或產生的”，以及關於質押和擔保協議中抵押品定義中規定的所有項目，以及買方為完善賣方根據本協議或任何其他交易文件授予買方而授予的擔保權益而需要或要求的任何其他文件。

(V)承保指引。承銷書的核證副本一份
準則，其形式和實質應令買方滿意。

(Vi)大律師的意見。買方合理接受的賣方、質押人和擔保人的外部律師的意見(包括但不限於與可執行性、破產避風港、公司事務、1940年《投資公司法》對賣方、質押人或擔保人的適用性以及擔保權益有關的意見)。

(七)組織文件。賣方、質押人和擔保人的公司註冊證書、組織章程大綱和組織章程細則(或同等文件)以及賣方和擔保人關於交易文件的簽署、交付和履行的所有公司或其他授權機構的良好證書和經認證的副本，以及賣方和擔保人將不時交付的與本協議相關的其他文件(買方可最終依賴該證書，直到收到賣方的書面通知為止)。

(Viii)回收SPE證書。Terra Mortgage Capital I，LLC正式簽署的可循環使用的特殊目的實體證書。

(Ix)費用及開支。買方應已從賣方收到一筆相當於實際費用和開支的金額，包括但不限於買方因下列原因而產生的合理費用和買方律師的開支

與本協議、其他交易文件以及與本協議相關或與之相關的任何其他文件的制定、準備和執行。

(X)其他文件。買方可能合理要求的其他文件、文件和法律意見。

(B)盡職調查審查。買方有權審查賣方建議在任何交易中出售給買方的合格資產，並對買方確定的合格資產進行自己的盡職調查(“購買前盡職調查”)，如本合同附件六所述。買方有權行使其單獨的酌處權，決定在一項交易中，買方應購買或不應購買賣方擬出售給買方的任何或全部資產。買方應根據本合同所附附件六的規定，通知賣方其對所需交付成果的批准。在買方和賣方簽署關於合格資產的確認書的交易購買日期，合格資產應在購買價轉移到賣方賬户時轉讓給買方。在買方批准特定的擬議交易後，買方應在相關擬議交易的預定購買日期或之前，向賣方交付下文第3(C)(V)條所述的相關確認書的簽署副本，作為買方已滿足或放棄與擬議交易有關的所有條件(如第3(A)條或第3(C)條或附件VI或其他適用條件)的證據。

(C)所有交易的先決條件。買方就每筆交易(包括初始交易)達成的協議應由買方自行決定，並須在緊接達成該交易之前，以及在交易完成和銷售收益的預期用途生效後，滿足下列其他先決條件：

(I)賣方應在每筆交易(包括初始交易)發生前不少於十(10)個工作日向買方發出書面通知，該通知應説明交易的條款和所購買的資產；

(Ii)(A)所有先前未完成交易的未付採購價和(B)待完成交易的請求採購價之和，在這兩種情況下，均不得超過貸款的最高金額；

(3)根據本協議或任何其他交易文件，未發生並仍在繼續的市場擾亂事件、不存在保證金赤字、未發生或仍在繼續的違約或違約事件；

(四)不存在對出賣人、質保人或擔保人造成重大不利影響的情形或事件；

(5)買賣雙方應已就該擬議交易簽署確認書；

(Vi)買方應(I)自行確定賣方在此類交易中擬出售給買方的資產是合格資產，(Ii)圓滿完成其“瞭解您的客户”和OFAC的盡職調查(關於相關抵押人、擔保人和所有其他相關方，由買方確定)，(Iii)確定是否符合交易文件的條款以及買方的內部信用和承保標準，以及(Iv)獲得內部信用批准，買方可自行決定批准或拒絕將此類合格資產作為購買資產納入交易。不考慮買方事先做出的任何信貸決定

或買方的任何關聯公司，且買方有絕對權利隨時更改其任何或全部的內部承保標準，而無需任何形式的通知賣方；

(Vii)賣方應已向買方提交與合格資產有關的陳述和擔保的所有例外情況的清單，以及此類合格資產的任何其他資格標準(“請求的例外情況報告”)；

(Viii)賣方在附件V和第9條中所作的陳述和保證，無論是在請求的交易之前，還是在交易生效和預期用途之後，在購買日期和截至該日期的各方面均應真實、正確和完整，其效力和效力與在該日期和在該日期作出的相同(或，如果明確説明該陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為該特定日期的)，但買方已批准的任何請求的例外報告中規定的例外情況除外；

(Ix)在買方有權根據第28條進行一次或多次盡職審查的情況下，買方應已完成對所購資產檔案的盡職審查，以及買方全權酌情認為適合審查的與該等所購資產有關的其他文件、記錄、協議、文書、抵押財產或信息，包括但不限於所有外部法律盡職審查可能影響買方的與貸款許可要求有關的任何盡職審查，且買方應完全酌情滿意此類審查；

(X)對於在相關購買日期將根據本協議購買的任何合格資產，而該資產並非主要由主要服務機構提供服務，賣方應已向買方提供一份相關服務協議的副本，經證明為原始副本的真實、正確和完整的副本，並由賣方和相關服務協議中指定的服務機構完全簽署；

(Xi)賣方應已指示服務商將所有付款匯入託管賬户，並按照本協議的規定為此類付款提供服務；

(Xii)賣方應在此類交易發生時向買方支付本協議項下到期應付的所有款項，包括但不限於根據第14條規定強加給賣方的任何增加的費用、所有合理的法律費用和外部律師費用，以及買方在達成本協議項下的任何交易時實際發生的合理的自付費用和支出，包括但不限於與執行本協議項下的任何交易所必需或附帶的盡職調查、記錄或其他行政費用相關的成本，這些金額可由買方選擇從本協議項下任何交易的銷售收益中扣留；

(十三)買方應合理地確定，任何法律要求或任何法律要求的解釋或管理的改變，以及適用於買方的買方成本的任何其他增加，並未使買方違法或不切實際，任何政府當局均不得斷言買方進行交易是非法的；

(Xiv)賣方應已採取買方合理要求的其他行動，以便根據本協議轉讓購買的資產，並完善根據本協議或任何其他交易文件授予買方的關於購買資產的所有擔保權益；

(Xv)如果賣方從不是賣方關聯方的人手中收購該合格資產，賣方應已向買方披露該合格資產的購置成本(包括買方要求的合理證明文件，如有)；

(十六)買方應已收到買方根據其合理酌情權合理要求的所有其他和進一步的文件、文件和法律意見；

(Xvii)買方應已(I)在每個購買日期從託管人收到(表資金購買資產除外)關於每項購買資產的資產明細表和例外報告(見託管協議中的定義)，日期為購買日期、已正式完成且買方可根據其全權酌情決定在該營業日購買的合格資產的例外情況除外；或(Ii)可接受的律師的受託保管函，其中指明代表買方持有的適用的放行信函；

(Xviii)除非買方自行決定放棄，否則在適用的合格資產的適用購買日期，交易不會導致適用的合格資產的購買價或在實施適用交易後所有購買資產的總購買價，在任何一種情況下，都不會違反任何集中度限制；

(Xix)除非買方自行決定放棄，否則與該等合格資產有關的預付款不得超過最高預付款，且買方對該合格資產的LTV不得超過適用購買日期的60%(60%)；但對於由多户(包括學生住房)組成的任何合格資產，買方LTV不得超過64%(64%)；此外，如果任何不良資產的買方LTV將為54%(50%)；

(Xx)買方應已根據費用函的條款和規定從賣方收到與該等合格資產相關的提款費用；以及

(Xxi)(就根據本協議將於相關購買日期購買的任何合資格資產為夾層貸款而言，如高級按揭貸款的服務機構並非主要服務機構，賣方應已向買方提供經核證為真實、正確及完整的正本副本的相關服務協議副本，連同由賣方及該服務機構全面簽署的服務機構通知。

(D)轉讓所購資產；維修權。在滿足第3(A)條、第3(B)條和第3(C)條規定的所有條件後，賣方應在解除維修的基礎上向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓賣方對每項所購資產的所有權利、所有權和權益，以及所有相關維修權，買方應將購買價款支付給賣方。如任何額外的有限責任公司是通過分割賣方而組成的(且在不損害第10(B)條的原則下)，賣方應促使任何該等額外的有限責任公司以提供維修服務的方式及程度，向買方出售、轉讓、轉易及轉讓該等額外有限責任公司對所購資產及對所購資產的所有權利、所有權及權益，以及所有相關維修權，其方式及程度與賣方於賣方出售、轉讓、轉讓及轉讓賣方對所購資產及對所購買資產的所有權利、所有權及權益，以及所有相關維修權的方式及程度相同。對於任何交易，定價費率應在該交易的第一個定價費率期間適用的定價費率確定日起初步確定

並應在該交易的下一個隨後的定價費率期間的定價費率確定日期重置。買方或其代理人應根據本協議的條款自行決定相關定價費率期間的每個定價費率確定日的定價費率，並在每個定價費率確定日通知賣方該期間的定價費率。

(E)確認。每份確認書，連同本協議，都應是本協議所涵蓋交易條款的確鑿證據。如果此類確認的條款與本協議中關於特定交易的條款有任何衝突，應以確認為準。

(F)提前回購日期；強制性回購。

(I)賣方應有權應要求終止交易，並在滿足下列條件後，在回購日期(“提前回購日期”)之前的任何交易日回購所購資產：

(A)不遲於建議的提前回購日期前兩(2)個工作日，賣方以書面形式通知買方其終止該交易並回購此類購買資產的意圖，列出建議的提前回購日期，並具體確定要在該提前回購日期回購的購買資產，

(B)在這樣的提前回購日期，賣方向買方支付的金額相當於(X)適用的購買資產的回購價格，(Y)根據本協議(包括但不限於本協議第14(F)條)就該購買資產向賣方或其代理人轉讓的任何其他到期和應付款項的總和，

(C)違約、違約事件或保證金赤字(除非根據交易文件的條款和規定通過相關回購予以糾正)將不會繼續，也不會因這種提前回購而發生或導致；

(D)在該提前回購日期，賣方根據費用函的條款和條件，支付與回購該等已購買資產相關的任何到期和應付的退出費用。

(Ii)除非作為相關夾層貸款的購買資產(如有)亦已全部購回，否則作為高級按揭貸款的任何購買資產不得全部或部分回購，亦不得部分降低購買價。如果根據本條款第3(F)條的規定需要回購作為高級抵押貸款的已購買資產，賣方也應全額回購相關的夾層貸款(如有)。

(Iii)除買方在任何交易文件下的任何其他權利和補救措施外，在發生強制性提前回購事件時，賣方應按照第3(F)(I)(B)-(D)條和第3(H)條規定的程序，在下列句子中描述的適用日期回購適用的購買資產。賣方應履行本條第3條第(F)款第(3)款規定的回購義務如下：(A)在賣方知道該強制性提前回購事件發生後兩(2)個工作日內，賣方應將該強制性提前回購事件通知買方；(B)在賣方獲悉該強制性提前回購事件後兩(2)個工作日內

買方收到賣方根據前款(A)規定的通知(“強制提前回購日期”)時，賣方應向買方支付賣方手頭的所有可用現金，最高支付金額不得超過完成回購適用外購資產所需的總金額，但前提是，如果賣方手頭沒有足夠的可用現金來完成本條款所要求的適用外購資產的回購，則賣方應：(1)向買方支付手頭所有可用現金，(2)在強制提前回購日期或之前，向買方傳達賣方為完成回購適用的購買資產所需的餘額的計劃，該計劃應由買方自行決定批准，以及(3)如果買方已批准賣方的餘額融資計劃，則在強制性提前回購日期後三(3)個工作日或之前為餘額提供資金。

(Iv)儘管本協議有任何相反規定，但如果由於購買的資產(以前為履約資產)變為不良資產而導致強制性提前回購事件發生，則賣方應在賣方知道該強制性提前回購事件發生後兩(2)個工作日內將該強制性提前回購事件通知買方，賣方應有權在該兩(2)個工作日內請求買方批准該資產為合格資產(“批准請求”)。買方應在收到批准請求後十(10)個工作日內以其唯一和絕對的酌情權批准或不批准該批准請求。如果買方不批准該批准請求，則賣方應在收到買方不批准該批准請求的通知後兩(2)個工作日內履行第3(F)(Iii)條規定的回購義務。

(G)彌償。賣方應賠償買方並使買方免受買方可能因下列原因而遭受或招致的任何實際自付損失、成本或支出(包括但不限於律師費和外部律師的支出)：(I)在賣方根據第3(F)條發出書面通知後，賣方未能在建議的提前回購日期回購任何所購資產，(Ii)在匯款日期以外的任何日期支付回購價格，包括破損費，(Iii)賣方通知買方擬進行的交易並且買方已書面同意按照本協議的規定購買合格資產後，賣方違約出售合格資產；(Iv)買方執行任何交易文件的條款；(V)為完善或繼續根據任何交易文件設立的任何留置權而採取的任何行動；和/或(Vi)買方訂立任何交易文件或擁有任何已購買的物品。買方應立即以書面形式向賣方提交一份關於此類費用、損失、損壞和費用的證書，並列出其計算方法，該證書應為其中所列信息的表面證據，且無明顯錯誤。

(H)回購。於任何交易的回購日期，交易的終止將通過向賣方或其代理人轉讓買方正在回購的所購資產及其所收到的任何收入(以前未根據本協議第5條貸記或轉讓給賣方或用於賣方的義務)，同時向買方賬户支付回購價格來終止交易。

(I)外部回購日期。本協議自終止之日起終止。

(I)儘管本文對外部回購日期進行了定義，但如果賣方在當時的外部回購日期之前提出書面請求，只要下列第(Ii)款所列的所有條件(統稱為“外部回購日期續訂條件”)均已滿足，賣方可以延長外部回購日期

回購日期為一(1)個額外的一年期限(“續期”)，方法是通知買方延長回購期限。

(Ii)就本條第三條第(I)款而言，在下列情況下，應已滿足外部回購日期續訂條件：

(A)賣方應在不少於三十(30)個日曆日、不超過外部回購日期前一百八十(180)個日曆日，向買方發出關於賣方請求延長外部回購日期的書面通知；

(B)賣方應已按照費用函的條款和規定向買方支付續約費；

(C)本協議項下的保證金赤字、貨幣違約、重大非貨幣違約或違約事件不應在發出通知之日和原定的外部回購日期發生並繼續發生；

(D)賣方應已向買方支付最低總提款費。

(J)攤銷延長期。賣方有權在不遲於外部回購日期或續期結束(視情況而定)前三十(30)天但不超過一百八十(180)天向買方發出書面通知，將終止日期延長一段時間，期限不得超過攤銷延長期，延長期限僅應以以下條件為條件：(I)本協議項下的保證金赤字或違約事件不得發生並繼續發生，以及(Ii)賣方在交易文件中作出的所有陳述和擔保在所有重大方面均應真實無誤。賣方不得在攤銷延期期間進行任何新的交易。

(K)未來資金預付款。(I)在第4條的規限下，在回購日期之前的任何時間，如果賣方根據所購資產的採購資產文件進行或將進行未來融資，賣方可向買方提交一份請求，要求買方向賣方轉賬現金的金額不得超過最高預付率乘以此類未來融資的金額(“未來融資預付款”)，未來融資預付款將增加此類所購資產的未償還購買價；但是，賣方每項所購資產每月只能提交一次未來融資預付款請求。買方同意提供任何未來資金預付款，應由買方自行決定，並在任何情況下均須滿足下列先例條件，無論是在立即支付該未來資金預付款之前，還是在完成預付款後：

(A)未發生保證金赤字、違約或違約事件，且該等未來資金預付款的資金仍在繼續或將會導致；

(B)未來資金預付款的供資不會導致所有購置資產的未付購買價格合計超過貸款的最高數額；

(C)未來的資金預付款不會導致適用的購入資產的購買價格或所有購入資產的總購買價格，在任何一種情況下，都不會違反任何集中限制；

(D)未來資金預付款的數額不少於1,000,000美元(與主題購置的資產有關的最後預付款除外)；

(E)賣方應已向買方證明，已滿足所購資產文件項下未來資金的所有條件；以及

(F)買方應已滿意地完成所有適用的信貸審批要求和未來資金盡職調查。

(Ii)如附件十六所述，買方有權自行決定對相關購買資產進行額外的盡職調查(“未來資金盡職調查”)。

(Iii)在未來資金髮放日，即未來資金預付款最終批准後的日期，買方應按照第3條第(I)款的規定(並按照賣方在該請求中提供的電匯指示)將現金轉給賣方。在買方根據第3(I)條批准特定未來融資預付款後，買方和賣方應修改適用交易的現有確認書，以闡明未來融資日期、新的預付款費率、該等購買資產的未償還購買價和買方LTV，以及對現有確認書所載條款的任何其他修改。

(Iv)即使本合同有任何相反規定，買方也沒有義務預支未來的任何資金。

第4條：市場維護

(A)買方可根據本條第4條第(A)款最後一句，根據其全權酌情決定權，隨時、不時地確定是否發生保證金不足事件。如果當時存在導致保證金虧損的保證金赤字事件，則買方可通過以附件七的形式通知賣方(“保證金虧損通知”)，要求賣方支付現金，減去該等購買資產的未償還購買價，以便在支付該等款項後，相關購買資產不存在保證金赤字。賣方應按如下方式履行第4(A)條規定的付款義務：在賣方收到買方的保證金虧空通知後兩(2)個工作日內(“保證金支付日期”)，賣方應向買方支付賣方手頭的所有可用現金，最高付款金額不得超過賣方為彌補適用的外購資產的保證金虧空而需要支付的總金額，但前提是，如果賣方手頭沒有足夠的可用現金來完全彌補本條第4(A)條第二句所要求的保證金虧空，則賣方應：(A)向買方支付手頭所有可用現金，(B)在保證金支付日或之前，向買方傳達賣方為徹底消除保證金赤字所需的餘額的融資計劃，該計劃應由買方自行酌情批准，以及(C)如果買方已批准賣方的餘額融資計劃，則在保證金支付日期後三(3)個營業日或之前為餘額提供資金。在確定已發生利潤率虧損事件時, 買方應使用與買方與處境相似的賣方在類似回購安排下使用的方法基本相似的方法，以及在該回購安排下購買的資產。

(B)如果保證金赤字完全是由於“保證金赤字事件”定義第(I)款所述的保證金赤字事件而存在的，賣方可對此提出異議。

根據本第4條(B)項規定的保證金赤字(“追加保證金通知爭議”)；倘若(I)並無違約或違約事件發生，且截至該日期仍在繼續，(Ii)賣方應在實際知悉保證金虧損後兩(2)個營業日內向買方發出書面通知，表示該等保證金虧損金額存在爭議(“追繳保證金挑戰通知”)，但賣方可隨時以書面通知撤回任何該等催繳保證金挑戰通知，及(Iii)賣方應已按照第4(B)條(“保證金按金”)所載的時間及其他要求，將保證金差額全額匯回買方。在前一句第(Iii)款得到滿足後三十(30)天內，賣方可根據下列條款和條件，通過向買方提交從經批准的評估機構獲得的此類購買資產的獨立評估(應指定買方為其接受者)，對買方確定的相關購買資產的市場價值提出異議：

(I)如果該獨立估值不大於買方確定的市值的5%(5%)，則應以買方對該購買資產的市值的確定為準；

(Ii)如果該獨立估值大於買方確定的市值的5%(5%)，則在買方收到該獨立估值後三十(30)天內，買方可選擇(A)使用該獨立估值重新計算相關外購資產的保證金赤字，或(B)在該三十(30)天內，從經批准的估值代理處獲得一(1)項額外的獨立估值，費用由買方承擔；但買方未選擇前述(A)款或(B)款的，應視為選擇前述(A)款。如果買方選擇訂購該等額外獨立估值，則買方用來重新計算相關購入資產的保證金赤字的市值應為(X)買方對市值的確定、(Y)賣方獲得的獨立估值及(Z)買方獲得的獨立估值的平均值。如果買方訂購了額外的獨立估價，賣方應被指定為該估價的接受者；

(Iii)在(A)買方選擇使用賣方根據第4(B)(Ii)(A)條獲得的獨立估值，或(B)買方根據第4(B)(Ii)(B)條(視情況而定)收到額外的獨立估值後五(5)個工作日內，買方應向賣方提供相關保證金赤字的重新計算(如果有)，以及，如果重新計算相關保證金赤字導致保證金虧損額低於賣方根據第4(B)(3)條匯出的保證金保證金，則買方應將重新計算的保證金赤字與保證金保證金之間的差額匯給賣方(該匯款應相應提高購買價格或減少任何保證金赤字，視情況而定)；

(Iv)買賣雙方應就相關交易簽署經修訂及重述的確認書，列明受影響的外購資產的尚未支付的購買價及抵押財產LTV，以及對經買賣雙方同意的現有確認書所載條款作出的任何其他合理需要或合意的修改；及

(V)在本協議所有相關通知及補救期間後，任何其他保證金赤字均不得繼續存在，亦不會發生或持續發生任何貨幣或重大非貨幣違約或違約事件。

(C)買方在任何一次或多次未能行使其在本協議項下的權利，不應改變或改變本協議所適用的條款和條件，也不應限制買方在以後這樣做的權利。賣方和買方均同意，買方未能或延遲行使其在本協議項下的權利，不應限制或放棄買方在本協議項下的權利或法律規定的其他權利，或以任何方式為賣方創造額外的權利。

第5條INCOME付款和本金付款

(A)寄存賬户應在寄存地設立，並受《寄存協議》的約束，該協議應與本協議的簽署和交付同時簽署和交付。根據《託管協議》，買方擁有對託管賬户的獨家控制權。賣方應將與所購資產有關的所有收入以及從這些收入再投資中收到的任何利息存入存管賬户。為進一步説明上述情況，賣方應在收款期結束後的第二(2)個營業日，安排主要服務商在收到適當確定的可用資金後，將與所購資產有關的所有收入匯入託管賬户。《初級服務協議》的每個加入方和SOW#3的“收款期”是指每個月的第11天到下一個月的第10天。與所購資產有關的所有收入應直接存入或(如適用)直接從適用的基礎收款賬户匯入存管賬户。

(I)如果抵押人、服務商、付款代理人或與所購資產有關的類似人將有關所購資產的任何收入或其他金額轉給賣方或賣方的任何關聯公司，而不是直接轉給主要服務公司，賣方應或應促使該關聯公司：(A)以買方合理接受的形式和實質，就所購買的資產向適用的抵押人、服務公司、付款代理人或類似人交付一份重新指示書，並作出其他商業上合理的努力，促使該等抵押人、服務公司、付款代理人、(B)在賣方(或其關聯公司)收到該等款項的一(1)個營業日內，將任何該等款項存入托管賬户。

(B)只要並無違約事件發生及持續，則在每一收款期內就所購資產存入存管賬户的所有收入，須在有關的匯款日期運用如下，而在任何時間存入存管賬户的所有計劃外本金付款，須於緊接上述非計劃本金存入存管賬户的日期後的第二(2)日或之前運用，詳情如下：

(I)首先，(A)向託管人支付根據託管協議應向託管人支付的費用，然後(B)根據託管協議向託管機構支付費用，然後(C)向服務機構支付根據服務協議應支付的費用和根據服務協議應支付的其他款項(但不得從存入托管賬户的收入中扣留)；

(2)向買方支付的數額，相當於當時根據任何交易文件應支付給買方或其關聯公司的任何其他款項(包括與所購資產有關的任何應計和未支付的差價，以及未清償的保證金赤字)；

(Iii)第三，如已收到就任何所購資產支付的本金，則付給買方的款額相等於該本金的款額的乘積

應支付給買方的付款，乘以適用的預付款，並由買方用於降低此類所購資產的購買價格；以及

(4)第四，在攤銷延期期間(如果適用)，向買方申請降低購買資產的購買價格，數額相當於收到的剩餘本金的100%(100%)，直到所有購買資產的回購價格降至零(0)為止；

(V)第五，付予賣方剩餘款項(如有的話)。

如果在任何匯款日期，存入存託賬户的金額不足以支付上述第5(B)條第(I)至(Iii)項所要求的付款，而賣方在該匯款日期沒有以其他方式付款，則構成本條款項下的違約事件。

(C)如果違約事件已經發生且仍在繼續，所有存入托管賬户的收入(包括但不限於已收到的本金或任何其他金額，不論其來源如何)均應由買方根據第13(B)(Iii)條全權酌情決定予以運用。

(D)如果按第5條第(B)款和第(C)款的規定匯給買方的款項不足以支付賣方根據本協議或任何交易單據應支付給買方的所有款項，無論是由於違約事件的發生或其他原因，賣方仍應對買方承擔支付所有此類款項的責任，並應在到期時支付該等款項。

第6條確定的利益

(A)買方和賣方意在將本合同項下的交易視為向買方出售所購資產，而不是以所購資產作擔保的買方向賣方提供的貸款。但是，為了維護買方在本協議項下的權利，如果法院或其他論壇將本協議項下的交易重新定性為貸款，並作為賣方履行交易文件和本協議項下交易項下賣方對買方的所有義務的擔保，或者如果所購資產的轉讓在其他方面無效，無法將此類所購資產直接轉讓給買方，賣方特此轉讓、質押和授予其在以下方面的所有權利、所有權和權益的擔保權益：向買方及根據所購買物品(定義見下文)向買方支付回購價款及賣方在本協議項下欠買方的所有其他款項，包括但不限於根據第二十七條及其他交易文件所欠的金額，並保證賣方或其指定人有義務根據第二十九條及根據交易文件及根據本協議訂立的交易(統稱為“回購義務”)向買方提供所購資產的服務。賣方特此確認並同意，每項購買的資產都是本協議項下買方的抵押品，買方有權在違約事件發生和持續時變現任何或全部購買的資產，以履行賣方在本協議項下的義務。賣方同意更新內部登記冊、賬簿和記錄(包括但不限於標記其計算機記錄和磁帶)，以反映和證明在本合同項下授予買方的利益。賣方的所有權利、所有權和權益, 下列財產的每一項及其之下，不論是現在擁有的或以後獲得的、現在存在的或以後創造的，無論位於何處，在下文中被稱為“購買物品”：

(I)購買的資產和任何或所有購買的資產貸記的所有“證券賬户”(如UCC第8-501(A)節所界定的)；

(2)根據第4(A)條交付買方的任何現金或現金等價物。

(3)所購資產文件、維修協議、維修記錄、維修權、與所購資產有關的所有維修費、與所購資產有關的保險單、與所購資產有關的託收和代管賬户以及信用證；

(Iv)所有“一般無形資產”、“帳户”、“動產”、“投資財產”、“票據”、“證券帳户”及“存款帳户”，每一項均與上述各項有關或構成上述各項；

(V)賣方根據任何交易文件轉讓或質押給買方的任何其他物品、金額、權利或財產；以及

(Vi)與上述任何及所有事項有關的所有替代、替代或分配或其收益、付款、收入及利潤，以及記錄(但不包括任何財務模型或其他專有資料)及檔案。

(B)故意遺漏。

(C)買方對所購物品的擔保權益應僅在賣方在本協議項下的義務、與本協議相關的交付文件以及其他交易文件終止後才終止，包括(為免生疑問)賣方回購每項所購資產。為免生疑問，買方對所購物品的擔保權益不應在買方確定任何所購資產的市場價值為零後終止。一旦終止，買方應(I)向賣方交付可能在商業上合理的UCC終止聲明和其他放行文件，(Ii)將所購資產返還給賣方並將所購物品重新轉讓給賣方，以及(Iii)解除其對所購物品的擔保權益。就根據本條第6條授予擔保物權而言，本協議應被視為構成《紐約統一商法典》(“UCC”)項下的擔保協議。買方應享有《合同法》規定的有擔保債權人的所有權利，並可行使其所有補救措施。為進一步説明前述事項，(A)買方應自行承擔費用和費用(視情況而定)，安排在必要的地點進行備案，以完善和保持授予的擔保權益、UCC融資報表和續展報表(統稱“備案”)的完美性和優先權，並應在完成後將此類備案的副本轉發給賣方, 和(B)賣方應不時採取買方可能合理要求的進一步行動，以維持和繼續本協議授予的擔保權益的完善性和優先權(包括標記其記錄和檔案，以證明本合同授予買方的權益)。賣方特此授權買方提交UCC融資聲明，將賣方指定為債務人，買方指定為擔保方，並將其中涵蓋的抵押品描述為“截至2022年2月18日債務人和擔保方現在擁有或今後獲得的、由債務人和擔保方之間以及債務人和擔保方之間所購買的所有物品，如該未承諾主回購和證券合同協議所定義的那樣”。

(D)賣方特此向買方承諾，作為賣方履行回購義務的擔保，並特此授予買方對賣方在託管賬户中的所有權利、所有權和權益，以及不時存入托管賬户的所有金額和財產以及對託管賬户的所有替換、替代或分配或收益、付款和利潤，以及與託管賬户有關的記錄和文件的優先擔保權益。

第七條支付、轉移和保管

(A)在每筆交易的購買日期，(I)買方或其指定人(包括任何託管人)的所有權應轉移給買方或其指定人(包括任何託管人)，同時向賣方或可接受的代理人的賬户支付購買價，根據買方在與該交易有關的確認書中指定的全權酌情決定權批准的託管函或其他承諾；(Ii)賣方特此向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓賣方對該等所購買資產的所有權利、所有權和權益，以及所有相關的維修權。在本協議的約束下，賣方可以向買方出售、向買方回購和向買方轉售符合條件的資產，但不得用其他符合條件的資產替代購買的資產。

(B)賣方應：

(I)就每項非表列出資購買資產而言，(A)不遲於下午1：00(紐約時間)在相關購買日期的前一個工作日，向託管人交付和發放已購買的資產文件以及買方要求的有關此類已購買資產的任何其他文件(由買方自行決定)，(B)在購買日期，使託管人交付確認已收到此類已購買資產文件的信託收據；和

(Ii)就每項表基金購買資產而言，(A)不遲於下午1：00(紐約時間)於購買日期，(B)不遲於下午1時，向買方交付或安排受託保證人以電子傳輸方式向買方交付一份真實及完整的相關按揭票據副本，連同空白轉讓、貸款協議、按揭、業權保單及已籤立的受託保單。(紐約時間)在購買日期後的第三(3)個工作日，向託管人交付或安排受託保管人向託管人交付和發放(連同一份副本給買方)買方要求的關於此類已購買資產的購買資產文件和任何其他文件，(C)託管人在收到此類已購買資產文件後不遲於兩(2)個工作日，促使託管人交付確認收到的信託收據，和(D)在購買日期或之前，向買方支付表格資金費用；

但如果賣方不能交付或安排交付要求作為正本交付的任何購買的資產文件正本(抵押單和抵押轉讓除外，其正本必須在上述規定所要求的時間交付)，賣方應交付其複印件和賣方高級人員證書，證明該副本是正本的真實和正確副本，並應盡最大努力在相關購買日期後一百八十(180)天內(或買方可自行決定同意的較長時間內)獲取並交付該正本文件，只要賣方是，以書面形式向買方證明，不少於每月一次，盡其最大努力獲得原件)。盡最大努力期限屆滿後，賣方應向買方提交一份證明，表明儘管賣方盡了最大努力，賣方仍無法獲得該原始文件，此後賣方不再有交付相關原始文件的義務。

(C)賣方應不時向買方和託管人轉交證明根據本協議條款批准的購買資產的任何假設、修改、合併或擴展的其他文件的副本、原件和原件，託管人在收到任何此類其他文件後，應根據託管協議持有該等其他文件。關於交付的所有購買的資產

賣方對買方、其指定人(包括託管人)或可接受的受權人(視屬何情況而定)應已簽署並向買方交付實質上以附件四的形式提供的綜合性授權書，該委託書實質上以附件四的形式不可撤銷地指定買方其受權人，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則有權(I)完成對所購買資產的背書，包括但不限於抵押票據、抵押轉讓和任何與其相關的轉讓文件，(Ii)記錄抵押轉讓，(Iii)準備並存檔並記錄每一抵押轉讓，(Iv)就債權人間協議、共同貸款人協議、承認協議或參與協議採取任何行動(包括行使表決權和/或同意權)，(V)以買方滿意的形式和實質完成此類財務報表、續展報表和其他UCC格式的編制和提交，買方可能不時合理地認為有必要建立、完善和維護買方對所購資產的擔保權益，(Vi)執行賣方對買方根據本協議購買的資產的權利，以及(Vii)採取必要或適宜的其他步驟，以執行買方對該等購買資產及相關購買資產檔案和維修記錄的權利，或就該等購買資產及相關購買資產檔案和維修記錄行使買方權利。買方應將代表所購資產的外購資產檔案存入托管人，或直接將外購資產檔案存入托管人，並根據託管協議對外購資產檔案進行維護。如果購買的資產文件未交付給買方或其指定人(包括託管人), 此類購買的資產檔案應由賣方或其指定人以信託形式持有，以使買方作為其所有者受益。賣方或其指定人應保存未交付買方或其指定人的購買資產文件的複印件和原件。賣方或其指定人對購買資產檔案的佔有完全由買方出於服務相關購買資產的目的而定，賣方或其指定人的此類保留和佔有僅以託管身份進行。賣方或其指定人的賬簿和記錄(包括但不限於任何計算機記錄或磁帶)應適當地標記，以清楚地反映向買方出售相關購買資產的情況。賣方或其指定人(包括託管人)應僅按照買方的書面指示解除其對所購資產檔案的保管，除非此類解除是為維護所購資產所附帶的、與賣方回購任何所購資產有關，或法律另有要求或託管協議中規定的。

(D)買方特此授予賣方可撤銷的選擇權，以指示買方就所購買的資產行使所有投票權和公司權利(每項權利均為“可撤銷選擇權”)，並投票、採取公司行動和行使與所購買的資產相關的任何權利，只要沒有發生並持續發生貨幣違約、重大非貨幣違約或違約事件。該可撤銷選擇權並不是賣方對任何已購買資產擁有任何所有權或其他權益或權利的證據。一旦發生貨幣違約、重大非貨幣違約或違約事件，且在每種情況下，在買方向賣方發出書面通知後，上述可撤銷選擇權將在買方向賣方發出書面通知後終止，此後，買方有權就所購買的資產行使所有投票權和公司權利，而無需考慮賣方的指示(包括但不限於，如果關於賣方發生破產行為，在賣方控制或有權控制任何服務機構的選擇的範圍內，買方可將任何或所有此類服務轉讓給買方滿意的實體)。

第八條出售、轉讓、質押或者質押購買的資產

(A)所有已購買物品的所有權應在適用的購買日期轉移給買方，買方可自由和不受限制地使用所有已購買物品，但須遵守本協議、服務協議、託管協議和其他交易文件的條款。除第19條的規定外，本協議或任何其他交易文件中的任何規定均不得阻止買方與所購資產進行回購交易，或以其他方式將所購物品出售、轉讓、質押、再質押、質押或再質押給任何人，但違約事件發生前被禁止的受讓人除外；但此類交易不得解除買方根據本協議第3條將所購物品轉讓給賣方的義務，或免除買方根據本協議第5條向賣方貸記或支付收入的義務，或根據本協議第19條規定的買方義務。

(B)本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容均不要求買方將賣方交付買方的任何購買資產分開。即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，任何購買的資產都不應由賣方或賣方的關聯公司保管。

第9條保留和保證

(A)買賣雙方均表示並向另一方保證：(I)其獲正式授權簽署和交付本協議、訂立本協議項下的交易和履行本協議項下的義務，並已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行，(Ii)將以委託人的身份從事此類交易(或者，如果以書面形式約定，則以本協議附件的形式或其他方式，在另一方作為已披露委託人的代理人進行任何交易之前)，(Iii)簽署本協議的人已獲正式授權代表其簽署本協議(或代表任何該等披露的委託人)，(Iv)已獲得與本協議及本協議項下的交易有關的任何政府當局所需的所有授權，且該等授權具有十足效力及作用，及(V)本協議及本協議項下的交易的簽署、交付及履行不會違反適用於本協議或其組織文件或對其任何資產具約束力或受其任何資產影響的任何協議的任何要求。在買方從賣方購買任何已購買資產的任何交易的購買日期，以及在本協議和本協議項下的任何交易有效期間的任何時間，買方和賣方均應被視為重複其作出的所有前述陳述。

(B)除上述第9(A)條中的陳述和保證外，賣方自本協議之日起向買方陳述和保證，並將被視為在買方從賣方購買任何已購買資產的任何交易之日起向買方陳述和保證，除非本協議和本協議項下的任何交易有效，除非本協議中另有規定：

(一)組織。賣方在賣方公司或組織(視屬何情況而定)所在的司法管轄區的法律和法規下是正式組織的、有效存在的和良好的，並且在每個需要這種許可或資格來進行賣方業務交易的州都具有適當的許可、資格和良好的地位，除非沒有這樣的資格不會產生實質性的不利影響。賣方有權擁有和持有其聲稱擁有和持有的資產，並有權繼續其目前正在進行的業務和

建議進行，並有權執行、交付和履行其在本協議和賣方所屬的其他交易文件項下的義務。

(二)正當執行；可執行性。賣方作為一方當事人的交易文件已經或將由賣方以良好和有價值的對價正式簽署和交付。賣方作為當事人的交易文件構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對賣方強制執行，但受破產、資不抵債和其他對債權的一般限制和公平原則的限制。

(三)履行職責的能力。賣方不相信，也沒有任何理由或理由相信，它不能履行其作為締約方的交易文件中包含的適用於它的每一條公約。

(Iv)不違反規定。賣方簽署和交付交易文件，或完成交易文件(或其中任何交易)所設想的交易，或賣方遵守交易文件(或其中任何交易文件)的條款、條件和規定，都不會(A)與賣方組織文件的任何條款、條件或規定相沖突或導致違反，(B)違反或衝突任何契約、貸款協議、抵押或其他重大合同或協議下的任何違約或違約事件，賣方是其中一方或賣方可能受其約束的任何契約、貸款協議、抵押或其他重大合同或協議，如果此類衝突或違約將對賣方履行其在本合同項下義務的能力產生實質性不利影響，(C)導致在賣方的任何資產上設立或施加任何留置權，而不是根據交易文件，則該衝突或違約將對賣方履行本合同項下義務的能力產生實質性不利影響，(D)與適用於賣方的任何政府當局的任何判決或命令、令狀、禁令、法令或要求相沖突，或(E)與法律的任何適用要求相沖突。

(V)訴訟；法律規定。截至截止日期，本合同項下任何交易的任何購買日期、任何未來融資日期或任何續期的第一天，除非先前在該日期或之前以書面形式向買方披露，否則沒有針對賣方、質押人或擔保人或其各自資產的任何訴訟、調查或仲裁待決或(據賣方所知)受到書面威脅的任何訴訟、調查或仲裁，也沒有針對賣方、質押人或擔保人的任何訴訟、調查或仲裁待決或(據賣方所知)對賣方、質押人或擔保人的書面威脅。如果(B)可能個別或整體造成任何重大不利影響，(B)有理由預期會對交易文件的有效性或因賣方根據任何交易文件承擔的義務而採取或將採取的任何行動產生不利影響，或(C)需要根據1934年法令或其下的任何規則向美國證券交易委員會提交備案。賣方在所有實質性方面都符合法律的所有要求。賣方在任何仲裁員或政府當局的任何判決、命令、令狀、禁令、法令、規則或規章方面不存在任何重大違約。

(Vi)沒有經紀人。賣方並未與任何經紀、投資銀行、代理人或其他人士(買方或買方的關聯公司除外)進行交易，這些人士可能有權根據任何交易文件獲得與出售所購買資產相關的任何佣金或賠償。

(七)對所購資產的良好所有權。在買方立即從賣方購買任何購買的資產之前，此類購買的資產不受任何留置權或轉讓障礙的限制(包括UCC第8-102(A)(1)節所定義的任何“逆向索賠”)，在每種情況下，除與買方購買同時解除的留置權外，賣方是此類購買資產的記錄和實益所有人，對此類購買的資產有良好的、可銷售的所有權，並有權將其出售和轉讓給買方，在將此類購買的資產轉讓給買方後，買方應成為此類購買資產的衡平法所有人，沒有任何不利索賠。如果相關交易被重新定性為購買資產的擔保融資，則本協議的條款有效地對賣方在購買資產中、對購買資產及其之下的所有權利、所有權和利益建立有效的擔保權益，買方應對購買的資產擁有有效的、完善的第一優先權擔保權益(但不限於上述規定，買方作為權利持有人應對購買的資產享有“擔保權利”)。

(Viii)沒有實質性的不利影響；沒有違約。截至截止日期，本協議項下任何交易的任何購買日期僅針對標的外購資產，任何未來融資日期僅針對標的外購資產，或在任何續期的第一天，除非在該日期或之前以書面形式向買方披露，據賣方所知，沒有任何交易後事實或情況對任何外購資產產生重大不利影響，賣方未以書面形式通知買方；交易文件項下或與交易文件相關的任何違約或違約事件均不存在。

(九)授權代表。賣方的正式授權代表列在本協議附件二上，這些授權代表的真實簽名列在本協議附件二上。

(X)關於所購資產的陳述和擔保；所購資產檔案的交付。

(A)截至本合同日期，賣方尚未將任何購買的資產轉讓、質押或轉讓給任何其他人，或以其他方式設押，並且在將此類購買的資產出售給買方之前，賣方是此類購買的資產的唯一擁有者，對該等購買的資產擁有良好的、可出售的所有權，沒有任何留置權，也沒有任何轉讓障礙(包括UCC第8-102(A)(1)條所定義的任何“不利債權”)，但在每種情況下，留置權將在向買方出售的同時解除。

(B)本協議和相關確認書的規定對以下兩種情況有效：(1)構成向買方出售所購物品；或(2)如果相關交易被重新定性為對所購資產的擔保融資，則為買方設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，使賣方對所購物品、對所購物品及其之下的所有權利、所有權和利益享有合法、有效和可執行的擔保權益，在這種情況下，買方應對所購物品享有有效的、完善的第一優先權擔保權益(但不限於前述規定，買方作為權利持有人對所購物品享有“擔保權利”)。

(C)託管人收到賣方正式授權的高級職員空白背書的每份按揭票據後，買方應已完成購買，或買方應對賣方對票據上所述已購買物品的所有權利、所有權和權益擁有有效和完全完善的第一優先權擔保權益。

(D)根據附件V就所購資產作出的每一項陳述和擔保均真實、完整和正確，但在要求的例外情況報告中披露的情況除外。

(E)在以UCC-1表格提交融資聲明，將買方列為“有擔保的一方”，賣方為“債務人”，並在本合同所附附件X所列的司法管轄區和記錄辦公室對所購物品進行描述時，根據本合同授予的可根據UCC備案而完善的那部分所購物品中的擔保權益，將構成UCC項下賣方對該等所購物品、該等物品及其之下的所有權利、所有權和利益的完全擔保權益。

(F)在簽署和交付《存託協議》後，買方應在存託賬户中擁有有效且完全完善的優先擔保權益，並在任何時間擁有存入該賬户的所有金額。

(G)在簽署和交付《存託協議》後，買方應對包括已購買物品或與該等已購買物品相關的任何後來獲得的財產的“投資財產”和所有“存款帳户”(每個均根據UCC的定義)擁有有效和完全完善的優先擔保權益。

(H)就賣方或賣方的關聯公司向轉讓人購買的每項購買資產而言，(A)該等購買的資產是依據購買協議取得及轉讓的，(B)該轉讓人因轉讓該等購買的資產而收取合理的等值價值，(C)該等轉讓並不是為了或由於該轉讓人欠賣方或其關聯公司的先前債務而作出的，(D)根據《破產法》，該等轉讓不得或不可撤銷，或不得根據破產法予以撤銷，及(E)該轉讓人在該採購協議中向賣方或賣方的該關聯公司作出的陳述和保證，經必要的變通後併入本協議，並由賣方在其在該購買協議中提及的每個日期向買方重新作出。賣方或賣方的關聯公司已被授予每項此類購買資產的擔保權益，提交了一份或多份針對轉讓方的UCC融資聲明以完善此類擔保權益，並以空白形式轉讓了此類融資聲明，並將此類轉讓交付給買方或託管人。

(I)賣方已遵守託管協議中有關每項購買資產的所有重要要求，包括向託管人交付所有必需的購買資產文件。除在要求的例外報告中披露的範圍外，賣方或其指定人擁有關於每項購買資產的完整、真實和準確的購買資產檔案，但已將其原件交付給託管人的此類文件除外。

(J)所購買的資產如適用，構成如下：一般無形資產、票據、投資財產、擔保、存款賬户、金融資產、無證擔保、證券賬户或擔保權利。賣方未授權提交，也不知道針對賣方提交的任何UCC融資聲明

債務人，包括所購買的資產，但根據本協議終止或提交的任何財務報表除外。

(十一)資本充足；不得欺詐性轉讓；償付能力。賣方在每個購買日具有足夠的資本，以履行其規模和性質以及預期的業務運營中可預見的正常義務。賣方訂立的交易單據或其項下的任何交易都不是出於破產的考慮，也不是為了妨礙、拖延或欺詐賣方的任何債權人。賣方不得出於妨礙、拖延或欺詐賣方任何債權人的意圖而承擔賣方根據本協議轉讓購買的資產以及賣方回購此類購買資產的義務。於購買日期，賣方並非破產法典第101(32)條或其任何後續條款所指的資不抵債，一般有能力在到期時償付其債務，且賣方根據本協議轉讓及出售所購資產及賣方回購該等所購資產的義務(A)不會導致賣方的負債超過賣方的資產，(B)不會導致賣方擁有不合理的小額資本，及(C)不會導致超出賣方償還能力的債務。賣方根據本合同轉讓和出售購買的資產和購買的物品，獲得合理等值的交換。在過去十(10)年中，沒有針對賣方、質押人或擔保人的破產申請，並且賣方在最近十(10)年中沒有代表債權人進行轉讓或利用任何債務人的救濟法。賣方僅按與其他類似情況下的實體簽訂協議的條款訂立協議，否則將被視為與其他類似的協議一致。

(十二)政府批准。賣方的命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或賣方向任何政府當局提交、記錄或登記或豁免，都不需要授權或要求賣方豁免：(A)賣方簽署、交付和履行賣方是或將成為其中一方的任何交易文件，(B)任何此類交易文件對賣方的合法性、有效性、約束力或可執行性，或(C)完成本協議預期的交易(已獲得或根據適用情況提交的同意、批准和備案除外)，以及提交關於某些擔保權益的某些融資報表)。

(十三)組織文件。賣方已向買方交付其組織文件的認證副本，以及對其的所有修改(如果有)。

(十四)無產權負擔。除交易文件所述外，(I)賣方並無就購買、出售或發行所購買的資產訂立任何尚未履行的權利、期權、認股權證或協議，(Ii)賣方並無發行、出售或分派所購買的資產的協議，及(Iii)賣方(或有或有)並無義務購買、贖回或以其他方式取得任何證券或其中的權益。

(Xv)聯邦法規。賣方、質押人或擔保人均不需要登記為《1940年投資公司法》(《投資公司法》)所指的“投資公司”或“由投資公司控制”的公司。

(十六)税收。賣方、質押人和擔保人已及時提交他們要求提交的所有必需的聯邦所得税申報單和所有其他重要的國內和國外納税申報單，並已支付所有已到期的税款(無論是否顯示在申報單上)，但通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議並已根據GAAP為其建立適當準備金的税款除外。賣方及其關聯公司已履行其所有預扣税義務。並無就賣方、擔保人或質押人的任何資產提出任何税務留置權，且目前並無就税務(留置權及尚未到期及應付的税項或根據公認會計原則已為其設立足夠準備金的税項的留置權或申索)向賣方、擔保人或質押人提出任何書面申索。

(Xvii)判決/破產。除以書面形式向買方披露的情況外，在美利堅合眾國境內的任何法院中，沒有對賣方不滿意的記錄不滿意的判決，也沒有合理地預期會產生重大不利影響的判決，也沒有發生過與賣方有關的破產行為。

(Xviii)收益的使用；保證金規定。賣方應將每筆交易的所有收益用於賣方管理文件允許的目的，但賣方不得將任何交易收益的任何部分用於購買或持有任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票。任何交易的達成或任何收益的使用都不會違反或不符合聯邦儲備系統理事會T、U或X條例的任何規定。

(十九)全面準確披露。交易文件中包含的任何信息，或賣方或其代表根據交易文件的條款提供的任何書面陳述，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使此處或其中包含的陳述在考慮到作出陳述的情況或背景下不具有誤導性。

(Xx)財務信息。賣方或其代表向買方提供的有關賣方和所購買資產的所有財務數據在所有重要方面都是真實、完整和正確的。所有關於賣方和擔保人的財務數據都是按照公認會計準則公平編制的。於截止日期及續期首日，自該等資料交付以來，除非另有書面披露予買方，賣方的財務狀況或所購資產或賣方的經營業績並無任何變動，而該等變動合理地可能對賣方造成重大不利影響。

(Xxi)服務協議。賣方已向買方交付了與所購資產有關的所有維修協議的副本，並據賣方所知，截至本協議日期，以及在購買受維修協議約束的任何所購資產的購買日期，每個此類維修協議均根據其條款完全有效，且不存在違約或違約事件。

(二十二)不信賴。賣方已根據自己的判斷和其認為必要的顧問(包括但不限於法律顧問和會計師)的建議，就訂立交易文件和每筆交易以及該交易對其是否適當和適當作出了自己的獨立決定。賣方不依賴買方關於以下任何方面的任何建議

交易，包括但不限於，此類交易的法律、會計或税務處理。

(Xxiii)《愛國者法案》。

(A)賣方遵守(A)修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，修訂)和任何其他相關的授權立法或行政命令，(B)《美國愛國者法》，和(C)1977年的《美國反海外腐敗法》，以及任何其他適用的反賄賂法律和法規。任何交易所得的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。

(B)賣方同意，應買方事先提出的書面要求，賣方應不時(A)簽署和交付買方可能合理要求的進一步文件，提供此類補充信息和報告，並採取買方可能合理要求的其他行動，以確保遵守本協議的規定(包括但不限於遵守《美國愛國者法》並充分實現本協議的目的)，以及(B)就買方可能合理要求的與本協議有關的事項提供律師意見；但第9(B)條不得解釋為要求買方進行任何詢價或減輕賣方對其在本合同項下的陳述、陳述、保證或契諾的責任。為了使買方及其關聯公司能夠遵守任何反洗錢計劃和相關責任，包括但不限於《美國愛國者法案》及其規定下的任何義務，賣方代表其本人及其關聯公司向買方及其關聯公司作出前述陳述和契約，賣方及其任何關聯公司均不是禁止投資者，且賣方不代表任何禁止投資者或為其利益行事。賣方同意及時通知買方或買方指定的管理其反洗錢計劃的人員(如果適用)，告知影響該陳述的任何信息的變化。

(Xxiv)賣方既不擁有也不租賃任何物業。

(XXV)內部人士。賣方不是買方、買方為其子公司的銀行控股公司或買方為其子公司的銀行控股公司的“高管”、“董事”或“直接或間接擁有、控制或有權對任何類別有投票權的證券投票超過10%的人”(如“美國法典”第12編第375(B)節或據此頒佈的條例所定義)，買方開立代理賬户的任何銀行或與買方開立代理賬户的任何貸款人。

(二十六)外國資產管制辦公室。賣方保證、表示並保證賣方及其任何附屬公司都不是或將不是由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁對象所擁有或控制的實體或個人。賣方約定並同意，就本協議項下的交易而言，賣方或據賣方所知，在適當詢問後，其任何關聯公司不會與任何受制裁的人進行任何業務，也不會進行任何交易、資產或交易。賣方進一步約定並同意，其不會直接或間接使用融資收益，或將融資收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，以資助或促進任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象。

(Xxvii)通知地址；組織的管轄權。在本協議簽訂之日，賣方發出通知的地址如附件一所示。賣方組織的管轄範圍為特拉華州。賣方保存其賬簿和記錄的位置，包括與所購買物品有關的所有計算機磁帶和記錄，是其通知地址。賣方可通過書面通知買方更改通知的地址以及賬簿和記錄的位置。

(Xxviii)反洗錢法。賣方(1)完全豁免或(2)以其他方式完全遵守所有適用的反洗錢法律和法規(統稱為《反洗錢法》)，方法是(A)按照反洗錢法的要求建立適當的反洗錢合規計劃，(B)為反洗錢法的目的對每項購買資產的來源進行必要的盡職調查，包括有關義務人(如果適用)的合法性和該義務人購買相關財產所使用的資產的來源，以及(C)為反洗錢法的目的保持足夠的信息，以確定相關的義務人(如果適用)。

(Xxix)財產所有權。賣方不擁有、也從未擁有除(A)購買的資產以及(B)與之相關的附帶個人財產以外的任何資產；但是，只要賣方出於善意相信該新資產將成為購買的資產而獲得或發起該新資產，則該賣方不應違反本聲明。

(Xxx)所有權。賣方在任何時候都是擔保人的全資子公司、直接子公司或間接子公司。賣方、質押人和擔保人的直接所有權權益，以及在所述範圍內的間接所有權權益，載於本文件所附的組織結構圖，即附表三。

(Xxxi)遵守ERISA。(A)截至本協議之日，賣方和擔保人均無任何僱員；。(B)賣方和擔保人均遵守《計劃資產條例》中的例外規定，因此該人不被視為持有《計劃資產條例》所指的《計劃資產》；及(C)假設所購資產的任何部分均不是由買方以《計劃資產條例》所指的“計劃資產”提供資金，則交易文件所擬進行的任何交易均不會構成非豁免的禁止交易(如守則第4975(C)(1)(A)-(D)節或ERISA第406(A)節所界定)，而該交易可能會令買方受惠於根據守則第4975節或ERISA第502(I)節徵收的任何税項或罰款。

(Xxxii)服務協議。賣方可隨意終止與所購買資產有關的任何服務協議，包括但不限於主要服務協議，無需支付任何罰款或費用。

第十條賣方的否定契諾

自本協議簽訂之日起及每個購買日起，在本協議對任何交易不再有效之前，未經買方事先書面同意，賣方不得：

(A)在賣方有權根據本協議的條款和規定回購任何已購買資產的前提下，採取任何會直接或間接損害或不利影響買方對已購買資產的所有權的行動；

(B)轉讓、授予、討價還價、出售、轉讓、交易、出售、轉讓、交付或以其他方式處置，包括但不限於因分割賣方而產生的任何有效轉讓或其他處置，或直接或間接將所購資產(或其中任何權益)的任何權益質押或質押給買方以外的任何人，或與買方以外的任何人進行回購交易或與買方以外的任何人進行類似交易，除非賣方按照本協議回購該等已購買資產；

(C)在任何實質性方面修改其作為當事一方的任何服務協議；

(D)在其任何財產、資產、收入、購買的資產、其他購買的物品中或在其上設立、產生或允許存在任何留置權，但賣方根據本協議第6條授予的留置權和質押人根據質押和擔保協議授予的留置權除外，除非賣方按照本協議回購與該等購買的物品有關的購買資產；

(E)採取或準許採取任何會導致控制權改變的行動；

(F)在未經買方事先書面同意的情況下，同意或同意或允許主要服務機構或服務機構進行與所購買資產有關的任何重大修改，批准或拒絕應由買方全權但合理地酌情決定；

(G)未經買方事先書面同意而自行決定，除非交易文件允許，否則(I)允許修改賣方的組織文件或(Ii)允許賣方的組織結構從有限責任公司變更為另一種所有權形式；

(H)取得或維持任何購入資產或標的抵押財產的任何權利或權益，而該權利或權益在本協議及其他交易文件下優先於、低於或與買方在其中的權利及權益相同，除非該等權利或權益成為本協議項下的購入資產，或除非該等購入資產的該等權利或權益於購買日期存在並獲買方書面批准；

(I)將根據本協議進行的任何交易所得收益的任何部分，用於違反或會與聯邦儲備系統理事會第T、U或X條的規定相牴觸的任何目的；

(J)(1)產生除第12條第(1)款規定以外的任何債務，或(2)以其他方式不再是單一目的實體；

(K)修訂或以其他方式修改承保指引，或以不符合承保指引的方式發放按揭貸款。儘管有前述規定，如果賣方對承保指南進行任何修改或修改，賣方應立即將該變更通知買方，並應立即向買方交付經修訂或修改的承保指南的完整副本；

(L)採取任何行動，致使、允許或允許任何賣方、質押人或擔保人被要求登記為《投資公司法》所指的“投資公司”或“由投資公司控制”的公司，或違反《投資公司法》的任何規定，包括第18條或根據其頒佈的任何規則；

(M)在任何失責或失責事件發生後和在失責事件持續期間，為購買、贖回、失敗、退休或以其他方式獲取賣方的任何股權或擁有權權益而作出任何分發、付款或撥出資產，以購買、贖回、失敗、退休或以其他方式獲取賣方的任何股權或擁有權權益(不論是現在或以後尚未清償的)，或就該等權益直接或間接作出任何其他分發，不論是以現金、財產或賣方的債務作出；但是，只要沒有發生並持續發生貨幣違約或違約事件，賣方就可以分配擔保人維持其REIT地位和避免擔保人支付任何所得税或消費税所需的最低金額的現金，只要擔保人進一步分配此類分配，以維持其REIT地位或避免擔保人支付所得税或消費税；

(N)在任何購入資產項下，向相關購入資產文件不允許的任何相關債務人提供任何未來墊款；或

(O)尋求全部或部分解散、清盤或清盤。

第十一條賣方的財務契約

自本協議簽訂之日起及每次購買之日起，直至本協議對任何交易不再有效為止：

(A)賣方應及時通知買方任何重大不利變化(I)賣方、質押人或擔保人的業務運營和/或財務狀況，或(Ii)影響任何所購資產，包括但不限於對維持任何此類所購資產的合規性(包括許可)的任何不利影響；但是，本條第11條的任何規定不應免除賣方在本協議項下的義務。

(B)賣方應向買方提供買方可能合理要求的文件副本，以證明第9條所述陳述的真實性。

(C)賣方應(I)針對所有人的留置權、擔保權益、債權和要求(依據交易文件為買方設定的留置權除外)，為買方對所購買物品的權利、所有權和權益辯護，並採取必要的其他行動；(Ii)在任何額外的有限責任公司通過分割賣方而組成的範圍內(並且在不損害第10(B)條的原則下)，賣方應促使任何這種額外的有限責任公司將其所有資產轉讓、質押和授予買方，並須安排該額外有限責任公司的任何擁有人將該額外有限責任公司的所有股本及與此相關的任何權利質押予買方，以支持所有回購義務，方式及程度與轉讓相同，

(I)根據適用的質押協議，賣方質押及授予賣方在本協議項下的所有資產，其方式及程度與各出質人質押各出質人於適用賣方的所有股本中的所有權利、所有權及權益及與此相關的任何權利的方式及程度相同；及(Iii)在買方提出合理要求時，應採取一切必要行動，以確保在有關交易被重新定性為擔保融資的情況下，買方將在任何交易的規限下對所購資產享有優先擔保權益。

(D)賣方應允許買方或其指定代表在買方或其指定代表發出合理的事先書面通知後，在合理的時間和頻率內檢查賣方關於所購物品的記錄及其相關業務的開展和運作，並根據買方和賣方之間的任何保密協議的條款複製任何和所有記錄的摘錄。買方在要求和進行與賣方業務的開展和經營有關的任何檢查時，應以商業上合理的方式行事。

(E)如果賣方在任何時候有權收到或將收到任何權利，無論是作為購買資產的補充、替代、轉換或交換，或與此有關的其他權利，賣方應接受其作為買方代理人，以信託形式為買方持有，並立即將其交付託管人，如有需要，應將收到的、賣方向買方正式背書的確切格式，以及買方將持有的所有相關和必要的正式簽署的轉讓文件，作為交易的額外抵押品。如果賣方收到就所購資產支付或分配的任何款項或財產，賣方應在該等款項或財產支付或交付給買方之前，以信託形式為買方持有該等款項或財產，並與賣方的其他資金分開，作為交易的額外抵押品。

(F)在買方提出合理要求後，賣方將隨時(I)迅速、適當地簽署和交付買方可能合理要求的其他文書和文件，並採取買方可能合理要求的進一步行動，以獲得或保留本協議的全部利益，包括本協議所要求的完善的第一優先權擔保權益，(Ii)確保此類擔保權益始終保持完全完善，並始終優先於賣方的所有其他債權人(無論截止成交之日是否存在，任何購買日期或將來)及(Iii)取得或保留本協議所授予的權利及權力(其中包括提交買方可能要求的UCC融資報表)。如果任何所購物品項下或與之相關的任何應付款項將由任何本票、其他票據或證明證券證明，則該票據、票據或證明證券應迅速交付買方，並以買方滿意的方式予以正式背書，以根據本協議作為購買物品持有，並隨附交付的單據。

(G)賣方應向買方提供或安排向買方提供下列財務和報告信息：

(I)在每個月底後二十(20)個歷日內(如果該20天期間的最後一天不是營業日，則在該20天期間結束後的下一個營業日之前)基本上以附件III-A的形式提供的月度報告資料包；

(Ii)在任何財政年度的前三個財政季度的每個季度的最後一天之後的四十五(45)個日曆日內，基本上以本財政年度附件三-B的形式提供的季度報告包；

(3)在其財政年度最後一天後一百二十(120)個歷日內，主要以附件三-C形式提交的年度報告資料包；和

(Iv)在買方提出要求時，買方可能合理要求的有關賣方、擔保人或任何抵押人就所購買資產的財務狀況、業務或業務的其他資料。

(H)賣方應迅速確認並回復買方關於交易文件或交易的通信，並在買方提出要求後的一(1)個工作日內，通過電話或親自派代表與買方討論與買方希望與賣方討論的交易文件或交易有關的任何事項。

(I)賣方應始終(I)在所有方面遵守任何政府主管部門或對賣方或其任何資產具有管轄權的任何其他聯邦、州、市政或其他公共主管部門的所有法律、條例、規則、法規和命令(包括但不限於環境法)，賣方應採取或促使採取一切必要措施，以維護和維持其合法存在，並使其充分有效和生效，以及(Ii)維持和維護其業務所必需的合法存在及其所有實質性權利、特權、許可證和特許經營權(包括但不限於，保存賣方持有的所有出借許可證，以及賣方作為“合格受讓人”的地位(無論其面值如何)，以適用於所購買資產的所有文件)。

(J)賣方應或應安排擔保人始終保存適當的記錄和賬目，其中應按照公認會計原則公平地對其交易進行全面、真實和正確的記賬，並根據公認會計原則在其賬簿上從其每一財政年度的收益中預留所有此類適當準備金。

(K)賣方應遵守、履行和滿足其必須遵守、履行或滿足的所有條款、條款、契諾和條件，並應在到期時支付交易文件規定賣方支付的所有費用、費用和開支，包括但不限於託管人和可接受的受託管理人、託管人和任何或所有已購買資產的每個服務商(包括但不限於主要服務商)的費用和開支。

(L)就美國聯邦所得税而言，賣方將繼續是美國人的一個被忽視的實體。賣方應就其資產和所購物品支付和解除所有税費、徵費、留置權和其他費用，這些費用在任何情況下都會在所購物品上產生任何留置權，但不包括(A)尚未到期和應支付的税款，以及(B)正通過勤奮努力進行的適當程序真誠地對其進行適當抗辯並已根據公認會計準則為其提供了充足準備金的任何此類税項；前提是此類抗辯旨在暫停徵收有爭議的税款和執行留置權。

(M)賣方應在採取任何此類行動前不少於十五(15)個工作日，以書面形式通知買方賣方、質押人或擔保人的任何新行政辦公室的開設或任何該等辦事處的關閉，以及賣方、質押人或擔保人的姓名或與所購資產有關的賬簿和記錄存放地點的任何變更。

(N)賣方應保存有關所購物品及其業務的進行和運作的記錄，其謹慎程度不亞於所購物品由賣方自行持有的情況。

(O)在發出合理的事先通知後(除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下無需事先通知)，賣方應允許買方在正常營業時間內(I)直接或間接審查與標的房地產有關的任何經營報表、佔用狀況和其他物業水平信息，以確保或支持賣方所擁有或可供賣方使用的所購資產；(Ii)檢查、複製(由買方承擔費用)其賬簿和記錄並從其賬簿和記錄中摘錄，以檢查其任何財產；以及(Iii)與其負責人員討論賣方的業務和事務。

(P)故意遺漏。

(Q)故意遺漏。

(R)賣方應繼續從事目前由其經營的或買方在本合同日期之前批准的相同一般類型的業務，並維持和維護其合法存在及其經營其業務所必需的所有實質性權利、特權、許可證和特許經營權(包括但不限於，保留賣方持有的所有貸款許可證(如有)以及賣方作為“合格受讓人”(無論面值如何)的地位，以及根據管理所購買資產的所有文件)。

(S)賣方應促使所購資產的每個服務機構在買方提出要求後，通過電子傳輸及時向買方提供最近結束月份(或其任何部分)的維修磁帶。

(T)對於根據本協議將購買的每項合格資產，賣方應以書面形式通知買方此類合格資產或相關抵押財產的任何權利或權益的產生，該權利或權益優先於根據本協議和其他交易文件將轉讓給買方的權利和利益，以及任何此類權利或利益是否將由賣方或賣方的關聯公司持有或獲得。

(U)就每項外購資產而言，賣方應採取交易文件、外購資產文件和法律的各項要求或買方合理要求的一切必要或要求的行動，以完善、保護和證明買方對該等外購資產和相關外購資產文件的所有權和優先的完善擔保權益，包括簽署或促使簽署必要或適當的其他文書或通知，以及提交和維持有效的UCC融資報表、續展報表和轉讓及其修正案。賣方不得采取任何行動，使沒有文書或動產文件(如UCC定義)證明的任何已購買資產得到證明。如果購買的資產成為文書或動產文件的證據，應立即將其交付給買方或代表買方的託管人，並附上買方要求的背書。

(V)在買方提出要求後不遲於三十(30)個日曆日(每個日曆年不超過一(1)次)，賣方應獲得並向買方交付一份關於任何所購資產的評估，費用和費用由賣方承擔。即使本協議有任何相反的規定，買方仍有權隨時、隨時、不受限制地獲得有關任何已購買資產的評估，費用和費用由買方自理。

(W)賣方應就下列任何事項向買方發出書面通知，並附上一份賣方負責官員的證書，列出該事件的細節以及賣方已採取或擬採取的任何行動：

(I)賣方在收到通知或知悉發生任何失責或失責事件後，立即作出通知，但在任何情況下，不得遲於收到通知或知悉任何該等失責事件後緊接的下一個營業日；

(Ii)對於任何購買的資產，在收到任何計劃外的本金付款(全部或部分)後立即支付；

(Iii)賣方在收到通知或知悉下列任何事項發生後立即作出通知：(A)就任何購買的資產或相關的抵押財產、重大損失或損壞、監管問題、材料許可或許可證問題、違反任何法律要求、違反任何物質環境法或任何其他實際或預期事件或情況變化，而該等事件或情況合理地預期會導致相關購買資產文件下的違約或重大價值或現金流下降，及(B)就賣方、質押人及擔保人而言，違反法律要求或合理預期會產生重大不利影響的其他事件或情況；

(4)在任何國家公認的評級機構確定適用於擔保人的評級以及一旦確定後對這種評級的任何降級或撤銷，應立即予以確認；

(V)一旦發生任何事件或情況可能
被合理確定為導致擔保人違反擔保協議第9節中的任何約定；

(Vi)在任何情況下，在下列任何法律程序文件送達後十(10)天內，迅速向買方通知所有訴訟、仲裁、調查或其他法律或仲裁程序(包括但不限於以下任何待決或威脅的程序)或其他影響賣方、質押人或擔保人、任何已購買資產(或其下的義務人或擔保人)或影響賣方任何資產的法律或可仲裁程序，向任何政府當局提出下列事項：(A)質疑或質疑任何交易、已購買資產或已購買資產文件的有效性或可執行性；(B)提出一項或多項索賠，索賠總額超過(1)針對賣方的250,000美元和(2)針對擔保人的5,000,000美元，(C)個別或全部索賠，如果得到不利裁決，將合理地很可能產生實質性的不利影響，(D)要求按照1934年法令及其下的任何規則向美國證券交易委員會提交申請，或(E)引起任何貸款人被許可人關於任何購買資產的問題；

(Vii)在賣方收到通知或知識後，在任何情況下，在一(1)個營業日內，迅速發生以下情況：(A)任何可能導致任何已購買資產成為強制性提前回購事件的事件，(B)任何不允許的留置權或擔保權益(本協議設定的擔保權益除外)，或針對任何已購買資產或(據賣方所知)其基礎抵押品主張的任何索賠；(C)任何已對已購買資產的市場價值產生或將合理預期產生不利影響的情況或情況的變化；或(D)任何服務機構根據任何服務協議就任何購買的資產辭職或終止；

(Viii)賣方在收到通知或得知發生違反第9條第(B)款(X)項所載任何表述的情況後，立即作出通知，但在任何情況下，不得遲於在收到通知或獲悉任何此類事件後緊接的下一個營業日；及

(Ix)在賣方知悉的任何相關按揭財產或任何抵押人的任何直接或間接股權轉讓時，不論適用的購入資產文件是否要求同意該項轉讓，均須立即作出。

(X)賣方應遵守《美國愛國者法》以及對賣方和所購物品擁有管轄權的政府當局的所有適用要求，包括與洗錢和恐怖主義有關的要求。賣方同意買方有權審計賣方是否遵守《美國愛國者法案》以及對賣方和所購物品擁有管轄權的政府機構的所有適用要求，包括與洗錢和恐怖主義有關的要求。賣方同意，如果賣方未能遵守《美國愛國者法》或政府當局的任何此類適用要求，買方可自行選擇促使賣方遵守，買方因此而產生的任何和所有合理費用和開支應立即到期並由賣方支付。

(Y)賣方應向買方提供關於所購買資產的任何修改、修改或豁免的書面通知(包括不構成重大修改的此類修改、修改或放棄)。

(Z)就有關高級按揭貸款並非主要由一級服務機構根據已獲買方批准的主要服務協議提供服務的每項夾層貸款而言：(A)相關高級按揭貸款在任何時候均須根據買方可接受的服務協議以買方可接受的形式及實質予以提供服務，及(B)服務機構應已簽署及交付買方可接受的格式及實質的服務機構通知。如果任何高級抵押貸款的任何此類服務協議終止，則賣方應在終止之前或同時，以買方完全酌情可接受的形式和實質，批准買方可接受的新服務機構，並就該高級抵押貸款訂立新的服務協議。

第十二條設立目的實體

賣方特此向買方和買方保證，自本協議訂立之日起，在本協議和本協議項下的任何交易生效或任何回購義務仍未履行的任何時間，以及在本協議和本協議項下的每個購買日期及之日起：

(A)它已經、現在和打算保持償債能力，並且已經並打算用其自身資產償還到期的債務和負債(包括間接費用)；

(B)該公司已遵守並將會遵守其成立證明書及其有限責任公司協議的規定；

(C)該公司已作出或安排作出並將會作出一切必需的事情，以遵守有限責任公司的手續，並維持其作為妥為組織的實體的存在，

根據其組織或組成的管轄權的適用法律有效存在並處於良好狀態；

(D)它已經並將保持其所有賬簿、記錄、財務報表和銀行賬户與其關聯公司、其成員和任何其他人的賬簿、記錄、財務報表和銀行賬户分開保存，並將提交自己的納税申報表(除非根據公認會計準則或法律需要或允許合併)；

(E)它過去是，現在是，將來也將一直向公眾表明自己是一個獨立於任何其他實體(包括賣方的任何關聯公司)的法律實體，它應糾正任何關於其作為單獨實體的地位的已知誤解，它應以自己的名義開展業務，它不應將自己或其任何關聯公司標識為其他實體的一個部門或部分，它應保持和使用單獨的文具、發票和支票；

(F)除所購買的資產及其附帶權利外，該公司沒有亦不會擁有任何財產或任何其他資產；

(G)除按照交易文件的適用規定或與在本交易日期或之前已全額支付的先前融資有關的所購資產的發起、獲得、所有權、管理、融資和處置外，它沒有、也不會從事任何業務；

(H)它沒有也不會與其任何關聯公司簽訂任何合同或協議，除非其條款和條件本質上是公平的，並且基本上類似於與該關聯公司以外的人在一定範圍內可獲得的條款和條件；

(I)它沒有也不會產生任何債務或債務，有擔保的或無擔保的、直接的或間接的、絕對的或有的(包括擔保任何債務)，但下列情況除外：(I)交易文件項下的債務；(Ii)證明所購資產的文件項下的債務；(Iii)在購買資產的日期或之前已全額償付的與先前融資有關的債務；以及(Iv)在收購、擁有、融資和處置所購資產的通常過程中產生的、在任何一次未償還的總額不超過40萬美元的無擔保貿易應付款；但賣方發生的任何此類貿易應付款應在發生之日起六十(60)天內支付；

(J)它沒有也不會向任何其他人提供任何貸款或墊款，也不應獲得任何成員或任何其他人的任何成員或附屬機構的債務或證券(與所購資產的發起、獲得、所有權或融資有關或與已在本協議日期或之前全額支付的先前融資有關的除外)；

(K)它打算保持充足的資本，以履行其規模和性質以及考慮到其預期的商業運作中可合理預見的正常債務；

(L)不會尋求全部或部分賣方解散、清盤或清盤；

(M)它不會將其資金和其他資產與其任何關聯公司或任何其他人的資金和其他資產混合在一起；

(N)該公司已維持並將會維持其資產，以使將其個別資產與其任何聯營公司或任何其他人的資產分開、確定或識別不會昂貴或困難；

(O)它從來沒有也不會顯示自己對任何其他人的債務或義務負有責任；

(P)它將(I)始終至少有一(1)個獨立董事和(Ii)向買方提供所有獨立董事的最新聯繫信息和一份協議副本，根據該協議，每個獨立董事同意並充當賣方的獨立董事；

(Q)其組織文件應規定：(I)不得無故移除或替換賣方的任何獨立董事，(Ii)至少提前五(5)個工作日通知買方移除和/或替換任何獨立董事，連同替換獨立董事的名稱和聯繫信息以及替換符合獨立董事定義的證據，以及(Iii)除賣方和賣方的債權人外，賣方的任何獨立董事不應對包括賣方股權持有人及其任何關聯公司在內的任何人承擔任何信託責任，與賣方有關的任何破產行為；但前述規定不應消除誠實信用和公平交易的默示契約；

(R)未經獨立董事同意，不得提起任何將被判定為破產或無力償債的法律程序，或同意對其提起破產或無力償債程序，或提交呈請書或答辯書或同意根據破產法進行重組或濟助，或同意提交任何該等呈請書，或同意委任該公司或其財產的任何實質部分的接管人、清盤人、受託人或財產扣押人(或其他類似的官員)，或命令將其事務清盤或清盤，或為債權人的利益作出轉讓，或在債務到期時以書面形式承認其無力償還債務，或採取任何行動以促進上述任何一項；和

(S)該公司不得有任何僱員。

第13條違約事件；補救措施

(A)下列事件中的每一項均構成本協定項下的“違約事件”：

(I)賣方不得在適用的回購日期回購任何已購買的資產；

(Ii)(A)買方在根據本協議第5條到期時不能收到任何金額(包括但不限於應計和未付差價和本金付款)，或(B)賣方在根據本協議第5條到期時不支付任何款項或運用任何收入；

(3)賣方不能按照本協議第四條的規定彌補任何保證金赤字；

(4)賣方、質押人或擔保人因買方已到期而未按本第13條(A)項規定支付的任何款項，不論是通過

在買方向賣方發出書面通知的三(3)個工作日內，未按本協議、質押和擔保協議、擔保協議、費用函或任何其他交易文件的條款加速或以其他方式進行補救；

(V)賣方應(I)除下列第(Ii)款所述外，不遵守或履行本協議第10條所載任何協議中的義務，或(Ii)不遵守或履行本協議第10(D)、10(I)、10(H)或10(K)條所載任何協議中的義務，如果此類違約能夠得到糾正，則在收到通知或獲知任何此類事件後十(10)天內仍未得到糾正；

(6)對賣方、質押人或擔保人發生破產行為；

(Vii)已發生控制權變更；

(Viii)賣方、質押人或擔保人的高級人員應以書面向任何人承認其無能力履行其在本合同項下的任何義務，或不打算履行其在本合同項下的任何義務；

(Ix)託管協議、託管協議、質押和擔保協議、擔保協議、服務協議、費用函或任何其他交易文件應因任何原因終止(除非經買方事先書面同意)或不再完全有效，或其可執行性應由賣方、質押人或擔保人提出異議；

(X)賣方或擔保人在下列所有適用的通知及補救期間後仍屬違約：(A)賣方或擔保人的任何債務(視何者適用而定)，如(1)涉及未能就賣方或擔保人償付超過$250,000或$5,000,000的到期債務，或(2)允許任何其他一方或受益人就該等債務加快債務到期日，而發生上述違約或違約的債務總額至少為賣方$250,000或擔保人$5,000,000；或(B)賣方或擔保人為當事一方的任何其他重大合同，如違約(1)涉及未償付到期債務，或(2)允許該合同的任何其他當事一方或受益人加快債務的到期日，條件是此類債務的總額對賣方而言為25萬美元，對擔保人而言為500萬美元；

(Xi)賣方或擔保人或其任何現有或未來關聯公司應在賣方或擔保人或其任何現有或未來關聯公司(視情況而定)向買方或其任何現有或未來關聯公司訂立的任何回購安排、貸款安排或套期保值交易下違約，該違約(A)涉及未能支付到期債務，或(B)允許任何其他一方就該等回購安排、貸款安排或對衝交易加快債務到期日；

(Xii)(A)賣方或ERISA關聯公司應從事任何“被禁止的交易”(如ERISA第406條或本守則第4975條所定義)，該交易涉及不受ERISA和本準則此類條款豁免的任何計劃，(B)任何重大的“累積資金不足”(如ERISA第302條所定義)，無論是否放棄，均應與任何計劃或任何有利於養老金福利擔保公司的留置權有關，或計劃應在賣方或任何ERISA關聯公司的資產上產生，(C)應報告的事件(如《ERISA》第4043(B)(3)節所述)，其報告未被條例免除的，應發生在有關或訴訟程序中

應開始委任受託人或委任受託人來管理或終止任何計劃，而買方合理地認為，可報告的事件(如此定義)或程序的啟動或受託人的任命相當可能導致就ERISA第四章而言終止該計劃，(D)就ERISA的標題W而言，任何計劃應終止，(E)賣方或任何ERISA關聯公司應，或買方合理地認為相當可能產生與退出、破產或重組相關的任何責任，多僱主計劃或(F)與計劃有關的任何其他事件或條件應發生或存在；在上述(A)至(F)款中的每一種情況下，可以合理地預期該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將產生實質性的不利影響；

(XIII)或者(A)交易單據不得因任何原因導致或停止導致買方對所購買的任何資產沒有任何不利債權，且賣方在買方向賣方發出通知後五(5)個工作日內或賣方以其他方式知道後五(5)個工作日內未糾正這種情況，或(B)如果交易被重新定性為擔保融資，與任何交易有關的交易文件應因任何原因停止在任何購買的資產中產生和維持以買方為受益人的有效優先擔保權益，並且賣方在買方向賣方發出通知後五(5)個工作日內或在賣方以其他方式知道該情況後五(5)個工作日內未治癒該狀況；

(Xiv)任何政府、監管或自律當局應已採取任何行動，移除、限制、限制、暫停或終止賣方、質押人或擔保人的權利、特權或業務，而暫停或終止對買方的確定有重大不利影響；

(Xv)出質人違反《質押和擔保協議》中規定的任何條款或條件，或質押人在《質押和擔保協議》中作出或被視為作出的任何陳述、保證、認證或契諾，且此類違反在買方書面通知質押人後十(10)天內未得到糾正；但如該違約可予補救，但不能在該10日期限內合理地予以補救，且出質人已努力而迅速地着手補救該違約，則該10日期限應延長至出質人在盡職調查中為補救該違約而合理需要的時間，且在任何情況下，該補救期限不得超過自出質人收到買方關於該違約的通知或質保人知悉該違約之日起三十(30)天；但如質押人在作出任何該等陳述時明知該陳述在作出時屬重大不正確或不真實，則該失實陳述應構成失責事件；

(Xvi)賣方向買方作出的任何陳述(附件V和第9(B)(X)(D)條所列賣方的陳述和保證除外)在作出或重複或被視為作出或重複時，在任何方面都是不正確或不真實的，且此類違約在買方向賣方發出書面通知後十(10)天內仍未得到糾正；但如該違約是可補救的，但不能在該10天期限內合理地予以補救，且賣方已努力並迅速着手補救該違約，則該10日期限應延長一段賣方在盡職調查中為補救該違約而合理需要的時間，且在任何情況下，該補救期限不得超過自賣方收到買方關於該違約的通知或賣方知悉該違約的較早時間起計的三十(30)天；但此外，如果賣方在明知該陳述在作出時是重大不正確或不真實的情況下作出該陳述，則該失實陳述應構成違約事件；

(Xvii)由任何有管轄權的法院作出的關於支付以下款項的最終判決：(A)向賣方支付金額超過250,000美元，或(B)向擔保人支付金額超過5,000,000美元，並且在六十(60)個歷日內未解除或未支付，除非通過完全擔保或買方可接受的其他方式有效擱置此類判決；

(Xviii)如果賣方違反或未能履行本協議或任何交易文件中包含的任何契諾或條件(第13條中明確提及的除外)，並且在買方向賣方發出書面通知後十(10)天內，此類違反或不履行仍未得到糾正；但如果該違約或違約是非金錢性質的，可以補救，但不能在該10天期限內合理地補救，並且如果賣方已努力並迅速着手補救該違約或違約，則該10日期限應延長一段賣方在盡職調查中為糾正該違約或違約而合理需要的時間，且在任何情況下，該補救期限不得超過自賣方收到買方關於該違約或違約的通知或賣方知悉該違約或違約的較早者起六十(60)天；

(Xix)在適用的寬限期和補救期限的規限下，擔保人違反擔保協議中所列的任何條款、契諾(財務或其他)或條件，或擔保人在擔保協議中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或契諾，或擔保人根據擔保協議向買方提供的任何證明書，或保證人代表擔保人以書面形式提供的有關所購買資產的任何資料，均須證明在作出或提供的時間在任何方面均屬虛假或誤導性的；

(Xx)賣方、質押人或擔保人被要求註冊為“投資公司”(定義見“投資公司法”)，或本協議的任何條款違反“投資公司法”的任何要求，包括但不限於第18條或根據其頒佈的任何規則或條例；

(Xxi)任何服務商未能在到期時按本協議的規定存入所有收入或其他金額，或發生任何服務協議(包括服務協議)項下的違約事件；但在下列情況下，第(XXIII)款項下的違約事件不應發生：(A)在書面通知賣方或賣方後兩(2)個工作日內，未按本協議條款的要求存入所有收入或任何其他金額的情況得到糾正，以及(B)相關服務機構被移除，並在該日期的六十(60)天內，由買方完全出於善意酌情決定滿意的替代服務機構取代；或

(Xxii)擔保人經審計的年度財務報表或其附註或其中所述的其他意見或結論，以擔保人作為“持續經營企業”的地位或類似的參照為保留或限制。

儘管本協議有任何相反規定，但如果未能根據第5條使用收益完全是由於託管機構未能將存款資金匯入託管賬户，並且託管賬户中實際上存有足夠的資金，則只要賣方在違約後一(1)個營業日內將該等資金匯給買方，則該違約不應成為違約事件。

(B)在違約事件發生後和持續期間，賣方沒有能力根據本合同進行任何進一步的交易。如果賣方發生並繼續發生違約事件，買方應享有下列權利和補救措施：

(I)在買方以書面通知賣方的方式行使選擇權時(即使沒有發出通知，該選擇權應被視為已在有關賣方、質押人或擔保人的破產法案發生後立即行使)，本協議項下每項交易的回購日期(如果尚未發生)應被視為立即發生(行使該選擇權或被視為已行使該選擇權的日期在下文中稱為“加速回購日期”)。

(2)如果買方行使或被視為行使了本協定第13條第(B)款(I)項所指的選擇權：

(A)賣方在本合同項下回購所有已購買資產的義務應在加速回購之日立即到期並應支付，無需出示或要求任何種類的付款，特此明確放棄，存入托管賬户的所有收入(包括但不限於任何本金付款或已收到的任何其他金額，不論其來源如何)應由買方保留，並按照第5(C)條的規定使用；

(B)在適用法律允許的範圍內，每筆交易的回購價格(在加速回購日期確定)應增加從加速回購日期起至(但不包括)回購價格支付日期(按如此增加的天數)期間的實際天數內，以每年360天為基礎每日申請獲得的總金額，(X)此類交易的定價率乘以(Y)此類交易的購買價格(減去(I)託管人或賣方根據本協議第5條不時實際匯給買方並適用於該回購價格的任何金額，以及(Ii)根據本協議第13(B)(Iii)條適用於回購價格的任何金額)；和

(C)買方可以終止本協議。

(Iii)於賣方違約事件發生及持續期間，買方可(A)以商業上合理的方式以買方認為令人滿意的一個或多個價格，在公開或私下出售任何或全部所購資產，及/或(B)在其全權酌情決定權下，不出售全部或部分該等所購資產，而是就該等所購資產給予賣方信貸，金額相等於該等所購資產的市值相對於該等所購資產的未付回購總價，以及賣方根據交易文件所欠的任何其他金額。根據本條款第13條第(B)款第(3)項對所購資產進行的任何處置的收益應適用於：(V)第一，買方因賣方違約而發生的成本和開支，包括但不限於與解釋和執行買方在本協議和所有其他交易文件項下的權利和補救措施相關的所有收款成本；(W)第二，買方因賣方違約而產生的實際自付損害；(X)第三，回購價格；(Y)第四，任何破損成本；以及(Z)第五，將任何超出的部分退還給賣方。

(4)雙方當事人認識到，可能不可能在特定營業日或在與同一購買者的交易中購買或出售所有購買的資產，或以相同的方式購買或出售，因為此類購買的資產的市場可能無法

要有流質。鑑於所購資產的性質，雙方同意，交易或所購資產的清算不需要公開購買或出售，善意的私人購買或出售應被視為以商業上合理的方式進行。因此，買方可自行決定清算任何已購買資產的時間和方式，本協議所載任何內容均不(A)要求買方在違約事件發生時及持續期間清算任何已購買資產，或以相同方式或在同一營業日清算所有已購買資產，或(B)構成放棄買方的任何權利或補救措施。

(V)賣方應對買方及其關聯公司負責，並應賠償買方及其關聯公司因違約事件或因違約事件而實際發生的所有自付損失、費用和開支(包括與執行本協議有關的費用)，包括合理的法律費用和外部法律顧問費用。

(Vi)除交易文件規定的權利和補救措施外，買方還應享有適用的聯邦、州、外國(在相關情況下)和當地法律規定的所有權利和補救措施(包括但不限於，如果交易被重新定性為擔保融資，則包括但不限於，如果交易被重新定性為擔保融資，則包括但不限於，在適用的範圍內，受擔保一方在紐約州《統一成本法》下的權利和補救辦法，以及抵消任何相互債務和債權的權利)、衡平法和買方與賣方之間的任何其他協議。在不限制前述一般性的情況下，買方有權將所購買資產的清算收益抵銷賣方在本協議項下對買方的所有義務，但不損害買方追回任何差額的權利。

(Vii)買方可在賣方違約事件發生後及違約持續期間的任何時間行使買方可獲得的任何或所有補救措施。根據不時修訂的交易文件產生的所有權利和補救措施是累積的，不排除買方可能擁有的任何其他權利或補救措施。

(Viii)買方可以在沒有事先司法程序或聽證的情況下執行其在本合同項下的權利和補救措施，賣方特此明確放棄賣方可能要求買方通過司法程序強制執行其權利的任何抗辯。賣方也在法律允許的範圍內放棄任何抗辯賣方可能因使用非司法程序、處置任何或全部購買的資產或選擇任何其他補救措施而產生的抗辯。賣方承認，非司法補救措施與貿易慣例一致，是對商業需要的反應，是一種保持一定距離的交易的結果。

第十四條增加的費用；税收

(A)基準過渡事件的影響。(I)即使本協議或任何其他交易文件有任何相反規定：

(A)如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在任何定價費率期間的定價費率確定日期之前發生，則基準替換將在本協議項下或任何交易文件下替換當時的當前基準

這一決定以及隨後所有日期的所有決定，無需對本協定進行任何修改，也不應採取進一步行動或徵得本協定任何其他當事方的同意。

(B)在實施基準替換時，買方有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需賣方採取任何進一步行動或徵得賣方的同意。

(C)在任何基準臨時不可用期間，以當時基準為基礎的採購差價部分應由最優惠費率取代。

(D)買方應立即通知賣方(I)基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施情況，(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性，和/或(Iv)任何基準臨時不可用期間。買方根據本節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於費率或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以在沒有賣方同意的情況下自行決定。

(2)基準替換符合變更。在實施基準替換時，買方有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修改均應生效，無需賣方採取任何進一步行動或徵得賣方的同意。

(三)基準過渡公告。買方應及時通知賣方：(I)基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施情況，以及(Iii)任何相關基準更換的有效性(該通知即“基準轉換通知”)，以符合與當時基準更換相關的變更。從與該基準轉換通知相關的基準替換日期起及之後，指定的基準替換應為本協議項下的所有目的、本協議項下的每項其他交易文件以及本協議項下的每項交易的基準。

(B)違法性。儘管本協議有任何其他規定，但如果通過或更改法律的任何要求或其解釋或適用，將使買方按照交易文件的設想進行或維持交易是非法的，(A)買方在本協議項下承諾進行新的交易，或者，如果法律的通過或要求的改變使買方繼續維持本協議所述的交易是非法的，則應立即取消此類交易，並且(B)在買方選擇時，當時未完成的交易應自動轉換為聯邦基金利率交易或替代利率交易，在當時的定價期限的最後一天或法律可能要求的較早期限內。如果某項交易的任何此類轉換髮生在不是關於該交易的現行定價價格期的最後一天的日期，賣方應根據本協議第14(F)條的規定向買方支付可能需要的金額(如有)。

(C)成本增加。如果任何政府當局採納或更改法律的任何要求或其解釋或適用，或買方遵守任何中央銀行或其他對買方具有管轄權的政府當局在本合同日期後提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)：

(I)應要求買方或任何受讓人繳納本協議項下的任何税(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税和(C)相關所得税)，或其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本；

(Ii)對買方辦事處持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸，或買方辦事處以其他方式獲取的資金施加、修改或持有適用的任何其他準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，或對這些資產、存款或其他負債施加、修改或保留適用的規定；或

(Iii)須向買方施加任何其他條件(税項除外)；

上述任何一項的結果是增加買方的成本，增加買方在行使其合理的商業判斷時認為是重大的訂立、繼續或維持交易的金額，或減少交易單據下與此相關的任何應收金額；然後，在任何此類情況下，賣方應在買方提出要求後十(10)個工作日內迅速向買方支付補償該等增加的成本或減少的應收金額所需的任何額外金額；然而，買方的任何此類決定和增加的費用不得適用於賣方，除非買方在與買方的類似回購安排下對其他處境類似的賣方作出此類確定和施加此類增加的費用；此外，在買方通知賣方法律要求的變化或導致該等增加的費用或減少的應收金額的其他事件以及買方對此提出索賠的意向之前180天以上，賣方不應被要求根據第14(C)條賠償買方。買方應向賣方提交關於計算根據本款應支付的任何額外金額的通知，並應作為此類額外金額的表面證據。本公約在本協議終止和賣方回購任何或全部購買的資產後繼續有效。

(D)資本充足率。如果買方已認定，採行或更改有關資本充足率的任何法律要求，或在其解釋或適用方面，或買方或任何控制買方的公司遵守任何政府當局在本條例生效日期後提出的有關資本充足率的要求或指令(不論是否具有法律效力)，確實或將產生將買方或該公司的資本回報率因其在本協議項下的義務而降低至低於買方或該公司若非採用該等要求或指令所能達到的水平的效果，在買方向賣方提交書面請求後(但前提是，買方的決定和增加的費用不適用於賣方，除非買方的決定和增加的費用適用於與買方有類似回購安排的其他類似情況下的賣方)，賣方應向買方支付額外的一筆或多筆款項，以補償買方的此類減少。買方應向賣方提交關於計算根據本款支付的任何額外金額的通知，並

即為該等額外款額的表面證據。本公約在本協議終止和賣方回購任何或全部購買的資產後繼續有效。

(E)多德-弗蘭克法案；儘管本協議有任何相反的規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關或在實施過程中頒佈的所有規則、條例、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協定III》頒佈的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，在任何情況下均被視為在本協議之日之後制定的法律要求的採納或變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期。

(F)破碎費。如果賣方在定價期間的最後一天以外的某一天回購所購買的資產，賣方應賠償買方，並使買方免受買方因此而遭受的任何實際自付損失、成本和/或費用(“破損成本”)，在每種情況下，這些損失、費用和/或費用均為適用定價期間的剩餘部分。買方應向賣方提交一份聲明，合理詳細地列出確定任何破碎費的金額和依據，雙方同意，該聲明及其計算方法應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下對賣方具有約束力。本第14條第(F)款在本協議終止和回購所有受本協議項下交易約束的購買資產後繼續有效。

(G)免税付款。除適用法律(包括FATCA)要求外，賣方根據本協議或任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(賣方善意酌情決定)要求賣方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則賣方應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款為補償税，則賣方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳後(包括適用於根據第14條應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的買方或受讓人收到的金額等於其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。

(H)賣方支付其他税款。在不重複第14(G)條的情況下，賣方應及時(無重複)向相關政府當局支付(I)根據適用法律對賣方徵收的任何其他税費，以及(Ii)經買方或受讓人書面通知併合理詳細説明該等其他税種的計算方法後向買方或受讓人徵收的任何其他税費。

(I)付款證據。賣方根據第14條向政府當局支付税款後，賣方應在切實可行的範圍內儘快向買方或受讓人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或買方或受讓人合理滿意的其他此類付款的證據。

(J)由賣方作出彌償。在不重複本第14條規定的任何其他義務的情況下，賣方應在提出要求後十(10)個日曆日內，全額賠償買方或該受讓人應支付或支付的、或被要求從向買方或該受讓人的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第14條應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該補償税)的全額，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用。

無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。關於買方或受讓人向賣方交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(K)買方和受讓人的地位。對於根據任何交易單據支付的款項，有權免除或減少預扣税的任何買方或受讓人，應在賣方合理要求的一個或多個時間向賣方交付賣方合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果賣方合理要求，買方或受讓人應交付適用法律規定或賣方合理要求的其他文件，以使賣方能夠確定買方或受讓人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果買方或受讓人的合理判斷是，完成、簽署或提交此類文件(以下第14(K)(A)、14(K)(B)和14(K)(D)條規定的文件除外)將使買方或受讓人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對買方或受讓人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

在不限制前述一般性的原則下：

(A)買方或作為美國人的任何受讓人應在買方或受讓人根據任何交易文件獲得權益之日或之前(此後應賣方的合理要求不時)向賣方交付已簽署的美國國税局表格W 9，證明買方或受讓人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國買方或外國受讓人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國買方或外國受讓人根據本協議獲得權益之日或之前(以及在賣方提出合理要求後，不時地)向賣方交付(按受讓人要求的份數)，以下列各項中適用者為準：

(1)如果外國買家或外國受讓人要求從美國是當事一方的所得税條約中獲得利益(X)，(X)就本協定項下的利息支付而言，簽署的IRS表格W 8BEN或IRS表格W-8BEN-E，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於本協定項下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國買家或外國受讓人要求根據守則第881(C)條獲得證券組合權益豁免的好處，(X)基本上採用附件八形式的證明書，表明該外國買家或外國受讓人不是

“守則”第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，守則第881(C)(3)(B)節所指的賣方的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)，以及(Y)經簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國買方或外國受讓人不是受益者的情況下，簽署的IRS表W-8IMY副本、IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN表W-8BEN-E、基本上採用附件VIII-B或附件VIII-C、IRS表W-9形式的美國納税證明，和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)；如果外國買家或外國受讓人是合夥企業，並且該外國買家或外國受讓人的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則該外國買家或外國受讓人可代表每個該等直接或間接合夥人以附件VIII-D的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國買方或外國受讓人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國買方或外國受讓人根據本協議獲得權益之日或之前(此後應賣方的合理要求不時)，向賣方交付適當填寫的任何其他表格的已簽署副本(副本數量應由接收方要求)，以及可由適用法律規定的允許賣方確定所需扣繳或扣除的補充文件；和

(D)如果買方或受讓人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據任何交易單據向買方或受讓人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，買方或受讓人應在法律規定的時間和賣方合理要求的時間向賣方交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和賣方合理要求的其他文件，以便賣方履行其在FATCA項下的義務，並確定買方或受讓人已履行FATCA項下買方或受讓人的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

買方和各受讓人同意，如果以前交付的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，買方應更新該表格或證書，提供該後續表格或證書，或立即以書面形式通知賣方其法律上無法這樣做。

(L)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據第14條獲得賠償的任何税款的退還(包括根據第14條支付的額外數額)，則應向賠償一方支付相當於該數額的款項

退還(但僅限於根據第14條就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(有關政府當局就退還所支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第14條第(1)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本條第14條第(1)款有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本條款第14條第(1)款向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額低於受補償方的税後淨值，而導致退税的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該等税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(M)某些權利的轉讓。如果任何買方或受讓人根據第14條要求賠償，或如果賣方根據第14條第(D)款被要求為任何買方或受讓人的賬户向任何買方或任何受讓人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何買方或受讓人拖欠本協定項下的義務，則賣方可在通知該買方或受讓人後，獨自承擔費用和努力，要求該買方或受讓人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第18條所載限制並受其約束)，權利(不包括根據第3條第(F)款(3)項或第14條第(C)項的現有付款權利)和本協定項下的義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關交易單據(如果買方接受此類轉讓，受讓人可以是另一買方)；但條件是：(I)買方或受讓人應已從受讓人(以尚未支付的回購價格本金和累計差價及費用為限)或賣方(如為所有其他金額)或(Ii)根據第14(C)條提出的賠償要求或根據第3(F)(Iii)條規定支付的款項，從受讓人(在尚未支付的回購價格本金和累計差價及費用的範圍內)或(Ii)根據第14(C)條提出的賠償要求或根據第3(F)(Iii)條規定支付的款項中，就所有交易的回購價格、由此產生的差價、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項收取款項。如果在此之前，由於買方或受讓人的放棄或其他原因，賣方有權要求轉讓和委託的情況不再適用，則買方或受讓人不應被要求進行任何此類轉讓和委託。

(N)債務的存續。在買方或受讓人的任何權利轉讓或替換、本協議終止以及本協議項下所有義務的償還、清償或解除後，各方在本第14條項下的義務應繼續有效。

第十五條單一協議

買方和賣方承認，本合同項下的所有交易均構成單一的業務和合同關係，並且是在相互對價的情況下進行的，雙方已訂立並將在本合同項下進行的每項交易都是以此為代價並以此為基礎的。因此，買賣雙方同意(I)就本協議項下的每項交易履行其所有義務，且任何此類義務的履行違約應構成其對本協議項下的所有交易的違約，(Ii)雙方均有權就任何交易抵銷其持有的任何債權，並就本協議項下的任何其他交易對其承擔的義務進行抵銷，以及

(Iii)任何一方就任何交易所作的付款、交付及其他轉讓，須被視為已就根據本協議進行的任何其他交易而作出付款、交付及其他轉讓的代價，而作出任何該等付款、交付及其他轉讓的義務可相互適用及淨額計算。

第十六條通信的記錄

買賣雙方均有權(但無義務)不時錄製或安排錄製其員工與另一方員工之間有關交易的溝通錄音。買賣雙方在此同意此類錄音在任何法庭、仲裁或其他程序中的可採性，並同意經正式認證的錄音副本應被視為確證雙方協議的書面材料。

第17條通知和其他來文

除非本協議另有規定，否則本協議項下要求或允許的所有通知、同意、批准和請求均應以書面形式發出，並且在下列情況下均為有效：(A)專人遞送，附遞送證明；(B)掛號或掛號美國郵件，預付郵資；(C)商業或美國郵政的快速預付遞送服務，附遞送證明；或(D)由傳真機(已確認回覆)遞送，但此類傳真通知也必須通過上述方式之一遞送，或(E)通過電子郵件遞送確認遞送，按附件一規定的地址，或按本合同任何一方不時以第17條規定的方式向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址和人員(視屬何情況而定)。應視為已發出通知：(V)如果是手遞，在投遞時；(W)如果是掛號信或掛號信，在工作日投遞或第一次嘗試投遞時；(X)如果是在營業日第一次嘗試投遞時加急預付投遞，應視為已發出通知：(Y)就複印機而言，在收到回覆確認時，但此種傳真通知也應按本條第17條的要求送達，或(Z)就電子郵件而言，在確認送達時送達。收到不符合第17條規定的通知技術要求的通知的當事一方，可選擇書面放棄任何不足之處，並視該通知為已適當發出。

第十八條企業協議；可分割性

本協議將取代雙方之間包含回購交易一般條款和條件的任何現有協議。本協議的每一條款和協議應被視為獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可強制執行，也應可強制執行。

第十九條不可轉讓

(A)未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務；賣方未經買方事先書面同意，試圖轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，從一開始就無效。

(B)買方可在未經賣方同意的情況下，向一家或多家參與任何交易的銀行、金融機構或其他實體(“參與者”)出售其在所購資產中的權益，或買方在本協議項下的任何其他權益。買方可隨時、隨時將其在所購資產中的全部或任何部分權利或權益，或買方在本協議項下的任何其他權益，轉讓給任何人(受讓人，並與參與者、每個受讓人和統稱為受讓人)；但只要違約事件尚未發生且仍在繼續，無論是轉讓還是參與，(X)任何此類受讓人或參與者不是被禁止的受讓人，(Y)賣方應繼續就買方在交易文件項下的權利和義務單獨和直接與買方打交道，(Z)買方應保留交易文件項下的唯一決策權。賣方同意自費與買方就參與權益的任何此類轉讓、轉讓或出售進行合作，並對本協議和所有其他交易文件進行重述、修正、補充和其他修改，以使此類轉讓、轉讓或出售生效。

(C)買方僅為此目的而作為賣方的代理人，應在本協議附件一規定的地址或以電子方式在其辦公室保存一份轉讓副本和一份登記冊，以記錄受讓人的姓名和地址，以及根據本協議的條款對任何受讓人的交易、購買的資產或任何其他權益的所有權(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，賣方、買方和受讓人應將姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下交易、購買資產或任何其他權益的實益擁有人。賣方、買方和任何受讓人應在銀行正常營業時間內，在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。除非記錄在登記冊上，否則轉讓無效。雙方有意在任何時候將交易和購買的資產視為守則第163(F)節、第871(H)(2)節和第881(C)(2)節以及任何相關的財務條例(或準則或此類財務條例的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”，並應根據這一意圖保存登記冊和參與者登記冊。

(D)如果買方出售參與權，則買方應僅為此目的作為賣方代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與方的名稱和地址以及每一參與方在交易中的所有權、購買的資產或本協議項下的任何其他權益(“參與方登記簿”)；但買方沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在交易中的所有權、購買的資產或本協議項下的任何其他權益有關的任何信息)，但以下情況除外：(1)披露參與者登記冊中與根據第14(B)、14(C)、14(D)或14(F)條提出額外金額索賠的參與者有關的部分；或(Ii)在合理預期有必要披露的範圍內，以確定該等交易中的所有權或本協議項下的任何其他權益是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，買方仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與者的所有者。為免生疑問，根據本條第19條進行的任何出售、轉讓、轉讓或參與均不得生效，除非和直到其反映在適用的登記冊或參與者名冊中。

(E)本協議不阻止或禁止任何買方將其在本協議項下購買的任何資產質押給聯邦儲備銀行，以支持

但該質押不應免除買方在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人代替買方作為本合同的一方。

第二十條改革法

本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何索賠、爭議或爭議、本協議各方的關係、和/或本協議各方權利和義務的解釋和執行應受紐約州國內法律和決定的管轄和解釋，而不考慮其法律規則的選擇。本協議雙方擬將《紐約一般義務法》第5-1401節的規定適用於本協議。

第二十一條不得放棄等。

任何一方對任何違約事件的明示或默示放棄均不構成對任何其他違約事件的放棄，任何一方行使本協議項下的任何補救措施均不構成放棄其行使本協議項下任何其他補救措施的權利。任何對本協議任何條款的修改或放棄，以及任何一方同意離開本協議，除非以書面形式並由本協議雙方正式簽署，否則無效。在不限制上述任何規定的情況下，未按照本公約第4條(A)項或第4條(B)項發出通知，並不構成放棄以後發出通知的任何權利。

第二十二條。
員工計劃資產的使用

(A)如計劃資產條例所指的“計劃資產”擬供本協議任何一方(“計劃方”)在交易中使用，則計劃方應在交易前通知另一方。計劃締約方應以書面形式向另一方表示，該交易不構成ERISA第406(A)條或《守則》第4975(C)(1)(A)-(D)條規定的非豁免禁止交易，另一方可以依靠該交易繼續進行，但不應被要求繼續進行。

(B)除本條第22條(A)項最後一句所述外，任何此類交易只有在賣方向買方提供或已經向買方提供其最新可用的經審計財務狀況報表和其隨後的最新未經審計財務狀況報表的情況下才可進行。

(C)根據本條第22條訂立一項交易後，賣方應被視為(I)向買方表明，自賣方最近一份該等財務報表之日起，賣方的財務狀況並未發生賣方未向買方披露的重大不利變化，及(Ii)只要賣方參與任何涉及計劃方的未完成交易，賣方同意向買方提供未來經審計及未經審計的財務狀況報表。

第二十三條國際

(A)雙方當事人打算並認識到，每筆交易都是《破產法》第101(47)條所界定的“回購協議”(除非受該交易管轄的資產類型或該交易的條款會使

定義不適用)，以及《破產法》第741條所界定的“證券合同”(除非這種交易所涉及的資產類型會使這一定義不適用)。雙方意在：(I)使每筆交易都有資格享受破產法規定的“避風港”待遇，並使買方有權享有破產法第101(47)條所定義的“回購協議”和破產法第741(7)條所定義的“證券合同”方面根據破產法給予個人的所有權利、利益和保護，並且本協議項下的付款被視為破產法第101條所定義的“保證金付款”或“和解付款”，(Ii)授予第6條所述的擔保權益也應是破產法第741(7)(A)(Xi)節所界定的“證券合同”和破產法第101(47)(A)(V)節所界定的“回購協議”，及(Iii)買方(只要每一方當事人是第546、555、559、561條所列的“金融機構”、“金融參與者”、“回購參與者”、“主淨額結算參與者”或其他實體，破產法第362(B)(6)或362(B)(7)條)有權享有破產法就“回購協議”和“證券合同”以及“總淨額結算協議”提供的“避風港”利益和保護，包括(X)破產法第13條以及第555、559和561條所列清算所購資產和終止本協議的權利，以及(Y)第13條和第362(B)(6)、362(B)(7)條所列抵銷或淨額結算的權利，《破產法》第362(O)和546條。

(B)任何一方加速或終止本協議的權利，或清算與本協議項下交易相關的資產的權利，或根據本協議第13條行使任何其他補救措施的權利，是加速或終止本協議或清算破產法第555和559節所述資產的合同權利。雙方進一步理解並同意，任何一方終止、清算或加速或抵消本協議或本協議下交易項下產生的或與本協議相關的終止淨值、付款金額或其他轉讓義務的權利，是一種合同權利，可導致終止、清算或加速終止、清算或加速本協議項下產生的或與本協議相關的其他轉讓義務，如破產法第561節所述。

(C)雙方同意並承認，如果合同一方是經修訂的《聯邦存款保險法》(“FDIA”)中定義的“受保存管機構”，則本合同項下的每筆交易均為“合格金融合同”，該術語在FDIA及其下的任何規則、命令或保單聲明中定義(除非此類交易所涉及的資產類型將使此類定義不適用)。

(D)本協議的每一方進一步同意，其不得質疑將本協議或任何交易描述為“回購協議”、“證券合同”和/或“總淨額結算協議”，或將每一方描述為破產法意義上的“回購參與者”，除非交易所涉及的購買資產的類型，或在“回購協議”的情況下，交易條款將使上述定義不適用。

(E)不言而喻，本協議構成符合1991年聯邦存款保險公司改善法(FDICIA)第四章規定的“淨額結算合同”，且本協議項下任何交易項下的每項付款權利和付款義務應分別構成FDICIA定義並受FDICIA規定的“擔保合同付款權利”或“擔保合同付款義務”(除非一方或雙方不是FDICIA中該術語所定義的“金融機構”)。

(F)不言而喻，本協議構成《破產法》第101(38A)條所界定和《破產法》第561條所使用的“總淨額結算協議”。

(G)本協議各方承認，就美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税而言，其意圖是(A)將每筆交易視為由所購資產擔保的賣方債務，以及(B)在賣方未發生違約事件的情況下，所購資產歸賣方所有。本協議的所有締約方都同意這種待遇，並同意除非法律要求，否則不採取與這種待遇不符的行動。

(H)雙方同意，本協議的維修權和其他服務條款構成(A)破產法第101(47)(A)(I)條所指的本協議下的“相關條款”和/或(B)與交易文件相關的擔保協議或其他安排或其他信用增強。

第24條關於某些聯邦保護的討論

雙方承認，他們已被告知：

(A)在交易一方是根據1934年法令第15條在證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊的經紀或交易商的交易中，證券投資者保護公司已採取的立場是，1970年《證券投資者保護法》(“SIPA”)的規定不能就本協議項下的任何交易保護另一方；

(B)如交易一方是根據1934年法令第15C條在美國證券交易委員會註冊的政府證券經紀或政府證券交易商，SIPA不會就本協議項下的任何交易向另一方提供保障；

(C)如交易一方是財務機構，則該財務機構依據本協議項下的交易而持有的資金不屬存款，因此不受聯邦存款保險公司或全國儲蓄互助社股份保險基金(視何者適用而定)承保；及

(D)如果交易的一方是“美國法典”第12章第1813(C)(2)節所界定的“受保存款機構”，則該金融機構根據交易持有的資金不是存款，因此不受聯邦存款保險公司、儲蓄協會保險基金或銀行保險基金的保險。

第二十五條同意管轄權；放棄

(A)根據並按照紐約州一般義務法第5-1402條，每一方均不可撤銷且無條件地(I)僅為履行其在本協議項下的義務或以任何方式與本協議或本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的目的，接受位於曼哈頓的任何美國聯邦或紐約州法院以及任何此類法院的上訴法院的非專屬管轄權。

並且(H)在其可能有效的最大限度內，放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的任何不便法院的抗辯，以及因其居住地或住所而享有的任何司法管轄權。

(B)任何一方對其自身或其任何財產已獲得或此後可能獲得的任何法律訴訟、訴訟或訴訟的任何豁免權(主權或其他)、任何法院的管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他)，該方特此不可撤銷地放棄並同意不就為履行其在本協議下的義務而提起的任何訴訟或以任何方式與本協議或本協議下的任何交易有關的任何訴訟抗辯或要求豁免。

(C)雙方特此在各自可以有效的最大程度上，不可撤銷地放棄對維持該訴訟或訴訟程序的不便的抗辯，並不可撤銷地同意任何傳票和申訴以及任何其他程序的送達，方法是將該程序的副本郵寄到它們各自在本協議中規定的地址。雙方特此同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。第25條的規定不影響任何一方以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利，也不影響該方在其他司法管轄區法院對另一方或其財產提起任何訴訟或訴訟的權利。

(D)賣方特此不可撤銷地放棄因本協議、任何其他交易文件或根據本協議或根據本協議交付的任何文書或文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠的所有由陪審團進行審判的權利。

第二十六條不得依賴

買賣雙方特此確認、聲明並向對方保證，就交易單據及其項下的每項交易的談判、訂立和履行而言：

(A)(為作出任何投資決定或其他目的)沒有依賴交易文件另一方的任何意見、意見或陳述(無論是書面或口頭的)，但交易文件中明確列出的陳述除外；

(B)它已在其認為必要的範圍內與其自己的法律、監管、税務、商業、投資、財務和會計顧問協商，並已作出自己的投資、套期保值和交易決定(包括關於任何

交易)基於其自己的判斷和來自其認為必要的顧問的任何建議，而不是基於另一方所表達的任何觀點；

(C)該人是一名老練而見多識廣的人，對交易文件及根據該等文件進行的每項交易的所有條款、條件及風險(經濟及其他方面)有充分了解，並有能力並願意承擔該等風險(在財務及其他方面)；

(D)該公司為管理其借款或投資或對衝其資產或負債而訂立該等交易文件及根據該等文件進行的每項交易，而非以投機為目的；及

(E)它不是作為另一方的受託或金融、投資或商品交易顧問，也沒有(直接或間接地通過任何其他人)就交易文件或交易項下的任何交易的優點(無論是法律、監管、税務、商業、投資、財務會計或其他方面)向另一方提供任何保證、擔保或陳述。

第二十七條規定

賣方特此同意賠償買方、買方關聯公司及其每一位高級職員、董事和僱員(統稱“受賠方”)任何和所有實際的自付債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、成本、開支(包括但不限於合理律師費和外部律師的支出)或支出(所有前述事項，統稱為“受保障金額”)，這些責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、支出(包括但不限於，在本協議不再有效且交易應已全額償還的時間內)對任何受補償方施加、招致、支付或針對任何受補償方的主張，無論是因包括本協議或本協議項下的任何交易或任何受補償方根據或與前述任何事項而採取或未採取的任何行動而引起的或與之相關的或與之相關的。但賣方不對因買方或任何受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、開支或支出承擔責任。在不限制前述一般性的情況下，賣方同意使買方免受與任何環境法、規則或法規或任何消費信用法律(包括但不限於ERISA、貸款法和/或房地產和解程序法)的任何違反或涉嫌違反有關或產生的所有購買資產的損害，並賠償買方的所有賠償金額；前提是，賣方不對責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用負責, 因買方或任何受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的費用或支出。在買方就任何已購買資產提起的任何訴訟、法律程序或訴訟中，就其所欠款項或為執行任何已購買資產的任何規定，賣方應從所有實際的自付費用(包括但不限於合理的律師費和外部律師的支出)、因賬户債務人或債務人的任何抗辯、抵銷、反索賠、補償或減少或責任而遭受的損失或損害中，保留、賠償並使買方不受損害，這些損失或損害是由於賣方違反任何其他協議所規定的義務或產生的。任何時候欠或有利於該賬户債務人或債務人或其賣方繼承人的債務或債務。賣方還同意在買方向買方開具賬單時，補償買方與買方對所購資產進行盡職調查審查有關的所有合理的自付費用和費用(包括但不限於根據第28條和第3條發生的費用(包括但不限於所有購買前的法律費用，即使基礎

任何交易文件或交易，包括但不限於其外部律師的合理費用和支出，以及本協議項下買方權利的執行或保留。賣方特此承認，賣方在本協議項下的義務是賣方的一種追索權義務，本第27條在本協議和本協議擬進行的交易終止後繼續有效。為免生疑問，除非税索賠所產生的損失、索賠、損害等的税外，本條第二十七條不適用於其他税。

第二十八條勤勉盡責

賣方承認，買方有權對所購買的資產進行持續的盡職審查，以核實是否符合本協議項下的陳述、保證和規範，並同意在向賣方發出合理的事先通知後，允許買方或其授權代表在正常營業時間內檢查、檢查所購買的資產文件、維修記錄以及與賣方所擁有或控制的此類所購買資產有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息，並複製和摘錄。主服務商和任何其他服務商或分服務商和/或託管人。賣方同意補償買方因繼續對所購資產進行盡職調查而產生的任何和所有合理的自掏腰包費用和支出，賣方應在收到發票後三十(30)個日曆日內向買方支付。賣方還應向買方提供一名知識淵博的財務或會計人員，以回答有關所購資產檔案和所購資產的問題。在不限制前述一般性的前提下，賣方承認買方完全可以根據賣方向買方提供的信息以及本協議中包含的陳述、保證和契諾與賣方進行交易，買方有權隨時對所購買的部分或全部資產進行部分或全部盡職審查。買受人可以自行承銷購買的資產，也可以委託第三方承銷商承銷。賣方同意與買方和任何第三方承銷商就此類承保進行合作，包括但不限於, 為買方和任何第三方承銷商提供訪問賣方擁有或控制的與此類購買資產有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息的權限。在買方向賣方提出書面要求後，賣方還同意賣方應立即(但在任何情況下不得晚於提出要求後十(10)個工作日)償還買方因繼續對合格資產和已購買資產進行盡職調查而合理產生的任何和所有合理的律師費、外部律師的費用和開支。

第二十九條服務

(A)任何外購資產的每個服務商(包括主要服務商)應為買方和買方的繼承人和受讓人的利益提供資產服務。任何購買的資產的每個服務商(包括主要服務商)的指定應事先徵得買方的書面批准。賣方應安排每一家此類服務機構(包括主要服務機構)按照公認的服務慣例為買方提供服務，費用完全由賣方承擔；但如第7(D)條所要求的事先未經買方書面同意，任何已購買資產的服務機構(包括主要服務機構)不得就第7(D)條所述的任何購買資產採取任何行動，但根據可撤銷選擇權除外。

(B)賣方同意買方是所有維修記錄的所有人，包括但不限於任何和所有維修協議(包括但不限於主要維修協議或與維修任何或所有所購資產有關的任何其他維修協議)(統稱為《維修協議》)、文件、文件、記錄、數據庫、計算機磁帶、計算機磁帶副本、保險範圍證明、保險單、估值、其他結賬文件、付款歷史記錄以及與維修所購資產有關或證明維修的任何其他記錄(《維修記錄》)。只要購買的資產受本協議約束。賣方約定保護此類服務記錄，並應買方要求迅速將其交付給買方或其指定人。

(C)一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，買方可自行決定(I)在解除服務的基礎上出售其對所購資產的權利和/或(Ii)終止所購資產的賣方(作為服務商)、主要服務商或任何其他服務商或分服務商(不論是否有理由)，在每種情況下均不支付任何終止費。

(D)未經買方事先書面批准，賣方不得根據主要維修協議僱用分包商或除主要維修商以外的任何其他服務商為所購資產提供維修服務，並由買方自行決定。如果購買的資產是由買方認可的子服務商或任何其他服務商提供服務，賣方應不可撤銷地將購買資產的服務協議中的所有權利、所有權和利益(如有)轉讓給買方。賣方應促使賣方聘用的所有服務商和分包商與買方簽署直接協議，確認買方的擔保權益，並同意每個服務商和/或分包商應根據適用的服務協議轉讓所購資產的所有收入，只要本協議項下任何購買的資產歸買方所有，在買方向賣方和每個此類服務商發出本協議項下違約事件的通知後，每個該等服務商(包括主要服務商)或分服務商不得就該等購買資產採取任何行動，但買方特別指示的除外。

(E)支付維修費應由賣方負責，並應從屬於支付任何交易和本協議項下應付給買方的金額，但與買方已根據第13(B)條行使其補救措施的任何所購資產有關的維修費除外，如果買方選擇不終止服務協議，在此情況下，買方應承擔在買方根據第13(B)條行使其補救措施之日之後首次發生或產生的業主/客户在服務協議項下的義務。

(F)為免生疑問，除賣方根據主要維修協議或與所購資產有關的任何其他維修協議所享有的權利外，賣方對維修不保留任何經濟權利。因此，賣方明確承認，所購買的資產是在“維修解除”的基礎上出售給買方的，而這種維修由維修機構保留。

第三十條.《小島嶼發展中國家》

(A)買方在本合同項下和與本合同相關的所有權利、補救和權力是不可撤銷和累積的，而不是替代或排他性的，並且應是買方根據法律、衡平法或協議享有的所有其他權利、補救和權力之外的權利、補救和權力。除本協議授予買方的權利和補救措施外，只要本協議確定設立擔保物權，買方應享有UCC項下有擔保當事人的所有權利和補救措施。

(B)交易文件可籤立副本，每份如此籤立的副本應被視為正本，但所有該等副本應共同構成一份相同的文書。

(C)交易文件中的標題僅供參考，不影響交易文件的解釋或解釋。

(D)在不限制買方在交易文件下的權利和補救措施的情況下，賣方應應買方的要求支付買方合理的實際自付費用和開支，包括與準備、談判、執行、完成和管理交易文件以及交易文件項下的任何修改、補充或修改有關的合理費用和費用(除本文明確規定外)，無論該交易文件(或其修正案)或交易是否最終完成。賣方同意應買方要求(但在任何情況下不得遲於此類要求後十(10)個工作日)，立即向買方支付隨後執行本合同任何條款的所有費用和開支(包括但不限於各種法律服務的合理費用)，或買方履行賣方對所購資產的任何義務、任何實際或企圖銷售、或任何關於所購物品的任何交換、強制執行、收集、妥協或結算的費用和開支，以及保管、護理或保存所購物品(包括保險費)以及捍衞或主張買方對此所涉權利和索賠的費用和開支。通過訴訟或其他方式。此外，賣方同意按要求向買方支付與維護託管賬户和以買方或其指定人的名義登記所購物品有關的所有合理費用和費用(包括但不限於各種法律服務的合理費用)。所有這些費用應是賣方在本協議項下對買方的追索權義務，並在本協議終止後繼續有效。

(E)除現在或以後根據適用法律或以其他方式授予的任何權利外，賣方特此授予買方及其關聯公司一項抵銷權，以保證賣方在交易文件項下欠買方或其關聯公司的所有款項、證券、抵押品或其他財產以及由此產生的收益，現在或以後由買方或其關聯公司或買方或其關聯公司及其各自繼承人和受讓人控制下的任何實體(包括但不限於買方的分支機構和代理，無論位於何處)，由賣方負責保管、保管、質押、轉送、託收或其他用途，也適用於賣方在任何時間存入的任何和所有存款(一般或指定的)和信用。在此授權買方及其關聯公司在違約事件發生後和違約事件持續期間，在不通知賣方的情況下，隨時對賣方在交易項下欠買方或其關聯公司的任何金額抵銷、適用、適用和執行上述任何和所有項目的抵銷權，無論買方或其關聯公司是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等金額或任何金額應為或有或有或未到期的，且無論任何其他擔保該等金額的抵押品如何。賣方應被視為直接欠買方及其關聯公司交易文件項下欠買方及其關聯公司所有款項的全部金額, 買方及其關聯方有權行使上述規定的抵銷權。要求買方或其關聯公司行使其權利或補救措施的任何其他抵押品或購買的物品，在就賣方的此類金錢、證券、抵押品、存款、信用或其他財產行使抵銷權之前，賣方在此知情、自願且不可撤銷地放棄。

(F)每一方同意不得就實際使用或聲稱使用本協議項下的收益向另一方提出任何特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償要求。

(G)本協議的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被該法律禁止或根據該法律無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

(H)本協議包含各方就本協議及其標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成各方之間關於該標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

(I)雙方理解本協議是一項具有法律約束力的協議，可能會影響雙方的權利。每一方向另一方表示，它已收到其選擇的律師就本協定的意義和法律意義提供的法律諮詢意見，並對其法律顧問及其提供的諮詢意見感到滿意。

(J)如果本協議的任何條款需要司法解釋，雙方同意，解釋或解釋本協議的法院不應適用以下推定，即本協議的條款應更嚴格地解釋為對任何人不利，因為解釋規則是，文件將被更嚴格地解釋為針對文件本身或通過其代理人準備的人，雙方同意所有各方都參與了本協議的準備。

(K)凡買方根據本協議行使同意或不同意、批准或不批准、或任何安排或條款令買方滿意的任何權利，買方應自行決定同意或不同意、批准或不批准或決定安排或條款令人滿意或不滿意，買方的決定應為最終和最終的決定。

第31條.郵寄結算要求

賣方特此同意，賣方自負費用，在下列適用期限內滿足下列完成後要求(統稱為“完成後要求”)，買方可根據其合理決定權延長該期限：

(A)在本協議簽署之日起三十(30)天內，賣方應與賬户銀行簽訂賬户控制協議，並以買方合理接受的形式和實質設立回購收款賬户，並向買方交付賬户控制協議的完整簽署版本。

(B)在簽署賬户控制協議後，賣方應向買方提交或安排向買方交付一份經簽署的外部律師的法律意見書，其形式和實質與成交時提交的意見書基本相似。

[頁面的其餘部分留空]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

附件、展品及附表

附件一
當事人之間通信的名稱和地址

附表I

禁止受讓人

1.Fortress

2.Stabilis

3.孤星

4.Mack

5.Blackstone

6.Oaktree

7.Rialto

8.KKR

9.Starwood

10.Apollo

11.iStar

12.平方英里

13.Vornado

14.Cerberus

15.Colony

16.安吉洛·戈登

17.Brookfield

18.SL綠色

附表II

對於每一項購買的資產，應提供以下適用的文件：

(A)載有所有中間背書的正本按揭票據，註明“按無追索權付款”，並由最後一名背書人的授權人士以最後一名背書人(“最後一名背書人”)的名義簽署(如果所購買的資產是由最後一名背書人在合併中獲得的，則簽名必須採用以下形式：“[最後背書人]，合併後的繼承人[前任姓名或名稱]；如果購買的資產是最後一個被背書人在以另一種名義開展業務時獲得或產生的，簽名必須採用以下形式：[最後背書人], [以前知道的]或[做生意]AS[以前的名字]“)或採用買方合理認可的形式的遺失票據誓章，並附上適用的按揭票據副本。

(B)貸款協議的正本或複印件，以及與所購買的資產相關的擔保(如有)。

(C)按揭正本連同其上記錄的證據，或其副本連同一份高級人員的賣方證明書或指定受託保管人的證明書，以證明該副本是正本的真實及正確副本，以及該正本已呈交有關按揭財產所在的司法管轄區的適當政府檔案處備存。

(D)所有假設、修改、綜合或延期協議的正本，連同其上有記錄證據的副本，或連同賣方高級人員證明書或指定受託保管人的證明書，以證明該等副本是正本的真實及正確副本，以及(如適用)該等正本均已呈交有關按揭財產所在的司法管轄區的適當政府檔案處備存。

(E)每項購買資產的空白抵押轉讓原件，其形式和實質可接受記錄，並以最後被背書人的名義簽署(如果購買的資產是由合併中的最後被背書人獲得的，簽名必須採用以下形式：[最後背書人]，合併後的繼承人[前任姓名或名稱]；如果購買的資產是在以其他名義開展業務時獲得或產生的，簽名必須採用以下形式：[最後背書人], [以前知道的]或[做生意]AS[以前的名字]”).

(F)所有夾在其間的按揭轉讓的正本(如有的話)，連同記錄證據的正本，或其副本連同賣方高級人員證明書或指定受託保管人的證明書，以證明該等副本是正本的真實及正確副本，以及該等正本均已呈交有關按揭財產所在的司法管轄區的適當政府檔案處備存。

(G)所有權保險單的正本或複印件，如果原始所有權保險單尚未簽發，則為簽發相同或形式上的所有權保險單的不可撤銷的標明承諾的正本或複印件。

(H)與所購買的資產有關的任何擔保協議、動產抵押或同等文件的正本或副本。

(I)租契轉讓正本(如有的話)，連同記錄在其上的證據，或其副本連同一份高級人員的賣方證明書或指定受託保管人的證明書，證明該副本是已呈交以供在相關按揭財產所在的司法管轄區的適當政府檔案處記錄的正本的真實而正確的副本。

(J)所有夾在其間的租契及租金轉讓契據的正本(如有的話)或其副本，連同其上記錄的證據，或其副本連同一份高級人員的賣方證明書或指定受託保管人的證明，以證明該等副本是該等正本的真實及正確副本，以及該等正本均已呈交有關按揭財產所在的司法管轄權的適當政府檔案處備存。

(K)一份經賣方認證為真實和正確的UCC融資聲明副本，以及所有必要的UCC延續聲明及其備案證據或其副本，以及此類UCC融資或延續聲明已送交備案的證據，以及空白的UCC轉讓，UCC轉讓的形式和實質應為適用司法管轄區可接受的備案形式。

(L)任何環境賠償協議或類似的擔保或賠償的正本或副本，不論是獨立的或併入適用的貸款文件(如有的話)。

(M)按揭人的證明書或業權誓章(如有的話)。

(N)業權公司為發出業權保單而接受的標的按揭財產(如有的話)的檢驗。

(O)與購買的資產有關的所有維修協議和維修記錄的副本，賣方應將其交付給維修商(並將副本交給買方)。

(P)按揭人的大律師意見副本一份。

(Q)任何管理協議、許可證、合約及其他重要協議(如有的話)的轉讓。

(R)如果買方提出合理要求，由搜索公司就所購資產、賣方和相關標的債務人進行的UCC、税收留置權、判決和訴訟搜索的報告，以及買方合理滿意的此類報告。

(S)與該購入資產項下相關債務人的組成和組織有關的所有文件的副本，以及與該債務人獲得該購入資產有關的所有同意和決議。

(T)空白的原始綜合轉讓或其他必要和充分的文件，以將賣方對所購買資產的所有權利、所有權和權益轉移給買方。

(U)任何參與協議的正本或複印件，以及與所購資產有關的任何債權人間協議、共同貸款人協議和/或服務協議的正本或複印件。

(V)證明、擔保、保險、保證或修改該等購買資產的所有其他重要文件及文書的副本，並與該等購買資產有關或以其他方式與該等購買資產有關而籤立及交付予賣方，包括所有設立或實施任何鎖箱的文件，據此賣方有權從相關不動產的現金流量中收取任何款項。

附表III

組織結構圖

[附加的]

證物一

確認聲明
高盛美國銀行

女士們、先生們：

賣方欣然遞交吾等同意訂立交易的書面確認，據此，紐約州註冊銀行高盛美國銀行將根據日期為2022年2月18日的高盛銀行美國分行(紐約州註冊銀行(“買方”)與特拉華州有限責任公司(“賣方”)之間日期為2022年2月18日的未承諾總回購及證券合約協議(“總回購及證券合約協議”)，向吾等購買附表1所列已購買資產。本文中使用的未定義的大寫術語具有主回購和證券合同協議中給出的含義。

特拉華州有限責任公司泰豐抵押貸款資本I，LLC

By:
姓名：
標題：

同意並確認：

高盛美國銀行，
一家紐約州特許銀行

By:
姓名：
標題：

確認聲明附表1

確認聲明附表2

接線説明

[附在一起]

確認聲明附表3

請求的例外報告

[附在一起]

賣方授權代表

月報套餐

除其他外，每月報告一攬子計劃應包括：

·所有外購資產的清單，反映(I)每項外購資產的付款狀態以及每項外購資產的財務或其他條件的任何重大變化，包括但不限於任何新的或正在進行的訴訟；以及(Ii)外購資產文件項下的任何陳述和/或保修違規。

·前十二(12)個月期間的任何和所有財務報表、租金清單、租賃狀態報告、任何新簽署的租約副本、任何其他財務報告或證書，或從借款人那裏收到的與每項購買資產有關的其他材料信息。

·列出所有現有的默認設置。

·載有維修信息的匯款報告，包括但不限於所購資產在該期間的期初和期末餘額(列出影響所購資產未清償本金餘額的任何活動的日期和數額)、收到的每筆定期付款的數額以及關於任何維修機構所維修的所購資產的每筆定期付款的數額和總計的收款日期(這種匯款報告稱為“維修磁帶”)，或在任何維修機構不提供任何這種維修磁帶的情況下，包含維修磁帶或維修機構標準格式中所列維修信息的匯款報告。

·買方可不時合理地要求提供關於賣方或任何所購資產、債務人或基礎抵押財產的所有其他信息。

季度報告套餐

季度報告套餐應包括以下內容：

·擔保人的綜合未經審計財務報表按照公認會計準則公平列報，或如果此類財務報表已根據1934年法案或類似的州證券法的要求提交給美國證券交易委員會，則應根據適用的法律和/或監管要求提交，並在根據此類適用的法律或監管要求提交給買方的同一時間框架內提交給買方，在任何一種情況下，均附有合規證書，包括運營報表和截至季度末的現金流量變動表和淨資產報表，並經合規證書認證為真實和正確。

·季度資產管理報告。

·最新業務計劃、月度和年初至今經營報表、租金清單、預算與實際收入和支出的比較、Argus(或類似)現金流預測模型，以及所購資產的租賃狀況報告。

附件三--C

年度報告套餐

除其他外，年度報告一攬子計劃應包括：

·擔保人的合併經審計財務報表，由國家公認的獨立註冊會計師事務所編制，並按照公認會計準則公平列報，或者，如果此類財務報表已根據1934年法案或類似的州證券法的要求提交給美國證券交易委員會，則根據適用的法律和/或監管要求提交，並在根據此類適用的法律和/或監管要求提交給買方的同一時間框架內提交，在任何一種情況下，均附有公約遵守證書。包括經營報表和該年度現金流量變動表以及截至該年度年底的淨資產報表，並附上編制這些報表的國家公認的獨立註冊會計師事務所的無保留報告。

授權書格式

特此聲明，特拉華州一家有限責任公司(“賣方”)特此委任紐約州特許銀行高盛美國銀行(“買方”)作為其代理人，以賣方的名義、地點和替代方式就以下事項行事：(I)完成與所購資產有關的任何文件或票據的背書，包括但不限於與之相關的任何轉讓文件和任何書面通知，以實現所購資產的合法轉讓；(Ii)與所購資產有關的任何票據的記錄；(Iii)按買方不時合理地認為為建立、完善和維護買方對所購資產的擔保權益所需的融資聲明、繼續聲明和其他統一商業代碼格式的形式和實質內容編制和歸檔，以及(Iv)買方和賣方之間根據截至2022年2月18日的未承諾的主回購和證券合同協議(該協議可能被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)執行賣方對買方購買的所購資產的權利。並在法律允許賣方通過代理行事的範圍內，採取必要或適宜的其他步驟，以執行買方對該等購買資產、相關購買資產文件和維修記錄的權利。

為了促使任何第三方採取本文書項下的行動，賣方特此同意，任何收到本文書正式簽署的副本或傳真的第三方均可在本文書項下采取行動，本文書的撤銷或終止對該第三方無效，除非該第三方已收到實際通知或知情或該撤銷或終止，賣方本人並代表賣方受讓人在此同意賠償任何該第三方因依賴本文書的規定而對該第三方提出的任何和所有索賠，並使其不受損害。

本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州一般義務法第5-1401節的規定進行解釋。

茲證明賣方已將本授權書作為

做這件事[]年月日[        ], 2022.

[下一頁上的簽名]

Terra抵押資本I，LLC

By:
姓名：
標題：

附件V-A

申述及保證
關於購買的資產

對於每項購買的資產和相關的標的抵押財產或標的抵押財產，在相關的購買日期，在本協議和本協議項下的任何交易有效期間，賣方應被視為在該日期向買方作出以下陳述和擔保；然而，對於任何購買的資產，該陳述和擔保應被視為由賣方在就其發出確認之前向買方提交的任何要求的例外報告而被修改。

(1)全部貸款；購買資產的所有權。每個購買的資產都是合格資產。於出售、轉讓及轉讓予買方時，並無任何按揭票據或按揭受制於任何轉讓(轉讓予賣方除外)、參與或質押，而賣方對每項已購資產擁有良好的所有權，併為該等已購資產的唯一擁有人，且不受該等已購資產的任何及所有留置權、押記、質押、產權負擔、參與、任何其他所有權權益的影響。賣方擁有出售、轉讓和轉讓每項購買資產的完全權利和權力，向買方轉讓構成了對該購買資產的合法、有效和具有約束力的轉讓，不存在任何性質的任何性質的留置權、質押、抵押或擔保權益。

(2)借款單據狀態。由相關抵押人、擔保人或其他債務人或其代表簽署的與所購買資產相關的每份相關按揭票據、抵押、租賃轉讓(如果是單獨的文書)、擔保和其他協議是相關抵押人、擔保人或其他債務人的合法、有效和具有約束力的義務(受任何前述協議中包含的任何無追索權條款和任何適用的州反虧損、一次訴訟或市值限制缺失立法的約束)，並可根據其條款強制執行，除非(A)此類強制執行可能受到(I)破產的限制，破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利一般執行的類似法律，以及(2)衡平法的一般原則(無論這種強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)以及(B)此類購置的資產文件中的某些規定(包括但不限於要求支付違約利息、滯納金或預付款/收益維持或預付款費用、收費和/或保費的規定)是或可能進一步受到限制或根據適用法律而無法執行，但(受上文(A)款所述限制的約束)此類限制或不可執行性不會使購買的資產文件整體無效，也不會對抵押權人實現由此提供的主要利益和/或擔保造成實質性幹擾((A)和(B)條統稱為“標準資格”)。除前一句所述外，相關借款人對任何相關抵押票據、抵押或其他購買的資產文件沒有有效的抵銷、抗辯、反索賠或撤銷權，包括但不限於, 任何此類有效的抵銷、抗辯、反索賠或基於賣方故意欺詐而產生的與所購資產的起源相關的權利，將使抵押權人無法獲得抵押票據、抵押或其他所購資產文件所擬提供的主要利益。

(3)按揭規定。每項購入資產的購入資產文件包含的條款使其持有人的權利和補救措施足以針對主要利益的標的抵押財產進行實際變現

擬提供的擔保，包括通過司法或非司法止贖(如適用)變現，但須受《標準資格》規定的限制。

(4)款待條款。由根據特許經營協議經營的酒店物業擔保的每項購買資產的採購資產文件包括由該物業的抵押人和特許經營人簽署的籤立安慰函或類似協議，可直接或作為發起人的受讓人對該特許經營人強制執行。由酒店物業擔保的每項已購買資產的抵押或相關擔保協議為該物業的收入創建了擔保權益，該物業的UCC融資報表已提交到適當的備案辦公室。

(5)抵押狀況；豁免和修改。自產生以來，除相關外購資產檔案中規定的書面工具或相關外購資產文件中另有規定外，(A)此類抵押、抵押單、擔保、參與協議(如果適用)和相關外購資產文件的重大條款未在任何可能對外購資產產生重大不利影響的方面被放棄、減損、修改、變更、滿足、取消、從屬或撤銷；(B)相關按揭財產或其任何部分並無以任何方式解除相關按揭的留置權，以致對該按揭擬提供的抵押或該等相關按揭財產剩餘部分的使用或營運造成重大幹擾；及(C)相關借款人、相關擔保人或相關參與人均未獲解除其在所購買資產文件下的重大責任。就每項購入資產而言，除購入資產檔案內的書面文件所載外，並無任何可合理預期會對賣方同意的購入資產產生重大不利影響的修改、修訂或豁免。

(六)留置權；有效轉讓。在符合標準資格的情況下，向買方轉讓抵押和轉讓租賃構成對買方的合法、有效和具有約束力的轉讓。每項相關按揭和租賃轉讓均可自由轉讓，而無需相關抵押人的同意。每項相關按揭均為一項合法、有效及可強制執行的第一留置權，以該等已購買資產或已分配貸款額的本金額作為相關按揭物業的相關抵押人費用或租賃權益的第一留置權(只受準許的產權負擔所規限，但其執行可能受標準資格所限制者除外)。這類抵押財產(受制於並不包括允許的產權負擔)不受任何已記錄的機械師留置權、已記錄的重大財產留置權和其他已記錄的產權負擔的影響，也不存在根據法律可能導致任何此類留置權或產權負擔的權利，這些留置權或產權負擔將先於或等於相關按揭的留置權，但由貸款人的所有權保險單擔保、代管或承保的權利除外(如下所述)。與所購資產有關並交付的任何擔保協議、動產抵押或同等文件，均建立並建立了對其中所述財產的有效和可強制執行的留置權，但此類強制執行可能受到標準資格的限制，但須遵守下文第(9)款所述的限制。儘管本協議有任何相反規定，對於租金或其他個人財產上的任何擔保權益的完善程度，除提交UCC財務報表外，需要擁有或控制該等物品或行動，才能實現該等完美，則不作任何陳述。

(7)允許留置權；產權保險。為購買的資產提供擔保的每個基礎抵押財產都由所有權保單以該購買的資產的原始本金金額(或關於由多個物業擔保的購買的資產，

在所有本金墊款(包括以託管或準備金形式持有的任何墊款)之後，為抵押擔保的債務的所有者的利益，抵押權的第一優先留置權，該留置權僅受允許的產權負擔的限制，在所有本金墊款(包括以託管或準備金形式持有的任何墊款)之後，至少等於每個此類財產的所有權保單分配的貸款金額)。任何允許的產權負擔都不是優先於或協調並等於相關抵押的留置權的抵押留置權。該所有權保險單(或，如果尚未簽發，則為其提供的保險)完全有效，其所有保險費已支付，賣方沒有根據該保險單提出索賠，也沒有根據該保險單支付索賠。賣方或據賣方所知，購買資產的任何其他持有人，無論是作為還是不作為，都沒有做出任何會對該所有權保單的承保範圍造成重大損害的行為。每份業權保單均不包含排除或肯定保險(位於司法管轄區內的任何相關按揭財產除外，在該司法管轄區內沒有此類肯定保險，在這種情況下可能存在此類排除)，(A)勘測顯示的面積與按揭中合法描述的財產相同，以及(B)就相關按揭財產由兩個或更多毗連的地塊組成的範圍而言，該等地塊是相連的。

(8)初級留置權。不存在次級抵押或次級留置權，以確保相關抵押財產(許可產權負擔除外)的資金支付。賣方對任何由相關抵押人的利益直接擔保的夾層債務一無所知。

(9)租約轉讓。作為相關購買資產檔案的一部分，存在租賃轉讓(作為單獨的工具或併入相關抵押)。在許可產權負擔的規限下，每份相關租賃轉讓均產生租金的有效優先抵押品轉讓，或租金的有效優先留置權或擔保權益，以及相關租賃下的某些權利，但須受授予相關抵押人的許可證所規限，以行使該等租賃或租賃下出租人的某些權利及履行某些義務，包括經營相關租賃物業的權利，但其執行可能受標準資格所限制者除外。除相關抵押人外，任何人在該等租約下的任何應付款項中，沒有任何權益高於貸款人的權益或與貸款人的權益同等優先。在適用法律的規限下，相關按揭或相關租賃轉讓規定，在所購資產發生違約事件時，允許指定接管人收取租金，或允許相關抵押權人接管以收取租金，或直接向抵押權人支付租金。

(10)UCC備案。賣方已提交和/或記錄或促使提交和/或記錄(或，如果未提交和/或記錄，已以適當的形式提交以供存檔和/或記錄)，UCC-1融資聲明在購買資產發起時需要在適當的公共備案和/或記錄辦公室中，以完善對經營該抵押人擁有的、位於相關基礎抵押財產上的合理必要的所有實物個人財產的有效擔保權益，相關購買資產文件或適用於該非土地財產的任何其他個人財產租賃條款所允許的銷售和回租融資安排)，在符合適用法律的範圍內，可通過記錄或存檔(視情況而定)來實現。在符合標準資格的情況下，每個相關抵押(或同等文件)在上述人身權項目上產生有效且可強制執行的留置權和擔保權益。對於租金或其他個人財產上的任何擔保權益的完善性，在佔有或控制的範圍內，不作任何陳述

除提交UCC-1財務報表外，還需要提交此類項目或行動，以實現這種完善。就構成相關抵押財產一部分的個人財產提交的每份UCC-1融資説明書(如果有)，以及該融資説明書向賣方轉讓的每一份UCC-2或UCC-3轉讓(如果有的話)，均以適當的形式提交給提交該融資説明書的備案辦公室。

(十一)財產狀況。賣方或購入資產的發起人在購入資產產生後六個月內及購入日期起計十二個月內，檢查或安排檢查每項相關的相關按揭物業。工程報告或物業狀況評估是在購買日期前不超過12個月就每項所購資產的來源編制的。據賣方所知，僅根據與發放可比按揭貸款有關的慣例進行的盡職調查，每項相關按揭財產(A)無任何重大損害，(B)維修良好，狀況良好，(C)沒有結構性缺陷，但在每種情況下(I)不會對用作所購資產抵押品的該等抵押財產的使用、營運或價值造成重大不利影響的任何損害或缺陷除外，(2)如果此類維修已經完成，或(3)如果已建立與賣方就類似貸款使用的標準相一致的總金額的代管，則在任何情況下，該代管的總金額將不低於此類維修的估計成本。除工程報告所披露及上文第(I)、(Ii)及(Iii)項所述者外，賣方並不知悉任何賣方認為會對相關按揭財產的使用、營運或價值產生重大不利影響的有關按揭財產的實際狀況的任何重大問題。

(12)税項和評税。所有房地產税、政府評估和其他類似的未付政府費用(包括但不限於水費和排污費)，或其分期付款，可能是對相關基礎抵押財產的留置權，具有與抵押的留置權同等或更高的優先權，並且在購買日期之前已就每個相關抵押財產拖欠，或者，如果正在上訴或以其他方式存在爭議，則已建立資金託管，金額足以支付此類付款和合理估計的利息和罰款(如果有的話)。就第(12)款而言，在(A)首次支付利息和/或罰款的日期和(B)有關税務機關有權採取執法行動的日期之前，房地產税和政府評估以及其他未清償的政府收費和分期付款不得被視為拖欠。

(13)譴責。於提出日期及據賣方於購買日期所知，並無任何法律程序待決，而據賣方所知，於提出日期及購買日期，並無任何法律程序可能會對相關抵押財產的價值、使用或運作產生重大不利影響的全部或部分撤銷該等抵押財產。

(十四)關於購進資產的訴訟。截至提出之日，據賣方所知，截至購買日，尚無涉及任何抵押人、擔保人或標的抵押財產的未決、提起或威脅的訴訟、訴訟或法律程序、仲裁或政府調查，其不利結果合理地預計將對(A)該抵押人對標的抵押財產的所有權、(B)抵押的有效性或可執行性、(C)該抵押人根據相關購買的資產文件履行義務的能力產生重大不利影響，

擔保人履行相關擔保的能力；(E)相關抵押財產的使用、運作或價值；(F)擬由所購資產文件提供的擔保的主要利益；(G)相關抵押財產目前產生足以償還所購買資產的現金流量淨額的能力；或(H)相關抵押財產的當前本金用途。

(15)託管保證金。根據外購資產文件，所有需要向貸款人託管的託管保證金和付款均由賣方或其服務商擁有或控制，且不存在任何與此相關的缺陷(受任何適用的寬限期或治療期的限制)，且賣方正在將相關外購資產文件中要求貸款人託管的所有該等託管保證金和保證金(或其權利)轉讓給買方或其服務商。所購資產文件中關於完成任何重大改進和支付為該目的代管的任何資金的任何和所有要求(這些要求本應在購買日期或之前得到遵守)在所有重要方面均已得到遵守，或如此代管的資金尚未釋放。除根據所購資產文件的條款和條件外，未發放任何其他代管金額。

(十六)不留阻礙。購進資產附表所列購入資產的本金餘額在購置日已全部支付，且不要求今後墊付(但已支付全部購進資產，但部分存入代管賬户或儲備賬户的情況除外，等待滿足與相關標的抵押財產、抵押人或賣方認為值得扣留的其他事項有關的某些租賃、維修或其他事項的某些條件)，對於在本合同日期或之前支付的任何此類託管基金的任何支出，已滿足支付以第三方託管方式持有的任何貸款收益的任何要求或條件。

(17)保險。根據相關抵押貸款，每個相關的抵押財產都由財產保險單投保，該保險單根據“特殊損失原因表”或“所有風險表”的規定為損失提供保險，該保險單包括保險公司出具的重置成本估值，該重置成本估值符合相關外購資產文件的要求，並且具有以下任何一項的償付能力或財務實力評級：(I)A.M.Best Company，Inc.的至少“A-：vii”。(Ii)至少來自穆迪的“A3”(或同等價值)或(Iii)來自標準普爾(統稱為“保險評級要求”)的至少“A-”，其數額(受慣例免賠額的規限)不少於(1)所購資產的原始本金餘額和(2)由抵押人擁有幷包括在基礎按揭財產中的裝修、傢俱、傢俱、固定裝置和設備的重置成本基礎上的全部可保價值(不包括實物折舊扣除)，但無論如何，不少於必要的金額或包含必要的背書，以避免對相關的基礎抵押財產實施任何共同保險條款。

每項相關按揭財產亦由業務中斷或租金損失保險承保，並須根據有關貸款文件承保，該等保險(受慣常免賠額的規限)(I)承保不少於12個月(或本金餘額5,000萬美元或以上的每項購入資產，18個月)；(Ii)本金餘額5,000萬美元或以上的購入資產，包括180天“延長的賠償期”；及(Iii)承保在恢復期間蒙受的實際損失。

如果位於基礎抵押財產上的任何實質性部分(不包括停車場)位於聯邦緊急事務管理署在聯邦登記冊中確定為具有特殊洪水危險的區域，相關抵押人必須按照國家洪水保險計劃可用的最高金額維持保險，外加額外的洪水保險，金額為謹慎的機構商業抵押貸款機構發起抵押貸款進行證券化通常所要求的金額。

如基本財產損毀保單不包括風暴及/或與風暴有關的危險及/或“命名風暴”，則相關按揭財產將由符合保險評級規定的保險人發出的獨立風暴保險單承保，承保範圍包括風暴及/或與風暴有關的危險及/或命名風暴所造成的損害，金額至少相等於符合保險評級要求的保險人在相關按揭財產所包括的改善及人身傷害及固定裝置的重置成本基礎上的全部可保價值的100%。

標的按揭財產由符合保險評級要求的保險人發出的商業一般責任保險單承保，並根據相關的購買資產文件予以承保，包括財產損失、合約損害及人身傷害(包括人身傷害及死亡)的承保金額，金額為審慎機構商業按揭貸款人對證券化貸款的一般要求，而在任何情況下，每次事件的承保金額均不少於100萬美元，合共不少於200萬美元。

建築或工程顧問已對位於地震區3或4的每項相關按揭物業進行分析，以評估該等物業的結構及地震狀況，其唯一目的是評估相關按揭物業在發生地震時的情景預期限額(“SEL”)或可能的最大損失(“PML”)。在這種情況下，SEL或PML(視情況而定)是基於475年的回報期、50年的曝光期和10%的超越概率。如果由此產生的報告得出結論認為SEL或PML(視情況而定)將超過改善工程重置成本的20%，則此類基礎抵押財產的地震保險由A.M.Best Company，Inc.至少評級為“A：VII”的保險公司或穆迪的“A3”或標準普爾(Standard&Poor‘s)的“A-”保險公司購買，金額不低於SEL或PML(視情況而定)的150%。

購入資產文件規定，財產損失的保險收益須用於(A)修理或恢復全部或部分相關抵押財產，涉及超過相關購買資產當時未償還本金5%的所有財產損失，貸款人(或其指定的受託人)有權在維修或恢復過程中持有和支付該等收益，或(B)用於減少該等購買資產的未償還本金餘額及其任何應計利息。

本款第(17)款所指須於購買日期支付的所有保險單的所有保費均已繳付，而該等保險單根據承按人背書條款將所購資產下的貸款人及其繼承人及受讓人列為損失受款人，或如屬一般責任保險單，則指明為指名或額外受保人。這種保險單將使買方受益。每項相關購買資產有義務由相關抵押人維持所有此類保險，並且在該抵押人未能這樣做的情況下，授權貸款人以抵押人的成本和費用維持該等保險，並向該抵押人收取

相關保費和其他相關費用，包括合理的律師費。所有此類保險單(商業責任保險單除外)要求至少提前10天通知貸款人因不支付保險費而引起的終止或取消，以及至少提前30天通知貸款人終止或取消(或因不支付保險費以外的任何原因而產生的較短期限，不少於10天)，而賣方未收到此類通知。

(18)通道；公用事業；單獨的税務地段。每一基礎抵押財產(A)位於公共道路上或與公共道路相鄰，並可直接合法進入該道路，或可通過允許進出公共道路的不可撤銷的地役權或不可撤銷的通行權進入公共道路，(B)由公共或私人供水和下水道(或水井和化糞池)以及所有必需的公用事業設施提供或具有不受限制的使用權，所有這些設施均適合當前使用基礎抵押財產，及(C)構成一個或多個獨立的税務地段，但不包括任何不屬於相關按揭財產的部分或須受承保相關按揭財產的相關業權保單批註的任何財產，或在某些情況下，已向或將會向適用的管理當局申請設立獨立税務地段，在這種情況下，所購資產文件要求抵押人託管一筆足以為相關抵押財產所屬的現有税務地塊繳税的金額，直至設立單獨的税務地段或所購資產文件項下的無追索權分割擔保人已就與此相關的任何損失向抵押權人作出賠償為止。

(19)不得侵佔。據賣方所知，僅根據與起源有關的調查(這可能是先前存在的“建成”調查)和貸款人的所有權政策(或，如果這種政策尚未發佈，則是與每項購買資產的起源有關的形式所有權政策、帶有託管指示的初步所有權政策或“加價”承諾)，為確定在此類購買資產產生時相關基礎抵押財產的評估價值而包括的所有實質性改進都在相關基礎抵押財產的範圍內。但不會對相關抵押財產的價值或當前用途產生實質性不利影響的侵佔行為，或根據業權政策獲得保險或背書的侵佔行為除外。相鄰地塊不會侵佔相關的相關按揭財產，但不會對該等相關按揭財產的價值或當前用途造成重大不利影響或根據業權保單獲得保險或批註的侵佔除外。任何重大改善均不會侵佔任何地役權，但移走不會對相關按揭財產的價值或當前用途造成重大不利影響或已根據業權政策獲得保險或批註的侵佔除外。

(20)無或有權益或參股。任何已購買資產均無共享增值特徵、任何其他或有利息特徵或負攤銷特徵(除非預期還款日貸款可提供超過預期還款日之前生效利率的利息部分的應計利息)或賣方參與股權。

(21)REMIC。所購資產屬守則第860G(A)(3)節所指的“合資格按揭”(但釐定時不考慮財政部條例第1.860G-2(F)(2)節將某些有瑕疵的按揭貸款視為合資格按揭的規則)，因此：(A)所購資產於發起時向相關抵押人的發行價不超過

購買資產和(B)：(I)該購買資產由具有公平市場價值的不動產(包括建築物及其結構部件，但不包括個人財產)的權益擔保，(A)在購買資產產生之日至少等於購買資產在該日期的調整發行價格的80%，或(B)在購買日期至少等於購買資產在該日期的調整發行價格的80%，但為本協議的目的，不動產權益的公允市場價值必須首先減去(1)優先於所購資產的不動產權益上的任何留置權的金額，以及(2)與所購資產平價的按比例的任何留置權的金額；或(Ii)該等購入資產所得款項基本上全部用於取得、改善或保護作為該購入資產的唯一抵押品的不動產(不包括追索權功能或財政部條例第1.860G-2(A)(1)(Ii)節所指的其他第三方增信)。若所購資產於購買日期前被“重大修改”，導致根據守則第1001節進行應税交換，則其(I)因該等所購資產的違約或可合理預見的違約而被修改，或(Ii)符合上文(B)(I)(A)款(以上次該等修改的日期取代所購資產的發起日期)或(B)(I)(B)款的規定(包括其但書)的規定。適用於所購資產的任何預付溢價和收益維持費構成財政部條例第1.860G-(B)(2)節所指的“習慣預付罰金”。本款第(21)款中使用的所有術語的含義應與有關的《財政條例》中的含義相同。

(22)遵守高利貸法律。此類購買資產的利率(不包括任何違約利息、滯納金、收益維持費、退場費或預付款溢價)符合或豁免適用的州或聯邦法律、法規和其他與高利貸有關的要求。

(二十三)經授權經營的。在適用法律規定的範圍內，於購買日期及該實體持有按揭票據的每個日期，按揭票據的每名持有人均獲授權在每項相關按揭物業所在的司法管轄區進行交易及經營業務，或未能獲授權並不會對買方就該等已購買資產的可執行性造成重大不利影響。

(24)信託契據下的受託人。就屬信託契據的每項按揭而言，根據適用法律妥為有資格擔任信託契據的受託人，目前是如此服務併名列信託契據內的，或已按照《按揭條例》及適用法律被取代，或可按照《按揭條例》及適用法律被有關承按人取代，但如與受託人在有關按揭人失責後出售有關按揭人就該購買的資產而作出的有關連按揭財產或有關抵押品的全部或部分清償有關連，以及與受託人在有關按揭人失責後出售有關連的抵押物有關連的情況有關者除外，則屬例外。除已支付的低額費用外，無須向該受託人支付任何費用。

(25)當地合規情況。據賣方所知，根據任何政府當局的信件、法律意見、建築師函件、分區顧問報告、對相關業權政策的認可，或與賣方對擬用於證券化的類似商業、多户和製造住房社區抵押貸款進行的調查一致的對當地法律合規性的其他肯定調查，對於位於或構成購買資產的基礎抵押物業的改進，除以下情況外，不存在任何重大違反適用法律、分區條例、規則、契諾、建築法規、限制和土地法(統稱“分區條例”)的情況。

構成法定的不符合規定的用途或構築物，其所涉及的按揭財產可在緊接意外發生前為維持該構築物的使用所需的全部範圍內恢復或修葺，或在緊接意外發生前未能完全恢復或修葺以維持該用途或構築物的使用或構築物不會對有關按揭財產的使用或運作造成重大的不利影響；(Ii)由業權保單或其他保險單承保；(Iii)已按法律及條例的規定承保，承保金額為審慎的商業按揭貸款人為證券化而發放的貸款通常所要求的金額，而證券化貸款可支付按現行分區條例重建及/或修葺物業的額外成本，或(Iv)不會對所購買的資產造成重大不利影響。購買資產文件的條款要求抵押人在所有實質性方面遵守所有適用的政府法規、分區和建築法律。

(二十六)證照和許可證。每個抵押人在購買的資產文件中承諾，其將保留所有必要的實質性許可證、許可證、特許經營權、佔用證書、同意和適用的政府授權，以充分有效地運營基礎抵押財產，並據賣方所知，根據任何政府當局的信函或與賣方對擬用於證券化的類似商業、多户和製造性住房社區抵押貸款進行的調查一致的當地法律合規性的其他肯定調查，所有該等實質性許可證、許可和適用的政府授權均有效。購買資產文件要求相關抵押人有資格在相關相關抵押財產所在的司法管轄區開展業務，並要求抵押人和相關抵押財產在所有實質性方面都符合所有法規、分區和建築法律。

(27)追索義務。每項購入資產的購進資產文件規定，此類購入資產對關聯方沒有追索權，但以下情況除外：(A)相關抵押人和擔保人(是一個或多個自然人，或與抵押人不同(但可能與抵押人有關聯)的實體，在相關標的抵押財產中擁有非最低限度的股權以外的資產)應對相關購入資產文件中規定的相關抵押人和/或其委託人的某些行為所產生的損失、負債、成本和損害承擔全部責任，這些行為一般包括以下行為：(I)欺詐行為或故意重大失實陳述，(Ii)挪用租金(在違約事件發生後)、保險收益或沒收賠償金，(Iii)故意實質性地浪費相關抵押財產，(Iv)故意不當行為和(V)任何違反相關貸款文件所載環境公約的行為，以及(B)購買的資產應成為相關抵押人和擔保人(一個或多個自然人)的全部追索權，或與抵押人不同的實體(但可能與抵押人有關聯，但在相關的標的抵押財產中擁有非最低限度的股權的資產)，在下列任何情況下：(I)如果根據聯邦破產法或任何類似的聯邦或州法律提出任何破產、無力償債、解散或清算的申請，應由抵押人提出、同意或默許，(Ii)抵押人及/或其委託人應已與其他債權人串通，導致抵押人非自願申請破產；或(Iii)抵押人的相關按揭財產或股權的轉讓違反所購買的資產文件。

(28)發放按揭貸款。相關抵押或相關購買資產文件的條款並不規定解除相關抵押財產的任何實質性部分，除非(A)部分解除，並伴隨不少於指定百分比的至少相等的本金償還

(I)該部分相關按揭物業的相關已分配貸款額的115%及(Ii)所購資產的未償還本金餘額，(B)在全數支付該等所購資產後，(C)解除未經改善的土地或相關按揭財產的其他部分，而該等土地或其他部分不會對相關按揭財產的承保價值產生重大不利影響，且在產生所購資產時的評估中未獲提供任何重大價值，亦不是實際接觸相關按揭財產或符合分區規定所必需的，兩者以較少者為準。或(D)根據譴責令的規定。對於前述條款(A)或第101條下的任何部分解除，(I)這種抵押品的解除(A)不會構成財政部條例第1.860G-2(B)(2)節所指的對所購資產的“重大修改”，以及(B)不會導致所購資產未能成為準則第860G(A)(3)(A)條所指的“合格抵押”；或(Ii)抵押權人或服務機構可根據相關的購買資產文件，以相關抵押人提交税務律師的意見為條件，以前一條第(I)款所述的意思為條件。就前款第(一)款而言，如構成該標的抵押財產的不動產的公允市場價值在解除後不等於所購買資產在解除後的本金餘額的至少80%, 按揭人須支付不少於守則第860D條所界定的“房地產按揭投資渠道”條文(“REMIC條文”)所規定的款額的本金。

如果國家或其任何政治分區或當局通過法律程序或協議接管了基礎抵押財產的任何部分，抵押人可以被要求償還所購買資產的本金餘額，金額不低於REMIC條款所要求的金額，在這種情況下，不需要將賠償金用於恢復基礎抵押財產或發放給抵押人，如果，緊接該部分相關按揭財產從按揭留置權解除後(但計及計劃的恢復)，構成其餘相關按揭財產的不動產的公平市價不等於購買資產剩餘本金餘額的至少80%。

除符合REMIC規定外，以多於一項相關按揭物業作抵押或與另一項購入資產作交叉抵押的該等購入資產，均不允許解除相關相關按揭物業的交叉抵押。

(29)財務報告和租金滾動。每項購入資產的購進資產文件要求抵押人向抵押權所有人或持有人提供季度(單户物業除外)和年度經營報表，以及租賃對當地基本租金貢獻超過5%的物業的季度(單户物業除外)租金滾動和年度財務報表，其中關於每項有一個以上抵押人的購入資產的年度財務報表的形式是抵押人或實體(且沒有其他實體)的年度綜合資產負債表，以及相關的綜合經營報表、成員的資本和現金流量。包括按合併基準編制的相關按揭物業的綜合資產負債表及損益表。

(30)排除恐怖主義行為。對於每購買2,000萬美元以上的資產，相關的特殊形式的全險保單和業務中斷保單(由符合保險評級要求的保險人出具)並不具體排除行為

根據2002年《恐怖主義風險保險法》的定義，經2007年《恐怖主義風險保險計劃重新授權法》(統稱為《TRIA》)修訂的恐怖主義保險，不在承保範圍內，如果不包括此類保險，則由單獨的恐怖主義保險單承保。對於彼此購買的資產，相關的特殊形式的所有風險保險單和業務中斷保險單(由符合保險評級要求的保險人出具)並不具體將TRIA所界定的恐怖主義行為排除在承保範圍之外，或者如果這種保險被排除在外，則由單獨的恐怖主義保險單承保。對於每項購買的資產，相關的購買資產文件沒有明確放棄或禁止抵押權人要求承保TRIA中定義的恐怖主義行為或與之相關的損害賠償，除非要求此類保險的任何權利可能受到商業上合理條款的商業可用性的限制；但條件是，如果TRIA或類似或其後的法規未生效，則在商業上可獲得恐怖主義保險的情況下，要求每項所購資產項下的抵押人投保恐怖主義保險，但在這種情況下，抵押人在恐怖主義保險方面的支出不得超過相關所購資產文件所要求的財產和業務中斷/租金損失保險所應支付保險費的兩倍(但不包括此類傷亡的恐怖主義和地震部分以及業務中斷/租金損失保險)。如果恐怖主義保險的費用超過這一金額，借款人必須用與該金額相等的資金購買可獲得的恐怖主義保險的最高金額。

(31)在出售或產權負擔時到期。除下列特定例外情況外，每項購買資產均包含“待售到期”或其他加速支付此類購買資產未付本金餘額的條款，前提是未經抵押持有人同意(在某些情況下，不得無理拒絕同意)和/或遵守相關購買資產文件的要求(該文件規定在未經貸款人同意的情況下進行轉讓，這些轉讓通常是審慎的商業和多家庭抵押貸款機構可以接受的與相關抵押財產相當的財產的擔保，包括但不限於轉讓破舊或陳舊的傢俱)。(A)直接或間接質押、轉讓或出售相關抵押人中超過50%的股權，但與(I)死亡或喪失法律行為能力時的家庭及遺產規劃轉讓或轉讓，(Ii)轉移至相關購置資產文件所界定的某些附屬公司的轉讓除外；(3)只要擔保人保持控制權，不會導致相關抵押人控制權變更的轉讓或被動權益的轉讓；(4)轉讓給抵押人的另一直接或間接權益持有人、相關購入資產文件中指定的特定人或符合相關購入資產文件中確定的特定標準的人，如合格股權持有人, (V)轉讓上市公司的股票或類似的股權單位，或(Vi)在本章第(28)段規定的範圍內替代或解除抵押品，或(Vii)在任何例外報告所述的範圍內，由於任何例外報告中所述在發起相關購買資產時存在的夾層債務或未來允許的夾層債務，或(B)相關的基礎抵押財產以附屬留置權或擔保權益對相關的基礎抵押財產進行抵押，但任何允許的產權負擔除外。抵押或其他購買資產文件規定，只要評級機構因審查和同意任何轉讓或產權負擔而產生任何費用，抵押人應負責支付此類費用

以及抵押權人因該轉讓或產權負擔而招致的所有其他合理費用和開支。就前述陳述而言，“控制”是指通過有表決權的證券或其他利益、合同或其他方式直接或間接地指導一個實體的管理和政策的權力。

(32)單一用途實體。每項購入資產要求借款人至少在購入資產未清償期間為單一目的實體。對於購置日本金為500萬美元或以上的每一項購入資產，抵押人的購進資產文件和組織文件都規定借款人是單一目的實體，而購置日本金金額為2000萬美元或以上的每一項購入資產都有關於不合並抵押人的律師意見。就本款第(32)款而言，“單一目的實體”是指個人以外的實體，其組織文件大體上規定，其成立或組織的目的完全是為了擁有和運營一個或多個保障購買資產的抵押財產，並禁止其從事與該等基礎抵押財產或財產無關的任何業務，且其組織文件進一步規定，或在相關購買資產文件中所代表的實體實質上沒有任何資產，但與其在該基礎抵押財產或財產中的權益和經營有關的資產除外。除相關按揭或其他相關購入資產文件所允許的債務外，其本身的賬簿、記錄及賬目與任何其他人士的賬簿、記錄及賬目分開，並顯示其為一個法人實體，與任何其他人士或實體分開。

(33)失職。對於根據購入資產文件可以作廢的任何固定利率購入資產，(1)購進資產文件規定，在滿足購入資產文件中規定的條件的前提下，抵押人的單方權利無效；(2)購入資產在證券化結束日期後兩年內不能作廢；(3)抵押人只被允許質押財政部條例第1.860G-2(A)(8)(Ii)節所指的美國“政府證券”，其收入將足以在到期時支付所購資產項下的所有預定付款，包括到期日的全部剩餘本金餘額(或在可不支付收益維持費或預付款罰金的第一日或之後)，並且如果所購資產允許部分解除與部分失效相關的不動產，抵押品的收入將足以支付按本金計算的所有此類預定付款，本金至少等於即將解除的不動產分配貸款額的115%；(Iv)抵押品不得預付、催繳或提早贖回；。(V)抵押人須提供獨立註冊會計師的證明，證明抵押品足以支付上文第(Iii)項所述按揭票據下的所有預定付款；。(Vi)如果抵押人除抵押品外，仍會繼續擁有資產。, 以抵押品抵押品擔保的已購買資產部分須由單一目的實體承擔；(Vii)抵押人須在提出任何其他申索或權益之前，提供大律師意見，證明抵押權人對該抵押品擁有完善的擔保權益；及(Viii)抵押人須支付與抵押品抵押品相關的所有評級機構費用(如確認評級是先行的特定條件)及與抵押品抵押品相關的所有其他合理開支，包括但不限於會計師費用及律師意見。

(34)土地租賃。就本附件八而言，“土地租賃”是指在土地出租人作為土地出租人的一段或幾年內將其在土地和建築物以及其他改善(如有)中的全部權益轉讓給土地承租人(在某些情況下，土地承租人可能擁有建築物和土地的改進)的情況下設立不動產租賃產業的租約，但須受土地出租人作為費用所有人的復歸權益的限制，不包括工業發展機構(IDA)或為提供減税或其他利益而簽訂的類似租約。

對於任何購買的資產，如果購買的資產是由土地租賃項下的租賃房地產全部或部分擔保的，並且根據土地租賃的條款和從土地出租人收到的以賣方、其繼承人和受讓人為受益人的任何禁止反言或其他協議，相關按揭也不會影響相關出租人對該等基礎抵押財產的費用權益：

(A)(I)土地契約或關於該土地契約的備忘錄已妥為記錄，或已以適用司法管轄區可接受的記錄形式提交記錄；(Ii)土地租約或禁止反言書或從土地出租人收到的其他協議允許承租人的權益以相關按揭為抵押，並且不限制該承租人、其繼承人或受讓人使用相關抵押財產，其方式將對相關按揭提供的擔保產生重大不利影響；及(Iii)土地租賃的條款自記錄以來沒有發生重大變化，但相關購買資產檔案中包含的任何書面文書除外；

(B)該土地租賃項下的出租人已在相關購買資產檔案(或該土地租賃)所包括的書面文件中同意，未經貸款人事先書面同意，不得對土地租賃進行修訂或修改，或取消或終止土地租賃(除非(I)土地租賃違約通知已提供給貸款人，且(Ii)該違約可由貸款人根據土地租賃的規定予以修復，但在適用的修復期限過後仍未修復)，且賣方自購買資產產生以來從未給予過此類同意，除非相關購買資產檔案中所包含的任何書面文書中所反映的情況除外；

(C)土地租賃有一個原始期限(或一個原始條款加上一個或多個可選擇的續期條款，在任何情況下，該條款可由抵押人或抵押權人行使，並可由抵押人或抵押權人強制執行)，其展期不少於20年，超過相關購買資產的指定到期日，或超過指定到期日10年(或就按實際360基準應計的已購買資產而言，大幅攤銷)；

(D)土地租契(I)不受任何高於按揭或與按揭同等優先的留置權或產權負擔的規限，但土地出租人的有關費用權益及準許產權負擔除外，或(Ii)受附屬、不受幹擾及委託協議所規限，而承押人就出租人對相關按揭財產的費用權益須受該協議規限；

(E)土地租約沒有對抵押權人的身份施加商業上不合理的限制，而且土地租約可轉讓給所購買資產的持有人及其繼承人和受讓人，而無需出租人的同意

根據本協議，如果它被如此轉讓，它可由所購買資產的持有人及其繼承人和受讓人進一步轉讓，而無需出租人同意；

(F)賣方未收到任何有關該等地面租約的重大違約的書面通知或終止通知，且據賣方所知，該等地面租約並無重大違約，亦無任何條件會導致該等地面租約條款下的重大違約，而據賣方所知，該等地面租約是完全有效的；

(G)出租人和承租人之間的土地租賃或附屬協議要求出租人就任何違約向貸款人發出書面通知，並規定除非向貸款人發出違約或終止通知，否則違約或終止通知對貸款人無效；

(H)貸款人獲給予合理機會(如有需要，包括在有需要時透過法律程序取得承租人在土地租契下的權益的管有)，以補救土地租契下的任何失責行為，而該失責行為是貸款人收到失責通知後可予補救的，而出租人仍可終止該土地租契；

(I)土地契約不會對分租施加任何限制，而這些限制會被審慎的商業按揭貸款人視為在商業上不合理；

(J)根據土地租契的條款、從土地出租人收取的禁止反言書或其他協議，以及有關按揭(合在一起)，可分配給土地承租人權益的任何相關保險收益或沒收賠償金的部分(以下第(34)(K)段所述的(I)最小損失或(Ii)全部或實質全部損失或損失除外)，將用於修復或恢復全部或部分相關基礎抵押財產(只要此類收益超過相關購買資產文件中規定的門檻金額)，貸款人或其指定的受託人有權在修復或恢復過程中持有和支付此類收益，或支付所購資產的未償還本金餘額以及任何應計利息；

(K)如屬全部或實質上全部的取得或損失，則根據土地租契、禁止反言書或其他協議及有關按揭(合起來)的條款，任何有關的保險收益，或可撥作承租人就有關按揭財產的全部或實質全部損失或取得而享有的權益的部分，在不適用於修復的範圍內，將首先用於支付所購買資產的未償還本金餘額，連同任何應累算利息；及

(L)只要貸款人糾正任何可予補救的違約，土地出租人已同意在土地租契因任何理由終止時與貸款人訂立新租約，包括在破產程序中拒絕土地租契。

(35)服務。賣方對所購資產所採用的服務和催收做法在所有重大方面都是合法的，並符合為類似商業貸款提供服務的慣常行業標準。

(36)發起和承銷。賣方(或相關發起人，如果賣方不是發起人)對每一項購買資產的發起實踐在所有重要方面都是合法的，並且截至其發起之日，該等購買資產及其發起在所有重大方面都符合或豁免了聯邦、州或當地法律和法規關於該購買資產發起的所有要求。在發起該等購買資產時，賣方或其代表就每項購買資產進行的發起、盡職調查和承銷在所有重要方面均符合賣方發起的條款、條件和要求、盡職調查、承銷程序、類似商業貸款和多户貸款的準則和標準。

(37)租車；經營歷史。賣方已取得經相關抵押人或相關擔保人證明於相關購買資產產生之日起180天內在所有重要方面均屬準確及完整的租金登記冊(酒店物業除外)。賣方已取得經相關抵押人或相關擔保人核證為自相關購買資產產生之日起180天內在各重大方面均屬準確及完整的每項相關按揭物業的營運歷史(“經認證營運歷史”)。經認證經營歷史合共報告相等於(A)至少連續三年期間或(B)如相關按揭物業由抵押人或聯營公司擁有、經營或建造少於三年，則為該較短期間的經營情況。

(38)無重大違約；付款記錄。自產生之日起，並無任何購入資產在未實施任何寬限期或治療期的情況下拖欠所需款項超過30天，且截至購買日期，並無任何購入資產拖欠(超出任何適用寬限期或救助期)。據賣方所知，(A)相關採購資產文件項下不存在且自產生以來不存在重大違約、違約、違規或加速事件，或(B)不存在隨着時間的推移或通知以及任何寬限期或補救期限屆滿而構成重大違約、違約、違規或加速事件的事件(到期但尚未拖欠的付款除外)，在(A)或(B)款的情況下，違約、違約、違規或加速事件將對所購資產的價值或價值產生重大不利影響，相關抵押財產的使用或運作，但本款不包括與賣方在任何例外報告中所作的任何其他陳述和擔保所列的例外有關或因此而引起的任何違約、違約、違規或加速事件。除上述購入資產的持有人外，任何人不得在購入資產項下宣佈任何違約事件，或加速購入資產文件項下的任何債務。

(39)破產。於相關購買資產產生之日，據賣方於購買日期所知，標的抵押財產或其任何部分均不是抵押財產之標的，而佔用單一承租人財產的任何抵押人、擔保人或承租人均不是州或聯邦破產、無力償債或類似程序中的債務人。

(40)抵押人的組織。就每項購買的資產而言，根據抵押人提交的抵押人組織文件的核證副本，抵押人是根據美利堅合眾國、哥倫比亞特區或波多黎各聯邦的法律成立的實體。任何購買的資產都沒有抵押人是另一個借款人的附屬公司。

賣方已取得每名抵押人的組織結構圖或其他描述，以確定抵押人的所有實益控制擁有人(即該抵押人的管理成員、普通合夥人或類似的控制人)(“控制擁有人”)以及持有20%或更多直接所有權份額的所有擁有人(“主要保薦人”)。賣方(A)要求每個控股所有人和擔保人填寫調查問卷，或執行其他程序，旨在從每個控股所有人和擔保人那裏獲得有關該控股所有人或擔保人任何破產或其他破產、任何重罪定罪的前科的信息，以及(B)搜索公共記錄或服務，如Lexis/Nexis，或類似的服務，旨在獲得有關該控股所有人、主要擔保人和擔保人有關該控股所有人、主要擔保人或擔保人的任何破產或其他破產、任何重罪定罪的既往記錄的信息，但是，人工公共記錄檢索僅限於最近10年(第(A)和(B)條，統稱為“贊助商盡職調查”)。僅根據保薦人的盡職調查，據賣方所知，沒有任何主要保薦人或擔保人(I)處於州或聯邦破產或破產程序中，(Ii)之前曾處於聯邦破產或無力償債狀態，或(Iii)被判犯有重罪。

(41)環境條件。在發起時，每個抵押人陳述並保證，據其所知，根據環境法包括或受環境法監管的危險材料或任何其他物質或材料不位於基礎抵押財產上，或已在基礎抵押財產上處理、製造、生成、儲存、加工或處置或釋放或解除，但通常用於運營和維護與基礎抵押財產類似的種類和性質的物質除外，且其方式不會導致基礎抵押財產受到污染或對基礎抵押財產的價值、使用或運營產生重大不利影響。

第一階段環境現場評估(或先前第一階段和或第二階段現場評估的更新)，以及對於某些購買資產，符合ASTM要求的第二階段環境現場評估(統稱為“ESA”)由聲譽良好的環境顧問在其發起日期前12個月內(或準備了先前ESA的更新)進行。且該等ESA(I)未識別ASTM E1527-05或其後繼者(“環境條件”)中所定義的相關抵押財產是否存在公認的“環境條件”，或是否需要對已確定的任何環境條件進行進一步調查，或(Ii)如果任何此類ESA表明存在環境條件或需要進一步調查，則下列陳述中至少有一項屬實：(A)經信譽良好的環境顧問合理估計，足以支付補救任何重大違反適用環境法或環境狀況的估計費用的款額，已由有關抵押人代為保管，並由有關貸款人持有或控制；(B)如果唯一的環境條件與存在含石棉的材料、室內空氣中的氡、含鉛油漆或飲用水中的鉛有關，並且歐空局唯一建議的行動是制定此類計劃，則相關抵押人已要求相關抵押人制定可合理預期可減輕已確定風險的運營或維護計劃；(C)相關環境報告中確定的環境條件在本報告日期之前已在所有重要方面得到補救或緩解，並且，如果適當，, 沒有從適用的政府監管機構獲得進一步的行動或關閉函(或影響相關基礎抵押財產的環境條件由該政府當局以其他方式列出，如下

(D)已從穆迪、標準普爾和/或惠譽評級不低於“A-”(或同等評級)的保險公司獲得涵蓋環境狀況責任的有擔保債權人環境保險單或污染法律責任保險單；(E)與抵押人無關的一方被確定為該環境狀況的責任方，且該責任方有合理估計足以應對該狀況；或(F)與抵押人有合理估計的財政資源足以應付有關情況的與抵押人有關的一方須採取行動。據賣方所知，除歐空局規定外，相關抵押物業不存在環境條件(該術語在ASTM E1527-05或其後續版本中定義)。

就已購買的每項資產而言，如有環境保險單(“環境保險單”)，(I)該環境保險單已由相關例外報告所載的發行人(“保單發起人”)發出，並於購買日期生效，(Ii)自發出之日起，據賣方所知，環境保險單是完全有效的，沒有免賠額，而賣方是該保單下的指定被保險人，(Iii)(A)已擬備物業狀況或工程報告，如有關的相關按揭財產是在1985年之前建造的，就含石棉材料(“ACM”)而言，以及(如有關的有關的按揭財產是多個家庭的財產)就氡氣(“RG”)及含鉛油漆(“LBP”)而言，及(B)如該報告披露存在重大及影響有關的有關的按揭財產的不利的LBP、ACM或RG環境狀況或情況，相關抵押人(1)被要求在關閉所購買的資產之前補救所確定的狀況，或提供額外的擔保，或與抵押權人建立賣方認為足夠的數額的準備金，用於問題的補救，和/或(2)在所購買的資產文件中約定在所購買的資產關閉後建立運營和維護計劃，該計劃應合理地預期可減輕與所確定的LBP、ACM或RG狀況相關的環境風險，(Iv)在環境保險單的生效日期，賣方作為發起人，不知道有任何重大和不利的環境條件或情況影響標的抵押財產(除了LBP的存在, (A)保險申請書；(B)向保單發行人提供的按揭調查問卷；或(C)向保單發行人提供的工程或其他報告；及(V)任何環境保險保單的保費已於保單期限屆滿時支付，且保單期限至少超過所購資產的到期日五年。

(42)租賃Estoppels。就以零售物業、寫字樓物業或工業物業作抵押的每項所購資產而言，賣方要求有關抵押人就於發出日期交付的租金登記冊向各商業租户取得表見書。對於主要由租賃給單一承租人的零售、辦公或工業物業擔保的每項購買資產，賣方審查了不早於相關購買資產產生日期前90天從該承租人那裏獲得的禁止反言，據賣方所知，(1)相關租賃完全有效，(2)此類租賃下不存在違約，無論是承租人還是出租人，在每種情況下，均須遵守對承租人權利的習慣保留，例如在公共區域維護(“CAM”)和直通審計以及核實業主是否遵守合租條款方面。就每項主要以零售物業、寫字樓物業或工業物業作抵押的購入資產而言，賣方已收到在相關購入資產產生日期起計90天內籤立的租賃表見，合共佔相關購入資產的就地基本租金的至少65%。

抵押財產，用於擔保已購買的資產，該資產自產生之日起表示。據賣方所知，(I)於發出日期交付的租金登記冊上所代表的每一份租約均具有十足效力及作用，及(Ii)任何該等相關租約並無重大違約，即承租人或相關抵押人根據該等租約支付相關按揭物業的本地基本租金的20%或以上，但在每種情況下，均須遵守對租客權利的慣常保留，例如有關CAM及直通審計及核實業主是否遵守合租條款。

(43)考核。購入資產檔案包含對相關基礎抵押財產的評估，評估日期在購入資產產生日期的6個月內，並在購買日期的12個月內。評估由評估協會成員中的一名評估師簽署。每名評估師已在該評估或補充函件中表示，該評估符合評估基金會評估標準委員會所採納的“專業評估實務統一標準”的要求，並已證明該評估師於相關按揭物業或借款人或以其為抵押而作出的任何貸款中並無直接或間接權益，其補償不受所購資產的批准或不批准所影響。

(44)購置資產明細表。於購入資產附表所載有關每項購入資產的資料，於購入日期在所有重要方面均屬真實及正確，幷包含購回協議所要求的所有資料。

(45)交叉抵押。沒有購買的資產與任何其他抵押貸款交叉抵押或交叉違約。

(46)賣方墊付資金。於發行後，賣方並無根據購入資產文件以外的規定向相關按揭人預支資金，且據賣方所知，除關連按揭人或聯屬公司外，並無從任何人士收取任何款項以支付或因購入資產應付款項(購入資產文件所預期的除外，例如但不限於前述所述，如有關租賃或購入資產文件所規定或預期的情況下，承租人已將款項存入貸款人控制的鎖櫃)。賣方或其任何關聯公司均無義務根據所購買的資產向任何抵押人作出任何出資，但在本協議日期或之前作出的出資除外。

(47)遵守反洗錢法。賣方已在所有實質性方面遵守規定的法律。賣方已按規定的法律要求建立了反洗錢合規計劃，已為規定的法律目的對所購資產的來源進行了必要的盡職調查，包括就適用抵押人的合法性和所述抵押人用於購買相關財產的資產的來源進行了必要的盡職調查，並根據規定的法律保持並將保持足夠的信息來識別適用的抵押人。

(48)OFAC。(A)任何已購買的資產不得(I)根據行政命令13224或OFAC頒佈的規例(“OFAC規例”)予以作廢，或(Ii)違反行政命令13224或OFAC規例，及(B)按揭人不(I)受行政命令13224或OFAC規例的條文所規限，或(Ii)根據OFAC規例被列為“受阻人士”。

(49)浮動利率。每項購買的資產按浮動利率計息，該利率以SOFR期限加保證金為基礎(該利率可能受最低利率或“下限”利率的限制)。

(50)先前的資產質押/出售。購入資產並未因任何貸款而質押予任何貸款人作為抵押品，或因回購或其他融資而出售予任何買方。

附件V-B

申述及保證
關於每個單獨購買的資產，即
夾層貸款

(1)就與所購買的資產有關的每項高級按揭貸款而言，本附件V所載有關高級按揭貸款的陳述及保證，須當作已納入本協議。

(2)夾層貸款是一種履約夾層貸款，以擁有創收商業房地產的抵押人(“業主”)的所有股本作質押。

(3)自購買日期起，該夾層貸款及與之有關的高級按揭貸款在所有重要方面均符合或豁免遵守聯邦、州或地方法律有關該夾層貸款及高級按揭貸款的所有規定。

(4)在緊接該夾層貸款出售、轉讓和轉讓給買方之前，(I)賣方對該夾層貸款擁有良好和可銷售的所有權，並且是該夾層貸款的唯一擁有者和持有人，(Ii)賣方完全有權利、權力和授權轉讓該夾層貸款，並且正在轉讓該夾層貸款，且沒有任何留置權、質押、產權負擔、抵押、擔保權益或任何其他任何性質的所有權權益對夾層貸款構成限制，以及(Iii)除在相關購買日期獲得的同意和批准，或在管理該夾層貸款的文件中已經授予的同意和批准外，不得同意，夾層貸款持有人的任何此類轉讓或轉讓均需得到任何人的批准或授權。第三方不擁有任何“優先購買權”、“第一談判權”、“第一要約權”、購買選擇權或其他任何種類的類似權利，也不存在任何此類轉讓或行使權利或救濟的其他障礙。在購買日期完成就該夾層貸款預計發生的購買後，賣方應已有效和有效地將該夾層貸款的所有合法和實益權益轉讓給買方，且沒有任何質押、留置權、產權負擔或擔保權益。

(5)賣方並無因取得或發起該夾層貸款而作出任何欺詐行為，亦無任何人作出任何與發起該夾層貸款有關的欺詐行為。

(6)有關的盡職調查資料包(或以其他方式提供予買方)所載的所有資料，以及就該等夾層貸款及與之有關的高級按揭貸款而列於購買資產附表內的所有資料，在所有重要方面均屬準確及完整。賣方已向買方交付了所有相關外購資產文件的真實、正確和完整的副本，這些文件自相關起始日起未被修改、修改、補充或重述。

(7)除非包括在購買資產檔案內，賣方並不是任何文件、文書或協議的一方，亦無任何文件按其條款修改或影響該夾層貸款或相關高級按揭貸款持有人的權利及義務，而賣方並未同意對任何該等文件、文書或協議的任何條款或規定作出任何重大更改或豁免，且不存在該等更改或豁免。

(8)這種夾層貸款和相關的高級按揭貸款目前尚未償還，其收益已經全部和適當地支付，除賣方以第三方代管方式持有的金額外，不需要根據這些貸款支付任何未來的預付款。

(9)夾層貸款以高級按揭貸款下的關連借款人或關連借款人的直接或間接擁有人的股權所有權權益質押作為抵押，而由此產生的抵押權益已完全完善，使賣方成為夾層貸款下的夾層貸款人。

(10)截至發起之日，標的債務人已正式組建，並根據其管轄的法律有效地存在並處於良好狀態，具有擁有其資產和處理其目前從事的業務的必要權力和權力，標的債務人在其組織文件中的唯一目的是擁有、融資、出售或以其他方式管理相關的抵押財產，並從事與之相關或附帶的任何和所有活動，而標的抵押財產(或財產所有人的股本)和與之相關的資產是標的債務人的唯一資產。

(11)標的債務人對相關的標的按揭財產擁有良好及可出售的所有權，但任何準許的例外情況除外；並無就承保標的債務人對該物業的所有權的業權保單提出索償。

(12)夾層貸款文件規定，如果(I)夾層借款人自願轉讓或扣押所有或任何部分相關夾層抵押品(定義見下文)，或(Ii)夾層借款人的任何直接或間接權益被自願轉讓或轉讓，但相關貸款文件的條款和條件允許的情況除外，夾層貸款的未償還本金餘額可加速支付。

(13)根據夾層貸款文件的條款：(A)任何相關的高級按揭貸款的任何實質性條款不得在任何實質性方面被免除、取消、從屬或修改，並且在未經夾層貸款持有人同意的情況下，不得解除該按揭的實質性部分或相關抵押財產；(B)未經夾層貸款持有人同意，相關債務人不得對相關債務人採取實質性行動；(C)夾層貸款持有人有權批准相關債務人的預算；和(D)夾層貸款的持有者在相關債務人招致任何額外債務之前必須徵得其同意。

(14)不存在超過十(10)天的本金和/或利息支付違約。在任何適用通知及/或寬限期生效後，任何相關購置資產文件下並無其他重大違約；賣方或其代表或賣方的前任並無以書面形式放棄該等重大違約或違約。未發生隨着時間推移或發出通知而構成相關購進資產文件下的重大違約的事件。沒有加快購買資產的速度，也沒有就與該夾層貸款相關的質押協議或類似擔保協議啟動止贖或出售權力程序。賣方未以書面形式放棄根據相關夾層附註所載的任何無追索權例外情況向相關夾層借款人提出的任何實質性索賠。

(15)賣方對夾層貸款的擔保權益由UCC-9保單(“UCC-9保單”)在夾層貸款保險的最高本金中承保

相關質押是對就該夾層貸款所質押的抵押品(“夾層抵押品”)的有效第一優先留置權，僅受其中所述的例外(或已支付所需保費的形式所有權保單或已支付所需保費的加價所有權保險承諾，其證據表明將會發出該UCC-9保單)的限制，則該UCC-9保單(或如果尚未出具，則為由此提供的保險範圍)完全有效，賣方未通過作為或不作為，在購買日期未作出任何會對UCC-9保單的承保範圍造成重大損害的事情，UCC-9保單(或，如果尚未出具，則提供的保險範圍)將在未經保險人同意(但在通知保險人)的情況下，使賣方及其繼承人和受讓人受益。

(16)賣方已向買方或其指定人交付就該夾層貸款出具的本票正本，連同賣方以空白籤立的本票正本。

(17)賣方未收到夾層借款人關於任何抵銷、追回權利、抗辯、反索賠或任何形式減值的書面通知。

(18)夾層貸款服務商使用的服務和催收做法在所有實質性方面都符合適用法律，並與審慎的機構商業夾層貸款人所採用的做法一致。

(19)作為任何相關抵押財產的留置權的所有房地產税和政府評估或其分期付款，以及在相關購買資產的購買日期之前已就該相關抵押財產拖欠的所有房地產税和政府評估或其分期付款已經支付，或與抵押權人建立了足以支付此類付款的資金託管。就本聲明和保證而言，房地產税和政府評估及其分期付款不得被視為拖欠，直至(A)首次支付利息和/或罰款的日期和(B)相關税務機關有權採取執法行動的日期中較早的日期。

(20)賣方在相關購買日期起十二(12)個月內檢查或安排檢查每項相關的抵押財產。工程報告或物業狀況評估是就相關高級按揭貸款及(如適用)每項已購買資產的次級按揭貸款的發放而擬備的，而有關購買日期不超過相關購買日期前十二(12)個月。除工程報告或物業狀況評估所披露者外，任何相關按揭物業並無重大損害，而該等按揭物業作為相關購買資產的抵押品，會對該等按揭物業的價值造成重大不利影響。

(21)承保有關按揭財產的火警及意外傷害保險單(I)提供(並將會提供)足夠的火險及其他風險保險，該等保險通常以不時提供的擴大承保範圍的保險形式投保，以及如有關按揭財產位於聯邦緊急事務管理署確定為有特別水浸危險的地區，則亦可提供水災保險；(Ii)為有關按揭財產所在地區的標準保險單，並完全有效，保險金額為有關按揭財產按重置成本計算的十足可保價值或有關高級按揭貸款及初級按揭貸款(如適用)的未付餘額，兩者以較少者為準，(Iii)指名(及將指名)有關標的按揭財產的現任擁有人為被保險人，及(Iv)載有以賣方為受益人的標準承按人應付損失條款。

(22)賣方取得並審閲有關每項相關按揭物業的環境地盤評估，並於購買日期前12個月內就該等購買資產的來源進行審核，其副本包括在購買資產檔案內。

(23)除與相關按揭財產有關的環境地盤評估所列明的情況外，並無任何不利情況或條件影響有關按揭財產而構成或導致重大違反任何環境法律，但就(I)承保環境保險的按揭財產而言，則屬例外，或(Ii)需要(X)任何少於或相等於按揭貸款未償還本金餘額的5%的開支，以在所有要項上達致或維持符合任何環境法例，或(Y)任何高於該等已購買資產的尚未償還本金餘額的5%的開支，以在所有具關鍵性的方面達致或維持符合任何環境法例，而就第(Y)款而言，該等開支須有足夠款項，但在任何情況下不得少於環境地盤評估所列的估計成本的125%，與所購資產的來源相關且相關抵押人已承諾履行的；或(Iii)相關抵押人或其關聯公司目前正在採取或要求採取的行動(如有)，涉及環境現場評估建議或適用政府當局要求的條件或情況；或(Iv)與抵押人無關的另一責任方，其資產在提出時被賣方合理估計為足以實施適用政府當局的通知或其他行動中確定的所有必要或必要的補救措施，目前正就該監管當局的命令或指令採取或被要求採取該等行動(如有), 或(V)對《環境現場評估》中確定的條件或情況進行了進一步調查，並在該補充調查的基礎上，環境顧問建議不再進行進一步調查或補救，或(Vi)具有合理估計的財政資源的一方當事人向相關抵押人或抵押權人提供擔保或賠償，以支付任何所需的調查、測試、監測或補救的費用，或(Vii)相關抵押人或其他責任方獲得了審慎的商業抵押貸款機構合理接受的“不再採取行動”信函或其他證據，表明適用的聯邦、州或地方政府當局目前無意就該條件或情況採取任何行動，也不要求採取任何行動，或(Viii)根據任何環境法，不需要進行實質性的清理、補救行動或其他特殊反應，該環境法合理估計的成本超過該購買資產未償還本金餘額的5%。

(24)夾層貸款下的借款人或任何按揭貸款下的抵押人，均不是任何州或聯邦破產或無力償債程序的債務人。

(25)有關的底層按揭財產符合適用於該底層按揭財產的所有限制性紀錄契諾及適用的分區法律，以及已取得法律、條例或規例就該底層按揭財產而作出或發出的所有檢驗、許可證、許可證及佔用證明書，並按照該等契諾使用和佔用，但如(A)任何重大違反適用的分區法律的情況，是由Alta貸款人的業權保險單(或對該等承諾書作出的承諾)或在適用司法管轄區內採納的同等保單或法律及條例保險單承保的，則屬例外。或(B)未能獲得或維持該等檢查，

許可證、許可證或佔用證明書並不會對相關按揭物業的使用及/或營運造成重大損害或重大及不利影響，因其於所購資產產生之日已使用及營運，或相關所購資產持有人的權利。夾層貸款文件和抵押貸款文件要求相關的抵押財產遵守所有適用的法律和條例。

(26)於相關購買資產之購買日期，並無針對賣方、夾層借款人、相關債務人或相關按揭財產之待決訴訟、訴訟或法律程序或政府調查，而其不利結果可合理預期會對夾層貸款或相關按揭財產造成重大不利影響。

(27)除高級按揭貸款或初級按揭貸款的按揭人所涉及的相關按揭財產包括土地契約外，有關的按揭人(或其相聯者)對每項相關的按揭財產擁有費用上的單純權益的所有權。

(28)相關基礎抵押財產不設擔保，夾層貸款文件或任何抵押貸款文件均不允許相關基礎抵押財產在未經相關購買資產持有人事先書面同意的情況下，通過任何留置權保證支付低於相關抵押貸款留置權或與相關抵押貸款留置權同等或高於相關抵押貸款留置權的款項(允許的產權負擔除外)，從而允許在相關購買資產的購買日期之後抵押相關抵押財產。

(29)每項相關按揭財產構成一個或多個完整的獨立税務地段(或有關抵押人已訂立契諾取得獨立税務地段，而任何人已就與此有關而蒙受的任何損失向抵押權人作出彌償，或已設立一筆足以支付因違反按揭而產生的税款的資金的代管)，或須受有關業權保險單的批註所規限。

(30)與夾層貸款的發放有關的相關抵押財產的評估；這種評估符合(A)評估基金會評估標準委員會通過的“專業評估業務統一標準”的要求，或(B)《金融機構改革、恢復和執行法》第十一章或《1989年金融機構改革、恢復和執行法》中的指導方針，在任何一種情況下，均在夾層貸款產生之日生效。

(31)就由土地租契組成的每項相關按揭物業而言，賣方就相關土地租契作出以下陳述及保證：

(I)該土地租契或其備忘錄已於或將不遲於相關購買資產的購買日期後三十(30)日正式記錄，而該土地租契允許承租人的權益由相關按揭擔保，或如須取得出租人的同意，則該權益已在購買日期前取得。

(Ii)在高級按揭貸款止贖(或接受代替該貸款的契據)時，按揭人在該土地租契中的權益，可無須經出租人同意而轉讓予該批租土地產業下的承按人及其受讓人(或如需要任何該等同意，則該權益是在購買日期前取得的)。

(Iii)未經抵押權人事先書面同意，不得修訂、修改、取消或終止該等土地契約，而任何未經同意而採取的行動對抵押權人、其繼承人或受讓人並無約束力，但如(I)土地契約項下發生違約事件，(Ii)向抵押權人發出有關通知，及(Iii)土地契約所規定的該等違約行為可由抵押權人補救，但在適用的補救期限過後仍未補救，則屬例外。

(Iv)該土地契約完全有效，該土地契約並無重大失責，亦不存在因時間流逝或通知及任何寬限期或補救期限屆滿而構成該土地契約重大失責的事件。

(V)出租人與承租人之間的土地契約或附屬協議規定，出租人須就承租人的違約向抵押權人發出通知。土地契約或附屬協議進一步規定，除非已按照土地契約或附屬協議所述的方式將副本交給抵押權人，否則發出的通知對抵押權人無效。

(Vi)土地契約(I)不受任何高於按揭或與按揭同等優先的留置權或產權負擔所規限，但只受業權例外情況所規限，或(Ii)須受附屬、不受幹擾及委託協議所規限，而出租人對相關按揭財產的費用權益須受該協議規限。

(Vii)抵押權人獲給予合理機會(如有需要，包括在有需要時取得承租人根據土地租契取得承租人權益的足夠時間)，以補救根據該土地租契而可予補救的任何失責行為，然後該土地租契下的出租人才可終止該土地租契。

(Viii)該土地契約的原始年期(連同其中所載的任何續期選擇權，不論是否目前已行使，如果抵押權人取得承租人在土地契約項下的權利，則所有該等選擇權均可由抵押權人行使)在所述到期日之後不少於20年。

(Ix)根據該地契的條款，承按人從出租人接獲的任何禁止反言書或同意書，連同有關按揭，任何有關的保險收益或譴責判給(就全部或實質上全部損失或取得的除外)，將適用於全部或部分有關按揭財產的修葺或修復，而承按人或其委任的受託人有權在修葺或修復進展時持有和支付該等收益，或用於支付或取消優先按揭貸款的未償還本金餘額，連同任何累算利息(除非任何商業按揭貸款人認為不同的分配在商業上並不合理，但須考慮地契和有關按揭的相對年期，以及相關按揭物業的市值與該高級按揭貸款的未償還本金餘額的比率)。

(X)該土地租契項下的土地出租人須於土地租契終止時訂立新租契，包括因破產而拒絕該土地租契。

(32)與所購買的資產有關的高級按揭貸款也是購買的資產。

先行程序

(A)提交盡職調查一攬子計劃。賣方應向買方提交一份盡職調查包供買方審查和批准，該包應包含以下項目(“盡職調查包”)：

1外購資產文件的交付。對於作為先前存在的資產的新資產，每個購買的資產文檔。

2交易特定的盡職調查材料。對於任何新資產，概述擬議交易的摘要備忘錄，包括潛在的交易好處和所有重大承銷風險、所有承銷問題和擬議交易的所有其他特徵，合理的貸款人將認為是重要的，以及以下與新資產有關的盡職調查信息：

A.關於每項符合條件的資產：

(I)現行租金展期及展期時間表(如適用)；

(2)現金流量備用表，以及歷史經營報表(如有)；

(3)洪水證書(或適用司法管轄區內的同等證書)；

(4)地圖和照片(如有)；

(V)估價、環境、工程、保險和任何其他第三方報告的副本；但如果在賣方向買方提交盡職調查包時賣方尚未獲得這些副本，賣方應在賣方收到此類物品後立即將其交付買方；

(6)直接或間接擔保或支持所購買資產的基礎房地產的描述，以及借款人和保薦人的所有權結構；

(7)指示性償債覆蓋率；

(Viii)指示性貸款與價值比率；

(9)指示性債務收益率；

(X)概述交易的條款説明書；

(Xi)對抵押人的描述，包括參與其他項目的經驗(擁有的房地產)、所有權結構和財務報表；

(Xii)賣方與抵押人(如有的話)的關係的描述；

(Xiii)證明該等新資產的文件副本或其當前草稿，包括但不限於標的債務和擔保文件、擔保、標的借款人和擔保人的組織文件、認股權證協議以及貸款和抵押品質押協議(視情況而定)，前提是賣方在提交時尚未獲得這些文件

在向買方提交盡職調查包時，賣方應在賣方收到此類物品後立即將其交付買方；

(Xiv)本協議附件五所列陳述和保證的任何例外。

3環境與工程。由買方合理認可的工程師或環境顧問提交的“第一階段”(如果適用，還包括“第二階段”)環境報告、石棉勘測(如果適用)和工程報告，每份報告的格式均合理地令買方滿意。

4信用備忘錄。所有內部信用分析的複印件，包括但不限於投資委員會備忘錄、信用備忘錄、資產摘要或其他詳細説明現金流、承銷、歷史經營數字、承銷腳註、租金滾動和租賃展期時間表的類似文件。

5評價。買方可接受的評估，評估日期應早於建議的採購日期前180天。

6法律顧問的意見。賣方及其繼承人和受讓人的律師向賣方和基礎債務人(如適用)發出的關於基礎貸款交易的意見書，涉及規範此類交易的貸款文件的可執行性以及買方要求的其他事項(包括但不限於關於適當構成、權限、法律選擇和擔保物權完善的意見)。

7其他房地產也很重要。賣方在發起合格資產時從抵押人獲得的與任何合格資產有關的範圍內，買方可能要求的其他與房地產有關的證書和文件。

8其他文件。買方或其律師應合理地認為必要的任何其他文件。

(B)提交法律文件。對於作為原始資產的新資產，賣方應在建議的購買日期前不少於七(7)個日曆日(或買方和賣方雙方均可接受的其他時間)將下列物品交付或安排交付給買方律師：

1基本最終形式的所有采購資產文件草案的副本，並與批准的形式採購資產文件進行黑線對照。

2證明或其他保險證據，表明直接或間接擔保或支持該等購入資產的保險範圍，如適用，向保險公司或以其他方式遵守購入資產文件中規定的條款、規定和條件，且均令買方滿意。

3直接或間接擔保或支持賣方佔有的購買資產的所有標的房地產的所有調查。

4根據買方的合理要求，由買方合理接受的搜索公司就合格資產、標的房地產直接或間接擔保或支持合格資產、賣方和抵押人進行的有關相關司法管轄區的税收留置權、判決和訴訟搜查以及其他通常要求的搜查報告，買方應合理指定在每個地點進行此類搜查。

5物業符合所有適用的許可和分區法律的證明，每一項法律都由適當的政府當局頒發。

(C)合格資產的批准。在賣方及時、滿意地完成上述(A)和(B)項要求的條件下，買方應(1)以書面形式(可採取電子郵件形式)通知賣方買方尚未批准擬購買的合格資產，或(2)以書面形式(可採用電子郵件形式)通知賣方買方已批准擬購買的合格資產為已購買資產。

(D)轉讓文件。賣方應已簽署並以買方及其律師合理滿意的形式和實質向買方提交所有與提議的合格資產有關的空白簽署的適用轉讓文件，除非買方明確允許，否則不應享有任何留置權。每份轉讓文件應包含與建議的合格資產有關的陳述和書面保證，以及買方自行決定滿意的其他條款，並應包括每份文件的黑線副本，顯示對已由買方事先批准的轉讓文件格式所做的所有更改。

保證金虧空通知的格式

[日期]

通過電子傳輸

[_______________________]

[    ]
[    ]
[    ]
請注意：[    ]

回覆：截至2022年2月18日的未承諾總回購和證券合同協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效)，由紐約州特許銀行高盛美國銀行(紐約州特許銀行(“買方”)和特拉華州有限責任公司(“賣方”)高盛美國銀行(美國)和特拉華州有限責任公司(“賣方”)之間使用但未另行定義的資本化術語具有賦予該協議的涵義。

根據《主回購和證券合同協議》第4(A)條，買方特此通知賣方，截至本合同簽訂之日存在保證金赤字，具體如下：

某些已購買資產的購買價格：$

利潤率虧損事件(如適用，請勾選)：

◦市值比面值下降20%(20%)或更多(相關購買資產，計算如下)：

◦收購價債務收益率小於最低收購價債務收益率(相關購入資產及計算如下)：

◦買方LTV值等於或大於最大買方LTV值(相關外購資產，計算如下)：

利潤率赤字：美元
應計價差與[]至[]:    $    
到期電匯總額：美元

賣方須按照未承諾的主回購和證券合同協議，並在第4(A)條規定的期限內，彌補上述保證金赤字。

高盛美國銀行，紐約州特許銀行

By:
姓名：
標題：

附件八

附件八--A

表格
美國税務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國受讓人，適用於美國聯邦所得税)

茲參考截至2022年2月18日的未承諾總回購和證券合同協議第14(K)條(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“總回購和證券合同協議”)，由作為買方的紐約州特許銀行高盛美國銀行和作為賣方的特拉華州有限責任公司Terra抵押貸款資本I，LLC之間簽署。本文使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《主回購和證券合同協議》中賦予該等術語的各自含義。

以下籤署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的交易中所有權權益的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的適用賣方的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與適用賣方有關的受控外國公司。

下列簽署人已向適用的賣方提供一份正確、完整和準確執行的國税表W-8BEN或W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知適用的賣方；(2)簽字人應始終向適用的賣方提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度內，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

[受讓人姓名或名稱]

By:
姓名：
標題：

Date: , 20[    ]

附件八--B

表格
美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲參考截至2022年2月18日的未承諾總回購和證券合同協議第14(K)條(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“總回購和證券合同協議”)，由作為買方的紐約州特許銀行高盛美國銀行和作為賣方的特拉華州有限責任公司Terra抵押貸款資本I，LLC之間簽署。本文使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《主回購和證券合同協議》中賦予該等術語的各自含義。

以下籤署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的交易中所有權權益的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的適用賣方的10%股東，以及(4)不是守則第881(C)(3)(C)節所述的與適用賣方有關的受控外國公司。

下列簽署人已向適用的買方或受讓人提供一份正確、完整、準確執行的國税表W-8BEN或W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知買方或受讓人，(2)簽字人應始終向買方或受讓人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

[受讓人姓名或名稱]

By:
姓名：
標題：

Date: , 20[    ]

附件八--C

表格
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲參考截至2022年2月18日的未承諾總回購和證券合同協議第14(K)條(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“總回購和證券協議”)，由作為買方的紐約州特許銀行高盛美國銀行和作為賣方的特拉華州有限責任公司Terra抵押貸款資本I，LLC之間簽署。本文使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《主回購和證券合同協議》中賦予該等術語的各自含義。

簽署人在此證明：(I)它是提供本證書的交易中所有權權益的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該權益的唯一實益擁有人，(Iii)就該權益而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是依據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常交易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的適用賣方的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與適用賣方有關的受控外國公司。

以下籤署人已向適用的買方或受讓人提供一份經正確、完整及準確簽署的IRS表格W-8IMY，連同其每一名申請投資組合權益豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E表格或(Ii)W-8IMY表格，連同每一名聲稱投資組合權益豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人所提交的W-8BEN或W-8BEN-E表格。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知買方或受讓人，(2)簽字人應始終向買方或受讓人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

[受讓人姓名或名稱]

By:
姓名：
標題：

Date: , 20[    ]

附件八-D

表格
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國受讓人)

茲參考截至2022年2月18日的未承諾總回購和證券合同協議第14(K)條(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“總回購和證券合同協議”)，由作為買方的紐約州特許銀行高盛美國銀行和作為賣方的特拉華州有限責任公司Terra抵押貸款資本I，LLC之間簽署。本文使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《主回購和證券合同協議》中賦予該等術語的各自含義。

以下籤署人特此證明：(I)它是就其提供本證書的交易的所有權權益的唯一記錄擁有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該權益的唯一實益擁有人，(Iii)就該權益而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是依據《守則》第881(C)(3)(A)條所指的在其正常交易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的適用賣方的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與適用賣方有關的受控外國公司。

以下籤署人已向適用賣方提供一份正確、完整及準確簽署的IRS表格W-8IMY，連同其每一名申請投資組合權益豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E表格或(Ii)W-8IMY表格，連同每一名申請投資組合權益豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人所提交的W-8BEN或W-8BEN-E表格。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知適用的賣方；(2)簽字人應始終向適用的賣方提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度內，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

[受讓人姓名或名稱]

By:
姓名：
標題：

Date: , 20[    ]

符合契諾證書的格式

[][], 20[]

高盛美國銀行
西街200號
紐約，紐約10282
注意：傑弗裏·道金斯先生

本《履約證書》是根據日期為2022年2月18日的未承諾回購和證券總合同協議提供的，該協議由紐約州特許銀行高盛美國銀行(買方)和特拉華州有限責任公司Terra抵押貸款資本I，LLC(特拉華州有限責任公司)之間提供(經修訂、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效，稱為“總回購和證券合同協議”)。除本協議另有規定外，本公約遵從性證書中使用的大寫術語具有《主回購和證券合同協議》中所賦予的相應含義。

以下籤署人特此證明：

我是一名正式當選的負責官員。

2本《公約》履約證書中所列的所有財務報表、計算和其他信息，包括但不限於本證書的任何附件或附件，截至本證書之日均真實、完整和正確。

3本人已審閲總回購及證券合約協議的條款，並已或已安排在本人的監督下對所附財務報表所涵蓋的會計期間內賣方的交易及財務狀況進行詳細審核(如未附上財務報表，則最近向買方交付)。

4本人並不知悉任何事實或未完成的事態發展已導致或未來可能導致任何已購買資產的市值在合理可預見的未來內的任何時間下跌。

5自本協議日期起，以及自最近根據回購及證券總協議第11(X)條交付證書之日起，賣方已在所有重大方面遵守或履行其所有契諾及其他協議，並在所有重大方面符合回購及證券總協議所載各項條件及賣方須遵守、履行或滿足的相關文件。

6上文第3段所述的審查沒有披露，我也不知道，在所附財務報表所涵蓋的會計期間或會計期間結束時，或截至本《公約》履約證書的日期(包括在執行任何要求進行的待決交易之後)，是否存在構成違約或違約事件的任何條件或事件，但下述情況除外。

7截至本協議日期，賣方在主回購和證券合同協議中作出的每項陳述和擔保在所有重要方面都是真實、正確和完整的，其效力和效力與本協議日期相同，但在要求的例外情況報告中披露的範圍內以及在某一日期作出的範圍除外。

8本合同附件1描述了賣方關聯公司在任何基礎抵押財產中的所有權益(包括但不限於任何留置權、產權負擔或其他債務或股權，或優先於或優先於高級抵押貸款的其他抵押財產的其他權益)。

9附件2為根據《總回購和證券合同協議》第11條規定須交付的財務報表(或如截至本公約合規證書日期尚無規定交付，則為根據《總回購和證券合同協議》第11條最近交付的財務報表)，據我所知，這些財務報表經適當查詢後，公平和準確地在所有重要方面反映了賣方截至該日期或就其中所列期間的財務狀況和經營情況，該等財務報表是按照第11條所載要求確定的。

本合同附件3為證明遵守《擔保協議》規定的財務契約的計算結果。

11自本協議發佈之日起，在適用的購買日期就每項已購買資產作出的所有陳述和保證，以及主回購和證券協議附件V所載的聲明和保證，在所有重要方面均保持真實、完整和正確，但在要求的例外報告中披露的範圍除外。

就與本《公約》合規證書相關的財務報表交付而言，賣方特此作出以下陳述和保證：(I)其遵守主回購和證券合同協議的所有條款和條件，(Ii)其在交易文件中沒有對買方提出任何索賠或抵銷。

據本人所知，賣方在交付前一份《履約證書》後的一段時間內，在所有重大方面遵守或履行了其所有契諾和其他協議，並在所有重大方面滿足了主回購和證券合同協議以及賣方應遵守、履行或滿足的相關文件中包含的每個條件，本人不知道在該期間或目前存在構成違約或違約事件的任何條件或事件(包括在實施要求訂立的任何未決交易之後)，但如下所述除外。

以下是上述各款的例外情況(如有)，詳細列出該條件或事件的性質、其存在的期間以及擔保人或賣方已就每項該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動：

    
    
    
    

上述證明，連同本公約遵從性證書中任何附件或其他附件中所列的財務報表、最新情況、報告、材料、計算和其他信息，是在以下情況下製作和交付的[]年月日[], 20[].

Terra抵押資本I，LLC，
特拉華州一家有限責任公司

By:
姓名：
標題：

泰豐地產信託公司，
馬裏蘭州一家公司

By:
姓名：
標題：

UCC備案管轄區

特拉華州

服務商通知的格式
[日期], 2022

[服務商]
[地址]
請注意：

回覆：未承諾的主回購和證券合同協議，日期為2022年2月18日，由紐約州特許銀行(“買方”)的美國高盛銀行和特拉華州的有限責任公司(“賣方”)Terra抵押貸款資本I，LLC(經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效，“主回購和證券合同協議”)；(此處使用的大寫術語應具有主回購和證券合同協議中賦予的含義)。

女士們、先生們：

[        ](“服務機構”)根據服務機構與賣方之間日期為2022年2月18日的服務協議(“服務協議”)，為賣方根據總回購及證券合約協議(“已購買資產”)出售予買方的若干按揭資產(“已購買資產”)提供服務。服務商特此通知，根據主回購和證券合同協議，賣方已將購買的資產以免維修的方式出售給買方，並已向買方授予購買資產的擔保權益。

根據賣方在《主回購和證券合同協議》中的要求，賣方特此通知並指示服務商，服務商應(A)將因購買資產而收取的所有金額分開，(B)以信託形式為買方持有購買資產，(C)服務商在收到資產後立即將所有收入存入收款賬户，地址為[    ], ABA # [    ]，帳號
[    ]以及(D)根據服務協議的條款，匯出所有此類收入(扣除第#節允許的任何扣除額)[    ]服務協議)，存入存託賬户[    ], ABA # [    ]，帳號[            ]。在收到買方根據主回購和證券合同協議發出的違約事件通知後，服務機構應僅遵循買方關於所購資產的指示，並應向買方提供買方合理要求的有關所購資產的任何信息。

服務機構特此同意，儘管服務協議或服務機構與賣方之間就任何購買的資產存在的任何其他協議中有任何相反的規定，(I)服務機構為賣方和買方的共同利益對購買的資產進行服務，(Ii)買方明確地作為服務協議項下的第三方受益人，以及(Iii)買方可以在主回購和證券合同協議項下違約事件發生後和持續期間的任何時間，在向服務機構遞交書面通知和/或在任何情況下將服務移交給買方指定人後，立即終止服務協議和任何其他此類協議，不向買方收取任何費用或費用，雙方同意賣方將支付終止服務協議和任何其他此類協議所需的任何和所有費用，並按照本服務機構通知將服務移交給買方指定人。

儘管賣方可能向服務商提交任何相反的信息或指示，服務商仍可最終依賴買方提交的關於主回購和證券合同協議項下違約事件的任何信息、指示或通知，並且只要此時存在主回購和證券合同協議項下的違約事件，賣方應賠償服務商，並使服務商不會因服務商真誠地就任何該等違約事件的交付而採取的任何行動而向服務商索賠並使其不受損害。

未經買方事先書面同意，不得修改、撤銷或以其他方式修改本函件或任何服務協議的規定。買方是本函的指定第三方受益人。

請確認收到並同意本指示函的條款，在下面的簽名框上簽名，並在收到後立即將已簽署的副本轉發給買方。向買方發出的任何通知應送達以下地址：[        ].

非常真誠地屬於你，

高盛美國銀行，紐約州特許銀行

By:
姓名：
標題：

[簽名將繼續顯示在下一頁]

確認並同意：

Terra抵押資本I，LLC

By:
姓名：
標題：

釋放信的格式

[日期]

高盛美國銀行
西街200號
紐約，紐約10282
注意：傑弗裏·道金斯先生

回覆：未承諾的主回購和證券合同協議，日期為2022年2月18日，由紐約州特許銀行(“買方”)的美國高盛銀行和特拉華州的有限責任公司(“賣方”)Terra抵押貸款資本I，LLC(經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效，“主回購和證券合同協議”)；(此處使用的大寫術語應具有主回購和證券合同協議中賦予的含義)。

女士們、先生們：

關於附表A所述的購買資產(“購買資產”)，(A)我們在此向您證明，購買的資產不受任何第三方的留置權的約束，以及(B)我們特此解除關於該等購買資產的所有權利、利息或任何種類的索賠，但根據主回購和證券合同協議的任何權利除外，於買方按照主回購及證券合約協議所載的電匯指示支付主回購及證券合約協議(根據其條款計算)項下預期的購買價格金額後，該等解除將自動生效，而任何一方無須採取進一步行動。

非常真誠地屬於你，

Terra抵押資本I，LLC

By:
姓名：
標題：

附表A

[購置資產單據清單]

保留。

保管交付證書的格式

關於202_，一家特拉華州有限責任公司(“賣方”)，根據高盛銀行美國分行、紐約州特許銀行(“買方”)與賣方之間日期為2022年2月18日的某項未承諾的主回購和證券合同協議(“回購協議”)，特此交付至
[    ](“託管人”)，作為該特定託管協議下的託管人，日期為
[    ]在買方、託管人和賣方之間，買方、託管人和賣方就買方根據回購協議將購買的購買資產提交的購買資產檔案，該購買資產列於本協議附件的購買資產附表中，並且該購買資產應在本合同日期受託管協議的條款的約束。

對於在此交付的購買資產文件，為了簽發信託收據，託管人應審查購買資產文件，以確定第節中所列文件的交付情況[_]簽署了託管協議。

本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有託管協議中規定的含義。

賣方已在上面第一次寫下的日期由其正式授權的高級職員在此簽字，特此為證。

Terra抵押資本I，LLC

By:
姓名：
標題：

外購資產保管證明細表

購買的資產

受託保函的格式

    ,20    

    
    
    

女士們、先生們：

請參閲日期為2022年2月18日的若干未承諾回購及證券總合約協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改及生效，“回購及證券總合約協議”；此處所用但未另有定義的資本化術語應具有由高盛美國銀行(紐約州註冊銀行(“買方”)與特拉華州有限責任公司(“賣方”)高盛美國銀行(“買方”)及特拉華州有限責任公司(“賣方”)訂立)所賦予的涵義。考慮到本協議規定的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，賣方、買方和[        ](“受保人”)特此同意如下：

(A)賣方應向受託保管人交付與本合同項下交付給受託保管人的任何已購買資產相關的託管身份證明，作為附件1。

(B)在賣方交付的託管識別證書上註明的日期(“融資日期”)或之前，賣方應已將附件附件A附件A所列每項購買資產(“購買資產”和“購買資產”)附件A所列的原始文件(統稱為“購買資產檔案”)交付給作為租賃受託保管人的受託保管人。

(C)受託保管人應向買方簽發並交付[    ](“託管人”)在融資日期或之前，以買方名義(A)以買方名義，以附件2的形式提供的初始信託收據和證明(“受保人的信託收據和證明”)，其中受保人的信託收據和證明應説明受保人已收到託管交付證書中規定的包括所購買資產檔案的文件。

(D)在適用的供資日期，如果買方未能從賣方購買相關託管身份證明中確定的所購資產，買方應通過電子郵件向受保人交付，以引起受保人的注意
[                ]在…[            ]，授權(“電子授權”)向賣方發佈與其中標識的購買資產相關的購買資產文件。在收到電子授權後，受保人應按照賣方的指示向賣方發放購買的資產文件。

(E)在融資日期和購買價格融資之後，受託保管人應將購買的資產檔案提交給託管人，地址為[                ]，由保險的隔夜快遞員在下午1：00之前由託管人接收。在適用的融資日期(“交付日期”)之後的第三(3)個營業日。

(F)自適用的資助日期起至收到電子授權或交付日期(視何者適用而定)為止，受託保管人(A)應作為買方的受託保管人持續保管(並將根據上文(E)款轉發)及控制相關的購入資產檔案，及(B)作為買方的唯一及獨家受託保管人持有相關的購入資產，除非及直至買方另有書面指示。

(G)賣方同意賠償受保人及其合夥人、董事、高級職員、代理人及僱員，使其不會因任何種類或性質的責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出，包括合理的律師費，而就本受讓人函件或其根據本協議採取或不採取的任何行動而施加、招致或聲稱合理的律師費，除非該等責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或開支(特別、間接、懲罰性或後果性損害賠償，在任何情況下不得由受託保管人支付)由於受託保管人違反其在本協議項下的義務而強加、招致或針對受託保管人的，而該違反是由於受託保管人或其任何合夥人、董事、高級職員、代理人或僱員的嚴重疏忽或故意不當行為所致。上述賠償在受保人辭職或撤職或本受保人函件終止或轉讓後仍然有效。

(H)如果受託保管人未能在賣方或買方提出要求或要求後十(10)個工作日內出示與所購資產有關的、當時在其手中的任何文件(“交付失敗”)，受託保管人應代表買方賠償並保證買方不受實際自付責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出的損害，包括合理的律師費，或以任何方式與該交付失敗有關或因該交付失敗而對其提出指控(但不包括特殊、間接、懲罰性或後果性損害賠償)。

(I)賣方同意賠償買方及其各自的關聯公司和指定人，使其免受任何形式或性質的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，包括合理的律師費，這些責任、義務、損失、損害、懲罰、行動、判決、訴訟、費用、開支或支出可能以任何方式與託管交付失敗(定義見託管協議)或受託保管人的疏忽、缺乏誠信或故意不當行為有關或引起，或因此而被強加、招致或主張。上述賠償在本保函的任何終止或轉讓後繼續有效。

(J)賣方特此聲明，受保人並非賣方的聯屬公司或以其他方式控制。儘管有上述規定，雙方特此確認，本合同項下的受託管理人可以擔任賣方與擬議交易有關的法律顧問，並且[        ]，曾代表賣方參與主回購和證券合同協議的談判、執行和交付。

(K)除書面文書外，本保管人函件中所述的協議不得由本保管人函件所有各方修改、修改或更改。

(L)未經買方事先書面同意，賣方或受保人不得轉讓本受託保函。

(M)為促進本保管人函件的籤立及為其他目的，本保管人函件可同時以任何數目的副本籤立，而每一副本應被視為正本，而該等副本應構成併為同一文書。以電子方式傳送的簽名頁應具有同樣的約束力。

(N)本保管人函件須按照紐約州的法律解釋，而當事人在本函件下的義務、權利及補救辦法應根據該等法律而確定。

(O)此處使用和定義的大寫術語應具有所賦予的含義
在回購協議中賣給他們。

[簽名從下一頁開始]

非常真誠地屬於你，

[    ]，作為賣家

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接受並同意：

[    ]，作為Bailee

By:
姓名：
標題：

接受並同意：

高盛美國銀行，
一家紐約州特許銀行，作為買家

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附表A

[購置資產單據清單]

附件1

託管身份證明

對此[    ]年月日[    ], 202[_]，Terra抵押資本I，LLC(“賣方”)，根據本合同的特定受託協議(“受託協議”)，在賣方之間，[    ](“受託保管人”)，以及作為買方的紐約州特許銀行高盛美國銀行，特此指示受託保管人以受託保管人的身份，持有本協議附件1附件A所列購買資產的購買資產檔案，該等購買資產應以本協議日期的受託保管人協議的條款為準。

本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有《受保人協議》中規定的含義。

賣方已於上述日期由其正式授權的人員簽署並交付本身份證明，特此為證。

Terra抵押資本I，LLC

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附件1的附件A

購置資產明細表

附件2

受託保管人的信託收據和證明格式

[        ], 201        

高盛美國銀行
[*]
[*]
[*]

回覆：Bailee信函，日期為[    ](“Bailee Letter”)由特拉華州有限責任公司Terra Mortage Capital I LLC、高盛美國銀行、紐約州特許銀行(買方)以及[    _____](《守護神》)

女士們、先生們：

根據上述受託保管人函件(C)段的規定，以下籤署人作為受託保管人，特此證明，對於《外購資產明細表》(附件1附件A)中描述的每項外購資產，其已審查外購資產檔案(附件1附件B)，並已確定：(I)外購資產檔案中所列的所有文件均由其擁有；(Ii)該等文件已由外購資產明細表(附件1附件A)中所述的文件進行審查，並且這些文件表面上看起來是正常的，並且與該外購資產有關。

受託保管人特此確認，根據受託保管函的條款，它將作為代理人和受託保管人持有每一份此類購買資產檔案，供買方獨家使用和受益。

本文中使用的所有初始大寫術語應具有上述保管人字母中賦予它們的含義。

[        ]，Bailee

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抄送：[保管人]

承保準則1

1個賣家提供建議。

未來籌資預付款程序

(A)提交未來供資盡職調查一攬子計劃。賣方應向買方提交一份盡職調查包(“未來資金盡職調查包”)，供買方審查和批准，該包應包含以下項目，並在所購資產文件中適用的範圍內：

1已簽署的預付款申請(其中應包括賣方對此類未來融資預付款的批准)；

2被執行借款人的宣誓書；

3資金控制協議(如果通過託管提供資金，則為託管協議)；

4所有相關貿易合同、發票和留置權的認證副本(如果適用)

5預付款的產權政策背書；

6任何租户租約的認證複印件；

7任何服務合同的認證複印件；

8如適用，更新財務報表、經營報表和租金名冊；

9所需保險的證據；以及

10如有需要，更新工程報告、檢驗報告和預算。

(B)核準未來資金預付款。在及時且令人滿意地完成上述(A)款中賣方要求的條件下，買方應在建議的未來融資日期前不少於三(3)個工作日(1)以書面形式(可能採取電子郵件形式)通知賣方買方尚未批准擬議的未來融資預付款，或(2)以書面形式(可能採取電子郵件形式)通知賣方買方已批准擬議的未來融資預付款。買方未能在建議的未來融資日期前三(3)個工作日或之前回復賣方，應被視為拒絕了賣方關於買方批准建議的未來融資預付款的請求，除非買賣雙方另有書面協議。