對貸款文件的第二次修訂

貸款文件的第二次修訂(本“協議”)於2022年1月4日由特拉華州有限責任公司Terra Mortage Portfolio II LLC、馬裏蘭州公司(“擔保人”)Terra Property Trust，Inc.和亞利桑那州公司(“貸款人”)西部聯盟銀行之間簽訂。

獨奏會

1.到目前為止，貸款人向借款人提供了原始最高本金金額為7500萬否/100美元(75,000,000.00美元)的循環信用額度(“循環信用額度”)，該循環信用額度由但不限於借款人以貸款人為受益人籤立的日期為2021年3月12日的某一本票(連同對其的任何和所有修改或修改，稱為“票據”)所證明。

2.就貸款而言，借款人亦於2021年3月12日簽署並交付予貸款人若干商業貸款協議(循環信貸額度)(連同對該協議的任何及所有修訂或修改，“貸款協議”)，根據該協議，除其他事項外，借款人向貸款人授予抵押品的抵押權益(定義見貸款協議)，以確保借款人對貸款人承擔與貸款有關的責任。

3.借款人的債務和債務的償付和履行與循環信用額度有關，在日期為2021年3月12日的以貸款人為受益人的有限擔保(連同對該擔保的任何和所有修改或修改，該擔保)中規定的範圍內，過去和現在都是由擔保人擔保的。

4.貸款人完善了其在抵押品中的權益，並於2021年3月12日向特拉華州國務卿提交了一份UCC-1融資聲明，即第2021 2003482號(“UCC融資聲明”)。貸款人在抵押物上的擔保物權優先，並根據準據法予以適當完善。

5.2021年6月9日左右，借款人、擔保人和貸款人簽訂了貸款文件第一修正案(“第一修正案”)。

6.借款人或擔保人簽署的與循環信用額度有關的貸款協議、票據、擔保、UCC融資聲明、第一修正案以及所有其他轉讓、協議、票據和其他文件在下文中有時統稱為“貸款文件”。

7.借款人和擔保人已要求貸款人除其他事項外，(I)將信貸額度提高至125,000,000.00美元，以及(Ii)將貸款到期日延長至2024年3月12日。貸方已同意這樣做，但須遵守本協議所述的條款和條件。

協議書

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

1.正文；已定義的術語。

與所有展品一樣，獨奏會在此引用作為參考。借款人和擔保人，以及他們各自同意並承認以上所述事實信息真實無誤。除本協議另有明確規定外，本協議中使用的所有以大寫字母開頭的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

2.借款人和擔保人對債務和其他事項的確認。

A.借款人和擔保人各自承認、確認並同意，截至2021年12月28日，票據的未償還本金餘額總額為38,575,894.93美元，外加應計和未付利息。

B.借款人和擔保人，以及他們各自明確承認、確認並同意他們對貸款單據下的義務、債務和責任沒有任何有效的抵銷或抗辯。

3.義務的再確認。

本協議在一定程度上重申了借款人和擔保人以及借款人和擔保人各自對貸款人的義務、債務和責任，如貸款協議、擔保和其他貸款文件所證明的那樣。因此，借款人和擔保人及其各自均聲明、保證、承認並同意，除非本合同另有規定，貸款文件中的所有條款和條件都是並將繼續完全有效，沒有任何形式的放棄或修改，並且在所有方面都得到了批准和確認。

4.提高信用額度。

A.信用額度在此從75,000,000.00美元提高到

125,000,000.00美元，受貸款協議、本修正案和其他貸款文件的條款和條件的限制。

B.在票據、貸款協議和其他貸款文件中，凡提及本金金額“7500萬不/100美元(75,000,000.00)”和“75,000,000.00”的，應分別以“1.25億不/100美元(125,000,000.00美元)”和“125,000,000.00”代替。

5.《貸款協議》修正案。

A.現將貸款協議第1節中“信用額度”的定義修改如下：

“‘信用額度’指的是1.25億美元(1.25億美元)。”

B.現將貸款協議第4.2.2節修改為

“4.2.2補償餘額。借款人和擔保人應維護補償餘額賬户，在貸款期限內，此類賬户的平均每日總餘額應始終不低於8,000,000.00美元(‘補償餘額金額’)，並從截至2021年12月31日的日曆季度開始每季度審查一次。如果在貸款期限(“季度”)的任何日曆季度內未能維持補償餘額要求，則不會構成違約事件，但在下一個季度適用於票據的利率應自動比在滿足補償餘額要求的情況下適用於該季度票據的利率增加0.25個百分點(“擴大利差”)。為免生疑問，在任何符合補償餘額要求的季度，借款人將不會被收取下一季度適用票據利率增加的利差。在任何未滿足補償餘額要求的季度，借款人將被收取下一季度適用票據利率的增加的利差。

C.現將《貸款協議》第4.12節修改如下：

“4.12延展選項。在2024年2月12日或之前，只要任何貸款文件項下不存在違約事件(或因發出通知或時間流逝而成為違約事件的事件)，且借款人完全遵守本協議和其他貸款文件中包含的每個條款、條件和約定，則借款人可以提交書面請求，將承諾期再延長十二(12)個月。如果借款人要求將承諾期再延長十二(12)個月，貸款人可自行決定是否批准該請求，如果是，則決定批准該請求的條款和條件。如果借款人同意貸款機構的要求，借款人應簽署貸款人要求的文件和票據，並應償還貸款人在批准和記錄任何延期時發生的任何費用和成本(如果借款人不批准任何此類文件或票據，則借款人和貸款人同意不得由貸款人批准延期)。如果貸款人批准將承諾期再延長十二(12)個月，借款人應有權自行決定在該期限結束前請求再次延長承諾期。

十二(12)個月的期限，符合本第4.12節的規定。借款人理解，在任何情況下，如果提出請求，貸款人都不需要批准任何承諾期限的延長，借款人承擔貸款人不會批准延長承諾期限的風險。

D.現將《貸款協議》附表6.18第6.18.2節修改如下：

“6.182Minimum的盈利能力。在貸款期限內，借款人應使擔保人的營業利潤不低於

根據借款人根據附表6.5第6.5.4節和第6.5.5節向貸款人提交的財務報表，在貸款期限內每個日曆季度$3,500,000.00，根據借款人根據附表6.5第6.5.4節和第6.5.5節向貸款人提交的財務報表，從2021年12月31日開始，以每個日曆年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日為順差季度計算。借款人應根據貸款人的合理判斷，向貸款人提交任何其他令貸款人滿意的文件和證據，以證明擔保人遵守了第6.18.2節規定的最低要求。

E.現將《貸款協議》附表2第(A)款修改如下：

“(A)不以抵押品作擔保的任何抵押品貸款。抵押品貸款在抵押品貸款結算時，位於美利堅合眾國最大的200個大都市統計地區之一的房地產抵押品上具有第一(1)優先留置權的抵押貸款(本款將不再適用於被貸款人接受為合格應收款的抵押品貸款)。”

F.現刪除《貸款協議》附件中作為附件E的預付利率表，代之以經修改後的附件預付費率表。

6.修訂附註。

現根據借款人同時以出借人為受益人籤立的經修改和重訂的本票(下稱“經修訂的票據”)對本票據進行修改。貸款文件中的所有提法均指經修正後的附註修訂和重述的附註。

7.作為貸款文件的協議。

自本協議生效之日起及之後，本協議以及與本協議相關而簽署的任何其他文件和文書均應構成“貸款文件”之一。

8.協議生效日期。

本協議和本協議中規定的修改應自上述日期起生效，前提是本協議第10節中規定的每個和所有先決條件均已及時和完全滿足。

9.借款人和擔保人的陳述和保證。

借款人和擔保人，以及他們各自，特此向貸款人和契諾作出陳述和擔保，並與貸款人達成如下協議：

借款人和擔保人，以及他們各自擁有訂立和履行本協議的完全合法權利、權力和權力。借款人和擔保人簽署和交付本協議以及借款人和擔保人完成本協議的交易已由借款人和擔保人或代表借款人和擔保人採取一切必要行動予以正式授權。本協議是借款人和擔保人的有效和有約束力的義務，根據本協議的條款，可對借款人和擔保人強制執行。

B.借款人和擔保人或他們中的任何一方簽署和交付本協議，或借款人和擔保人或他們中的任何一方完成本協議中的交易，都不會與任何適用於借款人和擔保人的法律，或他們中的任何一方，或借款人和擔保人或他們中的任何一方作為一方的任何合同、承諾、協議、安排或限制，或借款人和擔保人的任何一方，或借款人和擔保人的任何一方或其任何一方的任何一項合同、承諾、協議、安排或限制相沖突或構成違反或違約。

C.沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，據借款人和擔保人所知，借款人和擔保人或他們中的任何一人，或他們中的任何一人，分別就其對貸款人的義務或涉及本協議、貸款協議、票據、擔保或任何其他貸款文件的有效性和可執行性，或借款人根據貸款協議給予貸款人的任何留置權的優先權，或在法律上或在衡平法上，或在任何政府機構之前或由任何政府機構，或在任何政府機構之前或由任何政府機構威脅或影響他們，或涉及本協議、貸款協議、票據、擔保或任何其他貸款文件的有效性和可執行性，或可能對財務狀況、業務、財產、借款人和擔保人或者借款人和擔保人之一的資產、負債或者收益，或者借款人和擔保人或者兩者之一履行各自對貸款人的義務的能力。

D.借款人和擔保人及其各自在此重申並確認貸款文件中包含的借款人和擔保人的陳述和擔保(如適用)在本協議之日在各方面都是真實、正確和完整的。

借款人和擔保人及其各自完全遵守貸款協議、票據、擔保書和其他貸款文件的條款、契諾、條款和條件。

借款人和擔保人的所有契諾、陳述和擔保均以引用的方式併入本協議，並在此成為貸款協議和擔保的一部分，視情況而定。

10.協議生效的先例條件。

本協議的效力應明確以以下情況為條件：貸款人在2022年1月5日或之前收到下列所有文件，其形式和內容應令貸款人及其律師以其唯一和絕對的酌情決定權滿意，並適合根據需要進行存檔或記錄：

本協議由借款人和各擔保人全面簽署；

B.修改後的票據，由借款人完全簽署；

C.支付218,750.00美元的貸款和修改費，借款人和擔保人承認並同意，支付時視為全額賺取；

D.貸款人在其唯一和絕對的意見和判斷中可能要求的與本協議和/或本協議主題的任何事項有關的附加信息、轉讓、協議、決議、證書、報告、批准、文書、文件、附屬協議、融資報表、同意和意見；和

E.支付貸款人與本協議的準備、談判、管理和執行有關的費用和成本，包括但不限於律師費，以及貸款人聘請的其他專業人員的其他費用和費用。

11.放手。考慮到貸款人通過本修正案提供的利益，借款人特此、最終、絕對和永久地免除和解除貸款人及其現任和前任董事、股東、高級管理人員、僱員、代理人、代表、律師、繼任者和受讓人，以及他們單獨和各自的繼承人、遺產代理人、繼任者和受讓人(被解除者)對借款人的任何和所有訴訟、訴訟因由、索賠、債務、損害賠償、要求、債務、義務和訴訟的責任和責任，無論是在法律上還是在借款人的衡平法上，無論是現在已知的還是經過合理調查後，借款人應該已經知道，無論是或有或有或已到期的：(I)關於任何貸款文件，或貸款人在本修正案日期之前就貸款文件下的義務或任何義務發生的作為或不作為；和(Ii)在本修正案日期之前發生的事件所引起的。借款人承認，其律師已告知借款人，並瞭解並熟悉一般法律原則，該法律原則規定，一般免除不包括債權人在執行免除時不知道或懷疑其存在的債權，如果債權人知道這些債權，必然會對其與債務人的和解產生重大影響(“未知債權”)。在適用的範圍內，借款人明確放棄或放棄其根據與解除未知索賠有關的法律原則可能享有的所有權利和利益。

12.其他。

A.本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

B.本協議可以一個或多個副本簽署，但所有副本應構成一個協議；但是，除非本協議由本協議所有各方簽署，否則本協議無效並可強制執行。

C.反腐敗法。本協議應受亞利桑那州實體法的管轄，並根據亞利桑那州的實體法進行解釋，而不考慮任何法律概念的衝突，雙方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。

D.對應物。本修正案可簽署一份或多份副本，所有副本合在一起時僅構成一份文書，如果任何簽名是通過傳真或“.pdf”傳輸交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”為其正本一樣。

E.本協議及與本協議相關而簽署的其他文件和文書是本協議雙方談判的產物，本協議的執行應以中立的方式進行解釋，不得因本協議的起草來源而對任何一方產生更大的不利或不利影響。

F.本協議對貸款人、借款人和擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經貸款人事先書面同意，借款人或任何擔保人不得轉讓其在本協議項下的權利或其中的任何利益。

G.本協議不是更新，也不應被解釋為對貸款文件中規定的任何條款、條件、保證、豁免或權利的解除或修改，除非本協議有明確規定。本協議中包含的任何內容均不應被視為貸款人對借款人或擔保人及其各自在其他貸款文件下或之後發生的任何違約或違約事件的任何要求的豁免。如果本協議的任何條款、條件或規定與貸款協議、擔保或任何其他貸款文件發生衝突，則以本協議的條款、條件和規定為準。

[簽名頁如下]

見證人、借款人、擔保人和貸款人已於上述日期簽署並交付本協議。

借款人：

Terra抵押貸款組合II，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/Greg Pinkus

姓名：格雷格·平卡斯

ITS：授權簽字人

擔保人：

泰豐地產信託公司，

馬裏蘭州一家公司

作者：/s/Greg Pinkus

姓名：格雷格·平卡斯

ITS：授權簽字人

[簽名頁繼續]

貸款人：

西部聯合銀行，

作者：肯尼斯·C·海德伯格

姓名：肯尼斯·C·海德伯格

頭銜：副總統

修正後的附件E

預收費表

1LTB基於票據的未付本金餘額。基於銀行復核評估的LTV。

2建設工程票據的最長到期日不超過36個月。

儘管有上述規定，預付款仍受以下附加限制：

1.任何一筆抵押品貸款的預付款不得超過25,000,000美元。在個案的基礎上，貸款人可以根據其唯一和絕對的酌情決定權批准超過25,000,000.00美元的預付款，並受貸款人對超過25,000,000.00美元的款項有額外追索權的限制。

2.位於紐約市大都會地區的基礎抵押品擔保的抵押品貸款的所有墊款總額不得超過

$18,750,000.00.

3.如果任何抵押品貸款義務人，包括其任何關聯公司，有兩(2)筆或兩(2)筆以上的抵押品貸款，否則符合資格的應收款，借款人獲得此類抵押品貸款的預付款總額不得超過信用額度的25%；

4.如果抵押品貸款是由借款人獲得的，而不是由借款人發起的，但受上述預付款的限制，預付率不得超過該抵押品貸款獲得價款的100%。