擔保協議
擔保協議，日期為2021年11月8日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“擔保”)，由Terra Property Trust，Inc.(“擔保人”)，以瑞銀股份公司為受益人，通過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構(“買方”)。
獨奏會
根據買方與Terra Mortgage Capital III，LLC(“賣方”)於二零二一年十一月八日訂立的日期為二零二一年十一月八日的若干未承諾總回購協議(經不時修訂、補充或以其他方式修訂，稱為“回購協議”)，賣方已同意按回購協議所載條款及受其中所載條件規限，不時向買方出售若干合資格資產(定義見回購協議，於買方購買時，各自為“已購買資產”及統稱“已購買資產”)。根據買方、賣方及富國銀行之間於2021年11月8日訂立的若干託管協議(“託管協議”)的條款。根據託管協議的條款和條件，託管人必須作為買方和任何未來買方的託管人，在多個交付日期接管所購買的資產以及託管協議中指定的某些其他文件。根據Terra Mortgage Portfolio III，LLC(“質押人”)於2021年11月8日訂立的以買方為受益人的若干質押協議(“質押協議”)的條款，質押人已質押買方所有質押抵押品(定義見質押協議)。回購協議、託管協議、控制協議(如回購協議中的定義)、服務協議(如回購協議中的定義)、定價函(如回購協議中的定義)、本擔保以及與回購協議有關而簽署的任何其他協議在本文中稱為“管理協議”。
買方根據回購協議購買所購資產的前提條件是，擔保人應已簽署並交付本擔保，以保證在規定的到期日、通過加快回購日期或以其他方式在到期時按時付款和履行以下所有事項：(A)賣方根據回購協議或任何其他管轄協議應對買方或與之相關的所有付款義務；(B)上述協議的任何和所有延期、續訂、修改、修改或替代；(C)買方因履行前述任何義務或擔保人在本合同項下的任何義務而產生的所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費和支出；以及(D)賣方和質押人在每項管轄協議下以買方為受益人的任何其他義務(統稱為“義務”)。
因此，考慮到前述情況，為促使買方訂立管轄協議並達成協議項下的交易，擔保人與買方達成如下協議：
2.定義術語。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的大寫術語應具有回購協議中賦予它們的各自含義。
“現金及現金等價物”就擔保人及其合併子公司而言，是指(A)現金、(B)由聯邦政府全額擔保的活期存款，或(C)由美國政府發行或全額擔保或擔保的、自購買之日起180(180)天或以下到期日的證券。
“現金流動資金”：指在任何日期對任何人而言，該人及其合併子公司持有的不受限制的現金和現金等價物的金額。
“綜合EBITDA”：就任何人而言，指在截至該人的任何會計季度的最後一天結束的連續四個會計季度的任何期間內，根據公認會計原則對任何人及其綜合子公司在綜合基礎上確定的下列金額，且沒有重複：(A)該人的綜合淨收益(或虧損)，加上(B)以下(但僅限於在計算該綜合淨收益(或虧損)時實際扣除的範圍)：(I)折舊和攤銷費用，(Ii)利息費用，(Iii)所得税費用，(4)非常或非現金非經常性損失和(5)與交易文件有關的交易費用，減去(C)以下各項(但僅限於在計算這種綜合淨收入(或損失)時實際加入的範圍)：非常或非現金非經常性收益；在每一種情況下，都是在綜合基礎上確定的。
“綜合淨收入”：就任何人而言，指在其任何會計季度的最後一天結束的任何連續四個會計季度期間，該人及其合併子公司的所有綜合淨收入的總和，該合併淨收入是根據公認會計原則確定的，在每種情況下都是在綜合基礎上確定的，而不是重複的。
“負債”對任何人來説，是指根據公認會計原則應在該人及其附屬公司的綜合資產負債表上歸類為負債的所有債務，不論是否如此分類：(A)借款或其他信貸延伸的所有債務，不論有擔保或無擔保、絕對或有或有，包括但不限於：(B)債券、票據、債權證或其他類似票據所證明的所有債務；(C)以任何按揭、質押、擔保權益、留置權、押記或其他產權負擔為抵押的所有債務；或(D)所有擔保、背書及其他或有債務，不論是否已承擔，關於他人的債務或其他方面，包括任何協議或其他安排下的任何義務，向債務人提供資金或以任何方式直接或間接投資於債務人的任何義務，通過購買貨物、供應品或服務的協議向債務人提供資金以購買債務或向債務所有人保證不受損失的任何義務，目的是使債務人能夠償還其所持有的債務或其他方面的債務，以及就任何信用證向出票人償還的義務。儘管有上述規定，就本定義而言, (A)任何人就習慣完成擔保和附帶費用擔保而承擔的或有債務不構成債務，除非該等債務實際到期並應支付；(B)任何人就習慣無追索權分割擔保和環境賠償承擔的或有債務不構成債務，擔保人或附屬公司就借款人或被投資人根據擔保人或附屬公司墊付的貸款或優先股權投資而代借款人或被投資人支付的利息準備金和其他存款不構成債務，但這些負債由相應的資產(例如，儲備金或存款的數額)抵消，則不構成負債，(C)擔保人或子公司就擔保人或子公司在貸款或優先股權投資中的參與權益所承擔的負債，只要這些負債被相應的資產(例如，授予這種參與的應收貸款的金額)抵消，則不應構成負債；及(D)資本化租賃項下的債務不應構成負債。
“利息覆蓋率”：指在任何會計季度的任何確定日期，前四個會計季度的綜合EBITDA除以前四個會計季度的利息支出。
“利息支出”：就任何人及其合併子公司而言，指在該人的任何會計季度的最後一天結束的任何連續四個會計季度內，在不重複的基礎上確定的該人及其合併子公司的合併利息支出，無論是已支付的還是應計的，不扣除該人及其合併子公司的合併利息收入，包括但不限於或重複，或在沒有包括的範圍內，加上：(1)與該人的任何利率對衝活動有關的利息支出；(2)該人對債務折扣的攤銷；及(Iii)由該人士支付的預付罰款及債務清償費用，在所有情況下均反映在該人士的適用綜合財務報表中，並全部根據公認會計原則釐定。
投資者是指根據認購協議、保證人合夥協議、有限責任公司協議或其他構成要件或投資協議承諾向保證人出資的任何有限合夥人、成員或其他投資者。
“槓桿率”對任何人來説，是指該人的總負債與其有形淨值的比率。
“流動性”指在任何確定日期對擔保人而言，(I)擔保人及其合併子公司持有的不受限制和無擔保(交易文件除外)的現金和現金等價物(包括但不限於賣方持有的現金和現金等價物)，以及(Ii)擔保人的合格資本承諾。
“無追索權債務”是指，就任何人和任何日期而言，該人在借款之日的債務(欺詐、資金濫用、環境賠償、破產事件、未經批准的轉讓或其他事件的慣常例外除外)僅限於該人因擔保這種債務而被留置權擔保的特定資產。
“合格資本承諾”是指，在任何確定日期，對於任何人，未質押和未擔保(但受以下但書限制)、具有約束力的、可催繳的承諾(僅受慣例通知要求的約束)，有限合夥人、普通合夥人、成員或該人的其他股權持有人的出資，且有限合夥人、成員或其他股權持有人的信譽良好；在所有情況下，僅限於上述投資者的資本承諾範圍內，下列事件均未發生且仍在繼續：(1)任何投資者未能在到期時向保證人支付其資本承諾的任何部分；(2)保證人已真誠地確定，該投資者在到期付款時可能不太可能向保證人支付其資本承諾的任何部分；(3)該投資者成為任何破產或其他破產程序的標的，或就此指定破產管理人；(4)該投資者全部或部分撤銷其對擔保人的資本承諾；。(5)該投資者按照適用的合夥企業、有限責任公司或其他組織協議全部或部分退出作為擔保人的投資者；或。(6)該投資者、擔保人或擔保人的普通合夥人、經理或管理成員解除或終止該投資者對擔保人的資本承諾，但如該項解除或終止與部分贖回有關，則僅限於該部分贖回的範圍；。只要作為擔保人認購融資貸款擔保的合格資本承諾僅在以下範圍內才可被列為合格資本承諾
該等合資格資本承諾超出該等認購融資信貸安排的未償還本金餘額的數額。
“追索權債務”就任何人和任何日期而言，是指該人截至該日期的所有債務，但不包括(A)無追索權債務，(B)就有限追索權擔保而言，是指該人沒有追索權的相關債務的任何部分。
“有形淨值”就擔保人而言，指(A)(I)將於該日期計入擔保人及其綜合附屬公司的綜合資產負債表的資本或股東權益(或任何類似標題)下的所有金額及(Ii)擔保人的合資格資本承諾減去(B)欠擔保人的任何關連公司的金額(Ii)擔保人及其合併附屬公司的無形資產(如有)及(Iii)預付税項及/或費用的總和，全部於該日期或截至該日期且均無重複，按公認會計原則釐定。
“總負債”：指在任何確定日期，擔保人及其合併子公司在該日期或截至該日期的所有債務。
3.擔保人。(A)除以下第2(B)和(C)款另有規定外，擔保人在此無條件且不可撤銷地向買方保證賣方和質押人在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行債務。
(B)儘管上文第2(A)節有任何相反規定，但在所有情況下，除下文第2(C)和(D)節另有規定外，擔保人在本協議項下的最高總負債不得超過(I)非控股權益以外的所有購入資產當時尚未支付的總回購價格的25%，以及(Ii)屬於非控股權益的所有購買資產當時尚未支付的總回購價格的100%的總和。
(C)儘管有上述規定，上文第2(B)節規定的追索責任限制應失效，且不具效力和效力，一旦發生下列情況之一，應完全向擔保人追索：
(I)賣方、質押人或擔保人根據《破產法》或任何類似的聯邦或州法律或任何其他司法管轄區的法律啟動自願破產或破產程序；或
(Ii)根據《破產法》或任何類似的聯邦或州法律，針對賣方、質押人或擔保人啟動了非自願破產或破產程序，而在與此相關的情況下，賣方、質押人或擔保人或賣方、質押人或擔保人的任何聯繫人(單獨或以任何組合)已經或曾經以任何方式與啟動或提交該非自願破產或破產程序的債權人串通；或
(Iii)在聯邦或州破產或破產程序中，任何實質性違反《回購協議》第10節規定的分離契諾，導致賣方的任何資產和/或負債與任何其他實體的資產和/或負債發生實質性合併。
(D)除前述事項外，擔保人還應對買方因下列事項實際發生的任何費用、損失、索賠、費用或其他債務承擔責任：
(I)賣方、質押人、擔保人或賣方、質押人或擔保人的任何其他關聯公司在回購協議結束時或回購協議期限內向買方提供的本擔保、回購協議或任何其他計劃文件或任何證書、報告、財務報表或其他文書或文件的簽署和交付方面的欺詐或故意失實陳述；
(2)除上文第2(C)(3)節所述外，任何實質性違反回購協議第10節所列分離契諾的行為；以及
(Iii)賣方、擔保人或其任何附屬公司在任何計劃文件中違反與環境法有關的任何陳述和保證，或對違反任何環境法、糾正任何環境狀況或移除任何與環境有關的材料所產生的任何費用的任何賠償，在每種情況下都會影響任何或所有購買的資產；但本條第2(D)(Iii)款所述的擔保應在根據公共或私人銷售或嚴格止贖或其他類似執法程序發生違約事件後喪失抵押品贖回權和轉讓或接管所購資產時終止，但僅限於根據本條款第2(C)(Iii)(A)條引起買方責任的事件首先發生在所購資產轉讓或承擔之後，且(B)與賣方、質押人或擔保人的任何作為或不作為無關。
(E)擔保人還同意支付買方可能支付或產生的任何和所有費用、開支和賠償(包括但不限於外部律師的所有費用和支出)，這些費用、支出和賠償可能與以下方面有關：(I)強制執行其在本協議項下的任何權利，(Ii)就其在本協議下權利的強制執行、潛在強制執行或分析徵求律師的意見，(Iii)所有非控股權益的已購買資產，以及(Iv)收回本協議項下欠其的任何金額。在不限制前述一般性的情況下，擔保人同意使買方免受因任何服務機構未能將任何收入匯入託收賬户或未能遵守任何服務協議的任何其他規定或任何服務機構向抵押人發出的通知或通知而造成的任何和所有損失、成本或開支，並對買方進行賠償。本擔保應保持完全效力，並可在各方面對擔保人完全強制執行，直至(I)全額償付債務之日和(Ii)回購協議終止之日(以較晚者為準)，儘管在此之前賣方和/或質押人可隨時免除任何義務。
(F)賣方、質押人或任何其他人在任何時間或不時因任何訴訟或程序或任何抵銷、挪用或申請而從賣方、質押人或任何其他人收到或收取的一筆或多筆付款，不得被視為修改、減少、免除或以其他方式影響擔保人在本擔保項下的責任，且擔保人仍應對本擔保項下的義務負全額責任，直至債務全部清償為止，但須受上文第2(B)條對擔保人責任的限制所限。
(G)擔保人同意，只要擔保人在任何時間或不時就本合同項下的任何責任向買方支付任何款項，擔保人應以書面形式通知買方該款項是根據本擔保為此目的而支付的。
4.代位權。在支付本協議項下的任何款項時，擔保人應享有買方對賣方和質押人的權利以及與該付款有關的任何抵押品的權利；但在賣方或質押人在管轄協議項下欠買方或其任何關聯公司的所有款項全部付清之前，擔保人不得尋求強制執行任何權利或以代位權方式接受任何付款，或向賣方尋求任何貢獻或補償；此外，在各方面，此類代位權應從屬於管轄協議項下欠買方的所有款項。如果在所有回購債務尚未全額清償的任何時候因代位權而向擔保人支付任何款項，擔保人應以信託形式為買方持有該數額，與擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書給買方)移交給買方，用於回購債務，無論是到期的還是未到期的，順序由買方決定。
5.關於義務的修改等。除本合同第6節另有規定外，在全部償付債務之前，擔保人仍應承擔本合同項下的義務，即使買方不保留對擔保人的任何權利，也無需通知擔保人或得到擔保人的進一步同意，買方可撤銷買方提出的任何付款要求，並繼續履行任何債務，或任何其他當事人對其任何部分的義務或責任，或與此有關的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，可不時全部或部分續期、延長、買方可隨時修改、修改、加速、妥協、放棄、交出或解除任何管轄協議和與此相關的任何其他文件，並可按買方認為適當的方式全部或部分予以修改、修改、補充或終止，買方為償付債務而隨時持有的任何抵押品擔保、擔保或抵銷權可被出售、交換、放棄、交出或解除。買方在任何時候都沒有義務保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，作為義務或本擔保或受其約束的任何財產的擔保。在根據本協議向擔保人提出任何要求時，買方可以(但沒有義務)向賣方、質押人或任何其他人提出類似的要求，買方如未向賣方、質押人或任何該等其他人提出任何此類要求或向其收取任何款項，或免除賣方、質押人或該等其他人的責任，不得免除擔保人在本協議項下的義務或責任，也不得損害或影響明示或默示的權利和補救辦法，或作為法律事項。, 買方對擔保人。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。
6.絕對和無條件的保證。(A)擔保人特此同意，其在本擔保項下的義務構成到期付款的擔保，而不是託收擔保。擔保人放棄任何關於任何義務的產生、續期、延期或應計的通知，以及買方根據本保證或接受本保證而發出的依賴通知或證明；這些義務及其任何部分應最終被視為因依賴本保證而產生、訂立或產生；賣方、質保人和擔保人與買方之間的所有交易應同樣被最終推定為依賴於本保證而進行或完成。擔保人放棄及時、勤勉、提示、拒付、要求付款以及向賣方、質押人或向賣方、質押人或本擔保人發出關於債務的違約或不付款的通知。本擔保應被解釋為對付款的持續、絕對和無條件的擔保，而不考慮以下條件：(I)任何管轄協議、其任何義務或任何附屬擔保的有效性、規律性或可執行性，或買方在任何時間或不時持有的與該協議有關的擔保或抵銷權；(Ii)賣方或質押人可隨時獲得或主張的任何抗辯、抵銷或反索賠(付款或履約抗辯除外)；(Iii)買方用盡任何權利對賣方、質押人或任何其他人採取任何行動的任何要求
在本擔保項下行使針對擔保人的任何權利，或(Iv)構成或可能被解釋為構成賣方和/或質押人在破產或任何其他情況下就本擔保項下的義務或擔保人的義務或擔保人的衡平或法律責任解除的任何其他情況(在通知或不通知賣方、質押人和擔保人的情況下)。在向擔保人尋求其在本協議項下的權利和補救時，買方可以，但沒有義務，尋求買方對賣方、質押人或任何其他人的權利和補救，或買方就有關義務或任何抵銷權而可能享有的任何附帶擔保或擔保，以及買方未能追求此類其他權利或補救，或向賣方、質押人或任何此類其他人收取任何付款，或將任何此類抵押品擔保或擔保變現或行使任何此類抵銷權，或免除賣方、質押人或任何此類其他人或任何此類抵押品擔保、擔保或抵銷權，不得免除擔保人在本合同項下的任何責任，也不得損害或影響買方對擔保人的權利和補救，無論是明示的、默示的還是法律上可用的。本擔保應保持完全效力，並根據其條款對擔保人及其每一位繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於買方及其允許的繼承人、背書人、受讓人和受讓人，直至擔保人的所有義務和義務通過全額付款得到履行為止，儘管在管轄協議的期限內，賣方或質押人可以不時免除任何義務。
(E)在不限制前述一般性的原則下，擔保人特此同意、承認並向買方作出如下陳述和保證：
(I)擔保人在此放棄因買方選擇補救辦法而產生的任何抗辯和任何及所有權利，該補救辦法以任何方式損害、影響、減少、解除、破壞和/或消滅擔保人的代位權、起訴賣方、質押人或任何其他擔保人要求償還或出資的權利，和/或擔保人針對賣方、質押人、任何其他擔保人或任何其他人或擔保提起訴訟的任何其他權利。
(2)擔保人目前被告知出賣人和質押人的財務狀況，以及勤勉調查將揭示的與債務無法償付風險有關的所有其他情況。擔保人在此保證，它將自己進行調查，並將繼續向自己通報賣方和質押人的財務狀況以及與拒付風險有關的所有其他情況，並將繼續依賴買方以外的來源提供此類信息，不會依賴買方提供任何此類信息。擔保人特此放棄要求買方向擔保人披露買方現在或以後可能獲得的有關該條件或情況的任何信息的權利。
(Iii)擔保人已獨立審閲管轄協議及相關協議，並已就其有效性及可執行性作出獨立決定，而在向買方籤立及交付本擔保時，擔保人在任何情況下均不依賴賣方或質押人授予買方的任何留置權或擔保權益的有效性及/或可執行性、及/或附屬性及/或完善性，不論是現在或任何時候或將來。
7.複述。如果買方在賣方或質押人破產、破產、解散、清算或重組時，或由於指定接管人、介入人、保管人、受託人或類似的高級人員，在任何時間任何債務的付款或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或歸還，則本擔保應繼續有效或恢復有效。
賣方或出質人，或賣方或出質人財產的任何實質性部分，或以其他方式，一如該等付款未予支付。
8.報酬。擔保人特此同意按買方書面指定的地址，以美元向買方支付債務，不得抵銷或反索賠。
9.陳述和保證。擔保人向買方表示並保證，自本協議之日起及回購協議項下的每個購買日，以下事項：
(D)擔保人根據其公司或組織(視屬何情況而定)的司法管轄區的法律和條例妥為組織、有效存在和信譽良好。擔保人在每個需要獲得許可或資格以進行業務交易的州均已獲得正式許可、合格且信譽良好，除非不遵守規定不會產生實質性的不利影響。擔保人有權擁有和持有其聲稱擁有和持有的資產，並有權繼續目前正在進行和擬進行的業務，並有權執行、交付和履行本擔保和擔保人所參加的其他治理協議規定的義務。
(E)本擔保已由擔保人以良好和有價值的代價妥為籤立和交付。該擔保構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但強制執行可能受到破產、資不抵債和對債權人權利的其他一般性限制和衡平法原則的限制。
(F)擔保人並不實際知道發生了使擔保人無法全面履行本擔保書所載適用於擔保人的所有契諾和義務的任何事件。
(G)簽署和交付本擔保，或遵守本擔保的條款、條件和規定，都不會與以下任何條款、條件或規定相沖突或導致違反：(A)擔保人的組織文件，(B)擔保人現為當事人的任何合同義務或構成違約，或根據合同義務對擔保人的任何資產設定或施加任何留置權，(C)適用於擔保人的任何法院的任何判決或命令、令狀、強制令、法令或要求，或(D)法律的任何適用要求。
(H)除非擔保人以書面形式向買方披露，在截止日期前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或仲裁待決，或(據擔保人所知，)擔保人或擔保人的資產(I)與計劃文件中的任何一項或因此而擬進行的任何交易，或(Ii)可能產生重大不利影響的訴訟、訴訟、程序、調查或仲裁。擔保人在所有實質性方面都符合法律的所有要求。擔保人在任何仲裁員或政府當局的任何判決、命令、令狀、強制令、法令、規則或條例方面不存在任何重大違約。
(I)擔保人簽署和交付本擔保書並遵守本擔保書的條款和規定，不會與擔保人根據擔保人作為當事一方的任何契約、抵押、信託契據或其他協議或文書的條款對擔保人的任何財產或資產設定或施加任何留置權相牴觸或衝突。不需要任何第三方的同意、批准、授權或命令
擔保人對本擔保的執行和交付或完成本擔保中尚未達成的交易。
(J)不需要任何政府機構的命令、同意、批准、許可、授權或確認，或向任何政府當局備案、記錄、登記或豁免，以授權或要求任何政府當局就以下事項授權：(A)擔保人簽署、交付和履行本擔保，(B)本擔保對擔保人的合法性、有效性、約束力或可執行性，或(C)本擔保預期的交易的完成。
(K)擔保人已及時提交(考慮到所有適用的延期)其必須提交的所有必需的聯邦所得税申報表和所有其他重要的國內和國外納税申報表，並已支付其已到期和應支付的所有税款、評税、費用和其他政府收費，但根據公認會計原則已建立適當準備金的適當程序真誠地對這些金額提出異議的情況除外。而且沒有任何政府當局以書面形式提出的與目前懸而未決的任何此類税收有關的索賠，也沒有如上所述真誠地提出異議。
(L)除非擔保人以書面形式向買方披露，在截止日期之前，沒有任何對擔保人不利的判決對擔保人不滿意，或在美利堅合眾國境內的任何法院有合理預期會產生重大不利影響的判決，且擔保人或其任何關聯公司從未發生過破產法案。
10.金融和其他契約。在不限制回購協議中規定的任何條款的情況下，擔保人應始終遵守下列公約：
(D)現金和現金等價物。擔保人及其合併附屬公司的現金流動資金在任何時候均不得少於(X)5,000,000美元及(Y)當時未償還買入價的5%兩者中的較大者。
(E)總流動資金。擔保人及其合併附屬公司的流動資金在任何時候都不得少於(X)擔保人當時追索權債務的5%和(Y)(I)15,000,000美元和(Ii)當時所有購買資產的未償還購買總價的10%中的較大者。
(F)有形淨值。擔保人及其合併子公司的有形淨值不得少於(I)215,694,105美元，加上(Ii)擔保人的直接和間接投資者在截止日期後首次生效的任何新的投資者資本承諾的75%。
(G)利息覆蓋率。擔保人及其合併子公司的利息覆蓋率截至任何日曆季度的最後一天不得低於1.50%至1.00%。
(H)槓桿率。擔保人及其合併子公司的槓桿率在任何時候均不得超過3.50至1.00。
(I)擔保人遵守上文(a-e)款所列財務契約的情況，必須由擔保人的財務報表和最近結束的財政季度的符合證書(可由擔保人交付買方)證明，該證書以回購協議附件B的形式提供並提供
此外，賣方須根據回購協議第12(D)條向買方提供的所有財務契約，以及對所有該等財務契諾的遵守情況須由買方持續核實。
11.擔保人的進一步契諾。
(D)税項。擔保人已提交併將及時提交(考慮到所有適用的延期)它必須提交的所有必需的聯邦所得税申報單和所有其他重要的國內和國外納税申報單，並已支付它或其任何財產或資產應支付的所有税款、評估、費用和其他政府費用，除非這些金額是善意地通過勤奮進行的適當程序提出異議，並且已根據公認會計準則為其建立了適當的準備金。沒有針對擔保人或擔保人的任何資產提出任何税收留置權，而且截至本合同之日，也沒有就任何此類税收、費用或其他費用提出索賠。
(E)《愛國者法案》。
(I)擔保人在所有實質性方面均遵守所有適用的制裁、反洗錢法和反腐敗法。擔保人將維持或繼續遵守合理設計的政策和程序，以確保擔保人遵守適用的制裁、反洗錢法和反腐敗法。
(Ii)擔保人同意，應買方事先提出的書面要求，擔保人應不時簽署和交付買方可能合理要求的進一步文件、提供補充信息和報告，並執行買方可能合理要求的其他行動，以確保遵守本擔保書的規定(包括但不限於遵守2001年的《美國愛國者法》)並充分實現本擔保書的目的；但第10(B)條的任何規定不得解釋為要求買方進行任何查詢或減輕擔保人對本擔保書項下的陳述、陳述、保證或契諾的責任。擔保人同意及時通知買方或買方指定的執行反洗錢計劃的人員(如果適用)，告知影響本陳述和公約的任何信息的變化。
(F)外國資產管制辦公室。擔保人保證、代表和保證它在任何時候都不是受制裁的人。擔保人承諾並同意其或其任何聯屬公司不會故意(1)與任何受制裁人士進行任何業務，亦不會與任何受制裁人士進行任何交易或交易，或(2)從事或串謀從事任何規避或避免任何反洗錢法律或旨在逃避或避免任何反洗錢法律的交易。擔保人進一步約定並同意根據買方的唯一和絕對酌情決定權向買方交付任何此類證明或其他證據，確認其或其任何關聯公司都不是受制裁人，擔保人或其任何關聯公司均未在知情的情況下與受制裁人進行任何商業交易或交易，包括但不限於向受制裁人或為受制裁人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務的貢獻。
(G)財務報告。擔保人應向買方提供或安排向買方提供回購協議第12(D)條規定的有關擔保人的財務和報告信息。
(H)遵守義務和法律。擔保人應始終(I)遵守所有合同義務，(Ii)在所有方面遵守所有法律、條例、
任何政府當局或對擔保人或其任何資產擁有管轄權的任何其他聯邦、州、市政或其他公共當局的規則、法規和命令(包括但不限於環境法)，(Iii)維護其合法存在，以及(Iv)維護其業務運營所需的所有權利、特權、許可證和特許經營權。
(I)書籍及紀錄。擔保人應始終保持適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則對其交易進行完整、真實和正確的分錄，並根據公認會計原則在其賬簿上從其每一會計年度的收益中預留所有此類適當準備金。
(J)更改名稱；營業地點。擔保人應在採取任何此類行動前不少於十五(15)個工作日，以書面形式通知買方任何新的首席執行官辦公室的開設或擔保人辦公室的關閉，以及擔保人名稱或組織管轄權的任何變化。
(K)對股息和分派的限制。在違約或違約事件發生和持續後，擔保人不得為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購擔保人的任何股權而支付任何款項或為其撥備資產，無論是現在或今後尚未償還的，也不得直接或間接地以現金或財產或擔保人或擔保人的任何合併子公司的債務向擔保人的任何股東或權益擁有人作出任何其他分配或股息。儘管有前述規定，擔保人應被允許僅以避免根據《守則》第857(B)(1)條納税所需的最低金額進行分配，但前提是必須滿足下列各項條件：(1)在此類分配生效之前和之後，擔保人遵守了本擔保項下的所有擔保人義務，包括但不限於本擔保第9條規定的所有契諾，(2)就回購協議第13節(H)中所述的任何事項而言，並未發生任何違約或任何違約事件，且該等違約事件仍在繼續；及(3)在作出本第10(H)節所述的任何付款或分配前，擔保人已提供擔保人負責人員的證明書，證明擔保人遵守上文第(1)及(2)款的規定，而任何此等付款及/或分配的金額是嚴格要求擔保人避免根據守則第857(B)(1)條繳税的最低金額。
12.抵銷權。擔保人在此不可撤銷地授權買方及其關聯方在違約事件發生後和違約持續期間，無需通知擔保人，在買方持有或欠擔保人信用或賬户或其任何部分的任何時間，抵銷和運用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)以及任何貨幣的任何其他信用、債務或債權，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的，或為擔保人的信用或賬户或其任何部分所持有或欠下的，或買方可選擇的金額。對於擔保人在本合同項下對買方的義務和責任，以及買方根據任何管轄協議以任何貨幣向擔保人提出的各種性質和類型的索賠，不論買方是否提出任何付款要求，儘管該等義務、債務和索賠可能是或有或有或未到期的。買方應將任何此類抵銷和買方提出的申請迅速通知適用的擔保人，但不發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。買方在本第11條下的權利是買方可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。
13.可維護性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本保證的任何規定，在不使本協議其餘規定無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁止或不能執行的範圍內無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不能執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
14.章節標題。本保函中使用的章節標題僅供參考，不應影響本保函的解釋或解釋。
15.沒有豁免；累積補救。買方不得通過任何行為(除非根據本合同第15節通過書面文書)、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為放棄本合同項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件或任何違反本合同條款和條件的行為。買方未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。買方在任何情況下放棄本合同項下的任何權利或補救措施，不得解釋為阻止買方在未來任何情況下享有的任何權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
16.放棄和修改；繼承人和受讓人；適用法律。除非由擔保人和買方簽署書面文書，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本擔保的任何條款或條款，但買方可在明確放棄此類條款的信函或協議中放棄本擔保的任何條款，並僅由買方執行。本擔保對擔保人的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於買方和買方允許的繼承人和受讓人。本擔保及因本擔保而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議、本擔保當事人之間的關係、和/或本擔保當事人的權利和義務的解釋和執行，應受紐約州國內法律和決定的管轄和解釋，而不考慮其法律規則的選擇。本合同雙方擬將《紐約一般債權法》第5-1401節的規定適用於本擔保。
17.注意。買方向擔保人發出的通知應以書面形式向擔保人發出，地址或傳輸號碼如下：擔保人簽名規定的地址或傳輸號碼，如果以下列方式親自遞送或寄送，則在任何情況下均有效：(A)帶遞送證明的專人遞送，(B)掛號或掛號美國郵件，預付郵資，(C)商業或美國郵政的快速預付遞送服務，附遞送證明或(D)電子郵件，但電子郵件通知也必須通過上述方式之一遞送，發送至以下簽名中規定的地址或傳輸號碼，或由擔保人在給買方的書面通知中不時指定的其他地址和人員。通知應被視為已發出：(W)在送達時，如果是掛號信或掛號信，或在工作日首次嘗試遞送時，(X)如果是掛號信或掛號信，或在營業日首次嘗試遞送時，(Y)如果是在工作日首次嘗試遞送時進行加急預付遞送，或(Z)如果是電子郵件，則在收到確認後視為已發出通知，但該電子郵件通知也是按照本第16條的要求遞送的。
如果擔保人收到的通知不符合第16條規定的通知的技術要求，則擔保人可以選擇放棄任何不足之處，並將該通知視為已適當發出。擔保人向買方發出的通知應以回購協議第24條規定的方式發出。
18.移交司法管轄權；放棄。擔保人在此無條件、不可撤銷地：
(A)在因本擔保或擔保人為一方的其他貸款文件而引起或有關的任何法律訴訟或法律程序中，或為承認和強制執行有關該等擔保或其他貸款文件的任何判決而提出的法律訴訟或法律程序，呈交由紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院及上訴法院的非專屬司法管轄權管轄；
(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；
(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可藉掛號或掛號郵遞(或任何實質上類似形式的郵遞)並預付郵資，寄往擔保人在下文簽署時所述的地址，或在適用的擔保人已以書面通知買方或擔保人(視何者適用而定)的其他地址郵寄給擔保人；及
(D)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。
19.融合。本擔保是擔保人和買受人就本合同標的達成的協議，買方或擔保人對本合同標的物不作任何承諾或陳述，未在本合同中反映。
20.執行。本擔保可簽署副本，每一副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。通過複印機或其他電子傳輸方式(包括.pdf電子郵件傳輸)交付本保函的簽字頁副本，應與交付本保函的原始副本一樣有效。
21.致謝。擔保人特此確認：
(D)在談判、執行和交付本擔保及相關文件時，律師是否向其提供了諮詢意見；
(E)買受人與買受人之間沒有信託關係，買受人與擔保人之間的關係僅是保證人和債權人的關係；
(F)買方與賣方、質押人和/或擔保人之間不存在任何合資企業。
22.內容。擔保人打算將該擔保作為與《破產法》第101(47)條所指的回購協議有關的信用增級，因此，該擔保本身應是《破產法》第101(47)條和第559條所指的回購協議。
23.陪審團審判的重要性。擔保人在此不可撤銷且無條件地放棄在因本擔保或任何相關文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，以及在此或其中的任何反索賠中由陪審團進行審判。
[故意將頁面的其餘部分留空]
茲證明，以下籤署人已使本保函在上述第一次寫明的日期正式籤立並交付。
Terra Property Trust，Inc.作為擔保人
By: _/s/ Gregory Pinkus__________________
姓名：格雷戈裏·平卡斯
標題：授權簽字人
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