未承諾的主回購協議

之間

瑞銀集團，通過其分支機構
紐約美洲大道1285號，紐約，作為買家

和

Terra抵押貸款資本III，LLC作為賣家

日期：2021年11月8日

目錄

頁面

時間表和展品

附表1申述及保證

附表2負責人員

附表3附表所列債項

附件A未來資金交易申請表和

Confirmation

附件B合規證書格式

授權委託書附件C

附件D分配工作表表格

貸款服務機構報表附件E

附件F交易請求和確認表格

附件G給抵押人的通知書表格

附件H回購和確認申請表

附件一保管人交貨函格式

附件J貸款服務機構通知表格

未承諾的主回購協議

這是一份未承諾的主回購協議，日期為2021年11月8日，由特拉華州有限責任公司Terra抵押貸款資本III有限責任公司和瑞銀集團通過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構簽署。

第1節適用性

應賣方的要求，本合同雙方可不時在終止日期前進行以下交易：(A)賣方同意在買方轉移資金的情況下，在適用的購買日期將所購買的資產轉移給買方，(B)買方同時同意在適用的回購日期向賣方轉移所購買的資產中的每一項，以防止賣方轉移資金。除非買賣雙方另有書面協議，否則每筆此類交易在本協議中均應稱為“交易”，並受本協議管轄(包括本協議中確定的、適用於本協議下的任何附件中包含的任何補充條款或條件)。本協議規定了與買方與賣方進行交易的定期請求有關的程序。賣方特此確認買方沒有義務同意根據本協議進行任何交易或進行任何交易。買方有權自行決定是否進行交易，並應遵守本協議的所有條款和條件。

定價書是以下定義的計劃文件之一。《定價書》以引用的方式併入本協議，買賣雙方同意遵守《定價書》中的所有條款、條件和要求。如果本協議與定價書之間存在衝突或不一致，應以定價書的條款為準。

第二節定義

如本文所用，以下所定義的術語應具有本文所述的含義。使用但未在本文中定義的任何大寫術語應具有在定價書中賦予該術語的含義。此外，本文中使用的下列術語應具有《統一商法典》中定義的含義：賬户、存款賬户、證券賬户、動產紙(包括電子動產紙)、貨物(包括庫存和設備及其任何附件)、票據(包括本票)、單據、投資財產、一般無形資產(包括付款無形資產和軟件)、輔助債務和收益。

“1934年法案”係指不時修訂的1934年證券交易法。

“A-票據”是指與商業抵押貸款的高級或同等高級職位有關的籤立和交付的原始本票。

“加速回購日期”應具有本協議第14(A)(I)節規定的含義。

“可接受的代理人”是指買方可接受的、應賣方要求交付了一份受託保函的代理人。

“已接受的服務慣例”是指，就任何購買的資產而言，符合(A)適用的服務協議、(B)適用的法律要求、(C)相關抵押資產檔案的條款和規定、(D)信譽良好的機構商業抵押貸款機構、貸款服務商和資產管理人的服務做法和程序(包括收取程序)，這些服務做法在相關抵押財產所在的司法管轄區內為與所購買資產相同類型的資產提供服務，以及(E)適用的貸款服務機構在為自己的賬户以及為與所購資產類似的其他第三方貸款組合提供服務和管理商業貸款時通常採用和實行的服務做法，但不考慮貸款服務機構或該貸款服務機構的任何關聯公司可能與相關抵押人或該抵押人的任何關聯公司之間的任何關係，或該貸款服務機構根據適用的服務協議獲得服務補償的權利(但不得與本定義中的(A)至(D)款相牴觸)。

“附屬公司”指對任何人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“協議”是指買方和賣方之間的這份未承諾的主回購協議，日期為本協議之日，可根據本協議的條款對其進行修改、補充或以其他方式修改。

“替代率”係指根據本協議第6(D)(I)條確定的基準替代率。

“替代費率交易”是指就任何定價費率期間而言，參照替代費率確定該定價費率期間的定價費率的任何交易。

“年度財務報表日”是指2020年12月31日。

“反腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例、修訂後的2010年英國《反賄賂法》以及任何其他適用的反腐敗法。

“反洗錢法”應具有本協定第11(X)節規定的含義。

“評估價值”是指，就任何購買的資產而言，相關抵押財產的合格評估中所列的“原樣”價值。

“經批准的註冊會計師”是指經買方以其合理的酌情權批准的任何具有國家認可地位的獨立註冊會計師。

“批准的例外情況報告”是指賣方準備的清單，列出與相關採購資產有關的陳述和保證的所有例外情況，以及此類採購資產的任何其他資格標準，並經買方書面批准。

“經批准的產品”應具有定價書中給出的含義。儘管本協議中提及了產品，但除非在定價函或交易請求和確認中明確指明，否則該產品不應是經批准的產品。

“資產明細表和例外報告”應具有託管協議中規定的含義。

“轉讓和驗收”應具有本協議第18節規定的含義。

“租約轉讓”就任何按揭或其他擔保協議而言，指根據該協議作出的租約轉讓、轉讓通知書或可記錄形式的同等文書，而根據抵押財產所在司法管轄區的法律，該等文件足以反映租約的轉讓。

“抵押轉讓”是指以可記錄的形式轉讓抵押、轉讓通知或同等文書，根據相關抵押財產所在司法管轄區的法律，足以反映抵押或其他擔保協議的出售。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於在該日期根據本協議確定定價費率期限的任何期限，並且為免生疑問，不包括根據第6(D)(Iv)條從“定價費率期限”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“B票”是指與商業抵押貸款的次級地位有關的籤立和交付的原始本票(如有)。

“受保人”是指可接受的律師或業權公司或其他人，在每一種情況下，買方在簽署了受保人信函的情況下都可以接受。

“受託保管人函件”是指受託保管人發出的基本上符合託管協議附件11格式的信件，包括相關受託保管人以買方為受益人的習慣賠償，以及買方可自行決定接受的任何其他變更，其中該受託保管人擁有抵押資產檔案，(I)確認收到該抵押資產檔案，(Ii)確認該受託保管人根據該函件以受託保管人或代理人的身份持有該抵押資產檔案，並且(Iii)同意該受託保管人應將該抵押資產檔案交付給託管人，或買方另有指示，不遲於相關購入資產購買日期後第三(3)個營業日。

“破產法”是指不時修訂的“美國法典”第二章。

“基準”最初指美元倫敦銀行間同業拆借利率；但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已就美元倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準發生，則“基準”指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第6(D)(I)條取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由買方為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整(如適用)的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(3)以下各項之和：(A)買方選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議或確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團或雙邊信貸安排的現行基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；

但在第(1)款的情況下，此類未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈買方以其合理的酌情決定權選擇的費率。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他計劃文件(本但書不包括任何對衝協議)的下限。

“基準替換調整”如適用，應指在任何適用的定價費率期間以未調整的基準替換當時的基準的任何替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替換”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由買方確定：

(A)利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的定價期；

(B)在基準替換的基準首次設定的定價利率期間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該定價利率期間將適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備匯率，該匯率在適用的相應基期的基準停止事件時生效；及

(2)就“基準替換”定義第(3)款而言，指買方為適用的相應基期選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便有關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團或雙邊信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該信息服務機構會不時發佈買方以其合理酌情權選擇的基準更換調整。

對於任何基準替換，“符合更改的基準替換”是指買方認為可能適合的任何技術、行政或操作更改(包括對“營業日”的定義、“定價利率週期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項的更改)，買方認為可能適合的任何技術、行政或操作更改，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許買方以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果買方認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果買方認定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以買方認為與本協議和其他計劃文件(不包括任何對衝協議)的管理有關的合理必要的其他行政方式。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；或

(3)如屬提早選擇參加選舉的情況，賣方將獲提供該提早選擇參加選舉的通知日期後的首(1)個營業日。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或具有類似破產或清算的法院或實體的公開聲明或信息發佈

對該基準(或該組成部分)的管理人的權力，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”應指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換按照本協議第6(D)(I)節的規定在本協議項下和任何計劃文件(對衝協議除外)項下的所有目的替換當時的基準，以及(Y)在基準替換為本協議項下和任何計劃文件(對衝協議除外)下的所有目的替換了當時的基準之時結束，根據本章節標題為“基準替換設置”的規定。

“受益權證明”是指符合受益權條例要求的受益權證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案附屬公司”應具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“破碎費”應具有本協議第6(E)節規定的含義。

“營業日”是指(I)星期六或星期日，(Ii)法律、行政命令或政府法令授權或要求在紐約州或託管人公司信託辦公室所在的州關閉銀行機構的任何日子，或(Iii)紐約證券交易所關閉的任何日子。

“買方”應指瑞銀股份公司，通過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構，其根據本協議第18節允許的權益和轉讓繼承人，以及就本協議第7節而言，其參與者。

“資本租賃義務”，對於任何人來説，是指該人根據公認會計準則需要資本化的租賃義務。

“股本”是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，非公司個人的任何和所有等值股權所有權權益，包括但不限於任何有限責任中的任何和所有成員或其他等價物(經認證或未認證)。

公司、任何及所有合夥企業或任何合夥企業或有限合夥企業的其他同等權益，以及購買上述任何股份的任何及所有認股權證或期權。

就獨立董事或獨立經理而言，“事由”指(I)有關獨立董事或獨立經理的作為或不作為，而該等行為或不作為構成對該獨立董事或獨立經理根據適用的章程、有限合夥協議或有限責任公司協議所負職責的蓄意無視、惡意或嚴重疏忽；(Ii)該獨立董事或獨立經理曾經從事或被控欺詐或其他根據適用於該獨立董事或獨立經理的法律構成犯罪的行為，或已被判有罪；(Iii)該獨立董事或獨立經理人因去世、殘疾或喪失行為能力而不能履行其作為獨立董事或獨立管理人的職責，或(Iv)該獨立董事或獨立管理人不再符合獨立董事或獨立管理人的定義。

“控制變更”指下列任何事件：

(A)任何“人”或“團體”(“1934年法令”第13(D)或14(D)條所指者)須直接或間接成為(不論是以認股權證、選擇權或其他方式)擔保人的普通合夥人的任何股本的實益擁有人，或取得成為(不論是憑藉認股權證、選擇權或其他方式)的權利，而擔保人的普通合夥人有權在20%或以上的董事、成員或合夥人的選舉中普遍投票，但在成交之日為關聯企業的賣方關聯企業(不包括僅因成為擔保人的有限合夥人而成為賣方關聯企業的實體)不應計入此目的；或

(B)任何交易或事件，而由於該交易或事件，擔保人不再實益地或記錄地擁有質押人的100%股本；或

(C)質押人不再實益地或記錄地擁有賣方100%股本的任何交易或事件；

(D)經理的出售、合併或重組；或

(E)經理或經理的關聯公司在截止日期是關聯公司，不再是擔保人的經理。

“截止日期”是指2021年11月8日。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“商業抵押貸款”是指以一個或多個物業的抵押留置權作為抵押的浮動利率優先或同等優先或初級抵押貸款。

“完整提交”是指就任何交易而言，關於該交易的盡職調查材料摘要。

“符合性證書”是指以本協議附件B的形式填寫並簽署的符合性證明。

“合規政策”是指買方或任何控制買方的母公司與買方或該控制實體遵守下列任何要求有關的任何政策

法律、任何政府當局的任何請求或指示(無論是否具有法律效力)和/或任何擬議的法律、規則或條例(無論是擬議的形式還是尚未生效的)。

“機密信息”應具有本協議第12(S)節規定的含義。

“保密條款”應具有本協議第31節規定的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入徵收或者以淨收益計量的其他關聯税，或者是特許經營税或者分支機構利潤税。

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的權力，而“控制”和“受控”應具有與之相關的含義。

“控制帳户”應具有本協議第5(A)節規定的含義。

“控制賬户銀行”指的是KeyBank，國家協會。

“控制協議”是指賣方、買方和控制帳户銀行之間與控制帳户有關的書面協議，其形式和實質可為買方所接受，並可不時予以修改。

就任何可用期限而言，“相應期限”指(如適用)期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用事件”應具有定價書中規定的含義。

“託管協議”是指賣方、買方和託管人之間的某些託管協議，該協議自本合同簽訂之日起生效，但該協議可能會不時修改。

“託管交付函”應具有託管協議中規定的含義。

“託管人”是指富國銀行、國民協會或託管協議下的任何繼承人。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，買方根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果買方認為任何此類慣例對買方來説在行政上是不可行的，則買方可根據其合理的酌情權制定另一慣例。

“違約”應指違約事件或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約事件的事件。

“缺省權利”應具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約方”應具有本協議第30節規定的含義。

“特拉華州有限責任公司法”係指特拉華州有限責任公司法第18章，第6個月。C.§18-101及以後，經修正。

“拖欠資產”“拖欠資產”是指任何購買的資產，或者，如果購買的資產是參與權益，則指相關商業抵押貸款，如果(A)任何預定付款或任何費用、開支或其他金額(本金除外)或其任何部分的支付在預定付款的原定到期日之後三十(30)天內仍未支付，或如果該預定付款的到期日更長，則超過任何適用的通知和補救期限，(B)任何到期和應付本金的償還沒有在到期日的一(1)個營業日內支付，(C)本協議附表1所列關於此類購買資產的任何陳述和擔保在任何方面都不真實或不正確，(D)在購買資產文件中明確規定的任何適用通知和/或補救期限之後，存在任何重大非貨幣違約，(E)在任何非控股權益的情況下，對以下條款的條款或任何抵押品、擔保或賠償進行了任何延期、修訂、放棄、終止、撤銷、取消、免除或其他修改，或行使任何相關貸款或參與權益(在每一種情況下，包括但不限於與任何參與權益有關的任何商業按揭貸款的任何此類文件)的持有人的任何實質性權利或補救措施(包括所有貸款、公司和投票權、補救、同意、批准和豁免)，而在每種情況下，該等文件對買方真誠確定的此類資產的價值或現金流都有重大不利影響。, 或(F)賣方或貸款服務機構已收到相關抵押財產的任何留置權被取消的書面通知，或就該等購買的資產或與之相關的相關商業抵押貸款的貼現償付；但就任何參與權益而言，該參與權益也應被視為拖欠資產，條件是相關商業抵押貸款根據本定義將被視為違約資產，如果該等商業抵押貸款是本協議下的購買資產。

就本定義而言，“重大非貨幣性違約”是指適用的相關購進資產文件中定義的任何“違約事件”，該事件對(I)相關財產的運作或價值、(Ii)相關財產的所有權或所有權、或對其任何部分的任何留置權或擔保權益、或(Iii)任何相關抵押人根據任何相關購入資產文件履行其任何付款義務的能力產生重大不利影響。在為本但書的目的而確定的每種情況下，均以個人為基礎，而不考慮任何抵押人及其各自的任何關聯公司與賣方、擔保人或其各自關聯公司之間的任何其他關係。

“分配工作表”是指主要以本協議附件D的形式列出下一個後續付款日匯款金額和收款人的工作表。

“分立有限責任公司”是指根據特拉華州有限責任公司法案第18-217條進行分部的特拉華州有限責任公司。

“分立”是指根據“特拉華州有限責任公司法”第18-217條，將一家分立的有限責任公司分成兩家或兩家以上的國內有限責任公司。

“分立有限責任公司”係指尚存的公司(如有)和每一所產生的公司，在每一種情況下，均為分立的結果。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“到期日”指購買資產的預定付款到期日期，不包括任何寬限期。

“提前選擇”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則由買方自行決定發生選擇，以觸發美元倫敦銀行間同業拆借利率的後退，並由買方向賣方提供關於此類選擇的書面通知。

“電子簽名”是指不時修訂的聯邦《全球和國家商務電子簽名法》。

“生效日期”是指滿足本協議第3(A)節規定的先決條件的日期。

“電子記錄”應指電子簽名中定義的“記錄”和“電子記錄”，應包括但不限於記錄的電話交談、傳真副本或電子傳輸。

“電子簽名”應具有電子簽名中規定的含義。

“電子交易”是指使用電子記錄和/或電子簽名或簽名的傳真副本進行的交易。

“資格標準”應具有定價書中給出的含義。

“合資格資產”指(A)商業按揭貸款、(B)由參與證明書證明的商業按揭貸款的優先參與權益、(C)代表A/B結構中最優先權益的A-票據或代表優先對等結構中最優先權益的A-1票據，而在每種情況下，該等票據均證明商業按揭貸款的權益。(D)由參與證明書證明的商業按揭貸款的初級或初級同等參與權益(但有關的優先或優先同等參與權益亦為購買資產)，或。(E)證明商業按揭貸款的權益的B票據(但證明該商業按揭貸款的權益的相關A票據亦為購買資產)；。在每種情況下，(I)在購買日期滿足每個適用的資格標準，但資格標準定義的(C)、(D)、(F)、(J)、(K)和(L)條款除外，這些標準中的每個標準必須始終滿足所購買的資產，才能使該購買的資產成為合格資產；(Ii)在所有方面都符合本合同附表1所列的適用陳述和擔保；以及(Iii)不是違約資產；但建築貸款、土地貸款及夾層貸款不屬合資格資產，而任何商業按揭貸款或參與權益，而關連商業按揭貸款直接或間接於有關抵押人擁有任何相關優先股權益，則不屬合資格資產。

儘管有前述第(I)款的規定，如果買方隨後確定，由於與任何購買資產相關的任何重大方面的信息不真實、不正確或不完整，因此在適用的購買日期，任何購買資產的任何資格標準均已滿足或被視為滿足

如果賣方或其代表在相關購買日期或之前提供給買方，則該購買的資產不是合格資產。

“環境條件”是指公認的環境條件(這一術語在ASTM E1527-05或其後續版本中有定義)。

“環境法”是指任何聯邦、州、外國或地方的法規、法律、規則、法規、條例、法規、準則、書面政策和普通法規則，以及在每一種情況下的修訂，以及對其作出的任何司法或行政解釋，包括與環境、員工健康和安全、或危險物質、材料或其他污染物有關的任何司法或行政命令、同意法令或判決，包括但不限於《綜合環境反應、補償和責任法案》[美國聯邦法典》第42編第9601頁及其後；經《資源保護和回收法》修訂的《固體廢物處置法》[42《美國法典》第6901節及以下各節；《聯邦水污染控制法》[33《美國法典》第1251節及以後各節；《有毒物質控制法》[15《美國法典》第2601節及以下各節；《清潔空氣法》第42《美國法典》第7401節及以下各節；《安全飲用水法》第42《美國法典》第3803節及以後各節；1990年《石油污染法》第33《美國法典》第2701節及以後各頁；《1986年緊急情況規劃和社區知情權法案》[美國法典第42篇，11001節及其後；危險材料運輸法，第49篇，第1801節及其後；《職業安全與健康法》，第29篇，第651節及其後；以及任何州和地方或外國的類似物、對等物或等價物，在每種情況下都會不時修訂。

“股權”對任何人而言，是指(A)該人的任何股份、權益、參與和其他等值股本(或該人的其他所有權、股權或利潤權益)，(B)從該人購買或以其他方式獲取上述任何內容的任何認股權證、期權或其他權利，(C)可轉換為或可交換上述任何內容的任何證券，及(D)該人的任何其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥企業、成員或信託權益)，不論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他利益是授權的，但在任何日期都未發行。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法及其任何繼承者。

“ERISA關聯方”係指與賣方處於同一受控集團或與賣方處於共同控制之下的任何公司或行業或企業(無論是否合併)，均符合本守則第414(B)或(C)節(或本守則第414(M)或(O)節有關本守則第412節的規定)或ERISA第302節的規定。

“違約事件”應具有本協議第13節規定的含義。

“不含税”是指對買方徵收的或與買方有關的、或要求從向買方的付款中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對淨收益(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的税，在每種情況下，(I)由於買方根據法律組織、或其主要辦事處或其登記交易的辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)對應支付給買方或為買方賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，根據買方(I)在債務中獲得該權益之日起生效的法律徵收的美國聯邦預扣税，或(Ii)變更其登記交易的辦事處，但在每種情況下，根據本協議第7條的規定，此類税額應在緊接買方成為本協議當事一方之前支付給買方轉讓人，或在緊接買方變更前支付給買方

(C)買方未能遵守本協議第7(E)條所產生的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“延長保證金期限”應具有定價書中規定的含義。

“設施退出費”應具有定價書中給出的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、根據政府當局之間就執行上述各項而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“FDIA”應具有本協議第32(C)節規定的含義。

“FDICIA”應具有本協議第32(D)節規定的含義。

“忠誠度保險”是指對僱員錯誤、遺漏、不誠實、偽造、盜竊、失蹤和毀壞、搶劫和保險箱盜竊、財產(金錢和證券除外)和計算機欺詐的保險，金額為買方可接受的總金額。

“財務報表”應具有本協議第12(D)節規定的含義。

“下限”是指基準利率下限為十(10)個基點(0.10%)。

“外國買家”：指非美國人的買家。

對於賣方根據本協議第3(D)節要求並經買方批准的未來融資交易的任何外購資產，未來融資金額是指買方為該未來融資交易提供的資金；但在任何情況下，未來融資金額不得超過以下乘積：(A)賣方在相關未來融資日期提供的預付款金額，如與該外購資產相關的相關外購資產文件所要求的，以及(B)該外購資產的購買價格百分比；此外，在任何情況下，賣方所要求的總金額不得超過與該等購買資產相關的相關交易請求和初始交易確認中規定的未來資金金額，減去與該等購買資產相關的買方以前提供的所有未來資金金額。

“未來融資日期”：對於賣方要求並經買方批准的未來融資交易的任何購買資產，應指賣方根據與該購買資產相關的購買資產文件要求為未來融資金額提供資金的日期。

對於一項或多項未來資金交易，“未來資金請求包”應指，在適用、可用和根據所購資產文件要求的範圍內，以下各項，除非任何此類項目以前已交付給買方，且自每次交付之日起未被修改：(A)相關的請求

相關抵押人簽署的預付款(應包括賣方批准相關未來融資交易的證據)和要求賣方提供資金的任何其他文件；(B)相關抵押人簽署的涵蓋買方要求的問題的相關宣誓書，以及任何其他相關文件；(C)已簽署的資金控制協議(或已簽署的託管協議，如果通過託管融資)；(D)所有相關貿易合同的副本；(E)預付款的所有權政策背書；(F)與此類請求相關的任何租户租賃的核證副本；(G)與此類請求相關的任何服務合同的認證副本；(H)更新的財務報表、經營報表和租金名冊(視情況而定)；(I)所需保險的證據；(J)工程報告和工程報告的更新；(K)在相關購買日期之前交付給買方的相關外購資產的承保材料的最新副本；以及(L)與此相關的任何額外文件的副本，或買方合理要求的任何其他文件的副本。

“未來融資交易”是指買方根據本協議第3(D)節批准的任何交易。

“未來資金交易請求和確認”應具有本協議第3(D)(I)節規定的含義。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在一致的基礎上適用，並適用於項目和金額的分類，應包括但不限於財務會計準則委員會及其前身和後繼者對此的正式解釋。

“GLB法案”應具有本協議第12(S)節中規定的含義。

“管理文件”就任何人而言，是指其章程或公司章程或成立證書、章程、合夥協議、有限責任公司協議、組織章程大綱和章程細則、經營或信託協議和/或其他組織、章程或管理文件，在每一種情況下，根據該人的組織形式適用於該人。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、縣、直轄市或其其他行政區，或任何政府機構、機構、當局、部門或委員會(包括但不限於任何税務機關)，或上述任何機構(包括但不限於任何法院或法庭)對賣方、貸款服務商或買方行使行政、立法、司法、監管或行政職能的任何機構或官員。

“土地租賃”應具有本協議附表1中規定的含義。

“土地承租人”是指土地租賃下的承租人。

“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，是指該人直接或間接擔保任何其他人的債務，或以任何規定償還任何其他人的債務或以其他方式保護債務持有人免受損失的義務(不論是通過合夥安排、通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務，或接受或支付或其他)；但“擔保”一詞不得包括(A)在通常業務過程中為收取或存放而背書，或(B)按照公認的送達慣例就按揭財產的拖欠税款或其他債務支付墊款的義務。對任何人的任何擔保的數額，應被視為相等於該擔保所針對的主要債務的所述或可確定的數額(或，如少於所述的最高數額)。

包含該擔保的文書中所列的責任)，或者，如果不能説明或確定，則為該人真誠地確定的與該擔保有關的合理預期的最高責任。作為動詞的“保證”和“保證”應當具有關聯意義。

“擔保人”是指馬裏蘭州的Terra Property Trust，Inc.及其繼承人和受讓人。

“套期保值協議”指任何賣空美國國庫券、期貨合約、抵押貸款相關證券、歐洲美元期貨合約、期權相關合約、利率互換、上限或領口協議。

“醫療”是指抵押人所有的財產，或者抵押人是土地承租人的財產，其主要用途是作為醫療保健財產。

“酒店”是指由抵押人所有或抵押人是土地承租人的房地產開發項目，其主要用途是作為酒店或汽車旅館，是國家或地區連鎖或特許經營的一部分，包括所有土地、便利設施和改善設施，個別房間主要用於短期出租給租户。

“收入”是指，就任何購買的資產而言，(A)賣方或其代表收到的本金、利息、股息、收據或其他分配或收款的任何集合或收據，或與該等購買的資產有關的任何其他金額，但不包括(I)根據相關的購買資產文件的條款持有的託管或儲備金額，除非並直至按照相關的購買資產文件的條款發放給賣方，以及(Ii)貸款服務機構根據服務協議和服務商通知中的每一項允許保留的基本服務費。(B)賣方或賣方的任何關聯公司因出售或清算該等已購買資產而收到的所有銷售收益淨額，及(C)賣方及/或買方根據任何對衝協議就該等已購買資產實際收到的所有付款。

“負債”指(A)該人就借入的款項而承擔的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務，(C)該人根據有條件售賣協議或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延買入價而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的應付往來款項)，(E)由(或該等債務的持有人具有現有權利、或有其他權利)擔保的其他人的所有債務，(F)該人士對他人負債的所有擔保，(G)該人士的所有資本租賃義務，(H)該人士作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的或有或有或其他責任，及(I)該人士就銀行承兑而承擔的或有或有或其他所有責任。

“受補償方”應具有本協議第15(A)節規定的含義。

“保證税”是指(A)因賣方在本協議或任何計劃文件下的任何義務或根據任何計劃文件所作的任何付款而徵收的税(不包括税)，以及(B)未在(A)項中另有描述的其他税。

“獨立董事”或“獨立經理人”是指具有獨立董事從業經驗、獨立經理人或獨立成員至少三(3)年僱傭經驗並由CT公司、公司服務公司、國家註冊代理公司、威爾明頓信託公司、斯圖爾特管理公司或洛德證券公司提供的個人，或者，如果這些公司中沒有一家提供專業的獨立董事或獨立經理，則指經買方批准的另一家國家認可的公司，在每種情況下都不是賣方或質押人的關聯公司，並且在其正常業務過程中提供專業的獨立董事、獨立經理和/或其他公司服務。哪位個人被正式任命為獨立董事或獨立管理人，並且在擔任獨立董事或獨立管理人期間不是、從來不是、也不會是以下任何人：

(A)賣方、出質人或其各自的任何股權持有人或關聯公司的成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級職員或僱員(但不包括作為獨立董事或賣方或出質人的獨立經理或賣方或出質人的關聯公司而對賣方或出質人擁有直接或間接所有權權益且債權人要求其為單一目的實體的成員、合夥人、股權持有人、經理或僱員，但條件是上述獨立董事或獨立經理受僱於定期提供專業獨立董事或獨立經理的公司)；

(B)向賣方、質押人或其任何股權持有人或關聯公司提供債權人、供應商或服務提供者(包括專業服務提供者)(不包括通過在正常業務過程中定期向賣方、質押人或其任何股權持有人或關聯公司提供專業獨立董事、獨立經理和/或其他公司服務的國家認可公司)；

(C)任何該等成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級人員、僱員、債權人、供應商或服務提供者的家庭成員；或

(D)直接、間接或以其他方式控制上述(A)、(B)或(C)條所述的任何個人的人。

在其他方面滿足前述定義並滿足(A)項要求的個人，如果他是與賣方或質押人有關聯的單一目的實體的獨立董事或獨立管理人，而該實體在賣方或質押人中沒有直接或間接的所有權權益，則如果該個人在任何給定年度從擔任獨立董事或賣方或質押人的關聯公司獨立管理人的費用總和不到該個人該年度年收入的百分之五(5%)，則該個人應有資格擔任獨立董事或賣方或質押人的獨立管理人。

“工業”是指抵押人所有或者抵押人是土地承租人的財產，其主要用途是工業財產。

“初始保證金截止日期”應具有定價書中規定的含義。

“初始保證金支付金額”應具有定價書中規定的含義。

對於任何賣方而言，“破產事件”應指：

(A)賣方一般不能償還到期債務，或書面承認無能力償還債務；或

(B)應已在具有管轄權的法院提起訴訟，尋求根據現行或今後有效的任何適用的破產、破產、清盤、重組或其他類似的法律規定，在非自願案件中對賣方當事人作出判令或命令予以救濟，或為該賣方當事人的接管人、清盤人、受託人、保管人、財產扣押人或其他類似官員的任命，或為其財產的任何主要部分，或為其事務的清盤或清算，而該法令或命令不得擱置並在六十(60)天內有效；或

(C)賣方根據現在或以後生效的任何適用的破產、資不抵債或其他類似法律要求啟動自願案件，或賣方同意根據任何此類法律要求在非自願案件中發出濟助令，或同意由賣方的接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、扣押人、保管人或其他類似官員，或為其財產的任何主要部分，或為債權人的利益而進行的任何一般轉讓而指定或接管；或

(D)該賣方將破產；或

(E)賣方或其任何附屬公司應採取任何行動，以推進前述(A)、(B)、(C)或(D)項所述的任何行動，或其行動將導致上述任何行動。

“破產法”是指破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩、重組、接管、破產、重組、暫停償付以及不時影響債權人權利的類似債務人救濟法。

“破產程序”是指在任何法院或其他政府當局面前與任何破產事件有關的任何案件、訴訟或程序。

“保險評級要求”，就符合相關抵押要求的保險人而言，指A.M.Best Company給予的償付能力或財務實力至少為“A-：VIII”的評級，或穆迪給予的“A3”(或同等評級)或標普給予的“A-”評級。

“投資公司法”係指經不時修訂、重述或修改的1940年投資公司法，包括根據該法令頒佈的所有規章制度。

“投資者”具有本計劃保證中規定的含義。

“美國國税局”是指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“留置權”是指任何按揭、法定或其他留置權、質押、押記、權利、申索、反申索、扣押、徵費、質押、轉讓、存款安排、擔保權益、UCC財務報表或任何種類的產權負擔，或以其他方式與

以任何其他人為受益人的個人資產或財產或任何優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類的優惠安排。

“訴訟門檻”應具有價格書中規定的含義。

“貸款服務機構”是指Trimont Real Estate Advisors，LLC，或買方可自行決定接受的任何國家認可的獨立貸款服務機構。

“貸款服務機構賬户”或“貸款服務機構賬户”是指在適用的貸款服務機構或銀行設立的活期存款賬户，適用的貸款服務機構是銀行的客户，買方可自行決定接受該活期存款賬户，該活期存款賬户完全與商業抵押貸款或參與權益有關，該等資產是受本協議項下交易約束的購買資產，該存款賬户可能是為了買方的利益而設立的，在任何情況下，該存款賬户應在該存款賬户的名稱中註明買方在其中的擔保利益。

“管理協議”是指管理人和擔保人之間於2018年2月18日修訂和重新簽署的管理協議。

“經理”應指Terra REIT Advisors，LLC。

“追加保證金通知”應具有本協議第4(A)節規定的含義。

“保證金期限”應具有定價書中規定的含義。

“保證金赤字”應具有本協議第4(A)節規定的含義。

“市場中斷事件”是指發生任何(A)在買方就其所有商業房地產貸款回購安排作出合理決定後，導致實際上沒有“回購市場”或類似的“借貸市場”來購買(以回購為準)或融資債務義務或由商業房地產或證券直接或間接擔保或支持的證券的任何事件或事件，或(B)在買方就其所有商業房地產貸款回購安排作出合理決定時發生的任何事件或事件。這導致了購買資產支持的證券缺乏有效的“證券市場”，包括但不限於“CMBS/CLO市場”。

就任何外購資產而言，“市值”是指(A)在購買日期當日或之前由買方自行決定的該外購資產的市場價值，或(B)截至下列日期為止的任何日期：(I)違反本合同附表1所列關於該外購資產的陳述或擔保的行為已經發生並且仍在繼續，(Ii)該外購資產是違約資產或被買方認定不是合格資產，或(Iii)對於該外購資產已經發生信用事件並且仍在繼續，在上述每種情況下，在任何該等日期，該等購入資產的經修訂市值應由買方自行決定，所採用的方法與買方對買方投資組合中的類似商業房地產貸款以及對擁有類似商業房地產貸款的處境相似的交易對手所使用的方法類似，在任何情況下，買方均可將其市值視為等於零；如果這樣的話。如果賣方未根據第12(R)條和附件E向買方交付或導致向買方交付任何信息，且此類不履行對買方確定或重新確定任何相關購買資產的市場價值或確定是否發生信用事件的能力造成不利影響，則買方可本着善意從任何

買方在確定或重新確定相關購買資產的市值時，或在確定是否已發生任何信貸事件時，遺漏信息。

“實質性行動”是指為下列目的而提起訴訟的任何訴訟：提起任何破產或重組案件或程序；根據任何適用的破產法提起訴訟；根據任何與免除債務或保護債務人有關的法律尋求任何救濟；同意對賣方提起破產或破產程序；根據與破產或破產有關的任何適用的聯邦或州法律提交請願書，尋求或同意對賣方進行重組或救濟；尋求或同意任命接管人、清算人、受讓人、受託人、自動清除人、託管人、或賣方或其大部分財產的任何類似官員，為賣方債權人的利益進行任何轉讓，在法律程序或公開論壇上以書面形式承認賣方無力在到期時償還債務，或採取行動促進上述任何事項。

“重大不利影響”是指對(A)任何賣方的財產、業務、運營或財務狀況，(B)任何賣方根據其所屬的任何計劃文件履行其義務的能力，(C)任何計劃文件的有效性或可執行性，或(D)買方在任何計劃文件下的權利和救濟的重大不利影響。

“材料修改”是指對任何購買的資產的任何延期(根據任何購買的資產文件的條款簽訂的延期合同除外，並且沒有貸款人酌情決定權)、修改、放棄、終止、撤銷、取消、忍耐、釋放(根據任何購買的資產文件的條款簽訂的解除合同的除外，並且沒有貸款人裁量權)或對任何購買的資產的條款、任何抵押品、擔保或賠償、或對持有人行使任何權利或補救(包括所有借貸、公司權利、補救、同意、批准和豁免)的任何其他實質性修改。或任何相關的購買資產文件(包括但不限於與任何參與權益有關的任何商業抵押貸款的任何此類文件)。為免生疑問，(X)非實質性修改，如對非物質租賃、預算、儲備的使用或釋放的同意權、批准非材料機械師或材料的代管和擔保金額、税收減免或税務挑戰、道路擴展、路基切割或排水以及不會對物業當前使用產生不利影響的普通和必要用途限制等非實質性修改，以及(Y)根據所購資產文件的條款，不允許或不要求貸款人同意的修改，明確排除在實質性修改的定義範圍之外。

“與環境有關的材料”是指在任何環境法中被定義或受其管制的任何危險、有毒或有害物質、材料、廢物、污染物或污染物。

“最高採購總價”應具有定價書中所給出的含義。

“最低轉讓金額”應具有定價書中規定的含義。

“混合使用”是指既用於居住又用於非住宅的抵押財產。

“多户”是指抵押人所有或以土地承租人為土地承租人的財產，其主要用途是五户或五户以上的家庭住宅財產，包括所有土地、設施和改善設施，個別單位主要出租給居住租户居住。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何後繼者。

“按揭”指一項按揭、信託契據、債務抵押契據或其他文書，為不動產設定有效及可強制執行的第一留置權或優先抵押權，以及其改良或土地契約、保證按揭票據或類似的負債證據。

“抵押資產檔案”應具有託管協議中規定的含義。

“抵押貸款”是指就任何已購買的資產而言，就相關的抵押財產發放的抵押貸款。

“抵押貸款文件”就任何商業抵押貸款而言，是指與該商業抵押貸款有關和/或證明或管轄該商業抵押貸款的文件，包括但不限於根據託管協議必須交付給託管人的文件。

“抵押票據”是指抵押人以購買的資產抵押的票據或其他債務證據，包括A票據或B票據。

“按揭財產”指不動產(包括其上的所有裝修、建築物、固定裝置、建築設備及個人財產，以及在任何時間就上述事項所作的所有增建、改動及更換)及所有其他抵押品，以直接或間接證明(A)按揭票據(如屬商業按揭貸款)或(B)證明與該參與權益(如屬參與權益)有關的商業按揭貸款的權益的按揭票據，每宗個案均以該等商業按揭貸款作為抵押。

“抵押人”是指抵押票據上的每一個債務人和/或相關抵押的任何設保人，包括已經承擔或擔保債務人在該抵押票據下的義務的任何人。

“非控制性權益”的含義應與定價書中的含義相同。

“非違約方”應具有本協議第30節規定的含義。

“通知日期”應具有本協議第3(C)(I)節規定的含義。

“向抵押人發出的通知”是指基本上以本協議附件G的形式發出的通知，買方可在違約事件發生後和違約事件持續期間，將該通知發送或安排發送給所購買資產的每一抵押人，但須在違約事件發生後和違約事件持續期間進行交易。

“債務”是指(A)賣方在本合同項下的交易中欠買方的任何款項及其利息(包括在任何破產或類似程序中應作為請願後利息支付的利息)和所有

根據本協議或任何計劃文件應支付的其他費用或支出，以及(B)賣方根據與本協議有關的任何其他合同或協議欠買方的所有其他義務或金額，在每種情況下，無論該等金額或義務是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期。

“OFAC”指的是美國財政部外國資產管制辦公室。

“辦公大樓”是指由抵押人所有或以土地承租人為承租人的建築物，其主要用途是辦公大樓，包括所有土地、設施和改善設施，個人辦公空間主要出租給商業租户，而不主要出租給娛樂或住宅租户。

“一個月倫敦銀行同業拆放利率”指的是，對於每一個未完成交易的定價利率期間，一個月內美元存款的利率(由買方計算，以年利率百分比表示，如有必要，向上舍入到下一個最接近的千分之一)，該利率出現在倫敦時間上午11點的路透社屏幕LIBOR01頁面上，以定價利率確定日期或重置日期(視適用情況而定)。如果截至倫敦時間上午11：00，路透社LIBOR01頁面上未顯示該利率，則定價利率確定日期或重置日期(視情況而定)的倫敦時間、下一個定價利率期間的一個月LIBOR以及該定價利率確定日期或重置日期(視情況而定)應確定如下。買方應要求買方選定的倫敦銀行間市場上任何四(4)家主要參考銀行的主要倫敦辦事處向倫敦銀行間市場上的主要銀行提供參考銀行報價，在定價利率確定日期或重置日期(視情況而定)上午11：00起一個月內的美元存款，本金金額不少於1,000,000美元，代表當時相關市場的一筆交易。如果提供兩(2)個或更多這樣的報價，則以一個月期倫敦銀行同業拆借利率為該等報價的算術平均值。如果提供的此類報價少於兩(2)個，買方應要求買方選定的紐約市任何三(3)家主要銀行向主要歐洲銀行提供該銀行美元貸款利率，期限為紐約市時間上午約11：00，本金金額不低於1,000美元的存款的定價利率確定日期或重置日期(視情況而定), 000，這對當時相關市場的一筆交易具有代表性。如果提供兩(2)個或更多這樣的利率，則一個月倫敦銀行同業拆借利率應為該等利率的算術平均值。

就買方而言，“其他連接税”是指由於買方與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因買方在任何交易或計劃文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何計劃文件接受付款、接受或完善擔保權益、根據或執行任何其他交易、或在任何交易或計劃文件中出售或轉讓權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是由於根據任何計劃文件支付的任何款項，或由於執行、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善任何計劃文件下的擔保權益，或以其他方式與任何計劃文件相關的擔保權益而產生的，但與轉讓有關的任何此類税收除外。

“參與證書”應指與參與權益有關的簽署和交付的參與證書原件(如有)。

“參與權益”指由參與證書證明的履行商業按揭貸款的優先或同等優先或初級參與權益，或履行商業按揭貸款的非同等優先參與權益，只要該商業按揭貸款的優先參與權益亦為已購買資產。

“參與權益文件”指，就任何參與權益而言，參與證書連同任何共同貸款人協議、參與協議及/或其他債權人間協議，或管限或以其他方式與該參與權益有關的其他文件，以及相關商業按揭貸款的按揭貸款文件，包括但不限於根據託管協議須交付託管人的文件(為免生疑問，只須包括相關商業按揭貸款的按揭貸款文件的副本)。

“付款日”指每個日曆月的第十五(15)日(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA履行其任何或全部職能的任何實體。

“個人”是指任何個人、法人、公司、自願協會、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人團體或政府(或其任何機構、機構或政治分支)。

“計劃”應具有本協議第11(R)節規定的含義。

“質押協議”是指買方和質押人之間的質押協議，自本協議之日起生效，經不時修改、修改、放棄、補充、延長、重述或替換。

“質押抵押品”應具有“質押協議”中規定的含義。

“質押人”是指特拉華州有限責任公司Terra Mortgage Portfolio III，LLC及其繼承人和獲準受讓人。

“違約後比率”應具有定價書中給出的含義。

“委託書”應具有本協議第8(C)節規定的含義。

對於截至任何日期的本協議項下的任何交易，“差價”是指在開始(包括)該交易的購買日期至(但不包括)回購日期(減去賣方先前就該交易向買方支付的差價的任何金額)期間，每年360天對該交易的購買價格每日適用定價費率(或，在違約事件持續期間，每日適用違約後匯率)所獲得的總金額。

“定價書”是指買方和賣方雙方之間的某些書面協議，日期為本合同之日，但該協議可能會不時修改。

定價率是指，對於任何定價價格期和任何購買的資產，年利率等於(I)一個月倫敦銀行同業拆借利率之和(或者，如果另一種利率有效

根據本協議第6(D)(I)節，(I)相關購買資產的適用定價價格期內，(I)該等替代利率)及(Ii)該等購買資產的相關價差。定價應根據計劃文件和/或相關交易請求和確認中的規定進行調整和/或轉換。

“定價費率確定日”，對於任何交易的第一個定價價格期，是指生效日期，對於隨後的每個定價價格期，是指該定價價格期開始的第一天。

“定價價格期”是指(A)就第一個付款日期而言，指自適用購買日期起至該月下一個第14個日曆日幷包括在內的期間；(B)就任何後續付款日期而言，指自適用付款日期前一個月第15個日曆日起至適用付款日期所在月份第14個日曆日為止幷包括在內的期間。

“價差”應具有定價書中規定的含義。

“本金支付”是指，對於任何購買的資產，用於減少該購買資產的本金或其他投資金額的任何金額，包括但不限於(I)預定本金支付，(Ii)來自任何來源和任何性質的本金預付款，(Iii)保險淨收益或報廢淨收益，其適用範圍為減少相關購買資產的本金或其他投資金額，或(Iv)任何出售、再融資、清算或以其他方式處置與該等購入資產有關的標的不動產或權益，以減少相關購入資產的本金或投資額。

“本金收益”是指，對於任何購買的資產，由控制賬户銀行收到或作為本金分配的任何預定或計劃外付款或預付本金(包括淨銷售收益)。

“產品”是指一種或一類抵押財產(例如，醫療、多户、零售、自助儲物、工業、辦公樓、酒店、學生住房和混合用途)，用於擔保相關的購買資產或與該購買資產相關的商業抵押貸款。

“項目文件”是指本協議、定價書、託管協議、項目擔保、質押協議、控制協議、服務協議、服務商通知(如果有)和授權書。

“程序保證”是指擔保人以買方為受益人所作的、經不時修改的保證。

“禁止受讓方”應具有定價書中規定的含義。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也不論是有形財產還是無形財產。

“購買協議”是指賣方與任何轉讓人之間的任何購買協議，根據該協議，賣方購買或獲得一項購買的資產，該資產隨後在本合同項下出售給買方。

“購買結算單”是指根據本協議並受本協議的條款和條件的約束，對擬出售給買方的每項合格資產的交易請求和確認書附件2所附的表格。

“購買日期”是指賣方根據本協議將購買的資產出售給買方的每個日期。

“採購價”應具有定價書中給出的含義。

“採購價格百分比”應具有定價書中給出的含義。

“購入資產”是指商業抵押貸款、A-票據和B-票據和/或參與權益，以及賣方在本協議項下的交易中轉讓給買方的相關回購資產，並在相關交易請求和確認書中列出。

“購入資產文件”是指相關的抵押貸款文件和/或相關的參與利息文件，視情況而定，可以單獨或共同使用。

“合格評估”指由合資格評估師簽署的對相關按揭財產的評估，該評估師在抵押財產或以其為抵押而發放的任何貸款中並無直接或間接權益，其補償既不受商業按揭貸款批准或不批准的影響，也不受商業按揭貸款批准或不批准的影響，且該評估和評估師滿足《金融機構改革、恢復和執行法》或《1989年金融機構改革、恢復和執行法》第XI章的指導方針，該指導原則在商業抵押貸款產生之日有效。

“記錄”是指賣方或任何其他個人或實體保存的與所購買資產有關的所有文書、協議和其他賬簿、記錄、報告和數據。記錄應包括抵押票據、任何抵押、抵押資產檔案、與所購資產有關的信用檔案以及記錄或維護所購資產所需的任何其他工具。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”應指(1)如果基準利率為美元倫敦銀行同業拆借利率，則為上午11：00。(1)於定價利率決定日期或重置日期(視何者適用而定)，及(2)如該基準不是一個月倫敦銀行同業拆息，則為買方以其合理酌情權決定的時間。

“登記冊”應具有本協議第19(B)節規定的含義。

“條例T和U”是指聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)的條例T和U，可不時加以修改、補充和生效。

“釋放”是指違反環境法，在任何財產或抵押財產的全部或任何部分上、在任何財產或抵押財產之下或之內的任何產生、處理、使用、儲存、運輸、製造、提煉、搬運、生產、移走、補救、處置、存在或遷移任何財產或抵押財產上、關於、或在其中存在或轉移的任何與環境有關的材料，或將根據環境法承擔責任的任何行為。

“相關政府機構”係指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或正式認可或

由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者召集。

“可報告事件”指ERISA第4043(C)節中規定的任何事件，但根據PBGC REG第.21、.22、.24、.26、.27或.28款免除30天通知期的事件除外。§4043。

“申報日”是指每個月的22日，如果該日不是營業日，則為下一個營業日。

“報告期”應具有本協議第11(S)節規定的含義。

“回購資產”應具有本協議第8(A)節規定的含義。

“回購日期”是指賣方從買方手中回購受交易約束的任何或所有已購買資產的日期，或已購買資產不再受交易約束的日期，該日期應為(I)終止日期，(Ii)適用本協議第3(F)或14條規定而確定的任何日期，或(Iii)此類已購買資產到期日前兩(2)個工作日的日期，或在參與權益的情況下，為標的抵押貸款到期日的兩(2)個工作日之前的日期(如適用，可延期，根據相關的採購資產單據)；但僅就第(Iii)款而言，有關回購日期和購買資產的結算可在兩(2)個工作日後進行。

“回購價格”是指在交易終止時從買方或其指定人向賣方轉讓所購資產的價格，在任何情況下(包括可根據要求終止的交易)，該價格將被確定為(I)相關所購資產的未付購買價格、(Ii)相關所購資產的應計但未付價差、(Iii)在終止日回購的所購資產或在賣方通知買方打算終止本協議之後或與之相關的最後一項所購資產的總和、融資退出費用和(Iv)任何其他費用。根據本協議或任何其他計劃文件，截至該日期應支付給買方的費用、賠償或其他金額。

“回購和確認請求”應指賣方以本協議附件H的形式向買方提出的請求，要求在進行交易時回購所購買的資產。

“法律要求”是指，就任何人或該人的財產或資產而言，在任何日期和在該日期適用的下列所有規定：所有適用的管理文件和在該日期有效的所有法律(不論在生效日期是否有效)、法規、規則、條例、條約、法規、條例、許可證、污染和泄漏預防計劃、證書、命令和許可證以及任何政府當局的解釋(包括環境法、ERISA、聯邦儲備系統理事會的條例，以及與高利貸、許可、貸款真實有關的法律、規則和條例，公平的信用帳單、公平的信用報告、平等的信用機會、公平的收債做法和隱私)，任何法院、仲裁員或其他政府當局的判決、法令、禁令、令狀、裁決或命令。

就任何定價價格期而言，“重置日期”是指任何交易的定價價格期第一天之前的第二個營業日。

“負責人員”就任何人而言，指該人的行政總裁、財務總監、會計總監、總裁、司庫或營運總監，或根據該人的管治文件而被指定為獲授權簽署人的其他人員。

“零售”是指由抵押人所有或抵押人是土地承租人的財產，其主要用途是作為一個或多個零售商店，主要為出租給一個或多個商業零售租户，而不是主要為出租給娛樂或住宅租户。

“Reuters Screen LIBOR01頁面”是指目前在Reuters Monitor Money Rate服務上指定的顯示頁面(或為顯示可比較的匯率或價格而可能取代該服務頁面的其他頁面)。

“標普”係指標準普爾評級服務或其後繼服務。

“受制裁國家”是指任何受制裁的國家或地區。

“被制裁人”是指下列人員所擁有或控制的任何人：(1)制裁對象或目標，或(2)位於、組織或居住在被制裁國家的人。

“制裁”是指由OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、瑞士國家經濟事務祕書處、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“預定負債”應具有本協議第11(N)節規定的含義。

“預定付款”是指預定支付購買資產的本金和/或利息。

“美國證券交易委員會”應具有本協議第33節規定的含義。

“第4402節”應具有本協議第30節中規定的含義。

“自存”是指抵押人所有或抵押人是土地承租人的財產，其主要用途是自存設施。

“賣方”指Terra Mortgage Capital III，LLC，特拉華州的一家有限責任公司，或任何與其有利害關係的繼承人。

“賣方”是指賣方、質押人、管理人和擔保人中的每一方，以及前述所有各方共同的“賣方”。

“賣方購置費”應具有定價書中給出的含義。

“服務商通知”應指買方、賣方和貸款服務商之間的服務商通知和不可撤銷的指示函協議，基本上以本協議附件J的形式，經不時修改、補充或以其他方式修改。

“服務協議”是指(I)貸款服務機構與賣方之間日期為2021年11月8日的經買方批准的、經買方同意不時修改的某些服務和資產管理協議，或(Ii)經買方自行決定批准的任何其他服務協議。

“維修記錄”應具有本協議第16(B)節規定的含義。

“服務權”是指，就任何購買的資產而言，任何賣方、貸款服務商或任何賣方、貸款服務商或任何其他人的關聯公司在下列任何和所有事項中的所有權利、所有權和利益：(A)服務和/或分服務的權利，並就購買的資產和/或任何相關的商業抵押貸款收集和作出所有決定；(B)任何賣方、貸款服務商或任何賣方、貸款服務商或任何其他人的關聯公司收到的金額；服務和/或再服務購買的資產和/或任何相關的商業抵押貸款，(C)關於購買的資產和/或任何相關的商業抵押貸款的滯納金、罰款或作為補償的類似付款，(D)創建或證明任何此類服務和/或再服務的權利的協議和文件(包括但不限於所有服務協議)，以及與購買的資產和/或任何相關的商業抵押貸款的服務和/或再服務有關的所有文件、文件和記錄，以及賣方一方、貸款服務商或任何賣方的任何附屬公司的權利。(E)就所購資產及/或任何相關商業按揭貸款設立及管理任何託管、儲備及類似賬户的權利，(F)就所購資產及/或任何相關商業按揭貸款委任、指定及保留任何其他服務商、再服務商、特別服務商、代理商、託管人、受託人及清盤人的權利，及(G)與所購資產及/或任何相關商業按揭貸款相關的賬户及其他付款權利。

“單一目的實體”是指自成立之日起(除非本協議另有説明)並在本協議之日及之後的任何時間一直遵守並應始終遵守第10條規定的公司、有限合夥企業或有限責任公司。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”對於在任何確定日期的任何人來説，是指在該時間符合下列所有條件的狀況：(A)該人的資產和財產的公允價值大於該人的負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的金額，該價值是根據《破產法》第101(32)條的規定確定的，並對該負債進行了評估；(B)在有秩序地對該人進行清盤時，該人的資產及財產的現時公平可出售價值不少於支付該人在其債務變為絕對及到期時可能須承擔的債務所需的款額；。(C)該人有能力將其資產及財產變現，並在其債項及其他債務(包括有爭議、或有及未清償的負債)在正常業務運作中到期時予以償付；。(D)該人沒有。

(E)該人並非從事某項業務或交易，亦並非即將從事某項業務或交易，而該等業務或交易是該人的資產及財產會構成不合理的小額資本的。

“學生住房”是指抵押人所有或者以土地承租人為土地承租人，主要用途為學生住房的財產。

“次級限值”應具有定價書中所給出的含義。

“附屬公司”對任何人而言，是指任何公司、合夥企業或其他實體，根據其條款，該公司、合夥企業或其他實體的至少多數證券或其他所有權權益具有普通投票權，可以選舉董事會的多數成員或執行該等公司、合夥企業或其他實體類似職能的其他人(不論當時該等公司的任何其他類別的證券或其他所有權權益，合夥企業或其他實體因任何或有事項的發生而擁有或可能擁有投票權)當時直接或間接由該人士或由該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司擁有或控制。

根據本協議的條款和條件，對於建議出售給買方的每項合格資產，“總結盡職調查材料”應指本協議附件F附件2所述的項目。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“終止日期”應具有定價書中規定的含義。

“術語SOFR”對於截至適用參考時間的適用相應期限而言，是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“第三方參與者”應具有本協議第12(V)節規定的含義。

“第三方交易方”應具有本協議第17節規定的含義。

“交易”應具有本協議第1節規定的含義。

“交易請求和確認”應指賣方以本協議附件F的形式向買方提出的達成交易的請求，該請求對買方沒有約束力，除非買方會籤並交付給賣方。

“轉讓人”是指購買協議項下資產的出賣人。

“財政部條例”係指美國財政部根據本守則頒佈的條例。

“信託收據”應具有託管協議中規定的含義。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“統一商法典”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典；但如果由於法律的強制性規定，任何回購資產的擔保權益的完善或完善或不完善的效果，或其繼續、更新或執行受在紐約以外的司法管轄區有效的統一商法管轄，則“統一商法典”應指為本協議中有關完善或不完善的規定而在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“預付費用”應具有定價書中規定的含義。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。

“美國納税證明”應具有本協議第7(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“濕融資購買資產”是指買方在發起或收購的同時，以其唯一和絕對的酌情決定權同意在本協議項下購買的購買資產，發起或收購的部分資金來自根據賣方的請求直接支付給所有權公司或其他結算代理的購買價，在每種情況下，買方都批准支付與該發起或收購相關的支出。在託管人向買方交付信託收據，證明其收到抵押資產檔案後，購買的資產應不再是濕資金型購買資產。

第三節發起；終止

(A)初次交易的先決條件。買方同意進行本協議項下的初始交易的前提是，買方應在緊接進行該交易之前或在進行該交易的同時，從賣方獲得下列所有條件的滿足，這些條件中的每一項在形式和實質上都應令買方及其律師滿意：

(I)計劃文件。正式簽署並交付給買方的項目文件(本協議第5(A)節規定的控制協議除外)。

(Ii)管治文件。每一賣方的管理文件的認證副本。

(Iii)良好信譽證明書。賣方所在組織管轄範圍內出具的有效證明的核證副本，日期不得早於生效日期前十(10)個工作日。

(Iv)高級船員證書。賣方、質押人和擔保人各自的一名負責人關於所附的賣方、質押人和擔保人的管理文件和適用決議副本的證明，以及賣方、質押人和擔保人執行各自為一方的項目文件的負責人的合意和簽名，以證明賣方、質保人和擔保人對項目文件的執行、交付和履行的權威。

(V)大律師的意見。買方可能要求的賣方、質押人和擔保人的律師的意見，包括關於公司事務、賣方、質押人和擔保人的正當組建、存在和良好地位、每個計劃文件(本協議第5(A)節規定的關於控制協議的除外)的適當授權、執行、交付和可執行性、不違反、不需要同意或批准，但已獲得、有效授予和完善的購買資產、質押抵押品和根據計劃文件質押的任何其他抵押品(根據控制協議隨後質押的抵押品除外)的擔保權益除外。如本協議第5(A)節所規定的)，《投資公司法》涉及破產法安全港的適用性(包括買方相關的清算、終止和抵銷權)。

(六)擔保物權。為完善和保護買方對所購資產和其他回購資產的利益而採取的必要或買方認為適宜的所有其他行動已經採取的證據，包括但不限於UCC搜索和正式授權並提交了UCC-1表格的統一商業代碼融資聲明。

(Vii)費用、費用及開支。買方已收到全額預付款，以及本合同項下應付買方的任何其他費用、成本和開支。

(八)實益所有權盡職調查。買方應(A)在生效日期充分提前(但無論如何不少於三(3)個工作日)收到與賣方有關的實益所有權證書，條件是賣方有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”，且(B)已就買方根據《實益所有權條例》要求獲得的任何信息完成了其滿意的盡職調查，賣方或擔保人向買方提供的所有信息必須真實、準確、完整且不具誤導性，一切均由買方決定。

(九)擔保人合規證書。買方應收到擔保人出具的完全合規證書，證明擔保人在成交之日遵守擔保書第9節規定的所有金融契約。

(X)其他文件。買方可能合理要求的其他文件，其形式和實質應為買方合理接受。

(B)所有交易的先決條件。在滿足下列附加條件之前，買方沒有義務進行任何交易或購買任何合格資產，也沒有義務採取、履行或執行本協議項下的任何其他行動

或買方在該合格資產的購買日期(包括第一個購買日期)之日起放棄適用的合格資產：

(I)盡職調查審查。在不限制本協議第17條一般性的情況下，買方應已完成對相關採購資產的初步盡職審查，並使其誠意滿意；但如果採購資產文件禁止或限制買方進行令買方滿意的盡職審查，因此買方未能確認該資產為合格資產，則該資產應為不合格資產。

(Ii)沒有失責。無論是在緊接交易之前，還是在交易生效和預期用途之後，都不應發生違約或違約事件，且該違約或違約事件在計劃文件下將繼續發生。

(Iii)申述及保證。無論是在交易之前，還是在交易生效和預期用途之後，賣方各方在本協議第11條中作出的陳述和保證應真實、正確和完整，並具有與購買日期相同的效力和效力(或者，如果明確聲明任何此類陳述或保證是在特定日期作出的，則應在該特定日期作出)。如果相關購買資產由Healthcare Property擔保，則相關確認書應添加買方可能要求的其他陳述和擔保。

(Iv)最高購入總價。在實施所要求的交易後，根據本協議進行的所有未完成交易的所有已購買資產應佔的未償還購買價格合計不得超過最高總購買價格。

(V)無保證金赤字。在所要求的交易生效後，不應發生或繼續存在保證金赤字。

(6)交易請求和確認。賣方應在不遲於紐約時間上午11：00前十(10)個營業日向買方交付(A)關於受所請求交易約束的所有所購資產的全套概要盡職調查材料，以及(B)由賣方正式完成並執行的關於所請求交易的交易請求和確認，以及(Ii)根據託管協議中規定的時間框架，向託管人提交關於所請求交易的交易請求和確認以及相關的抵押資產檔案。

(Vii)交付按揭資產檔案。在每個購買日期或之前，賣方應按本協議附件I的格式向買方或其指定人(最初為託管人)交付或安排交付託管交付函。對於每一次出售、轉讓、轉讓和轉讓購買的資產(A)濕融資購買資產以外的其他資產，賣方應在購買日期當日或之前向託管人交付或安排交付和發佈抵押資產檔案中所列的文件，這些文件與隨附的託管交付函中確定的每項購買資產有關；以及(B)為濕融資購買資產的，賣方應(I)不遲於上午11點。(紐約市時間)在購買該等購買資產的日期，交付或安排相關受託保管人向託管人和買方交付相關抵押資產文件的PDF(如本文定義的術語)副本，並應促使託管人在購買日期交付關於收到抵押資產文件副本的信託收據，以及(Ii)在三(3)

在購買該等外購資產的工作日後，賣方應向託管人交付或安排交付併發布一套完整的PDF格式的與該外購資產有關的抵押資產檔案中所有文件的已執行副本；但前提是，就每項濕資式外購資產而言，賣方還應(X)向託管人和買方交付一份賣方授權代表的證書，證明所交付的任何單據的副本代表該等文件原件的真實和正確副本，以及(Y)向買方證明適用於外資式外購資產的任何分項限制將在建議購買生效後立即合規。凡與向買方轉讓所購資產有關的轉讓文件均應空白交付。

(Viii)交付信託收據。託管人應已按照託管協議中規定的時間框架向買方交付一份關於所請求交易的每項已購買資產的信託收據(附有資產明細表和例外報告)。

(九)服務商通知。在以前沒有交付的範圍內，向每個適用的貸款服務機構發出服務機構通知。

(X)費用及開支。買方應已收到本協議第9(C)和15(B)條所規定的所有費用和合理且有記錄的費用，買方可選擇從買方根據本協議項下的任何交易匯給賣方的款項中扣留這些費用和費用；對於本協議項下沒有明確到期日的費用和費用，應在賣方任何一方的負責人收到相關發票之日起三十(30)天內支付。

(十一)不得違法。買方簽訂本協議或本協議項下的任何交易已經或將導致任何違反法律要求的行為(買方管轄文件的任何修改除外)。本協議的任何法律要求的解釋或應用，或買方在本協議日期後向任何中央銀行或其他政府當局提出的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)的任何變更，均未因買方是本協議或本協議項下任何交易的一方而導致買方違反該等法律要求。

(十二)無重大不利變化。自生效之日起，不會發生或持續發生任何實質性的不利影響。

(十三)未發生市場擾亂事件。買方確定不會發生任何市場擾亂事件。

(Xiv)發給按揭人的通知。在向買方出售任何外購資產的同時，賣方應向託管人提交一份完整的、未註明日期和簽署的空白通知，主要以本協議附件G的形式向抵押人發出通知，指示該抵押人以及(如適用)該等外購資產的任何服務機構、付款代理人或類似人士(視情況而定)將相關外購資產項下的所有應付金額存入控制賬户或買方指定的其他方式。在向買方出售任何購買的資產的同時，賣方應向貸款服務機構交付一份通知，指示該貸款服務機構將相關購買資產項下的所有應付金額匯入控制賬户。買方不得向抵押人直接向任何抵押人發送任何通知，除非和直到(X)貸款服務機構因任何原因不再為所購買的資產提供服務，或(Y)發生和在

違約事件的延續(違約事件應被視為自加速回購日期起及之後一直持續)。

(Xv)交付規定的通知。只要相關的外購資產文件包含回購或倉儲融資下有利於質權人的通知、補救和其他條款，並且在不影響將該等外購資產出售給買方的情況下，買方已收到令人滿意的證據，證明賣方已向適用人發出關於買方在該外購資產中的權益的通知，並以其他方式滿足了該等質權人條款下的任何其他適用要求，從而買方有權享有該質權人條款下的質權人的權利和利益。

(十六)終止日期。終止日期尚未發生。

賣方在本合同項下提交的每一項交易請求和確認，應構成賣方的證明，證明截至該通知或請求的日期，本條款第3(B)款(上文第(I)款除外)中規定的所有條件均已滿足，並且在相關購買日期保持真實和正確。

(C)啟蒙。

(I)不遲於紐約時間上午11：00，在建議購買日期(發出該通知的日期，“通知日期”)前五(5)個工作日，賣方應向買方(或其指定人)、貸款服務機構和託管協議中規定的託管人提交一份交易請求和確認(關於每項符合資格的資產)，並附上一份完整的提交文件，以請求買方達成交易。此類交易請求和確認應包括買方根據本協議附件F所要求的所有信息。

(Ii)在收到交易請求和確認(該交易請求和確認應不存在上述第3(C)(I)節所述的任何錯誤的計算機數據和格式不正確的信息)和完整的提交後，買方應如下文所規定的那樣，通知賣方其選擇進行交易，以購買賣方在本合同項下擬出售給買方的任何已購買資產。與此相關，如果賣方提供的任何信息包含錯誤的計算機數據、格式不正確或計算機字段以其他方式不正確對齊，賣方應向買方提供書面或電子通知，説明每個此類錯誤，賣方應更正計算機數據、重新格式化信息或適當地對齊計算機字段(視情況而定)。買方或其指定人有權審查建議出售給買方的所有符合條件的資產，並對買方自行決定的符合條件的資產進行盡職調查。審查完成後，如果買方自行決定繼續進行建議的交易，買方應確認可歸因於合格資產的建議交易的條款，包括購買價格、購買價格百分比、市場價值、此類交易的定價比率。其條款應在賣方簽署的交易請求書和確認書中列明，並由買方會籤交易請求書和確認書予以確認，並在每個購買日期當天結束前返回給賣方。交易請求和確認中的任何條款不完整、與協議不一致或以其他方式向協議添加條款，或由於任何其他原因, 買方沒有義務執行和/或向賣方提交交易請求和確認或進行此類交易。

(Iii)在滿足本協議第3(A)和3(B)節中規定的適用條件後，並根據本協議第17節對擬議的購買資產進行盡職審查和批准，只要滿足本協議中規定的條件，並且在實施請求的交易後，所有交易的未償還購買價格總和不超過最高總購買價格，買方可同意進行該請求交易，在這種情況下，在返回關於該購買資產的全面執行確認後，買方應根據本協議為購買價格提供資金。買方為交易的購買價格提供資金並經賣方接受，將構成雙方達成此類交易的協議。在將購買價格匯給賣方後，賣方特此向買方授予、轉讓、轉讓和轉讓相關交易請求和確認書上所證明的對所購買資產的所有權利和優先擔保權益。

(Iv)每份交易請求和確認書經買方會籤後，連同本協議，應為本協議所涵蓋的交易條款的確鑿證據。

(V)每項交易的回購日期不得遲於終止日期。

(Vi)不遲於託管協議中規定的日期和時間，賣方應向託管人交付與買方擬購買的每項擬議購買資產有關的抵押資產檔案。

(Vii)買方根據託管協議收到信託收據(附資產明細表和例外情況報告)後，在不遲於收到信託收據之日的紐約時間下午4點之前，買方應通過電匯方式將購買價格的總金額電匯給賣方，買方或其指定人應在不遲於紐約時間上午11點之前收到該信託收據和所有其他所需文件。

(D)未來的資金交易。買方同意進行任何未來融資交易應滿足下列先決條件，買方應在緊接進行此類未來融資交易之前以及在交易完成後，由買方以其唯一和絕對的酌情權決定是否滿足這些條件：

(I)賣方應在相關的未來融資日期之前，向買方發出每筆未來融資交易的書面通知，並以本協議附件A的形式發出一份已簽署的書面未來融資交易請求和確認書(每個“未來融資交易請求和確認書”)，並由賣方負責官員簽署。每一份未來資金交易請求和確認應確定相關的購買資產，應確定買方和賣方，應列出所請求的未來資金金額，並應由買方和賣方共同執行；但如果買方無意中對未經賣方負責官員簽署的未來資金交易請求和確認採取行動，則買方不對賣方負責。每一份未來資金交易請求和確認，連同本協議，都應是其所涵蓋的未來資金交易條款的確鑿證據，並應儘可能被解釋為累積的。如果未來資金交易請求中的條款

確認與本協議中關於特定未來融資交易的條款不一致，則以此類未來融資交易請求和確認為準。

(Ii)對於每筆擬議的未來融資交易，賣方應在建議的未來融資日期前不少於五(5)個工作日向買方提交一份未來融資請求包。買方有權自行決定對自相關初始購買日期以來相關購買資產的任何變更進行其認為必要的額外盡職調查，並有權確保該購買資產一直並繼續是合格資產。在買方批准每項擬議的未來融資交易之前，買方應已確認(A)賣方已滿足本協議第3(B)節所述交易的所有適用條件，(B)每項資格標準均已滿足，(C)相關購買資產不是拖欠資產，以及(D)已滿足相關購買資產文件中規定的適用預付款的所有相關條件，買方應批准此類未來融資交易。

(Iii)在買方批准特定的Future Funding交易後，買方應在相關的Future Funding日期或之前，向賣方提交上文第(I)款所述的相關Future Funding交易請求和確認的簽名副本。在相關的未來資金日，(A)如果與該未來資金交易建立了託管協議，買方應將相關的未來資金金額匯入相關的託管賬户，(B)如果所購資產文件的條款規定了與未來預付款相關的儲備賬户，則買方應將相關的未來資金金額匯入適用的儲備賬户，(C)否則，買方應將相關的未來資金金額匯給貸款服務機構，貸款服務機構應將其直接轉發給相關抵押人，或根據相關的購買資產文件的條款要求使用相關的未來資金金額。

(e)[保留區].

(F)可選回購；強制性回購。

(I)倘若並無違約或違約事件發生且仍在持續，亦不存在任何違約或違約事件(當時正被回購的資產除外)，亦不會因此而導致違約、違約事件或邊際虧損(當時正被回購的資產除外)，賣方可在支付回購價格後自願回購任何已購買資產，並在本協議所述其他條件的規限下，於任何營業日向買方遞交回購及確認請求，每週不超過一次，除非買方全權酌情以書面同意。如果賣方打算進行此類回購，賣方應至少提前五(5)個工作日向買方發出書面通知，指明要回購的購買資產。如果該通知發出後並未被撤銷，則該通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付，在收到通知後，該金額應適用於指定購買資產的回購價格。任何回購購買的資產可以在將購買的資產出售給第三方投資者的同時進行。

(Ii)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，賣方有權在任何營業日向買方發出五(5)個工作日的事先書面通知後，回購任何已購買資產的部分回購價格，而不終止適用的交易。與任何減税有關

根據本條款第3(F)(Ii)條，除終止交易外，買方和賣方應修改和重述現有的交易確認書，以闡明當前未償還的回購價格和任何與之相關的其他變化。

(Iii)除買方根據任何計劃文件享有的任何其他權利和補救措施外，賣方應在下列情況下立即回購任何外購資產：(A)本協議附表1中關於此類外購資產的任何陳述和擔保在任何方面都不真實或正確，(B)該外購資產不再符合買方在其唯一善意判斷下確定的合格資產的資格，(C)該外購資產已導致超出任何子限額，或(D)託管協議規定須交付託管人的任何文件未能按照託管協議及本協議的規定及時交付。此外。賣方應按照買方的指示對一項或多項已購買資產進行部分或全部回購，以糾正違反分項限額的行為。

(IV)假若(A)除根據外購資產文件悉數償還外購資產外，並無任何違約或違約事件發生及持續，亦不會因此而導致任何違約或保證金赤字，及(B)買方於回購任何外購資產時已收到100%的回購價格，買方同意解除其於本協議項下於該等外購資產(包括相關回購資產)的所有權權益，並根據基本上採用託管協議附件4-C形式的書面協議將該等外購資產轉讓予賣方。

(V)在終止日期前一個工作日，或在賣方回購本協議項下最後一筆融資資產並已通知買方打算終止其在本協議和其他計劃文件項下的義務的工作日(如果較早)，賣方應按相應的回購價格回購所有購買的資產，並應以立即可用的資金全額支付給買方，該費用應在終止日期前的一個工作日到期並支付給買方。

(Vi)即使本協議有任何相反規定，根據本協議進行的全部或部分回購，僅與任何抵押人的全額償還或提前還款有關，應被允許，而不考慮本協議項下是否存在違約或違約事件。

第四節保證金保證金

(A)如果在市場價值定義第(B)款所述的任何事件發生後的任何時間，買方重新確定了交易所涉及的任何外購資產的市場價值，並且所有外購資產的總購買價格超過了所有外購資產的乘積之和(I)每項外購資產的適用收購價格百分比和(Ii)每項外購資產當時的重新確定的市值(任何此類超額，“保證金赤字”)，並且這種保證金赤字等於或大於最小轉讓金額，則買方可以：通過向賣方發出書面通知(“追加保證金通知”)，要求賣方在適用的保證金截止日期前，由賣方選擇(I)按其各自的回購價格回購一項或多項已購買資產，或(Ii)向買方支付一項或多項已購買資產的回購價格，由買方用於降低該等已購買資產的未付回購價格，並以該等金額支付，以便在實施該等回購或付款後，所有相關的保證金赤字應減至零。賣方應滿足每筆保證金

4(A)不遲於初始保證金截止日期的全額虧損；但如果在初始保證金截止日期或之前，賣方已(1)以現金向買方支付了初始保證金支付金額，並且(2)賣方或擔保人已向買方提供合理地令買方滿意的證據，證明擔保人有(X)可用於承諾的貸款或信貸安排的足夠能力，以全額彌補相關的保證金赤字，並且(Y)擔保人已根據其承諾的貸款或信貸安排提交借款通知，總額足以全額彌補相關的保證金赤字，則賣方應被允許在延長的保證金截止日期或之前全額支付超出初始保證金支付金額的保證金赤字的剩餘餘額。任何擔保人的貸款人未能在任何貸款或信貸安排下墊付任何款項，不應免除賣方及時全額支付所有保證金赤字的義務，即使有任何此類違約，這一義務應是絕對和無條件的。在確定已發生保證金虧損事件時，買方應使用與買方對具有類似抵押品的處境相似的交易對手所使用的方法基本相似的方法。

(B)根據本協定第4(A)條交付的通知可通過任何書面或電子方式發出。除非賣方及擔保人符合第4(A)節第二句所載的要求，否則任何與追繳保證金通知有關的保證金赤字應不遲於初始保證金期限支付，在此情況下，只需在初始保證金期限或之前支付初始保證金支付金額，而該等保證金赤字的餘額須於延長後的保證金期限或之前全數支付。

(C)買方在任何一次或多次未能行使第4條規定的權利，不應改變或改變本協議所適用的條款和條件，也不應限制買方在以後這樣做的權利。賣方和買方均同意，買方未能或延遲行使其在本協議項下的權利，不應限制或放棄買方在本協議項下的權利或法律規定的其他權利，或以任何方式為賣方創造額外的權利。

第5節收集；收入支付

(A)每一買方以及在買方合理同意的情況下，賣方均有權選擇(I)以買方名義或經買方批准的其他名稱，在控制賬户銀行的賬簿和記錄上開立一個活期存款賬户(“控制賬户”)，該賬户應與賣方和買方設立控制賬户的同時遵守控制協議；(Ii)在設立控制賬户以及簽署和交付控制協議的同時，也可選擇(I)在向另一方發送書面通知時行使該選擇權。促使賣方的外部律師向買方提交關於控制協議的適當執行、交付和可執行性的法律意見，以及建立和完善以買方為受益人的控制帳户的完善和優先擔保權益，以及(Iii)聯合修改服務商通知以更新其中規定的帳户説明(統稱為“控制帳户選項”)。在控制帳户選擇權行使之日之後，根據控制協議，買方應擁有控制帳户的獨家控制權(包括UCC所指的“控制”)。管制賬户自設立之日起，在任何時候均受《管制協定》的約束。賣方應在收到適當確定的可用資金後兩(2)個工作日內，或應安排貸款服務機構將所有收入以及從該收入或其他金額的再投資中收到的任何利息直接存入買方發給賣方和貸款服務機構的書面指示函中指定的買方銀行賬户，該書面指示函可由買方不時更新, 以及(Ii)自行使控制帳户選擇權之日起及之後，按照本協定的要求，將適用的

維修協議和適用的服務商通知。此外，(I)在行使控制賬户選擇權之日之前的任何時間，買方應根據本協議第5(B)至5(D)節的適用條款運用該收入，並且，(Ii)在行使控制賬户選擇權之日起及之後，控制賬户銀行應根據本協議第5(B)至5(D)節的適用規定運用該收入。

(B)除非失責事件已在下午3時或之前發生並仍在繼續。(紐約時間)在付款日期的前一個營業日，買方(或其指定人)應向賣方和控制賬户銀行提交一份經銷工作表。只要未發生違約或違約事件，且在每個付款日期仍在繼續，買方或控制賬户銀行應按照買方或其指定代表買方的指示，按以下優先順序支付分配工作表中規定的下列收入(本金收益除外)：

(I)首先，(I)向託管人支付根據託管協議應支付給託管人的託管費，然後(Ii)向買方支付根據任何計劃文件應支付的任何未付費用或支出，然後(Iii)向控制帳户銀行支付與控制帳户相關的應付費用；

(2)第二，對買方而言，相當於已增加的、截至該付款日期尚未支付的差價的金額；

(Iii)第三，向買方支付的金額，相當於根據任何計劃文件當時應支付給買方的任何其他金額(包括任何未償還的保證金赤字，該申請應將該購買資產的回購價格減去如此申請的金額)；以及

(Iv)第四，向賣方支付剩餘款項(如有)；但如果任何違約已經發生並且在尚未成為違約事件的付款日期仍在繼續，則本合同項下應支付給賣方的所有款項應保留在控制賬户中，直至(X)買方向控制賬户銀行發出書面通知，表明該違約已由買方自行決定是否得到補救，並且沒有其他違約或違約事件發生且仍在繼續，屆時控制賬户銀行應根據本優先權第四項運用所有此類金額，以較早者為準；以及(Y)相關違約成為違約事件的日期，屆時控制賬户銀行應根據本協議第5(D)節使用所有此類金額。

(C)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，買方或控制賬户銀行(視情況而定)在每個定價利率期間(X)就任何購入資產收到的任何本金收益，涉及(A)購入資產的任何預定或非預定還款或全額回購，或(B)相當於或大於1,000,000美元的購入資產的部分預定或非預定還款，在每一種情況下，買方或控制賬户銀行應在買方或其指定代表買方的指示下匯款，在根據下述優先級在控制賬户中收到該本金收益後的下一個營業日，以及(Y)對於未在本第5(C)條第(X)款中描述的任何其他本金收益，應由買方或控制賬户銀行在買方或其指定代表買方的指示下匯款，在下一個付款日，根據下述優先順序，根據分配工作表，收到該本金：

(I)首先，對於買方，降低該購買資產的回購價格，金額等於(X)就該購買資產收到的本金收益金額與(Y)該購買資產的購買價格百分比的乘積；

(Ii)第二，支付給買方的金額，相當於根據第5(B)條於該付款日期到期而仍未支付的根據第5(B)節應支付給買方或其關聯公司的任何其他金額，以及根據任何計劃文件應支付給買方的任何金額(包括任何未清償的保證金赤字)；以及

(Iii)第三，向賣方支付任何剩餘款項；但如果任何違約已經發生並且在尚未成為違約事件的付款日期仍在繼續，則本合同項下應支付給賣方的所有款項應保留在控制賬户中，直至(X)買方向控制賬户銀行發出書面通知，表明違約已得到糾正，並使買方完全滿意，且沒有其他違約或違約事件發生且仍在繼續，屆時控制賬户銀行應根據第三優先權運用所有此類金額；以及(Y)相關違約成為違約事件的日期，屆時控制賬户銀行應根據本協議第5(D)節使用所有此類金額。

(D)在違約事件發生及持續期間，匯入控制帳户的所有款項均應以信託形式代買方持有，並應僅由買方根據本協議和控制協議下的買方權利並按買方的指示從控制帳户中提取，並應用於減少所有未付債務，包括但不限於一項或多項所購資產的未付回購價格，在每種情況下，金額均由買方自行決定和指示。

(E)如果買方提出要求，且在適用的分配工作表上未反映的範圍內，賣方應或應安排貸款服務機構將控制賬户中的每筆存款迅速通知買方。賣方還應根據買方不時提出的要求，及時向買方交付所有定期銀行對賬單和與控制賬户有關的其他記錄的複印件。

(F)除非違約事件已經發生且仍在繼續，買方在通知買方後收到的所有付款應由買方在收到之日使用，或者，如果收到通知是在下午3點之後收到的，則應由買方使用。(紐約時間)，在下一個營業日，降低相關購買資產的收購價。

第六節法律要求

(A)如果法律規定的任何中央銀行或其他政府當局在本條例生效日期後提出的任何要求：

(I)買方應就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(在每種情況下，除外)：(A)免税定義中(B)至(D)款所述的税，(B)關聯所得税，以及(C)補償税；

(Ii)將任何儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定施加、修改或維持適用，而該等儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定，是針對買方辦事處所持有的資產、任何買方辦事處的墊款或其他信貸延伸，或買方辦事處以任何其他方式取得資金所持有的資產、存款或其他負債而施加的；或

(Iii)須向買方施加任何其他條件(税項除外)；

上述任何一項的結果是增加買方進入、繼續或維持任何交易的成本，增加買方認為是實質性的金額，或減少本合同項下與交易有關的任何到期或欠款，或產生降低買方回報率的效果，則在任何此類情況下，賣方應立即向買方支付買方真誠計算的一筆或多筆額外金額，以補償買方在税後基礎上增加的成本或減少的應收金額；但條件是，在確定這種增加的成本是否已經發生時，買方應使用買方根據回購協議、倉儲安排、信貸安排和其他類似安排對與所購資產類似的資產進行融資時所使用的與買方與其他處境類似的交易對手相同的方法。

(B)如果買方已認定，採行或更改有關資本充足率的任何法律規定，或在其解釋或適用方面，或買方或任何控制買方的公司遵守任何政府當局在本條例生效日期後提出的有關資本充足率的要求或指示(不論是否具有法律效力)，將會導致買方或該公司的資本回報率因其在本協議項下的義務而降低至低於如非採用該等要求或指令所能達到的水平，變更或遵守(考慮到買方或該公司關於資本充足性的政策)買方認為是重大金額的，則賣方應不時向買方及時支付補償買方此類減少的一筆或多筆額外金額；但在確定此類事件是否已經發生時，買受人應使用買受人根據回購協議、倉儲安排、信貸安排和其他類似安排對與所購資產類似的資產進行融資時所使用的與買受人與其他處境相似的交易對手相同的方法。

(C)儘管本協議中有任何其他規定，但如果法律或合規政策的任何要求或解釋中的任何要求的採用或任何變化，其適用或遵守，無論是由政府當局、買方或任何控制買方的公司在每一種情況下，都將使買方簽訂或維持計劃文件所設想的交易或未來資金交易為非法，則(I)買方在本協議項下考慮進行新的交易或為額外的、未來的資金交易提供資金並繼續此類交易的協議應立即取消，及(Ii)如上述採用或更改使維持以一個月倫敦銀行同業拆息為基準的定價利率的交易為違法行為，則當時未完成的交易應在當時定價利率期限的最後一天或在法律規定的較早期限內自動轉換為替代利率交易。如果某項交易的任何此類轉換髮生在與該交易相關的當前定價價格期的最後一天以外的某一天，賣方應根據本協議第6(E)節的規定向買方支付相應的金額(如果有的話)。

(d)

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他方案文件有任何相反的規定，但如果基準轉換事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期相對於當時當前基準的任何設置在基準時間之前發生，則：(X)如果基準替換根據基準替換日期的定義第(1)或(2)款確定，則與基準轉換事件相關，該基準替換將替換該基準

在不對本協議或任何其他計劃文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，以及(Y)如果根據基準替換日期的定義第(3)款確定了基準替換，或與提前選擇加入選舉有關，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何計劃文件下的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日向賣方提供通知，而不對本協議或任何其他計劃文件進行任何修改，也不採取進一步行動或徵得賣方的同意。

(2)基準替換符合變更。在實施基準替換時，買方有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他計劃文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修改都將生效，無需賣方採取任何進一步行動或徵得賣方的同意。

(3)通知；決定和決定的標準。買方應及時通知賣方：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據以下第(Iv)條移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。買方根據本節“基準替換設置”作出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生有關的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可在未經賣方同意的情況下自行決定。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他計劃文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈買方以其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則買方可在該時間或之後修改任何基準設置的“定價價格期”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則買方可在該時間或之後修改所有基準設置的“定價費率期”的定義，以恢復該先前移除的該基準期。

(V)基準不可用期。在賣方收到基準不可用期間開始的通知後，賣方可撤銷向買方出售以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的定價利率的擬議購買資產的任何請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的替代利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何替代費率的確定

(E)如果賣方在定價期的最後一天以外的某一天回購所購資產，賣方應賠償買方並使買方免受買方因此而遭受的任何實際損失、費用和/或支出(“破損費用”)，在每種情況下，均應在適用的定價期的剩餘時間內進行賠償。買方應向賣方提交一份聲明，合理詳細地列出確定任何破碎費的金額和依據，雙方同意，該聲明及其計算方法應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下對賣方具有約束力。本第6(E)條在本協議終止和回購所有受本協議項下交易約束的購買資產後繼續有效。

(F)如果買方受制於美國特別決議制度下的訴訟程序，買方對本協議和/或其他計劃文件的轉讓，以及本協議和/或其他計劃文件中或根據本協議和/或其他計劃文件的任何利益和義務，在美國特別決議制度下的效力，與本協議和/或其他計劃文件以及任何此類利益和義務受美國或美國一個州法律管轄的情況相同。

(G)如果買方或買方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和/或其他計劃文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議和/或其他計劃文件下的違約權利，但行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。

(H)如果買方有權根據本第6款索賠任何額外的金額，則買方應迅速將其有權索賠的事件通知賣方。在沒有明顯錯誤的情況下，買方向賣方提交的關於根據本第6款應支付的任何額外金額的買方證明應是決定性的。

(I)在買方的任何權利轉讓、本協議終止和賣方回購任何或全部購買的資產後，各方在本條款6項下的義務仍然有效。

第7節税收。

(A)除法律另有要求外，賣方根據任何計劃文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果法律的任何要求要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則賣方應有權作出(或促使作出)此類扣除或扣繳，並應按照法律規定及時向相關政府當局支付(或促使及時支付)已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款為補償税，則賣方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本法律規定應支付的額外金額的此類扣除和扣繳

第7節)買方收到的金額相當於其在沒有就此類補償税進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(B)在不重複第7(A)節規定的任何義務的情況下，賣方應按照法律的要求及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)在不重複第7(A)或(B)節規定的任何義務的情況下，賣方應在提出書面要求後十(10)個工作日內，向買方賠償買方應付或支付的、或要求從向買方付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條7應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)的全部金額，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。買方關於買方向賣方交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)賣方根據本第7條向政府當局支付税款後，賣方應在切實可行的範圍內儘快向買方交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或買方合理滿意的其他付款證據。

(E)(I)如果買方有權就根據任何計劃文件支付的款項免除或減少預扣税，買方應在賣方合理要求的一個或多個時間向賣方交付賣方合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果賣方提出合理要求，買方應提供法律要求或賣方合理要求的其他文件，以使賣方能夠確定買方是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果買方合理判斷，完成、簽署或提交此類文件(以下第7(E)(Ii)(A)節、第7(E)(Ii)(B)節和第7(E)(Ii)(D)節規定的文件除外)將使買方承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對買方的法律或商業地位造成重大損害，則無需完成、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)如果買方是美國人，則應在買方成為本協議項下一方之日或之前(此後應賣方的合理要求不時)向賣方交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明買方免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)如果買方是外國買方，則在法律上有權這樣做的範圍內，買方應在買方根據本協議成為當事一方之日或之前(以及在賣方提出合理要求後不時提出)向賣方交付(按賣方要求的份數)，以下列各項中適用的方式為準：

(1)如果外國買家要求從美國是當事一方的所得税條約中獲益，(X)關於根據任何方案文件支付的利息，經簽署的

IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何計劃文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)規定免除或減少美國聯邦預扣税的任何計劃文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外地買家聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)表明該外地買家並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的賣方的“10%股東”的證明書，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視情況而定)的副本；或

(4)如果外國買家不是實益所有人，則簽署IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美國税務合規證書或IRS表格W-9和/或每一實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國買家是合夥企業，並且該外國買家的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合權益，則該外國買家可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供美國税務合規證書；

(C)如果買方是外國買方，在其合法有權這樣做的範圍內，應在買方成為本協議項下的當事一方之日或之前(以及在賣方提出合理要求後不時)，向賣方交付按法律要求規定的任何其他形式的已執行副本，作為要求免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並填寫妥當，連同法律要求規定的允許賣方確定所需扣繳或扣除的補充文件；和

(D)如果買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中的要求，視情況而定)，根據任何計劃文件向買方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，買方應在法律規定的時間和賣方合理要求的時間向賣方交付法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和賣方合理要求的其他文件，以便賣方履行其在FATCA項下的義務並確定買方已履行FATCA項下的買方義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的所有修訂。

買方同意，如果以前交付的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，買方應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知賣方其法律上無法這樣做。

(F)如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權確定其已收到已根據第7節獲得賠償的任何税款的退還(包括根據第7節支付的額外金額)，則應立即向補償方支付相當於該項退款(但僅限於根據第7節就導致退還的税款支付的賠償金)的數額，不包括受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本第7條(F)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第7(F)條有任何相反的規定，在任何情況下，根據本第7(F)條的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第7(F)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)在買方的任何權利轉讓、本協議終止和賣方回購任何或全部購買的資產後，各方根據本第7條承擔的義務應繼續有效。

(H)如果買方根據第6條要求賠償，或根據第7條要求賣方為買方賬户向買方或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則買方應(應賣方要求)盡合理努力指定一個不同的辦事處登記交易，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果買方認為該指定或轉讓(I)在將來會取消或減少根據第6條或第7條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使買方承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對買方不利。賣方特此同意支付買方因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(I)如果買方根據第6款要求賠償，或如果賣方根據第7款要求向買方或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，買方已拒絕或無法根據第7(H)款指定不同的辦事處登記交易，或者如果買方是違約方，則賣方可在通知買方後，自行承擔費用和努力，要求買方轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第18條所載的限制並得到第18條所要求的同意)。本協議和相關計劃文件項下的權利(根據第6條或第7條規定的現有付款權利除外)和義務授予應承擔此類義務的合格受讓人(如果買方接受此類轉讓，受讓人可以是另一名買方)；但條件是：

(I)買方應已收到相當於其債務的未償還本金、應計利息、應計費用和所有其他費用的付款

受讓人根據本協議和其他計劃文件應向其支付的款項(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或賣方應支付的款項(如為所有其他款項)；

(Ii)在根據第6條提出賠償要求或根據第7條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(3)這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於買方放棄或其他原因，賣方有權要求轉讓或委派的情況不再適用，則買方不應被要求進行任何此類轉讓或委派。

第8節確定的利益；買方被指定為事實代理人

(A)雙方打算將本協議項下的所有交易作為銷售和購買，而不是貸款(除本協議第21節中為美國税收目的所規定的交易外)。但是，為了保護買方對所購資產和計劃文件的權利，如果法院或政府當局仍將任何此類交易視為貸款，並作為賣方履行其所有義務的擔保，賣方特此向買方承諾，作為賣方履行其義務的擔保，並特此授予、轉讓和質押買方對所購資產的完全完善的優先擔保權益(包括與所購資產相關的所有維修權)；與所購資產有關的記錄；計劃文件(在該計劃文件及其下的賣方權利涉及購買的資產的範圍內)；與任何購買的資產有關的任何財產；與任何購買的資產有關的任何託管信件或和解協議；與任何購買的資產相關的任何財產的所有保險單和保險收益，包括但不限於任何相關危險保險項下的任何付款或收益；控制賬户；與任何購買的資產有關的任何對衝協議；任何賬户、票據(包括本票)、動產紙(包括電子動產紙)、合同權和其他一般無形資產(包括付款無形資產)、付款、支付權(包括支付利息或財務費用)、貨物(包括設備和庫存)、軟件、存款賬户、投資財產(包括證券、證券賬户和擔保權利)和文件，在上述涉及任何購買的資產的範圍內；以及與購買的資產有關的任何其他資產(包括但不限於, 任何其他賬户及相關收入)或任何已購買資產的任何權益；與上述任何資產有關的分派；連同上述資產的所有加入及增加；其替代及替代；以及所有產品及收益；在所有情況下，不論現已擁有或其後收購、現已存在或日後設立及位於任何地點(統稱為“回購資產”)。買方應享有法律規定的所有權利和補救措施(包括受擔保一方在《統一成本公約》下的權利和補救，以及抵銷任何相互債務和債權的權利)以及買方和賣方或其任何關聯公司之間的任何其他協議規定的所有權利和補救辦法，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，買方有權將所購買資產的清算收益抵銷所有債務，但不損害買方收回任何不足之處的權利。買方或其任何代理人(包括託管人)對所購買的資產文件、所購買的資產以及構成票據、貨幣、可轉讓單據、證券或動產票據的其他財產的佔有，應被視為由擔保方佔有，以完善《統一成本公約》和法律要求下的擔保物權。向持有該財產的人(買方除外)發出的通知，以及買方以外的人發出的確認、收據或確認書

持有該等財產，應視為向證券中間人、受託保管人或擔保方代理人(視情況而定)發出通知，或向其作出確認、收據或確認，以完善《合同法》及法律規定下的該等擔保權益。本合同授予買方的擔保物權應為，賣方特此聲明並向買方保證，該擔保物權為優先完善的擔保物權。為免生疑問，(I)每項購入資產保證賣方對所有其他交易及所有其他購入資產的責任，包括優先於有關購入資產的任何購入資產，及(Ii)如發生違約事件，購入資產將不會從買方擔保權益中解除或轉讓予賣方，直至該等債務以不可行方式悉數清償為止。儘管有上述規定，這些義務應完全由賣方追索。

(B)賣方承認，它已將購買的資產在維修解除的基礎上出售給買方，它無權對購買的資產進行維修。在不限制前述一般性的情況下，如果賣方被視為保留任何剩餘服務權，併為免生疑問，賣方向買方授予、轉讓和質押服務權及其相關收益的擔保權益，在所有情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的、現在存在的或今後設立的，無論位於何處。上述條款及本協議第8(A)節的規定旨在構成與本協議及本協議下的交易有關的擔保協議或其他安排或其他信用提升，如破產法第101(47)(V)及741(7)(Xi)條所界定。

(C)賣方同意簽署一份主要以本協議附件C的形式簽署的授權書(“授權書”)，於本協議日期交付。

(D)賣方特此授權買方提交買方認為適當的、與回購資產有關的一份或多份財務報表(包括將抵押品描述為“所有資產”或類似描述的財務報表)。賣方應為根據本協議編制或檢索的任何一份或多份財務報表支付檢索和備案費用。

(E)買賣雙方同意，根據本第8條授予擔保權益不應構成或導致買方產生或承擔賣方或任何其他人與任何所購資產或任何對衝協議有關的任何其他義務，無論買方是否對此行使任何權利。賣方仍應在所購資產和所購資產文件項下承擔責任，履行賣方在這些文件項下的所有職責和義務，就像項目文件尚未執行一樣。

(F)賣方同意，在法律規定允許的範圍內，賣方或通過或根據法律提出索賠的任何人，均不會設立、索償或尋求利用任何所購資產所在地現在或今後有效的任何估價、估值、暫緩、延期或贖回法律，以防止、阻礙或推遲本協議的執行或止贖，或阻止、阻礙或推遲本協議的執行或止贖，或阻止、阻礙或推遲任何所購資產的絕對出售或與所購資產或其任何部分有關的任何套期保值協議的絕對出售，或在出售後立即將其最終和絕對交由買方和賣方佔有。對於其本身和所有可在任何時間通過或根據本協議提出索賠的人，特此在可能合法的情況下，放棄所有此類法律的利益，以及在任何此類出售時整理構成所購資產的任何財產或資產的任何權利，並同意買方或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的法院可以將所購資產作為整體出售，或按買方或該法院決定的部分出售。

第9節付款，轉賬；帳户

(A)資金的支付和轉移。除非根據下文第9(C)節的規定，除非雙方另有書面協議，否則賣方在本合同項下向買方進行的所有資金轉賬均應以美元立即可用資金支付給買方，不得扣除、抵銷或反索償，在買方開立的下列賬户中支付給買方：賬户編號101WA786 801 001，ABA編號：026 007 993，銀行名稱：UBS AG，Stamford，CT，賬户名稱：UBS AG，1285分行，參考編號：UBS-Terra Crew Finance。

(B)匯出購貨價款。在每筆交易的購買日期，買方或其指定的受讓人應在買方書面指定的賬户上將購買的資產的所有權轉移給買方或其指定人，同時將購買價格轉移給賣方。就賣方在購買日出售的購買資產而言，賣方特此向買方或其指定人出售、轉讓、轉讓和轉讓買方或其指定人，但在符合本協議條款的情況下，賣方對所購買資產的所有權利、所有權和權益，以及任何相關回購資產的所有權利、所有權和權益以及任何相關回購資產的收益。所有現金和資產的轉移均應根據本協議進行。本協議項下的維修權和其他服務條款不能從本協議項下購買的資產中分離出來，也不能從本協議項下購買的資產中分離出來；並且，本協議中的這些維修權和其他服務條款構成(I)破產法第101(47)(A)(I)條所指的本協議項下的“相關條款”和/或(Ii)與計劃文件相關的擔保協議或其他安排或其他信用增強。

(C)費用。賣方應立即向買方支付本合同所要求的所有費用。所有此類付款應在買方指定的賬户上以美元立即可用資金支付給買方，不得扣除、抵銷或反索償。

(D)直接維修的可撤銷選項。買方特此授予賣方可撤銷的選擇權，以指示買方就所購買的資產行使所有投票權和公司權利(每項權利均為“可撤銷選擇權”)，並投票、採取公司行動和行使與所購買的資產相關的任何權利，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，但受買方在本協議項下的所有權利的約束，包括但不限於買方同意採取實質性行動的權利。該等可撤銷選擇權並不證明賣方對任何已購買資產擁有任何所有權或其他權益或權利，而賣方確認，儘管賣方行使可撤銷選擇權，買方仍按服務解除基準保留對所購買資產的所有權。一旦發生違約或違約事件，在違約或違約事件持續期間，上文討論的可撤銷期權將自動終止，買方無需另行通知或採取行動，買方應立即有權對所購資產行使所有投票權和公司權利，而無需考慮賣方的指示(包括但不限於，如果發生與賣方有關的破產事件)，買方有權終止與任何或所有已購買資產有關的任何服務安排，並由買方自行決定將任何或所有已購買資產的任何或全部服務轉讓給任何服務機構。

10.SINGLE目的實體

賣方特此向買方表示並保證，自本協議成立之日起及之後，直至截止日期為止的任何時間，只要本協議或任何其他計劃文件保持有效，賣方即向買方保證：

賣方不應(I)擁有除根據本協議出售給買方的已購買資產及其附屬權利以外的任何資產，並且不得從事除根據本協議和其他計劃文件對已購買資產的發起、收購、所有權、銷售、管理、融資、回購和處置以外的任何業務；(Ii)不產生任何債務或其他債務，包括有擔保或無擔保、直接或間接、絕對或有(包括擔保任何債務)，但下列情況除外：(I)關於所購買的資產文件；(Ii)提供可能成為合格資產的貸款的承諾；(Iii)上述在其正常業務過程中發生的無擔保貿易應付款；以及(Iv)本協議允許的其他方面；(Iii)不得向任何附屬公司或任何其他人提供任何貸款或墊款，也不得收購其附屬公司的債務或證券，但在每種情況下，除非與根據計劃文件向買方購買和出售的資產有關，否則不得收購其債務或證券；(Iv)保持償付能力，並僅從其自身資產支付債務和負債(如適用，包括分擔的人員和管理費用)，但條件是，本第10條或本協議中包含的任何內容均不要求賣方的任何直接或間接所有者向賣方作出任何額外的出資；(5)在所有實質性方面遵守其指導文件的規定；(6)採取一切必要措施，遵守組織程序並保持其單獨存在，不得就本第10條所列事項修改、修改、放棄或以其他方式改變其指導文件的規定；(7)保存其所有簿冊, 與任何其他人的記錄和銀行賬户分開；(8)保持單獨的財務報表，顯示其資產和負債與任何其他人的資產和負債分開，並且不將其資產列在任何其他人的財務報表上；但賣方的資產可列入其關聯公司的合併財務報表，但條件是：(1)應在該合併財務報表上作出適當的附註，以表明賣方與該關聯公司的分離程度，並表明賣方的資產和信用不足以償還該關聯公司或任何其他人的債務和其他義務；(2)這些資產也應列在賣方自己的單獨資產負債表上；(Ix)將自己的納税申報單與任何其他人的納税申報單分開提交，除非賣方在税務上被視為“被忽視的實體”，並且不需要根據法律的要求提交納税申報單；(X)作為一個獨立於任何其他實體的法律實體，應採取商業上合理的努力糾正任何已知的誤解，並應以自己的名義開展業務，不得將自己或其任何附屬公司標識為對方的一個部門；(Xi)為其規模和性質以及其預期的商業運作中合理可預見的正常義務保持充足的資本；但不得要求賣方的任何直接或間接所有人對賣方作出任何額外的出資；(Xii)在法律允許的最大範圍內，不得從事或遭受控制、解散、清盤、清算的任何變更, 全部或部分合並或合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人(本文所述除外)，賣方也不得采用、歸檔或實施分部；(十三)不得將其資金或其他資產與任何關聯公司或任何其他人的資金或其他資產混合；(Xiv)將其財產、資產及賬户與任何聯營公司或任何其他人士的財產、資產及賬户分開保存，(Xv)不保證任何人士(包括任何聯營公司)的任何義務成為對任何其他人士的債務負有責任，或維持其信用或資產可用於支付任何其他人的義務，(Xvi)未經其所有獨立董事或獨立經理事先一致書面同意，不採取任何重大行動，(Xvii)(I)在任何時間至少有一(1)獨立董事或獨立經理須投票才能採納任何材料

行動，及(Ii)向買方提供每個該等獨立董事或獨立經理人的最新聯繫資料及一份協議副本，根據該協議，有關獨立董事或獨立經理人同意擔任賣方的“獨立董事”或“獨立經理人”；(Xviii)擁有管理文件，規定只要任何義務仍未履行，(I)獨立經理人或獨立董事只能因此而被免職，(Ii)在撤換和/或更換任何獨立董事或獨立經理人之前至少兩(2)個工作日通知買方，連同接替的獨立董事或獨立經理人的姓名和聯繫信息以及繼任者滿足獨立董事或獨立經理人的定義的證據，(Iii)在法律允許的最大範圍內，並且儘管法律或衡平法另有規定，任何獨立董事或獨立管理人在就重大行動採取行動或以其他方式投票時，應僅考慮賣方(包括其各自債權人)的利益，且(Iv)除上一條款所述對賣方的義務外(包括僅就賣方或賣方各自債權人在賣方的經濟利益範圍內對賣方或賣方各自債權人的股權持有人的義務，但不包括(A)賣方股權持有人的所有其他利益，(B)賣方的其他關聯公司的利益，和(C)任何聯屬公司集團的利益(賣方是其一部分)，獨立董事或獨立經理對賣方股權的持有人、任何高級職員或受管理文件約束的任何其他人士不負有任何受信責任；然而，前提是, 前述規定不應消除誠實信用和公平交易的默示契約；(Xix)除其管轄文件的條款和條件允許的、並在賣方的賬簿和記錄上適當反映的出資或資本分配外，不得與賣方的關聯公司進行任何交易，除非以與獨立交易中的非關聯方可用的商業合理條款類似的商業合理條款；(Xx)根據預期的業務運營擁有並保持足夠數量的員工(如果有)，並僅從其自有資金支付自己員工的工資；(Xxi)使用單獨的文具、發票和帶有自己名字的支票；(Xxii)公平合理地分配與附屬公司共享的任何管理費用，包括共享辦公空間和附屬公司員工提供的服務；(Xxiii)不抵押其資產以確保任何其他人的義務，除非按照計劃文件；(Xxv)不得成立、收購或持有任何附屬公司或擁有任何其他實體的任何股權，或對任何人士作出任何投資，(Xxv)維持其資產，以使其個別資產不會昂貴或難以與其任何聯屬公司或任何其他人士的資產分開、確定或識別；(Xxvi)除擔保及質押協議預期外，其債務不獲任何其他人士擔保；及(Xxvii)除(I)與所購資產的產生、收購、所有權、管理、套期保值、融資、證券化和處置有關，(Ii)其在計劃文件項下的義務外，不承擔或有負債, (三)證明所購資產的文件所規定的義務。賣方自本條款第10條規定的條款成立之日起即已遵守該條款的條款。

第11節維護和保證

除下文另有明確規定外，賣方向買方聲明並保證，自購買任何資產之日起，自本協議及本協議項下任何交易之日起，以及在本計劃文件完全生效之日和/或本協議項下任何交易未完成之日：

(A)擔任校長。賣方將以委託人的身份參與此類交易(或者，如果在本合同另一方進行任何交易之前達成書面協議，則作為已披露委託人的代理人)。

(B)沒有經紀。除非賣方在相關交易的購買日期前以書面形式向買方披露，賣方未與任何經紀人、投資銀行家、代理人或其他人士進行交易，買方除外，買方可能有權獲得與根據本協議出售所購買的資產有關的任何佣金或補償。

(C)財務報表。擔保人迄今已向買方提供一份經其總裁、首席財務官、財務主管或副總裁認證的(A)截至2020年12月31日的財政年度以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的財政季度的財務報表，以及對經批准的註冊會計師的無保留意見和(B)擔保人該季度的財務報表。所有該等財務報表在各方面均完整、正確及公平地反映賣方各方的綜合及綜合財務狀況及其於該日期及該月度期間的綜合及綜合經營結果，所有這些均符合公認會計原則。自年度財務報表日期以來，擔保人的綜合業務、營運或財務狀況與上述財務報表所載並無重大不利變化，賣方或擔保人亦不知悉任何事實狀態(在沒有通知或時間流逝的情況下)將會或可能導致任何該等重大不利變化或可能產生重大不利影響。於年度財務報表日期，賣方及擔保人概無任何直接或間接、固定或或有、到期或未到期、已知或未知的負債，或未在上述資產負債表及相關報表中披露或預留的税項、長期租賃或不尋常遠期或長期承諾的負債，且目前並無因賣方或擔保人的任何貸款、墊款或其他承諾而出現未實現或預期虧損，除非在此之前已迅速以書面披露予買方。

(D)組織等每一賣方均按其所在組織的管轄範圍內的法律正式組織、有效存在並處於良好地位。每一賣方(A)擁有所有必要的公司權力或其他權力，並擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其資產並按照目前或擬進行的方式經營其業務，但缺乏此類許可證、授權、同意和批准不可能產生實質性不利影響的情況除外；(B)有資格開展業務，並且在其所開展業務的性質使得這種限制是必要的所有其他管轄區內信譽良好，但不符合資格的情況不會合理地產生重大不利影響的情況除外；以及(C)完全有權執行、交付和履行計劃文件規定的義務。

(E)授權、合規、批准。賣方每一方在其所屬項目文件項下的執行和交付及其義務的履行(A)在賣方的權力範圍內，(B)已由所有必要行動正式授權，(C)不違反適用法律、規則或條例的任何規定，或任何法院或其他政府當局的任何命令、令狀、強制令或法令，或其組織文件，(D)不違反賣方或其任何子公司作為一方的任何契據、協議、文件或文書，或其中任何一項或其任何財產，任何回購資產受約束或受其約束，且(E)不與賣方或其任何子公司的任何財產或資產發生衝突，或不導致違約，或(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，導致根據任何此類契約、協議或協議對賣方或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(根據計劃文件設定的任何留置權除外)，該文件或文書的設立或施加將會產生重大不利影響。賣方不需要獲得任何政府當局的同意、批准或授權，也不需要向任何政府當局提交任何與完成交易有關的聲明或聲明，或作為完成交易的條件

以及其作為締約方的項目文件的執行、交付或履行。

(F)訴訟。在任何政府當局面前，不存在影響賣方或其任何子公司或影響賣方的任何回購資產或任何其他財產的訴訟、訴訟、仲裁、調查(包括但不限於任何前述待決的或據賣方所知受到威脅的)或其他法律或可仲裁的程序，而這些(I)可合理地預期會對計劃文件的有效性或可執行性產生不利和實質性的影響，或與本協議擬採取的交易相關的任何實質性行動。或向賣方索賠金額超過250,000美元或向擔保人索賠總額超過訴訟門檻；或(Ii)個別或全部索賠，如果判決成立，將合理地產生重大不利影響，或(Iii)要求任何賣方向美國證券交易委員會提交備案文件。

(G)購買的資產。

(I)賣方未根據本協議將任何購買的資產轉讓、質押或以其他方式轉讓或抵押給任何其他人，並且在將該等購買的資產出售給買方之前，賣方是該購買資產的唯一所有者，並且對該等購買的資產擁有良好且可出售的所有權，在每種情況下都不受任何留置權的影響，但在本協議項下出售給買方的同時解除的留置權或在本協議項下為買方設立的留置權除外。

(Ii)本協議的規定對於構成向買方出售購買的資產，或對賣方在回購資產、回購資產和回購資產下的所有權利、所有權和權益設定以買方為受益人的有效優先擔保權益是有效的。

(Iii)每項購買的資產均為合資格資產。本計劃文件中規定的賣方的每一項陳述和保證均真實無誤。附表1所列和《外購資產文件》中關於每項外購資產的陳述和保證，截至相關外購資產的相關購買日期，均真實無誤，除非在相關交易請求和確認中另有書面披露，或在外購日期前提交的經批准的例外報告中另有披露。賣方不瞭解任何可能導致其合理地預期任何購買的資產將不會得到全額付款的事實。任何購買的資產不是或曾經是賣方或賣方的任何關聯公司、任何轉讓人、任何抵押人、擔保人或任何其他人的任何妥協、調整、延期、清償、從屬、撤銷、抵銷、反索賠、抗辯、減免、暫停、延期、扣除、減少、終止或修改的標的，無論是因與該等購買的資產有關的交易或其他原因引起的。每項擬購入資產的承銷均符合賣方及擔保人訂立的適用標準。所購資產文件均無任何標記或批註，表明其已被出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式轉讓給買方以外的任何人。如果任何購買資產文件要求相關購買資產的持有人或受讓人是合格受讓人、合格機構貸款人或合格貸款人(無論如何定義)，則賣方符合該要求。假設買方也滿足這樣的要求, 根據計劃文件將此類採購資產轉讓和質押給買方並不違反此類採購資產文件。賣方及任何其他在任何時間擁有或擁有與任何所購資產相關的任何維修權的所有權權益的人，均已將與所購資產有關的所有維修權出售並轉讓給買方。

(H)正式名稱；行政長官辦公室/本組織的管轄權。除賣方先前以書面形式向買方披露的名稱外，賣方不得在任何司法管轄區以商號、部門名稱或名稱開展業務。賣方和質押人各自的管轄機構、機構類型和機構識別號均列於定價書中。保證人的機構管轄、機構類型和機構識別號在定價書中載明。賣方的確切法定名稱在本協議的前言和簽名頁中有詳細説明。賣方的所在地(UCC第9條的含義)、首席執行官辦公室和賣方保存與本合同日期的購買資產有關的所有記錄(UCC第9條的含義)的辦公室位於定價書中所指的賣方地址。賣方在過去十二(12)個月內未更改其名稱或地點。賣方和質押人應提前三十(30)天通知買方其主要辦事處或營業地點或司法管轄區的任何變更。在本協議簽訂之日之前的五(5)年內，賣方和質押人均未被任何其他公司或虛構的名義所知悉或從事業務，且賣方和質押人均未向其提出任何破產接管或類似的請願書或為債權人的利益進行任何轉讓。賣方是出質人的100%(100%)直接全資子公司。賣方的會計年度為日曆年。賣方尚未訂立任何擔保。賣方沒有子公司。

(I)書籍和記錄的位置。賣方保存其賬簿和記錄的地點，包括與回購資產相關的所有計算機磁帶、計算機系統和存儲介質以及記錄，但根據計劃文件未由另一方持有，則為其首席執行官辦公室或以書面形式向買方披露的地點。

(J)可執行性。本協議以及賣方各方就本協議簽署和交付的所有其他程序文件是賣方的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對賣方強制執行，但其可執行性可能受到(I)任何適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的法律的類似要求的影響，以及(Ii)衡平法的一般原則。

(K)履行職責的能力。賣方不相信，也沒有任何理由或理由相信，賣方不能履行項目文件中所包含的每一項約定，而賣方是賣方一方要履行的。

(L)沒有失責。就計劃文檔而言，未發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。賣方的任何債務、擔保義務或合同義務項下不存在任何違約或違約事件(無論如何定義)，而這些債務、擔保義務或合同義務合理地預期會產生實質性的不利影響。賣方有理由期望其能夠並將有能力支付和履行項目文件和購買資產文件中所包含的每一項協議、義務、義務和契諾，並且賣方不受法律規定的任何協議、義務、限制或要求的約束，這些協議、義務、限制或要求不會對賣方的支付能力造成不適當的負擔，也不會產生實質性的不利影響。賣方不知道任何實際或預期的發展、事件或其他可合理預期會產生重大不利影響的事實。賣方已向買方交付與所購資產有關的所有基礎服務協議(或向買方提供對服務、互聯網網站或買方可成功訪問此類協議的其他系統的訪問權限)，據賣方所知，本協議項下不存在重大違約或違約事件(無論如何定義)。

(M)沒有逆向選擇。賣方沒有以對買方利益造成不利影響的方式選擇購買的資產。

(N)預定負債。賣方各方在本協議簽訂之日有效和/或未償還的所有債務列於本協議附表3(“預定債務”)，不存在重大違約或違約事件。

(O)準確和完整的披露。賣方每一方或其代表以書面形式向買方提供的與談判、準備或交付本協議或履行本協議及其他計劃文件有關的報告、財務報表、展品和時間表，或包含在本協議或本協議中的其他計劃文件，或根據本協議或本協議交付的文件，作為一個整體，不包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述在本協議或本協議中作出陳述所必需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性。賣方各方或其代表在本協議日期後向買方提供的與本協議和其他計劃文件以及擬進行的交易有關的所有書面信息，在陳述或證明該等信息的日期起，應在各重大方面真實、完整和準確，或(如屬預測)基於合理估計。經適當詢問後，賣方不知道任何可合理預期會產生重大不利影響的事實，這些事實未在本文、其他計劃文件中或在向買方提供的報告、財務報表、證物、時間表、披露信函或其他書面材料中披露，以供在此或由此預期的交易中使用。

(P)保證金規定。賣方根據本協議獲得的所有資金的使用不會與聯邦儲備系統理事會頒佈的T、U或X規定相沖突或違反，這些規定可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。賣方將不會將交易收益用於購買或攜帶，也不會直接或間接由“保證金股票”擔保，“保證金股票”一詞在聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)的U規則中定義，該規則可不時修改和補充並有效。

(Q)投資公司。賣方或擔保人的任何直接或間接子公司，既不是賣方的直接或間接母公司，也不需要登記為《投資公司法》所指的“投資公司”或由其控制，或以其他方式要求根據“投資公司法”登記。根據《投資公司法》第3(C)(1)和3(C)(7)節規定的豁免以外的豁免，賣方可免於《投資公司法》的登記要求。

(R)償付能力/留置權。除非在截止日期前以書面形式向買方披露，賣方或其任何關聯公司都不是或曾經是破產程序的標的。每一賣方及其各自的關聯公司都具有償付能力，交易不會也不會使任何賣方或其各自的關聯公司喪失償付能力。賣方訂立計劃文件或進行任何交易的目的並不是為了阻礙、拖延或欺詐賣方的任何債權人或其各自的任何關聯公司。賣方有理由相信，它已經收到或將收到計劃文件和每筆交易的合理等值價值。賣方有足夠的資本來履行其規模和性質以及預期的商業運作中合理可預見的正常義務。賣方一般有能力償還到期債務，而且截至本合同簽訂之日，賣方仍在償還債務。除以書面形式向買方披露外，賣方未為債權人的利益作出任何轉讓。

(S)ERISA。從本年度的前五個財政年度起至本協議終止之日(“報告期”)，就賣方或任何ERISA關聯公司所維持的任何養老金或福利計劃，或賣方或任何ERISA關聯公司向其出資或已向其出資的任何養老金或福利計劃(每個“計劃”)，該計劃下的福利全部或部分由PBGC保證，並且，除非不會有重大不利影響

(I)賣方和各ERISA關聯公司已經並將繼續按照本規範第412節的規定為每個計劃提供資金；(Ii)賣方和每個ERISA關聯公司已經並將繼續導致每個計劃在到期時支付所有福利；(Iii)賣方或任何ERISA關聯公司都沒有或沒有義務為ERISA第3(37)節所定義的任何多僱主計劃提供資金；賣方(代表ERISA附屬公司，如果適用)將不遲於向PBGC提交任何計劃終止通知的日期向買方提供一份副本，(B)不遲於提交給勞工部或國税局(視情況而定)的日期，向買方提供一份豁免準則第412條所要求的資金標準或延長攤銷期限的任何請求的副本，以及(C)任何此類術語在ERISA中定義的應報告事件的通知(並且，在本協議日期之前，向買方提供第(Iv)(A)、(B)或(C)款中描述的與本協議日期之前報告期內任何日期有關的任何文件的副本)；和(V)賣方及其各ERISA關聯公司將從本協議之日起至本協議終止之日，購買PBGC提供的任何或有責任保險，以保障在有擔保的養老金計劃終止時僱主承擔的責任(如果賣方或ERISA關聯公司適用)。

(T)税項。

(I)每一賣方及其附屬公司均已及時提交其須提交的所有所得税、特許經營權及其他重要税項報税表，並已及時支付就其任何財產而到期應繳或徵收的所有税款，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他重大費用及其他收費，但任何該等税項除外，而該等税項的金額或有效性目前正由勤奮進行的適當程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計原則就其撥備足夠的準備金。

(Ii)對任何賣方或其子公司的任何資產沒有任何税收留置權，也沒有就任何賣方或其子公司的税收主張任何索賠，但對尚未到期和應支付的税款或其金額或有效性目前正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出質疑的税款，以及在每種情況下均已根據GAAP為其提供充足準備金的税款，均不提出任何索賠。

(Iii)就美國聯邦所得税而言，賣方將被視為被忽視的實體。

(U)不信任。每一賣方均根據自己的判斷和其認為必要的顧問(包括但不限於法律顧問和會計師)的建議，就訂立計劃文件和每筆交易以及此類交易是否適合自己作出自己的獨立決定。賣方不依賴買方就交易的任何方面提供的任何建議，包括但不限於此類交易的法律、會計或税務處理。

(V)計劃資產。賣方、質保人、擔保人或管理人不是，或在本協議期限內，不會成為：(I)《僱員權益保護法》第3(3)節中定義的、受《僱員權益保護法》標題I約束的“僱員福利計劃”、《守則》第4975(E)(1)節所述的、受《守則》第4975節約束的“計劃”，或被視為持有經《僱員權益保護法》第3(42)節修改的29 CFR第2510.3-101節所指“計劃資產”的實體。以及(Ii)或者(X)賣方不受任何州或地方法規的約束，或不受任何州或地方法規的約束，這些法規或與ERISA第3(32)條(“類似法律”)所指的政府計劃有關的受託義務；或(Y)賣方的執行、交付和履行

本協議和其他計劃文件的執行以及根據本協議和根據本協議進行的交易的完成，不會也不會違反任何適用的類似法律。

(w)[保留區].

(X)反洗錢法。每一賣方均遵守所有適用的反洗錢法律和法規，包括但不限於2001年的《美國愛國者法》(統稱為《反洗錢法》)；每一賣方均已按照反洗錢法的要求建立了反洗錢合規計劃，已為反洗錢法的目的對每項購買資產的來源進行了必要的盡職調查，包括適用抵押人的合法性和所述抵押人用來購買相關財產的資產的來源，並保持並將保持足夠的信息，以識別反洗錢法中適用的抵押人。

(Y)制裁和反腐敗法。任何賣方、任何賣方的子公司以及據任何賣方所知，任何賣方或賣方的任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理商或關聯公司都不是受制裁人員。每一賣方、其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，據任何賣方所知，每一賣方的代理人及其各自的子公司都遵守所有適用的制裁和反腐敗法律，每一種情況下都在所有實質性方面。每一賣方及其各自子公司已經制定或繼續遵守合理設計的政策和程序，以確保遵守適用的制裁和反腐敗法律。

(Z)方案文件。賣方所屬的每一計劃文件均已由賣方正式簽署和交付，並構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但其可執行性可能受到破產法和一般公平原則的限制。賣方簽署、交付和履行其所屬的每一計劃文件，不會也不會(A)與任何(I)適用於賣方或其任何財產或資產的管轄文件、債務、擔保義務或合同義務，(Ii)法律要求，或(Iii)任何政府當局的批准、同意、判決、法令、命令或要求下的違約，或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。或(B)導致對賣方的任何財產或資產產生任何留置權(根據計劃文件授予的任何留置權除外)，在(A)合理預期會對賣方履行其在本合同項下的義務產生重大不利影響的範圍內。賣方簽署、交付和履行計劃文件，以及向買方出售和授予每項購買資產的擔保權益所需的任何個人或政府當局的所有批准、授權、同意、命令、備案、通知或其他行動，均已獲得、達成、放棄或給予，並且完全有效。本計劃文件的執行、交付和履行不要求賣方遵守任何“大宗銷售”或類似法律。據賣方所知，沒有實質性的訴訟、訴訟或調查待決或受到威脅, 在任何政府當局(A)聲稱任何計劃文件無效，(B)試圖阻止任何交易完成，或(C)尋求任何合理地預期會產生重大不利影響的任何裁決或裁決之前，向任何賣方或其各自的附屬公司提起訴訟。

(Aa)遵守法律。每一賣方及其各自的關聯公司在所有實質性方面都遵守法律的所有要求，任何購買的資產都不違反法律的任何要求。賣方或賣方(A)的任何聯營公司均不是“經紀”或“交易商”，或根據

根據1970年的《證券投資者保護法》，以及(B)不受任何政府當局的監管，限制其承擔債務的能力。

(Ab)從轉讓人取得的購入資產。就賣方或賣方關聯公司從轉讓方購買的每一項購買資產而言，(A)該等購買資產是根據購買協議收購和轉讓的，(B)該轉讓方就轉讓該購買資產收取了合理等值的代價，(C)該轉讓方並未因該轉讓方欠賣方或賣方關聯公司的先期債務而進行此類轉讓，(D)根據《破產法》，此類轉讓不得或不可撤銷，(E)如果賣方從關聯公司收購了購買的資產，賣方已向買方交付了一份《出資與銷售協議》的已簽署副本，該協議是根據本合同附件K所附表格編制的，其形式和實質也應合理地令商業上合理的機構買方滿意，該機構買方購買的資產與所購買的資產相似，且(F)該轉讓人在該購買協議中向賣方或該關聯公司作出的陳述和擔保在必要的情況下併入本文，並由賣方在該購買協議中所述的每個日期向買方重寫。賣方或賣方的關聯公司已被授予每一項此類購買資產的擔保權益，提交一份或多份針對轉讓方的UCC融資聲明以完善此類擔保權益，並以空白形式轉讓此類融資聲明並將此類轉讓交付給買方或託管人。

(Ac)轉讓和擔保權益。計劃文件構成賣方對所有已購買資產(連同所有相關維修權)及其之下的所有權利、所有權和利益的有效轉讓，不受根據本協議產生的留置權以外的任何留置權的影響。關於賣方在本協議第8款中授予的保護性擔保權益，在向託管人交付交易請求和確認書以及購買的資產文件、簽署和交付控制協議以及提交UCC融資報表時，此類擔保權益應為有效的第一優先權完善擔保權益，只要此類擔保權益可以通過佔有、提交或根據UCC進行控制而完善。在託管人收到要求賣方空白背書的每份外購資產文件並由買方支付相關外購資產的購買價格後，買方應擁有該等外購資產和相關外購資產文件，或對該外購資產文件擁有有效的優先完善性擔保權益。按照UCC的定義，購買的資產構成如下：一般無形資產、票據、投資財產、證券、存款賬户、金融資產、未經證明的證券、證券賬户或擔保權利。賣方未根據計劃文件將購買的資產出售、轉讓、質押、授予擔保權益、擔保或以其他方式轉讓給買方以外的任何人。除根據本協議終止或提交的任何融資聲明外，賣方未授權提交也不知道任何針對作為債務人的賣方提交的包括所購資產的UCC融資聲明。

(Ad)實益所有權證明。賣方應始終(I)確保賣方已向買方交付受益權證書(如果適用)，並且據賣方所知，其中包含的信息在各方面都是真實和正確的，或(Ii)在先前交付的任何受益權證書中所包含的信息在各方面不再真實和正確的日期之後的一(1)個工作日內向買方交付更新的受益權證書。如果賣方認為自己被排除在《受益所有權條例》的要求之外，賣方應予以證明，並提供所依賴的具體排除。

(Ae)收益的使用。賣方不得直接或間接使用任何交易的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，(I)資助或

與任何人，或在任何國家或地區，在提供此種資金時受到制裁；(2)以任何其他方式導致任何人(包括以買方或其他身份參與任何交易的任何人)違反制裁；或(3)違反反腐敗法，向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西。每一賣方應維持或繼續遵守合理設計的政策和程序，以確保賣方、其子公司及其每一名董事、高級管理人員、員工和代理人遵守所有適用的制裁和反腐敗法律。

第12節轉折點

自本協議之日起，在每次採購之日，在本協議不再生效和所有交易終止之前的任何時間，賣方簽訂如下契約：

(A)保護生存；遵守法律。每一賣方應(I)維護並維持其合法存在及其經營業務所必需的所有實質性權利、特權、許可證和特許經營權；(Ii)在所有實質性方面遵守法律、規則、法規和命令的任何適用要求，無論是現行有效的還是今後由任何適用的政府當局制定或頒佈的(包括但不限於所有環境法)；(Iii)保留賣方開展業務和履行計劃文件規定的義務所需的所有必要的物質許可證、許可或其他批准，並應按照任何適用法律的要求在所有重要方面開展業務；(Iv)保存充分的記錄和賬簿，其中將按照一貫適用的公認會計原則進行完整的登記；(V)在每個司法管轄區內，如果不符合資格將產生重大不利影響，則符合資格並保持良好的資格；(Vi)在所有重要方面遵守其管轄文件，並在所有方面遵守其單一目的實體規定；及(Vii)不對其管轄文件進行實質性修改、修訂或終止(不得修訂、修改或終止的任何單一目的實體規定除外)，或將其分拆為兩家或兩家以上獨立的有限責任公司。賣方應(A)繼續從事其目前經營的相同(而非其他)一般業務，(B)維持和保留其業務運營所必需的所有實質性權利、特權、許可證和特許經營權，以及(C)維持賣方作為合格受讓人、合格貸款人或所購資產文件中任何類似條款(無論如何定義)的地位。賣方不得(A)更改其名稱, 組織編號、税務識別號、會計年度、會計方法、組織的身份、結構或管轄權(或具有多個此類管轄權)，將其主要營業地點和首席執行官辦公室(如UCC中定義的)從定價書中提到的地點遷移，或(B)在相關購買資產的適用購買日期將購買的資產文件從其位置移動或同意託管移動，除非在每種情況下，賣方已至少提前三十(30)天通知買方，並已採取UCC規定的所有行動，以繼續優先履行買方對所購資產的完善擔保權益。賣方應以委託人的身份參與每筆交易。賣方應在所有實質性方面遵守法律的每一項要求。任何交易的收益不得用於違反聯邦儲備系統理事會T、U或X條例的任何目的。賣方應維持《託管協議》和《控制協議》的全部效力。賣方不得直接或間接簽訂因任何交易或賣方履行任何計劃文件而可能違反或違反的任何協議。

(B)税項。

(I)每一賣方及其附屬公司應及時提交其要求提交的所有所得税、特許經營權和其他重要税目的申報單，並應及時支付其應繳納的或就其任何財產徵收的所有税款，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他重要費用和其他費用，但任何此類税收的數額或有效性目前正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出質疑，並且已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金。

(Ii)就美國聯邦所得税而言，賣方將被視為被忽視的實體。

(C)法律程序通知或不利更改。賣方每一方應在賣方的一名負責人瞭解到在下列規定的時間範圍內發生下列任何情況後通知買方：

(I)在以下情況發生後立即發生：(1)根據或與任何購買的資產相關的任何違約、違約事件、重大違約；(2)導致賣方有權根據服務協議第10(A)條終止服務協議的任何事件；(3)在任何重大方面違反適用於貸款服務機構的任何陳述或保證；或(4)貸款服務機構違反服務協議、服務機構通知或本協議下適用於其的任何條款、條件或契諾；不論該等事件是否會或確實會導致根據該條例發生的違約事件；

(Ii)在(A)賣方因任何債務而發生違約事件後的一(1)個工作日內，或(B)在賣方因任何債務而發生違約後的三(3)個工作日內，(Y)賣方在任何聯邦或州法院或任何政府當局的訴訟、調查、監管行動或法律程序懸而未決或受到書面威脅的情況下，如果該訴訟、調查、監管行動或程序在任何聯邦或州法院或任何政府當局面前得不到治癒或作出相反的裁決，則合理地預計會產生重大不利影響或構成違約或違約事件，和(Z)對賣方的任何實質性不利影響；

(Iii)在針對(A)賣方、質押人或擔保人的任何未決或書面威脅的訴訟或程序之後的五(5)個工作日內，涉及的總金額超過100,000美元的賣方或質押人，或涉及擔保人的訴訟門檻，且不在保險覆蓋範圍內，其中尋求強制令或類似的救濟，如果判決不利，可能會產生重大不利影響；及(B)與任何回購資產相關的任何未決或書面威脅的訴訟或法律程序，如果裁定不利，合理地預計將產生重大不利影響；

(Iv)除非本協議另有規定，否則在五(5)個工作日內，將收到下列任何事件的通知：(A)賣方保險範圍的重大不利變化，並附上證據副本；(B)賣方的會計政策或財務報告做法的任何重大變化；(C)在收到關於任何回購資產或針對任何回購資產的索賠的任何留置權或擔保權益(擔保權益除外)的通知或知識後，立即予以通知；(D)任何賣方的直接或間接所有人的控制權或直接或間接所有權或控制權益的任何變更；

以及(E)已經造成或合理地相當可能導致重大不利影響的任何其他事件、情況或狀況；

(V)(A)對於任何購買的資產或相關的抵押財產：市場價值的重大變化、重大損失或損壞、材料許可或許可證發放、違反法律要求、環境問題材料的排放或損害或任何其他實際或預期事件或情況變化，就上述每一項而言，可合理預期會導致價值或現金流違約或重大下降的情況；及(B)關於賣方：重大違反法律要求，或賣方資產或財產的價值重大下降；和

(Vi)其主要營業地點及行政總裁辦事處的地點與定價書所指地點的每次更改。

(D)財務報告。擔保人應保持按照公認會計原則建立和實施的會計制度，並向買方提供擔保人總裁或首席財務官的證明(以下第(I)和(Ii)款中的以下稱為“財務報表”)：

(1)在每個財政年度結束後120天內，賣方和/或擔保人在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益表、留存收益表和現金流量表，以比較的形式列出上一年度的數字，以及核準註冊會計師的無保留意見和合規證書；

(2)在擔保人的前三個會計季度結束後六十(60)天內，管理層為擔保人核證該季度期間的合併資產負債表和相關的綜合收益表、留存收益表和現金流量表；

(3)在擔保人前三個財政季度結束後每一個財政季度結束後六十(60)天內和每個財政年度最後一個財政季度結束後120(120)天內，一份填妥的擔保人合規證書，證明擔保人在上一個財政季度遵守擔保第9節規定的每個財務契約；

(4)及時、不時地提供買方可能合理要求的有關任何賣方的商業事務、經營和財務狀況的其他信息；

(5)及時提供抵押人關於每項購入資產的年度財務報表，與購進資產文件中有關每項抵押財產的規定一致；

(Vi)對於每項購買的資產，在任何情況下，應在(A)賣方或相關服務機構的負責人收到相關採購資產文件項下的任何違約或類似事件或事件的通知的一個(1)工作日內，以及(B)賣方或相關服務機構的負責人收到任何重大事件、重大訴訟或許可問題的通知的兩(2)個工作日內；

(Vii)在每個日曆季度結束後十五(15)天內，賣方對每項購買資產的業績進行的內部總結；以及

(Viii)就每項購入資產而言，賣方或相關服務機構收到後，應立即向賣方或相關服務機構提交與每項抵押財產相關的購入資產文件項下要求交付賣方或相關服務機構的各項材料報告、摘要、展品或其他數據。

(E)進一步保證。每一賣方應(I)簽署並向買方交付所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律要求或買方可能合理要求的所有進一步行動，以完成本協議和計劃文件所設想的交易，或在不限制前述任何規定的情況下，授予、保全、保護和完善在此設立或打算設立的擔保權益的有效性和優先順序，以及(Ii)應買方的要求迅速採取行動。以買方認為必要或適宜的形式和實質提交文件，以證明符合所有適用的“瞭解您的客户”的盡職調查，包括但不限於根據受益所有權條例要求買方獲取的任何信息。

(F)真實、正確的信息。賣方在本合同項下以及在買方盡職調查期間向買方提供的賣方或其任何關聯公司或其任何高級人員的所有信息、報告、證物、附表、財務報表或證書應真實、完整，並且不會遺漏披露在此或其中作出陳述所必需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不得誤導。賣方根據本協議向買方提交的所有必需的財務報表、信息和報告應按照公認會計準則或適用於美國證券交易委員會備案文件的適當美國證券交易委員會會計要求編制。

(G)ERISA活動。賣方不得違反本協議第11(V)條。

(H)貸款服務機構的批准。賣方應確保購買的資產僅由買方書面批准的貸款服務機構提供服務和管理。

(I)保險及紀錄。賣方和/或管理人應以買方可接受的金額為其高級管理人員、僱員和代理人維持，並應促使貸款服務商維持其高級管理人員、僱員和代理人的信實保險和差錯及遺漏保險，其中應包括一項條款，即在未事先通知買方至少三十(30)天之前，不得終止或實質性修改此類保單。對於貸款服務機構，如果貸款服務機構符合《服務協議》中規定的保險要求，則視為滿足了此類保險要求。賣方應將此類保險條款的任何重大變化通知買方。賣方應保留失竊倉儲貸款人資金和抵押品的背書，並指定買方為其富達保險項下的損失收款人，以及其錯誤和遺漏保險單下的直接損失收款人/訴權。賣方應維護和執行行政和操作程序(包括在原始記錄被銷燬時重新創建證明所購資產的記錄的能力)，並應保存和維護所有文件、賬簿、記錄和其他信息(包括與所購資產有關的信息)，這些文件、賬簿、記錄和其他信息在其業務開展過程中是合理必要的或建議的。

(J)簿冊及紀錄。賣方或其代理人應在切實可行的範圍內維護和實施行政和操作程序(包括但不限於，在回購資產原件被銷燬時重新創建證明回購資產的記錄的能力)，並在需要時保存和維護或獲取所有文件，

賬簿、記錄和其他收集所有回購資產合理必要或可取的信息。

(K)非法活動。賣方不得從事任何可能沒收或扣押其資產的行為或活動。

(L)業務上的重大變動。賣方不得在本合同簽訂之日對其經營的業務性質作出任何重大改變。

(M)對股息和分派的限制。在違約或違約事件發生並持續後，賣方不得為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購賣方的任何股權而支付任何款項或為其撥備資產，不論是現在或以後尚未償還的，或直接或間接地以現金或財產或賣方或賣方的任何合併附屬公司的債務向賣方的任何股東或股權擁有人作出任何其他分派或股息。

(N)結構性變化。未經買方同意，賣方不得進行任何合併或合併，或採用、提交或實施分割，或清算、清盤或解散，或出售其全部或幾乎所有資產或財產，或允許賣方股權的所有權發生任何變化。賣方應確保賣方的所有股權自本合同簽訂之日起繼續由其所有人直接擁有。賣方應保證賣方的股權或賣方的任何財產或資產不得質押給買方以外的任何人。

(O)資產處置；留置權。賣方不得在回購資產上產生、招致、承擔或忍受任何性質的任何抵押、質押、留置權、抵押或其他任何性質的產權負擔，無論是不動產、非土地資產還是混合資產，現在或以後擁有的資產，但與本協議預期的交易相關的留置權除外；賣方也不得促使出售、質押、轉讓或轉讓任何購買的資產，除非根據本協議和其他計劃文件的許可。

(P)與關聯公司的交易。賣方不得與任何聯營公司訂立任何交易，包括但不限於購買、出售、租賃或交換財產或資產，或與任何聯營公司提供或接受任何服務，除非此類交易(I)在本協議中沒有被禁止，(Ii)在賣方的正常業務過程中，以及(Iii)在公平合理的條件下，不低於賣方在與非聯營公司的個人進行的可比公平交易中所獲得的利益。

(Q)組織。賣方不得(I)導致或允許按照本協議第11(H)節的規定對其名稱、組織識別號、身份或公司結構進行任何更改，或(Ii)更改其組織管轄權，除非賣方已提前三十(30)天書面通知買方，並應首先採取買方所需的一切行動，以完善或保護買方在本協議項下確立的留置權和擔保權益。

(R)貸款服務機構報告。賣方應或應安排貸款服務機構在每個報告日期每月向買方提供一份關於所購資產的報告，主要以本協議附件E的形式提供。

(S)保密。每一賣方應遵守所有適用的地方、州和聯邦法律，包括但不限於適用於所購買資產的所有隱私和數據保護法律、規則和法規和/或本協議的任何適用條款。

協議(“機密信息”)。賣方理解《保密信息》可能包含《格拉姆-利奇-布萊利法案》(下稱《格拉姆-利奇-布萊利法案》)第509(4)節中所定義的“非公開個人信息”，並且賣方各方同意根據《格拉姆-利奇-布萊利法案》以及其他適用的聯邦和州隱私法維護其在本協議下收到的此類非公開個人信息。

(T)信息共享。在不限制買方在本協議項下的其他權利的情況下，在違約事件發生並繼續發生後，賣方在此允許並同意買方，在符合適用法律的情況下，與第三方貸款人和貸款提供者(統稱為“第三方參與者”)交換與賣方、其信用、其抵押貸款來源以及本協議項下的交易有關的信息，賣方應允許每一第三方參與者與買方共享此類類似信息。

(U)身份。賣方各方同意，如果賣方或其任何關聯公司與買方或買方關聯公司以外的任何人簽訂回購協議或信貸安排，而該回購協議或信貸安排根據其條款就任何擔保或金融契約(包括但不限於涵蓋本協議第12(H)節所述相同或類似標的的契約)向交易對手提供更有利的條款，賣方應立即通知買方該協議中包含的該等更有利的條款，並以合理的具體程度確定該等更有利的條款。

(五)抵押財產的取得。如果賣方或任何附屬公司獲得或維持與所購資產有關的任何抵押財產的任何權利或權益，而該所購資產低於或與買方在本協議和其他計劃文件下的權利和利益相同，則該所購資產應立即成為本協議項下交易的對象。

(W)材料修改。在未經買方事先書面同意的情況下，賣方不得同意、允許或容忍任何實質性修改的存在，並由買方自行決定是否同意或拒絕。在不限制前述規定的情況下，賣方應向買方提供與任何抵押貸款有關的任何修訂、修改或豁免的即時書面通知，包括但不限於構成重大修改的修訂、修改或豁免及其副本。

(X)保護買受人對所購資產的利益。對於每項外購資產，賣方應採取項目文件、外購資產文件和法律的各項要求或買方要求的一切必要或要求的行動，以完善、保護和更充分地證明在購買協議中授予的擔保權益以及買方對該等外購資產和相關外購資產文件的所有權和優先完善的擔保權益，包括簽署或促使執行(A)可能必要或適當的其他文書或通知，以及提交和維護有效的UCC融資聲明、續展聲明和轉讓及其修正案，和(B)附帶和絕對無條件地轉讓賣方在每項購買協議下的所有權利(但不包括任何義務)所需的所有文件，在每一種情況下，作為支付和履行每項義務的額外抵押品。賣方不得(A)向買方以外的任何人轉讓、出售、轉讓、質押、質押、授予、創建、招致、承擔、承擔或允許存在對任何已購買資產的任何擔保權益或留置權(根據計劃文件授予的任何留置權除外)，(B)針對所有人的索賠和要求，捍衞買方在所有已購買資產中和對所有已購買資產的權利、所有權和利益。賣方應遵守託管協議中有關每項購買資產的所有要求。儘管有上述規定，(I)如果賣方違反本第12(X)條或任何其他計劃文件對任何購買的資產授予留置權，賣方應對該購買的資產進行辯護，並採取必要的行動以消除任何

該留置權，並被視為同時授予了以買方為受益人的此類購買資產的同等和應計税留置權，但前提是此類留置權尚未授予買方；但這種平等的應課税留置權不應治癒任何由此產生的違約事件，以及(Ii)如果任何額外的有限責任公司是由賣方分部組成的(並且在不損害本協議第10條的情況下)，賣方應促使任何該分部有限責任公司將其所有資產無償轉讓、質押和授予買方，並應促使每個該等分部有限責任公司的任何所有者將每個該等分部有限責任公司的所有股權和與此相關的任何權利質押給買方，無需額外的代價，支持所有義務，其方式和程度與賣方轉讓、質押和授予賣方在本協議項下的所有資產的方式和程度相同，並且與質押人質押賣方所有股權中的所有權利、所有權和權益以及與此相關的任何權利的方式和程度相同，在每種情況下都是根據質押協議。賣方不得對任何採購協議或服務協議的任何條款進行實質性修改、修改、放棄或終止。未經買方事先書面同意，賣方不得或允許貸款服務商對任何購買資產或購買資產文件進行任何材料修改，這由賣方自行決定。賣方應使用適當的文件證明在本合同項下授予買方的利益。賣方不得采取任何行動，使沒有文書或動產文件(如UCC定義)證明的任何已購買資產得到證明。如果購買的資產成為文書或動產文件的證據，應立即將其交付代表買方的託管人, 連同買方要求的背書。

(Y)賣方與債務、擔保義務、合同義務和投資有關的訴訟。賣方不得訂立、產生、招致、承擔或允許存在任何債務、擔保義務、合同義務或投資，但以下情況除外：(A)根據計劃文件產生、存在或以其他方式允許存在，或(B)在生效日期後產生以產生或獲得所購資產，或以其他方式就所購資產提供資金。

(Z)收入的交付。每個服務商通知應要求，且賣方應促使貸款服務商根據適用的服務商通知和本協議第5節的規定，將每項購買資產的所有收入轉入控制賬户。賣方應並應安排貸款服務機構向買方提供或安排向買方提供足夠的細節，以使買方能夠識別該等付款所適用的所購資產。如果賣方收到任何權利，無論是作為購買資產的補充、替代、轉換或交換，或與此有關的其他權利，賣方應接受該權利作為買方代理，以信託形式為買方持有，並立即以收到的確切形式將其交付給買方或其指定人，連同正式籤立的轉讓文書、空白股票授權書或轉讓文件以及買方合理要求的其他文件。如果賣方或賣方的任何關聯公司收到任何收入，賣方應在收到後兩(2)個工作日內，根據相關服務協議和服務商通知的適用條款，直接將該收入存入控制賬户，並在存入之前，以信託形式為買方持有該收入，與賣方的其他資金分開。

(Aa)質押協定。賣方不得在質押抵押品中採取任何與質押協議或根據質押協議授予買方的擔保權益不符的直接或間接行動。賣方不得允許任何其他人收購除出質人擁有並在生效日質押給買方的股權以外的賣方股權，賣方不得允許將賣方股權出售、轉讓、質押或轉讓給買方以外的任何其他人。

(Ab)實益所有權證明。賣方應始終(I)確保賣方已向買方交付受益權證書(如果適用)，並且其中包含的信息在所有方面都是真實和正確的，或(Ii)在先前交付的任何受益權證書中所包含的信息在各方面不再真實和正確的日期之後的一(1)個工作日內向買方交付更新的受益權證書。如果賣方認為自己被排除在《受益所有權條例》的要求之外，賣方應予以證明，並提供所依賴的具體排除。

(Ac)經理和管理協議。管理人應始終擔任賣方、擔保人和所購買資產的管理人。賣方不得允許或容忍本管理協議的任何終止或任何實質性修改。

(D)未將所得存入銀行。如果抵押人、貸款服務機構或任何其他服務機構或付款代理人就任何購買的資產向賣方或賣方的任何關聯公司轉賬任何收入或其他金額，而不是直接轉入相關的貸款服務機構賬户或控制賬户，賣方應或應促使該關聯機構就該等購買的資產向抵押人交付已執行的通知至適用的抵押人、貸款服務機構、其他服務機構、付款代理或類似的人，並盡其他最大努力促使該等抵押人、服務機構、付款代理或類似的人就該等購買的資產直接轉賬至相關的貸款服務機構賬户或控制賬户。根據本協議的要求，適用的《服務協議》或適用的服務商通知應在賣方(或其關聯公司)收到後一(1)個工作日內發出。

第13條違約事件

如果發生下列任何事件(每一事件均為違約事件)，買方應享有本協議第14節規定的權利(視情況而定)：

(A)拖欠款項。賣方應在到期後一(1)個工作日內拖欠(I)根據本協議回購任何已購買資產的義務，或(Ii)賣方根據本協議或根據任何其他計劃文件向買方或託管人支付的任何其他款項，包括但不限於差價或任何未支付的保證金赤字；或

(B)申述和違反保修。賣方在本協議或任何其他程序文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證或證明，或根據本協議或其規定向買方提供的任何證書，或賣方代表賣方以書面形式提供的有關所購資產的任何信息，應證明在作出或提供時在任何重大方面是不真實或誤導性的(本協議附表1所述的陳述和保證除外；除非(I)賣方已在實際知情的情況下作出任何該等陳述和保證，且在作出時該等陳述和保證是重大虛假或誤導性的；或(Ii)買方自行決定任何此類陳述和保證是重大虛假或誤導性的)；但是，如果此類違約是可以補救的，並且在(A)規定的補救期限內或(B)如果沒有規定補救期限，則在違約發生後五(5)個工作日內，此類違約不應構成違約事件；但是，如果(B)項下的違約不能在上述五(5)個工作日內合理地糾正，而賣方應在該五(5)個工作日內開始糾正該違約，並在此之後努力並迅速着手進行補救，則賣方應在履行盡職調查的情況下，視合理需要延長該五(5)個工作日的期限，且在任何情況下，該補救期限不得超過違約發生後三十(30)天；此外，如果

對於違反本協議附表1所列任何已購買資產的任何陳述和保證，賣方可在違約發生後十(10)個工作日內自行決定回購適用的購買資產，在這種情況下，違反陳述和保證的行為應得到糾正，不會發生違約事件；或

(C)《公約》立即違約。賣方未能履行、遵守或遵守第12(A)(I)款(保護生存；遵守法律)、(B)(税務)、(D)(財務報告)、(F)(真實和正確信息)、(G)(ERISA事件)、(K)(非法活動)、(L)(業務的重大變化)、(M)(股息和分配限制)、(N)(結構變化)中任何一款所載適用於賣方的任何條款、契諾或協議；(O)(資產處置；留置權)；(P)(與關聯公司的交易)；(Q)(組織)；(W)(重大修改)；(Z)(收入交付)；或(Cc)(管理人和管理協議)；或

(D)其他《公約》違約。任何賣方應未能遵守或履行本協議(未在本協議第13(C)節中指明)或任何其他計劃文件中包含的任何其他契諾或協議，如果此類違約是可以補救的，則在收到通知或實際知情後的十(10)個工作日內，不遵守或不履行應繼續不予補救；但是，只要賣方正在努力尋求補救措施，該十(10)個工作日的期限應延長至最多三十(30)天；或

(E)判決。涉及出賣人或質押人的一項或多項支付款項的判決或關於擔保人的訴訟門檻合計超過25萬美元的判決，應由一個或多個對其具有管轄權的法院、行政法庭或其他機構對出賣人、質押人或擔保人作出判決，但自判決生效之日起三十(30)日內，不履行、解除(或未作出解除)或擔保，或未促成暫緩執行；或

(F)對買方或其關聯公司的其他義務。任何賣方或賣方的任何關聯公司在任何適用的寬限期之後，在賣方或賣方的任何關聯公司與買方或買方的任何關聯公司之間的任何其他融資、套期保值、擔保或其他協議(本協議項下除外)下，向買方或買方的關聯公司支付任何應付給買方或買方的關聯公司的任何金額或履行任何義務，包括但不限於計劃擔保項下擔保人的任何契約或義務；或

(G)交叉違約。賣方、質押人、擔保人或其任何其他關聯公司在任何票據、契約、貸款協議、擔保、套期保值協議或任何其他重大合同項下的違約金額應超過賣方或質押人的25萬美元，或對擔保人或其任何其他關聯公司的訴訟門檻，在本合同明確規定的適用通知和補救期限到期後，違約(1)涉及未能支付到期債務，或(2)允許任何其他一方或受益人就此類債務合同加快債務到期日；或

(H)破產事件。賣方、質押人或擔保人發生破產事件；或

(一)可執行性。出於任何原因，本協議或任何計劃文件在任何時候都不應在所有實質性方面完全有效，或不應根據其條款在所有實質性方面強制執行，或根據本協議授予的任何留置權不完善和優先，或任何人(買方除外)應對

根據本協議授予的任何留置權的有效性、可執行性、完備性或優先權，或任何一方(買方除外)應尋求否認、終止、限制或減少其在本協議或任何計劃文件項下的義務；或

(J)留置權。賣方應授予或容受對任何回購資產的任何留置權(以買方為受益人的任何留置權除外)；或至少以下一項不屬實：(A)回購資產應已出售給買方，或(B)本協議擬設立的留置權是以買方為受益人的任何回購資產的優先完善留置權；或

(K)控制權的變更。已發生控制權變更；或

(L)持續經營。擔保人經審計的財務報表或其附註或其中所述的其他意見或結論應根據賣方作為“持續經營企業”的地位或類似重要的參考情況加以保留或限制；或

(M)不能履行職責。賣方、質押人或擔保人(視情況而定)的負責人應以書面形式或以任何方式在任何公開論壇上(包括但不限於在收益電話會議或投資者會議上)承認(I)其無力或有意不履行賣方、質保人或擔保人(視情況而定)在本協議或任何計劃文件項下的任何義務，或(Ii)違反賣方、質保人或擔保人(如適用)在本協議或任何計劃文件項下的義務；或

(N)政府行動。任何賣方應成為任何政府當局的停止令或與政府當局簽訂諒解備忘錄或同意協議的標的，其中任何一項將會產生或據稱是任何合理可能產生重大不利影響的條件的結果，或政府當局採取任何行動以(I)譴責、扣押或佔用、或接管或控制任何賣方的全部或任何實質性部分財產，(Ii)取代任何賣方的管理或限制其開展業務的權力，(Iii)終止計劃文件所設想的賣方的活動，或(4)撤銷、限制或限制前述賣方作為證券發行人、買方或賣方的批准，在每種情況下，此類行動均未在三十(30)天內停止或中止；或

(O)不能強制執行的規定。計劃文件的任何條款、買方的任何權利或補救、賣方在其下的義務、契諾、協議或義務，或根據或與計劃文件、質押抵押品或購買的資產相關授予的任何留置權、擔保權益或控制權終止，宣佈無效，不再有效和有效，不再是賣方或任何其他人的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務，或其有效性、有效性、約束性或可執行性被賣方或其任何關聯方直接、間接、全部或部分地提出異議、質疑、拒絕或否認；或

(P)擔保權益。買方因任何原因不再對任何已購買的資產或任何質押抵押品擁有有效和完善的優先擔保權益；或

(Q)投資公司法。賣方、質押人或擔保人中的任何一方必須登記為“投資公司”(如“投資公司法”所界定)；或

(R)未將所得存入銀行。貸款服務機構、任何抵押人、任何賣方或任何其他人未能在到期時將本協議第5節、服務機構通知或本協議任何其他條款所要求的所有收入和其他金額存入控制賬户；但在下列情況下，不會發生本款(T)項下的違約事件：(I)未能按本協議規定存入所有收入或任何其他金額是由於貸款服務機構或抵押人的失敗，並且該違約已在

兩(2)個工作日，如果是貸款服務機構發生故障，則根據買方可接受的服務協議，該貸款服務機構將在三十(30)天內由買方自行決定更換為買方可接受的貸款服務機構；

(S)擔保人的經濟狀況。擔保人經審計的年度財務報表或其附註或其中所述的其他意見或結論，因擔保人作為“持續經營企業”的地位或類似的參照而受到保留或限制，但與買方對所購資產的權利明確相關的限制或限制除外；或

(T)分部。賣方採用、歸檔或實施一個分部。

第14節補救措施

(A)如果違約事件發生且仍在繼續，買方可享有下列權利和補救措施；但除非買方書面明確放棄，否則違約事件應被視為仍在繼續。

(I)在買方以書面或電子方式向賣方發出通知(該選項應被視為已在賣方發生破產事件後立即自動地發出通知的情況下)行使的選擇權下，本協議項下每筆交易的回購日期(如果尚未發生)應被視為立即發生(“加速回購日期”)。

(Ii)如果買方行使或被視為行使了本第14(A)條第(A)(I)款所述的選擇權，(1)賣方在此類交易中以加速回購日的回購價格回購所有購買資產的義務應立即到期並支付，(2)在行使或被視為行使選擇權後支付的所有收入應由買方保留，並應用於未支付的回購總價和賣方在本協議項下欠下的任何其他金額，以及(3)賣方無權進一步補救任何違約事件。

(Iii)在任何適用的法律規定所允許的範圍內，就每項該等交易而釐定的回購價格，應增加至相等於由有關失責事件或被視為失責事件發生之日起至(但不包括)經如此增加的回購價格的付款日期為止的期間內，每日以每年360天計算的實際日數的總和，(X)發生違約事件後有效的違約後利率，即(Y)加速回購日期該交易的回購價格(在任何一天減去(I)買方根據本款第(C)款適用的任何金額，以及(Ii)根據本節第(A)(Iv)款適用於回購價格的出售所購資產的任何收益。

(Iv)買方根據本協議第5款實際收到的所有收入，應由買方自行決定是否適用於賣方雙方在本協議項下所欠的全部未償債務。

(V)在一個或多個違約事件發生期間，在任何情況下，在加速回購日期及之後的任何時間，買方有權獲得(A)根據本協議第16(C)條的維修轉讓對所購資產的實物轉讓，以及(B)賣方與所購資產和回購資產有關的所有檔案以及與所購資產有關的所有文件的實物佔有權，這些文件隨後或可能進入

賣方或代表賣方的任何第三方(包括貸款服務商)和賣方應將買方要求的轉讓交付給買方。此外，在此之後的任何時間，買方可向任何抵押人、任何服務機構、付款代理人或與任何購買的資產有關的類似人(視情況而定)向抵押人交付一份正式填寫的通知(由託管人根據本協議第3(B)(Xiv)條持有)，買方可完成任何轉讓、所有單據、背書、授權書或其他空白簽署的文件或文書，賣方應按買方的要求向買方交付與此相關的轉讓和其他文件。買方有權具體履行項目文件中包含的賣方的所有協議。

(Vi)買方可隨時、隨時對所購買的任何或全部資產立即行使下列任何一種補救措施：(I)以提供維修服務為基礎和/或不提供任何陳述和擔保，在公認市場上以買方接受的一個或多個價格以公開或私下銷售的方式出售此類購買資產，並根據本協議第5款運用其淨收益。或(Ii)保留該等購入資產，並以該等購入資產的回購價格抵扣賣方(或如該等購入資產的金額超過該等購入資產的回購價格，則抵免任何其他人根據任何計劃文件欠買方的債務及任何其他款項(無重複)，金額由買方決定)，金額相當於該等購入資產在相關違約事件發生之日的市場價值。在買方對購買的資產行使任何一種補救措施之前，買方可以自己持有該購買的資產，並保留與之相關的所有收入。

(Vii)賣方應對買方負責：(A)與執行本協議或證明交易的任何其他協議有關的所有合理法律或其他費用(包括但不限於買方的所有費用和開支)，無論是在訴訟、訴訟或訴訟或破產、破產或其他類似程序中影響債權人權利的，還包括但不限於與持續的違約事件有關或由於違約事件而產生的律師的合理費用和開支(包括買方內部律師的費用)，(B)與費用相等的損害賠償(包括所有費用，買方與持續違約事件相關或由於違約事件而進行的替換交易以及達成或終止套期保值交易的費用和佣金)，(C)因交易違約事件的發生和繼續而直接產生或產生的任何其他損失、損害、成本或費用，(D)應付買方的債務超過本協議第14(A)(4)條所述淨收益和信用的總和的任何金額，(E)所有實際自付費用的金額，包括合理的法律費用和支出，買方因違約事件而實際發生的損失，(Iii)根據本協議第15(B)條應支付的任何費用和損失，以及(F)因違約事件的發生而導致的任何其他實際損失、損害、成本或費用。

(Viii)在存在一個或多個違約事件期間，在任何情況下，在加速回購日期及之後的任何時間，買方除享有本協議項下的權利外，還應享有根據任何其他協議或任何適用法律要求可享有的任何權利。

(B)買方可在違約事件發生後立即行使本合同規定的一種或多種補救措施，該違約事件在該日期及之後的任何時間持續，無需通知賣方。買方在本計劃下的所有權利和補救措施

單據，包括本第14條中規定的單據，是累積的，不排除買方可能擁有的任何其他權利或補救措施，並可在發生違約事件時隨時行使。這種權利和補救辦法可以在沒有事先司法程序或聽證的情況下強制執行。賣方同意，非司法救濟與貿易慣例一致，是對商業需要的反應，是一種保持一定距離的交易的結果。賣方特此明確放棄賣方可能要求買方通過司法程序執行其權利的任何抗辯，或因使用非司法程序、處置任何或全部購買的資產或選擇任何其他補救措施而產生的抗辯。

(C)賣方各方認識到所購資產及/或回購資產的市場可能不具流動性，因此買方可能無法在特定營業日出售所有所購資產及/或回購資產，或在與同一買方的交易中出售及/或回購資產，或以相同方式出售及/或回購資產，並同意所購資產的性質可能導致其價值迅速下跌，且可能沒有現成或流動的市場。因此，買方不應被要求在特定營業日向同一買方或以相同方式出售一項以上的已購買資產。買方可決定是否、何時以及以何種方式出售所購買的資產，並同意誠信公開出售和誠信私下出售均應被視為商業上的合理。買方不應被要求在就違約事件行使任何補救措施之前通知賣方或任何其他人。如果沒有事先通知，買方應立即將買方採取的補救措施通知賣方。鑑於已購買資產和回購資產的性質，賣方各方同意，任何已購買資產和/或回購資產的清算可以私下出售。賣方雙方承認並同意，任何此類私下銷售可能導致價格和其他條款對買方的優惠程度低於此類公開銷售，並同意，儘管有這種情況，任何此類私下銷售應被視為以商業上合理的方式進行。賣方各方進一步同意，買方通過使用提供類似於所購買資產和/或回購資產的資產的拍賣或出售的互聯網站點，或具有這樣做的合理能力來處置任何所購買的資產和/或回購資產，在商業上不是不合理的, 或者匹配資產的買家和賣家。

(D)買方可在沒有事先司法程序或聽證的情況下強制執行其在本合同項下的權利和補救措施，賣方各方特此明確放棄賣方可能要求買方通過司法程序強制執行其權利的任何抗辯。每一賣方還放棄賣方因使用非司法程序、強制執行和出售全部或部分回購資產或任何其他補救措施而可能產生的任何抗辯(付款或履約抗辯除外)。每一賣方都承認，非司法救濟與貿易慣例一致，是對商業需要的反應，是一種保持一定距離的交易的結果。

(E)在任何適用法律規定允許的範圍內，賣方應就賣方在本合同項下欠下的任何金額向買方支付利息，自賣方對本合同項下的此類金額承擔責任之日起，直至(I)賣方全額支付或(Ii)通過行使買方在本合同項下的權利而全額清償為止。賣方根據第14(E)條向買方支付的任何款項的利息應等於違約後利率。

(F)在不限制買方因賣方未能履行其在本協議項下的義務而享有的所有其他法律和衡平法權利的情況下，賣方各方承認並同意，任何未能履行本協議項下義務的法律補救措施將是不充分的，買方應有權在任何此類失敗的情況下獲得具體履行、強制令救濟或其他衡平法補救措施。這些補救措施的可獲得性不應阻止買方對此類違約行為尋求任何其他補救措施，包括追回金錢損害賠償。

(G)在違約事件發生後和持續期間，賣方特此任命買方為賣方的事實代理人，以執行計劃文件，包括簽署、背書和記錄任何文書或文件，並採取買方認為必要或適宜的任何其他行動來實現該目的，該任命與利益相關且不可撤銷。

(H)買方可在不事先通知賣方的情況下行使其任何或全部抵銷權，包括本協議第22節規定的抵銷權，並根據任何其他項目文件行使，但買方此後應努力迅速向賣方發出行使抵銷權的通知。第14(H)條不應損害買方在任何時候有權享有的任何抵銷權、賬户合併、留置權或其他權利。

(I)在違約事件發生後和違約持續期間，以及在任何情況下，在加速回購日期之後的任何時間，控制賬户中的所有金額和支付的所有收入應由買方保留，並根據本協議第5(D)條的規定使用。

第15節説明和費用；追索權

(A)賣方應賠償買方及其每一關聯公司(每個這樣的人被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受賠方的任何律師的費用、收費和支出)的損害，並應就任何人(包括賣方或任何其他賣方)因任何受賠方的僱員而產生的或任何人(包括賣方或任何其他賣方)向受賠方提出的所有費用、時間費用和律師的支出進行賠償，並使其不受損害。或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議、任何其他計劃文件或任何協議或文書，各方在本協議或協議項下履行各自的義務，或完成在本協議或協議下的交易，(Ii)任何購買的資產或使用或擬議使用任何交易的收益，(Iii)在賣方或其任何關聯公司擁有或運營的任何財產上或從其任何財產上或從其任何附屬財產中實際或據稱存在或釋放任何環境問題材料，或任何環境法項下以任何方式與任何購買的資產相關的任何責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或賣方或其任何關聯公司提出的，也不論任何受補償方是否為其一方；但就任何受彌償一方而言，上述彌償不得僅限於上述損失、申索、損害賠償, 責任或相關費用(X)由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為因受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因賣方或其任何關聯公司惡意違反受補償方在本協議或任何其他計劃文件下的義務而向受補償方提出索賠的結果，前提是賣方或其任何關聯公司已根據有管轄權的法院裁定的此類索賠獲得了對其有利的最終且不可上訴的判決。本第15條(A)項不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。

(B)賣方同意在買方開具賬單時，支付買方因制定、準備和執行本協議、任何其他項目文件或與本協議相關或與之相關的任何其他文件而產生的所有自付費用和開支。與此相關，賣方應補償買方因下列原因而產生的任何合理律師費和開支(但不包括根據本協議第17條應得到補償的任何盡職調查費用)

買方與編制項目文件有關的事宜。賣方應在開具賬單時支付買方因修改、補充或修改本協議、任何其他計劃文件或與此相關而準備的任何其他文件而產生的所有自付費用和費用。賣方同意在買方開具賬單時，支付與完成和管理本協議所擬進行的交易相關的所有合理的自付費用和開支，包括但不限於查冊和備案費用以及買方律師的所有合理費用、支出和費用。賣方同意向買方支付買方因賣方根據本協議提交購買的抵押貸款而發生的所有合理的自掏腰包盡職調查、檢查、測試和審查費用和費用，包括但不限於買方根據本協議第15(A)條和第17條發生的自付費用和費用。

(C)賣方不時支付回購價格、差價、本協議項下的義務以及本協議項下的所有其他到期款項的義務應為賣方的全部追索權義務。

第16節服務

(A)任何外購資產的每個服務商(包括但不限於貸款服務商)應為買方及其繼承人和受讓人的利益為外購資產提供服務。賣方應根據公認的服務慣例，安排每一家此類服務機構(包括但不限於貸款服務機構)對所購買的資產進行服務，費用由賣方承擔，併為買方的利益服務；但未經買方事先書面同意，如其自行決定，任何服務機構(包括但不限於貸款服務機構)不得授權或以其他方式允許任何重大修改。

(B)賣方同意買方是所有維修權和所有維修記錄的所有人，包括但不限於任何和所有維修協議(包括但不限於維修協議或與維修任何或所有所購資產有關的任何其他維修和/或再維修協議)，以及所有文件、文件、記錄、數據庫、計算機磁帶、計算機磁帶副本、保險範圍證明、保險單、評估、其他結賬文件、付款歷史記錄以及與維修和/或再維修有關或證明所購資產維修和/或再維修的任何其他記錄(“維修記錄”)。只要購買的資產受本協議約束。賣方約定保護此類服務記錄，並應買方要求迅速將其交付給買方或其指定的代理人(包括託管人)。

(C)在違約事件發生及持續期間，買方有權自行決定(I)在解除服務的基礎上出售其對所購資產的權利及/或(Ii)終止貸款服務機構或所購買資產的任何其他服務機構或分服務機構(包括但不限於賣方以所購買資產的服務機構的身份)，不論是否有理由，在每種情況下均不支付任何終止費。

(D)發生(I)《服務協議》項下的事件，導致賣方有權根據《服務協議》第V條終止《服務協議》，(Ii)貸款服務機構因任何原因被終止或解除貸款服務機構的職務，包括但不限於違反貸款服務機構通知項下的任何義務，(Iii)貸款服務機構因任何原因辭去服務機構的職務，或(Iv)貸款服務機構的破產事件，買方有權自行決定根據買方可接受的形式和實質的服務協議指定替代貸款服務機構。

(E)未經買方事先書面批准，賣方不得根據維修協議僱用分包商或貸款服務商以外的任何其他服務商為所購資產提供維修服務，並由買方自行決定。如果購買的資產由分服務機構或任何其他服務機構提供服務，賣方應不可撤銷地將服務協議中與每項購買的資產相關的所有權利、所有權和利益(如有)轉讓給買方。賣方應促使賣方聘用的所有服務商(包括但不限於貸款服務商)和分服務商與買方簽署服務商通知，確認買方對所購資產和服務權及買方擔保權益的所有權，並同意每個服務商和/或分服務商應根據適用的服務協議迅速將與所購資產有關的所有收入和其他金額轉移給買方，只要買方根據本協議向賣方和每個此類服務商發出違約事件的通知後，所購資產歸買方所有。除買方特別指示外，每個此類服務機構(包括貸款服務機構)或子服務機構不得對此類購買的資產採取任何行動。賣方應使每個服務協議(包括服務協議)與本協議的條款一致，並使每個服務機構(包括貸款服務機構)遵守這些條款。

(F)除服務商通知中規定的以外，支付維修費應從屬於支付任何交易和本協議項下的未清償金額。

(G)為免生疑問，出賣人對所購資產的維修不保留任何經濟權利。因此，賣方明確承認，購買的資產是在“維修解除”的基礎上出售給買方的，買方保留這種維修。

(H)在每個購買日期或之前以及在尚未這樣做的範圍內，負責為相關購買資產提供服務的賣方和貸款服務機構應簽訂服務協議和一份全面籤立的服務機構通知。每項服務協議應在簽署後第三十(30)天自動終止，並在此後每三十(30)天期限結束時自動終止，除非在每種情況下，買方應事先書面通知貸款服務機構，同意在緊接該預定終止日期之前的付款日期或之前將終止日期再延長三十(30)天。未經買方事先書面同意，賣方和貸款服務商不得轉讓其在任何服務協議項下的權利或義務。

第17節盡職調查

每一賣方均承認買方有權對所購買的資產、賣方、貸款服務機構及其他可能參與或與交易有關的各方(但就貸款服務機構而言，受服務協議的要求所限)(統稱為“第三方交易方”)進行持續的盡職調查審查，並由買方全權善意酌情決定，以核實是否符合本協議項下作出的陳述、保證和規範，賣方各方和貸款服務機構均同意，在向賣方或貸款服務機構(視情況而定)發出合理的事先通知後，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則，在不需要通知的情況下，買方或其授權代表將被允許在合理的時間內，在合理的通知下，檢查、檢查抵押資產檔案以及任何賣方或貸款服務機構擁有或控制的與此類購買資產有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息，並複製和摘錄；但除非違約或違約事件已經發生且仍在繼續，否則賣方在任何一(1)年內只需負責一(1)次支付買方的合理自付費用和與此類審查相關的費用。在違約或違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間內進行的任何檢驗應由賣方承擔全部費用和費用。賣方當事人

將以商業上合理的努力促使第三方交易方配合買方的任何盡職調查要求。賣方、各方和貸款服務機構還應在合理事先通知的情況下，向買方提供一名知識淵博的財務或會計人員，以回答有關資產檔案和所購資產的問題。在不限制上述一般性的情況下，賣方承認買方可以完全根據賣方在交易請求和確認中向買方提供的信息以及本協議中包含的陳述、保證和契諾向賣方購買購買的資產，買方有權隨時安排貸款服務機構或其代理人對在交易中購買的部分或全部購買的資產進行部分或全部盡職審查，包括但不限於，對相關抵押物業進行新的合格評估，以其他方式重新生成用於產生此類購買資產的信息，並審查債權人之間的協議、物業管理協議、業主及其直接和間接業主的形成文件、財務報表、環境和工程報告、包括業主保單和UCC-9所有權保險單在內的基本所有權保單、法律意見和買賣雙方可能相互商定的其他文件。為免生疑問，買方有權在購買日期之前以及在本協議期限內必要時對所購買的資產進行盡職調查，由買方自行決定, 受制於按揭貸款文件的條款。買方可以自己承銷此類購買的資產，也可以聘請雙方商定的第三方承銷商進行此類承銷。賣方和貸款服務機構同意就此類承銷與買方和任何第三方承銷商合作，包括但不限於向買方和任何第三方承銷商提供由賣方或貸款服務機構擁有或控制的與此類購買資產有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息。賣方還同意，在賣方收到發票的範圍內，它應支付買方根據本第17條與買方活動有關的所有合理的自付費用和費用。

第18節獨立責任

未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓雙方在本協議和任何交易項下的權利和義務。買方可不時在未經賣方同意的情況下，將其在本協議和項目文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給任何一方，包括但不限於買方的任何關聯方，依據已簽署的轉讓和買方和受讓人的接受(“轉讓和接受”)，具體説明此類權利和義務轉讓的百分比或部分；但是，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，任何此類受讓人都不是被禁止的受讓人；但此外，賣方不得被收取、招致或被要求償還買方或任何其他人與該轉讓有關的任何費用或開支。根據上述轉讓和假設，(A)受讓人應是本協議和每個項目文件的一方，範圍為轉讓和驗收中規定的百分比或部分，並應繼承買方在本協議項下適用的權利和義務，以及(B)如果買方已如此轉讓此類權利和義務，則應解除其在本協議和項目文件項下的義務。除上述規定外，本協議和任何交易均對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合其利益。本協議中的任何明示或默示內容均不得向本協議各方及其在本協議項下的繼承人以外的任何人提供本協議項下的任何法律或衡平法權利、權力、補救或索賠的任何利益。除非轉讓和驗收中另有説明, 除非買方另有書面通知，賣方應繼續完全聽從買方的指示。

買方可向一人或多人出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務的參與權；但是，只要

如果違約已經發生且仍在繼續，則任何此類受讓人都不是被禁止的受讓人；但前提是：(I)買方在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)買方應就履行此類義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)賣方應繼續就買方在本協議和其他計劃文件項下的權利和義務單獨和直接與買方打交道，(Iv)賣方不得因此而向買方或任何其他人收取費用，也不得要求其償還與此類參與有關的任何費用或開支。賣方同意，任何參與者均有權享受本協議第6(A)節和第7節的利益(受本協議第7節的限制和要求的限制和要求的約束(應理解為，本協議第7(E)節所要求的適用文件應交付給參與買方)；但條件是，任何參與者都無權根據本協議第6(A)節或第7節獲得比其參與買方有權就適用的參與權利和義務獲得的任何更多的付款。

買方可在根據本第18條進行的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與中，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者(視具體情況而定)披露與任何賣方有關的任何信息，或任何賣方或其代表向買方提供的交易的任何方面的任何信息；前提是該受讓人或參與者同意在遵守本協議的保密條款以及適用於任何相關文件的任何保密條款的前提下持有此類信息。

如果買方轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，雙方同意真誠地協商對本協議的修正案，以增加類似銀團回購安排協議中所包括的代理條款，賣方不應就此類出售、參與、轉讓或轉讓相關的任何費用或費用向買方或任何其他人收取費用、招致費用或要求其償還。

第19條傳送及備存登記冊。

(A)在根據本協議第19(B)條接受並記錄後，自每次轉讓和接受中規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和接受所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下買方的權利和義務。買方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第19條的規定，就本協議而言，應視為買方根據本協議第19(B)條的規定出售參與此類權利和義務的行為。

(B)買方應代表賣方保存一份登記冊(“登記冊”)，買方將在該登記冊上記錄每一次轉讓、接受和參與。登記冊應包括買方(包括所有受讓人、繼承人和參與者)的姓名和地址以及分配的此類權利和義務的百分比或部分；但是，買方沒有義務向任何人披露登記冊中與參與者有關的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議和其他計劃文件下的任何權利或義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露對於證明此類權利或義務是按照《財務條例》第5f.103-1(C)節的規定以登記形式存在是必要的。未作任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不影響賣方對此類權利的義務。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，雙方應視適用的情況，將姓名記錄在登記冊中的每一個人視為買方或參與者

本協議的目的。除非記錄在登記冊上，否則轉讓無效。第19(B)條的解釋應使所有債務始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節和任何相關的《財務條例》(或《守則》或此類《財務條例》的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”。

第20節抵押權或質押購買的資產

所有已購買資產和回購資產的所有權應轉移給買方，買方應自由和不受限制地使用所有已購買資產。本協議中的任何規定均不得阻止買方與所購資產進行回購交易，或以其他方式將所購資產質押、再質押、轉讓、抵押或再抵押給任何人，但買方有義務按照本協議的規定將所購資產轉售給賣方。本協議中包含的任何內容均不要求買方將賣方交付給買方的任何購買資產分開。

第21節徵税待遇

儘管本協議或任何其他計劃文件中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，出於美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税的目的，它打算將每一筆(I)由所購資產擔保的賣方債務和(Ii)所購資產視為賣方所有的債務(如果沒有持續違約事件)。本協議各方同意這種待遇，並同意不採取與這種待遇不符的任何行動，除非法律有任何要求(在這種情況下，當事各方應立即將法律要求通知另一方)。

第22節SET-OFF

除買方根據本合同和法律享有的任何權利和補救措施外，買方有權在適用法律允許的範圍內，在賣方各方明確放棄的情況下，抵銷和適用賣方或其任何關聯公司對買方或其任何關聯公司的任何義務，包括以任何貨幣支付的任何定金(一般或特別、定期或要求、臨時或最終定金)，以及任何其他義務(包括退還超額保證金)、信用、債務或債權或現金，無論是直接或間接、絕對或或有，到期或未到期的，在買方或其任何關聯公司持有、欠買方或其任何關聯公司或因賣方或其任何關聯公司的貸方或賬户而到期或到期的任何時間。買方同意在買方提出任何此類抵銷和申請後立即通知賣方各方；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

如果違約或違約事件已經發生且仍在繼續，買方有權在任何時候保留、暫停付款或履行或拒絕匯出本合同項下買方有義務向賣方支付、匯出或交付的任何金額或財產，直至買方另行決定的時間。

第23條SURVIVAL

通過訂立交易而作出或視為作出的每項陳述和保證，在作出該等陳述和保證後仍繼續有效，買方不得被視為已放棄因任何該等陳述或保證被證明是虛假或誤導性而可能出現的任何違約或違約事件，即使買方在交易進行時可能已知悉或有理由相信該等陳述或保證是虛假或誤導性的。

製造。即使任何此類終止或違約事件的發生和繼續發生，本協議項下的所有陳述、保證和契諾仍將繼續存在(附表1所述的陳述和保證除外，這些陳述和保證對於所購買的資產應繼續有效，直到按照本協議回購每個此類所購買的資產為止)。賣方各方在本協議第6、7、15和31條項下的義務在本協議終止後繼續有效。

第24條通知及其他通訊

除本協議另有明確允許外，本協議規定的所有通知、請求和其他通信(包括但不限於對本協議項下的任何修改或放棄、請求或同意)應以書面形式(包括但不限於電子傳輸)發送給預期收件人(在本協議或本協議的簽名頁上，指定的“通知地址”下方指定的“通知地址”)；對於任何一方，應按照該方在向對方發出的書面通知中指定的其他地址發送或發送。在所有情況下，在“注意”欄所列有關個人不再受僱於有關個人的範圍內，此類通知可通知有關個人的一名主管官員，或隨後由有關個人的一名主管官員書面通知的該名或多名個人的注意。除本協議另有規定，且除根據本協議第3款發出的通知(僅在收到時生效)外，所有此類通信在以電子方式或面對面發送成功時應視為已正式發出，或在郵寄通知的情況下，在收到後視為已正式發出，每種情況下均按上述方式發送或發送地址。

第二十五條電子媒體的使用

賣方承認並同意買方可以要求或允許使用電子記錄和/或電子簽名以電子方式與買方進行某些交易。賣方同意在買方明確要求或允許的情況下使用電子記錄和/或電子簽名，並確認並同意賣方應受各自電子簽名以及任何此類電子記錄中所包含的條款、條件、要求、信息和/或説明的約束。

賣方同意採用其用户識別碼、密碼、個人識別碼、訪問碼、書面簽名的傳真圖像和/或買方不時提供或要求的其他符號或程序作為其電子簽名(作為一個集體、其任何一個子組或單獨，以下稱為賣方的電子簽名)。賣方承認，買方將依賴任何和所有電子記錄以及傳輸或提交給買方的賣方電子簽名。

對於買方或賣方的互聯網服務提供商或任何其他電信公司、電話公司、衞星公司或有線電視公司未能及時、正確和準確地傳輸任何電子記錄或傳真副本，買方概不負責。

在與賣方進行電子交易之前，買方可向賣方提供或要求賣方創建用户識別碼、密碼、個人識別碼和/或訪問碼(視情況而定)，以允許訪問買方的計算機信息處理系統。賣方應全面負責保護和保護買方提供或要求的任何和所有用户識別碼、密碼、個人識別碼和訪問碼。賣方應採取並維護安全措施，以防止任何和所有用户識別碼、密碼、個人識別碼和/或訪問碼被授權使用該等信息的個人以外的人員丟失、盜竊或未經授權或不當泄露或使用。

賣方理解並同意，他們應完全負責保護其計算機硬件和軟件不受任何和所有(A)計算機“病毒”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”或其他有害計算機信息、命令、代碼或程序的影響，這些計算機信息、命令、代碼或程序可能導致或促進賣方的任何計算機信息處理系統的破壞、損壞、故障或損壞或更改，包括但不限於所有硬件、軟件、電子記錄、信息、數據和/或代碼，以及(B)計算機“蠕蟲”、“陷阱門”或其他有害計算機信息、命令、允許未經授權訪問賣方計算機信息處理系統的代碼或程序，包括但不限於所有硬件、軟件、電子記錄、信息、數據和/或代碼。

如果買方不時制定最低安全標準，賣方應在買方確定的期限內遵守該最低安全標準。買方有權確認賣方是否符合任何此類最低安全標準。賣方遵守此類最低安全標準不應免除賣方在本合同中規定的任何責任。

無論買方是否制定了最低安全標準，賣方應繼續全面負責採取和維護與與買方進行電子交易相關的風險相一致的安全措施。賣方未能採取和維持適當的安全措施，或未能遵守買方制定的任何最低安全標準，除其他事項外，可能導致賣方終止對買方計算機信息處理系統的訪問。

第26節企業協議；可分割性；單一協議

本協議與其他計劃文件一起構成買方和賣方雙方對其所涵蓋標的的完整理解，並將取代雙方之間包含涉及購買資產的回購交易的一般條款和條件的任何現有協議。通過接受本協議，買方和賣方雙方都承認他們沒有做出也不依賴於本協議中未包含的任何聲明、陳述、承諾或承諾。本協議的每一條款和協議應被視為獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可強制執行，也應可強制執行。

買方和賣方承認，本合同項下的所有交易構成單一的商業和合同關係，並且每一項交易都是對其他交易的對價，買方和賣方承認、已經訂立並將在本合同項下進行的每項交易都是對事實的對價和依據。因此，買方和賣方雙方同意(I)就本協議項下的每項交易履行其所有義務，且任何此類義務的履行違約應構成其對本協議項下的所有交易的違約，(Ii)買方有權就任何交易抵銷其持有的財產，以抵銷其在本協議項下的任何其他交易中應承擔的義務；(Iii)任何一方就任何交易作出的付款、交付及其他轉讓，應被視為已就本協議項下的任何其他交易作出付款、交付及其他轉讓的代價，而作出任何該等付款、交付及其他轉讓的義務可互相運用及淨額結算，及(Iv)在任何該等抵銷或申請後迅速通知另一方。

第27節改革法

本協議應受紐約州的國內法律管轄並根據其解釋。

在不實施其法律衝突原則的情況下，只要雙方有意將紐約一般義務法第5-1401條和第5-1402條的規定適用於本協議。儘管有任何相反的規定，買方和賣方之間的任何電子交易中使用的電子合同、其他記錄、電子記錄和電子簽名的效力、有效性和可執行性應受電子簽名的管轄。

第28條移交司法管轄權；豁免

買方和賣方雙方在此無條件、不可撤銷地：

(I)在與本協議和其他方案文件有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行與此有關的任何判決，將其自身及其財產提交給紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區聯邦法院和其中任何上訴法院的專屬一般管轄權；

(Ii)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並在法律容許的範圍內，放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何反對，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(Iii)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、要求回執的方式郵寄至下述簽署所述的其地址，或寄往另一方應已獲通知的其他地址；

(Iv)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

(V)在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本協議、任何其他計劃文件或本協議擬進行的交易而引起或與本協議有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第29條不得作出豁免等

買方未行使任何計劃文件下的任何權利、權力或特權，或在行使或延遲行使任何計劃文件下的任何權利、權力或特權的過程中，不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何單一或部分行使任何計劃文件下的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、權力或特權的行使。這裏提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。除非買方以書面形式明確放棄，否則違約事件應被視為持續發生。

第30節.網絡設置

如果買方和賣方是美國法典第12章第4402節(“第4402節”)現在或以後定義的“金融機構”以及根據其頒佈的任何規則或條例(A)一方根據本協議或本協議項下的任何交易應向另一方或代表另一方支付或墊付的所有款項應被視為“付款義務”，而根據本協議或本協議項下的任何交易由一方或其代表從另一方收到的所有金額應被視為第4402條所指的“付款權利”，本協議應被視為第4402條所定義的“淨額合同”；(B)根據本協議和本協議項下的任何交易，本協議雙方的付款義務和付款權利應計入如下淨額。如果任何一方(“違約方”)未能履行本協議或本協議下任何交易項下的任何付款義務，另一方(“非違約方”)有權將非違約方向違約方支付的任何款項減去違約方未能履行的付款義務的金額。

第31節.一致性

買方和賣方雙方特此承認並同意，一方向任何一方提供的關於任何項目文件或擬進行的交易的條款的所有書面或計算機可讀信息(“保密條款”)應保密，未經另一方事先書面同意不得泄露給任何一方，除非(I)為了與法律顧問、審計師、税務機關或其他政府機構或監管機構合作，或為了遵守任何適用的聯邦或州法律或任何法院命令，有必要這樣做，(Ii)除違反本公約外，任何保密條款屬於公共領域，(Iii)如果發生違約事件，買方認為有必要或適宜披露與所購資產的營銷和銷售相關的信息，或以其他方式執行或行使本協議項下的買方權利，或(Iv)買方就買方承擔的任何營銷材料進行披露。

儘管前述或本協議或任何其他計劃文件中包含的任何相反規定，本協議各方可向任何人披露但不限於任何類型的交易的聯邦、州和地方税處理和税收結構、與瞭解交易的聯邦、州和地方税處理有關的任何事實、以及與此類聯邦、州和地方税處理有關的所有資料(包括意見或其他税務分析)，以及可能與瞭解此類税收處理和税收結構相關的所有材料；但賣方或其附屬公司不得披露買方、其附屬公司或任何其他受保障方的名稱或識別信息，或任何與交易的聯邦、州和地方税處理無關且與理解聯邦、州和地方税處理無關的定價條款(包括但不限於定價率和購買價格)或其他非公開業務或財務信息(包括任何轉售和金融契約)。

未經買方事先書面同意，不得進行交易。本協議終止後，本第31條規定的條款仍然有效。

第32條

(A)雙方有意並認識到：(I)本協議連同所有交易構成單一協議；(Ii)本協議和每項交易，如果其回購日期在購買日期後不到一年，則符合《破產法》第101條所定義的“回購協議”的條件；(Iii)本協議和每項交易均為《破產法》第741條所定義的“證券合同”；(Iv)本協議是《破產法》第101(38A)(A)條所界定的“總淨額結算協議”；。(V)本協議項下的每筆款項均由破產法第101(22)條所界定的“金融機構”、破產法第101(22A)條所界定的“金融參與者”或破產法第101(46)條所界定的“回購參與者”支付，或為該機構的利益而支付；。和(Vi)本協議第8條所述擔保權益的授予構成了與本協議和破產法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)和741(7)(A)(Xi)條所指的本協議和本協議項下的交易“相關”的“擔保協議或其他安排或其他信用增強”。賣方和買方進一步承認並打算本協議是一項提供財務便利的協議，不受破產法第365(A)條規定的假設的約束。

(B)買方根據本協議第14條清算與本協議項下的交易相關的已購買資產的權利，或根據本協議第14條加速或終止本協議或以其他方式行使任何其他補救措施的權利，是破產法第555、559和561條所述的清算、加速或終止交易的合同權利，買方有權享有但不限於根據第362(B)(6)、362(B)(7)、362(B)(27)條給予回購協議、證券合同和總淨額結算協議各方的清算、終止、加速、抵消、淨額清償和不可撤銷的權利，破產法“第362(O)、546(E)、546(F)、546(J)、555、559和561條。

(C)雙方同意並承認，如果合同一方是經修訂的《聯邦存款保險法》(“FDIA”)中定義的“受保存管機構”，則本合同項下的每筆交易均為“合格金融合同”，其定義見FDIA及其下的任何規則、訂單或保單聲明(除非此類交易所涉及的資產類型將使此類定義不適用)。

(D)不言而喻，本協議構成符合1991年聯邦存款保險公司改善法(FDICIA)第四章規定的“淨額結算合同”，且本協議項下任何交易項下的每項付款權利和付款義務應分別構成FDICIA定義並受FDICIA規定的“擔保合同付款權利”或“擔保合同付款義務”(除非一方或雙方不是FDICIA中該術語所定義的“金融機構”)。

(E)各方同意，本協議的目的是在各方之間產生義務的互補性，因此，本協議構成了一項合同，該合同(I)是各方之間的合同，(Ii)賦予各方相同的權利和身份。

第33條關於某些聯邦保護的討論

雙方承認，他們已被告知：(A)如果交易的一方是在證券登記的經紀人或交易商，並且

根據1934年法令第15條，證券投資者保護公司(“美國證券交易委員會”)認為，1970年“證券投資者保護法”的條款不就本協議項下的任何交易保護另一方，並且(B)在交易一方是金融機構的情況下，根據本協議項下的交易，金融機構持有的資金不是存款，因此不受聯邦存款保險公司或全國信用合作社股份保險基金的保險(視情況而定)。

第34節

如果本協議、任何其他計劃文件的條款與任何交易請求和確認發生衝突，則這些文件應按以下優先順序進行控制：首先，以交易請求和確認的條款為準，然後以定價書的條款為準，然後以本協議的條款為準，最後以其他計劃文件的條款為準。

第35條--《華爾街日報》

(A)對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。以可移植文件格式(PDF)或傳真方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議原件一樣有效。

(B)字幕。本協議中的標題和標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。

(C)認收。賣方各方在此確認：(I)在談判、執行和交付本協議和其他項目文件的過程中得到了律師的建議；(Ii)買方與賣方沒有任何受託關係；(Iii)買方和賣方之間不存在任何合資企業。

(D)共同起草的文件。賣方和買方同意，本協議與本協議規定的交易相關的其他項目文件均由雙方共同起草和協商，因此，此類文件不應被解釋為不利於任何一方作為其起草者。

(E)修正案。只有經買方和賣方事先書面同意，本協議和其他項目文件才能不時修改。

(F)授權。根據本協議，其簽名和頭銜出現在附表2中的任何人都有權單獨代表賣方行事。任何簽署和所有權出現在附表2中的人被授權單獨代表本協議項下的買方行事。

第36節一般解釋原則

為本協議的目的，除另有明確規定或文意另有所指外：(A)本協議中定義的術語具有本協議中賦予它們的含義，包括複數和單數，在本協議中使用的任何性別應被視為包括另一性別；(B)本協議中未另行定義的會計術語具有按照一般規定賦予它們的含義

接受的會計原則；(C)在本協定中，凡提及“條款”、“節”、“分節”、“款”和其他分節時，如不提及文件，即指本協定的指定條款、節、分節、款和其他分節；(D)凡提及分節而不再提及節，則指所指的分節與出現該分節的同一節所載的分節相同，且本條也應適用於各款和其他分節；(E)“本協議”、“本協議”、“本協議”和其他類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是任何特定的規定；(F)術語“包括”或“包括”應指但不限於列舉；(G)本協議或任何其他計劃文件中規定的所有時間(除非另有明確規定)均為紐約當地時間，除非另有説明；以及(H)本文或任何計劃文件中所指的“誠信”指的是在紐約州有效的UCC第1-201(19)節所界定的誠信。

[這一塊是故意留空的]

雙方已於上述日期簽訂本協議，特此為證。

買家：

瑞銀集團，通過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構

作者：/s/邁克爾·佐科利
姓名：邁克爾·佐科利
職務：董事高管

作者：/s/安德魯·麗莎
姓名：安德魯·麗莎
職位：董事助理

通知地址：

邁克爾·佐科利
高管董事
瑞銀投資銀行
美洲大道1285號
紐約，紐約10019

電子郵件：michael.zoccoli@ubs.com

將副本複製到：

查德·艾森伯格
董事執行律師事務所
瑞銀商業解決方案有限責任公司
美洲大道1285號
紐約，紐約10019
電子郵件：chad.eisenberger@ubs.com

賣家：

Terra抵押貸款資本III，LLC作為賣家

作者：Gregory Pinkus
姓名：格雷戈裏·平卡斯
標題：授權簽字人

通知地址：

第五大道550號

6樓

紐約州紐約市，郵編：10036
電子郵件：assetManagement@mavikCapital.com；count@mavikcapal.com；greg@mavikcapal.com；don@mavikcapal.com；vik@mavikcapal.com；mikef@mavikcapal.com

將副本複製到：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

300 N拉薩爾

芝加哥，IL 60654

發信人：雷切爾·布朗

電子郵件：Rche.Brown@kirkland.com

附表1

申述及保證
關於每一項個人購買的資產
商業按揭貸款

對於作為商業抵押貸款的每項外購資產，賣方特此聲明並保證，自本協議規定的日期起，或在未指明該日期的情況下，自購買之日起；但關於任何外購資產的該等表述和擔保應被視為已被關於該外購資產的任何經批准的例外報告所修改：

1.井下貸款；購買資產的所有權。除任何屬於參與權益的購入資產外，每項購入資產均為整體貸款，而非按揭貸款的參與權益。每項參與權益是由優先票據證明的整個按揭貸款的優先部分(或優先部分的同等權益部分)。在向買方出售、轉讓和轉讓時，任何抵押票據或抵押均不受任何轉讓(賣方轉讓除外)、參與(對於任何屬於參與權益的購買資產除外)或質押的約束，賣方對每一項購買資產擁有良好的所有權，並且是其唯一實益所有人，沒有任何和所有留置權、抵押權、質押、產權負擔、參與(屬於參與權益的購買資產除外)、任何其他所有權權益(屬於參與權益的購買資產除外)，除任何維修權指定或類似協議外，在該等購買資產內或向該等購買資產提供服務。賣方完全有權出售、轉讓及轉讓每項購入資產，於完成受讓人資料及買方會籤(如適用)後，轉讓予買方構成合法、有效及具約束力的有關購入資產的轉讓，且不存在任何性質的任何留置權、質押、押記或擔保權益。

2.放款單據狀態。由相關抵押人、擔保人或其他債務人或其代表簽署的與所購買的資產相關的每份相關按揭票據、抵押、租賃轉讓(如果是單獨的文書)、擔保和其他協議是相關抵押人、擔保人或其他債務人的合法、有效和具有約束力的義務(受上述任何協議中包含的任何無追索權條款和任何適用的州反虧損、一次訴訟或市值限制缺失立法的約束)，並可根據其條款強制執行，除非(I)此類強制執行可能受到(A)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他類似法律一般影響債權人權利的執行，以及(B)衡平法的一般原則(無論這種強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)和(Ii)此類購買資產文件中的某些規定(包括但不限於要求支付違約利息、滯納金或預付款/收益維持費、收費和/或保費的規定)由適用法律或根據適用法律進一步限制或使其不可執行。但(受上文第(I)款所述限制的約束)此類限制或不可執行性不會使購買的資產文件整體無效或對抵押權人實現其提供的主要利益和/或擔保造成實質性幹擾(第(I)款和第(Ii)款統稱為“標準資格”)。

除前述句子所述外，相關抵押人對於任何相關抵押票據、抵押或其他購買的資產文件，包括但不限於賣方在購買資產的起源方面故意欺詐而獲得的任何有效的抵銷、抗辯、反索償或撤銷權，均不存在有效的抵銷、抗辯、反索償或撤銷權，

拒絕抵押權人本應由抵押票據、抵押或其他購買資產文件提供的主要利益。

3.抵押條款。每項購入資產的購入資產文件包含條款，使其持有人的權利和補救措施足以針對抵押財產實際實現擬提供的擔保的主要利益，包括通過司法或(如果適用)非司法止贖實現，但須遵守標準資格中規定的限制。

4.抵押狀況；豁免和修改。自產生以來，除相關抵押資產檔案中規定的書面文書外，(A)該抵押、抵押票據、購買資產擔保和相關購買資產文件的實質性條款未在任何可合理預期對該抵押貸款產生重大不利影響的方面被放棄、減值、修改、更改、滿足、取消、從屬或撤銷；(B)相關抵押財產或其任何部分的留置權均未以任何方式從相關抵押的留置權中解除，從而對該抵押擬提供的擔保或該抵押財產剩餘部分的使用或運作造成重大幹擾；及(C)相關抵押人及相關擔保人均未獲解除其在所購資產項下的重大責任。就每項購入資產而言，除相關按揭資產檔案所載書面文件所載者外，並無任何可合理預期會對賣方於購入日或之後同意的購入資產產生重大不利影響的修訂、修訂或豁免。

5.招待條款。由根據特許經營權或許可協議經營的酒店物業擔保的每項購買資產的購買資產文件包括由相關抵押人和該物業的特許經營人或許可人簽署的籤立安慰函或類似協議，根據該特許經營權或許可協議和安慰函或類似協議的適用條款，購買資產的持有人可(A)直接或作為發起人的受讓人，或(B)在賣方或其指定人根據該簽署的安慰函或類似協議的條款提供轉讓購買資產的通知後，對該特許經營人或許可人強制執行。由酒店物業擔保的每項購買資產的抵押或相關擔保協議為此類抵押物業的收入創建了擔保權益，該抵押物業的UCC融資報表已提交到適當的備案辦公室。為免生疑問，對於收入中的任何擔保權益的完善程度，除提交統一商法典融資報表外，需要擁有或控制該等項目或行動才能實現該等完善，不作任何陳述。

6.留置權；有效轉讓。在符合標準資格的情況下，賣方的每一次抵押轉讓和租賃轉讓均構成賣方的合法、有效和具有約束力的轉讓。每項相關按揭和租賃轉讓均可自由轉讓，而無需相關抵押人的同意。每項相關按揭是一項合法、有效及可強制執行的第一留置權，該第一留置權是就有關按揭財產的有關按揭人的費用(或如在交易請求及確認書中指明，則為租賃權)在該等已購買資產或已分配貸款額的本金中享有的第一留置權(只受準許的產權負擔(定義如下)及本附表第1部所列第(7)款的例外情況所規限(每項該等例外情況均為“業權例外”)，但其強制執行可能受標準資格所限制者除外。就賣方所知(如本附表1所附協議所界定的)，此類按揭財產(受準許的產權負擔及所有權例外情況的規限及除外)在產生時及在購買日期時，不受任何已記錄的機械師留置權、已記錄的實物留置權及其他已記錄的產權負擔的影響，而該等留置權是在相關抵押權的留置權之前或與之相等的，但貸款人的所有權保險單所擔保、代管或承保的財產除外

(如下所述)，且據賣方所知，並受承租人(僅作為承租人)的權利(受允許的產權負擔和所有權例外的約束和除外)，不存在根據法律可能導致任何該等留置權或產權負擔的權利，該等留置權或產權負擔將先於或等於相關按揭的留置權，但以貸款人的所有權保險單(如下所述)擔保、代管或投保的權利除外。儘管本協議有任何相反規定，對於租金或其他個人財產上的任何擔保權益的完善程度，除提交UCC財務報表外，需要擁有或控制該等物品或行動，才能實現該等完美，則不作任何陳述。

7.允許留置權；所有權保險。擔保購買資產的每一抵押財產均由美國土地所有權協會貸款所有權保險單或批准在適用司法管轄區使用的類似形式的貸款所有權保險單承保(或，如果此類保險單尚未簽發，則通過形式保單、帶有託管指示的初步所有權保險單或“標價”承諾，在每種情況下對所有權保險人具有約束力)(“所有權保險單”)以此類購買資產的原始本金(或關於由多個物業擔保的購買資產)(或關於由多個物業擔保的購買資產，在所有本金墊款(包括以託管或準備金形式持有的任何墊款)之後，為抵押擔保的債務的所有者的利益，抵押的第一優先留置權，該留置權僅受制於(A)當前房地產税、水費、下水道租金和尚未到期和應付的評估的留置權之後，至少等於與所有權政策相關的貸款金額的金額；(B)契諾、條件及限制、通行權、地役權及其他公開紀錄事項；。(C)上述業權政策或記錄所載的例外(一般及特定)及豁免事項；。(D)同類物業通常受其規限的其他事項；。(E)租客(僅作為租客)在與相關按揭物業有關的租契(包括分租契)下的權利及共管物業的聲明；。以及(F)如果相關購買資產與另一購買資產(每一項，“交叉抵押貸款”)交叉抵押和交叉違約，則對與該交叉抵押貸款交叉抵押和交叉違約的另一購買資產的抵押留置權，前提是(A)至(F)項中的任何一項，無論是單獨的還是總體的, 對按揭財產的價值或目前的用途，或該按揭擬提供的抵押，或按揭人到期時償還債務的能力(統稱為“準許產權負擔”)造成重大及不利的幹擾。除上一句第(F)款所述外，任何準許的產權負擔均不是優先於或與相關按揭的留置權相協調或相等的按揭留置權。該所有權保險單(或，如果尚未簽發，則為其提供的保險)完全有效，其所有保險費已支付，賣方沒有根據該保險單提出索賠，也沒有根據該保險單支付索賠。賣方或據賣方所知，所購買資產的任何其他持有人，無論是作為還是不作為，都沒有做出任何會對該所有權保單的承保範圍造成重大損害的事情。

8.初級留置權。據瞭解，以與所購買資產相同的抵押擔保的B票據不是次級抵押或次級留置權，除任何交叉抵押貸款外，截至購買日，據賣方所知，並無次級抵押或次級留置權保證相關抵押財產(許可產權負擔和所有權例外、税收和評估、技工和物質留置權除外)、設備和其他個人財產融資的款項的支付。賣方對任何由相關抵押人的利益直接擔保的夾層債務一無所知。

9.租約的轉讓。作為相關抵押資產檔案的一部分，存在一份租約轉讓(作為單獨的文書或併入相關抵押)。在允許的產權負擔和所有權例外的情況下，每個相關的租約轉讓都會產生有效的優先抵押品轉讓，或有效的優先留置權或

相關租賃的擔保權益、租金和某些權利，僅限於授予相關抵押人的許可，以行使出租人在該等租賃或租賃下的某些權利和履行某些義務，包括經營相關租賃物業的權利，除非其強制執行可能受到標準資格的限制。在適用法律的規限下，相關按揭或相關租賃轉讓規定，在所購資產發生違約事件時，允許指定接管人收取租金，或允許相關抵押權人接管以收取租金，或直接向抵押權人支付租金。

10.UCC備案。如果相關抵押財產作為招待財產經營，賣方已提交和/或記錄或安排存檔和/或記錄(或，如果未存檔和/或記錄，已以適當的形式提交以供存檔和/或記錄)，UCC融資聲明在購買資產發起時必要的適當公共存檔和/或記錄辦公室，以完善對該抵押人所擁有並位於相關抵押財產(非物質個人財產、受購買款擔保權益約束的任何個人財產除外)上合理必要的所有實體個人財產的有效擔保權益，相關購買資產文件或適用於該非土地財產的任何其他個人財產租賃條款所允許的銷售和回租融資安排)，在符合適用法律的範圍內，可通過記錄或存檔(視情況而定)來實現。在符合標準資格的情況下，每個相關抵押(或同等文件)在上述人身權項目上產生有效且可強制執行的留置權和擔保權益。對於租金或其他個人財產上的任何擔保權益的完善程度，除提交UCC融資報表外，不要求擁有或控制此類物品或行動，以實現這種完善，不作任何陳述。

11.財產的條件。賣方或購買資產的發起人在購買資產產生後六(6)個月內和購買日期起十二(12)個月內檢查或安排檢查每個相關的抵押財產。

工程報告或物業狀況評估是在購買日期前不超過12個月就每項所購資產的來源編制的。據賣方所知，僅根據就可比購入資產的來源通常進行的盡職調查，於購入日期，每項相關按揭財產均無任何重大損害(除(I)估計維修費用少於50,000美元的任何損壞或不足之處、(Ii)起源時已為其設立代管的任何延期維修及(Iii)任何損害由保險公司全數承保)外，該等按揭財產將對用作所購資產的抵押品的用途或價值造成重大不利影響。

12.税收和評估。所有房地產税、政府評估和其他類似的未付政府費用(包括但不限於水費和排污費)，或其分期付款，可能是對相關抵押財產的留置權，具有與抵押的留置權同等或更高的優先權，並且在購買日期之前已就每個相關抵押財產拖欠，或已建立資金託管，金額足以支付此類付款和合理估計的利息和罰款(如果有的話)。就本聲明和保證而言，房地產税和政府評估以及其他未支付的政府費用和分期付款不得被視為拖欠，直至(A)首次支付利息和/或罰款的日期和(B)相關税務機關有權採取執法行動的日期中較早的日期。

13.贖罪。自發貨之日起，據賣方所知，自購買之日起，沒有任何訴訟待決，據賣方所知，截至

在購買之日，不存在對抵押財產的價值、使用或運作產生重大不利影響的抵押財產的全部或部分報廢的訴訟威脅。

14.與抵押貸款有關的訴訟。據賣方所知，根據對所有權政策(第7段所定義的)的評估、第11段所述的工程報告或財產狀況評估、第25段所述的適用當地法律合規材料、合理和習慣破產、民事記錄、UCC-1以及借款人和擔保人的判決檢索，以及ESA(第41段所定義的)，在發出之日和截至購買日，沒有任何未決或提起的訴訟、訴訟或訴訟涉及任何抵押人、擔保人或抵押人對抵押財產的權益，合理地預計，其不利結果將對(A)該抵押人對該抵押財產的所有權、(B)該按揭的有效性或可執行性、(C)該抵押人在相關購買資產下的履約能力、(D)該擔保人在該相關擔保下的履約能力、(E)擬由該抵押資產文件提供的抵押的主要利益或(F)該抵押財產的當前主要用途產生重大不利影響。

15.翡翠礦藏。根據每項外購資產，所有需要向貸款人託管的託管保證金和付款均由賣方或其服務商擁有或控制，且不存在任何與此相關的缺陷(受任何適用的寬限期或修復期的限制)，且賣方正在將相關外購資產文件中要求貸款人託管的所有該等託管保證金和保證金(或其權利)轉讓給買方或其服務商。

16.不要有阻礙。交易申請書及確認書所載的購入資產本金已於購入日期悉數支付，並不要求日後墊付(除非購入資產的全部金額已付清，但部分存入代管賬户或儲備賬户，以待有關相關按揭財產、抵押人或其他事項的租賃、維修或其他事項的某些條件得到滿足，或賣方認為值得扣減的其他考慮事項獲得滿足)。

17.保險。每項相關按揭財產均由財產保險單承保，並根據相關按揭規定須予承保，該保險單按照“特殊損失因由表格”或“一切風險表格”的規定承保損失，包括由符合相關購置資產文件要求的保險人出具的重置成本估值，並具有保險評級要求的賠付或財務實力評級，金額(除慣常免賠額的規限外)不少於(1)所購資產的原始本金餘額及(2)以重置成本為基礎的全部可保價值。由抵押人擁有幷包括在抵押財產中的固定附着物和設備(不包括實物折舊的扣除)，但無論如何，不得少於必要的金額或包含為避免相關抵押財產的任何共同保險條款的實施而必需的背書。

每項相關按揭財產亦由業務中斷或租金損失保險承保，並須根據相關的購入資產文件予以承保，該等保險(受慣常免賠額的規限)承保期間不少於12個月(或就本金餘額達5,000萬美元或以上的單一資產而言，承保期限為18個月)。

如果位於抵押財產上的任何重大改善部分(不包括停車場)位於聯邦緊急情況局在聯邦登記冊中確定的區域

由於管理機構具有特殊的洪災風險，相關抵押人必須維持的保險金額至少等於(1)購買資產的未償還本金餘額和(2)根據國家洪水保險計劃可獲得的此類保險的最高金額。

如果抵押財產位於墨西哥灣海岸或佛羅裏達州、佐治亞州、南卡羅來納州或北卡羅來納州大西洋海岸25英里範圍內，相關抵押人必須維持對風暴和/或與風暴相關的危險和/或“命名風暴”的保險。

抵押財產由符合保險評級要求的保險人簽發的商業一般責任保險單承保，並根據相關的購買資產文件進行承保，包括財產損失、合同損害和人身傷害(包括人身傷害和死亡)，承保金額與賣方對證券化貸款的一般要求相同，但在任何情況下，每次事件不少於100萬美元，總計不少於200萬美元。

建築或工程顧問已對位於地震區3或4的每個按揭物業進行分析，以評估該等物業的結構及地震狀況，其唯一目的是評估按揭物業在發生地震時的情景預期限額(“SEL”)或可能的最大損失(“PML”)。在這種情況下，SEL或PML(視情況而定)是基於475年的回報期、50年的曝光期和10%的超越概率。如果由此產生的報告得出結論認為SEL或PML(視情況而定)將超過改善工程重置成本的20%，則該抵押財產的地震保險由被A.M.Best Company評級至少為“A：VII”或被標普評為“A3”或“A-”的保險人獲得，金額不低於SEL或PML(以適用為準)的100%。

購入資產文件要求財產損失的保險收益用於(A)修理或恢復全部或部分相關抵押財產，涉及超過相關購買資產當時未償還本金5%的所有財產損失，貸款人(或其指定的受託人)有權在維修或恢復過程中持有和支付該等收益，或(B)用於支付該等購買資產的未償還本金餘額及其任何應計利息。

本節所指的所有保險單在購買之日必須支付的所有保費均已支付，該等保險單根據抵押權人背書條款將所購資產項下的貸款人及其繼承人和受讓人列為損失受款人，或就一般責任保險單而言，指名或附加被保險人。這種保險單將使買方受益。每項相關購買資產均有責任讓相關抵押人維持所有該等保險，而在該抵押人未能這樣做的情況下，授權貸款人以抵押人的成本及開支維持該等保險，並向該抵押人收取相關保費。所有此類保險單(商業責任保險單除外)要求至少提前十(10)天通知貸款人因不支付保險費而產生的終止或取消，以及至少提前三十(30)天通知貸款人終止或取消(或因不支付保險費以外的任何原因而產生的較短期限，不少於十(10)天)，而賣方尚未收到此類通知。

18.訪問；公用事業；單獨的税務地段。每個抵押財產(A)位於公共道路上或與公共道路相鄰，並可直接合法進入該道路，或可通過不可撤銷的地役權或不可撤銷的通行權進入或離開公共道路。

道路，(B)由公共或私人供水和下水道(或水井和化糞池)和所有必需的公用事業設施提供或具有不受限制的訪問權，所有這些都適用於抵押財產的當前使用，以及(C)構成一個或多個單獨的税收地塊，不包括不屬於抵押財產的任何財產，或受擔保抵押財產的相關業權政策的背書，或在某些情況下，已經或將向設立單獨税收地段的適用管理當局提出申請，在這種情況下，購買資產要求抵押人託管一筆足以為抵押財產所屬的現有税收地塊繳税的金額，直至設立單獨的税務地段或購買資產項下的無追索權分割擔保人已就與此相關的任何損失賠償抵押權人為止。

19.不得侵佔。就賣方所知，僅根據與起源有關的調查(這可能是先前存在的“建成”調查)和貸款人的所有權政策(或，如果這種政策尚未發佈，則是與每項購買資產的起源有關的形式所有權政策、帶有託管指示的初步所有權政策或“加價”承諾)，為確定此類購買資產產生時相關抵押財產的評估價值而包括的所有實質性改進都在相關抵押財產的範圍內。但不會對抵押財產的價值或當前用途產生實質性不利影響的侵佔行為，或根據業權政策獲得保險或背書的侵佔行為除外。相鄰地塊不會侵佔相關抵押財產，但不會對該等抵押財產的價值或當前用途造成重大不利影響或根據業權政策獲得保險或背書的侵佔除外。任何實質改善均不會侵佔任何地役權，但移走不會對該等按揭財產的價值或目前用途造成重大不利影響或已根據業權政策獲得保險或批註的侵佔除外。

20.無或有權益或參股。任何已購買的資產均不具有共享增值特徵、任何其他或有利息特徵或負攤銷特徵(除非ARD貸款(定義見下文)可提供超過預期還款日期(定義見下文)之前生效利率的利息部分的應計利息)或賣方參與股權。

21.[保留區].

22.遵守高利貸法律。此類購買資產的利率(不包括任何違約利息、滯納金、收益維持費、退場費或預付款溢價)符合或豁免適用的州或聯邦法律、法規和其他與高利貸有關的要求。

23.被授權做生意。在適用法律規定的範圍內，截至購買日期或該實體持有按揭票據之日，按揭票據的每名持有人均獲授權在每項相關按揭財產所在的司法管轄區進行交易及經營業務，或未能獲授權並不會對信託對該等已購買資產的可執行性造成重大不利影響。

24.信託契約下的受託人。就作為信託契據的每項按揭而言，於訂立日期及據賣方所知，於購買日期，根據適用法律妥為合資格擔任信託契據的受託人，目前已如此送達並於信託契據中列名，或已根據按揭及適用法律被取代，或可根據按揭及適用法律被有關承按人取代。

25.當地法律合規性。據賣方所知，根據任何政府當局的信函、法律意見、建築師信函、分區顧問報告、對相關業權政策的認可，或與賣方對類似的商業、多户和製造住房社區抵押貸款進行的證券化調查相一致的對當地法律合規性的其他肯定性調查，關於位於每個抵押財產上或構成每個抵押財產的一部分的改善，以確保購買的資產在此類購買資產的起源日期，且截至購買日期，沒有重大違反適用的分區條例，建築物守則及土地法(統稱為“分區規例”)，但如(I)構成法定不符規格的用途或構築物，而按揭財產可在緊接意外發生前為維持構築物的使用而全面恢復或修葺，或無法在緊接意外發生前為維持使用或構築物而全面恢復或修葺，則不會對按揭財產的使用或運作造成重大不利影響，(Ii)由業權保單或其他保險單承保，(Iii)已按法律及條例的規定投保，承保金額為賣方為證券化而發放的貸款通常所要求的金額，而證券化貸款可支付重建及/或修葺物業以符合現行分區規則的額外成本，或(Iv)不會對所購買的資產造成重大不利影響。購買資產文件的條款要求抵押人在所有實質性方面遵守所有適用的政府法規、分區和建築法律。

26.許可證和許可證。每個抵押人在購買的資產文件中承諾，其將保留所有必要的實質性許可證、許可和適用的政府授權，以充分有效地運營抵押財產，並據賣方所知，根據任何政府當局的信函或與賣方對擬用於證券化的類似商業、多户和製造性住房社區抵押貸款進行的調查一致的當地法律合規性的其他肯定調查，所有該等重大許可證、許可和適用的政府授權均有效。購買的資產要求關聯抵押人具備在關聯抵押財產所在的司法管轄區開展業務的資格。

27.追索義務。每項購進資產的購進資產文件規定，此類購入資產對關聯方沒有追索權，但下列情況除外：(A)相關抵押人和至少一個個人或實體應對相關購入資產文件中規定的相關抵押人和/或其委託人的某些行為所產生的實際損失、負債、成本和損害承擔全部責任，這些行為通常包括：(1)欺詐或故意重大失實陳述行為；(2)挪用(違約事件發生後)租金、保險收益或沒收賠償金；(3)故意造成抵押財產的物質損失；以及(Iv)相關購買資產文件中包含的任何違反環境公約的行為，以及(B)如果相關抵押人根據聯邦或州破產法或破產法提出自願申請，購買資產應成為相關抵押人以及至少一個個人或實體的全部追索權。

28.抵押貸款發放。相關按揭或相關購入資產文件的條款並不規定解除抵押財產的任何重大部分的抵押權，但下列情況除外：(A)部分解除抵押財產，並附有本金償還或部分抵銷(如第(33)段所界定)，至少相等於(I)該部分抵押財產的相關已分配貸款額的110%與(Ii)購入資產的未償還本金餘額之間的較小者，(B)在全數支付該等購入資產後，(C)在(如第(33)段所界定的)失敗時，(D)解除未經改善的地塊或按揭財產的其他部分，而該等部分不會對按揭財產的包銷價值產生重大不利影響，而在

購買資產的來源，並且不是實際接觸抵押財產或遵守分區要求所必需的，或(E)根據國家或其任何政治分區或當局的譴責或沒收令所要求的。

29.財務報告和租金報告。每項購入資產的購進資產文件要求抵押人向抵押權人或抵押權人提供季度(單租户除外)和年度經營報表，以及租賃對當地基本租金貢獻超過5%的物業的季度或月租金(單租户除外)租金和年度財務報表，其中關於每項借款人超過一個的購入資產的年度財務報表的形式是借款人實體(且沒有其他實體)的年度綜合資產負債表，以及相關的綜合經營報表、成員的資本和現金流量。包括以合併為基礎的按揭物業的合併資產負債表及損益表。

30.《排除恐怖主義法案》。對於在相關購買日期本金餘額超過2,000萬美元的每項已購買資產，相關的特殊形式全險保險單和業務中斷保險單(由符合保險評級要求的保險商出具)並不具體排除恐怖主義行為，如2002年《恐怖主義風險保險法》所定義，該法案經2007年《恐怖主義風險保險計劃重新授權法》修訂，並經2015年《恐怖主義風險保險計劃重新授權法》(統稱“TRIA”)進一步修訂，不屬於承保範圍，或者如果不包括此類承保範圍，則由單獨的恐怖主義保險單承保。對於彼此購買的資產，相關的特殊形式的全險保險單和業務中斷保險單(由符合保險評級要求的保險人出具)在購買資產之日並不是，據賣方所知，截至購買之日，也沒有明確地將TRIA所界定的恐怖主義行為排除在保險範圍之外，或者如果這種保險被排除在外，則屬於單獨的恐怖主義保險單。對於每項購入資產，相關購進資產文件一般只要求相關借款人採取商業上合理的努力，為恐怖主義行為和其他破壞行為造成的損害購買保險，除非缺乏此類保險將導致相關購入資產評級下調。對於每項購買的資產，相關的購買資產文件沒有明確放棄或禁止抵押權人要求承保恐怖主義行為，如《TRIA》所定義, 或與之相關的損害賠償，但要求此類保險的任何權利可能受到商業上合理條款的商業可用性的限制的除外；但條件是，如果TRIA或類似或其後的法規未生效，則在商業上可獲得恐怖主義保險的情況下，要求每項所購資產項下的抵押人投保恐怖主義保險，但在這種情況下，抵押人在恐怖主義保險方面的支出不得超過相關所購資產文件所要求的財產和業務中斷/租金損失保險所應支付保險費的兩倍(不考慮恐怖主義和地震的費用以及此類傷亡和業務中斷/租金損失保險的組成部分)。如果恐怖主義保險的費用超過這一金額，抵押人必須用與該金額相等的資金購買可獲得的恐怖主義保險的最高金額。

31.出售或產權負擔。除下列特定例外情況外，每項購入資產均包含一項“待售到期”條款或其他加快支付該等購入資產未付本金餘額的條款，前提是未經抵押權持有人同意(在某些情況下，同意不得被無理扣留)和/或遵守相關購入資產文件的要求(該文件規定未經貸款人同意進行轉讓，而出借人通常可以接受轉讓與相關抵押財產相當的財產，包括但不限於，迅速轉讓破舊或陳舊的傢俱、固定裝置或設備

(A)相關抵押財產或相關抵押人中超過50%的任何股權被直接或間接質押、轉讓或出售，但與(I)死亡或喪失法律行為能力時的家庭和財產規劃轉讓或轉讓、(Ii)向相關購置資產文件所界定的某些附屬公司轉讓、(Iii)不會導致相關借款人控制權改變的轉讓、或只要擔保人保持控制權就轉讓被動權益有關者除外。(4)轉讓給抵押人的另一直接或間接權益持有人、相關購入資產文件中指定的特定人士或符合相關購入資產文件中確定的特定標準的人，例如合格股權持有人；(V)轉讓上市公司的股票或類似權益單位；或(Vi)因相關購入資產產生時存在的任何夾層債務(且在該等購入資產的購買日期之前以書面形式向買方披露並經買方全權酌情批准)，在第(28)款和第(33)款規定的範圍內替代或解除抵押品。或(B)相關抵押財產以附屬留置權或擔保權益為抵押，但下列情況除外：(1)在產生時存在並根據相關購入資產文件準許的任何次級債務；(2)購買資金擔保權益；(3)任何交叉抵押貸款；或(4)準許的產權負擔。為了前述表述的目的，“控制”是指直接或間接地指導實體的管理和政策的權力, 無論是通過擁有有投票權的證券還是通過合同或其他方式獲得其他利益。

32.單一目的實體。每項購入資產要求抵押人至少在購入資產未清償期間是單一目的實體。關於相關購置日本金餘額超過500萬美元的每一項購入資產，抵押人的購入資產文件和組織文件都規定，抵押人是單一目的實體，而每一項在相關購置日本金餘額超過2000萬美元的購入資產都有關於不合並抵押人的律師意見。為此目的，“單一目的實體”應指個人以外的實體，其組織文件(或如果購買資產在相關購買日期的本金餘額為500萬美元或更少，其組織文件或相關購買資產文件)實質上規定其成立或組織的目的完全是為了擁有和運營一個或多個保證購買資產的抵押財產，並禁止其從事與該等抵押財產或財產無關的任何業務，且其組織文件進一步規定，或在相關購買資產文件中代表哪個實體。大意是，除與其於該等按揭財產的權益及營運有關的資產外，其並無任何資產，或除相關按揭或其他相關購買資產文件準許外的任何債務，其本身的賬簿、紀錄及賬目與任何其他人士(交叉按揭貸款的按揭人除外)的賬簿及紀錄及賬目分開，且顯示其為法人實體，與任何其他人士或實體分開。

33.瀆職行為。對於根據購進資產文件可以作廢的任何購入資產，(1)購進資產文件規定，在滿足購入資產文件中規定的條件的前提下，抵押人的單方權利無效；(2)購入資產在相關證券化結束日期後兩年內不能作廢；(Iii)抵押人只獲準質押《財政部條例》第1.860G-2(A)(8)(Ii)節所指的美國“政府證券”，在完全失敗的情況下，這些證券的收入將足以支付所購資產到期時的所有預定付款，包括到期日(或在可以不支付收益維持費用或預付溢價的第一個付款日或之後)的全部剩餘本金餘額，或如果所購資產是ARD貸款，則整個本金。

在預期還款日期(或在可不支付收益維持費或預付款溢價的第一個付款日期或之後)的未償還餘額，如果購買的資產允許因部分失敗而部分釋放房地產，抵押品收入將足以支付所有此類預定付款，本金至少等於以下兩者中較小的一個：(A)釋放的房地產的已分配貸款額的110%和(B)購買資產的未償還本金餘額；(4)抵押人須提供獨立執業會計師的證明，證明抵押品足以支付上文第(Iii)款所述按揭票據項下的所有預定付款；。(5)如抵押人除抵押品外，繼續擁有資產，則以抵押品作擔保的已購買資產部分須由單一目的實體承擔(或承按人可要求承擔)；。(6)抵押人須在提出任何其他申索或權益前，提供律師意見，證明承按人在抵押品中擁有完善的擔保權益；。以及(Vii)抵押人須支付與失敗相關的所有評級機構費用(如果確認評級是失敗的特定條件)，以及與失敗相關的所有其他合理費用，包括但不限於會計師費用和律師意見。

34.土地租賃。就本協議而言，“土地租賃”指以土地出租人或分地出租人的身份設立不動產租賃產業的租約，而土地所有人作為土地出租人或地下出租人，將其在土地及建築物及其他改善(如有)中的全部權益轉讓給土地承租人(在某些情況下，土地承租人可能擁有建築物及土地的改善)，但須受土地出租人作為費用所有人的復歸權益所規限，但不包括工業發展機構(IDA)或為提供税務減免或其他利益而訂立的類似租約。

對於任何購買的資產，如果購買的資產是由土地租賃項下的租賃房地產全部或部分擔保的，並且根據土地租賃的條款和從土地出租人收到的以賣方、其繼承人和受讓人為受益人的任何禁止反言或其他協議，相關按揭也不會影響相關出租人對該抵押財產的費用權益：

(A)土地契約或有關該土地契約的備忘錄已妥為記錄，或已以適用司法管轄區可接受的形式提交記錄。從地面出租人收到的土地租賃或禁止反言或其他協議允許承租人的權益以相關抵押擔保，並且不限制該承租人、其繼承人或受讓人以會對相關抵押提供的擔保產生重大不利影響的方式使用相關抵押財產；

(B)該土地租契下的出租人已以一份包括在有關按揭資產檔案(或該土地租契)內的書面協議，同意在未經貸款人事先書面同意的情況下，不得修訂或修改該土地租契，或經出租人與承租人協議取消或終止該土地租契(但如(I)土地租契下的違約通知已向貸款人提供，及(Ii)土地租契所規定的該等違約可由貸款人補救，但在適用的補救期間過後仍未予補救)，則屬例外。自所購資產產生以來，除在相關抵押資產檔案中所包含的任何書面文書中所反映的外，賣方從未給予過此類同意；

(C)土地契約的原有年期(或原有年期加上一個或多個可選擇的續期條款，在任何情況下均可由借款人或抵押權人行使及強制執行)，年期不少於20

超過相關購入資產的指定到期日的年數，或超過指定到期日10年(或就按實際360基準應計的購入資產而言，大幅攤銷)；

(D)土地租契(I)不受任何高於按揭或與按揭同等優先的留置權或產權負擔的規限，但土地出租人的有關費用權益及準許產權負擔除外，或(Ii)受附屬、不受幹擾及委託協議規限，而承押人就出租人對按揭財產的費用權益須受該協議規限；

(E)土地租契沒有對抵押權人的身份施加商業上不合理的限制，而土地租契可在未經出租人同意的情況下轉讓予所購買資產的持有人及其繼承人和受讓人，如如此轉讓，則可由所購資產持有人及其繼承人和受讓人在未經出租人同意的情況下進一步轉讓；

(F)賣方並未收到任何有關該等土地契約的重大違約的書面通知或終止通知。據賣方所知，此類地面租賃不存在重大違約，也不存在除非時間流逝或發出通知，否則會導致此類地面租賃條款下的重大違約的情況，且據賣方所知，此類地面租賃自購買之日起完全有效；

(G)出租人和承租人之間的土地租賃或附屬協議要求出租人就任何違約向貸款人發出書面通知，並規定除非向貸款人發出違約或終止通知，否則違約或終止通知對貸款人無效；

(H)貸款人獲給予合理機會(如有需要，包括在有需要時透過法律程序取得承租人在土地租契下的權益的管有)，以補救土地租契下的任何失責行為，而該失責行為是貸款人收到失責通知後可予補救的，出租人才可終止該土地租契；

(I)土地契約不對轉租施加任何限制，而轉租會被賣方視為與證券化貸款有關的商業上不合理的；

(J)根據土地租契的條款、從土地出租人收取的禁止反言書或其他協議，以及有關按揭(合在一起)，可分配給土地承租人利益的任何相關保險收益或部分沒收賠償金(以下第(K)款所述的(I)輕微傷亡賠償金額或(Ii)全部或實質全部損失或損失除外)將用於修復或恢復全部或部分相關抵押財產(只要此類收益超過相關抵押貸款文件中規定的門檻金額)，貸款人或其指定的受託人有權在修復或恢復過程中持有和支付此類收益，或支付所購資產的未償還本金餘額以及任何應計利息；

(K)如屬根據土地租契、禁止反言書或其他協議及有關按揭(合在一起)的條款而取得的全部或實質上全部的承購或損失，任何有關的保險收益或部分沒收補償

承租人就有關按揭財產的全部或實質上全部損失或取得而不適用於恢復的權益，將首先用於支付所購買資產的未償還本金餘額，以及任何應計利息；以及

(L)只要貸款人糾正任何可予補救的違約，土地出租人已同意在土地租契因任何理由終止時與貸款人訂立新租約，包括在破產程序中拒絕土地租契。

35.服務。賣方對所購資產所採用的服務和催收做法在所有重大方面都是合法的，並符合為類似商業貸款提供服務的慣常行業標準。

36.來源和承銷。賣方(或相關發起人，如果賣方不是發起人)對每一項購買資產的發起實踐在所有重要方面都是合法的，並且截至發起之日，此類購買資產及其發起在所有實質性方面都符合或豁免聯邦、州或當地法律關於此類購買資產起源的所有要求；但此類陳述和擔保不涉及或以其他方式涵蓋與本附表1中另外涵蓋的聯邦、州或地方法律有關的任何事項。

37.無材料違約；付款記錄。自發起以來，沒有任何購買資產在未實施任何寬限期或治療期的情況下拖欠所需款項超過三十(30)天，並且截至本協議日期，沒有任何購買資產在購買日期在支付所需付款方面的拖欠超過三十(30)天(超過任何適用的寬限期或治療期)。就賣方所知，(A)相關購買資產項下不存在重大違約、違約、違規或加速事件，或(B)不存在隨着時間推移或通知以及任何寬限期或補救期限屆滿而構成重大違約、違約、違規或加速事件的事件(到期但尚未拖欠的付款除外)，在(A)或(B)款的情況下，違約、違約、違規或加速事件對購買資產的價值或相關抵押財產的價值、使用或運營產生重大不利影響，只要：但是，本聲明和擔保不包括與賣方在本附表1中作出的任何其他聲明和擔保所列的例外有關或因此而發生的任何違約、違約、違規或加速事件。除上述購買資產的持有人外，任何人不得在購買資產項下聲明任何違約事件或加速抵押貸款文件項下的任何債務。

38.銀行破產。自相關購買資產產生之日起，據賣方所知，在州或聯邦破產、資不抵債或類似程序中，擁有單一租户物業的抵押人、擔保人或承租人均不是債務人。

39.抵押人的組織。就每項購買的資產而言，根據抵押人提交的抵押人組織文件的核證副本，抵押人是根據美利堅合眾國、哥倫比亞特區或波多黎各聯邦的法律成立的實體。除任何交叉按揭貸款外，任何購入資產不得有抵押人是另一購入資產項下另一按揭人的聯屬公司。(就本款而言，“關聯人”是指與另一抵押人直接或間接共同擁有和控制的抵押人。)

40.環境條件。第一階段環境現場評估(或先前第一階段和或第二階段現場評估的更新)，以及對於某些購買的資產，由信譽良好的環境顧問在其發起日期前12個月內(或準備更新先前的ESA)進行的符合ASTM要求的第二階段環境現場評估(統稱為“ESA”)，並且該ESA或者(I)沒有識別相關抵押財產存在公認的環境狀況，或者沒有就所確定的任何環境狀況進行進一步調查的必要性；或(Ii)如果任何此類歐空局表明存在環境狀況或需要進一步調查，則下列陳述中至少有一項屬實：(A)信譽良好的環境顧問合理地估計足以支付任何重大違反適用環境法或環境狀況的估計費用的金額已由相關抵押人代管，並由相關貸款人持有或控制；(B)如果唯一的環境條件與存在含石棉的材料、室內空氣中的氡、含鉛油漆或飲用水中的鉛有關，並且歐空局唯一建議的行動是制定此類計劃，則相關抵押人已要求相關抵押人制定可合理預期可減輕已確定風險的運營或維護計劃；(C)相關環境報告中確定的環境條件在本報告日期之前已在所有重要方面得到補救或緩解，並且，如果適當，, 沒有從適用的政府監管機構獲得進一步的行動或關閉函(或影響相關抵押財產的環境狀況被該政府當局以其他方式列為“關閉”，或信譽良好的環境顧問得出結論認為不需要採取進一步行動)；(D)從穆迪、標準普爾和/或惠譽公司評級不低於A-(或同等評級)的保險公司獲得了涵蓋環境狀況責任的有擔保債權人環境保單或污染法律責任保險單；(E)與按揭人沒有關係的一方被確定為該環境狀況的責任方，而該負責任的一方有合理估計的財政資源足以應付該情況；或。(F)與按揭人有關係的一方有合理估計的財政資源足以應付該情況，須採取行動。據賣方所知，除歐空局規定外，相關抵押財產不存在任何環境條件(該術語在ASTM E1527-05或其後續版本中定義)。

41.評估。抵押資產檔案包含對相關抵押財產的評估，評估日期在購買資產產生日期的六(6)個月內，以及購買日期的六(6)個月內。評估由評估師簽署，該評估師是評估協會的成員和/或已獲得許可和認證，可以在抵押財產所在的州準備評估。每名評估師已在該評估或補充函件中表示，該評估符合評估基金會評估標準委員會所採納的“專業評估實務統一標準”的規定，並已證明該評估師在按揭財產或抵押人或以其為抵押而作出的任何貸款中並無直接或間接的權益，其補償亦不受所購資產的批准或不批准所影響。

42.交易請求和確認。於交易要求及確認中所載有關每項已購買資產的資料，於購買日期在所有重要方面均屬真實及正確，幷包含協議所要求的所有資料。

43.交叉抵押。購入資產不會與非購入資產的任何其他抵押貸款交叉抵押或交叉違約。

44.賣方墊付資金。於發行後，除根據按揭貸款文件外，賣方並無向相關按揭人預支資金，且據賣方所知，並無從相關按揭人或聯屬公司以外的任何人士就或因所購買資產的應付款項而收取任何資金(按揭貸款文件所預期的除外，例如但不限於上述所述，如有關租賃或購買資產文件規定或預期承租人已將款項存入貸款人控制的鎖櫃內)。賣方或其任何關聯公司均無義務根據所購買的資產向任何抵押人作出任何出資，但在本協議日期或之前作出的出資除外。

45.遵守反洗錢法。賣方已在所有重要方面遵守所有適用的反洗錢法律和法規，包括但不限於關於購買資產來源的2001年《美國愛國者法案》，未能遵守將對購買資產產生重大不利影響的法律法規。

就本附表1而言，下列詞語具有以下涵義：

“預期還款日期”：對於在交易請求和確認中顯示為具有修訂利率的任何購買資產，該購買資產開始按該修訂利率計息的日期。

“ARD貸款”：任何外購資產，其條款規定，如果抵押人在預期還款日期後仍未全額償還該等外購資產，在該日未償還的任何本金將按修訂利率而不是相關外購資產文件中規定的初始利率計息。

“修訂利率”：對於在交易請求和確認中顯示具有修訂利率的購買資產，按照計算和相關購買資產文件中的規定，在預期還款日期(如果沒有違約的情況下)之後的每項適用購買資產的增加利率。

申述及保證
關於每一項個人購買的資產
參股權益

對於屬於參與權益的每項已購買資產，賣方特此聲明並保證，截至本協議規定的日期，或在未指定該日期的情況下，自購買日期起；但關於任何已購買資產的此類陳述和擔保應被視為已被關於該已購買資產的任何經批准的例外報告所修改：

1.本附表1所載有關商業按揭貸款的陳述及保證，應視為已納入與該參與權益有關的每項相關按揭貸款。

2.交易申請書和確認書中所載的信息在所有重要方面都是完整、真實和正確的。賣方已向買方交付所有相關外購資產文件的真實、正確和完整的副本，該等文件自相關起始日以來未被修改、修改、補充或重述，除非該等修改、修改、補充或重述已在購買日期之前交付給買方，如果在相關購買日期或之後發生的任何材料修改，買方已事先提供書面同意。

3.在證明或擔保所購資產的文件下，不存在任何重大違約、違約、違規或加速事件(且不存在隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之而構成上述任何事項的事件)，在任何該等情況下，對所購資產及相關標的不動產的價值均無相同的重大不利影響。

4.除要求支付違約利息、滯納金、額外利息、預付保費或收益維持費的任何條款的可執行性外，購買的資產或任何相關的購買資產文件不受任何撤銷、抵銷、減值、有效反訴或抗辯(包括高利貸抗辯)的權利的約束，任何此類購買資產文件的任何條款的實施，或其下任何權利的行使(遵守適用法律允許的程序)，均不使任何購買的資產文件受任何撤銷、抵銷、減值、減值、有效反訴或抗辯的權利的約束。包括對高利貸的抗辯(服從反不足或一種形式的訴訟法，以及破產、接管、託管、重組、資不抵債、暫緩執行或其他影響一般債權強制執行的類似法律和衡平法一般原則(不論這種強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮))，並且沒有主張與之相關的這種撤銷、抵銷、減損、有效反訴或抗辯的權利。

5.所購資產文件已由所購資產的發起人正式和適當地簽署，每一份文件都是各方當事人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此類強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、接管、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則的限制(無論這種強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。購買的資產不是高利貸。

6.相關購進資產文件的條款未在任何重大方面受到減損、放棄、更改或修改(書面文書除外

包括在購買日期之前交付給買方的相關抵押資產文件中)。

7.所購資產的轉讓構成此類所購資產從賣方向買方或為買方利益的合法、有效和具有約束力的轉讓，可根據其條款強制執行，但此種強制執行可能受到破產、破產、重組、接管、暫緩執行或其他一般與債權人權利有關或影響債權人權利的法律以及衡平法一般原則的限制(不論此種強制執行是在衡平法程序中還是在法律上被考慮)。

8.以多户或商業物業的第一留置權為抵押的商業按揭貸款的購買資產文件和基礎文件中的所有陳述和擔保，在所有重要方面都是真實和正確的，並且對於購買的資產、相關的基礎抵押貸款、相關的抵押人或基礎抵押財產，沒有任何不利的變化，使任何該等陳述或擔保在購買日期的任何實質性方面都不真實或正確。

9.賣方對所購資產所採用的維修和催收做法在所有實質性方面均符合適用法律，並與審慎服務商對可比所購資產所採用的做法一致。

10.賣方不是任何州或聯邦破產或破產程序中的債務人。

11.截至購買日，沒有任何付款違約，使任何適用的通知和/或寬限期生效，在任何相關的採購資產文件下，也沒有其他重大違約，使任何適用的通知和/或寬限期生效；賣方或其代表或賣方的前任沒有放棄此類重大違約或違約；也沒有發生隨着時間的推移或通知的發出而構成重大違約或違約的事件；但本句中所述的陳述和擔保不包括具體與本附表1中賣方作出的任何其他陳述或擔保所涵蓋的任何標的物有關的任何違約、違約、違規或加速事件。沒有加速購買的資產，也沒有就相關抵押啟動止贖或出售權力程序。賣方並無放棄在按揭票據所載的任何無追索權例外情況下向有關抵押人提出的任何重大索償。

12.購入資產並未全部或部分獲得清償、註銷、從屬(購入資產衍生的優先按揭貸款除外)、解除或撤銷，而相關抵押人並未全部或部分解除其在任何相關購入資產文件下的責任。

13.賣方向買方交付的與此類採購資產相關的每一份可記錄的採購資產文件或其相關轉讓，其形式和實質在適用司法管轄區內均可接受。

14.自每個相關購買日期以來，所購買資產的財務狀況沒有發生重大和不利的變化。

附表2

負責人員

賣方授權

以下簽名和頭銜的任何人被授權單獨代表本協議項下的賣方行事：

買方授權

以下簽名和頭銜的任何人被授權單獨代表本協議項下的買方：

瑞銀集團授權代表，通過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構

附表3

預定負債

附件A

未來資金交易申請表和確認書

[日期]

瑞銀集團，通過其分支機構在
紐約州紐約市美洲大道1285號
美洲大道1285號，13樓
紐約，紐約10019
注意：邁克爾·佐科利

回覆：日期為2021年11月8日的未承諾主回購協議(“回購協議”)，由Terra Mortgage Capital III，LLC(“賣方”)和瑞銀股份公司(“UBS AG”)通過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構(“買方”)進行。

購買的資產：[_______________________]
債券原來本金：$[________________]
購入價格：美元[________________]
當前回購價格：美元[________________]
未來資助額：美元[________________]

女士們、先生們：

根據《回購協議》，賣方特此請求買方根據《回購協議》就交易請求和附件1所列購買資產進行未來融資交易。

關於本次未來融資交易請求和確認，簽署人特此證明：(I)回購協議第3(D)節規定的每項先決條件截至本協議日期均已滿足；(Ii)附件2所附購買成交書的最新副本；及(Iii)附件3所述有關所購買資產的盡職調查摘要材料的更新副本；以及(Y)關於所購買資產，交易請求和確認的更新副本作為附件1附於本附件。

賣方特此確認，本未來資金交易請求和確認對買方沒有約束力，除非買方會籤本未來資金交易請求和確認並將其交付給賣方。

通過會籤本未來融資交易請求和確認，買方確認其同意根據回購協議，根據附件一所列條款，就本協議附件一所列購買資產進行未來融資交易。

此處使用但未另有定義的所有大寫術語應具有回購協議中指定的含義。回購協議以引用方式併入本未來融資交易請求和確認中，並被視為本協議的一部分，就好像它在本協議中完全闡明並在此得到證明，直到與本未來融資交易相關的所有到期金額全部付清為止。

特拉華州有限責任公司Terra Mortgage Capital III，LLC

By:
姓名：
標題：

買方特此同意根據回購協議和本協議條款的規定，進行本未來融資交易請求和確認中規定的未來融資交易。

關於賣方根據回購協議第11節及其附表1作出的陳述和保證，買方特此承認並同意此類陳述和保證的例外情況(如果有)，僅在以下明確規定的範圍內：

[此處列出的相關批准例外報告中的每個項目(如果有)。]

同意並接受：

瑞銀集團，通過其分支機構在
紐約州紐約市美洲大道1285號

By:
姓名：
標題：

By:
姓名：
標題：

附表A附件1

原始交易請求和確認

[須附上的副本]

附表A附件2

採購結算單

致：美國房地產金融集團

出處：Terra Mortgage Capital III，LLC

日期：[_____]

主題：[資產名稱]

請電匯下列內容：

導線I：

電匯指令

銀行：[____________]

Aba No.[____________]

帳户名：[____________]

帳號：[____________]

Ref: [____________]

通知：[____________]

_____________________________

姓名：

標題：

附表A附件3

盡職調查材料摘要

商業按揭貸款：

1.承保

2.評估

3.工程學

4.環境保護

5.當前財務報表

6.現行租金登記冊(如適用的話)

7.封口活頁夾

對於參與興趣：

1.承保

2.評估

3.工程學

4.環境保護

5.當前財務報表

6.現行租金登記冊(如適用的話)

7.封口活頁夾

8.證明參與協議的文件

9.參與證書(如有的話)

附件B

合規證書

本人_，特此證明本人是[經正式選舉、合格和授權的][首席財務官/總裁]馬裏蘭州一家公司Terra Property Trust，Inc.(“擔保人”)。本證書於日期為2021年11月8日Terra Mortgage Capital III，LLC(“賣方”)與瑞銀股份公司之間日期為2021年11月8日的未承諾總回購協議(“協議”)由其位於紐約美洲大道1285號的分行交付予閣下(“協議”)，該協議可能已不時修訂。大寫的術語應具有本協議中規定的含義。我在此證明，不是以我個人的身份，而是以我個人的身份[_______]擔保人，截至本文件所附財務報表之日，擔保人在上一財政季度是並一直遵守本協議的所有條款，在不限制前述條款的一般性的原則下，本人證明：

現金和現金等價物。擔保人及其合併子公司的現金流動資金為#美元[___________]。這一計算載於本協議的附表1。

總流動資金。擔保人及其子公司的總流動資金為#美元[__________]。這一計算載於本協議的附表1。

有形淨值。擔保人及其子公司的有形淨資產為#美元[____________]。這一計算載於本協議的附表1。

利息覆蓋率。擔保人及其合併子公司的利息覆蓋率[合併EBITDA除以利息支出]是[_____]到1.00。這一計算載於本協議的附表1。

財務報表。作為附表2所附的財務報表，按照公認會計原則，在所有重要方面都公平地列報了擔保人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，在其所示期間結束時和在該期間內一致適用(受正常的年終調整所限)。

本人已於_[__].

By:
姓名：
標題：

附表1至
高級船員的合格證書

財務契諾的計算
截至當月底止[日期]

附表2至
高級船員的合格證書

財務報表

附件C

授權書格式

特此聲明，Terra Mortgage Capital III，LLC(“賣方”)在此不可撤銷地通過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構(“買方”)及其任何高級職員或代理人組成並委任瑞銀股份公司為其真正和合法的事實代理人，擁有代替賣方的全部不可撤銷的權力和權力，並不時以賣方的名義或以其本人的名義，由買方酌情決定：

1.以賣方或其本身名義，或以其他方式，接管及背書及收取任何支票、匯票、票據、承兑匯票或其他票據，以支付買方根據日期為2021年11月8日的未承諾總回購協議(經修訂、重述或修訂，即“回購協議”)所購買的任何資產的到期款項，並在任何法院或衡平法或買方認為適當的其他地方提出任何申索或採取任何其他訴訟或法律程序，以收取任何該等資產的任何及所有應付款項；

(二)繳納或者解除對資產徵收、徵收或者威脅徵收的税款、留置權；

3.(I)指示對任何資產項下的任何付款負有法律責任的任何一方，直接或按買方的指示，向買方支付任何及所有到期或將到期的款項；。(Ii)要求或要求、收取、收取任何及所有款項、申索及其他款項，或就任何資產而到期或將於任何時間到期的款項、申索及其他款額；。(Iii)簽署及批註與任何資產有關的任何發票、轉讓、核實、通知及其他文件；。(Iv)在任何具司法管轄權的法院展開法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或法律程序，以收取資產或其任何收益，並就任何資產執行任何其他權利；。(V)就任何資產向賣方提出的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；。(Vi)就上文第(V)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序作出和解、妥協或調整，並就此作出買方認為適當的解除或免除；。及(Vii)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何資產達成任何協議或以其他方式處理任何資產，就所有目的而言，猶如買方是該等資產的絕對擁有者，並在任何時間及不時作出買方認為必需的一切行動及事情，以保護、保全或變現該等資產及其上的買方留置權，以及實現本協議的意圖，一切均與賣方可能作出的全面及有效的行動及事情一樣全面及有效；

4.為執行與資產有關的服務從貸款服務機構向買方全權酌情指定的繼任服務機構的轉讓，並採取任何和所有適當的行動和簽署任何和所有必要或合乎需要的文件和文書，以完成這種服務轉讓；以及

5.為了向抵押人或其他第三方交付任何銷售通知，包括但不限於法律規定的資產銷售通知。

賣方特此認可上述代理人根據本合同應合法作出或導致作出的一切行為。本授權書是一項附帶利益的授權書，不可撤銷。

賣方還授權買方在與任何出售有關的情況下，不時簽署與資產有關的任何背書、轉讓或其他轉讓文書。

本協議賦予買方的權力完全是為了保護買方在資產上的利益，不應對其施加任何行使此類權力的義務。買方應僅對其因行使此類權力而實際收到的金額負責，買方或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對賣方在本合同項下的任何行為或未能採取任何行動負責，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

為了促使任何第三方參與本文書項下的行動，賣方特此同意，任何收到本文書正式簽署的副本或傳真的第三方均可在本文書項下采取行動，本文書的撤銷或終止對該第三方無效，除非該第三方已收到關於該撤銷或終止的實際通知或知情，且買方本人和買方受讓人在此同意賠償任何該第三方因依賴本文書的規定而對該第三方提出的任何和所有索賠，並使其不受損害。

賣方已於2021年11月8日簽署本授權書並加蓋賣方印章，特此為證。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名緊隨其後。]

特拉華州有限責任公司Terra抵押資本III，LLC

By:
姓名：
標題：

賣方(委託人)的簽收：

狀態)
) ss.:
)縣)

2021年10月_日，下列簽署人親自出席_該人所代表的人籤立了該文書。

茲以此為證，在上面首先寫下的這份證書上蓋上我的辦公室年月日的印章。

    
公證人

[封印]

我的佣金到期：

    

附件D

分發工作表的格式

[瑞銀將到期]

附件E

賣方報告的格式

[應由賣方支付]

附件F

交易請求和確認表格

[日期]

瑞銀集團，通過其分支機構在
紐約州紐約市美洲大道1285號
美洲大道1285號，13樓
紐約，紐約10019
注意：邁克爾·佐科利

回覆：截至2021年11月8日的未承諾主回購協議(“回購協議”)，由Terra Mortgage Capital III，LLC(“賣方”)和瑞銀股份公司(“UBS AG”)通過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構(“買方”)進行。

符合條件的資產：
票據的原始本金金額：
購買價格：

女士們、先生們：

根據《協議》，賣方特此請求買方按照《協議》進行交易，購買本協議附件1所附《購買結算書》所列的合格資產。

關於本次交易請求和確認，簽署人特此證明：(I)截至本協議日期，協議第3節規定的每項交易先決條件均已滿足，或將於建議購買日期滿足(協議第3(B)節(I)和(Xii)條款規定的先決條件除外)；(Ii)本協議附件1所附的是合格資產的購買成交書；及(Iii)附件2所述的與合格資產有關的盡職調查摘要材料。

賣方特此確認，除非買方會籤本交易請求和確認並將其交付給賣方，否則本交易請求和確認對買方不具有約束力。

買方會籤本交易申請書及確認書，即確認其同意根據回購協議，根據附件1所列條款，訂立一項交易，以購買本協議附件1所列的合資格資產。

此處使用但未另有定義的所有大寫術語應具有回購協議中指定的含義。回購協議以引用方式併入本交易請求和確認中，併成為本交易的一部分，就好像它在本交易中完全闡述一樣，並在此得到證明，直到與本交易相關的所有到期金額都得到全額支付。

特拉華州有限責任公司Terra抵押資本III，LLC

By:
姓名：
標題：

買方特此同意根據回購協議和本協議條款的規定購買本交易請求和確認中規定的合格資產。

關於賣方根據回購協議第11節及其附表1作出的陳述和保證，買方特此承認並同意此類陳述和保證的例外情況(如果有)，僅在以下明確規定的範圍內：

[此處列出的相關批准例外報告中的每個項目(如果有)。]

同意並接受：

瑞銀集團，通過其分支機構在
紐約州紐約市美洲大道1285號

By:
姓名：
標題：

By:
姓名：
標題：

附件F附件1

採購結算單

致：美國房地產金融集團

出處：Terra Mortgage Capital III，LLC

日期：[_____]

主題：[資產名稱]

請電匯下列內容：

導線I：

電匯指令

銀行：[____________]

Aba No.[____________]

帳户名：[____________]

帳號：[____________]

Ref: [____________]

通知：[____________]

_____________________________

姓名：

標題：

附件F附件2

盡職調查材料摘要

商業按揭貸款：

1.承保

2.評估

3.工程學

4.環境保護

5.當前財務報表

6.現行租金登記冊(如適用的話)

7.封口活頁夾

對於參與興趣：

1.承保

2.評估

3.工程學

4.環境保護

5.當前財務報表

6.現行租金登記冊(如適用的話)

7.封口活頁夾

8.證明參與協議的文件

9.參與證書(如有的話)

附件G

向按揭人發出通知的格式

致按揭人的通知

[]

[借款人姓名]
[地址]
[]
傳真：
電話：

[借款人姓名]
[地址]
[]
傳真：
電話：

回覆：貸款轉讓

女士們、先生們：

我們在此通知你，你的線人[確定資產](“貸款”)已由並通過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構(“瑞銀”)轉移至瑞銀股份公司。[_______________________]將是您貸款的服務商。因此，今後的所有付款應記入下列賬户：

Wire Instructions: __________________________
Account #: __________________________
Account Name: __________________________
Attention: __________________________
Reference: __________________________

除非瑞銀另有書面通知，否則此指示將繼續有效。此外，未經瑞銀事先書面同意，任何修改、豁免、延期或免除(全部或部分)任何一方對該貸款的義務，或對所提及貸款的任何義務的任何抵押品的修改、豁免、延期或解除均無效。儘管有上述規定，您或任何服務機構均不得采取任何實質性行動或對所提及的貸款進行任何修改或修訂，除非事先就該等情況向瑞銀髮出通知，並事先獲得瑞銀的書面同意。

請將所有問題和信件發送到以下地址：

__________________________
__________________________
__________________________
__________________________

非常真誠地屬於你，

特拉華州有限責任公司Terra Mortage Capital III，LLC作為賣方

By:
姓名：
標題：
日期：

附件H

回購和確認請求

[日期]

致：瑞銀股份公司，通過其分支機構
紐約州紐約市美洲大道1285號
美洲大道1285號，13樓
紐約，紐約10019
注意：邁克爾·佐科利
Telephone No: (212) 713-1439
電子郵件：michael.zoccoli@ubs.com

回覆：日期為2021年11月8日的未承諾主回購協議(“協議”)，由Terra Mortgage Capital III，LLC(“賣方”)和瑞銀股份公司(“UBS AG”)通過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構(“買方”)進行。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

關於目前根據該協議進行交易的購入資產，我們要求回購本協議附表A所述的某些購入資產[並解除買方對其設定的任何和所有留置權].

非常真誠地屬於你，

特拉華州有限責任公司Terra Mortage Capital III，LLC作為賣方

By:
姓名：
標題：

附表A

賣方請求回購以下購買的資產：

1.[    ]

證物一

保管人交付函的格式

對此[___]年月日[________], 20[__]，Terra Mortgage Capital III，LLC(“賣方”)，作為賣方和瑞銀股份公司之間、由賣方和瑞銀股份公司之間、由其位於紐約美洲大道1285號的分支機構(“買方”)根據日期為2021年11月8日的某項未承諾主回購協議(“回購協議”不時修訂)項下的賣方，特此將買方、賣方和託管人根據日期為2021年11月8日的該特定託管協議(“託管人”)交付給富國銀行全國協會(以下簡稱“託管人”)，作為託管人。根據回購協議將購買的資產轉讓給買方的資產檔案，這些購買的資產列在本協議所附的交易請求和確認中，以及哪些購買的資產應受本協議日期的託管協議條款的約束。

對於在此交付的抵押資產檔案，為了簽發信託收據，託管人應審查抵押資產檔案，以確定文件的交付[描述][掛牌]在……裏面[進度表][展品][__]託管協議的一部分。

本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有託管協議中規定的含義。

賣方已於上述日期由其正式授權的高級職員在本合同上簽字，特此證明。

特拉華州有限責任公司Terra Mortage Capital III，LLC作為賣方

By:
姓名：
標題：

附件J

貸款服務機構通知格式

[日期]

[服務商]
[地址]
Attention: ___________

回覆：截至2021年11月8日的未承諾主回購協議(因該協議可能被修訂、修改和/或重述，稱為“回購協議”)，由Terra Mortgage Capital III，LLC(“賣方”)與UBS AG之間，由其位於紐約美洲大道1285號的分支機構(“買方”)。

女士們、先生們：

[服務商](“貸款服務商”)根據該特定條款為賣方提供某些按揭貸款及/或參與權益。[服務協議]，日期為[__________]，由貸款服務機構和貸款服務機構之間[_________](“原擁有人”)(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“服務協議”)。隨函附上服務協議副本作為附件A。根據回購協議，貸款服務機構特此通知，賣方已向買方出售，並可在未來繼續向買方出售某些抵押貸款和/或參與權益(如回購協議中更全面的定義，即“購買的資產”)，該等購買的資產受以買方為受益人的擔保權益的約束。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有回購協議中賦予其的含義。

第1節。充當貸款服務商。

(A)貸款服務機構根據本指示函件進一步通知，賣方已售出，並預期不時根據回購協議向買方出售所購買的資產，並根據回購協議將所購資產的副本作為附件B出售給買方，而所購買的資產連同與此相關的所有維修權已根據回購協議出售、轉讓和轉讓給買方，與此相關，所購買的資產和所有維修權也質押給買方。賣方及其每一關聯公司在服務協議項下關於所購買資產的所有權利(但不包括任何義務，僅應由賣方承擔)，包括但不限於相關的維修權，在出售時根據回購協議轉讓給買方，貸款服務機構確認並同意此類轉讓。儘管如上所述，買方已同意保留貸款服務機構30天的期限，可由買方書面延長一個或多個額外的30天期間，買方可在買方根據回購協議向貸款服務機構提交的月度匯款指示中包括延長通知，以便根據服務協議為買方的利益提供服務，費用和費用由賣方承擔，並受本指示函條款的約束。如果維修協議與本指示函之間存在衝突，如與所購買資產的服務和維修權有關，應以本指示函為準。服務協議的每一方都同意買方是服務協議的直接明示第三方受益人，並享有賣方對所購買資產的所有權利, 但沒有賣方的任何義務。貸款服務機構承認並同意買方有權直接向貸款服務機構追索(一)買方的權利

如本指示函件所述，有關(A)貸款服務機構在履行服務協議或本指示函件下的職責時故意失職、失信或嚴重疏忽，(B)違反服務協議所載貸款服務機構的陳述及保證，或(C)因魯莽漠視貸款服務機構在服務協議或本指示函件下的義務或責任，及(Ii)在回購協議所有條款及條件的規限下，有權就所購買的資產行使服務協議項下賣方作為“擁有人”的所有權利。維修協議各方承認並同意：(I)其不保留對所購資產進行維修的經濟權利；(Ii)買方已向賣方授予可撤銷許可，使貸款服務機構根據經本指示函補充和修改的維修協議對所購資產進行維修，僅為買方的利益；(Iii)貸款服務機構或買方以外的任何其他人均不對所購資產的維修權擁有或擁有任何權利，及(Iv)在任何情況下，貸款服務機構或任何其他人士對任何所購資產所產生或以其他方式收取的任何收入概無任何權利，以補償貸款服務機構的任何費用、成本或開支(不論如何定義)，包括但不限於償還與任何所購資產有關的任何服務墊款，或根據服務協議就所購資產擬進行的任何交易或以其他方式提供的服務。

(B)貸款服務機構同意為買方的利益根據服務協議和本指示函對所購買的資產進行服務，並且，除非本協議另有明確規定並符合回購協議的條款和條件，否則買方應享有賣方的所有權利，但不承擔賣方的任何義務或義務(包括但不限於支付任何費用、賠償、成本、報銷或開支的任何義務)[或任何原始所有者]根據服務協議。明確承認並同意，回購協議中包含與維修所購買資產以及買方及其關聯方的權利有關的某些條款，並進一步確認並同意，這些權利應以引用的方式併入本文和經修訂的維修協議中。貸款服務機構已獲提供並已審閲回購協議副本，特別是其中第16節，並同意不會採取任何會違反或以其他方式不符合回購協議所載要求的行動。未經買方事先書面同意，貸款服務機構不得就所購買的任何資產提供任何還本付息預付款。

(C)貸款服務機構同意以書面形式通知買賣雙方：(A)關於任何購買的資產(或任何基礎抵押貸款)的任何違約(或根據服務標準(定義見服務協議)可合理預見的任何付款違約)，(B)如果貸款服務機構意識到任何購買的資產的貸款文件在任何方面都不完整，並且可能合理地對貸款服務機構為購買的資產提供服務的能力產生不利影響，(C)如貸款服務機構知悉並無就任何抵押物業(或任何相關按揭貸款)維持財產保險，及/或(D)根據服務協議須向任何一方發出通知的任何其他作為、不作為或事件。

(D)貸款服務機構還同意(A)向買方提供貸款服務機構根據服務協議編寫或提供的、或在貸款服務機構收到時由任何其他人編寫的與所購買資產有關的任何通知、報告、建議或摘要的副本，以及(B)應買方或其指定人的請求，迅速向買方或其指定人提供[維修磁帶]買方或其指定人要求的任何月份(或其任何部分)的1美元。

1插入服務協議中的適用條款。

第2節.轉讓貸款服務機構只能在服務協議規定的範圍內，在獲得買方事先書面同意的情況下，轉讓其在服務協議項下的任何或全部權利、責任和/或義務，或與分服務機構就維修和管理全部或部分購買的資產訂立任何分服務協議；但前提是，貸款服務機構仍將根據服務協議和本指示函件的規定對買方承擔主要義務和責任，且不因任何其他服務或分服務協議而減少任何此等責任和義務或責任。

第三節材料修改。貸款服務機構同意，只要購買資產項下的借款人要求回購協議第12(W)條所述的任何審查、批准或行動(任何此類審查、批准或行動，“材料修改”)，貸款服務機構將以書面形式通知買方，並且貸款服務機構還同意，貸款服務機構不會在沒有買方事先書面同意的情況下進行任何材料修改或採取任何要求貸款服務機構進行材料修改的行動，這是由貸款服務機構自行決定的。

第四節收藏。儘管服務協議有任何相反規定，貸款服務機構特此同意，在回購協議期間，貸款服務機構應(I)在回購協議期間保留一份明細表，列出受本通知約束的貸款和參與權益，維持一個單獨的賬户(“服務機構賬户”)，該賬户不得與與所購資產有關的收入以外的任何其他款項混在一起，(Ii)在變更日期後立即向買方發出書面通知，通知服務機構賬户的位置或賬户編號的任何變化，(Iii)存入貸款服務機構收到的與所購資產有關的任何和所有收入，除已收到的根據外購資產文件的明示條款指定用於支付第三方託管的款項外，(Iv)貸款服務機構在收到後兩(2)個工作日內，將以任何方式與任何外購資產有關的所有收入(根據外購資產文件的明示條款指定用於支付託管的外購資產款項除外)匯入服務商賬户，以及根據《服務協議》要求匯給賣方或任何其他人的與外購資產相關的所有其他金額，根據以下提供的電匯指示(此類帳户信息，“控制帳户”)，或根據買方或其指定人可能交付給貸款服務機構的任何其他指示：

銀行：[_________]

ABA #: [_________]

Acct #: [_________]

帳户名稱：[_________]

在任何情況下，未經買方事先書面同意，貸款服務機構不得按照賣方或任何其他人(買方或買方指定人除外)向貸款服務機構提交的任何指示匯出任何此類金額。

第5節違約事件貸款服務機構還同意，在收到買方的書面通知(“違約通知”)後，根據回購協議，違約事件已經發生並仍在繼續，僅就所購買的資產而言，(I)買方或其受讓人應承擔賣方的所有權利(但不承擔任何義務和義務[或任何原始所有者]根據服務協議，除本協議另有規定外，(Ii)貸款服務機構應遵循買方或其指定人關於所購資產的指示，並根據服務協議項下的義務，將買方或其指定人合理要求的有關所購買資產的任何信息交付給買方或其指定人；(Iii)貸款服務機構不應遵守從賣方或任何其他人(買方或買方指定人除外)收到的關於以下方面的任何指示

(V)貸款服務機構應將本指示函視為貸款服務機構與買方之間的單獨和獨特的服務協議(以參考方式併入服務協議的條款)，不得因貸款服務機構、賣方或其他之間的任何其他協議或安排而產生以貸款服務機構為受益人(或通過貸款服務機構索賠的任何第三方)的抵銷或反索賠。儘管本協議或服務協議中有任何相反規定，買方在任何情況下均不對貸款服務商或賣方或其各自關聯公司發生的任何費用、賠償、成本、報銷或開支負責，或在任何時候欠貸款服務商或賣方或貸款服務商或賣方各自關聯公司的任何費用、賠償、費用、報銷或開支。

第六節貸款服務機構的依賴。貸款服務機構可以依賴並應受到保護，根據其認為真實且由適當的一方或多方簽署或提交的任何通知、請求、每份同意、命令、證書、報告、意見或文件(包括但不限於其電子確認的傳真件)採取行動或不採取行動。貸款服務機構沒有義務審查或確認根據本指示函根據前述規定採取的行動是否符合其未加入的任何其他協議或文件。特別是，貸款服務機構無需調查買方是否有權根據回購協議發出違約通知。

第7款.維修費和費用。儘管本協議或服務協議中有任何相反的規定，所有[維修費和維修費]2(每一項在服務協議中的定義)，連同任何其他未償還的費用(包括但不限於終止費)、費用、墊款和根據該協議應支付給貸款服務商的費用(在與所購資產有關的範圍內)，不得在將其匯至控制賬户之前從收入中扣留。取而代之的是，貸款服務機構應將所有此類金額作為收入直接存入控制賬户。本服務協議項下到期應付給貸款服務機構的所有此類款項，應由賣方直接單獨支付給貸款服務機構。為免生疑問，所有服務權歸買方所有，貸款服務商或賣方在任何方面均不擁有此類服務權。

買方、其關聯公司、其中任何一方的任何董事、高級職員、僱員或代理人，連同他們的繼任者和受讓人，應因下列原因而蒙受損失、責任或支出(包括外部律師的合理律師費)，貸款服務機構應賠償並使其不受損害：(I)貸款服務機構在履行《服務協議》或本指示函項下的職責時故意失職、失信或嚴重疏忽；(Ii)違反服務協議所載貸款服務商的陳述及保證，或(Iii)因魯莽漠視貸款服務商在服務協議或本指示函件下的義務或責任。

第8節服務終止。

(A)即使本協議或服務協議中有任何相反規定，貸款服務機構對所購資產的服務權利應在(I)貸款服務機構收到買方或其指定人的書面終止通知後自動終止，或(Ii)在本指示函簽署後第三十(30)天自動終止，或如果本指示函的期限由買方或其指定人以書面形式延長三十(30)天，則在延期生效日期後第三十(30)天自動終止(在每種情況下，均為“服務終止”)。在任何情況下，服務協議的期限在任何一次延期中不得超過三十(30)天。

2插入服務協議中的適用條款。

(B)在服務終止的情況下，貸款服務商特此同意(I)向買方或其指定人交付與所購資產有關的所有收入和所有其他資金，包括控制賬户中的所有金額(和[維修費、維修費]服務協議項下應付給貸款服務機構的、終止費用或任何其他未償還的費用、費用或支出應由貸款服務機構扣留(所有此類金額應由賣方根據本指示函直接支付給貸款服務機構)，連同所有相關服務文件、文件和記錄的原件和電子副本，以及貸款服務機構持有的關於受此影響的適用購買資產的所有相關文件和報表(在此稱為“服務文件”)，並説明所有收入和其他資金。(Ii)在所有方面配合將服務移交給買方或其指定人，及(Iii)指示對任何該等所購資產項下的任何付款負有責任的任何一方直接或按買方指示付款，包括但不限於以買方可接受的形式和實質發出“再見”函件。此類轉讓的自付費用和費用應由賣方支付。貸款服務機構的服務和記錄的轉讓應符合[已接受的維修實踐(如維修協議中所定義)]3和服務協議的其他條款，此類轉讓應包括為相關抵押人持有的所有代管的淨額的轉讓。

第9節盡職調查貸款服務機構承認，買方或其指定人有權對所購買的資產和貸款服務機構進行持續的盡職審查，以核實是否符合回購協議下作出的陳述、擔保和規範。貸款服務機構同意，在合理的事先通知後，貸款服務機構應在正常營業時間內向買方或其指定人及其任何代理人、代表或允許的受讓人提供貸款服務機構辦公室的合理准入，並允許他們檢查、檢查貸款服務機構擁有或控制的服務文件的副本和摘錄，費用由賣方承擔。

第10節.不得修改服務協議。未經買方事先書面同意，貸款服務商、賣方或服務協議的其他任何一方均不得同意(A)對服務協議進行任何實質性修改、修改或放棄；或(B)轉讓、轉移或重大轉授各自在服務協議下的任何權利或義務。在未經買方事先書面同意的情況下，賣方、貸款服務商或服務協議的任何其他方不得同意任何購買的資產、在服務協議項下增加任何新的服務商或分服務商或終止服務協議(與同時終止回購協議有關的除外)。

第11節貸款服務機構不得變更通知。未經買方事先書面同意，不得修改、撤銷或以其他方式修改本函件的任何規定。未經買方事先書面同意，不得撤銷和/或撤銷本指示函，不得修改、撤銷或以其他方式修改本指示函的任何規定。

第12節賣方的責任儘管本協議或《服務協議》有任何相反規定，賣方在《服務協議》項下對貸款服務機構的責任應僅限於賣方就所購買資產產生的費用、賠償、成本、報銷和開支，且賣方在任何情況下均不對貸款服務公司或任何貸款服務機構負責(如同賣方和貸款服務機構是《服務協議》和《服務協議》中僅與所購資產有關的一方)，在任何情況下，賣方均不對貸款服務機構或任何一方負責。

3《維修協議》中的維修標準有待審查。

賣方關聯公司根據服務協議發生的任何費用、賠償、成本、報銷或支出，或與購買資產以外的任何資產相關的任何費用、賠償、成本、報銷或支出，賣方不應就此享有貸款服務商或賣方關聯公司的任何抵銷權。

第13條。公告。本合同項下向貸款服務機構發出的任何通知應按照《服務協議》和本指示函的規定交付。本合同項下向買方發出的通知應送達以下地址：

瑞銀集團，通過其分支機構在
紐約州紐約市美洲大道1285號
美洲大道1285號，13樓
紐約，紐約10019
注意：邁克爾·佐科利
Telephone No: (212) 713-1439
電子郵件：michael.zoccoli@ubs.com

副本發送至：

瑞銀集團，通過其分支機構在
紐約州紐約市美洲大道1285號
公園大道299號
紐約，紐約10171
注意：查德·艾森伯格
電話：212-821-4885
電子郵件：chad.eisenberger@ubs.com

和

Cadwalader，Wickersham&Taft LLP
西貿易街227號
北卡羅來納州夏洛特市28202
注意：亞倫·本傑明
Telephone: (704) 348-5384
Telecopy: (704) 348-5200
電子郵件：aaron.benjamin@cwt.com

第十四節適用法律。本指示函應受紐約州國內法管轄並根據其解釋，但不適用其法律衝突原則，前提是雙方意在使紐約州一般義務法第5-1401和5-1402節的規定適用於本指示函。

第15節.確認；對應關係通過在下面的會籤，服務協議的每一方都確認並同意本指導函的條款。本指示函可簽署和交付兩份或多份副本，每份副本在簽署和交付時應為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書

[此頁上沒有更多文本]

請在下面的簽名欄簽名確認已收到此指示函，並在收到後立即將已簽署的副本轉發給買方。

非常真誠地屬於你，

買家：

瑞銀集團，通過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構

By:
姓名：
標題：

確認、同意和接受：

特拉華州有限責任公司Terra抵押資本III，LLC

By:
姓名：
標題：

[原所有者]

By:
姓名：
標題：

附件A

[服務協議]

附件B

回購協議

附件K

售賣及捐贈協議的格式

本買賣協議(以下簡稱《協議》)自[__]年月日[______], 201[_](“生效日期”)，截止日期及生效日期之間[_________](“賣方”)和[___________](“買方”和賣方一起稱為“當事人”)。

獨奏會

鑑於賣方100%擁有買方未償還的會員權益(此類會員權益，即“買方權益”)；

鑑於，買方已簽訂主回購協議，日期為[______], 201[_](《回購協議》)[_________](“回購買方”)，據此買方擬出售[整筆貸款[s]][優先權益[s]]列於附表1(“指明資產”)，以換取回購買方約[___________] ($[________])(“現金付款”)；及

鑑於賣方擁有指定資產，並以良好及有值代價意欲將指定資產出售及貢獻予買方，以便買方根據回購協議的條款將指定資產出售予回購買方。

因此，現在，考慮到前述和其他良好和有價值的對價，雙方同意如下(此處使用的所有大寫術語，但未定義，應具有回購協議中該等術語的含義)：

第一節出售和貢獻。

考慮到現金付款和買方權益(“出資”)的價值增加，賣方特此在生效日期不可撤銷地向買方出售、貢獻、轉讓和轉讓指定資產的所有權利、所有權和權益，沒有追索權，沒有任何留置權、債權或其他產權負擔。賣方同意背書或簽署以買方或其受讓人為受益人的任何文書，或簽訂附加協議，以進一步將指定資產轉讓給買方或其受讓人。為提高運作效率，賣方可在買方的指示下直接將指定資產交付給回購買方。

第二節支付購進價款。

於生效日期購買指定資產的現金付款應由買方於生效日期以交付即時可用資金的方式全數支付予賣方，但以買方隨後根據回購協議向回購買方出售指定資產時可動用的資金為限。買方應指示回購買方在生效日期將現金直接匯入賣方的賬户(根據賣方提供的電匯指示)。

第三節支付或促使支付給賣方的現金支付，以及賣方為交換指定資產而作出的貢獻和買方為交換指定資產而收到的貢獻，等於非關聯投資者在公平交易中為指定資產支付的公平市場對價。

第四節當事人的意思表示。

雙方當事人的意圖是，賣方根據本合同向買方出售和/或貢獻指定資產應構成銷售和/或貢獻，這種出售和/或貢獻(視情況而定)是絕對的和不可撤銷的，並向買方提供指定資產所有權的全部利益。本合同項下指定資產的轉讓對賣方沒有追索權。鑑於合同雙方的意圖是，本協議項下的指定資產的出售和/或貢獻將構成此類指定資產的銷售和/或貢獻，而不是由此獲得的貸款，賣方同意在其與指定資產有關的賬簿和記錄上註明買方已按照本協議的規定獲得了指定資產，並在其財務報表中註明指定資產已絕對轉讓給買方。應買方要求，賣方將簽署並提交融資或延續聲明、對其的修訂或轉讓，以及其他必要或適當的文書或通知，以完善和維護買方對指定資產的所有權權益。買方特此接受賣方對指定資產的權利、所有權和權益的上述出售、轉讓、轉讓和轉讓。

第五節當事人的定性。

如果賣方對本協議項下指定資產的任何出售或出資應被定性為擔保貸款，而不是出售或出資，或者此類出售或出資因任何原因無效或不可強制執行，則本協議應被視為構成UCC和其他適用法律下的擔保協議。為此目的，在不減損各方出售本合同項下的指定資產構成真實銷售和絕對轉讓的意圖的情況下，賣方特此授予、轉讓和轉讓賣方對指定資產及其之下的所有權利、所有權和權益的擔保權益，以確保迅速和完整地償還被視為已支付的貸款，其金額相當於指定資產的公平市場價值，擔保權益應先於對該貸款的所有其他不利索賠。買方及其受讓人除在本協議項下可能享有的權利和救濟外，還應享有根據《統一商法典》和其他適用法律提供給有擔保債權人的所有其他權利和救濟，這些權利和救濟應是累積的。

第6節陳述和保證。

(A)買賣雙方均表示並向另一方保證：(I)根據其組織所在國家的法律和法規，其已被正式組織、有效存在且信譽良好，(Ii)其被正式授權簽署和交付本協議，達成本協議項下的交易並履行其義務，並已採取一切必要行動授權此類簽署、交付和履行，(Iii)代表其簽署本協議的人獲得正式授權，(Iv)其已獲得與本協議及本協議項下的交易相關的任何政府機構的所有授權，且該等授權完全有效，且(V)本協議及本協議項下的交易的簽署、交付及履行不會違反適用於其或其組織文件的任何法律、條例或規則，或約束其或其任何資產受其影響的任何協議。

(B)買方和賣方均向對方表示並保證，它不會與實際

意圖阻礙、拖延或詐騙其任何債權人。買方進一步表示，自本合同生效之日起，它仍有償付能力。

第7節無追索權

賣方將本合同項下的指定資產出售和出資給買方的行為沒有追索權，賣方沒有義務因保證金不足或出於任何其他目的而向買方回購指定資產或提供任何額外現金。

第8條.建造

如果本協議的任何條款需要司法解釋，雙方同意，解釋或解釋本協議的法院不應適用以下推定，即本協議的條款應更嚴格地解釋為對任何人不利，因為解釋規則是，文件將被更嚴格地解釋為針對文件本身或通過其代理人準備的人，雙方同意所有各方都參與了本協議的準備。

第9節.整個協議

本協議包含本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代和取消所有先前與此相關的協議。

第10節.可分割性

如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該裁決不應影響本協議的其餘條款在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第十一節適用法律。

本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不參考法律選擇原則(紐約州一般義務法第5-1401條除外)。

第十二節第三方受益人。

回購買方是本協議的預期第三方受益人。

第13節：副本；傳真。

本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為本協議的正本，但所有此類副本應僅構成一份相同的文書。以傳真方式交付的簽字頁複印件與簽名正本具有同等法律效力。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議自上述第一個日期起生效。

[賣主]

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[買家]

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姓名：
標題：

附表1

[指明資產清單]