對貸款文件的第一次修訂

貸款文件的第一次修訂(本“協議”)於2021年6月9日由特拉華州有限責任公司Terra Mortage Portfolio II LLC、馬裏蘭州公司(“擔保人”)Terra Property Trust，Inc.和亞利桑那州公司(“貸款人”)西部聯盟銀行之間簽訂。

獨奏會

1.到目前為止，貸款人向借款人提供了原始最高本金金額為7500萬否/100美元(75,000,000.00美元)的循環信用額度(“循環信用額度”)，該循環信用額度由但不限於借款人以貸款人為受益人籤立的日期為2021年3月12日的某一本票(連同對其的任何和所有修改或修改，稱為“票據”)所證明。

2.就貸款而言，借款人亦於2021年3月12日簽署並交付予貸款人若干商業貸款協議(循環信貸額度)(連同對該協議的任何及所有修訂或修改，“貸款協議”)，根據該協議，除其他事項外，借款人向貸款人授予抵押品的抵押權益(定義見貸款協議)，以確保借款人對貸款人承擔與貸款有關的責任。

3.借款人的債務和與循環信用額度有關的債務的償付和履行過去和現在都由擔保人擔保，擔保人簽署並向貸款人交付了日期為2021年3月12日的有限擔保(連同對該擔保的任何和所有修改或修改，稱為《擔保》)。

4.貸款人完善了其在抵押品中的權益，並於2021年3月12日向特拉華州國務卿提交了一份UCC-1融資聲明，即第2021 2003482號(“UCC融資聲明”)。貸款人在抵押物上的擔保物權優先，並根據準據法予以適當完善。

5.借款人或擔保人簽署的與循環信用額度有關的貸款協議、票據、擔保、UCC財務報表以及所有其他轉讓、協議、票據和其他文件在下文中有時統稱為“貸款文件”。

6.借款人和擔保人已各自要求貸款人修改貸款文件，除其他事項外，更正貸款協議附件E中預付利率表中的一項遺漏。貸方願意在遵守本協議規定的條款和條件的前提下同意上述請求。

協議書

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

1.正文；已定義的術語。

與所有展品一樣，獨奏會在此引用作為參考。借款人和擔保人，以及他們各自同意並承認以上所述事實信息真實無誤。除本協議另有明確規定外，本協議中使用的所有以大寫字母開頭的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

2.借款人和擔保人對債務和其他事項的確認。

A.借款人和擔保人各自承認、確認並同意，截至2021年6月8日，票據的未償還本金餘額總額為8,772,102.65美元，外加應計和未付利息。

B.借款人和擔保人，以及他們各自明確承認、確認並同意他們對貸款單據下的義務、債務和責任沒有任何有效的抵銷或抗辯。

3.義務的再確認。

本協議在一定程度上重申了借款人和擔保人以及借款人和擔保人各自對貸款人的義務、債務和責任，如貸款協議、擔保和其他貸款文件所證明的那樣。因此，借款人和擔保人及其各自均聲明、保證、承認並同意，除非本合同另有規定，貸款文件中的所有條款和條件都是並將繼續完全有效，沒有任何形式的放棄或修改，並且在所有方面都得到了批准和確認。

4.《貸款協議》修正案。

A.作為附件E的貸款協議預付利率表在此被全部刪除，代之以本合同附件作為附件A的預付利率表。

5.協議作為一種貸款文件。

自本協議生效之日起及之後，本協議以及與本協議相關而簽署的任何其他文件和文書均應構成“貸款文件”之一。

6.協議生效日期。

本協議和本協議規定的修改應自上述日期起生效，前提是及時和完全滿足本協議第8節中規定的每個和所有先決條件。

7.借款人和擔保人的陳述和保證。

借款人和擔保人，以及他們各自，特此向貸款人和契諾作出陳述和擔保，並與貸款人達成如下協議：

借款人和擔保人，以及他們各自擁有訂立和履行本協議的完全合法權利、權力和權力。借款人和擔保人簽署和交付本協議以及借款人和擔保人完成本協議的交易已由借款人和擔保人或代表借款人和擔保人採取一切必要行動予以正式授權。本協議是借款人和擔保人的有效和有約束力的義務，根據本協議的條款，可對借款人和擔保人強制執行。

B.借款人和擔保人或他們中的任何一方簽署和交付本協議，或借款人和擔保人或他們中的任何一方完成本協議中的交易，都不會與任何適用於借款人和擔保人的法律，或他們中的任何一方，或借款人和擔保人或他們中的任何一方作為一方的任何合同、承諾、協議、安排或限制，或借款人和擔保人的任何一方，或借款人和擔保人的任何一方或其任何一方的任何一項合同、承諾、協議、安排或限制相沖突或構成違反或違約。

C.沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，據借款人和擔保人所知，借款人和擔保人或他們中的任何一人，或他們中的任何一人，分別就其對貸款人的義務或涉及本協議、貸款協議、票據、擔保或任何其他貸款文件的有效性和可執行性，或借款人根據貸款協議給予貸款人的任何留置權的優先權，或在法律上或在衡平法上，或在任何政府機構之前或由任何政府機構，或在任何政府機構之前或由任何政府機構威脅或影響他們，或涉及本協議、貸款協議、票據、擔保或任何其他貸款文件的有效性和可執行性，或可能對財務狀況、業務、財產、借款人和擔保人或者借款人和擔保人之一的資產、負債或者收益，或者借款人和擔保人或者兩者之一履行各自對貸款人的義務的能力。

D.借款人和擔保人及其各自在此重申並確認貸款文件中包含的借款人和擔保人的陳述和擔保(如適用)在本協議之日在各方面都是真實、正確和完整的。

借款人和擔保人及其各自完全遵守貸款協議、票據、擔保書和其他貸款文件的條款、契諾、條款和條件。

借款人和擔保人的所有契諾、陳述和擔保均以引用的方式併入本協議，並在此成為貸款協議和擔保的一部分，視情況而定。

8.協議生效的先例條件。

本協議的效力應明確以以下情況為條件：貸款人在2021年6月9日或之前收到以下所有文件，其形式和內容應令貸款人及其律師以其唯一和絕對的酌情決定權滿意，並適合根據需要進行存檔或記錄：

本協議由借款人和各擔保人全面簽署；

B.貸款人在其唯一和絕對的意見和判斷中可能要求的與本協議和/或本協議主題的任何事項有關的附加信息、轉讓、協議、決議、證書、報告、批准、文書、文件、附屬協議、融資報表、同意和意見；和

C.支付貸款人與本協議的準備、談判、管理和執行有關的費用和成本，包括但不限於律師費，以及貸款人聘請的其他專業人員的其他費用和費用。

9.其他。

A.本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

B.本協議可以一個或多個副本簽署，但所有副本應構成一個協議；但是，除非本協議由本協議所有各方簽署，否則本協議無效並可強制執行。

C.本協議及與本協議相關而簽署的其他文件和文書是本協議雙方談判的產物，本協議的執行應以中立的方式進行解釋，不得根據本協議的起草來源對任何一方產生更大的不利或不利影響。

本協議對貸款人、借款人和擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經貸款人事先書面同意，借款人或任何擔保人不得轉讓其在本協議項下的權利或其中的任何利益。

除本協議明確規定外，本協議不是更新，也不應被解釋為對貸款文件中規定的任何條款、條件、保證、豁免或權利的解除或修改。本協議中包含的任何內容均不應被視為貸款人對借款人或擔保人及其各自在其他貸款文件下或之後發生的任何違約或違約事件的任何要求的豁免。如果本協議的任何條款、條件或規定與貸款協議、擔保或任何其他貸款文件發生衝突，則以本協議的條款、條件和規定為準。

[簽名頁如下]

自上述日期起，借款人、擔保人和貸款人已簽署並交付本協議，特此為證。

借款人：

Terra抵押貸款組合II，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：//Greg Pinkus

姓名：格雷格·平卡斯

ITS：授權簽字人

擔保人：

泰豐地產信託公司，

馬裏蘭州一家公司

作者：Greg Pinkus

姓名：格雷格·平卡斯

ITS：授權簽字人

[簽名頁繼續]

    6

貸款人：

西部聯合銀行，

亞利桑那州一家公司

作者：/a/Kenneth C.Hedberg姓名：Kenneth C.Hedberg

頭銜：副總統

附件A

預收費表

儘管有上述規定，預付款仍受以下附加限制：

1.任何一筆抵押品貸款的預付款不得超過25,000,000美元。在個案的基礎上，貸款人可以根據其唯一和絕對的酌情決定權批准超過25,000,000.00美元的預付款，並受貸款人對超過25,000,000.00美元的款項有額外追索權的限制。

2.由位於紐約市大都會地區的基礎抵押品擔保的抵押品貸款的所有墊款總額不得超過信用額度的25%。

3.如果任何抵押品貸款義務人，包括其任何關聯公司，有兩(2)筆或兩(2)筆以上的抵押品貸款，否則符合資格的應收款，借款人獲得此類抵押品貸款的預付款總額不得超過信用額度的25%；