證券説明
根據本條例第12條註冊
1934年《證券交易法》
以下是Terra Property Trust，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第12節註冊的證券的重要條款的簡要摘要。此摘要説明並不是完整的。任何證券的特定條款均受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的整體約束和限制，我們已向美國證券交易委員會提交了這些條款的副本。
一般信息
我們的章程規定，我們可以發行最多4.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及最多50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會不時修改我們的章程，以增加或減少我們在整個董事會多數成員批准和無需股東批准的情況下發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。
普通股股份
根據本公司任何其他類別或系列股票持有人的優先權利(如果有的話)以及本公司章程中關於限制本公司股票所有權和轉讓的規定，普通股流通股持有人有權從合法可供分配的資產中獲得該等普通股的股息，只要得到本公司董事會的授權和本公司的聲明，並且普通股流通股持有人有權在我們的清算、解散或清盤的情況下，在支付我們的所有已知債務和負債或支付足夠的準備金後，按比例分享我們合法可供分配給我們的股東的資產。
在符合本公司章程有關限制本公司股票所有權和轉讓的規定的情況下，除非本公司章程另有規定，否則每一股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項上一票的權利，包括董事選舉和普通股持有人將擁有獨家投票權。在董事選舉中投出的多數票足以選出一名董事，而董事選舉中不存在累積投票權，這意味着持有有權在董事選舉中投票的流通股過半數的人可以選舉當時參選的所有董事，剩餘股份的持有人將無法選舉任何董事。Terra Secure Income Fund 5，LLC(“Terra Fund 5”)持有的普通股股份須遵守在截至2019年12月31日的年報10-K表格“第7項.若干關係及關連交易--表決協議”下更詳細描述的表決協議。
普通股持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購權來認購我們的任何證券。根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，普通股將享有同等的股息、清算和其他權利。
根據馬裏蘭州一般公司法(下稱“馬裏蘭州公司法”)，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、與另一實體合併或合併、轉換為另一實體、出售其全部或基本上所有資產或從事法定的股份交換，除非公司章程中規定了較小的百分比(但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數)。我們的章程規定，這些行動可以獲得所有有權就此事投票的多數通過，但對我們章程中有關罷免董事、限制我們股票所有權和轉讓的條款的某些修訂，以及修改該等條款或修改該投票權要求所需的投票，必須得到有權就該修訂投下至少三分之二贊成票的股東的贊成票批准。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司將其所有或幾乎所有資產轉讓給一個實體，如果該實體的所有股權直接或間接由該公司擁有，則無需該公司股東的批准。
優先股
我們的章程授權我們的董事會將我們優先股的任何未發行股份分類，並將任何以前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的股票。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會在遵守我們的章程對股票所有權和轉讓的限制的情況下，為每個類別或系列設定條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格或贖回條款或條件。
A系列優先股
截至2021年12月31日，我們已發行125股A系列累計非投票權優先股(“A系列優先股”)12.5%。A系列優先股的持有者有權按清算優先股每年12.5%的比率獲得累積現金股息。在我們的選擇中，A系列優先股可以全部或部分贖回，贖回金額等於其清算優先權，外加任何應計和未支付的股息。A系列優先股不能轉換為任何其他類別或系列股票的股票。A系列優先股有權獲得每股1,000 美元的清算優先權。
將我們的未發行股票重新分類的權力
我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類並重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權、股息或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每個新類別或系列的股票之前，馬裏蘭法律和我們的章程要求我們的董事會在遵守我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的限制、優先、轉換和其他權利、投票權、限制、關於股息和其他分配的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款和條件的條款和條件的情況下，設定我們的董事會。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動，除非下列情況需要股東批准
我們證券的任何其他類別或系列的條款，或任何證券交易所或可在其上上市或交易我們證券的自動報價系統的規則。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易的效果。除A系列優先股外，目前並無已發行的優先股，我們目前亦無計劃增發任何優先股。
增加或減少法定股數及發行額外普通股及優先股的權力
我們相信，董事會有權不時修改我們的章程以增加或減少我們股票的授權股份數量，授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股股票，並對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。額外的類別或系列，以及額外的普通股股票，將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非我們的任何其他類別或系列股票的條款或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求此類批准。儘管我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易。
對所有權和轉讓的限制
根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)，我們要符合房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的比例部分內至少335天內由100人或以上的人擁有。此外，在課税年度的後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們的股票流通股價值不超過50%的股份可能由五個或更少的個人直接或建設性地擁有(根據守則的定義，包括某些實體)。要符合REIT的資格，我們還必須滿足其他要求。
我們的憲章對我們股票的所有權和轉讓有限制。本公司章程的相關章節規定，除下文所述的例外情況外，任何人士或實體不得擁有或被視為根據守則適用的推定所有權條款擁有超過9.8%的普通股流通股、任何類別或系列優先股的流通股或所有類別及系列股本的總流通股。我們將這一限制稱為“所有權限制”。因侵權轉讓而受到所有權限制的個人或實體被稱為“被禁止的所有者”，如果侵權轉讓生效，該人將實益地擁有或建設性地擁有我們的股份，如下所述
股票，在適當的情況下，還應指本應是被禁止所有人如此擁有的股份的記錄擁有人的任何人。
《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實益或推定擁有的股票由一個個人或實體實益或推定擁有。因此，個人或實體收購本公司普通股流通股、任何類別或系列優先股或所有類別及系列股本的總流通股(或收購實益或建設性擁有本公司股票的實體的權益)中低於9.8%的股份(按價值或股份數目計算)，可能會導致該個人或實體或另一名個人或實體實益或建設性地擁有超過所有權限額的股份。
本公司董事會可全權酌情決定，在其所決定的條件的規限下，於收到若干陳述及承諾後，前瞻性或追溯性地放棄所有或任何部分的所有權限額，或為某一股東訂立不同的所有權限額或例外持有人限額，前提是該股東的所有權超過該所有權限額不會導致吾等不符合守則第856(H)條所指的“少數人持股”(不論該所有權權益是否於課税年度的後半年度持有)，或不會導致吾等未能符合成為房地產投資信託基金的資格。作為放棄或授予例外持有人限額的條件，我們的董事會可能(但不是必須)要求我們的董事會就我們作為房地產投資信託基金的資格提出令我們董事會滿意的律師意見或國税局裁決。
就豁免擁有權限額、設立例外持有人限額或任何其他時間而言，本公司董事會可不時提高或降低所有其他人士及實體的所有權限額或其任何部分，除非在實施該等增加後，吾等將屬守則第856(H)條所指的“少數人持有”(不論所有權權益是否於課税年度的後半年度持有)，或我們將不符合REIT的資格。在修改所有權限制之前，我們的董事會可能需要其認為必要或適當的律師、誓章、承諾或協議的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。任何個人或實體對本公司普通股、任何類別或系列的優先股或所有類別及系列的股票(視何者適用而定)的持有量百分比超過減少後的所有權限額的情況不適用於任何個人或實體，直至該個人或實體對本公司普通股或該類別或系列的優先股或所有類別及系列的股票(視何者適用而定)的所有權百分比等於或低於減少的所有權限制為止，但任何進一步收購本公司普通股、該類別或系列的優先股或所有類別及系列的股票(視何者適用而定)的百分比超過本公司普通股的該百分比所有權時，優先股或所有類別和系列的股票都將違反所有權限制。
我們的憲章進一步禁止：
·任何人根據守則的某些歸屬規則，實益地或建設性地擁有我們股本的股份，而(I)會導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)或(Ii)否則會導致我們不符合REIT的資格；及
·任何人不得轉讓我們股票的股份，如果這種轉讓將導致我們股票的實益擁有人少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。
任何人士如收購、嘗試或意圖取得吾等股票的實益或推定所有權，而該等所有權將或可能違反吾等股票所有權及轉讓的所有權限制或任何其他前述限制，或本應擁有如下所述轉讓至信託基金的吾等股票，則必須立即向吾等發出書面通知，或在交易企圖或建議交易的情況下，必須至少提前15天向吾等發出書面通知，並提供吾等可能要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響。上述對我們股票所有權和轉讓的限制將不再適用，如果我們的董事會確定嘗試作為REIT或繼續嘗試作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守上述對我們股票所有權和轉讓的限制和限制即可獲得REIT資格。
如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的實益擁有人少於100人，則該轉讓將是無效的，預期受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。此外，如果任何據稱轉讓我們股票的股份或任何其他事件會導致任何人違反本公司董事會確立的所有權限制或例外持有人限制，或導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)或以其他方式不符合房地產投資信託基金的資格，則會導致我們違反此類限制的股份數量(四捨五入至最接近的完整股份)將自動轉讓給，並由以下公司持有：由我們和預期受讓人為一個或多個慈善組織的獨家利益而設立的信託不會獲得該等股份的任何權利。自動轉移將在違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因未能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半年持有)，或未能以其他方式符合REIT資格，則我們的章程規定，股份轉讓將無效，預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。
轉讓給受託人的股票被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於 (1)被禁止的所有者為股票支付的價格(或者，如果導致向信託轉讓的事件不涉及以市價購買該股票，則為導致該股票向信託轉讓的事件發生當天的市場價格)和(2)我們接受或我們的指定人接受該要約的日期的市場價格。我們可在發現股份已自動轉移至信託並如上所述欠受託人之前，將應付的任何股息或其他分派的款額減去我們已支付予受禁制擁有人的任何股息或其他分派的款額，並可為慈善受益人的利益而向受託人支付任何該等減少的款額。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股份，如下所述。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者，受託人就該等股票持有的任何股息、其他分配或其他金額必須支付給慈善受益人。
如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們向信託公司轉讓股份的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股份。股份出售後，慈善受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人必須向被禁止的所有人分配一筆金額，數額等於(1)被禁止的所有人為股份支付的價格(或，如果導致向信託轉讓的事件不涉及以市價購買該股份，則為導致將該股份轉讓給信託的事件發生當天的市場價格)和(2)信託為股份收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)。受託人可以減去我們在發現股份已自動轉移到信託基金並隨後如上所述欠受託人之前向受禁所有者支付的任何股息或其他分派的金額。任何超過應支付給被禁止擁有人的金額的淨銷售收益，必須立即支付給信託的慈善受益人，連同受託人就該等股份為信託受益人持有的任何其他金額。此外，如果在我們發現股票已轉讓給信託之前，被禁止的所有人出售了該股票，則該股票將被視為已代表該信託出售，並且在該被禁止的所有人就該等股票收到的金額超過該被禁止的所有者有權獲得的金額的範圍內，該股票將被視為已被視為已被出售。, 上述超額款項必須在要求時支付給受託人。被禁止的所有人對受託人持有的股份沒有任何權利。
受託人將由我們指定，必須與我們和任何被禁止的所有者無關。在以信託方式出售任何股份之前，受託人將以信託形式代表信託的慈善受益人獲得我們就以信託方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，並可就以信託方式持有的股份行使所有投票權。這些權利將為信託的慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉移到信託之前支付的任何股息或其他分配必須由接受者在要求時支付給受託人。
根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權全權酌情決定：
·在我們發現股份已轉讓給信託基金之前，廢除被禁止的所有人所投的任何投票權；以及
·按照為信託受益人的利益行事的受託人的意願重新計票。
然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人可能不會撤銷和重新決定投票。此外，如果我們的董事會認為建議的轉讓違反了對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取它認為合適的行動，拒絕生效或阻止這種轉讓，包括但不限於，促使我們贖回股票，拒絕在我們的賬面上轉讓，或提起訴訟禁止轉讓。
在每個課税年度結束後30天內，凡持有本公司股票5%或以上(或守則或其下頒佈的條例所要求的較低百分比)的所有人，必須向我們發出書面通知，説明股東的名稱和地址、每一類別和系列的股份數量
股東實益擁有的我們的股票以及持有這些股票的方式的描述。每名該等擁有人必須以書面形式向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定股東的實益所有權對吾等作為REIT資格的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，每位股東必須以書面形式向吾等提供吾等誠意要求的資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府機關的要求，或決定遵守該等規定。
任何代表我們股票的股票都將帶有一個圖例，上面提到了上述限制。
這些對所有權和轉讓的限制可能會推遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更。
《馬裏蘭州公司法總則》的某些條款以及我們的憲章和附例
以下對馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款的描述僅是摘要。對於完整的描述，我們建議您參考我們的章程和章程，其形式作為證據存檔在本註冊聲明中。
我們的董事會
我們的章程和章程規定，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得少於《公司章程》所要求的最低人數，即1人。我們的章程規定，我們的董事人數不能超過15人。因為我們的董事會有權修改我們的章程，所以它可以修改章程來改變這個範圍。根據任何類別或系列優先股的條款，董事會空缺只能由剩餘董事的多數填補，即使剩餘董事不構成法定人數，並且如果我們的董事會被歸類，任何被選舉填補空缺的董事將在空缺發生的整個董事任期的剩餘任期內任職，直到他或她的繼任者被正式選舉並符合資格為止。根據投票協議，只要投票協議一方根據投票協議有權提名一名個人填補該空缺，如因身故、傷殘、退休、辭職、拒絕競選連任、不願提名或罷免先前由投票協議訂約方提名的董事人士而導致董事會出現任何空缺，則只要該一方根據投票協議有權提名一名個人填補該空缺，董事會將以該人士提名的個人填補該空缺。
除有關本公司任何類別或系列股票的規定外，在本公司每次股東年會上，本公司的每一位董事將由本公司的股東選出，任職至下一次本公司股東年會及其繼任者正式選出及符合資格為止。我們的董事是由董事選舉中的多數票選出的。在董事選舉或其他方面沒有累積投票權，這意味着有權在董事選舉中投票的過半數流通股持有人可以選舉當時參選的所有董事。
董事的免職
我們的章程規定，在符合任何類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，董事只能在有理由的情況下且只有在有權在董事選舉中投下至少三分之二的普遍投票權的股東的贊成票下才能被罷免。這一規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，使股東不能(I)在獲得大量贊成票和有理由的情況下罷免現任董事，以及(Ii)用他們自己的被提名人填補因此而產生的空缺。
企業合併
根據《股東權益法》，馬裏蘭公司與有利害關係的股東(一般定義為直接或間接實益擁有該公司已發行股票投票權10%或以上的任何人，或在有關日期之前的兩年內的任何時間直接或間接為實益擁有人)之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、法定股份交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)，公司當時已發行的有表決權股票的10%或以上的投票權)或該利益股東的關聯公司，在該利益股東成為利益股東的最近日期後五年內被禁止。此後，任何這樣的企業合併通常必須由該公司的董事會推薦，並以至少(1)公司已發行有表決權股票持有人有權投下的80%的表決權和(2)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但與其(或與其有關聯關係)的利益相關股東持有的股份除外，除非有其他條件。, 該公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《股東權益公約》所界定)，代價以現金形式收取，或以利益相關股東以前為其股份支付的相同形式收取。如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。馬裏蘭州公司的董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。
然而，《馬裏蘭州公司章程》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前獲得馬裏蘭州公司董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會通過決議豁免了我們與(I)任何其他人之間的業務合併，前提是該業務合併首先得到我們董事會的批准(包括我們的大多數董事，他們不是該人的聯營公司或聯繫人)，(Ii)Terra Fund 5或其聯營公司和聯營公司，以及(Iii)與本句第(I)或(Ii)款所述人員一致行動的任何人。因此，在我們沒有遵守5年等待期、絕對多數票要求和法規的其他條款的情況下，上述任何人可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併。不能保證我們的董事會未來不會修改或廢除這項決議。
企業合併法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。
控制股權收購
《控制股份收購條例》規定，馬裏蘭州一家公司在“控制權股份收購”中獲得的 “控制權股份”的持有人對控制權股份沒有投票權，但如獲得至少三分之二的有權就該事項投贊成票的贊成票批准，則不在此限，但不包括以下任何人士有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司股票：(I)作出或擬作出控制權股份收購的人，(Ii)該法團的高級人員或。(Iii)該法團的僱員，而該僱員亦是該法團的董事成員。“控制股份”是指有投票權的股份，如果與收購方擁有的所有其他此類股票合併，或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購方將有權行使投票權，在下列投票權範圍之一內選舉董事：(I)十分之一或以上但不到三分之一；(Ii)三分之一或以上但少於多數；或(Iii)所有投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。
已作出或擬作出控制權收購的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支及提交“收購人聲明”)後，可強迫董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)的公允價值，而不考慮控制權股份是否沒有投票權，截至收購人最後一次收購控制權股份的日期，或截至考慮和不批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。
控制權股份收購法規不適用於(I)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(Ii)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。
我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這種規定在未來任何時候都不會被修改或取消。
副標題8
《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於《章程》或《章程》中規定的五項條款中的任何一項或全部條款：
·一個分類委員會；
·移除董事需要三分之二的票數；
·要求董事人數僅由董事投票決定；
·要求董事會空缺只能由其餘在任董事填補，並且(如果董事會被歸類)在發生空缺的那類董事的整個任期的剩餘時間內填補；以及
·召開股東要求的股東特別會議的多數要求。
我們的章程規定，在我們能夠進行副標題8選舉的時候，我們董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並且(如果我們的董事會在未來被歸類)在發生空缺的整個董事任期的剩餘時間內。透過本公司章程及附例中與第八小標題無關的條文，我們已(I)要求股東投贊成票，並有權投下在有理由將任何董事從董事會除名的董事選舉中一般有權投下的不少於三分之二的票數，(Ii)賦予董事會決定董事職位數目的獨家權力，及(Iii)除非本公司主席、首席執行官、總裁或董事會要求，否則須投贊成票，股東有權對任何可在股東會議上適當審議的事項投下不少於多數票的書面請求，要求召開股東特別會議就該事項採取行動。
股東大會
根據我們的章程，我們的股東會議將每年在董事會確定的日期和時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會可以召開股東特別會議。在符合本公司章程規定的程序要求的情況下，本公司祕書還必須在有權在會議上就該事項投下多數票幷包含本公司章程所要求的信息的股東的書面要求下，召開股東特別會議，就任何可能提交本公司股東會議的事項採取行動。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和交付會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在要求我們的祕書準備和交付特別會議通知之前支付該估計成本。只有特別會議通知所列事項才可在該會議上審議和採取行動。
某些訴訟的排他性論壇
我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，即馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該法院沒有管轄權，否則美國馬裏蘭州地區法院北區將是以下情況的唯一和獨家法院：(A)任何內部公司索賠，該術語在《公司條例》第1-101(P)節中定義；(B)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，除根據聯邦證券法所引起的訴訟外，(C)任何聲稱違反董事或我們股東對我們或我們股東責任的訴訟，(D)任何依據氯化鎂或我們的章程或附例的任何條款而產生的針對我們或任何董事高級職員或其他僱員的索賠，或(E)任何針對我們或任何董事高級職員或其他僱員的索賠受內部事務法則管轄的訴訟，除非我們書面同意該法院的同意，否則不得向馬裏蘭州以外的任何法院提起該訴訟。
對我們的憲章和附例的修訂
除了對本公司章程中有關罷免董事、限制我們股票所有權和轉讓的條款的修改，以及修改這些條款或修改該等投票要求所需的投票(每個條款都必須由本公司董事會通知，並經有權就此事投下不少於三分之二票數的股東的贊成票批准)外，我們的章程一般只有在得到本公司董事會的通知並經有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准的情況下才能修改。
本公司董事會有權通過、更改或廢除本公司章程的任何規定，並制定新的章程。
我公司解散
我們公司的解散必須得到我們整個董事會的多數成員的建議，並由有權就此事投下所有投票權的股東的贊成票批准。
董事提名及新業務預告
本公司章程規定，就股東年度會議而言，只有在發出本公司章程所要求的通知時，以及在本公司章程所規定的會議時間內，由本公司董事會為確定有權在該年度會議上投票的股東的目的，才可(I)根據本公司的會議通知，(Ii)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下，或(Iii)由在本公司董事會為確定有權在該年度會議上投票的股東而作出的提名個人進入本公司董事會，以及提出其他供股東考慮的事項。誰有權在會議上就該等事務或該等被提名人的選舉投票，並已在本公司附例所載預先通知條文所指定的時間內向吾等發出通知，並載有資料及其他材料。
對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人為董事，只能(I)由本公司董事會或在其指示下進行，或(Ii)只要召開會議的目的是選舉董事，由在本公司董事會為確定有權投票的股東的記錄日期為該特別會議的記錄日期登記的股東，在發出通知時和在特別會議時有權在會議上投票並在規定時間內向我們發出通知，並載有信息和其他材料的股東召開會議，由本公司章程中規定的提前通知條款規定。
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力
我們的憲章和細則以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或以其他方式符合股東最佳利益的交易，包括董事提名和股東提案的絕對多數票要求和提前通知要求。同樣地，如果章程中選擇不受控股份收購條款約束的條款被撤銷，或者如果我們撤銷了某些業務合併豁免受控控合併條款的約束，或選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款，則該等控股權收購條款可能具有類似的反收購效果。
董事及高級職員責任的保障與限制
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或由最終判決確定並對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除我們董事和高級管理人員的責任。
《董事條例》要求我們(除非我們的憲章另有規定，而我們的憲章沒有規定)對在任何訴訟中成功的董事或官員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而成為訴訟的一方。《董事和高級管理人員條例》允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員因他們在這些或其他身份的服務而可能成為或威脅成為任何訴訟一方的判決、處罰、罰款、和解和他們在任何訴訟中實際發生的合理費用，除非確定：
·董事或官員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有實質性意義，並且(一)是惡意行為，或者(二)是主動和故意不誠實的結果；
·董事或官員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益；或
·在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。
根據《消費者權益保護法》，在由我們提起或以我們的權利提起的訴訟中，董事或官員被判定對我們負有責任，或者董事或官員因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中，我們不得對董事或官員進行賠償。然而，如果法院確定該董事或官員有公平合理地有權獲得賠償，即使該董事或官員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。然而，對我們或我們權利的訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。
此外，氯化鎂允許我們在收到以下款項後向董事或官員墊付合理費用：
·董事或其官員的書面確認，表明其善意相信其已達到我們進行賠償所需的行為標準；以及
·董事或官員或代表董事或官員的書面承諾，如果最終確定董事或官員不符合行為標準，將償還我們支付或退還的金額。
我們的憲章授權我們有義務和我們的章程在馬裏蘭法律不時生效的最大限度內有義務賠償，並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：
·任何現任或前任董事或官員因擔任該職務而被指定為或威脅被指定為訴訟當事人或證人；
·任何個人，在擔任董事或本公司高管期間，應我方要求，擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業的董事、高管、合夥人、經理、管理成員或受託人，並因其擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟當事人或證人；或
·以類似身份為本公司的任何前身服務過的任何個人，包括Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC和Terra Secure Income Fund 5，LLC(統稱為“Terra Funds”)，由於他或她以這種身份提供服務而被成為或威脅成為訴訟的一方或證人的任何個人。
我們的章程和章程還允許我們賠償和墊付我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前身的費用，包括Terra基金。
在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。
房地產投資信託基金資格
我們的章程規定，如果我們的董事會確定我們的REIT不再處於
我們的最大利益是試圖獲得或繼續獲得REIT的資格。我們的章程還規定，我們的董事會可以決定，我們不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的任何限制或限制，我們才有資格成為REIT。
轉會代理和註冊處
Conduent Securities Services，Inc.是我們普通股的轉讓代理和註冊商。
債券將於2026年到期，利率6.00%
以下是本公司於2026年到期的6.00%債券(以下簡稱“票據”)的主要條款摘要。本摘要並不是完整的，僅受以下兩種情況的制約和限制：(I)我們與作為受託人(受託人)的美國銀行全國協會之間日期為2021年6月10日的契約，以及(Ii)日期為2021年6月10日的補充契約，我們在此統稱為“契約”，其副本作為證物以Form 10-K形式提交給本年度報告。
一般信息
這些票據將於2026年6月30日到期。到期應付本金將是本金總額的100%。票據的利率為年息6.00%，將於每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日支付，定期記錄的付息日期為每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日。如付息日期適逢非營業日，適用的利息將於下一個營業日支付，而不會因延遲支付而產生額外利息。利息期間將為自付息日期起至下一個付息日期或所述到期日(視屬何情況而定)(但不包括該付息日期)的期間。
債券面額為25元，超出面值的整數倍為25元。票據不受任何償債基金的約束，票據持有人無權選擇在規定的到期日之前償還票據。
除下文標題“違約事件”、“其他契約”和“合併或合併”中所述外，該契約不包含任何在我們發行大量債務或我們被其他實體收購的情況下為票據持有人提供保護的條款。
我們有能力以與票據不同的條款發行契約證券，並有權在未經票據持有人同意的情況下重新開放票據併發行額外票據。
可選的贖回
票據可在2023年6月30日或之後的任何時間或不時根據吾等的選擇，在贖回票據的指定贖回日期前不少於30天但不超過60天的書面通知下，全部或部分贖回，贖回價格為須贖回票據的未償還本金的100%，另加當時應計至指定贖回日期的季度利息期間的應計及未付利息。
當紙幣被贖回時，紙幣持有人可能被禁止交換或轉讓紙幣。如果任何票據只贖回部分，贖回通知將規定，一旦交回該票據，票據持有人將免費獲得一張或多於一張面額為認可面額的新票據，代表其餘未贖回票據的本金金額。
如果我們只贖回部分票據，受託人將根據契約和票據上市所在的任何國家證券交易所或報價系統的規則，決定選擇贖回票據的方法。除非我們違約
支付贖回金額，於贖回當日及之後，被贖回的票據將停止計息。
環球證券
每一張票據都是以簿記形式發行的，並由一份全球證券代表，我們將該證券存放在DTC或其代名人的名下並以其名義登記。除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給除保管人或其代名人以外的任何人或以其名義登記。由於這些安排，託管人或其代名人是全球證券所代表的所有票據的唯一登記所有者和持有人，投資者只能在全球證券中擁有實益權益。有關這些安排的更多信息，請參閲下面的“登記程序”。
終止一項全球安全
如果全球證券因任何原因終止，其利息將被交換為非簿記形式的證書(認證證券)。換鈔後，持有人可自行選擇直接持有或以街道名義持有。持有者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以找出如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。
付款和付款代理
我們將在每個利息到期日之前的特定日期，向受託人記錄中列為票據所有者的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有票據。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持票人支付利息期間的所有利息，因此買入和賣出票據的持有者之間必須計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整票據的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期間公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。
對全球證券的付款
我們將根據保管人不時生效的適用政策，對這些票據進行付款，只要它們是由全球證券代表的。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受保管人及其參與者的規則和做法管轄，如“記賬程序”所述。
憑證式證券付款
如果票據由經認證的證券代表，我們將按如下方式支付票據款項。我們將向票據持有人支付在付息日到期的利息，這是受託人在我們紐約辦事處的常規記錄日期收盤時的記錄所示。本行將以支票方式支付所有本金及保費(如有)，支付地址為適用受託人在紐約及紐約的辦事處及/或於交回票據時向持有人發出的通知所指定的其他辦事處。
或者，根據我們的選擇，我們可以支付票據到期的任何現金利息，方法是向持有人郵寄支票，支票地址顯示在受託人在常規記錄日期的交易結束時的地址，或者在到期日通過轉賬到美國銀行的賬户。
在辦事處關閉時付款
如果票據上的任何款項在非營業日到期，我們將在下一個工作日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將是
在契約項下被視為在原定到期日作出的。該等付款不會導致票據或契據下的違約，亦不會就原到期日至下一個營業日的付款金額產生利息。
賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得票據付款的信息。
違約事件
如本小節後面所述，如果票據發生違約事件，票據持有人將擁有權利。
就票據而言，“違約事件”一詞是指下列任何一種情況：
·到期時，我們不支付任何票據的本金(或溢價，如果有)；
·我們在任何票據到期時不支付利息，這種違約在30天內也不會得到補救；
·我們在收到書面違約通知(該通知必須由受託人或至少25%的票據本金持有人發出)後60天內仍違反票據的契約；或
·我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，在根據破產法對我們作出某些命令或法令的情況下，該命令或法令在60天內仍未解除或擱置。
票據的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如真誠地認為不發出通知符合票據持有人的最佳利益，則可不向票據持有人發出任何失責的通知，但在支付本金或利息方面則除外。
違約事件發生時的補救措施
如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人或票據本金不少於25%的持有人可宣佈所有票據的全部本金已到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。在某些情況下，在下列情況下，票據本金的大多數持有人可以取消加速到期的聲明：(1)我們已向受託人存入與票據有關的所有到期和欠款(僅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金額，以及(2)任何其他違約事件已被治癒或放棄。
除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求而根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支和法律責任的影響(稱為“彌償”)。如果提供了合理的彌償，票據本金的過半數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
在允許持有人繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行他們的權利或保護他們與票據有關的利益之前，必須發生以下情況：
·持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒；
·所有票據本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償和/或擔保；
·受託人在收到上述通知和提供賠償和/或擔保後60天內不得采取行動；以及
·在該60天期間，票據本金的多數持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。
然而，持票人有權隨時提起訴訟，要求支付到期日或之後到期的鈔票上的款項。
賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消到期加速。
每年，我們都會向受託人提交一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和票據，或指明瞭任何失責行為。
放棄失責處理
持有票據本金過半數的持有人可放棄任何過往的違約，但下列情況除外：
·支付本金或利息；或
·對於未經每個持有者同意不得修改或修改的契約。
合併或合併
根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：
·如果我們合併後不再存在，或將我們的資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓，所產生的實體必須同意對我們根據附註承擔的義務承擔法律責任；
·資產的合併或出售不能導致票據違約，我們也不能已經違約(除非合併或出售可以治癒違約)。對於該非默認測試的目的，默認將包括已發生且尚未治癒的違約事件，如上文“違約事件”中所述。就這一目的而言，失責還包括如果不考慮向我們發出失責通知或我們的失責必須存在一段特定時間的要求，就會成為失責事件的任何事件；以及
·我們必須將某些證書和文件交給受託人。
修改或豁免
我們可以對契約和根據契約發行的票據進行三種類型的更改。
更改需要持有者批准
首先，沒有持有者的具體批准，我們不能對紙幣進行修改。以下是這些類型的更改的列表：
·更改票據本金或利息的聲明到期日；
·減少票據的任何到期金額；
·減少違約後票據到期加速時的應付本金金額；
·更改紙幣上的付款地點或貨幣；
·損害持有人起訴要求付款的權利；
·降低修改或修改契約需要徵得同意的票據持有人的百分比；以及
·降低票據持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要徵得同意的百分比。
更改不需要審批
第二種變化不需要票據持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對票據持有人造成不利影響的其他變化。
需要多數人批准的變更
對契約和票據的任何其他更改都需要以下批准：
·如果更改隻影響紙幣，則必須得到紙幣本金的多數持有人的批准；以及
·如果變更影響到在同一契約下發行的一個以上系列債務證券，則必須得到受變更影響的所有系列的多數本金持有人的批准，所有受影響的系列為此目的而作為一個類別一起投票。
在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。
在一項契約下發行的所有系列債務證券的大多數本金持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可放棄我們對該契約中的某些契約的遵守。然而，我們不能獲得對付款違約的豁免，也不能就上述“需要持有者批准的變更”中的要點所涵蓋的任何事項獲得豁免。
關於投票的更多細節
在進行投票時，我們將使用以下規則來決定應將多少本金分配給票據：
如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回紙幣，則這些紙幣將不被視為未償還紙幣，因此沒有資格投票。如果這些紙幣已經完全被擊敗，就沒有資格投票，就像後面在“失敗-完全失敗”中所描述的那樣。
我們一般有權將任何一天定為記錄日期，以便確定有權根據契約投票或採取其他行動的票據持有人。但是，記錄日期不得超過第一次邀請持有人投票或採取此類行動的日期之前30天。如果我們為票據持有人要採取的投票或其他行動設定一個記錄日期，該表決或行動只能由在記錄日期持有票據的人進行，並且必須在記錄日期後11個月內進行。
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或票據或請求豁免，如何批准或拒絕批准。
失敗
下列無效條款適用於票據。“失效”是指，在受託人處存入一筆現金和/或政府證券，足以在到期時支付票據上的所有本金和利息(如果有的話)，並滿足下列任何附加條件，我們將被視為解除了票據下的義務。在“契約失效”的情況下，一旦存入這類資金並滿足下面討論的類似條件，我們將被解除與紙幣有關的契約下的限制性契約。
聖約的失敗
根據當前的美國聯邦税法和契約，我們可以支付如下所述的保證金，並從發行票據的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，持有者將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式留出用於償還票據的資金和政府證券的保護。倘若吾等實現契約失效，而票據按下文“契約條款--排名”所述的次序排列，則該附屬次序並不妨礙契約下的受託人將第一個項目所述存款中可動用的資金，用於支付就該等債務證券而到期的款項，以使附屬債券持有人受益。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：
·由於票據以美元計價，我們必須為票據所有持有者的利益以信託形式存放現金和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以支付票據在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；
·我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，確認根據美國現行的聯邦所得税法，我們可以在不導致持有者對票據徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款時沒有任何不同；
·我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，説明上述存款不需要我們根據經修訂的1940年《投資公司法》(“1940年法案”)進行登記，並提交一份法律意見和高級人員證書，説明已經遵守了契約失效的所有先決條件；
·失效不得導致違反或違反契約或我們的任何其他重大協議或文書，或導致違約；以及
·在接下來的90天內，票據不應發生任何違約或違約事件，也不應發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。
如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口或受託人無法付款，持有人仍然可以指望我們償還票據。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一(例如我們的破產)，票據立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，持有者可能無法獲得缺口的付款。
全面失敗
如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是我們為持有人的償還制定了以下其他安排：
·由於紙幣是以美元計價的，我們必須為所有紙幣持有者的利益以信託形式存放貨幣和美國政府或美國政府機構的紙幣或債券的組合，這些紙幣或債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付紙幣的利息、本金和任何其他付款；
·我們必須向受託人提交一份法律意見，確認美國現行聯邦税法或美國國税局的一項裁決已經改變，允許我們進行上述存款，而不會導致票據持有人被徵税，這與我們沒有存款的情況沒有任何不同。根據美國現行聯邦税法，存款和我們對票據的法定解除將被視為在現金和票據或債券以信託形式存放時，我們向持有者支付了他們的現金和票據或債券份額，持有者將在存款時確認票據的收益或損失；
·我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，説明上述存款不需要我們根據1940年法案進行登記，並提交一份法律意見和官員證書，説明所有先行條件都已得到遵守；
·失效不得導致違反或違反契約或我們的任何其他實質性協議或文書，或構成違約；以及
·在接下來的90天內，票據不應發生任何違約或違約事件，也不應發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。
如上所述，如果我們真的實現了完全失敗，持有者將不得不完全依靠信託存款來償還票據。持有者不能指望我們在不太可能的情況下償還任何缺口。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。如果票據如後文“契約條款--排名”所述，則這種從屬關係不會阻止契約下的受託人將前款第一項所指存款中可動用的資金，用於支付與該等票據有關的應付款項，以使附屬債券持有人受益。
其他契諾
除本招股章程所述的任何其他契諾，以及與支付本金和利息、維持一個可供付款或交出證券以供支付、公司繳税及有關事宜有關的標準契諾外，下列契諾亦適用於票據：
·我們同意，在票據未償還期間，我們不會支付任何股息或作出超過我們應納税所得額90%的任何分派，不會產生任何債務(定義見契約)，也不會購買我們已發行股本的任何股份，除非在每一種情況下，在產生此類債務時或在發生任何此類股息、分配或購買時，我們有至少150%的資產覆蓋率(定義在契約中)，在實現此類債務的產生並應用由此產生的淨收益或扣除該購買價格後，視情況而定。
·我們同意，如果在任何時候，我們不受《交易所法案》第13或15(D)條的報告要求，向美國證券交易委員會提交任何定期報告，我們將在我們的財政年度結束後90天內，向票據持有人和受託人提供票據未償還期間的經審計的年度財務報表，以及在我們的財政季度結束後的45天內(我們的第四財政季度除外)提交未經審計的中期財務報表。所有此類財務報表在所有重要方面都將按照適用的美國公認會計原則編制。
證書註冊證券的格式、交換和轉讓
如掛號紙幣不再以記賬形式發行，將會發行：
·僅以完全登記的證書形式；
·無息優惠券；以及
·除非我們另有説明，否則面額為25美元，金額為25美元的倍數。
只要本金總額不變，只要面額等於或大於25美元，持有者可以將其證書證券兑換成較小面額的紙幣或合併為較少的較大面額的紙幣。
持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已指定受託人作為我們的代理人，以轉讓票據持有人的名義登記票據。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。
持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。
我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。
如果特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄日結束的期間內阻止該等債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何被選擇贖回的認證證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。
如果登記債務擔保是以記賬方式發行的，則只有保管人有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。
受託人辭職
受託人可就有關票據辭職或被免任，但須委任一名繼任受託人就該等票據行事。如有兩名或多於兩名人士擔任該契據下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託不同。
契約條款 - 排名
票據是我們的直接無擔保債務，排名如下：
·與我們發行的所有未償還和未來無擔保無從屬債務享有同等權益。票據還將與我們的一般負債並列，一般負債包括根據貿易和其他應付款項我們可能被要求支付的任何金額，包括任何未償還股息、應付的基礎和獎勵管理費、應付的利息和債務費用、供應商應付款和應計費用，如審計師費用、律師費、董事費用等。
·優先於我們未來任何明確規定的債務，從屬於票據。我們目前並無附屬於票據的未償還債務，亦不打算髮行明文規定附屬於票據的債務。因此，這些票據不會優先於任何債務或義務。
·實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(包括最初無擔保的債務，我們隨後對其提供擔保)，以擔保此類債務的資產價值為限。由於票據不以我們的任何資產為抵押，它們實際上從屬於我們已經發生和未來可能發生的任何有擔保的債務(或最初沒有擔保的任何債務
我們隨後授予擔保)，以擔保此類債務的資產價值為限。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，吾等任何現有或未來有擔保債務的持有人可針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在資產可用於支付包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付，並且我們子公司的任何資產將不能直接用於償付包括票據持有人在內的債權人的債權。
·在結構上從屬於我們任何子公司和融資工具的所有現有和未來債務及其他債務，因為票據是我們獨有的債務，而不是我們任何子公司的債務。結構性從屬是指母公司的債權人在子公司的資產方面從屬於子公司的債權人。
記賬程序
票據由以存託信託公司(“DTC”)或其代名人的名義存放和登記的全球證券代表。這意味着，除非在有限的情況下，持有者將不會收到紙幣的證書。票據中的實益權益通過金融機構的賬簿記賬賬户表示，這些金融機構代表實益所有人作為DTC的直接和間接參與者行事。如果投資者是DTC的參與者，他們可以選擇通過DTC持有票據的權益，或者通過DTC的參與者組織間接持有債券的權益。
這些票據以註冊證券的形式發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。每發行一次票據，將發出一張完全登記的證書，本金總額為本金總額，並將存入DTC。這些票據的權益將在DTC的同日資金結算系統中進行交易，因此，DTC要求此類票據的任何允許的二級市場交易活動都必須立即以可用資金結算。本公司、受託人或付款代理人將不對DTC或其參與者或間接參與者履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。
DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有併為DTC參與者(“直接參與者”)存放在DTC的超過350萬期美國和非美國股票、公司和市政債券以及來自100多個國家和地區的貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，便利直接參與者之間的已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。
DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統(“間接參與者”)。DTC擁有標準普爾評級服務的最高評級：AAA。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com和www.dtc.org。
在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄上的票據將獲得信用。每種證券的每個實際購買者或“實益所有人”的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC的書面確認
購買。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。票據中所有權權益的轉移應通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上記入的分錄來完成。除非停止使用票據的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其票據所有權權益的證書。
為方便後續的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有票據都登記在DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱下。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名義登記，並不影響受益所有權的任何變化。DTC不知道票據的實際實益擁有人；DTC的記錄只反映票據被記入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。
直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。
贖回通知應發送給DTC。如果一次發行的票據少於全部被贖回，DTC的做法是以抽籤方式決定每一位直接參與者在該發行中將被贖回的權益金額。
這些票據的贖回收益、分配和利息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從本行或受託人處獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC或其代名人、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付贖回收益、分派和利息付款是我們或受託人的責任，但向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。
DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，終止提供有關票據的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要打印和交付證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行僅記賬轉賬的系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。
本節中關於DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。