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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至2021年12月31日的財政年度
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
委託文件編號：001-40496
泰豐地產信託公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州81-0963486
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
第五大道550號, 6這是地板
紐約, 紐約10036
(主要行政辦公室地址)
(212) 753-5100
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼交易所名稱，日期
哪一個註冊的
債券將於2026年到期，利率6.00%TPTA紐約證券交易所
根據1934年《證券交易法》第12(G)條登記的證券：
普通股每股面值0.01美元
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是þ    
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是þ
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是þ 不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是þ不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器¨加速文件管理器¨
非加速文件服務器þ規模較小的報告公司☑
新興成長型公司☑
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☑
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☑
截至2022年3月11日，註冊人擁有19,487,460普通股，面值0.01美元，已發行。由於截至本文件之日尚未建立任何活躍的交易市場，因此尚未計算出任何市值。
引用成立為法團的文件
無.


目錄
頁面
第一部分
項目1.業務
1
第1A項。風險因素
8
項目1B。未解決的員工意見
33
項目2.財產
33
項目3.法律訴訟
33
項目4.礦山安全信息披露
33
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
33
第六項。[已保留]
33
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
34
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
48
項目8.財務報表和補充數據
49
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
49
第9A項。控制和程序
49
項目9B。其他信息
50
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
51
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
51
項目11.高管薪酬
53
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
54
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
55
項目14.首席會計師費用和服務
58
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
59
項目16.表格10-K摘要
61
簽名
62




i

某些定義

除本文另有規定外，術語“我們”、“我們的公司”和“公司”是指Terra Property Trust，Inc.，一家馬裏蘭州的公司及其子公司。 此外，本年度報告以表格10-K的形式使用了下列定義的術語。

•“Terra Capital Advisors”是指Terra Capital Advisors，LLC，Terra Capital Partners的子公司；

•“Terra Capital Advisors 2”是指Terra Capital Advisors 2，LLC，Terra Capital Advisors的子公司；

•“Terra Capital Partners”是指Terra Capital Partners，LLC，我們的贊助商；

•“Terra基金1”是指Terra有擔保收入基金有限責任公司；“Terra基金2”是指Terra有擔保收入基金2，LLC；“Terra基金3”是指Terra有擔保收入基金3，LLC；“Terra合資公司”是指Terra合資公司(以前稱為Terra有擔保收入基金4，LLC或Terra Fund 4)；“Terra基金5”是指Terra有擔保收入基金5，LLC；“基金5國際”是指Terra有擔保收入基金5國際；“TIFI”是指Terra Income Fund International；“Terra Fund 6”是指Terra Income Fund 6，Inc.；“Terra Offshore REIT”是指Terra Offshore Funds REIT，LLC；“Terra Fund 7”是指Terra Secure Income Fund 7，LLC；“Terra Property Trust 2”是指Terra Property Trust 2，Inc.，以前是Terra Fund 7的子公司；“RESOF”是指Mavik Real Estate Special Opportunities Fund，L.P.(前身為Terra Real Estate Credit Opportunities Fund，L.P.)；“RESOF REIT”指的是RESOF的子公司Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC(前身為Terra Real Estate Credit Opportunities Fund REIT，LLC)；

•“Terra Fund Advisors”是指Terra Fund Advisors，LLC，Terra Capital Partners的附屬公司，以及Terra Fund 5的管理人；

•“Terra基金”統稱為Terra基金1、Terra基金2、Terra基金3、Terra基金4和Terra基金5；

•“Terra Income Advisors”是指Terra Income Advisors，LLC，Terra Capital Partners的附屬公司；

•“Terra Income Advisors 2”是指Terra Capital Partners的附屬公司Terra Income Advisors 2，LLC；以及

•“Terra REIT Advisors”或我們的“經理”是指Terra REIT Advisors，LLC，Terra Capital Partners的子公司和我們的外部經理。

關於前瞻性陳述的特別説明

我們在本年度報告中按照經修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E條的定義，就Form 10-K做出前瞻性陳述。對於這些陳述，我們要求為這些章節中包含的前瞻性陳述提供安全港的保護。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

•我們的預期財務業績、經營業績以及我們未來向股東分配的能力；

•新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對全球經濟的潛在負面影響，以及新冠肺炎對我們的財務狀況、經營業績、流動性和資本資源以及業務運營的影響；

•政府當局為遏制新冠肺炎疫情或應對其影響可能採取的行動；

•在我們的目標資產類別和其他與房地產相關的投資中有吸引力的風險調整投資機會，以滿足我們的目標和戰略；


II

•發起或收購我們的目標資產，包括髮起或收購的時間；

•我們行業的波動性、利率和利差、債務市場或股票市場、一般經濟或房地產市場，具體而言，無論是市場事件的結果還是其他方面；

•我們的投資目標和經營戰略的變化；

•在可接受的條件下或根本不能獲得融資；

•借款人的業績和財務狀況；

•利率和資產市值的變化；

•借款人違約或借款人的償還率降低；

•貸款提前還款率的變化；

•我們對財務槓桿的使用；

•與下列任何附屬實體的實際和潛在利益衝突：Terra Income Advisors；我們的經理人；Terra Capital Partners；Terra Fund 6；Terra Fund 7、Terra 5 International、TIFI、Terra Offshore REIT、RESOF；或其任何附屬實體；

•我們對經理或其附屬公司的依賴，以及其高級管理團隊和其他人員的可用性；

•我們未來可能進行的流動資金交易，包括清算我們的資產、出售我們的公司或首次公開發行我們的普通股並在國家證券交易所上市，以及任何此類交易的時間；

•美國、聯邦、州和地方政府的行動和倡議，以及美國聯邦、州和地方政府政策的變化，以及這些行動、倡議和政策的執行和影響；

•對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們保持根據1940年修訂的《投資公司法》(以下簡稱《1940年法案》)排除或豁免註冊，並保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，以繳納美國聯邦所得税；以及

•我們競爭的程度和性質。

此外，“預期”、“相信”、“預期”和“打算”等詞語表示前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包括這些詞語。本年度報告Form 10-K中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能因任何原因而與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括“第一部分--第1A項”中列出的因素。風險因素“在本年度報告的10-K表格中。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：

•經濟的變化；

•與我們的業務或經濟可能因恐怖主義或自然災害而中斷相關的風險；以及

•未來我們作業區的法律、法規和條件的變化。

我們以Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述為基礎，基於我們在Form 10-K年度報告發布之日獲得的信息。除非聯邦證券法要求，我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。建議股東參考我們可能直接向股東或通過以下報告進行的任何額外披露

三、

我們未來可以向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交文件，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告。

風險因素摘要

我們受到許多風險和不確定性的影響(其中許多風險和不確定性可能會因新冠肺炎疫情而放大)，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果和未來事件與我們的前瞻性聲明中陳述或預期的內容大不相同，包括下文總結的那些內容。下面列出的風險和不確定因素只是對一些最重要因素的總結，並不打算詳盡無遺。本風險因素摘要應與“風險因素”一節中對風險和不確定性的更詳細討論一起閲讀。

與持有我們的普通股相關的風險

•我們的普通股沒有公開市場，市場可能永遠不會發展，這可能導致我們的普通股以折扣價交易，並使我們普通股的持有者難以出售他們的股票。
•未來有資格出售的普通股和優先股可能會對我們的股價產生不利影響。
•我們的主要股東目前由我們經理的關聯公司控制，他們擁有我們相當數量的普通股流通股，這足以批准或否決大多數需要我們股東投票的公司行動。

與我們的業務相關的風險

•國家、地區或當地經濟、人口或房地產市場狀況的變化可能會對我們的經營結果、我們的財務狀況、我們的資產價值和我們的現金流產生不利影響。
•我們資產缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們評估和出售資產的能力。
•我們的投資是由我們的經理選擇的，我們的投資者不會參與投資決策。
•如果我們的經理低估了借款人的信用分析，或通過使用其貸款承銷指導方針的例外情況發起貸款，我們可能會遭受損失。
•利率的變化可能會對我們的目標貸款的需求、我們的貸款、商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)和其他房地產債務或股權資產的價值以及我們目標資產的可用性和收益率產生不利影響。
•商業貸款發放和收購市場的新進入者可能會對我們以誘人的風險調整回報發起和獲得房地產相關貸款的能力產生不利影響。
•我們的貸款組合有時可能集中在某些物業類型，或由集中在有限地理區域的物業擔保，這增加了我們相對於這些物業類型或地理位置面臨經濟低迷的風險。
•我們投資的夾層貸款、優先股和其他次級貸款的損失風險比由創收商業地產擔保的優先貸款更大。

與監管相關的風險

•維持我們1940年的《排除法案》對我們的業務施加了限制。

與我們的管理以及我們與經理的關係相關的風險

•我們的日常運營完全依賴經理的管理團隊和員工。
•在我們的業務以及我們與經理及其附屬公司的關係方面，我們面臨一定的利益衝突。
•我們經理收到的薪酬不是在公平的基礎上確定的，因此可能與我們從第三方獲得的薪酬條款不同。
•本基金經理及其聯屬公司在經營房地產投資信託基金方面經驗有限，因此可能難以成功及有利可圖地經營我們的業務或遵守監管規定，包括經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)的REIT規定，這可能會妨礙他們實現我們的目標或導致我們失去REIT資格。


四.

與融資和對衝相關的風險

•我們無法獲得資金，可能會對我們的運營結果、財務狀況和業務產生實質性的不利影響。我們可能依賴短期融資，因此特別容易受到融資可獲得性變化的影響。
•我們可能會進行對衝交易，這可能會使我們在未來面臨或有負債，並對我們的財務狀況產生不利影響。

與我們的組織和結構有關的風險

•我們資產價值的快速變化可能會使我們更難保持房地產投資信託基金的資格，或者更難將我們排除在1940年法案之外。

與我們作為房地產投資信託基金資格有關的風險

•我們不符合或保持REIT的資格將使我們不得不繳納美國聯邦所得税以及適用的州和地方税，這將減少可用於支付票據本金和利息的現金金額。
•房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並可能要求我們產生債務或出售資產來進行此類分配。
•即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨其他減少現金流的納税義務。
•遵守REIT的要求可能會迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資。


v

第一部分
項目1.業務

概述

我們是一家專注於房地產信貸的公司，在全美髮起、組織、資助和管理商業房地產信貸投資，包括夾層貸款、第一抵押貸款、次級抵押貸款和優先股權投資，我們統稱為我們的目標資產。我們的貸款為美國優質商業地產的收購、建設、開發或再開發提供資金。我們專注於發起大約1,000萬至5,000萬美元的中端市場貸款，主要為一手和二手市場的房地產提供融資。我們認為，與具有類似風險指標的較大規模貸款相比，這一規模範圍的貸款受到的競爭較少，提供了更高的風險調整後回報，並促進了投資組合的多元化。我們的投資目標是向股東提供有吸引力的風險調整後回報，主要是通過定期分配。不能保證我們會成功地實現我們的投資目標。

我們的每一筆貸款都是由Terra Capital Partners或其附屬公司發起的。我們的投資組合根據標的物業的位置、貸款結構和物業類型而多樣化。截至2021年12月31日，我們的投資組合包括位於9個州的21個市場的基礎物業，幷包括多户住宅、酒店、學生公寓、商業辦公室、醫療辦公室、綜合用途和工業物業等物業類型。這些物業的概況從穩定和增值物業到前期開發和建設。我們的貸款結構包括夾層債務、第一抵押貸款、優先股權投資和信貸安排。

我們相信，持續的新冠肺炎疫情導致的經濟低迷將為我們帶來令人信服的機會。雖然新冠肺炎疫情已經對就業、經濟和公眾士氣產生了明顯的影響，但它對房地產價值的影響尚未完全意識到，因為房地產價值是緩慢變動的力量的結果，包括消費者行為、空間供求、抵押貸款融資的可獲得性和定價以及投資者需求。隨着這些因素變得清晰，商業房地產相應地重新定價，我們相信，像我們這樣經驗豐富的另類貸款人將有大量機會，以反映新經濟現實的有吸引力的條款，為物業收購、再融資、開發和重新開發提供融資。

我們於2015年12月31日根據馬裏蘭州的一般公司法註冊成立。截至2015年12月31日，我們的業務是通過一系列前身私人合作伙伴關係進行的。2016年初，我們完成了將這些私人合夥企業合併為一個單一實體的計劃，作為我們計劃的一部分，將我們的業務重組為REIT，用於聯邦所得税(“REIT組建交易”)。在REIT成立交易後，Terra Fund 5將Terra基金的合併淨資產組合貢獻給我們，以換取我們公司的所有普通股股份。

2020年3月1日，Terra Property Trust 2與我們公司合併並併入我們公司，我們繼續作為倖存的公司(合併)。與合併有關，我們向Terra Property Trust 2的唯一股東Terra Fund 7發行了2,116,785.76股普通股，以換取結算我們持有的貸款的參與權益1,770萬美元、現金1,690萬美元和其他營運資金。合併後，Terra Fund 5和Terra Fund 7將其普通股股份貢獻給Terra JV，以換取Terra JV的所有權權益。此外，於2020年3月2日，我們向Terra Offshore REIT發行了2,457,684.59股普通股，以換取結算我們也持有的貸款中3210萬美元的參與權益、860萬美元的現金和其他淨營運資本(“向Terra Offshore REIT發行普通股”)。截至2021年12月31日，Terra JV持有我們普通股已發行及流通股的87.4%，其餘股份由Terra Offshore REIT持有；Terra Fund 5及Terra Fund 7分別擁有Terra JV 87.6%及12.4%的權益。
正如之前披露的，我們繼續在機會主義的基礎上探索替代流動性交易，以實現股東價值的最大化。根據市場情況，我們可能獲得的替代流動資金交易的例子包括我們的普通股在國家證券交易所上市、採用股份回購計劃、清算我們的資產、出售我們的公司或戰略業務合併，在每種情況下，這可能包括將某些Terra基金間接擁有的我們的普通股股份實物分配給Terra基金的最終投資者。吾等可能最早於2022年進行該等流動資金交易，但吾等不能保證將會有任何替代流動資金交易可供我們使用，或(如有)我們會尋求或成功完成任何該等替代流動資金交易。

1

我們已選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常就不需要為我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，因為我們每年將所有應税淨收入分配給我們的股東。

我們的經理，MAVIK資本管理，LP和Terra Capital Partners

我們由基金經理進行外部管理，基金經理根據1940年《投資顧問法案》(《顧問法案》)註冊為投資顧問，是Terra Capital Partners的子公司。

2021年4月1日，由我們的首席執行官Vikram S.Uppal控制的實體MAVIK Capital Management，LP(“Mavik”)完成了一系列相關交易，導致Mavik以現金和Mavik的權益的組合收購了Terra Capital Partners的所有未償還權益(“資本重組”)。作為資本重組的一部分，由一家公開交易的另類資產管理公司的一個部門管理的私人基金獲得了由馬維克1940年法案所定義的“無投票權證券”組成的被動權益。

Terra Capital Partners由維克拉姆·S·烏帕爾(首席執行官)、格雷戈裏·M·平卡斯(首席財務官)和丹尼爾·庫珀曼(首席創始官)領導。Uppal先生是Axar Capital Management L.P.(“Axar Capital Management”)的合夥人和房地產主管。在加入Axar資本管理公司之前，Uppal先生是堡壘投資集團信貸和房地產基金投資團隊的董事經理，以及芒特凱利特資本管理公司北美房地產投資的聯席主管。Terra Capital Partners管理團隊成員與主要金融機構、物業所有者和商業房地產服務提供商有着廣泛的長期關係。整個高級管理團隊曾在許多頂級國際房地產和投資銀行公司擔任領導職務，包括芒特凱利特資本管理公司和堡壘投資集團。

Terra Capital Partners是一家總部位於紐約市的專注於房地產信貸的投資管理公司，有19年的業績記錄，主要專注於夾層貸款的發放和管理，以及通過多種公共和私人集合投資工具對所有主要物業類型的第一按揭貸款、過橋貸款和優先股投資。自2001年成立並於2002年開始運營以來，Terra Capital Partners一直致力於為全美所有主要物業類型的商業物業提供融資。在2007年全球金融危機之前，Terra Capital Partners認為與商業房地產市場相關的風險已經與此類市場的潛在回報不成比例，在全球金融危機之前出售了其100%的投資管理權益。直到2009年年中，在評估商業抵押貸款市場將開始穩定和增長後，Terra Capital Partners才開始贊助新的投資工具，其中包括前身的私人合夥企業，以再次向商業房地產市場提供債務資本。從2004年1月到2021年12月31日，Terra Capital Partners管理的所有工具提供的融資已獲得約1390萬平方英尺的寫字樓物業、370萬平方英尺的零售物業、550萬平方英尺的工業物業、5058間酒店客房和27,925套公寓的擔保。根據每筆融資截止日期的評估價值，作為這一資本基礎的財產價值約為106億美元。除了在發起和管理債務融資方面擁有豐富的經驗外, Terra Capital Partners及其附屬公司在2005至2007年間擁有和運營超過600萬平方英尺的寫字樓和工業空間，這一運營經驗進一步體現了其穩健的發起和承保標準，並使我們的經理能夠有效地運營止贖融資的基礎財產。

我們的投資策略

我們專注於向信譽良好的借款人提供商業房地產貸款，並尋求產生有吸引力和持續的低波動性現金流。我們專注於原始債務和債務類工具，強調向投資者支付當前回報和保存投資資本。

作為我們投資戰略的一部分，我們：

•目標是大約1,000萬至5,000萬美元的中端市場貸款；

•重點放在新貸款的發放上，而不是從其他貸款人那裏獲得貸款；

•主要投資於浮動利率貸款，而不是固定利率貸款，但我們的經理保留以固定利率計息的債權投資；

•發放預計在一至五年內償還的貸款；
2


•實現當期收入最大化；

•向信譽良好的借款人放貸；

•構建一個按物業類型、地理位置、租户和借款人進行多元化的投資組合；

•尋找場外交易；以及

•持有貸款直至到期，除非根據我們經理的判斷，市場狀況需要提前處置。

我們的融資策略

作為我們融資策略的一部分，我們歷來只利用有限的借款。我們完成REIT組建交易的原因之一，如“概述”所述，是為了擴大我們的融資選擇、獲得資本的渠道和資本靈活性，以便為我們未來的增長定位。作為我們經營戰略的一部分，我們部署了適度的槓桿率，目前包括無擔保應付票據、第一按揭融資項下的借款、循環信貸額度、回購協議和定期貸款。我們未來還可能通過其他信貸安排和優先票據部署槓桿，我們可能會將我們發起的貸款分為優先和初級部分，並處置更優先的部分，作為為我們的業務提供融資的額外手段。此外，我們打算將浮息槓桿的使用與浮息投資相匹配。

截至2021年12月31日，我們的未償債務包括3,200萬美元按揭貸款下的借款、8,510萬美元的無擔保票據、9,380萬美元的定期貸款、3,860萬美元的信貸額度和4,460萬美元的回購協議。截至2021年12月31日，信貸額度和回購協議下的剩餘可用金額分別為3640萬美元和1.504億美元。

此外，截至2021年12月31日，我們根據參與協議承擔了債務，並有擔保借款，未償還本金總額為7660萬美元。然而，根據參與協議，吾等並無就相關貸款對參與者負有直接責任，而參與者的投資份額只須從投資的相關借款人/發行人收取的收益中償還，因此，參與者亦須承受信貸風險(即相關借款人/發行人的違約風險)。隨着我們規模的擴大以及獲得資本的機會和資本靈活性的增強，我們公司預計將淡化我們對參與安排的使用。有關本公司負債的其他資料，請參閲本年報10-K表格內的“第7項.管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”。

目標資產

與房地產相關的貸款

    我們發起、組織、資助和管理商業房地產貸款，包括夾層貸款、第一按揭貸款、次級抵押貸款和與美國優質商業房地產相關的優先股投資。我們也可以在符合我們作為房地產投資信託基金的資格的範圍內，獲得部分此類貸款的相關抵押品的股權。我們發起、組織和承保了大部分貸款，如果不是全部的話。我們依賴我們的經理，使用我們認為保守的承保標準，我們的承保流程涉及全面的財務、結構、運營和法律盡職調查，以評估融資的風險，以便我們能夠優化定價和結構。通過發放貸款，而不是購買貸款，我們能夠組織和承保符合我們標準的融資，利用我們的專有文件，並與借款人建立直接關係。下面描述的是我們擁有的一些類型的貸款，並尋求與美國的高質量物業有關的貸款。我們繼續看到有吸引力的貸款機會，我們預計在可預見的未來，市場狀況將繼續有利於我們的戰略。

夾層貸款。這些貸款是以擁有商業房地產的實體的所有權權益為擔保的貸款，通常為商業房地產的收購、再融資、修復或建設提供資金。夾層貸款可以是短期的(一到五年)，也可以是長期的(最多10年)，可以是固定利率或浮動利率。我們可以直接擁有夾層貸款，也可以持有夾層貸款的參與權或夾層貸款子參與權。該等貸款一般於指定到期日支付利息(儘管可能有部分利息被遞延)，並可在符合我們作為房地產投資信託基金資格的範圍內，提供參與標的物業的價值或現金流增值，如下所述。一般來説，我們投資於夾層貸款，最後一美元的貸款與價值比率在
3

從60%到85%。截至2021年12月31日，我們擁有三筆夾層貸款，淨本金總額為1,740萬美元，佔我們淨貸款投資組合的4.3%。

優先股投資。這些投資是對擁有商業房地產並通常為商業房地產的收購、再融資、修復或建設提供資金的實體的優先會員權益的投資。這些投資預計將具有類似夾層貸款的特點和回報。截至2021年12月31日，我們擁有三項優先股投資，總本金淨額為6,340萬美元，佔我們淨貸款投資組合的15.7%。

第一按揭貸款。這些貸款通常用於商業房地產的收購、再融資、修復或建設。第一按揭貸款可以是短期(一到五年)或長期(最多10年)，可以是固定利率或浮動利率，主要是活期貸款。我們的經理髮起現付第一按揭貸款，由美國的高質量物業支持，符合我們的投資策略。我們的某些第一批按揭貸款用於收購、修復和建設填充性土地物業，對於這些貸款，我們的目標是加權平均最後一美元貸款與價值之比為70%。我們可以有選擇地將我們的第一筆抵押貸款的一部分，包括高級或初級參與者組成銀團，為一部分貸款提供第三方融資，或優化可能包括留存發端費用的回報。

首先，由於貸款人的優先地位，抵押貸款預計將提供比其他債務頭寸更高的回收率和更低的違約率。然而，這類貸款的回報率通常低於夾層貸款、B票據或優先股投資等次級債務。截至2021年12月31日，我們擁有14筆第一按揭貸款，總本金淨額為3.109億美元，佔我們淨貸款投資組合的77.0%。截至2021年12月31日，我們使用1.631億美元的優先按揭貸款作為定期貸款下9380萬美元的借款的抵押品，使用6010萬美元的優先按揭貸款作為循環信貸額度下3860萬美元的借款的抵押品，以及使用6740萬美元的優先按揭貸款作為回購協議下4460萬美元借款的抵押品。

次級按揭貸款(B-票據)。B-票據包括結構性次級按揭貸款和次級按揭貸款或參與這類資產。與第一抵押貸款一樣，這些貸款通常用於購買、再融資、修復或建設商業房地產。B-票據既可以是短期的(一到五年)，也可以是長期的(最多10年)，可以是固定利率或浮動利率，主要是活期支付貸款。我們可以通過發行直接發放的第一按揭貸款來發行B票據，通常是通過優先第一抵押貸款銀團，或者直接從第三方發起人那裏購買這些貸款。由於目前與最近的經濟衰退有關的信貸市場混亂，以及這部分資本結構中可用資本的減少，我們相信，直接從第三方獲得和以優惠條件從第三方購買這些類型的貸款的機會將繼續具有吸引力。

從定價角度來看，B票據的投資者因此類資產的風險增加而得到補償，但仍受益於對相關財產的抵押留置權。投資者通常與優先債務同時收到本金和利息支付，除非發生違約，在這種情況下，只有在任何優先債務得到完整償還後，才會支付任何此類付款。B票據持有人的權利通常受參與和其他協議的約束，這些協議在某些限制的情況下，通常規定抵押貸款次級頭寸的持有人有能力糾正某些違約，並控制由相同財產擔保的優先債務持有人的某些決定(或以其他方式行使購買優先債務的權利)，這就提供了額外的下行保護和更高的回收。截至2021年12月31日，我們沒有持有任何B-票據。

股權參股。就我們的貸款發放活動而言，當我們認為貸款的風險回報特徵因擔保貸款的標的物業可能升值而值得額外參與時，我們可能會尋求股權參與機會或正在融資的項目中的權益。參股可以以借款人的額外利息、退出費用或認股權證的形式支付。股權參與也可以採取轉換特徵的形式，允許貸款人將貸款或優先股權投資轉換為借款人的股權，其溢價為借款人目前的資產淨值。我們預計在某些情況下獲得股權，其中貸款抵押品包括正在以某種方式重新定位、擴大或改進的物業，預計這將改善未來的現金流。在這種情況下，借款人可能希望延期償還部分債務或獲得高於基於標的物業歷史表現的定價和槓桿水平可能值得的槓桿率。由於過多的現金流被分配，或者增值物業被出售或再融資，我們可以從這些股權參與中產生額外的收入。截至2021年12月31日，我們沒有持有任何股權。

其他與房地產相關的投資。我們可以投資於其他與房地產相關的投資，其中可能包括CMBS或其他房地產債務或股權證券，只要此類投資不超過我們資產的15%。一定的
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我們的房地產相關貸款要求借款人支付貸款全額承諾本金的利息，無論全額貸款是否未償還。截至2021年12月31日，我們在一家有限合夥企業中擁有50.0%的股權，該合夥企業投資於不良抵押貸款、貸款、夾層、B票據和其他信用機構由相關商業房地產資產支持的資產。此外，我們還擁有兩家投資房地產的合資企業的股權。我們還擁有一項以基礎商業房地產資產為抵押的信貸安排。這些股權的總賬面價值為6970萬美元，截至2021年12月31日，信貸安排的淨本金餘額為1180萬美元.

經營房地產
我們可能會不時收購經營性房地產，包括因喪失抵押品贖回權或代替喪失抵押品贖回權而獲得的財產。2018年7月，我們通過取消第一筆抵押貸款的抵押品贖回權，收購了一棟多租户辦公樓。2019年1月，我們通過地契代替止贖獲得了一塊4.9英畝的開發地塊。截至2021年12月31日，寫字樓和開發地塊的賬面價值為5610萬美元，困擾寫字樓的應付抵押貸款本金為3200萬美元。
投資指導方針

我們的董事會已經通過了可能會不時修改的投資指導方針，其中規定了經理在評估具體投資機會以及我們的整體投資組合時所使用的某些標準。我們的董事會將定期審查基金經理對投資指導方針的遵守情況，並在每個季度末收到一份投資報告，同時董事會審查我們的季度業績。

我們的董事會通過了以下投資指導方針：

•不得發起或收購任何可能導致我們不符合REIT資格的發起或收購；

•不得發起或收購任何可能導致我們或我們的任何子公司被要求根據1940年法案註冊為投資公司的行為；以及

•在確定適當的投資之前，我們可以將我們的股票或債券發行所得投資於符合我們作為REIT資格的意圖的計息短期投資，包括貨幣市場賬户和/或基金。

這些投資指導方針可能會被我們的大多數董事會成員不時修改，而不需要我們的股東的批准。

處置政策

我們持有房地產相關貸款的投資期限取決於資產類型、利率和其他因素。我們的經理為我們的每一項投資制定了明確的退出策略。我們的經理不斷地對每一項資產進行持有-出售分析，以確定持有該資產的最佳時間，併為我們的股東產生強勁的回報。經濟和市場狀況可能會影響我們持有更長或更短時間的投資。若吾等相信市況對吾等已最大化其價值，或出售該資產將符合吾等的最佳利益，吾等可於預期持有期結束前出售該資產。我們打算以符合我們作為房地產投資信託基金資格的方式進行任何此類處置，並希望避免受到“禁止交易”懲罰性税收的影響。

經營和監管結構

房地產投資信託基金資格

我們選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)納税。我們相信，我們的組織和運作符合守則對REIT的資格和税務要求，我們的運作方式將使我們能夠繼續滿足REIT的資格和税收要求。要符合REIT的資格，我們必須通過我們的組織和實際投資及經營業績，持續地滿足守則中關於我們的毛收入來源、資產的構成和價值、我們的分配水平和股票所有權的多樣性等方面的各種要求。如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將受到美國聯邦
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按正常公司税率徵收所得税，並可能在我們未能獲得REIT資格的下一年之後的四個納税年度內被排除為REIT資格。即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入或財產也可能需要繳納一些美國聯邦、州和地方税。此外，在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的前提下，如果我們未來決定成立須繳納企業所得税的房地產投資信託基金，我們的部分業務可能通過我們的應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)進行，我們的部分收入可能來自於我們的應税REIT子公司(“TRS”)。我們支付的任何分配一般不符合美國聯邦所得税優惠税率，該税率目前適用於個人從應税公司收到的某些分配，除非此類分配可歸因於我們從我們的TRS收到的股息，如果我們未來成立TRS的話。

1940年法案排除

我們沒有根據1940年法案註冊為投資公司。如果我們有義務註冊為一家投資公司，我們將必須遵守1940年法案規定的各種實質性要求，這些要求包括：
•我們的資本結構和槓桿使用方面的限制；

•對特定投資的限制；

•禁止與關聯公司進行交易；以及

•遵守報告、記錄保存和其他規章制度，這將顯著改變我們的運營。

我們開展業務時，無論是我們還是我們的子公司都不需要根據1940年法案註冊為投資公司。1940年第3(A)(1)(A)條將投資公司定義為主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務的發行人。1940年法令第3(A)(1)(C)條將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在非綜合基礎上擁有或擬收購價值超過該發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券的任何發行人。除其他事項外，“投資證券”一詞不包括美國政府證券和由持有多數股權的子公司發行的證券，這些證券本身不是投資公司，也不依賴於1940年法案第3(C)(1)節或第3(C)(7)節對投資公司的定義的排除。發行人持有的“投資證券”的價值必須低於非合併基礎上發行人總資產價值的40%(不包括美國政府證券和現金項目)。此外，根據1940年法案第3(A)(1)(A)節，我們或我們的子公司都不會被視為投資公司，因為我們或我們的子公司既不主要從事投資、再投資或證券交易業務，也不顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易。相反，我們主要從事子公司的非投資公司業務。

我們和我們的某些子公司有時可能主要依賴於1940年法案第3(C)(5)(C)節對投資公司的定義的排除，或我們可能獲得的任何其他排除(第3(C)(1)或第3(C)(7)節的排除除外)。1940年法令第3(C)(5)(C)條適用於主要從事購買或以其他方式獲得抵押貸款和其他不動產留置權及權益的實體。這一排除一般要求我們的投資組合中至少55%必須由“合格房地產”資產組成，我們的投資組合中至少80%必須由“合格房地產”資產和“房地產相關”資產組成(並且不超過20%由雜項資產組成)。為了第3(C)(5)(C)節的排除，我們在很大程度上根據美國證券交易委員會工作人員發出的不採取行動函和其他美國證券交易委員會解釋性指導來對我們的投資進行分類，在沒有美國證券交易委員會指導的情況下，我們根據我們對什麼是“符合資格的房地產”資產和“房地產相關”資產的看法來對我們的投資進行分類。這些不採取行動的立場是根據可能與我們可能面臨的實際情況有很大不同的事實情況發出的，其中一些不採取行動的信件是在20多年前發出的。根據本指導意見，並根據具體投資的特點，某些抵押貸款、參與抵押貸款、抵押支持證券、夾層貸款、合資投資, 優先股權益和其他實體的權益證券可能不構成合格的房地產資產，因此我們對這類資產的投資可能受到限制。不能保證美國證券交易委員會或其工作人員會同意我們根據1940年法案第3(C)(5)(C)排除或任何其他排除或豁免的目的而持有的資產的分類。未來對1940年法案的修訂或美國證券交易委員會或其工作人員的進一步指導可能會導致我們失去被排除在註冊之外的地位，或迫使我們重新評估我們的投資組合和投資策略。這些變化可能會阻礙我們成功地經營我們的業務。

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為了維持1940年法案下的登記排除，我們可能無法出售我們原本想要出售的資產，並且可能需要出售我們原本希望保留的資產。此外，我們可能不得不收購額外的創收或虧損資產，否則我們可能不會獲得這些資產，或者可能不得不放棄獲得我們原本想要收購的資產的機會，這些資產對我們的戰略將是重要的。

儘管我們在每次收購和處置之前都會定期監控我們的投資組合，但我們可能無法將其排除在投資公司註冊之外。如果我們被要求註冊為投資公司，但沒有註冊，我們將被禁止從事我們的業務，並可能被起訴。此外，我們的合同可能無法執行，法院可以指定接管人接管我們並清算我們的業務，所有這些都會對我們的業務產生不利影響。

新興成長型公司的地位

我們是一家新興成長型公司，如《創業啟動法案》(“JOBS法案”)所界定，因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。其中一些豁免與我們無關，但我們打算利用2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對審計師認證要求的豁免。

此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《交易法》第13(A)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則。

我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至下列最早發生的日子：(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天；(Ii)我們成為交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日；(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；以及(Iv)我們的普通股首次公開發行五週年紀念日結束之日。

競爭

我們與其他REITs、許多地區性和社區銀行、專業金融公司、儲蓄和貸款協會以及其他實體競爭，我們預計未來可能會成立其他實體。額外REITs和其他機構的存在可能會加劇對適合購買的目標資產供應的競爭，這可能會導致此類資產的價格上漲。

面對這一競爭，我們希望能夠接觸到我們基金經理的專業人士及其行業專業知識，這可能為我們在採購交易方面提供競爭優勢，並幫助我們評估發起和收購風險，併為潛在資產確定適當的定價。2008年經濟低迷後，許多大型商業銀行和傳統商業地產資本提供商使用的更為保守的承銷標準已經並將繼續限制這些機構的放貸能力。然而，由於我們面臨的競爭風險，我們可能無法實現我們的業務目標或預期。關於這些競爭風險的更多信息，見“項目1A”。風險因素-商業貸款發放和收購市場的新進入者可能會對我們以誘人的風險調整回報發起和獲得房地產相關貸款的能力產生不利影響，在本年度報告Form 10-K中。

政府規章

作為房地產所有者，我們的業務在某些情況下要受到美國和其他政府機構的監督和監管，並可能受到施加各種要求和限制的各種法律和司法和行政決定的約束，其中包括：(I)聯邦和州證券法律和法規；(Ii)聯邦、州和地方税收法律和法規；(Ii)與房地產有關的州和地方法律；(Iv)聯邦、州和地方環境法律、條例和法規；以及(V)與住房有關的各種法律，包括永久性和臨時性的法律。
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租金控制和穩定法、1990年的《美國殘疾人法》和1988年的《公平住房修正案》等。

遵守上述聯邦、州和地方法律並沒有對我們的業務、資產、運營結果、財務狀況和支付分配能力產生實質性的不利影響，我們不相信我們現有的投資組合將要求我們為遵守這些法律和法規而產生重大支出。

員工；人員配置；人力資本

我們受到由四名董事組成的董事會的監督。本公司已與本公司經理訂立管理協議(“管理協議”)，根據該協議，若干服務將由本公司經理提供並由本公司支付費用。根據管理協議，我們的經理沒有義務將其任何人員專門奉獻給我們，也沒有義務將其或其人員的任何特定部分的時間奉獻給我們的業務。我們負責我們自己員工的費用；然而，我們目前沒有任何員工，目前也不希望有任何員工。見本年度報告表格10-K中的“董事、行政人員及公司管治”。

可用信息
我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。股東可以從美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov或我們的網站www.terraPropertytrust.com免費獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件的副本。如有書面要求，我們將免費向我們的主要執行辦公室提供本年度報告的10-K表格副本，包括財務報表和時間表。

我們提供我們網站的地址僅供投資者參考。我們網站上的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分，也不以引用方式併入本年度報告。

第1A項。風險因素。

在作出投資決定前，閣下應審慎考慮下列風險因素及本10-K表格年度報告所載的所有其他資料。以下所列風險並非我們面對的唯一風險，我們可能會面對其他我們尚未確定、我們目前認為不具重大意義或尚不可預測的風險。如果發生以下任何風險，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。本節中的一些陳述構成前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。

與持有我們的普通股相關的風險

我們的普通股沒有公開市場，市場可能永遠不會發展，這可能導致我們的普通股以折扣價交易，並使我們普通股的持有者難以出售他們的股票。

我們的普通股沒有既定的交易市場，也不能保證我們普通股的活躍交易市場會發展起來，或者如果發展起來，就會維持下去。因此，我們不能保證我們的股東是否有能力出售他們的普通股，或者我們的股東可能獲得的普通股的價格。

可能對我們普通股的市場價格產生負面影響的一些因素包括：

•我們的預期經營業績和我們未來向股東分配的能力；

•我們行業的波動性、我們目標房地產相關貸款的表現、利率和利差、債務或股票市場、一般經濟或房地產市場，具體而言，無論是市場事件的結果還是其他原因；

•在可接受的條件下或根本不能獲得融資；

•破壞金融市場信心或以其他方式對金融市場產生廣泛影響的事件或情況，例如大型存款機構或其他重要公司突然不穩定或倒閉、恐怖襲擊、自然災害或人為災難或威脅或實際武裝衝突；

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•在滿足我們的目標和戰略的房地產相關貸款中提供有吸引力的經風險調整的投資機會；

•我們競爭的程度和性質；

•本公司經理人員變動，缺乏合格人員；

•執行長期增長戰略的意外成本、延誤和其他困難；

•我們的投資產生現金流的時間(如果有的話)，因為相對於交易較普遍的證券而言，貸款缺乏流動性；

•提高利率；

•借款人的表現、財政狀況和流動資金；以及

•立法和監管改革(包括修改管理房地產投資信託基金徵税的法律，或根據1940年法案排除或豁免註冊為投資公司)。

與我們業績無關的市場因素也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否買入或賣出我們的普通股時可能會考慮的因素之一是我們的分銷率佔我們股票價格相對於市場利率的百分比。如果市場利率上升，潛在投資者可能會要求更高的分配率，或者尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的公平市場價值。例如，如果利率上升，我們普通股的市場價格很可能會隨着計息證券的市場利率上升而下降。

如果我們未來通過首次公開募股或將我們的普通股上市來完成替代流動性交易，您將面臨額外的風險。

正如之前披露的，我們繼續在機會主義的基礎上探索替代流動性交易，以實現股東價值的最大化。根據市場情況，我們可能獲得的替代流動資金交易的例子包括我們的普通股在國家證券交易所上市、採用股份回購計劃、清算我們的資產、出售我們的公司或戰略業務合併，在每種情況下，這可能包括將某些Terra基金間接擁有的我們的普通股股份實物分配給Terra基金的最終投資者。吾等可能最早於今年進行該等流動資金交易，但吾等不能保證將會有任何替代流動資金交易可供我們使用，或(如有)我們將會進行或成功完成任何該等替代流動資金交易。如果我們通過首次公開募股或我們的普通股在國家證券交易所上市來完成一項涉及我們成為上市公司的替代流動性交易，您將面臨以下額外風險：

我們股票的交易價值：我們的股票將公開交易，投資者將能夠參考我們股票的公開交易價格來評估他們的股票價值。

分配：我們預計投資者在任何此類流動性事件後收到的分配不會受到不利影響。在任何此類交易完成後，我們將被要求每月定期向我們的股東支付分配，並將繼續被要求每年向我們的投資者分配90%的應税收入(不包括淨資本收益)，以保持我們作為REIT的資格。

經理薪酬：我們預計我們將與我們的經理或經理的附屬公司簽訂新的管理協議。在任何此類交易的情況下，應支付給我們經理的基本管理費、獎勵分配或其他金額預計將是在任何首次公開募股的情況下，由我們的經理與參與首次公開募股的承銷商之間的討論確定的基於市場的費用。任何此類費用預計將取代目前支付給我們經理的費用。

轉讓限制：我們預計，根據證券法，我們的股東目前持有的股票將構成受限證券，並將受到適用的美國證券法對轉讓的限制

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未來有資格出售的普通股和優先股可能會對我們的股價產生不利影響。

本公司董事會有權在不經股東進一步批准的情況下，授權本公司按其認為適當的條款和代價發行額外的普通股和優先股授權股份，但須遵守本公司證券可在其上市或交易的任何證券交易所的規則，以及本公司股票的任何類別或系列的條款。我們無法預測未來出售我們普通股的影響，或未來可供出售的股票對我們普通股市場價格的影響。大量普通股的出售或認為這種出售可能發生的看法可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。截至2021年12月31日，Terra JV持有我們普通股已發行及流通股的87.4%，其餘股份由Terra Offshore REIT持有；Terra Fund 5及Terra Fund 7分別擁有Terra JV 87.6%及12.4%的權益。

我們的主要股東目前由我們經理的關聯公司控制，他們擁有我們相當數量的普通股流通股，這足以批准或否決大多數需要我們股東投票的公司行動。

通過Terra合資公司，Terra Fund 5和Terra Fund 7實益擁有我們普通股的股份，分別佔我們已發行普通股投票權的76.5%和10.9%。此外，Terra Offshore REIT擁有我們普通股的股份，佔我們已發行普通股投票權的12.6%。我們的經理還擔任Terra Offshore REIT的經理。因此，根據下文所述的投票協議，在Terra Fund 5和Terra Fund 7通過Terra JV和Terra Offshore REIT繼續持有此類股票並未分配給各自的股權所有者期間，我們的基金經理及其關聯公司對提交給我們的股東審批的事項擁有重大控制權，包括：

•董事的選舉和罷免；以及

•批准對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。

我們的經理是Terra Capital Partners的子公司，2021年4月1日，我們的首席執行官Vikram S.Uppal控制的實體Mavik完成了一系列相關交易，導致Mavik以現金和Mavik的權益的組合收購了Terra Capital Partners的所有未償還權益。Terra Fund 5和Terra Fund 7由Terra Fund Advisors管理，布魯斯·巴特金、丹·庫珀曼和西蒙·温德持有Terra Fund Advisors 51%的股份，Axar Capital Management的一家附屬公司持有49%的股份。於2020年3月2日，我們、Terra Fund 5、Terra JV及Terra REIT Advisors亦訂立經修訂及重訂的投票協議(“投票協議”)，據此，Terra Fund 5將其於投票協議下的權利及義務轉讓予Terra JV。與日期為2018年2月8日的最初投票協議一致，在Terra REIT Advisors繼續擔任我們的外部經理期間，Terra REIT Advisors將有權提名兩名個人擔任我們的董事，直到Terra JV不再持有我們已發行普通股的至少10%，Terra JV將有權提名一名個人擔任我們的董事之一。除法律另有規定或各方受約束或未來可能受約束的其他協議條文另有規定外，各方已同意投票表決所有直接或間接擁有的普通股股份，贊成(或反對罷免)根據投票協議獲適當提名的董事。除董事選舉外，投票協議要求Terra Fund 5根據我們董事會的建議投票表決Terra Fund 5直接或間接擁有的我們普通股的所有股份。

此外，我們經理及其附屬公司的投票權控制可能會阻止涉及公司控制權變更的交易，包括我們普通股持有人可能因其股票獲得溢價而高於當時的市場價格的交易。

我們普通股的持有者可能會在延遲的基礎上獲得分配，或者分配可能會隨着時間的推移而減少。我們支付的分配金額和時間的變化，或者我們支付的分配的税收特徵的變化，可能會對我們普通股的公允價值產生不利影響，或者可能導致我們的普通股持有人對分配的税率高於最初預期。

我們的分配受到多種因素的影響，包括根據房地產投資信託基金税法的最低分配要求，以及根據國內收入法計算的房地產投資信託基金應納税所得額(包括某些非現金收入)。我們通常被要求將至少90%的REIT應納税所得額分配給我們的股東，儘管我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)公佈的財務結果可能與我們的REIT應納税所得額存在實質性差異。
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的董事會宣佈現金分配總額為$0.88和每股1.16美元，分別在各自申報的同一時期按月支付。
我們會繼續審慎評估我們的流動資金，並根據我們的財務狀況及適用的REIT税務法律及法規所適用的最低分派要求，檢討未來分派率。我們可能會決定延遲支付分配，或減少一些因素的分配，包括本年度報告中以Form 10-K形式描述的風險因素。
在我們確定未來的分配將代表向投資者返還資本或根據適用的REIT税收法律和法規而不是收入分配的情況下，我們可以決定停止分配付款，直到分配再次代表收入分配或適用的REIT税收法律和法規要求的時間。任何減少或取消我們對分派的支付，不僅會減少您作為我們普通股持有人將獲得的分派金額，還可能會降低我們普通股的公允價值，以及我們在未來證券發行中籌集資本的能力。
此外，普通股持有人對我們支付的分配徵税的税率以及我們分配的特徵，無論是通過普通收入、資本利得還是資本回報，都可能對我們普通股的公允價值產生影響。在我們宣佈我們支付的分配的預期特徵後，實際的特徵(以及我們普通股持有人對他們收到的分配徵税的税率)可能與我們的預期不同，包括由於錯誤、在準備我們的公司納税申報單過程中做出的變化，或者由於美國國税局(IRS)的審計而做出的變化，結果是我們普通股的持有人可能會產生比預期更大的所得税負擔。
投資我們的普通股可能會涉及很高的風險，並可能導致投資於我們的資本的損失。

與其他策略相比，我們的投資策略和我們的創意可能會導致較高的風險以及本金的波動或損失。我們的發起或收購可能具有高度的投機性和進取性，因此投資於我們的普通股可能不適合風險承受能力較低的人。

與我們的業務相關的風險

國家、地區或當地經濟、人口或房地產市場狀況的變化可能會對我們的經營結果、我們的財務狀況、我們的資產價值和我們的現金流產生不利影響。

我們會受到房地產相關資產所有權相關風險的影響，這些風險包括：國家、地區或地方經濟、人口或房地產市場狀況的變化；某一地區類似物業的供求變化；我們的投資策略針對的房地產資產競爭加劇；業主和租户破產、財務困難或租約違約；通貨膨脹；利率和融資可用性的變化；以及政府規則、法規和財政政策的變化，包括税收、房地產、環境和區劃法律的變化。我們的資產還面臨金融市場狀況發生重大不利變化的風險，這可能導致全球金融體系去槓桿化，並被迫出售大量與抵押貸款相關的資產和其他金融資產。對經濟衰退、地緣政治問題的擔憂，包括英國退出歐盟、失業、資金的可獲得性和成本，或政府長時間停擺等事件，可能會增加波動性，降低對經濟和市場的預期，這可能會導致抵押貸款違約增加或我們的資產價值下降。此外，住宅市場抵押貸款違約率的任何增加，都可能對信貸市場和總體經濟狀況產生負面影響。我們不知道獲得我們的房地產相關貸款的物業的價值是否會保持在此類貸款發放之日的水平，我們也無法預測國家、地區或地方經濟、人口或房地產市場狀況的未來變化。這些情況，或其他我們無法預測的情況，可能會對我們的經營結果、財務狀況產生不利影響。, 我們的資產價值和現金流。

我們資產缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們評估和出售資產的能力。

我們發起或收購的部分房地產相關貸款和其他資產可能會受到轉售的法律和其他限制，或者流動性將低於公開交易的證券。我們資產的非流動性可能會使我們很難在需要或願望出現時出售此類資產。此外，如果我們被要求迅速清算我們投資組合的全部或部分，我們實現的價值可能會遠遠低於我們之前記錄的資產價值。因此，我們根據經濟和其他條件的變化而改變投資組合的能力可能相對有限，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
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我們的投資是由我們的經理選擇的，我們的投資者不會參與投資決策。

根據管理協議的條款，除其他服務外，我們的經理負責管理我們資產的投資和再投資，並接受我們董事會的監督和監督。我們的投資者將不會參與投資決策。這將增加投資我們的不確定性，從而增加風險，因為我們可能會進行您可能不同意的投資。我們的經理打算對每項投資進行盡職調查，但可能不會立即獲得合適的投資機會。如果我們的經理未能在足夠的時間內或按可接受的條款找到符合我們投資標準的投資，可能會導致不利的回報，並可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流造成重大不利影響。即使有投資機會，也不能保證我們經理的盡職調查過程將揭示所有相關事實，或任何特定的投資將獲得成功。

有時，在確定合適的房地產相關投資之前，我們的經理可能會選擇讓我們投資於有利息的短期投資，包括貨幣市場賬户和/或基金，這些投資符合我們保持REIT資格的意圖。這些短期的、非房地產相關的投資，如果有的話，預計提供的淨回報將低於我們從房地產相關貸款和其他商業房地產資產投資中尋求實現的淨回報。此外，當我們的經理確定合適的房地產相關貸款和其他商業地產資產是我們的目標資產類型時，您將無法影響我們經理最終投資於或不投資於此類資產的決定。

我們經理對潛在的房地產相關貸款和其他商業房地產資產的盡職調查可能不會揭示與這些資產相關的所有負債，也可能不會揭示我們資產中的其他弱點，這可能會導致投資損失。

在發起或獲得融資之前，我們的經理根據以下幾個因素計算與房地產相關貸款和其他商業房地產資產相關的風險水平，這些因素包括：對當前宏觀經濟環境以及房地產和商業房地產貸款市場的自上而下的審查；對房地產行業及其行業的詳細評估；對每項投資的屬性和相對於宏觀經濟環境的風險/回報情況的自下而上的審查；以及定量的現金流分析和潛在投資對我們投資組合的影響。在進行評估和以其他方式進行常規盡職調查時，我們採用標準文件要求，並要求由我們選擇的當地獨立第三方評估師準備評估報告。此外，我們尋求讓借款人或賣家就我們發起或獲得的貸款提供陳述和擔保，如果我們無法獲得陳述和擔保，我們會將增加的風險計入我們為此類貸款支付的價格中。儘管我們的審查過程，不能保證我們的經理的盡職調查過程將發現所有相關的事實或任何投資都會成功。

如果我們的經理低估了借款人的信用分析，或通過使用其貸款承銷指導方針的例外情況發起貸款，我們可能會遭受損失。

我們的經理根據初步信用分析和投資相對於其他可供選擇的可比投資機會的預期風險調整回報來評估我們的房地產相關貸款，並考慮到貸款的估計未來損失，以及這些損失對預期未來現金流的估計影響。我們經理的損失估計可能不準確，因為實際結果可能與估計不同。如果我們的經理低估了相對於我們為特定投資支付的價格的損失，我們可能會遇到與此類投資相關的損失，這反過來可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

此外，在正常的業務過程中，我們的經理可能會不時地對我們預先確定的貸款承銷準則作出例外處理。有例外情況的貸款可能會導致更多的拖欠和違約，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大和不利的影響。

抵押貸款發放過程中評估質量的缺陷可能會導致本金損失嚴重程度增加。

在貸款承銷過程中，通常會對每筆預期貸款的抵押品進行評估。這些評估的質量在準確性和一致性方面可能有很大差異。評估師可能會感受到來自經紀人或貸款人的壓力，要求其提供使發起人能夠進行貸款的必要金額的評估，無論財產的價值是否證明該評估價值是合理的。不準確或誇大的評估可能會導致貸款損失的嚴重性增加，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

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我們的經理人使用與我們的房地產相關貸款和其他商業房地產資產的估值相關的分析模型和數據，任何與此相關的不正確、誤導性或不完整的信息都將使我們面臨潛在的風險。

作為風險管理流程的一部分，我們的經理使用詳細的專有模型，包括貸款水平不良貸款模型，來評估抵押品清算時間表和按地區劃分的價格變化，以及不同損失緩解計劃的影響。此外，我們的經理使用第三方提供的信息、模型和數據。模型和數據用於評估潛在的目標資產。如果模型和數據被證明是不正確的、誤導性的或不完整的，任何依賴於此而做出的決定都會使我們面臨潛在的風險。例如，由於依賴不正確的模型和數據，尤其是估值模型，我們的經理可能會被引誘以過高的價格買入某些目標資產，以太低的價格出售某些其他資產，或者完全錯失有利的機會。同樣，任何基於錯誤模型和數據的對衝都可能被證明是不成功的。如果發生上述任何一種情況，這類事件可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

利率的變化可能會對我們目標貸款的需求、我們貸款、CMBS和其他房地產債務或股權資產的價值以及我們目標資產的可用性和收益率產生不利影響。

我們投資於房地產相關貸款和其他商業房地產資產，這些資產會受到利率變化的影響。利率對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及其他我們無法控制的因素。由於借貸成本較高，利率上升通常會減少對抵押貸款的需求。抵押貸款發放數量的減少可能會影響我們可獲得的目標資產的數量，這可能會對我們發起和獲得滿足我們目標的資產的能力產生不利影響。利率上升也可能導致我們在加息前發行的目標資產提供低於現行市場利率的收益率。如果利率上升導致我們無法以高於借貸成本的收益率發起或獲得足夠數量的目標資產，我們實現目標以及創造收入和分配的能力可能會受到實質性和不利的影響。相反，如果利率下降，我們將受到不利影響，以至於房地產相關貸款是預付的，因為我們可能無法以之前較高的利率發放新貸款。

短期和長期利率之間的關係通常被稱為“收益率曲線”。通常情況下，短期利率低於長期利率。如果短期利率相對於長期利率不成比例地上升(收益率曲線變平)，我們的借貸成本可能會比我們資產的利息收入增長得更快。由於我們的貸款和CMBS資產的平均利率比我們的借款更長期，收益率曲線的平坦化往往會降低我們的淨收入和我們淨資產的公平市場價值。此外，只要償還預定本金和非預定本金的貸款和CMBS資產的現金流被再投資，新貸款和CMBS資產的收益率與可用借款利率之間的利差可能會下降，這可能會減少我們的淨收入。短期利率也有可能超過長期利率(收益率曲線倒置)，在這種情況下，我們的借款成本可能會超過我們的利息收入，我們可能會招致運營虧損。

我們的貸款和CMBS資產的價值可能會下降，而不會有任何普遍的利率上升，原因有很多，例如違約增加或預期增加，或面臨提前還款風險或信用利差擴大的貸款和CMBS資產的自願預付款增加或預期增加。

此外，在利率上升的時期，我們的經營業績將在很大程度上取決於我們的資產收入與融資成本之間的差額。我們預計，在大多數情況下，這類資產的收入對利率波動的反應速度將慢於我們的借款成本。因此，利率的變化，特別是短期利率的變化，可能會對我們的淨收入產生重大影響。這些税率的提高將傾向於減少我們的淨收入，這可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

預期終止倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)並過渡至另類參考利率，可能會對我們的借款和資產造成不利影響。

2017年7月，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局 洲際交易所基準管理有限公司(下稱“IBA”)管理人宣佈，將於2021年底停止強制銀行參與將LIBOR作為基準利率的設定，該基準利率隨後被推遲至2023年6月30日。這樣的公告表明，市場參與者不能指望倫敦銀行間同業拆借利率在2023年6月30日之後發佈。

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另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(New York Federal Reserve)召集的一個由私人市場參與者組成的組織，該委員會建議將有擔保的隔夜融資利率(SOFR)作為美元LIBOR的更強勁的參考利率替代方案。

我們的某些債務，包括定期貸款、回購協議、應付按揭貸款和循環信用額度，以及我們的某些浮動利率貸款資產，都與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎，其他未來的融資可能也是如此。我們無法預測何時停止提供LIBOR；但我們預計，在IBA停止發佈LIBOR之前，該等融資安排和貸款資產中的相當大一部分將不會到期、預付或以其他方式終止。不可能預測IBA停止發佈LIBOR的提議的所有後果、任何相關的監管行動，以及預期將停止使用LIBOR作為金融合同的參考利率。如果此類債務或貸款資產在LIBOR停止公佈後到期，我們的交易對手可能會就如何計算或替換LIBOR與我們意見不一。即使包含強大的後備語言，也不能保證重置率加上任何利差調整將在經濟上等同於LIBOR，這可能導致我們為我們的借款支付更高的利率，並向我們支付更低的此類資產利率。修改任何債務、貸款資產、利率對衝交易或其他合約，以替代參考利率取代倫敦銀行同業拆借利率，可能會導致不利的税收後果。此外，我們的資產和我們的融資安排之間的任何利率標準的差異可能會導致我們的資產和用於為該等資產提供資金的借款之間的利率不匹配。

潛在的變化或與這種潛在變化相關的不確定性也可能對基於LIBOR的貸款市場產生不利影響，包括我們的LIBOR指數浮動利率貸款組合，或我們的借款成本。此外，LIBOR的確定或監管的改變或改革可能會導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少，這可能會對基於LIBOR的貸款市場產生不利影響，包括我們投資組合中以LIBOR為指標的浮動利率貸款的價值，或我們的借款成本。不能保證從LIBOR過渡到另一種利率不會導致金融市場混亂、基準利率大幅上升或借款人的借款成本，任何這些都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

商業貸款發放和收購市場的新進入者可能會對我們以誘人的風險調整回報發起和獲得房地產相關貸款的能力產生不利影響。

商業貸款發起和收購市場的新進入者可能會對我們以對我們有利的條款執行我們的投資戰略的能力產生不利影響。在發起和收購我們的目標資產時，我們可能會與其他REITs、眾多地區和社區銀行、專業財務公司、儲蓄和貸款協會、抵押貸款銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、其他貸款人和其他實體競爭，我們預計未來可能會組建其他機構。額外的REITs和其他機構的存在可能會加劇對適合我們投資的可用資產供應的競爭，這可能會導致此類資產的價格上升，這可能會限制我們產生預期回報的能力。此外，我們的競爭對手發放目標貸款可能會增加此類貸款的可獲得性，從而可能導致這些貸款的利率下降。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們可能無法獲得的資金來源的機會。我們的許多競爭對手不受與REIT税務合規或維持1940年法案的排除或豁免相關的運營限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的房地產相關貸款，並建立比我們更多的關係。

我們不能向您保證，我們可能面臨的競爭壓力不會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，由於這場競爭，未來對我們目標資產的理想投資可能會受到限制，我們可能無法不時利用有吸引力的投資機會，因為我們不能保證我們將能夠識別並做出與我們的投資目標一致的投資。

我們的貸款取決於商業地產所有者從經營物業中產生淨收益的能力，這可能導致該業主無力償還貸款，以及喪失抵押品贖回權的風險。

我們的貸款可能以寫字樓、多户家庭、學生公寓、酒店、商業或倉庫物業為抵押，並面臨拖欠、喪失抵押品贖回權和損失的風險，這些風險可能大於與單户住宅物業抵押貸款相關的類似風險。借款人償還由創收財產擔保的貸款的能力通常主要取決於這種財產的成功運作，而不是借款人是否有獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入減少，借款人有能力
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償還貸款可能會出現減值。可產生收入的物業的淨營業收入可能受到以下因素的不利影響：

•租户組合；

•租户業務的成功；

•物業管理決策；

•物業的位置、條件和設計；

•來自同類物業的競爭；

•國家、區域或地方經濟狀況和/或特定行業的變化；

•地區性或地區性房地產價值下降；

•區域或當地租金或入住率下降；

•提高利率、房地產税率和其他經營費用；

•補救費用和與環境條件有關的責任；

•未投保或投保不足的財產損失的可能性；

•政府法律和法規的變化，包括財政政策、分區條例和環境立法以及遵守的相關成本；

•可能影響租户支付租金能力的流行病或其他災害；以及

•天災、恐怖主義、社會和政治動盪、武裝衝突、地緣政治事件和內亂。

倘若吾等直接持有的按揭貸款出現任何違約，吾等須承擔本金損失的風險，範圍為抵押品價值與按揭貸款本金及應計利息之間的任何不足之數，從而可能對吾等的經營業績、財務狀況及現金流產生重大不利影響。在抵押貸款借款人破產的情況下，對該借款人的抵押貸款將被視為僅在破產時基礎抵押品的價值(由破產法院確定)範圍內得到擔保，並且在根據州法律無法強制執行的範圍內，抵押貸款的擔保留置權將受制於破產受託人或佔有債務人的撤銷權。

止贖可能是一個昂貴而漫長的過程，而我們直接持有抵押貸款的某些物業的止贖，以及借款人在抵押貸款下的違約仍在繼續，可能會導致對我們的運營成本高昂的行動，此外，還會對我們取消抵押品贖回權貸款的預期回報產生重大負面影響。如果擔保或標的貸款的財產因止贖而成為房地產，我們將承擔無法出售財產和收回投資的風險，並面臨與房地產所有權相關的風險。

我們的貸款組合有時可能集中在某些物業類型，或由集中在有限地理區域的物業擔保，這增加了我們相對於這些物業類型或地理位置面臨經濟低迷的風險。

我們不需要遵守具體的多元化標準。因此，我們的資產組合有時可能集中在某些資產類型，這些資產類型面臨較高的止贖風險，或由集中在有限地理位置的物業擔保。

截至2021年12月31日，我們的貸款集中在加利福尼亞州、紐約、佐治亞州、北卡羅來納州和猶他州，分別約佔我們淨貸款組合的46.4%、15.7%、13.2%、11.0%和6.9%。此外，我們在加利福尼亞州擁有多租户辦公樓。如果這些或任何其他借款人相當集中的州的經濟狀況惡化，這種不利條件可能會對我們的
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由於減少了對新融資的需求，限制了客户償還現有貸款的能力，並損害了我們的房地產抵押品和房地產自有物業的價值，我們的業務受到了影響。

此外，截至2021年12月31日，我們的貸款集中在寫字樓、多户和酒店物業類型，分別約佔我們淨貸款組合的41.1%、18.1%和14.1%。因此，我們大量投資的任何特定行業的低迷可能會對我們實現的總回報產生重大影響。如果我們大量投資的行業遭遇不利的商業或經濟狀況(無論是否由於新冠肺炎疫情)，我們的投資的很大一部分可能會受到不利影響，進而可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

此外，不時有建議根據商業物業的當前市值徵收物業税，而不是根據購買價格設定任何限制。在加利福尼亞州，根據一項通常被稱為第13號提案的現行州法律，物業只有在所有權變更或建設完成時才被重新評估為市場價值，此後，每年的房地產重新評估不得超過先前評估價值的2%。因此，隨着時間的推移，第13號提案通常會導致顯著低於市場評估的價值。不時，包括最近，立法者和政治聯盟開始努力廢除或修改13號提案，以消除其對商業和工業地產的適用。如果成功，廢除13號提案可能會大幅提高我們在加州的客户的評估價值和財產税，這反過來可能會限制他們借入資金的能力。

由於我們的投資組合集中在任何地區或按物業類型劃分，一般與該地區、借款人類型或證券有關的低迷可能會導致我們的多項資產在短時間內出現違約，這可能會減少我們的淨收入，進而可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們預計，我們投資的按揭貸款中，有很大一部分可能是填充性土地上的發展按揭貸款，這些貸款具有投機性。

我們預計，我們的資產中有很大一部分可能是用於房地產開發的抵押貸款，這些貸款最初將以填充土地作為抵押。這些類型的貸款具有投機性，因為：

•在改善之前，房產不能產生單獨的收入，供借款人償還貸款；

•完成規劃的開發可能需要借款人提供額外的開發融資，而這可能是無法獲得的；以及

•如果我們被迫取消抵押品贖回權，誰也不能保證我們能夠迅速出售未經改善的填充性土地。

如果土地實際上沒有開發，借款人可能無法為貸款進行再融資，因此可能無法在到期時支付氣球付款。如果借款人違約，我們取消抵押品的抵押品贖回權，我們可能無法以借款人欠我們的金額出售抵押品。在計算我們的貸款與價值比率以確定最高借款能力時，我們使用項目完成時物業的估計價值，這增加了風險，如果我們在抵押品完全開發之前取消抵押品贖回權，我們可能無法以借款人欠我們的金額出售抵押品，這反過來可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

對小企業的貸款涉及高度的商業和財務風險，可能會導致重大損失，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和活動包括向小型私營企業提供貸款，用於購買其運營中使用的房地產，或由尋求收購小型寫字樓、多户家庭、學生公寓、酒店、商業或倉庫物業的投資者提供貸款。此外，這類貸款還往往伴隨着個人擔保。通常，關於這些企業的公開信息很少或根本沒有。因此，我們必須依靠自己的盡職調查來獲得與我們的投資決策有關的信息。我們的借款人可能無法滿足銀行通常實施的淨收入、現金流和其他覆蓋範圍測試。借款人償還貸款的能力可能受到許多因素的不利影響，包括所在行業的低迷或其他不利的當地或更廣泛的經濟狀況。借款人的財務狀況和前景惡化可能伴隨着貸款抵押品的惡化。此外，小企業的成功通常依賴於一個人或一小羣人的管理天賦和努力。這些人中的一人或多人失去服務，可能對小企業的經營產生重大不利影響。小公司通常更容易受到客户偏好、市場狀況和經濟低迷的影響，通常需要額外的
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擴張或競爭的資本。這些因素可能會對涉及此類業務的貸款產生影響。因此，對小企業的貸款涉及高度的商業和金融風險，這可能導致重大損失。

我們的投資可能包括CMBS的次級部分，在支付權上從屬於更高級的證券。

我們的投資可能包括CMBS的附屬部分，這是以主要由商業貸款組成的資產池為抵押的證券結構中的附屬證券類別，因此是第一個或第一個承擔標的抵押品重組或清算時的損失，並最後獲得利息和本金支付的證券。此外，這些次級權益的估計公允價值往往比更高級的證券對經濟狀況的變化更敏感。因此，這種從屬權益通常交易不活躍，可能不會為持有者提供流動投資。

分配給我們貸款和CMBS資產的任何信用評級都將受到持續評估和修訂的影響，我們不能向您保證這些評級不會被下調。

我們的一些貸款和CMBS資產可能被穆迪投資者服務公司、標準普爾公司或惠譽評級公司評級。我們的貸款和CMBS資產的任何信用評級都受到信用評級機構的持續評估，如果評級機構認為情況需要，我們不能向您保證未來評級機構不會更改或撤回任何此類評級。評級機構可能會給予低於預期的評級，或降低或撤回，或表示他們可能會降低或撤回對我們的貸款和CMBS資產的評級。此外，我們可以發起或收購沒有評級或低於投資級評級的資產。如果評級機構對我們的貸款和CMBS資產的評級採取不利行動，或者如果我們的未評級資產缺乏流動性，這些貸款和CMBS資產的價值可能會大幅下降，這將對我們的投資組合價值產生不利影響，並可能導致在處置時的損失或借款人無法履行其對我們的償債義務。

我們投資的夾層貸款、優先股和其他次級貸款的損失風險比由創收商業地產擔保的優先貸款更大。

我們投資於夾層貸款，其形式為以標的不動產的二次抵押擔保的次級貸款，或以擁有不動產的實體的所有權權益質押擔保的貸款。這些類型的投資比由創收房地產擔保的長期高級抵押貸款的風險程度更高，因為由於優先貸款人取消抵押品贖回權，投資可能變得沒有擔保。如果提供所有權權益質押作為擔保的實體破產，我們可能無法完全追索該實體的資產，或者該實體的資產可能不足以償還我們的夾層貸款。如果借款人拖欠我們的夾層貸款或優先於該貸款的債務，或者在借款人破產的情況下，我們的夾層貸款將只有在優先債務完全償還後才能得到償還。因此，我們可能無法收回部分或全部投資。此外，夾層貸款可能比傳統按揭貸款具有更高的貸款與價值比率，導致房地產的股本較少，並增加本金損失的風險。

我們在B-票據上的投資一般都會出現虧損。我們可能投資的B-票據可能會受到與私下協商的交易結構和條款有關的額外風險，這可能會導致我們的損失。

作為我們整個貸款發放平臺的一部分，我們可以從我們發放或獲得的全部貸款中保留被稱為B票據的從屬權益。B票據是以單個大型商業地產或一組相關物業的第一抵押為抵押的商業房地產貸款，從屬於優先權益，稱為A票據。因此，如果借款人違約，在向A票據所有者付款後，B票據所有者可能沒有足夠的資金。此外，我們在借款人違約後控制過程的權利可能受制於A票據所有者的權利，他們的利益可能與我們的利益不一致。B-票據反映的信用風險與評級相當的CMBS相似。然而，由於每筆交易都是私下協商的，B-票據的結構特徵和風險可能會有所不同。例如，在某些投資中，B票據持有者在借款人違約後控制過程的權利可能受到限制。我們無法預測每一筆B票據投資的條款。與我們的B票據相關的重大虧損將導致我們的運營虧損，這反過來可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們經理的技術基礎設施和系統的可用性和/或功能的任何中斷，以及與這些系統相關的任何故障或我們的安全措施都可能對我們的業務產生不利影響。

我們有能力發放和取得與房地產有關的貸款，以及管理任何相關的利率風險和信貸風險，這對我們的成功至關重要，並高度依賴我們的計算機和
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通信硬件和軟件系統。例如，我們依靠基金經理的專有數據庫來跟蹤和維護我們投資組合中貸款的所有貸款業績和服務活動數據。這些數據用於管理投資組合、跟蹤貸款業績以及制定和執行資產處置策略。此外，這些數據還被用來評估和定價新的投資機會。如果我們因網絡或公用設施故障而無法訪問貸款服務活動數據或其他重要業務信息，我們有效管理業務的能力可能會受到影響。

其中一些系統位於我們的工廠，一些由第三方供應商維護。這些系統的可用性和功能的任何重大中斷都可能損害我們的業務。如果我們的第三方供應商發生系統故障或中斷，我們影響系統恢復時間和成功的能力將是有限的。如果這種系統故障或中斷持續很長一段時間，可能會對業務結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

此外，我們的一些安全措施可能無法有效地阻止其他人以不正當方式訪問我們的信息。如果某人能夠繞過我們的安全措施，他或她可能會破壞或挪用有價值的信息或擾亂我們的行動。任何安全漏洞都可能使我們面臨數據丟失、訴訟和責任的風險，並可能嚴重擾亂我們的運營並損害我們的聲譽。

網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務產生不利影響，導致我們的運營中斷、我們的機密信息泄露或損壞和/或對我們的業務關係造成損害，所有這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。結果。

網絡事件被認為是威脅我們信息資源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。這些事件可能是故意的攻擊，也可能是無意的事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、破壞數據或造成運營中斷。這些事件的結果可能包括運營中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、被盜資產或信息的責任、網絡安全保護和保險成本增加、訴訟以及對我們關係的損害。隨着我們對技術的依賴增加，我們的內部信息系統以及由我們的經理Terra Capital Partners、其附屬公司和第三方服務提供商提供的信息系統所面臨的風險也隨之增加。關於網絡安全風險監督，我們的董事會和我們的審計委員會定期收到管理層的報告和最新情況，説明我們和我們的經理面臨的主要網絡安全風險，以及我們的經理正在採取的緩解此類風險的措施。除了這類定期報告外，我們的董事會和審計委員會還會收到管理層的最新信息，説明我們和我們經理及其附屬公司的網絡安全風險概況的變化或某些新發現的風險。然而，這些措施以及我們對網絡事件風險的性質和程度的認識的提高，並不能保證我們的財務業績、運營或機密信息不會受到此類事件的負面影響。

與監管相關的風險

擬議中的美國聯邦、州和地方法律的數量不斷增加，可能會影響我們投資的某些抵押貸款相關資產，並可能大幅增加我們的經營成本。

已經提出了各種破產立法，其中包括允許法官在破產程序中修改住宅抵押貸款的條款，可能會阻礙服務機構迅速取消違約抵押貸款的抵押品贖回權的能力，或者允許受讓人對抵押貸款發放過程中的某些違規行為承擔有限的責任，任何或所有這些行為都可能對我們的業務產生不利影響，或導致我們被要求對抵押貸款發放過程中的違規行為負責，即使我們不是貸款的發起人。我們不知道這類立法將對商業貸款市場產生什麼影響，因為這類立法主要(如果不是完全的話)集中在住宅抵押貸款的起源上。我們無法預測美國聯邦、州或地方當局或其他相關機構是否會頒佈立法、法律、規則、法規、手冊、指南或類似的規定，這些規定將影響我們的業務或要求我們在未來改變做法，任何此類變化都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

如果不能獲得或保持運營我們抵押貸款相關活動所需的批准和/或國家許可證，可能會對我們的投資戰略產生不利影響。

我們可能需要從聯邦或州政府當局、政府支持的實體或類似機構獲得和維護與我們的部分或全部活動相關的各種批准和/或許可證。不能保證我們可以獲得並保持我們所希望的任何或所有批准和許可證，也不能保證我們在尋求此類批准和許可證時不會遇到重大延誤。此外，我們可能會受到各種披露的影響
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和其他要求，以獲得和維護這些批准和許可證，但不能保證我們將滿足這些要求。我們未能獲得或保持許可證將限制我們從事所需活動的選擇和能力，如果確定我們在沒有必要的批准或許可證的情況下從事需要批准或許可證的活動，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，可能會使我們面臨罰款、暫停、終止和各種其他不利行動。

金融改革立法和據此頒佈的立法對我們的影響是不確定的。

2010年頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)實施了一系列廣泛的改革，將對所有金融機構產生影響。多德-弗蘭克法案中要求的許多要求將隨着時間的推移而實施，其中大部分將在幾年內實施法規。這些條例中有許多尚未頒佈或最近才頒佈。2017年2月，前總統特朗普簽署了一項行政命令，要求財政部長與金融穩定監督委員會成員機構的負責人協商，對聯邦政府對美國金融體系的監管進行廣泛審查。金融穩定監督委員會是一個由美國最高金融監管機構組成的小組。2018年5月，國會通過了經濟增長、監管救濟和消費者保護法案，前總統特朗普簽署了該法案，其中修改了多德-弗蘭克法案中與抵押貸款、消費者保護、大型銀行監管放鬆、社區銀行監管放鬆和證券市場監管放鬆有關的某些條款。EGRCPA放寬或取消了對落入特定資產價值範圍的銀行的所謂“強化監管”，並影響了沃爾克規則和巴塞爾III準則對某些銀行的適用。具體地説，EGRRCPA放鬆(或取消)了對資產低於100億美元的社區銀行的某些基於風險的資本和槓桿要求，這些要求保持了銀行監管機構指示制定的一定的“社區銀行槓桿率”，但上述規定對市場流動性的影響和效果是不確定的。有可能，在拜登政府的支持下，民主黨在參眾兩院的多數席位, 將撤銷EGRRCPA對多德-弗蘭克法案所做的一些修改，儘管目前無法預測任何修改的性質或程度。

拜登政府和民主黨國會可能在短期內將重點放在額外的刺激措施上，以應對正在進行的新冠肺炎疫情對經濟的影響，而不是全面的金融服務和銀行改革。然而，從長遠來看，拜登政府和國會可能會比前特朗普政府在銀行和金融監管方面採取更積極的方式，特別是在推動涉及氣候變化、種族平等、環境、社會和公司治理(ESG)事項、消費者金融保護和基礎設施的政策目標方面。

此外，通過任命個人進入美聯儲理事會和其他金融監管機構，監管的實質可能會受到影響。側重於放鬆美國金融服務業監管的措施可能會減少對銀行和其他金融機構的限制，並允許它們與我們競爭以前它們無法獲得的投資機會。專注於放鬆美國金融服務業監管的措施可能會對我們的業務產生更大的競爭。在信貸市場上，來自銀行和其他金融機構的競爭加劇，可能會產生縮小信貸利差的效果，這可能會對我們的收入產生不利影響。

鑑於與金融改革立法相關的不確定性，包括多德-弗蘭克法案的實施，以及拜登政府和民主黨國會採取的任何立法和/或監管行動，這些要求將對我們的業務、運營結果或財務狀況產生的全面影響尚不清楚。多德-弗蘭克法案、EGRRCPA和其他立法行動帶來的變化可能需要我們投入大量的管理層注意力和資源來評估和做出必要的變化，以符合新的法律和法規要求或解決抵押貸款市場由此產生的變化。雖然我們無法預測法律或法規的任何變化或其解釋將對我們產生什麼影響，但這些變化可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，不遵守任何此類法律、法規或原則，或其變化，或不適應市場的任何變化，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們某些交易的會計規則非常複雜，涉及重大判斷和假設，該等規則、會計解釋或我們假設的變化可能會對我們及時和準確編制綜合財務報表的能力產生不利影響。

我們受制於財務會計準則委員會(“FASB”)的解釋，這些解釋可能會導致重大會計變化，從而對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。有關金融工具的會計規則，包括按揭貸款、衍生工具、投資合併及其他方面的按揭貸款、衍生工具、投資合併及其他方面的發行、收購及銷售或證券化，均極為複雜，並涉及重大判斷。
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和假設。例如，我們的估計和判斷基於多個因素，包括擔保我們貸款的抵押品的預計現金流、貸款到期時全額償還的可能性、未來貸款再融資機會的潛力以及不同物業類型的預期市場貼現率。這些複雜性可能會導致財務信息的準備和向我們的投資者提供這些信息的延遲。

會計規則、解釋或我們假設的變化也可能削弱我們編制及時準確財務報表的能力，這可能導致投資者對我們的財務信息缺乏信心。

我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“較小的報告公司”，我們不能確定，降低適用於新興成長型公司或較小的報告公司的報告要求，是否會降低對我們的投資對投資者的吸引力。特別是，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的獨立註冊會計師事務所無需證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日，(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，以及(Iv)未來如果適用，我們的普通股首次公開發行五週年的年終。我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務的減少。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並通常要求在同一報告中由我們的獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告內部控制的有效性提交一份報告。根據《就業法案》，我們的獨立註冊會計師事務所將不再需要根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。

此外，我們也是一家規模較小的報告公司，如《交易法》第12b-2條規則所界定。如果在我們不再是新興成長型公司的時候，我們仍然被視為一家規模較小的報告公司，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中被要求提供的披露信息將會增加，但仍將少於如果我們既不被視為新興成長型公司，也不被視為較小報告公司的情況。

《交易法》第12b-2條將“較小的報告公司”定義為發行人，該發行人既不是投資公司，也不是資產擔保的發行人，也不是母公司的控股子公司，而母公司不是較小的報告公司，並且：

(1)公開流通股不到2.5億美元；或

(2)在可獲得經審計財務報表的最近結束的財政年度內，該公司的年收入不到1億美元，並且沒有上市或上市低於7億美元。

與新興成長型公司類似，規模較小的報告公司能夠在其申報文件中提供簡化的高管薪酬披露，並在提交給美國證券交易委員會的文件中承擔其他某些減少的披露義務，包括除其他外，僅被要求在年報中提供兩年的經審計財務報表。

如果我們利用部分或全部降低適用於新興成長型公司或較小報告公司的報告要求，對我們公司的投資對投資者的吸引力可能會降低。

我們可能面臨與我們擁有所有權的物業有關的環境責任，這反過來可能會降低基礎物業的價值。

在我們的業務過程中，我們可能擁有房地產的所有權，因此，我們可能會對這些物業承擔環境責任。在這種情況下，我們可能被要求對政府實體或第三方承擔與環境污染有關的財產損失、人身傷害、調查和清理費用，或者我們可能被要求調查或清理物業內的危險或有毒物質或化學物質排放。與調查或補救活動相關的費用可能很高。如果我們受到重大環境責任的影響，我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，根據各種聯邦、州和地方法律，不動產的所有者或經營者可能要承擔清除其財產上釋放的某些有害物質的費用。這樣的法律通常會強制
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無論所有者或經營者是否知道或對這種危險物質的釋放負有責任，都應承擔責任。有害物質的存在可能會對業主出售房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。如果標的物業的業主須承擔搬遷費用，業主償還債務的能力可能會降低，從而可能對我們持有的相關按揭相關資產的價值產生不利影響。

我們貸款所涉財產的保險可能不足以覆蓋所有損失，而未投保的損失可能會對我們造成實質性的不利影響。

一般來説，我們的借款人將負責為我們租賃的物業支付保險費用，包括傷亡、責任、火災、洪水、地震、擴大承保範圍和租金或業務中斷損失。然而，也有某些風險，如恐怖主義造成的損失，通常沒有投保，或者通常沒有完全投保，因為這樣做在經濟上是不可行的，也不是審慎的。此外，保險成本或可獲得性的變化可能會使我們面臨未投保的傷亡損失。在某些情況下，保險收益可能不足以恢復我們對受影響財產的經濟地位，我們可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們沒有指定任何保險，以限制我們可能因已知或未知的環境條件而導致的任何損失，而這些情況不是由保險事件造成的。

此外，我們貸款的某些物業可能位於更易受自然災害影響的地區，並可能受到自然災害的嚴重影響，自然災害可能會對物業造成重大損害。如果我們或我們的借款人由於自然災害或其他相關因素而遭受損失，即沒有保險或超過保單限額，我們可能會產生重大成本，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

維持我們1940年的《排除法案》對我們的業務施加了限制。

我們沒有根據1940年法案註冊為投資公司。如果我們有義務註冊為一家投資公司，我們將必須遵守1940年法案規定的各種實質性要求，這些要求包括：

•我們的資本結構和槓桿使用方面的限制；

•對特定投資的限制；

•禁止與關聯公司進行交易；以及

•遵守報告、記錄保存和其他規章制度，這將顯著改變我們的運營。

我們開展業務時，無論是我們還是我們的子公司都不需要根據1940年法案註冊為投資公司。1940年法令第3(A)(1)(A)條將投資公司定義為主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人或表明自己主要從事證券投資、再投資或交易的發行人。1940年法令第3(A)(1)(C)條將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在非綜合基礎上擁有或擬收購價值超過該發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券的任何發行人。除其他事項外，“投資證券”一詞不包括美國政府證券和由持有多數股權的子公司發行的證券，這些證券本身不是投資公司，也不依賴於1940年法案第3(C)(1)節或第3(C)(7)節對投資公司的定義的排除。發行人持有的“投資證券”的價值必須低於非合併基礎上發行人總資產價值的40%(不包括美國政府證券和現金項目)。此外，根據1940年法案第3(A)(1)(A)節，我們或我們的子公司都不會被視為投資公司，因為我們或我們的子公司既不主要從事投資、再投資或證券交易業務，也不顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易。相反，我們主要從事子公司的非投資公司業務。

我們和我們的某些子公司有時可能主要依賴於1940年法案第3(C)(5)(C)節下的投資公司定義之外的排除，或我們可能獲得的任何其他排除(第3(C)(1)或第3(C)(7)節下的排除之外)。1940年法令第3(C)(5)(C)條適用於主要從事購買或以其他方式獲得抵押貸款和其他不動產留置權及權益的實體。這
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排除一般要求我們的投資組合中至少55%必須由“合格房地產”資產組成，我們的投資組合中至少80%必須由“合格房地產”資產和“房地產相關”資產組成(並且不超過20%由雜項資產組成)。為了第3(C)(5)(C)節的排除，我們在很大程度上根據美國證券交易委員會工作人員發出的不採取行動函和其他美國證券交易委員會解釋性指導來對我們的投資進行分類，在沒有美國證券交易委員會指導的情況下，我們根據我們對什麼是“合格房地產”資產和“房地產相關”資產的看法來對我們的投資進行分類。這些不採取行動的立場是根據可能與我們可能面臨的實際情況有很大不同的事實情況發出的，其中一些不採取行動的信件是在20多年前發出的。根據本指引，並視乎特定投資的特點而定，若干按揭貸款、參與按揭貸款、按揭支持證券、夾層貸款、合營投資、優先股及其他實體的股本證券可能不構成合資格的房地產資產，因此吾等對該等資產的投資可能會受到限制。不能保證美國證券交易委員會或其工作人員會同意我們根據1940年法案第3(C)(5)(C)排除或任何其他排除或豁免的目的而持有的資產的分類。未來對1940年法案的修訂或美國證券交易委員會或其工作人員的進一步指導可能會導致我們失去被排除在註冊之外的地位，或迫使我們重新評估我們的投資組合和投資策略。這些變化可能會阻礙我們成功地經營我們的業務。

為了維持1940年法案下的登記排除，我們可能無法出售我們原本想要出售的資產，並且可能需要出售我們原本希望保留的資產。此外，我們可能不得不收購額外的創收或虧損資產，否則我們可能不會獲得這些資產，或者可能不得不放棄獲得我們原本想要收購的資產的機會，這些資產對我們的戰略將是重要的。

儘管我們在每次收購和處置之前都會定期監控我們的投資組合，但我們可能無法將其排除在投資公司註冊之外。如果我們被要求註冊為投資公司，但沒有註冊，我們將被禁止從事我們的業務，並可能被起訴。此外，我們的合同可能無法執行，法院可以指定接管人接管我們並清算我們的業務，所有這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

與我們的管理以及我們與經理的關係相關的風險

我們的日常運營完全依賴經理的管理團隊和員工。

我們沒有員工，未來也不打算有員工。我們的日常運營完全依賴經理的管理團隊和員工，經理在執行我們的經營政策和戰略方面擁有很大的自由裁量權。我們的成功在很大程度上取決於我們經理的管理團隊的努力和能力，包括烏帕爾、平卡斯和庫珀曼先生，以及我們經理的債務融資專業人員。任何此類人員的流失都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

在我們的業務以及我們與經理及其附屬公司的關係方面，我們面臨一定的利益衝突。

由於與經理的關係，我們會受到利益衝突的影響。我們可能會與我們的經理、其關聯公司或由我們的經理或其關聯公司管理的實體進行其他交易。特別是，我們可能會通過合資企業或與其他聯屬公司的共同投資來投資或收購我們的某些投資，或從其他聯屬公司購買資產、向其他聯屬公司出售資產或向其他聯屬公司安排融資或向其提供融資，或與我們的經理或其聯屬公司管理的實體進行其他交易。未來的合資企業投資可能會因為我們缺乏獨立的決策而受到不利影響
我們對基金經理及其關聯公司的財務狀況和流動性的依賴，以及我們與基金經理或其關聯公司之間的糾紛。由於1940年的法案或給予我們的附屬公司Terra Fund 6豁免救濟的命令的條件，其中某些交易將受到某些監管限制。不能保證任何程序保護將足以確保這些交易將以至少與我們在獨立交易中獲得的條款一樣有利的條款進行。

此外，我們將依靠我們的經理進行日常運營。根據管理協議，我們的管理人現在和將來與我們有合同關係，而不是信託關係，將其對我們的義務限制在管理協議中明確規定的義務範圍內。與具有類似投資目標的其他實體相比，我們的管理人在代表我們的資產做出投資決策時可能會受到利益衝突的影響。我們的管理人在決定何時出售其有權獲得費用和補償的資產時可能有不同的動機，這種決定可能不符合我們的最佳利益。

我們的經理及其附屬公司擔任某些其他基金和投資工具的經理，所有這些基金和投資工具的投資目標都與我們的重疊。此外，未來的節目可能會由我們的經理及其附屬公司贊助。因此，我們的經理及其附屬公司可能面臨與其他程序的潛在競爭所產生的利益衝突
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為投資者和投資機會。我們經理或其附屬公司管理的一個或多個項目可能會在某些時期籌集資金，這些項目可能會與我們爭奪投資資本。這樣的衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，我們的投資者將沒有機會在進行投資之前或之後評估解決這些利益衝突的方式。

我們的高級管理人員和我們經理的高級管理人員也是我們經理的其他關聯公司的高級管理人員；因此，我們的高級管理人員和我們經理的高級管理人員將面臨基於我們和我們的關聯公司之間的投資機會分配的競爭需求。

我們依賴我們的高級職員和經理的高級職員，包括Uppal先生、Pinkus先生和Coper man先生，以及我們經理的其他債務融資專業人員來確定合適的投資。由我們的經理或其附屬公司管理的某些其他公司也依賴於許多相同的專業人員。這些基金與我們有相似的投資目標。許多適合我們的投資機會可能也適用於我們經理建議的其他附屬公司。

當我們的高級管理人員或我們經理的高級管理人員確定可能適合我們以及關聯實體的投資機會時，他們將自行決定首先評估每個計劃的投資目標，以確定該機會是否適合每個計劃。如果建議的投資適用於多個項目，我們的經理將根據地理位置、基礎物業類型、租户集中度和借款人的多樣性來評估每個項目的投資組合，以確定投資是否最適合一個項目，以實現投資組合多元化。如果這樣的分析不是決定性的，我們的經理將把投資分配給有最長期限的未承諾資金的計劃，或者在可行的情況下，根據未投資的資金在計劃之間按比例分配投資。因此，我們的高級管理人員或我們經理的高級管理人員可以將有吸引力的投資機會導向其他關聯實體或投資者。此類事件可能導致我們收購的投資提供的回報吸引力較小，這將對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的經理、我們的高級管理人員和由我們的經理召集的債務融資專業人員將面臨與他們的時間相關的相互競爭的要求，這可能會導致我們的運營和我們投資者的投資受到影響。

我們將依賴我們的經理、其高級管理人員和經理保留的債務融資專業人員為我們的業務日常運營提供服務。Uppal先生、Pinkus先生和Coperman先生是本基金經理以及由本基金經理或其附屬公司管理的某些其他基金的執行人員。由於他們在其他項目中的利益，他們對其他投資者的義務，以及他們代表自己和其他人從事並將繼續從事其他商業活動的事實，烏帕爾、平卡斯和庫珀曼先生在我們和其他Terra Capital Partners贊助的項目和他們參與的其他商業活動之間分配時間時，面臨着利益衝突。如果我們的經理在我們的業務上投入的時間或資源不足，我們的直接或間接投資的回報可能會下降，這反過來可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們經理收到的薪酬不是在公平的基礎上確定的，因此可能與我們從第三方獲得的薪酬條款不同。

我們經理為我們提供的服務的報酬並不是在公平的基礎上確定的。我們不能向您保證，與我們無關的第三方不能以較低的價格向我們提供此類服務。

我們向基金經理支付的基本管理費可能會降低其將時間和精力投入到為我們的投資組合尋找有吸引力的資產的動機，因為無論我們的業績如何，這些費用都是應該支付的。

無論我們的投資組合表現如何，我們都會向基金經理支付基本管理費。我們的經理有權獲得基礎管理費，這不是基於業績指標或目標，這可能會降低其將時間和精力投入到為我們的投資組合提供有吸引力的風險調整後回報的資產的動機。我們將被要求在特定時期向基金經理支付基本管理費，即使我們在此期間經歷了淨虧損或投資組合價值的下降。

我們無法預測將支付給經理的賠償金額。

由於我們向經理支付的費用在一定程度上是基於我們的業務活動水平，因此無法預測我們需要向經理支付的補償金額。此外，由於我們經理的關鍵員工被賦予了廣泛的自由裁量權來決定何時完成交易，因此我們將依靠這些關鍵員工來決定我們業務活動的水平。向我們的經理支付的費用減少了可用於向我們的
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股東以及我們未償債務的本金和利息支付。由於我們無法預測經理應支付的費用金額，因此我們無法預測這些費用將如何準確地影響此類付款。

如果我們的經理促使我們與關聯公司進行交易，我們的經理可能會面臨利益衝突，如果此類交易是與獨立的一方保持距離談判的話就不會存在。

如果我們與經理的關聯公司或經理或其關聯公司管理的實體進行交易，我們的經理可能會面臨利益衝突。在這種情況下，作為我們經理管理團隊的人員可能對我們和附屬公司負有受託責任。我們與我們經理的關聯公司之間的交易，包括由我們經理或其關聯公司管理的實體之間的交易，將不會受益於通常在無關各方之間進行的獨立談判。這種利益衝突可能會導致我們的經理犧牲我們的最大利益，轉而支持其附屬公司或其或其附屬公司管理的實體，從而導致我們達成一項不符合我們最佳利益的交易，這可能會對我們的業績產生負面影響。

我們的基金經理及其聯屬公司在經營房地產投資信託基金方面經驗有限，因此可能難以成功及有利可圖地經營我們的業務，或難以遵守監管規定，包括守則的REIT條款，這可能會妨礙他們實現我們的目標或導致我們失去REIT資格。

於房地產投資信託基金成立交易完成前，本公司管理人及其聯屬公司並無運作房地產投資信託基金或遵守監管規定(包括守則的房地產投資信託基金條文)的經驗。房地產投資信託基金的規則和法規具有很高的技術性和複雜性，如果不遵守這些規則和法規施加的收入、資產和其他限制，可能會阻止我們獲得房地產投資信託基金的資格，或者可能迫使我們支付意外的税款和罰款。我們的經理人及其附屬公司在遵守適用於房地產投資信託基金的守則或1940年法案中規定的眾多技術限制和限制的情況下，經營業務的經驗有限。我們不能向您保證，我們的經理或我們的管理團隊將像他們以前所做的那樣代表我們履行職責。上述基金經理及其附屬公司的經驗不足，可能會妨礙基金經理達到我們的目標，或導致我們失去房地產投資信託基金的資格，或支付税款和罰款。因此，我們不能向您保證，我們已經或將繼續能夠成功地作為REIT運營，執行我們的業務戰略或遵守適用於REITs的監管要求。

與融資和對衝相關的風險

我們的董事會可能會在未經股東同意的情況下改變我們的槓桿政策和/或投資戰略和指導方針、資產配置和融資戰略。

我們目前有未償還的債務，並預計將部署適度的額外槓桿作為我們運營戰略的一部分。我們的管理文件對我們可能產生的債務金額沒有限制，並且，如果遵守我們借款的財務契約，包括定期貸款、無擔保票據、回購協議和循環信用額度，我們可以在任何時候大幅增加我們使用的槓桿量，而不需要得到股東的批准。根據市場情況，額外借款可能包括信貸安排、優先票據(包括重新開放無抵押票據或發行新系列票據)、回購協議、額外的第一按揭貸款和證券化。此外，我們可以將我們發起的貸款分為優先和初級兩部分，並處置較優先的部分，作為為我們的業務提供融資的額外手段。就我們使用槓桿為資產融資的程度而言，我們預計會有更大的貸款資產組合，但與我們借款相關的融資成本將減少我們的淨收入。我們可能無法履行我們的融資義務，如果我們不能，我們將冒着部分或全部資產損失的風險進行清算或出售，以履行這些義務。我們支付債務本金和利息的能力的任何下降，包括定期貸款、無擔保票據和循環信貸額度，都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的經理被授權遵循我們董事會批准的廣泛的投資指導方針。該等投資指引，以及我們與投資、發起、收購、增長、營運、負債、資本化及分配有關的目標資產、投資策略、融資策略及對衝政策，均可隨時更改，而無須通知投資者或徵得投資者同意。這可能會導致貸款組合具有不同的風險狀況。我們投資策略的改變可能會增加我們對利率風險、違約風險和房地產市場波動的敞口。此外，我們資產配置的變化可能會導致我們對不同於本文所述的資產類別進行投資。這些變化可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

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我們可能會進行證券化交易，但無法成功完成，這可能會限制未來潛在的融資來源，並可能抑制我們業務的增長。

吾等可使用額外信貸安排、優先票據(包括重開無抵押票據或發行新系列票據)、定期貸款、回購協議、第一按揭貸款或其他借款，為房地產相關貸款的發放及/或重組提供融資，直至累積足夠數量的合資格資產為止，屆時吾等可決定透過證券化市場為該等短期安排或回購協議再融資，當中可能包括設立債務抵押證券、債務抵押債券(“CDO”)，或私募參與貸款或其他長期融資。如果我們採用這種策略，我們將面臨這樣的風險，即在我們的短期融資安排可用期間，我們將無法獲得足夠數量的合格資產，以最大限度地提高CMBS、CDO或私募發行的效率。我們還面臨這樣的風險，即我們無法獲得短期融資安排，或在任何短期融資安排到期後無法續期，如果我們認為有必要延長此類短期融資安排，以便有更多時間獲得必要的合資格資產進行長期融資的話。

如果我們的投資組合無法完成證券化，無法長期為我們的房地產相關貸款融資，我們可能需要尋求其他形式的潛在吸引力較低的融資，或者在不合適的時間或價格清算資產，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們違反了陳述和擔保，我們可能會被要求回購貸款或賠償投資者，這可能會損害我們的收益。

有時，為了符合我們作為房地產投資信託基金的資格，以及我們希望避免被徵收“禁止交易”懲罰性税的願望，我們可能會在二級市場出售我們的部分貸款，或將我們的貸款組合證券化。如果我們出售貸款，我們將被要求就此類貸款向貸款購買者做出慣常的陳述和擔保。我們的貸款銷售協議可能要求我們在違反向貸款購買者提供的陳述或擔保的情況下回購或替代貸款。此外，我們可能會因借款人欺詐或提前還款而被要求回購貸款。同樣，如果我們違反了與證券化相關的陳述或擔保，我們可能會被要求回購或替代貸款。

貸款購買者可獲得的補救措施通常比我們針對發起經紀人或往來人所能獲得的補救措施更廣泛。此外，如果買方對我們強制執行其補救措施，我們可能無法執行我們對賣方採取的補救措施。回購的貸款通常只能以比回購價格低得多的價格融資，如果真的有的話。它們通常也會以比未償還本金餘額(UPB)低得多的價格出售。重大回購活動可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們債務協議中的條款可能會限制我們的經營活動，並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的債務協議包含各種財務和經營契約，其中包括某些承保比率和對我們產生擔保和無擔保債務能力的限制。這些限制性條款和經營限制可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，導致我們失去REIT地位，限制我們為新發起和收購提供資金或將其證券化的能力，迫使我們清算抵押品，並對我們的財務狀況和支付股息的能力產生負面影響。違反這些公約中的任何一項，如果在任何適用的治癒期限內得不到糾正，可能會導致違約，包括交叉違約，並加速我們的某些債務。加快償還和終止協議將需要我們立即償還借入的資金，這可能需要我們在不利的時間清算資產，導致我們遭受進一步的損失，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，這可能會削弱我們支付債務本金和利息的能力。任何未能在到期或加速付款時付款，都可能導致我們的貸款人取消我們的資產的抵押品贖回權。

我們無法獲得資金可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。我們可能依賴短期融資，因此特別容易受到融資可獲得性變化的影響。

我們目前有未償還的債務，預計將使用額外的借款，如第一按揭融資、信貸安排、優先票據、定期貸款和回購協議，以及其他融資，作為我們運營戰略的一部分。我們對融資的使用使我們面臨這樣的風險，即我們的貸款人可能會對市場狀況做出反應，使我們更難持續續期或更換到期的短期借款。如果我們不能續訂我們現有的短線-
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若吾等以吾等可接受的條款提供定期融資或安排新的融資，或如吾等違約或以其他方式無法取得此類融資下的資金，吾等可能不得不縮減我們的資產籌集活動及/或處置資產。

向我們提供融資的貸款人可能會經歷他們向我們預付資金的能力發生變化，而不是我們的業績或我們資產組合的業績。此外，如果我們的許多潛在貸款人不願意或無法為我們提供融資，我們可能會被迫在價格低迷的時候出售我們的資產。此外，如果強加於我們貸款人的監管資本要求發生變化，他們可能會被要求大幅增加他們向我們提供的融資成本。我們的貸款人還可以根據監管環境和他們對感知風險的管理等因素，修改他們願意融資的資產類型的資格要求或此類融資的條款，特別是在受讓人責任方面。此外，我們在短期借款安排下獲得的融資額將與貸款人對我們的目標資產的估值直接相關，這些資產涵蓋了未償還的借款。

在始於2007年的金融危機中，抵押貸款行業的混亂導致許多貸款機構收緊放貸標準，降低放貸能力，或者乾脆退出市場。貸款人之間的進一步收縮、貸款人的破產或其他普遍的市場混亂可能會對我們的一個或多個潛在貸款人產生不利影響，並可能導致我們的一個或多個潛在貸款人不願或無法以有吸引力的條款或根本不能向我們提供融資。這可能會增加我們的融資成本，減少我們獲得流動性的機會，進而可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的借貸成本相對於我們槓桿資產的利息增加可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

隨着我們的融資到期，我們將被要求要麼進行新的借款，要麼出售我們的某些資產。當我們尋求進行新的借款時，短期利率的增加將減少我們資產回報與借款成本之間的利差。這將對我們的資產回報產生不利影響，這將減少我們的淨收入，進而對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們可能會進行對衝交易，這可能會使我們在未來面臨或有負債，並對我們的財務狀況產生不利影響。

在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的前提下，我們戰略的一部分可能涉及進行對衝交易，這些交易可能需要我們在某些情況下為現金支付提供資金(例如，因違約事件或其他提前終止事件而導致的對衝工具提前終止)。到期金額將等於與相關交易對手的未平倉掉期頭寸的未實現虧損，還可能包括其他費用和收費，這些經濟損失將反映在我們的經營業績中。我們還可能被要求向我們的交易對手提供保證金，以抵押我們在套期保值協議下的義務。我們為這些債務提供資金的能力將取決於我們資產的流動性和當時獲得資本的機會。為這些債務提供資金的需要可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果我們試圖獲得任何衍生工具的公允價值對衝會計處理的資格，但我們未能獲得這樣的資格，我們可能會蒙受損失，因為我們訂立的衍生品的損失可能無法被相關對衝交易的公允價值變化所抵消。

如果我們試圖獲得任何衍生工具的對衝會計處理資格，但我們因多種原因未能獲得資格，包括如果我們使用的工具不符合衍生工具的定義(如賣空)，如果我們未能滿足對衝文件和對衝有效性評估要求，或者如果我們的工具不是非常有效，我們可能會蒙受損失，因為我們持有的任何衍生品的損失可能無法被相關對衝交易的公允價值變化所抵消。

與我們的組織和結構有關的風險

我們對董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。

我們的憲章在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了我們現任和前任董事和高級管理人員對我們的金錢損害的責任。根據馬裏蘭州法律，我們的現任和前任董事和高級管理人員不會對我們承擔任何金錢損害的責任，但以下責任除外：

•在金錢、財產或服務方面實際收受不正當利益或利潤；或
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•董事或官員主動和故意的不誠實行為，由最終判決確定，並對所判決的訴訟原因具有實質性影響。

我們的憲章授權我們賠償我們的董事和官員在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內以這些身份和其他身份採取的行動。我們的章程要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償每一位現任和前任董事或高級職員，以及每一位曾以類似身份為包括Terra Funds在內的我們公司的任何前任服務過的人，因為他或她因向我們或該等前任服務而被提起或威脅成為當事人或證人的任何訴訟的辯護。此外，我們可能有義務支付或償還這些人在任何此類訴訟中所發生的費用，而不需要初步確定他們最終有權獲得賠償。

我們資產價值的快速變化可能會使我們更難保持房地產投資信託基金的資格，或者更難將我們排除在1940年法案之外。

如果我們的資產的公平市場價值或收入潛力因利率、預付款利率、一般市場狀況、政府行動或其他因素而下降，我們可能需要增加我們的房地產資產和收入，或清算我們的不符合條件的資產，以維持我們的REIT資格或將我們排除在1940年法案之外。如果房地產資產價值或收入的下降速度很快，這可能特別難實現。如果沒有房地產投資信託基金和1940法案的考慮，我們可能不得不做出否則不會做出的決定。

我們的所有權限制可能會限制我們的控制權變更或業務合併機會。

為符合本守則所指的房地產投資信託基金的資格，我們的股票必須在12個月的課税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)或較短課税年度的按比例部分內至少335天內由100人或以上人士持有。此外，在課税年度的後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們的股票流通股價值不超過50%的股份可能由五個或更少的個人直接或建設性地擁有(根據守則的定義，包括某些實體)。為了協助我們保留我們的REIT資格，除其他目的外，我們的章程一般禁止任何人直接或間接擁有超過9.8%的普通股流通股、任何類別或系列優先股的流通股或所有類別和系列股本的總流通股。這些所有權限制可能會阻礙收購或其他交易。

與我們作為房地產投資信託基金資格有關的風險

如果我們不符合或保持REIT的資格，我們將繳納美國聯邦所得税以及適用的州和地方税，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們相信，從截至2016年12月31日的納税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT，我們打算繼續以這樣的方式運營，使我們能夠繼續獲得資格。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常就不需要為我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，因為我們每年將所有應税淨收入分配給我們的股東。我們沒有，也不打算要求美國國税局裁定我們有資格成為房地產投資信託基金。管理REITs的美國聯邦所得税法很複雜，對管理REIT資格的美國聯邦所得税法的司法和行政解釋也有限。

要符合REIT的資格，我們必須持續通過關於我們資產和收入的性質和多樣化、我們的流通股所有權和我們的分派金額的各種測試。我們對REIT收入和季度資產要求的遵守還取決於我們持續成功管理收入和資產構成的能力。我們滿足這些資產測試的能力取決於我們為美國聯邦所得税目的而對我們的資產特徵進行的分析，以及我們資產的公平市場價值。我們某些資產的公允市場價值不受準確確定的影響，我們一般不會獲得對該等資產的獨立評估。此外，新的税收立法、行政指導或法院裁決，在每一種情況下都可能具有追溯效力，可能使我們很難或不可能有資格成為房地產投資信託基金。因此，儘管我們相信我們一直在組織和運營，並打算繼續運營，以使我們有資格成為REIT，但考慮到管理REITs的規則的高度複雜性、事實確定的持續重要性以及我們情況未來變化的可能性，我們無法保證我們已經或將有資格成為某一年的REIT。

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如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且我們沒有資格獲得某些法定減免，我們將被要求按正常的公司税率為我們的應税收入支付美國聯邦所得税，包括適用的州和地方税，我們在確定我們的應税收入時將不能扣除對我們股東的分配。在這種情況下，我們可能需要借錢、出售資產，或者減少甚至停止支付未償債務的本金和利息，以支付我們的税款。我們支付所得税將大大減少可用於支付債務本金和利息的運營現金流數量，並分配給我們的股東。此外，除非我們有資格獲得某些法定寬免條款，否則我們不能重新選擇作為房地產投資信託基金徵税，直到我們沒有資格的年份之後的第五個歷年。

房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並可能要求我們產生債務或出售資產來進行此類分配。

為了符合REIT的資格，我們必須在每個日曆年將至少90%的REIT應税收入(包括某些非現金收入)分配給我們的股東，該收入的確定不考慮所支付股息的扣除，也不包括淨資本收益。如果我們滿足90%的分配要求，但分配的應税收入低於100%，我們將對未分配的收入繳納美國聯邦企業所得税。此外，如果我們在任何日曆年的分配少於美國聯邦所得税法規定的最低金額，我們將產生4%的不可抵扣消費税。我們打算以一種方式將我們的應税收入分配給我們的股東，以滿足90%的分配要求，並避免公司所得税和4%的不可抵扣消費税。

我們確認應税收入和實際收到現金之間的時間可能會出現差異。例如，我們可能被要求從按揭貸款中獲得收入，然後才能收到此類資產的利息或本金。我們通常被要求不遲於某些收入在我們的財務報表上反映出來的時間確認這些收入。這一規則的適用可能要求我們的貸款比其他適用的税收規則更早產生應計收入。此外，在某些情況下，我們為美國聯邦所得税目的扣除利息費用的能力可能會受到限制。由於上述原因，我們在特定年度產生的現金流可能少於應税收入，並在某些情況下難以或不可能滿足REIT的分配要求。特別是，如果我們在確認應税收入和實際收到現金的時間上存在差異，分配我們應税收入的很大一部分的要求可能會導致我們：(I)在不利的市場條件下出售資產，(Ii)以不利的條件借款，(Iii)分配本應投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額，(Iv)將我們的股票作為分配的一部分進行應税分配，股東可在分配中選擇接受股票或(受以總分配的百分比衡量的限制)現金或(V)使用現金儲備。為了遵守房地產投資信託基金的分配要求，並避免美國聯邦企業所得税和4%的不可抵扣消費税。因此，遵守房地產投資信託基金的分配要求可能會阻礙我們的增長能力，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨其他減少現金流的納税義務。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們的收入和資產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税收，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入的税收，以及州或地方所得税、財產税和轉移税，如抵押貸款記錄税。此外，在某些情況下，我們可能被要求支付消費税或懲罰性税款(數額可能很大)，以利用守則下的一項或多項寬免條款來維持我們作為房地產投資信託基金的資格。這些税收中的任何一項都將減少可用於支付我們未償債務的本金和利息的現金，或分配給我們股東的現金。此外，我們將對處置經銷商財產或庫存所獲得的收益徵收100%的税。為了符合REIT資格要求，我們可能會通過TRS或其他子公司持有我們的部分資產或從事某些本來不符合REIT資格的活動，這些子公司將按常規税率繳納公司級所得税。此外，儘管出於美國聯邦所得税的目的，此次合併旨在被視為免税重組，但如果合併被確定為沒有資格享受這種免税待遇，或者如果Terra Property Trust 2被確定沒有資格成為房地產投資信託基金，我們可能需要承擔額外的税收義務。此外，我們將繼承Terra Property Trust 2在合併前任何時期未繳税款的任何責任，而Terra Property Trust 2不符合REIT資格。由此產生的任何税收都將減少可用於分配給我們股東的現金。

遵守REIT的要求可能會迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資。

為了符合REIT的資格，我們每年必須滿足兩項毛收入要求。首先，每個課税年度至少佔我們總收入的75%，不包括來自被禁止的交易和某些套期保值和外匯的總收入
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交易必須來自與房地產或房地產抵押有關的投資，包括房地產抵押貸款的利息收入(包括某些類型的合格夾層貸款和抵押貸款支持證券)、“房地產租金”、從出售其他房地產投資信託基金的股份中獲得的股息和收益、出售房地產資產的收益，以及某些類型的合格臨時投資的收入。其次，我們在每個納税年度的總收入中，至少有95%必須來自符合上述75%入息標準的收入，以及出售或處置股票或證券的其他股息、利息和收益的某種組合，這些收入不包括來自被禁止的交易和某些對衝和外匯交易的毛收入，這些收入不需要與房地產有任何關係。我們可能會收到與我們的業務相關的各種費用。就75%和95%毛收入測試而言，這些費用一般將是符合資格的收入，如果它們是由於簽訂以房地產為抵押的貸款協議而收到的，並且費用不是由收入或利潤決定的。此外，我們還將我們收到的任何發端費用視為貸款本金餘額的減少，根據下文討論的原始發行貼現規則，我們在相關貸款的有效期內應計。我們將任何退場費和代表使用或忍耐貨幣的費用的其他費用視為額外利息。其他被認為是服務補償的費用，在75%或95%的毛收入測試中都不是合格收入。

此外，在每個日曆季度末，我們總資產價值的至少75%必須包括現金、現金項目、政府證券、其他REITs的股票和其他符合條件的房地產資產，包括某些抵押貸款、夾層貸款和某些抵押支持證券。我們對證券(政府證券、TRS證券和符合資格的房地產資產的證券除外)的剩餘投資一般不能超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外，一般來説，不超過我們總資產價值的5%(政府證券、TRS證券和符合條件的房地產資產的證券除外)可以由任何一個發行人的證券組成，不超過我們總資產價值的20%可以由一個或多個TRS的證券代表，我們資產價值的不超過25%可以由公開發售的REITs發行的債務工具組成，這些債務工具不能以房地產為抵押。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。

因此，我們可能被要求從我們的投資組合中清算或向TRS出資，否則可能會有吸引力的投資，並且可能無法進行其他對我們有利的投資，以滿足符合REIT資格的收入來源或資產多元化要求。因此，遵守REIT的要求可能會阻礙我們做出並在某些情況下保持對某些有吸引力的投資的所有權的能力。這些行動可能會減少我們的收入，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的優先股權和夾層貸款投資可能不符合REIT毛收入和資產測試的房地產資產資格，這可能危及我們符合REIT資格的能力。

美國國税局發佈了《2003-65年度收入程序》，提供了一個安全港，根據該程序，以合夥企業或其他傳遞實體的權益為抵押的夾層貸款，將在房地產投資信託基金資產測試中被視為房地產資產，而從此類貸款獲得的利息將在房地產投資信託基金75%和95%收入測試中被視為符合資格的抵押貸款利息。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。我們擁有，並可能在未來收購某些夾層貸款和優先股投資(我們將其視為美國聯邦所得税目的的夾層貸款)，但不符合收入程序中規定的依賴安全港的所有要求。因此，不能保證美國國税局不會成功地挑戰將此類夾層貸款或優先股權投資作為合格房地產資產的税收待遇。在夾層貸款或優先股權投資不符合房地產資產資格的範圍內，來自夾層貸款或優先股權投資的利息收入將是符合REIT 95%毛收入測試資格的收入，但不符合REIT 75%毛收入測試的資格收入，而該等夾層貸款或優先股權投資將不是REIT 75%資產測試的合格資產，並將接受REIT 5%和10%資產測試，這可能會危及我們符合REIT資格的能力。

美國國税局可能會成功地挑戰我們將優先股和夾層貸款投資作為債務對待的做法，以達到美國聯邦所得税的目的。

我們投資於某些與房地產相關的投資，包括夾層貸款、第一按揭貸款和優先股投資。就美國聯邦所得税而言，某些優先股權投資或夾層貸款是否將被視為股權或債務，目前只有有限的判例法和行政指導。我們的經理收到了以前税務顧問對我們的一項固定收益優先股投資和類似結構的未來的處理意見
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出於美國聯邦所得税的目的，投資作為債務。如上所述，我們將目前持有的優先股投資視為美國聯邦所得税的債務，並將其視為符合房地產資產資格的夾層貸款。目前還沒有獲得關於出於美國聯邦所得税目的對這些投資進行定性的私人信件裁決，律師的意見對美國國税局沒有約束力；因此，不能保證美國國税局不會成功地挑戰將此類優先股權投資視為債務和合格房地產資產的待遇。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們擁有的優先股權投資或夾層貸款被視為股權，我們將被視為擁有一定比例的資產，並在發行優先股權的合夥企業或有限責任公司的毛收入中獲得一定比例的收入。其中某些合夥企業和有限責任公司從事的活動可能會導致我們被視為賺取大量不符合資格的收入，這可能會導致我們無法獲得REIT資格，或支付鉅額懲罰性税款以維持我們的REIT資格。

如果受回購協議約束的資產未能符合房地產資產的資格，可能會對我們成為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。

吾等已訂立，並可能於未來訂立以售賣及回購協議形式構成的額外融資安排，根據該等安排，吾等名義上將吾等的若干資產出售予交易對手，並同時訂立一項協議，於稍後日期回購該等資產，以換取購買價格。從經濟上講，這些協議是以根據協議出售的資產為擔保的融資。吾等相信，就房地產投資信託基金的資產及收入測試而言，吾等將被視為屬於該等買賣及回購協議標的之資產的擁有人，儘管該等協議可能於協議有效期內將該等資產的創紀錄所有權轉讓予交易對手。然而，國税局可能會在出售和回購協議期間聲稱我們不是資產的所有者，在這種情況下，我們可能無法符合REIT的資格。

我們可能被要求報告某些投資的應税收入超過我們最終從這些投資中實現的經濟收入。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會收購或發放將被視為具有“原始發行折扣”的貸款，因為此類證券的利息目前不會支付，而是會在應計時加到未償還貸款餘額中。我們將被要求根據恆定收益率法應計利息收入，儘管此類利息收入尚未支付，因此我們將根據所有未來預計應支付的此類證券利息支付的假設對我們徵税。如果這些證券最終證明不是完全可收回的，則只有在無法收回被證明為不可收回的較晚年份，才能獲得抵銷損失扣除。雖然一般情況下，當該利息被確定為無法收回時，我們最終可以獲得抵消性損失扣除，但該扣除的效用可能取決於我們在該晚些時候或之後是否有應納税所得額。

遵守REIT的要求可能會限制我們有效對衝的能力。

守則中的房地產投資信託基金條款可能會限制我們對衝資產和業務的能力。根據這些條款，我們從旨在對衝我們的利率和貨幣風險的交易中產生的任何收入，在75%和95%的毛收入測試中通常將被排除在毛收入之外，前提是：(I)該工具(A)對衝用於持有或收購房地產資產的負債的利率風險或外幣風險，(B)就根據75%或95%毛收入測試符合資格的任何收入或收益項目進行貨幣波動風險對衝，或(C)在(A)或(B)款所述工具清償負債或處置先前由該對衝工具對衝的資產後的一段期間內對該工具進行對衝，及(Ii)該工具已根據適用的財務條例予以適當識別。

作為這些規則的結果，我們可能不得不限制我們對對衝技術的使用，否則可能是有利的，或者通過TRS實施這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為TRS將對其收入徵收公司税。此外，對我們使用對衝技術的限制，可能會讓我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們原本想要承擔的風險。此外，TRS的虧損一般不會為我們提供任何税務優惠，因為該等虧損可能不會被用來抵銷我們的應課税收入，儘管該等虧損可能會結轉以抵銷TRS未來的應税收入。

對被禁止的交易徵税將限制我們從事交易的能力，包括出售貸款和證券化的參與權益，這些交易將被視為出於美國聯邦所得税目的而出售交易商財產。

房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)，但包括作為庫存持有或主要在正常業務過程中出售給客户的貸款。我們偶爾會出售我們發起的貸款的參與權益；
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然而，我們預計不會進行大量此類銷售，或者此類銷售將產生重大收益(如果有的話)。如果我們出售貸款或參與貸款的方式可能使我們面臨被禁止的交易税，我們打算通過TRS進行此類活動。此外，我們可能會決定進行證券化交易，為我們的房地產相關貸款提供資金。鑑於證券化交易的結構可能使我們面臨被禁止的交易税，我們打算通過TRS進行此類活動。

如果我們未能遵守對我們的TRS的所有權和關係的限制(如果有)，將危及我們的REIT資格，並可能導致適用100%的消費税。

儘管我們使用TRS可能能夠部分緩解滿足保持我們REIT資格所需條件的影響，但我們對任何TRS的所有權和與TRS的關係都受到限制，如果不遵守限制將危及我們的REIT資格，如果我們與此類TRS的交易不是按公平條款進行的，我們與此類TRS的交易可能導致適用100%的消費税。

房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。除某些例外情況外，TRS可以持有資產和賺取如果由REIT直接持有或賺取的資產或收入將不符合資格的資產或收入。附屬公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將附屬公司視為TRS。我們成立的任何TRS都將為其應税收入繳納美國聯邦、州和地方所得税，其税後淨收入將可分配給我們，但不需要分配給我們。

總體而言，房地產投資信託基金總資產的價值不得超過20%，由一個或多個TRS的股票或證券組成。我們打算將我們TRS的股票和證券的總價值(如果有)限制在我們總資產(包括該TRS股票和證券)價值的20%以下。此外，我們將監控我們在TRS中各自投資的價值，以確保符合TRS所有權限制。

此外，TRS規則限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除額，以確保TRS須繳納適當水平的公司税。這些規定還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。在我們組成TRS的範圍內，我們將仔細審查我們與TRS的所有交易，以確保它們是以公平條款達成的，以避免產生100%的消費税。

我們可以與TRS進行交易，在這種情況下，我們打算處理我們的事務，以便我們不會因與該TRS進行交易而被徵收100%的消費税，從而我們將遵守適用於我們擁有TRS的所有其他要求。然而，我們不能保證我們將能夠遵守上文討論的20%的限制或避免適用上文討論的100%消費税。

立法、監管或行政方面的變化可能會對我們產生不利影響。

管理REITs及其投資者的美國聯邦所得税法律和法規以及這些法律和法規的行政解釋不斷受到審查，並可能隨時發生變化，可能具有追溯效力。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們的投資者的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變化和對美國聯邦税法的解釋可能會對在美國的投資產生不利影響。

建議潛在投資者就立法、監管或行政發展對我們公司投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

您的投資存在各種美國聯邦税收風險。

在美國的投資涉及複雜的美國聯邦、州和地方所得税考慮因素，每個投資者都會有所不同。潛在投資者應就美國聯邦、州、地方和外國收入以及適用於在美國投資的其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

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一般風險因素

當前新冠肺炎大流行的影響，以及未來的任何大流行或類似事件，以及為應對這些事件而採取的行動，可能會對我們的投資和運營產生不利影響。

2019年12月，中國報告了新冠肺炎疫情，2020年3月，世界衞生組織宣佈其為全球大流行。正在進行的新冠肺炎大流行已經嚴重擾亂了全球經濟活動和金融市場，情況可能會惡化。疫情的全球影響繼續迅速發展，包括美國在內的許多國家已經採取了相應措施，實施了隔離措施，要求企業和學校關閉，並限制旅行。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的最終不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎疫情給我們的業績和財務業績帶來了重大的不確定性和風險。

由於我們的很大一部分投資是投資於擁有夾層貸款的實體的優先股，以及以位於美國的寫字樓、多户和酒店物業為抵押的第一抵押貸款，因此持續的新冠肺炎疫情將影響我們的投資和經營業績，以至於減少入住率、增加運營成本或導致有限時間內或需要關閉此類物業。本公司所投資的第一按揭、夾層貸款或優先股項下的借款人可能無法根據該等工具的條款及時支付所需款項。此外，為遏制新冠肺炎疫情蔓延而採取的隔離、緊急狀態和其他措施可能會對這些財產繼續獲得必要商品和服務或提供足夠人員的能力產生負面影響，這也可能對我們的投資和經營業績產生不利影響。

新冠肺炎疫情導致的全球經濟低迷可能會對我們的投資和運營以及我們向股東分配債務以及支付債務本金和利息的能力產生負面影響。新冠肺炎大流行對我們投資和運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎未來的發生或突變速度、正在進行的新冠肺炎大流行的政府應對措施的延續或變化，以及美國和其他國家為控制和控制疾病而採取的應對行動的有效性。儘管截至本報告日期，美國食品和藥物管理局已經批准了某些療法和三種疫苗用於緊急使用並分發給某些羣體的個人，但疫苗分發的推出遇到了很大的延誤，可供分發的疫苗數量、實施國家疫苗計劃的後勤工作以及一旦廣泛使用這些疫苗的整體療效仍然存在不確定性，特別是在發現新的新冠肺炎毒株的情況下。此外，新的新冠肺炎毒株對現有疫苗的抵抗力水平(如果有的話)，以及能夠並願意接種疫苗的人口的總體百分比仍是未知的。在這種療法和疫苗廣泛可用和有效之前，大流行以及公共和私人對大流行的反應可能導致經濟狀況惡化、經濟衰退或全球範圍的衰退，這可能對我們的業績、財務狀況產生重大影響。, 經營業績和現金流。未來任何其他流行病或類似事件也可能對我們的投資和運營以及我們向股東進行分配以及為我們的債務支付本金和利息的能力產生重大不利影響。

未來的衰退、衰退、中斷或不穩定可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

全球資本市場可能不時經歷混亂和不穩定的時期，這可能導致債務資本市場的流動性中斷、金融服務部門的大幅減記、廣泛銀團信貸市場的信貸風險重新定價和主要金融機構的倒閉。儘管美國和外國政府採取了行動，但這些事件可能會加劇總體經濟狀況的惡化，對更廣泛的金融和信貸市場產生實質性的不利影響，並減少整個市場，特別是金融服務公司的債務和股權資本的可獲得性。

未來經濟和市場狀況的惡化可能會對信貸利差以及我們獲得融資的能力產生負面影響，特別是從債務市場融資，這反過來可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們房地產相關貸款的回報可能會受到監管規定的限制。

我們的貸款投資可能受到聯邦、州和地方當局的監管，並受到各種法律以及司法和行政決定的約束。我們可能決定不在任何司法管轄區發放或投資房地產相關貸款。
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我們認為，我們沒有在所有實質性方面遵守適用的要求，否則我們將獲得的收入減少。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的行政和主要行政辦公室位於第五大道550號，6號這是地址：紐約，郵編：10036。我們相信我們的辦公設施對於我們目前的業務來説是合適和足夠的。

項目3.法律訴訟

我們和我們的經理目前都沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有受到針對我們或我們經理的重大法律程序的威脅。在正常業務過程中，我們和受僱於我們經理或其關聯公司的個人可能不時成為某些法律程序的一方。雖然這些法律程序的結果不能確切地預測，但我們預計這些程序不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。
第二部分

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股沒有成熟的交易市場。截至2022年3月11日，我們有19,487,460股流通股由兩名投資者持有。截至2022年3月11日，沒有購買我們普通股的未償還期權、認股權證或可轉換為我們普通股的證券。

出售未登記的股權證券

在截至2021年12月31日的年度內，沒有出售未登記的股權證券。

發行人購買股票證券

在截至2021年12月31日的年度內，沒有發行人購買股權證券。

第六項。[已保留].


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項目7.管理’對財務狀況和經營成果的討論和分析。
    
本節所載資料應與我們經審計的綜合財務報表及其相關附註以及本年度報告中表格10-K其他部分所載的其他財務資料一併閲讀。

概述
    
我們是一家專注於房地產信貸的公司，在全美髮起、組織、資助和管理商業房地產信貸投資，包括夾層貸款、第一抵押貸款、次級抵押貸款和優先股權投資，我們統稱為我們的目標資產。我們的貸款為美國優質商業地產的收購、建設、開發或再開發提供資金。我們專注於發起大約1,000萬至5,000萬美元的中端市場貸款，主要為一手和二手市場的房地產提供融資。我們認為，與具有類似風險指標的較大規模貸款相比，這一規模範圍的貸款受到的競爭較少，提供了更高的風險調整後回報，並促進了投資組合的多元化。我們的投資目標是向股東提供有吸引力的風險調整後回報，主要是通過定期分配。不能保證我們會成功地實現我們的投資目標。

截至2021年12月31日，我們持有淨貸款組合(總貸款減去參與協議下的債務和擔保借款)，由9個州的21筆貸款組成，總本金餘額為4.036億美元，加權平均票面利率為7.4%，加權平均貸款價值比為74.1%，加權平均剩餘期限為1.7年。

我們的每一筆貸款都是由Terra Capital Partners或其附屬公司發起的。我們的投資組合根據標的物業的位置、貸款結構和物業類型而多樣化。截至2021年12月31日，我們的投資組合包括位於9個州的21個市場的基礎物業，幷包括多户住宅、酒店、學生公寓、商業辦公室、醫療辦公室、綜合用途和工業物業等物業類型。這些物業的概況從穩定和增值物業到前期開發和建設。我們的貸款結構包括夾層債務、第一抵押貸款、優先股權投資和信貸安排。

我們於2015年12月31日根據馬裏蘭州的一般公司法註冊成立。截至2015年12月31日，我們的業務是通過一系列前身私人合作伙伴關係進行的。2016年初，我們完成了將這些私人合夥企業合併為一個單一實體的計劃，這是我們將業務重組為REIT以繳納聯邦所得税的計劃的一部分。在房地產投資信託基金成立交易後，Terra Fund 5將Terra基金的合併淨資產組合貢獻給我們的公司，以換取我們普通股的所有股份。

2020年3月1日，Terra Property Trust 2與我們公司合併，我們繼續作為倖存的公司。與合併有關，我們向Terra Property Trust 2的唯一股東Terra Fund 7發行了2,116,785.76股普通股，以換取結算我們持有的貸款的參與權益1,770萬美元、現金1,690萬美元和其他營運資金。此外，於2020年3月2日，我們向Terra Offshore REIT發行了2,457,684.59股普通股，以換取結算也由我們持有的3210萬美元的貸款參與權益、860萬美元的現金和其他淨營運資本。普通股是根據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的規則和條例以私募方式發行的。我們完成這些交易的目的是擴大我們的貸款組合的規模和規模，進一步加強我們的資產負債表，併為未來的增長做好準備。2020年4月29日，我們回購了之前於2019年9月30日出售給Terra Offshore REIT的212,691股普通股。截至2021年12月31日，Terra JV持有我們普通股已發行及流通股的87.4%，其餘股份由Terra Offshore REIT持有，Terra Fund 5及Terra Fund 7分別擁有Terra JV 87.6%及12.4%的權益。
正如之前披露的，我們繼續在機會主義的基礎上探索替代流動性交易，以實現股東價值的最大化。根據市場情況，我們可能獲得的替代流動資金交易的例子包括我們的普通股在國家證券交易所上市、採用股份回購計劃、清算我們的資產、出售我們的公司或戰略業務合併，在每種情況下，這可能包括將某些Terra基金間接擁有的我們的普通股股份實物分配給Terra基金的最終投資者。吾等可能最早於2022年進行該等流動資金交易，但吾等不能保證將會有任何替代流動資金交易可供我們使用，或(如有)我們會尋求或成功完成任何該等替代流動資金交易。

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我們已選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常就不需要為我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，因為我們每年將所有應税淨收入分配給我們的股東。
最新發展動態

新冠肺炎疫情從2020年初的出現演變而來，其全球影響也是如此。許多國家重新實施或強烈鼓勵實施了不同程度的隔離和旅行限制，在某些情況下，還限制了某些企業的運營，並採取了其他旨在幫助減緩新冠肺炎及其變種傳播的限制措施。政府和企業也制定了針對員工的疫苗強制要求和檢測要求。雖然疫苗的可獲得性和接種率有所增加，但全球供應鏈的長期宏觀經濟影響、通脹、勞動力短缺和工資上漲繼續影響着許多行業，包括我們某些貸款的抵押品。此外，由於可能會出現新的新冠肺炎毒株，政府和企業可能會重新實施激進的措施，以幫助減緩它在未來的傳播。因此，除其他外，隨着新冠肺炎大流行的持續，潛在的全球影響是不確定的，也很難評估。

投資組合摘要

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日我們的淨貸款組合摘要：
2021年12月31日
固定費率
漂浮
費率(1)(2)(3)
總貸款總額參與協議和擔保借款項下的債務淨貸款總額
貸款數量6 15 21 4 21 
本金餘額$74,880,728 $405,270,423 $480,151,151 $76,569,398 $403,581,753 
攤銷成本75,520,212 394,153,102 469,673,314 76,818,156 392,855,158 
公允價值75,449,410 391,752,209 467,201,619 75,900,089 391,301,530 
加權平均票面利率12.39 %7.01 %7.85 %10.40 %7.37 %
加權平均剩餘期限(年)1.93 1.45 1.53 0.82 1.66 

2020年12月31日
固定費率
漂浮
費率(1)(2)(3)
總貸款總額參與協議和擔保借款項下的債務淨貸款總額
貸款數量6 14 20 8 20 
本金餘額$56,335,792 $367,838,966 $424,174,758 $89,548,151 $334,626,607 
攤銷成本56,464,310 365,816,205 422,280,515 89,769,560 332,510,955 
公允價值56,284,334 363,122,860 419,407,194 87,730,239 331,676,955 
加權平均票面利率12.17 %7.95 %8.51 %10.16 %8.07 %
加權平均剩餘期限(年)1.78 1.44 1.48 1.08 1.59 
_______________
(1)這些貸款的票面利率為倫敦銀行同業拆借利率加固定利差。顯示的票面利率是使用截至2021年12月31日和2020年12月31日的0.10%和0.14%的LIBOR確定的。
(2)截至2021年12月31日和2020年12月31日，金額分別包括1.631億美元和1.842億美元的優先抵押貸款，分別用作9380萬美元和1.076億美元定期貸款的抵押品。截至2021年12月31日，金額還包括6010萬美元的優先抵押貸款，用作循環信貸額度下3860萬美元借款的抵押品，以及6740萬美元的優先抵押貸款，用作回購協議下4460萬美元借款的抵押品。定期貸款的年利率為LIBOR加4.25%，LIBOR下限為1.00%。循環信貸額度下的借款按4.0%的最低利率計息。根據回購協議借入的貸款，年利率為倫敦銀行同業拆息加適用利差，由1.60%至1.85%不等。
35

(3)截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些貸款中分別有13筆和12筆受到LIBOR下限的限制。

除了我們的淨貸款組合，截至2021年12月31日和2020年，我們擁有4.9英畝的鄰近土地，這些土地是根據代替止贖的契據收購的，以及根據止贖獲得的一座多租户辦公樓。截至2021年12月31日及2020年12月31日，土地及樓宇及相關租賃無形資產及負債的賬面淨值分別為5,610萬美元及6,290萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，圍繞辦公樓的應付抵押貸款未償還本金分別為3,200萬美元和4,400萬美元。

此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有一家有限合夥企業50.0%和90.3%的股權，該有限合夥企業主要投資於不良抵押貸款、貸款、夾層和其他由基礎商業房地產資產支持的信貸工具。2021年，我們購買了兩家合資企業的股權。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些股權的總賬面價值分別為6970萬美元和3630萬美元。

證券投資活動

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們在新投資和附加投資上投資了1.173億美元和4820萬美元，並有8510萬美元和3130萬美元的償還，導致淨投資分別為3250萬美元和1690萬美元。數額是扣除參與協議、擔保借款、總回購協議、定期貸款、回購協議和循環信貸額度下的債務後的淨額。
        
淨貸款組合信息

下表列出了我們貸款組合中的貸款類型，以及獲得這些貸款的物業類型和地理位置，這是基於我們對這些貸款的經濟所有權，代表我們在貸款中的比例。
2021年12月31日2020年12月31日
貸款結構本金餘額攜帶
價值		佔總數的百分比本金餘額攜帶
價值		佔總數的百分比
第一按揭$310,933,350 $313,515,326 79.8 %$209,660,270 $210,694,778 63.3 %
優先股投資63,441,546 63,515,633 16.2 %101,019,788 101,267,732 30.5 %
夾層貸款17,444,357 17,622,804 4.5 %23,946,549 24,287,203 7.3 %
信貸安排11,762,500 11,859,876 3.0 %— — — %
貸款損失準備— (13,658,481)(3.5)%— (3,738,758)(1.1)%
總計$403,581,753 $392,855,158 100.0 %$334,626,607 $332,510,955 100.0 %

2021年12月31日2020年12月31日
財產類型本金餘額攜帶
價值		佔總數的百分比本金餘額攜帶
價值		佔總數的百分比
辦公室$166,071,342 $166,836,320 42.5 %$145,560,299 $146,010,011 43.9 %
多個家庭72,999,417 73,955,240 18.8 %103,057,678 103,678,464 31.1 %
酒店-全套/精選服務56,847,381 57,395,682 14.6 %49,142,809 49,393,251 14.9 %
學生公寓31,000,000 31,565,670 8.0 %3,000,000 3,204,375 1.0 %
填充地28,960,455 28,923,827 7.4 %5,847,837 5,901,575 1.8 %
混合使用28,940,658 28,977,024 7.4 %16,767,984 16,767,984 5.0 %
工業18,762,500 18,859,876 4.8 %7,000,000 7,000,000 2.1 %
酒店-延長入住時間— — — %4,250,000 4,294,053 1.3 %
貸款損失準備— (13,658,481)(3.5)%— (3,738,758)(1.1)%
總計$403,581,753 $392,855,158 100.0 %$334,626,607 $332,510,955 100.0 %
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2021年12月31日2020年12月31日
地理位置本金餘額攜帶
價值		佔總數的百分比本金餘額攜帶
價值		佔總數的百分比
美國
加利福尼亞$187,209,547 $189,082,380 48.1 %$143,454,602 $144,066,584 43.3 %
紐約63,441,546 63,515,633 16.2 %56,058,669 56,139,234 16.9 %
佐治亞州53,289,288 53,536,884 13.6 %74,116,787 74,505,752 22.4 %
北卡羅來納州44,492,971 44,704,699 11.4 %28,647,837 28,802,869 8.7 %
猶他州28,000,000 28,420,056 7.2 %— — — %
德克薩斯州13,625,000 13,725,690 3.5 %3,848,712 3,887,200 1.2 %
馬薩諸塞州7,000,000 7,000,000 1.8 %7,000,000 7,000,000 2.1 %
華盛頓3,523,401 3,382,683 0.9 %18,500,000 18,643,699 5.5 %
南卡羅來納州3,000,000 3,145,614 0.8 %3,000,000 3,204,375 1.0 %
貸款損失準備— (13,658,481)(3.5)%— (3,738,758)(1.1)%
總計$403,581,753 $392,855,158 100.0 %$334,626,607 $332,510,955 100.0 %

影響經營業績的因素

我們的經營結果受多個因素影響，主要取決於目標資產的利息收入水平、我們資產的市場價值以及房地產相關貸款的供求情況，包括夾層貸款、第一按揭貸款、次級抵押貸款、優先股權投資和其他與美國優質商業房地產相關的貸款，以及與我們業務相關的融資和其他成本。利息收入和借款成本可能會隨着利率的變化而變化，這可能會影響我們從資產上獲得的淨利息。我們的經營業績也可能受到金融市場狀況和借款人在我們的貸款資產下經歷的意想不到的信貸事件的影響。

信用風險

信用風險是指如果借款人未能履行其對我們的義務條款，我們將遭受的潛在損失。關於我們的貸款組合，我們尋求通過限制對任何一個借款人和任何一個資產類別的敞口來管理信用風險。

此外，我們的經理採用資產管理方法，至少通過對物業表現的季度財務審查(包括淨營業收入、貸款價值比、償債覆蓋率和債務收益率)來監控投資組合。我們的經理還要求某些借款人建立利息儲備，作為額外抵押品的一種形式，用於支付未來的利息或與財產相關的運營費用。

我們貸款的表現和價值取決於贊助商運營或管理作為抵押品的各個物業的開發能力，從而使每個物業的價值最終支持償還貸款餘額。夾層貸款和優先股投資從屬於優先抵押貸款，因此涉及更高程度的風險。如果發生違約，只有在優先貸款人的投資完全收回後，夾層貸款和優先股投資才會得到滿足。因此，如果發生違約，我們可能無法收回所有投資。

此外，我們還面臨與商業房地產市場普遍相關的風險，包括入住率、資本化率、吸收率和其他我們無法控制的宏觀經濟因素的差異。我們尋求通過基金經理的承保和資產管理流程來管理這些風險。

新冠肺炎疫情對商業房地產市場產生了重大影響，導致入住率下降，租户要求推遲或減免租金，目前規劃或正在進行的建設和開發項目出現延誤。雖然經濟已顯著改善，但與新冠肺炎疫情相關的宏觀經濟趨勢仍在持續，並可能繼續下去，並削弱我們的借款人根據我們的貸款協議應支付的本金和利息的能力。

我們將所有現金存放在金融機構，有時可能會超過聯邦存款保險公司承保的金額。

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集中風險

我們持有與房地產相關的貸款。因此，我們的貸款組合的價值變化可能會比要求它在行業、公司和貸款類型之間保持廣泛多元化的情況更快。房地產資產如此集中的結果是，此類貸款的損失可能會大幅減少我們的資本。

利率風險

利率風險是指利率變化的影響，利率變化可能導致計息金融工具的公允價值發生不利變化。就我們的業務運營而言，利率上升一般會導致：(I)與浮動利率借款相關的利息支出增加；(Ii)房地產相關貸款的價值下降；(Iii)浮動利率貸款的息票重置至更高的利率，儘管是延遲的；(Iv)在我們的投資條款適用的範圍內，房地產相關貸款的預付款放緩；以及(V)在我們達成利率互換協議作為我們對衝策略的一部分時，這些協議的價值增加。

相反，利率下降通常會導致：(I)與浮動利率借款相關的利息支出減少；(Ii)房地產相關貸款的價值增加；(Iii)浮動利率房地產相關貸款的息票重置(儘管是延遲的)以降低利率；(Iv)在我們的投資條款適用的範圍內，房地產相關貸款的預付款增加；以及(V)在我們達成利率互換協議作為我們對衝策略的一部分時，這些協議的價值減少。

提前還款風險

提前還款可能會對我們的貸款收益率產生積極或不利的影響。在債務文件允許的情況下，債務工具的提前還款受到當前利率變化以及我們無法控制的各種經濟、地理和其他因素的影響，因此，無法準確預測此類提前還款率。如果我們不收取與預付款相關的預付款費用，或無法將收到的預付款收益進行投資，投資組合的收益率將會下降。此外，我們可能會以折價或溢價收購資產，如果資產沒有按預期償還，預期收益率可能會受到影響。在某些利率和提前還款的情況下，我們可能無法完全收回購買某些貸款的成本。

延伸風險

延期風險是指我們的資產償還速度比預期慢的風險，通常隨着利率的上升而增加。在這種情況下，就我們為收購一項資產提供資金的程度而言，我們可能不得不以潛在的更高成本為我們的資產融資，而沒有能力將本金再投資於收益率更高的證券，因為借款人提前支付抵押貸款的速度比最初預期的要慢，這對我們的淨息差產生了不利影響，從而對我們的淨利息收入產生了不利影響。

房地產風險

商業和住宅按揭資產的市值會受到波動因素的影響，並可能受到多個因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和當地的經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地房地產狀況；特定行業領域的變化或持續疲軟；建築質量、年齡和設計；人口因素；建築物或類似法規的追溯變化；流行病；自然災害；以及其他天災。此外，物業價值的下降會減少抵押品的價值和借款人可用來償還相關貸款的潛在收益，這也可能導致我們蒙受損失。

槓桿的使用

作為我們經營戰略的一部分，我們部署了適度的槓桿率，其中可能包括第一按揭融資、倉庫貸款、定期貸款、回購協議和其他信貸安排下的借款。雖然借貸和槓桿提供了增加總回報的機會，但它們可能會產生潛在的造成或增加損失的效果。

38

市場風險

我們的貸款流動性極差，也不能保證我們將實現投資目標，包括目標回報。由於貸款的流動性不足，我們的貸款可能很難估值，因為這些貸款通常沒有既定的市場。

經營成果
下表列出了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的運營比較結果：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020變化
收入
利息收入$36,743,470 $39,392,209 $(2,648,739)
房地產營業收入8,894,991 10,423,563 (1,528,572)
預付費收入190,997 — 190,997 
其他營業收入855,799 505,116 350,683 
46,685,257 50,320,888 (3,635,631)
運營費用
已報銷給經理的運營費用6,916,371 6,041,075 875,296 
資產管理費5,134,149 4,480,706 653,443 
資產維修費1,181,924 1,008,256 173,668 
貸款損失準備金10,904,163 3,738,758 7,165,405 
房地產運營費用5,003,893 4,505,119 498,774 
折舊及攤銷3,989,114 4,635,980 (646,866)
減值費用3,395,430 — 3,395,430 
專業費用1,795,856 1,695,876 99,980 
董事酬金145,000 190,000 (45,000)
其他448,503 371,444 77,059 
38,914,403 26,667,214 12,247,189 
營業收入7,770,854 23,653,674 (15,882,820)
其他收入和支出
參與協議項下債務的利息支出(10,596,545)(8,514,804)(2,081,741)
應付回購協議利息支出(142,495)(3,727,466)3,584,971 
應付按揭貸款利息支出(2,449,239)(2,976,913)527,674 
循環信貸額度利息支出(911,811)(1,398,103)486,292 
應付定期貸款利息支出(6,835,877)(2,137,651)(4,698,226)
擔保借款利息支出(1,576,502)(633,850)(942,652)
無擔保應付票據的利息支出(3,173,673)— (3,173,673)
參與項下債務清償的淨損失
協議		— (319,453)319,453 
有價證券未實現收益淨變化22,500 111,494 (88,994)
有限合夥企業股權投資所得5,925,802 38,640 5,887,162 
已實現的貸款償還損失(517989)— (517,989)
有價證券的已實現收益129,248 1,160,162 (1,030,914)
(20,126,581)(18,397,944)(1,728,637)
淨(虧損)收益$(12,355,727)$5,255,730 $(17,611,457)
淨貸款組合

    在評估我們貸款的表現時，我們認為在經濟基礎上評估貸款是適當的，即扣除參與協議下的債務、應付定期貸款、循環信貸安排和應付回購協議下的債務後的貸款總額。

39

下表顯示了我們的貸款組合從毛基到淨基數的對賬。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度:

截至2021年12月31日的年度截至2020年12月31日的年度
加權平均本金(1)
加權平均票面利率(2)
加權平均本金(1)
加權平均票面利率(2)
總投資組合
貸款總額$456,344,152 8.5 %$411,157,772 9.2 %
參與協議規定的義務
和擔保借款		(114,437,021)11.0 %(83,248,489)10.9 %
應付回購協議(6,349,642)2.6 %(64,382,360)3.9 %
應付定期貸款(103,433,296)5.3 %(34,923,075)5.3 %
循環信貸額度(16,721,744)4.0 %— — %
淨貸款(3)
$215,402,449 9.2 %$228,603,848 10.7 %
優先貸款
貸款總額272,577,2206.5 %221,461,8966.7 %
參與協議規定的義務
和擔保借款		(51,693,824)8.9 %(30,779,483)9.1 %
應付回購協議(6,349,642)2.6 %(64,382,360)3.9 %
應付定期貸款(103,433,296)5.3 %(34,923,075)5.3 %
循環信貸額度(16,721,744)4.0 %— — %
淨貸款(3)
$94,378,714 7.2 %$91,376,978 8.4 %
次級貸款(4)
貸款總額183,766,93211.4 %189,695,87612.1 %
參與協議規定的義務(62,743,197)12.8 %(52,469,006)12.1 %
淨貸款(3)
$121,023,735 10.7 %$137,226,870 12.1 %
_______________
(1)金額是根據每筆貸款未償還的天數計算的。
(2)金額是根據每筆貸款的基礎本金金額計算的。
(3)加權平均票面利率是指用表中所示的加權平均票面利率和加權平均本金(貸款利息收入減去利息支出)除以本金加權平均數計算的期內淨利息收入。
(4)次級貸款包括夾層貸款、優先股投資和信貸安排。

    截至2021年12月31日止年度，加權平均票面利率較2020年同期下降，主要是由於貸款數量較多，而票面利率較低。

利息收入

與2020年同期相比，截至2021年12月31日止年度的利息收入減少260萬美元，主要原因是暫停應計三筆貸款的利息收入360萬美元，原因是這類收入的回收情況令人懷疑，但因總貸款加權平均本金餘額增加而導致的合同利息收入增加部分抵銷了利息收入的增加。

房地產營業收入

截至2021年12月31日的年度，與2020年同期相比，由於2020年第三季度的租賃終止，房地產運營收入減少了150萬美元。

預付費收入

提前還款費用收入是指向借款人收取的提前還款費用。

40

在截至2021年12月31日的一年中，我們從借款人提前一年償還的貸款中獲得了20萬美元的預付款費用收入。截至2020年12月31日止年度並無預付費用收入。

其他營業收入

在截至2021年12月31日的一年中，與2020年同期相比，其他營業收入增加了40萬美元，這是我們投資的有價證券獲得股息收入的結果。

已報銷給經理的運營費用

根據管理協議的條款，吾等向經理人報銷與向吾等提供的服務有關的營運開支，包括吾等在經理人管理費用中的準許份額，例如租金、僱員成本、水電費及技術成本。

截至2021年12月31日止年度，與2020年同期相比，償還予經理的營運開支增加90萬美元，原因是經理的間接成本增加。

資產管理費

根據與經理訂立的管理協議條款，吾等按管理資金總額的1%按年向基金經理支付每月資產管理費，其中包括吾等持有的每項房地產相關投資及現金的總收購總價(扣除出售予聯屬公司的參與權益)。

在截至2021年12月31日的年度內，與2020年同期相比，資產管理費增加了70萬美元，這主要是由於管理的總資產增加。

資產維修費

根據與經理訂立的管理協議的條款，吾等就所持有的每筆與房地產有關的貸款向經理支付每月服務費，年率為總髮放價或收購總價的0.25%。

在截至2021年12月31日的年度中，與2020年同期相比，資產服務費增加了20萬美元，這主要是由於管理的總資產增加。

貸款損失準備金

經理每季度對我們的貸款組合可能出現的減值進行評估。我們記錄的貸款損失準備相當於(I)評級為“4”的貸款賬面總額的1.5%，加上(Ii)評級為“5”的貸款賬面總額的5%，加上(Iii)減值貸款準備金(如有)。

截至2021年12月31日，我們有一筆貸款風險評級為“4”的貸款，沒有貸款風險評級為“5”的貸款，並在截至2021年12月31日的年度記錄了60萬美元的貸款損失準備。截至2020年12月31日止年度，我們有三筆貸款風險評級為“4”，一筆貸款風險評級為“5”，並錄得130萬美元的一般貸款損失撥備。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，由於抵押品價值下降，我們分別有三筆和一筆貸款被視為減值，並分別記錄了1030萬美元和250萬美元的具體貸款損失撥備。

房地產運營費用

截至2021年12月31日止年度，房地產營運開支較2020年同期增加50萬美元，主要是由於最近租金重置導致多租户寫字樓的地租開支增加所致。

折舊及攤銷

截至2021年12月31日止年度與2020年同期相比，折舊及攤銷減少60萬美元，主要是由於2020年第三季度終止租賃所致，當時我們註銷了相關的無形資產和負債。

41

減值費用

於截至2021年12月31日止年度，吾等就該發展土地計提減值費用340萬美元，以將該土地的賬面價值減至其估計公允價值，即估計售價減去銷售成本。截至2020年12月31日止年度並無該等減值費用入賬。

專業費用

截至2021年12月31日止年度，專業費用較2020年同期增加10萬美元，主要是由於與終止融資交易有關的法律費用所致。

參與協議項下債務的利息支出

在截至2021年12月31日的一年中，與2020年同期相比，參與協議項下債務的利息支出增加了210萬美元，這主要是由於參與協議項下債務的加權平均本金增加。

應付回購協議利息支出

2018年12月12日，我們簽訂了一項主回購協議，規定預付款總額高達1.5億美元，用於為某些有擔保的履約商業房地產貸款提供資金。2020年9月3日，我們終止了主回購協議，代之以契約和信貸協議。2021年11月8日，我們簽訂了一項新的主回購協議，規定預付款高達1.95億美元，我們預計將使用這筆資金為某些有擔保的履約商業房地產貸款提供資金，包括優先抵押貸款。

截至2021年12月31日止年度，由於應付回購協議的加權平均本金減少，應付回購協議的利息開支較2020年同期減少360萬美元。

應付按揭貸款利息支出

截至2021年12月31日止年度，由於應付按揭貸款的加權平均本金減少，應付按揭貸款的利息開支較2020年同期減少50萬美元。

循環信貸額度利息支出

2019年6月20日，我們簽訂了一項信貸協議，提供總計高達3500萬美元的循環信貸貸款，我們將這些貸款用於短期融資，以彌補預期貸款償還和融資義務的時間安排。2020年10月2日，我們修改了信貸安排，將承諾金額降至1500萬美元。2021年3月16日，信貸安排終止。於2021年3月12日，吾等訂立商業貸款及擔保協議(“循環信貸額度”)，提供最高7,500萬美元或借款基數所釐定的金額的墊款，而墊款金額則以抵押予貸款人的合資格資產為準。

    截至2021年12月31日止年度，與2020年同期相比，循環信貸額度的利息支出減少50萬美元，原因是循環信貸額度的加權平均本金金額減少。

應付定期貸款利息支出

於2020年9月3日，吾等訂立契約及信貸協議，提供1.03億美元的浮動利率貸款、360萬美元的額外未來墊款，並可提供最多1160萬美元的額外未來酌情墊款，與吾等所擁有並根據契約及信貸協議融資的按揭資產項下若干未償還的融資承諾有關。這筆貸款目前的利息為LIBOR加4.25%，LIBOR下限為1.0%。

截至2021年12月31日止年度，與2020年同期相比，應付定期貸款的利息支出增加470萬美元，這是應付定期貸款的加權平均本金金額增加的結果。

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擔保借款利息支出

2020年3月，我們達成了一項融資交易，第三方購買了A股頭寸。然而，出售A票據頭寸不符合出售會計處理的資格，因此，貸款總額仍留在綜合資產負債表中。出售部分在綜合資產負債表中反映為有擔保借款，相關利息在綜合經營報表中反映為有擔保借款的利息支出。

截至2021年12月31日止年度，由於加權平均未償還本金金額增加，有擔保借款的利息支出較2020年同期增加90萬美元。

無擔保應付票據的利息支出

2021年6月，我們發行了本金總額為8510萬美元的債券，本金為6.00%，2026年到期，扣除270萬美元的承銷佣金後，淨收益為8250萬美元，但未計入我們應支付的費用。

在截至2021年12月31日的一年中，無擔保應付票據的利息支出為320萬美元。由於票據尚未發行，截至2020年12月31日的年度沒有此類利息支出。

參與協議項下債務清償的淨虧損

於2020年3月，由於合併及發行普通股予Terra Offshore REIT交易，吾等結算了合共4,980萬美元與聯屬公司擁有的貸款的參與權益，並確認參與協議項下的債務清償淨虧損30萬美元，這主要與兩項交易產生的交易成本有關。在截至2021年12月31日的年度內，沒有確認此類虧損。

非合併投資中的股權投資收益

2020年8月，我們簽訂了一項認購協議，承諾出資高達5,000萬美元購買有限合夥企業的合夥權益。2021年第四季度，我們購買了兩家擁有房地產的合資企業80%的股權。我們使用權益會計方法來核算我們在這些投資中的權益。

截至2021年12月31日止年度，我們確認非合併投資的股權投資收入為590萬美元，其中包括來自有限合夥企業的股權收入620萬美元，部分被來自兩家合資企業的股權虧損20萬美元所抵消。截至2020年12月31日止年度，我們確認非合併投資的股權投資收入為40萬美元，原因是該有限合夥企業於2020年12月開始運作。

償還貸款的已實現損失

截至2021年12月31日止年度，兩筆先前拖欠的貸款以折扣價償還，我們確認貸款償還淨虧損50萬美元，不包括先前應計的100萬美元貸款損失撥備。2020年同期沒有確認此類損失。

有價證券的已實現收益

在截至2021年12月31日的一年中，我們出售了有價證券，並確認了10萬美元的有價證券實現收益。在截至2020年12月31日的年度內，我們出售了有價證券，並確認了120萬美元的有價證券已實現收益。

淨(虧損)收益

在截至2021年12月31日的一年中，由此產生的淨虧損為1240萬美元，而2020年同期的淨收益為530萬美元。
    
財務狀況、流動性與資本來源

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為我們的資產和運營提供資金和維護、向我們的股東進行分配以及其他一般業務需求的持續承諾。我們用大量現金購買我們的目標資產，償還借款的本金和利息，
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分配給我們的投資者，併為我們的運營提供資金。我們的主要現金來源通常包括從我們的投資組合收到的本金和利息的支付，我們的經營業績產生的現金，以及我們融資來源下未使用的借款能力。作為我們經營戰略的一部分，我們部署了適度的槓桿率，並使用多個來源為我們的目標資產融資，包括優先票據、定期貸款、回購協議和循環信貸額度。我們可能會使用其他來源為我們的目標資產融資，包括銀行融資和與國內或國際融資機構安排的融資安排。此外，我們可以將我們發起的貸款分為優先和初級兩部分，並處置較優先的部分，作為為我們的業務提供融資的額外手段。

我們還可能發行額外的股權、股權相關證券和債務證券，為我們的投資策略提供資金。我們可能會向非關聯第三方或Terra Capital Partners的關聯公司或第三方提供諮詢的工具發行這些證券。作為我們融資交易的一部分，我們可能會授予一個或多個此類工具對我們活動的某些控制權，包括批准我們作為業務一部分所做的重大決策的權利。為了符合REIT的資格，我們必須在每個日曆年將至少90%的REIT應税收入(包括某些非現金收入)分配給我們的股東，該收入的確定不考慮所支付股息的扣除，也不包括淨資本收益。這些分配要求限制了我們保留收益從而為我們的業務補充或增加資本的能力。

參與協議下總計780萬美元的債務和3450萬美元的擔保借款將在未來12個月內到期。我們預計將償還相應投資的收益用於償還參與義務。此外，我們預計將在未來12個月內向借款人提供約5300萬美元的未融資承諾資金。我們預期手頭有足夠的現金，以配合這些承擔與償還未償還貸款的本金。此外，我們還有3,200萬美元的未償還抵押貸款，該貸款以一座寫字樓為抵押，年利率為LIBOR加3.85%，LIBOR下限為2.23%。應付按揭貸款將於2022年9月27日到期。我們希望在抵押貸款到期之前對其進行再融資。

2020年9月3日，我們簽訂了一項契約和信貸協議，規定提供1.03億美元的浮動利率定期貸款、360萬美元的額外未來墊款，並可能提供高達1160萬美元的額外未來可自由支配墊款，與我們擁有的抵押資產項下的某些未償還資金承諾相關，並根據契約和信貸協議融資。這筆浮動利率定期貸款的利率為LIBOR加4.25%，LIBOR下限為1.0%，計劃於2025年3月14日到期。2022年2月18日，我們通過一項新的回購協議對定期貸款進行了再融資，該協議規定預付款最高可達2億美元，初始期限為兩年。截至2021年12月31日，契約和信貸協議下的未償還金額為9380萬美元。

2021年3月12日，我們簽訂了循環信貸額度，以提供最高7,500萬美元的預付款或借款基數確定的金額，這是基於質押給貸款人的合格資產。循環信貸額度下的借款以倫敦銀行同業拆息+3.25%的年利率計息，綜合下限為年利率4.0%。循環信貸額度原定於2023年3月12日到期。2022年1月4日，我們修改了循環信貸額度，將可用金額上限提高到1.25億美元，並將貸款的到期日延長至2024年3月12日，每年可延長12個月，這取決於某些條件。截至2021年12月31日，循環信貸額度的未償還餘額為3860萬美元。

2021年6月，我們發行了本金總額為8510萬美元的債券，本金為6.00%，2026年到期，扣除270萬美元的承銷佣金後，淨收益為8250萬美元，但未計入我們應支付的費用。票據發行所得款項淨額用於新投資及一般公司用途。

2021年11月8日，我們簽訂了一項主回購協議，規定預付款總額高達1.95億美元，我們預計將使用這些預付款為某些有擔保的履約商業房地產貸款提供資金，包括優先抵押貸款。總回購協議下的墊款按年利率計息，利率為倫敦銀行同業拆息加適用利差，息差由1.60%至1.85%不等，到期日為2024年11月7日。截至2021年12月31日，主回購協議的未償還餘額為4460萬美元。

經營活動的現金流

截至2021年12月31日止年度，經營活動的現金流較2020年同期減少380萬美元，主要是由於合約利息收入減少、為我們的營運房地產支付房地產税以及因租金重置而支付額外的地租。

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用於投資活動的現金流

    在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金流量為8770萬美元，主要涉及發起和購買2.524億美元的貸款，購買3220萬美元的未合併投資的股權和購買650萬美元的有價證券，但部分被償還貸款的收益1.968億美元和出售有價證券的收益660萬美元所抵消。

    在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的現金流為7820萬美元，主要與1.504億美元的投資付款有關，但被7220萬美元的投資銷售和償還收益部分抵消。

融資活動產生的現金流

    在截至2021年12月31日的一年中，融資活動的現金流為1.018億美元，主要是發行扣除貼現的無擔保應付票據的收益8250萬美元，參與協議下的債務和擔保借款收益8790萬美元，以及定期貸款、循環信貸額度和回購協議下的借款收益8590萬美元。這些現金流入被以下各項部分抵消：償還參與協議項下的債務1.017億美元，支付分派1710萬美元，支付抵押本金1210萬美元，償還定期貸款項下的借款1660萬美元，利息準備金和其他投資存款減少470萬美元，支付遞延融資費用230萬美元。

    在截至2020年12月31日的一年中，融資活動的現金流為5270萬美元， 主要由於參與協議下的債務收益2,250萬美元、我們回購協議下的借款收益2,290萬美元、從Terra Property Trust 2收購的現金1,690萬美元和Terra Offshore REIT貢獻的現金860萬美元，但被已支付的分派2,120萬美元、投資利息準備金和其他存款減少640萬美元、普通股回購支付360萬美元和參與協議下的債務償還590萬美元部分抵消。此外，吾等以契約及信貸協議取代回購協議，並從契約及信貸協議下的借款所得款項1.076億元及償還回購協議下的借款1.04億元，以及支付240萬元的融資成本。我們還從循環信貸安排下的借款中獲得了3,500萬美元的收益，我們在同一時期償還了這些貸款。

關鍵會計政策和估算的使用

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，這要求我們做出影響合併財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。關鍵會計政策是那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響作出估計，這些事項可能會在以後的期間發生變化。在編制合併財務報表時，管理層作出了影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內收入和支出報告金額的估計和假設。在編制合併財務報表時，管理層利用現有信息，包括行業標準和當前經濟環境等因素，作出估計和判斷，並適當考慮重要性。實際結果可能與這些估計不同。此外，其他公司可能使用不同的估計，這可能會影響我們的運營結果與類似業務公司的可比性。當我們執行我們的預期經營計劃時，我們將在未來合併財務報表的附註中描述除下文討論的政策外的其他關鍵會計政策。

貸款損失準備

我們的貸款通常以保薦人在房地產或相關房地產中的股權為抵押。因此，我們定期評估與相關抵押品財產的表現和/或價值相關的任何信貸轉移的範圍和影響，以及逐筆貸款基礎上借款人/保薦人的財務和運營能力。具體而言，物業的經營業績及任何現金儲備均會被分析及用以評估(I)營運現金及/或儲備餘額是否足以應付目前及未來的償債需求；(Ii)借款人為貸款再融資的能力；及/或(Iii)物業的清算價值。我們還評估了贊助商所需的資金以及其管理和運營房地產的能力。此外，我們還考慮了借款人所處的整體經濟環境、房地產行業和地理子市場。這樣的分析由資產管理和財務人員完成並審查，他們利用各種數據
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數據來源包括：(I)定期財務數據，如償債覆蓋率、物業入住率、租户概況、租金、營運開支、借款人的退出計劃、資本化及貼現率；(Ii)實地視察；及(Iii)目前的信貸息差及與市場參與者的討論。

我們的經理每季度對我們的貸款組合可能出現的減值進行評估。如果我們被認為很可能不能按照貸款的合同條款收回所有到期金額，貸款就是減值貸款。減值根據預期未來現金流的現值或抵押品的公允價值計量，如果貸款依賴抵押品的話。在計量減值時，我們記錄了減少貸款賬面價值的準備，並將相應的費用計入淨收益。

結合未被視為減值的貸款的季度評估，我們的經理評估每筆貸款的風險因素，併為每筆貸款賦予1(極低風險)至5(最高風險)之間的風險評級，這是以下類別的數字評級的平均值：(I)保薦人能力和財務狀況；(Ii)相對於承保的貸款和抵押品表現；(Iii)抵押品現金流和/或儲備餘額的質量和穩定性；以及(Iv)貸款價值比。我們記錄的貸款損失準備相當於(I)評級為“4”的貸款賬面總額的1.5%，加上(Ii)評級為“5”的貸款賬面總額的5%，加上(Iii)減值貸款準備金(如有)。

在某些情況下，當借款人遇到財務困難或預計在可預見的未來會遇到財務困難時，我們可能會通過給予借款人優惠來修改貸款，否則我們可能不會考慮這種優惠。此類優惠修改被歸類為問題債務重組(TDR)，除非修改僅導致微不足道的付款延遲。出於報告和衡量的目的，被歸類為TDR的貸款被視為減值貸款。

與Terra REIT Advisors簽訂的管理協議

根據管理協議，我們目前向Terra REIT Advisors支付以下費用：

發起費和延展費。發起費為用於發起、收購、資助或安排房地產相關投資的金額的1.0%，包括與此類貸款相關的任何第三方費用。如果任何與房地產有關的貸款的期限被延長，本公司的經理人也會收到一筆起息費，數額為(I)被延長的貸款本金的1.0%或(Ii)借款人支付的與該延期相關的費用金額中的較小者。

資產管理費。每月資產管理費，年利率相當於管理下的總資金的1.0%，包括我們持有的每筆與房地產相關的貸款和現金的貸款發放金額或總收購成本(視情況而定)。

資產維修費。每月資產服務費用，年利率相當於吾等當時持有的每筆房地產相關貸款的總初始價格或總收購價格的0.25%(包括結算成本和費用)。

處置費。本公司從每筆貸款的處置中收到的銷售總價的1.0%的處置費用，但不包括在貸款到期、預付款、編制、修改或延期時，除非借款人支付了相應的費用，在這種情況下，處置費用將是(I)貸款本金的1.0%和(Ii)借款人就此類交易支付的費用中的較小者。如果我們因一筆貸款被取消抵押品贖回權而獲得房產所有權，我們將在出售此類房產時支付相當於銷售價格1.0%的處置費。

交易分手費。如果我們從第三方收到與終止或未完成任何貸款或處置交易有關的任何“分手費”、“交易破損費”、終止費或違約金，我們的管理人將有權獲得此類金額的一半，此外，我們的管理人將有權獲得償還我們的管理人因評估和處理此類交易而產生的所有自付費用和開支。

除上述費用外，我們還向經理報銷與為公司運營提供的服務相關的運營費用，包括經理應分攤的管理費用，如租金、員工成本、水電費和技術成本。

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下表彙總了我們經理因向我們提供服務而支付的費用和報銷的費用：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
發起費和延長費(1)(2)
$2,729,598 $1,383,960 
資產管理費5,134,149 4,480,706 
資產維修費1,181,924 1,008,256 
已報銷給經理的運營費用6,916,371 6,041,075 
處置費(3)
1,006,302 504,611 
總計$16,968,344 $13,418,608 
_______________
(1)發起費和延長費支出一般與發起費和延長費收入相抵。任何超出的部分都將遞延並攤銷為貸款期限內的利息收入。
(2)截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度的金額，分別不包括向基金經理支付與吾等於非綜合投資的股權投資有關的發端費用30萬美元及50萬美元。這些發端費用被資本化為未合併投資的賬面價值作為交易成本。
(3)處置費用一般與退出費用收入相抵，並計入綜合經營報表的利息收入。

參與協議和擔保借款

我們通過簽訂參與協議進一步分散了我們對貸款和借款人的風險敞口，根據參與協議，我們將部分貸款按同等比例轉讓給關聯方，主要是由我們的基金經理或其關聯公司管理的其他關聯基金，以及較小程度的非關聯方。我們還將一筆貸款的一部分出售給了不符合銷售會計資格的第三方。

2020年3月，我們結算了我們與關聯公司持有的貸款中總計4980萬美元的參與權益。關於向Terra Offshore REIT合併和發行普通股，相關參與義務已結清。

截至2021年12月31日，我們的參與債務本金餘額總計4200萬美元，所有這些都是對Terra Fund 6的參與債務。此外，截至2021年12月31日，我們擔保借款的本金餘額為3450萬美元。

Terra Fund 6由Terra Income Advisors LLC管理，Terra Income Advisors是我們基金經理的附屬公司。如果我們將來簽訂參與協議，我們一般預期只有在發起投資時才會簽訂此類協議。由於基金經理及其附屬公司和Terra Fund 6的薪酬安排不同，我們的基金經理在分配投資時可能會遇到衝突。

受參與協議約束的貸款是以我們的名義持有的，但參與者的每項權利和義務，包括利息收入和其他收入(例如，退場費、預付款收入)和相關費用/支出(例如，處置費、資產管理和資產維修費)，都是基於各自參與協議中規定的按比例參與此類參與投資的權益。吾等並無就相關貸款對參與者負有直接責任，而參與者的投資份額只須從有關投資的相關借款人/發行人收取的收益中償還，因此，參與者亦須承受信貸風險(即相關借款人/發行人違約的風險)。

根據與該等實體訂立的參與協議，吾等將收取利息收入及其他相關投資收入，並根據參與者各自的比例參與權益分配予參與者。根據各聯營公司管理協議的條款，聯營基金參與者亦根據其各自的按比例參與利息(即資產管理及資產服務費用、處置費用)直接向本基金經理支付相關費用。

除出於美國聯邦所得税的目的外，我們的貸款參與沒有資格享受銷售待遇。因此，這些投資仍然保留在我們的合併資產負債表上，收益作為參與協議下的債務記錄。同樣，從整個貸款餘額賺取的利息記錄在“利息收入”內，而
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與參與權益有關的利息記入綜合業務報表中的“參與協議項下債務的利息支出”內。

截至2021年12月31日止年度，參與協議項下債務的加權平均未償還本金餘額約為1.144億美元，加權平均利率約為11.0%，而截至2020年12月31日止年度的加權平均未償還本金餘額約為8320萬美元，加權平均利率約為10.9%。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們可能受到金融市場風險的影響，包括利率的變化。在我們借錢進行投資的程度上，我們的淨投資收入將取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。在利率上升的時期，我們的資金成本會增加，這可能會減少我們的淨投資收入。因此，不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。

截至2021年12月31日，我們有15項投資，本金餘額總計3.497億美元，扣除參與協議下的債務和擔保借款，提供利息收入的年利率為LIBOR加上利差，其中13項受到LIBOR下限的限制。LIBOR降低100個基點將使我們的年度利息收入(扣除參與協議的利息支出)減少約10萬美元，LIBOR增加100個基點將使我們的年度利息收入(扣除參與協議的利息支出)增加約180萬美元。

此外，我們有3,200萬美元的未償還抵押貸款，該貸款的年利率為LIBOR加3.85%，LIBOR下限為2.23%，由一座寫字樓抵押；9380萬美元的未償還借款，根據一項契約和信貸安排，年利率為LIBOR加4.25%，LIBOR下限為1.0%，以1.631億美元的第一抵押貸款為抵押，一項未償還餘額為3,860萬美元的循環信貸額度，年利率為LIBOR+3.25%，綜合下限為4.0%，以6,010萬美元的第一按揭為抵押，以及一項未償還餘額為4,460萬美元的回購協議，年利率為LIBOR加1.60%至1.85%的利差，LIBOR下限為0.10%，以6,740萬美元的第一按揭為抵押。LIBOR下降100個基點對我們的年度利息支出總額沒有影響，因為債務受到LIBOR下限的保護，而LIBOR下降100個基點將使我們的年度利息支出增加約70萬美元。

2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率管理人IBA的英國金融市場行為監管局宣佈，將停止強制銀行在2021年底之前參與將LIBOR作為基準設定，隨後將基準設定推遲到2023年6月30日。另類參考利率委員會是一個由美國大型金融機構組成的指導委員會，由美聯儲召集，該委員會建議SOFR作為美元LIBOR的更強勁的參考利率替代方案。SOFR是根據回購協議下的隔夜交易計算的，由美國國債支持。SOFR是觀察和回顧的，這與現行方法下的倫敦銀行同業拆借利率形成對比，後者是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交專家小組成員的專家判斷。鑑於SOFR是一種由政府證券支持的有擔保利率，它將是一個不考慮銀行信用風險的利率(與LIBOR的情況一樣)。因此，SOFR可能低於LIBOR，而且不太可能與金融機構的融資成本相關。SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率的替代工具能否獲得市場吸引力仍是個問題。因此，倫敦銀行間同業拆借利率目前的前景是不確定的。

潛在的變化或與這種潛在變化相關的不確定性可能會對基於LIBOR的貸款市場產生不利影響，包括我們的LIBOR指數浮動利率貸款組合，或我們的借款成本。此外，LIBOR的確定或監管的改變或改革可能會導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少，這可能會對基於LIBOR的貸款市場產生不利影響，包括我們投資組合中以LIBOR為指標的浮動利率貸款的價值，或我們的借款成本。在無法獲得LIBOR的情況下，我們的投資文件提供了一個與市場慣例基本一致的替代指數，旨在使我們處於與LIBOR基本相同的經濟地位。

根據1940年法案的要求，我們可以通過使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率波動。雖然對衝活動可能使我們免受利率不利變化的影響，但它們也可能限制我們從固定利率投資組合中享受較低利率的好處的能力。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們並無從事利率對衝活動。
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提前還款風險

提前還款可能會對我們的貸款收益率產生積極或不利的影響。在債務文件允許的情況下，債務工具的提前還款受到當前利率變化以及我們無法控制的各種經濟、地理和其他因素的影響，因此，無法準確預測此類提前還款率。如果我們不收取與預付款相關的預付款費用，或無法將收到的預付款收益進行投資，投資組合的收益率將會下降。此外，我們可能會以折價或溢價收購資產，如果資產沒有按預期償還，預期收益率可能會受到影響。在某些利率和提前還款的情況下，我們可能無法完全收回購買某些貸款的成本。

延伸風險

延期風險是指我們的資產償還速度比預期慢的風險，通常隨着利率的上升而增加。在這種情況下，就我們為收購一項資產提供資金的程度而言，我們可能不得不以潛在的更高成本為我們的資產融資，而沒有能力將本金再投資於收益率更高的證券，因為借款人提前支付抵押貸款的速度比最初預期的要慢，這對我們的淨息差產生了不利影響，從而對我們的淨利息收入產生了不利影響。

房地產風險

商業和住宅按揭資產的市值會受到波動因素的影響，並可能受到多個因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和當地的經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地房地產狀況；特定行業領域的變化或持續疲軟；建築質量、年齡和設計；人口因素；建築物或類似法規的追溯變化；流行病；自然災害；以及其他天災。此外，物業價值的下降會減少抵押品的價值和借款人可用來償還相關貸款的潛在收益，這也可能導致我們蒙受損失。

信用風險

我們因持有目標資產的投資組合而面臨不同程度的信用風險。關於我們的貸款組合，我們尋求通過限制對任何一個借款人和任何一個資產類別的敞口來管理信用風險。

此外，我們的經理採用資產管理方法，至少通過對物業表現的季度財務審查(包括淨營業收入、貸款價值比、償債覆蓋率和債務收益率)來監控投資組合。我們的經理還要求某些借款人建立現金儲備，作為額外抵押品的一種形式，用於支付未來的利息或與財產相關的運營費用。

新冠肺炎疫情對商業房地產市場產生了重大影響，導致入住率下降，租户要求推遲或減免租金，目前規劃或正在進行的建設和開發項目出現延誤。雖然經濟已顯著改善，但與新冠肺炎疫情相關的宏觀經濟趨勢仍在持續，並可能繼續下去，並削弱我們的借款人根據我們的貸款協議應支付的本金和利息的能力。

項目8.財務報表和補充數據

我們的財務報表附在本年度報告的表格10-K中，從F-1頁開始。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15(B)條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的局長
49

首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序有效，可為我們履行披露義務提供合理保證。儘管如此，控制系統，無論設計和操作如何良好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將檢測或發現公司內部在披露重大信息方面的失誤，否則必須在我們的定期報告中列出。
對財務報告內部控制的評價

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制我們的綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，以根據美國公認會計原則編制合併財務報表所需的交易記錄；以及(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們合併財務報表中的錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在我們管理層的監督和參與下，包括我們經理的首席執行官和首席財務官(履行的職能相當於如果我們有任何高級管理人員，我們公司的首席執行官和首席財務官將履行的職能)，我們使用特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據其評估，我們的管理層得出結論，截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的財政年度結束時，我們對財務報告的內部控制是有效的。

由於美國證券交易委員會規則為“新興成長型公司”設定了一個過渡期，因此本年度10-K表格不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有變化，定義見
根據《交易法》第13a-15(F)條，該規則對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
項目9B。其他信息。
於2022年2月18日，本公司之特殊目的間接全資附屬公司Terra Mortgage Capital I，LLC(“賣方”)與高盛美國銀行(“買方”)訂立一份未承諾主回購及證券合約協議(“回購協議”)。回購協議規定預付款最高可達$200.0我們預計將用於為某些有擔保的履約商業房地產貸款的來源和收購某些有擔保的不良商業房地產貸款提供資金。回購協議取代了定期貸款，當時定期貸款項下的所有按揭資產被轉讓為回購協議項下的購買資產。

回購協議下的墊款按年利率計息，利率等於(I)期限SOFR(視個別情況而定，以相關貸款下限為準)和(Ii)適用利差的總和，範圍為1.75%至3.00%，到期日為2024年2月18日。每項資產的實際融資條款將根據回購協議在融資時確定。在滿足某些條件的情況下，賣方可將回購協議的到期日再延長12個月。

回購協議包含催繳保證金條款，在根據回購協議購買的相關貸款的債務收益率、按揭成數和價值下降的情況下，向買方提供某些權利。vt.在.的基礎上
50

發生保證金赤字事件時，買方可以要求賣方支付一筆款項以降低購買價格，以消除任何保證金赤字。

關於回購協議，吾等訂立了一份以買方為受益人的擔保協議(“擔保協議”)，據此，吾等將擔保賣方在回購協議項下的責任。除某些例外情況外，回購協議下的最高責任不會超過25當時未償還的回購債務的百分比用於履行貸款和50根據回購協議，當時未償還的不良貸款回購債務的百分比

回購協議和擔保協議包含這類協議慣常使用的各種陳述、保證、契諾、融資先決條件、違約事件和賠償。此外，《擔保協議》載有金融契約，要求我們維持：(1)現金流動資金至少為#美元。5百萬或5回購協議項下當時未償還金額的%；。(Ii)流動資金總額相等於或大於$。15回購協議項下當時未償還金額的百萬美元(Iii)不少於75結賬時的%；(4)EBITDA與調整後的利息支出比率不低於1.50至1.00；及(V)總負債與有形淨值的比率不超過3.00 to 1.00.
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。
第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理
    
以下為有關本公司董事及行政人員的資料。

董事會

我們的董事會由三名成員組成。我們的董事會已經確定，除了我們的董事長兼首席執行官Vikram S.Uppal之外，我們的每一位董事都符合紐約證券交易所(NYSE)的獨立上市標準。我們的章程規定，整個董事會的多數成員可以隨時增加或減少董事人數。然而，董事的人數不得少於馬裏蘭州公司法(目前為1人)所要求的最低人數，除非修訂我們的章程，否則不得超過15人。

    以下是關於我們董事的某些信息：
名字年齡擔任的職位
維克拉姆·S·烏帕爾*38董事會主席、首席執行官、首席投資官
羅傑·H·貝利斯60董事
邁克爾·L·埃文斯69董事
*2021年11月10日，時任董事會主席安德魯·M·阿克塞爾羅德立即辭去我們董事的職務。阿克塞爾羅德先生辭職後，董事會任命維克拉姆·S·烏帕爾為董事董事會主席，董事會人數從四名董事減少到三名董事。
    
維克拉姆·S·烏帕爾自2021年11月以來擔任董事會主席，2018年2月至2021年11月擔任董事之一，自2018年12月以來擔任公司首席執行官，自2018年12月以來擔任Terra Fund Advisors和Terra Capital Partners的首席執行官，自2020年10月以來擔任RESOF的董事。自2018年2月以來，Uppal先生還一直擔任我們公司Terra Capital Partners和我們的經理的首席投資官。Uppal先生自2019年4月以來一直擔任Terra Income Advisors和Terra Fund 6的首席執行官。在加入Terra Capital Partners之前，自2016年以來，烏帕爾一直是Axar資本管理公司的合夥人和房地產主管。在加入Axar資本管理公司之前，Uppal先生於2015年至2016年擔任堡壘投資集團信貸和房地產基金投資團隊的董事經理。2012年至2015年，烏帕爾先生在私人投資機構芒特凱利特資本管理公司工作，並擔任北美房地產投資聯席主管。烏帕爾先生擁有聖託馬斯大學的學士學位和哥倫比亞大學的碩士學位。
羅傑·H·貝利斯自2018年2月以來一直擔任我們的獨立董事之一。自2016年5月以來，Beless先生一直擔任Streetlight Residential的首席運營官，負責資本市場、資產和投資組合
51

管理和收購/處置，以及公司運營。從2012年6月到2016年3月，貝萊斯擔任凱利特山資本管理公司的董事經理，負責全球房地產資產管理。在加入芒特凱萊特之前，Beless先生在高盛/Archon Group工作了近20年，在那裏他擔任過多個職位，包括美國房地產聯席主管和Archon Residential的首席運營官，負責收購、資產管理、物業管理和處置。Beless先生還在日本東京呆了四年，在那裏他領導了高盛房地產日本有限公司的初創公司。他目前是Wayaker Value and Real Estate董事會和公寓生活諮詢委員會的成員。Beless先生擁有貝勒大學經濟學和金融學學士學位和南方衞理公會大學工商管理碩士學位。
邁克爾·L·埃文斯自2017年10月以來一直擔任我們的獨立董事之一。埃文斯先生於2015年3月至2019年4月期間擔任Terra Fund 6的董事會成員。自2012年12月以來，埃文斯先生一直擔任首席執行官兼董事會諮詢公司Newport LLC(前身為Newport Board Group)的董事董事總經理兼首席財務官。2010年6月至2011年9月，埃文斯先生擔任非營利性人道主義組織關注全球美國公司的臨時國家經理和諮詢委員會成員。1977年1月至2010年6月，埃文斯先生在安永律師事務所(“安永”)任職，並自1984年起擔任合夥人。在安永工作的近34年中，他擔任税務、審計和諮詢服務合夥人，專門從事房地產公司和上市實體的業務。埃文斯先生目前在Marcus&Millichap，Inc.的顧問委員會、Prologis的目標美國物流基金的獨立顧問委員會以及Newport LLC和Sen Plex，Inc.的董事會任職。埃文斯先生是一名註冊律師，也是加利福尼亞州的一名註冊會計師(不活躍)。他目前是福布斯網站和全球商業網站的特約商業撰稿人。埃文斯先生擁有明尼蘇達大學會計學學士學位、威廉·米切爾法學院法學博士學位和金門大學工商管理碩士學位。    
行政主任

各職系人員的姓名、年齡、職位及履歷如下：

名字年齡在公司擔任的職位
維克拉姆·S·烏帕爾38董事會主席、首席投資部首席執行官
軍官
格雷戈裏·M·平卡斯57首席運營官和首席財務官
丹尼爾·J·庫珀曼47首席發起人

關於Uppal先生的傳記，見上文“項目10--董事會”。
    
格雷戈裏·M·平卡斯自2016年1月、2017年10月、2017年10月和2013年5月分別擔任我們公司的首席財務官、財務主管和祕書，以及我們的經理、Terra Fund Advisors和Terra Income Advisors的首席財務官和首席運營官。他曾(I)自2012年5月、2012年9月及2016年10月起擔任Terra Capital Advisors、Terra Capital Advisors 2及Terra Income Advisors 2的首席財務官；(Ii)自2014年7月起擔任Terra Capital Advisors、Terra Capital Advisors 2及Terra Capital Partners的首席營運官；(Iii)自2016年10月起擔任Terra Income Advisors 2的首席營運官；(Iv)自2013年5月起擔任Terra Fund 6的首席財務官兼司庫兼祕書，並自2014年7月起擔任Terra Fund 6的首席營運官；(V)分別自2014年6月、2016年10月和2016年10月起擔任基金5國際、Terra International和Terra Fund 7的首席財務官和首席運營官；及(Vi)自2020年10月起擔任RESOF的董事。在2012年5月加入Terra Capital Partners之前，他於2006年至2010年8月擔任W.P.Carey&Co.的助理財務總監，並於2010年8月至2012年5月擔任財務總監。在1999至2005年間，Pinkus先生還擔任過幾家初創科技公司的財務總監和副總裁。此外，2003至2004年間，他在紐約人壽保險公司管理大規模信息技術預算；1992至1996年間，他在美國銀行負責管理一個國際報告組。Pinkus先生是一名註冊會計師，也是美國註冊會計師協會會員。他擁有紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院的會計學學士學位。

    丹尼爾·J·庫珀曼 自2016年1月、2017年9月、2017年9月和2015年2月分別擔任我們公司的首席創始官、我們的經理、Terra基金顧問和Terra Income Advisors。庫珀曼先生自2015年1月起擔任(I)Terra Capital Advisors及Terra Capital Advisors 2的首席創辦官，此前曾分別自2009年4月及2012年9月擔任Terra Capital Advisors 2及Terra Capital Advisors 2的董事主管；(Ii)基金5國際自2015年1月起，曾於2014年6月至2014年6月擔任董事發起管理人；(Iii)Terra Fund 6自2015年2月起，曾於2013年5月至2015年2月出任Terra Capital Advisors 2、Terra International及Terra Fund 7的董事管理人；及(Iv)Terra Income Advisors 2、Terra International及Terra Fund 7的各自成員。庫珀曼先生擁有18年的
52

總價值超過50億美元的商業房地產收購、融資、租賃和資產管理。在2001年Terra Capital Partners成立並於2002年開始運營之前，庫珀曼先生負責格林威治國際集團有限責任公司的抵押貸款和夾層配售活動。在加入格林威治集團之前，庫珀曼先生在大通曼哈頓銀行的全球地產集團工作，負責該銀行的戰略房地產收購和資產剝離的財務分析和盡職調查。在此之前，他負責JGS的收購和資產管理，JGS是一家擁有全球房地產資產的日本企業集團。庫珀曼先生擁有科羅拉多大學博爾德分校的金融學士學位。

道德守則

本基金經理已根據《顧問法》第17j-1條通過了《商業行為與道德守則》(以下簡稱《道德守則》)，其中包括適用於本基金經理的高級管理人員，包括首席執行官和首席財務官，以及每位管理人員、董事、員工和“訪問者”(見《道德守則》中的定義)。我們還將向提出要求的股東免費提供《道德守則》。請直接向Terra Property Trust，Inc.的Bernadette Murphy提出，地址為紐約紐約第五大道550號6樓，郵編：10036。

審計委員會
 
我們成立了一個董事會審計委員會(“審計委員會”)，根據章程運作，由兩名成員組成。審核委員會負責遴選、聘用及監督本公司的獨立會計師，審閲與本公司獨立會計師的審計工作計劃、範圍及結果，批准本公司獨立會計師提供的專業服務(包括薪酬)，審閲本公司獨立會計師的獨立性，以及審閲本公司對財務報告的內部控制是否足夠。審計委員會的成員是Beless先生和Evans先生。埃文斯先生擔任審計委員會主席。我們的董事會已經確定，埃文斯先生是根據《交易所法案》頒佈的S-K條例第407項所界定的“審計委員會財務專家”。我們的董事會已經確定Beless先生和Evans先生都符合交易所法案第10A-3條規定的目前的獨立性和經驗要求。

拖欠款項第16(A)條報告

根據交易法第16(A)條，我們的董事和高管，以及任何持有其普通股超過10%的人士，必須向我們和美國證券交易委員會報告他們的實益所有權以及其中的任何變化。這些報告的具體截止日期已經確定，我們需要在此報告任何未能在該截止日期前提交此類報告的情況。僅根據該等人士向吾等提交的該等報告及書面陳述副本的審核，吾等相信該等人士在截至2021年12月31日的年度內並無違反第16(A)條。

第11項.行政人員薪酬

我們是外部管理的，目前沒有員工。根據管理協議，我們的經理為我們的公司提供某些服務，我們支付與該等服務相關的費用。我們經理的管理人員不會從我們那裏獲得任何補償。我們的每個官員都是我們經理的僱員。由於我們的管理協議規定我們的經理負責管理我們的事務，我們的高級職員不會因為擔任我們的高級職員而從我們那裏獲得現金補償。

我們的經理負責管理我們的日常運營以及所有影響我們業務和事務的事宜，包括負責決定何時買賣房地產相關資產。根據管理協議，我們的經理沒有義務將其任何人員專門奉獻給我們，其或其人員也沒有義務將其或他們的任何特定時間奉獻給業務。我們的高級職員，作為我們經理或其附屬公司的高級管理人員或人員，將把他們必要的時間用於我們的事務，使我們能夠運營我們的業務。

董事的薪酬
2021年，我們的獨立董事每年的基本費收入為董事的6萬美元。此外，在2021年，審計委員會主席每年獲得15 000美元的現金聘用金，審計委員會其他成員每年獲得10 000美元的現金聘用金。我們還報銷所有董事會成員因出席董事會和委員會會議而產生的差旅費用。

我們只向那些根據紐約證券交易所上市標準獨立的董事支付董事費用。

53

下表列出了截至2021年12月31日的年度我們董事的薪酬：

名字以現金支付或賺取的費用所有其他補償總計
羅傑·H·貝利斯$70,000 $— $70,000 
邁克爾·L·埃文斯$75,000 $— $75,000 

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們目前沒有董事會的薪酬委員會，因為我們不打算向我們的高管支付任何薪酬。根據美國證券交易委員會規定，薪酬決定必須披露，沒有連鎖或內部人士參與。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

下表列出了截至2022年3月11日我們普通股股票所有權的某些信息：

(1)我們每一位董事；

(2)我們的每一位執行官員；

(3)持有本公司超過5%的股本；及

(4)我們所有的董事和高管都是一個團隊。

每位上市人士的實益業權包括：

(1)投資者實際實益擁有或登記在冊的全部股份；

(2)投資者擁有投票權或處置權的所有股份(例如以投資基金普通合夥人的身份)；

(3)投資者有權在60天內收購的所有股份；以及

除非另有説明，我們相信下表所列各實益擁有人擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明，否則所有股份均為直接所有，被指定人擁有唯一投票權和投資權。除下表腳註所示外，下列股東的營業地址為我們主要執行辦公室的地址，地址為紐約第五大道550號6樓，NY 10036。
截至實益擁有的股份
March 11, 2022
名字股份數量
百分比(3)
維克拉姆·S·烏帕爾(1)
49,427.63*
格雷戈裏·M·平卡斯——
丹尼爾·J·庫珀曼——
羅傑·H·貝利斯——
邁克爾·L·埃文斯——
全體董事和執行幹事(5人)——
5%或更大受益所有者
Terra合資公司(2)
17,029,775.9587.4%
Terra Offshore REIT(2)
2,457,684.5912.6%
_______________
*代表實益擁有權少於1%。
(1)2020年4月6日，Uppal先生在二級市場交易中購買了Terra Fund 5的22個有限責任公司權益單位(“單位”)。這些單位是通過Lakshmi 15 LLC持有的，這是一家家族有限責任公司，烏帕爾對其行使投票權和投資控制權。在本報告中顯示持有的我們普通股的股份
54

由Uppal先生間接持有，由Terra Fund 5通過一家受控子公司間接持有。Uppal先生是Terra Fund Advisors的首席執行官兼首席投資官，也是Terra Fund 5的經理。因此，Uppal先生拒絕實益擁有本文中報告的我們普通股的股份，但他在其中的金錢利益除外，本報告不應被視為承認就第16條或任何其他目的而言，他是該等股份的實益擁有人。
(2)Terra Fund 5由其管理成員Terra Fund Advisors管理。Terra Fund 5持有的普通股受投票協議和某些相關協議的規定的約束，這些協議在“第13項.某些關係和相關交易”中有更詳細的描述。就第16節或任何其他目的而言，納入我們普通股的這些股份不應被視為承認報告證券的實益所有權。
(3)基於截至2022年3月11日已發行和已發行的普通股總數19487,460股。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

無

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

董事獨立自主

有關本公司獨立董事的資料，請參閲本年度報告表格10-K的第10項“董事、行政人員及公司管治”。

某些關係及相關交易

Terra International Fund 3，L.P.

2019年9月30日，我們與Terra International Fund 3，L.P.(“Terra International 3”)和Terra Offshore REIT(Terra Offshore REIT)簽訂了出資和回購協議，Terra Offshore REIT是Terra International 3當時的全資子公司，我們於2019年11月13日對該協議進行了修訂和重述。

根據該協議，Terra International 3通過Terra Offshore REIT向我們提供現金3,620,000美元，以換取212,690.95股普通股，每股價格為17.02美元。這些股票是根據證券法第4(A)(2)條及其頒佈的規則和條例以私募方式發行的。2020年4月29日，我們以每股17.02美元的價格回購了之前於2019年9月30日出售給Terra Offshore REIT的212,690.95股普通股。與此同時，Terra International 3贖回了其所有有限合夥權益並停止運營。

我們的經理還擔任Terra Offshore REIT的顧問。

向Terra Offshore REIT合併和發行普通股

2020年2月28日，我們簽訂了一項合併協議，根據該協議，Terra Property Trust 2與我們合併並併入我們，我們繼續作為尚存的公司，自2020年3月1日起生效。與合併有關，Terra Property Trust 2在緊接合並生效日期前發行及發行的每股普通股，每股面值0.01美元，已轉換為有權從本公司收取若干普通股，每股面值0.01美元，相當於交換比率，即1.2031。因此，Terra Property Trust 2的唯一股東Terra Fund 7在合併中獲得了2,116,785.76股我們的普通股作為對價。普通股以私募方式發行，依據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)條及其頒佈的規則和條例。
此外，於2020年3月2日，我們簽訂了兩項獨立的出資協議，一項是由我們Terra Offshore REIT和TIFI，另一項是由我們和我們之間的Terra Offshore REIT和Fund 5 International，據此，我們向Terra Offshore REIT發行了2,457,684.59股普通股，以換取結算我們也持有的貸款中3210萬美元的參與權益、860萬美元的現金和其他淨營運資本。普通股是根據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的規則和條例以私募方式發行的。
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截至2021年12月31日，Terra JV擁有我們普通股已發行和流通股的87.4%，其餘由Terra Offshore REIT持有，Terra Fund 5和Terra Fund 7分別擁有Terra JV 87.6%和12.4%的權益。
投票協議
於2020年3月2日，我們、Terra Fund 5、Terra JV及Terra REIT Advisors亦訂立經修訂及重訂的投票協議(“投票協議”)，據此，Terra Fund 5將其於投票協議下的權利及義務轉讓予Terra JV。與2018年2月8日的最初投票協議一致，在Terra REIT Advisors繼續擔任我們的外部經理期間，Terra REIT Advisors將有權提名兩名個人擔任我們的董事，直到Terra JV不再持有我們至少10%的流通股普通股，Terra JV將有權提名一名個人擔任我們的董事之一。

除法律另有規定或各方受約束或未來可能受約束的其他協議條文另有規定外，各方已同意投票表決所有直接或間接擁有的普通股股份，贊成(或反對罷免)根據投票協議獲適當提名的董事。除董事選舉外，投票協議要求Terra Fund 5根據我們董事會的建議投票表決Terra Fund 5直接或間接擁有的我們普通股的所有股份。

本基金經理及其附屬公司收取費用及其他補償

我們向我們的經理支付了大量費用。此外，我們必須償還經理在管理我們和我們的房地產相關貸款組合時發生的費用。

根據管理協議，我們的經理向我們提供某些管理服務，受我們的董事會的監督。我們經理對我們的責任包括投資和處置資產、借款、簽訂與我們的業務和目的有關的合同和協議、提供行政支持以及執行董事會委託給我們經理的其他服務。在履行其職責時，我們的管理人對保管和使用我們所有的資金和資產負有受託責任。考慮到提供此類服務，我們的經理有權從以下所述的費用中獲得某些費用。管理協議與Terra Fund 5經修訂及重述的營運協議同時終止，該協議將於2023年12月31日終止，除非根據我們經修訂及重述的營運協議的條款較早解除。

於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，吾等根據管理協議向基金經理支付合共下列費用：資產管理費分別為510萬美元及450萬美元，資產服務費用分別為120萬美元及100萬美元，起始及延期費用分別為270萬美元及140萬美元；處置費用分別為100萬美元及50萬美元，營運費用報銷金額分別為690萬美元及600萬美元。

預計我們的經理將通過我們的管理協議行使其酌處權。我們與我們的經理及其關聯公司之間的協議和安排，包括與薪酬有關的協議和安排，不是公平談判的結果，可能會在我們的經理及其關聯公司與我們之間產生衝突。

我們的經理及其附屬公司可能會與我們競爭

本基金經理及其附屬公司可自行或代表其他實體從事與房地產有關的交易。

我們的經理及其附屬公司對其其他項目負有法律和財務義務，這些義務與經理對我們的義務類似，未來也將如此。例如，我們的經理及其附屬公司是Terra Fund 6和RESOF的外部經理，所有這些基金都遵循與我們的戰略相似的投資策略。由本基金經理及其附屬公司贊助的房地產相關投資項目之間的投資競爭將產生利益衝突。在確定哪個計劃應該獲得投資機會時，我們的經理將首先評估每個計劃的目標，以確定該機會是否適合每個計劃。如果建議的投資適用於多個項目，我們的經理將根據地理位置、基礎物業類型、租户集中度和借款人的多樣性來評估每個項目的投資組合，以確定投資是否最適合一個項目，以實現投資組合多元化。如果這樣的分析不是決定性的，我們的經理將把投資分配給有最長期限的未承諾資金的計劃，或者在可行的情況下，根據未投資的資金在計劃之間按比例分配投資。

56

關聯方交易

關聯方交易是指我們或我們的經理代表我們與關聯公司進行交易的交易，包括由我們的經理或其關聯公司管理的公司。我們的經理及其附屬公司被允許進行某些交易，併為我們提供某些服務。此類交易或此類交易的可能性可能會給我們的經理在履行職責方面造成衝突。關聯方交易不會是保持距離的談判的結果。

參與協議和擔保借款

我們通過就某些貸款簽訂參與協議，分散了對貸款和借款人的風險敞口，根據協議，我們將部分貸款按平價轉讓給關聯方，並在較小程度上轉讓給無關方，截至2021年12月31日，參與義務的本金餘額總計4,200萬美元。此外，我們將一筆本金餘額為3450萬美元的貸款的一部分出售給了一家不符合銷售會計處理資格的第三方。然而，根據吾等的參與協議，吾等並無就相關貸款對參與者負有直接責任，而參與者的投資份額只須從投資的相關借款人/發行人收取的收益中償還，因此，參與者亦須承受信貸風險(即相關借款人/發行人違約的風險)。如果我們將來簽訂參與協議，我們一般預期只有在發起投資時才會簽訂此類協議。有關我們的參與協議的更多信息，請參閲“項目7--管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--參與協議和擔保借款”。

我們經理的時間分配

我們依靠我們的經理來管理我們的日常活動並實施我們的投資戰略。我們的經理目前並計劃繼續參與與我們無關的活動。作為這些活動的結果，我們的經理、其員工及其某些附屬公司在將他們的時間分配給我們與他們正在或可能參與的其他活動(包括Terra Fund 6和RESOF的管理層)之間將存在利益衝突。本經理的員工只會將其及其員工認為合理需要的時間投入到我們的業務中，這可能會大大少於他們的全職時間。因此，我們的經理、其人員和某些附屬公司在分配管理時間、服務和職能時，可能會在我們和他們或他們的任何關鍵人員(視情況而定)參與或可能參與的任何其他商業企業之間發生利益衝突。這可能會導致對其他附屬實體比我們更有利的行動。

然而，我們相信基金經理的高級管理層成員和代表基金經理為我們提供服務的其他主要債務融資專業人士有足夠的時間充分履行他們對我們和他們所涉及的其他業務的責任。我們相信，我們經理的高管將投入所需的時間來管理我們的業務，並預計特定高管或附屬公司投入給我們的時間在一年中會有所不同，並取決於給定時間的業務活動。我們預計，這些高管和附屬公司通常會花更多的時間在籌集和投資資本的計劃上，而不是花在已經完成其提供階段的計劃上，儘管每個計劃不時會有其獨特的需求。由於Terra Capital Partners贊助的項目的許多運營方面非常相似，因此我們經理的同一團隊為多個項目提供服務，從而顯著提高了效率。例如，我們的經理簡化了項目的財務報告、內部控制和投資審批流程的結構。

投資機會的競爭與配置

我們基金經理或其關聯公司的員工同時向其他關聯實體提供投資諮詢或管理服務，包括Terra Fund 6和RESOF。

我們的經理可能會決定我們和由我們的經理或其任何附屬公司管理的一個或多個其他投資項目參與投資機會是合適的。在我們能夠與我們的經理或其附屬公司管理的投資計劃進行共同投資的範圍內，這些共同投資機會可能會在我們和其他參與計劃之間引起利益衝突或被認為是利益衝突。此外，在決定應該向我們和其他參與計劃提供哪些投資機會時，也可能會出現利益衝突或感知到的利益衝突。

為了緩解這些衝突，我們的管理人將尋求在公平和公平的基礎上並根據其分配政策執行此類交易，並考慮各種因素，這些因素可能包括：
57

投資機會；目標和戰略；税務考慮；風險、多樣化或投資集中參數；證券的特徵；可用投資的規模；可用流動資金和流動資金要求；監管限制；和/或可能與特定交易有關的其他因素。

聯營公司收到補償

支付給我們經理及其某些附屬公司的款項尚未通過公平談判確定，無論我們的盈利能力如何，都應支付給我們。我們的管理人收取他們的服務費，包括髮起費、資產管理費、資產維護費、處置費和交易分手費。

只要未來修訂管理協議，包括如吾等與吾等經理或其聯屬公司訂立新的管理協議，任何此等安排的條款將不會透過公平談判而釐定，並可能全部或部分支付，不論盈利情況如何。

其他利益衝突

我們將受制於我們與經理及其附屬公司的關係產生的利益衝突。未來，我們可能會與我們的管理人Terra Capital Partners或其附屬公司進行更多交易。特別是，我們可能會通過與管理人Terra Capital Partners或其關聯公司的合資企業投資或收購我們的某些投資，或從Terra Capital Partners或其關聯公司購買資產、向其出售資產或安排融資或向其其他工具提供融資。任何此類交易都需要我們經理的批准。任何此類交易都需要獲得我們大多數獨立董事的批准。

不能保證任何程序性保護將足以確保這些交易將以至少與我們在公平交易中獲得的條款一樣有利的條款進行。

第14項主要會計費用及服務

於截至2021年及2020年12月31日止年度內，畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)擔任我們的獨立核數師，並提供若干税務及其他服務。我們的董事會目前預計，將聘請畢馬威作為我們的獨立審計師，審計我們截至2022年12月31日的年度的財務報表，但須就審計工作的費用估計達成一致。然而，如果我們的董事會認為這樣的決定最符合我們和我們的股東的利益，我們的董事會保留在未來任何時候酌情選擇新的審計師的權利。任何此類決定都將根據適用的證券法向股東披露。
下表顯示了畢馬威截至2021年12月31日和2020年12月31日的專業服務費用：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
審計費$732,700 $463,000 
審計相關費用— — 
税費81,580 68,380 
所有其他費用— — 
總計$814,280 $531,380 
審計費。審計費用包括通常由畢馬威提供的與法定和監管申報或業務有關的服務費用，通常只有獨立會計師才能提供。除了按照上市公司會計監督委員會的標準審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表的費用外，這一類別還包括慰問函、法定審計、同意以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件的費用。

審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。

税務服務費。税務服務費包括為專業税務服務收取的費用。這些服務還包括關於聯邦、州和地方税務合規的幫助。

所有其他費用。其他費用將包括上述服務以外的產品和服務的費用。
58


審計委員會章程規定，審計委員會應審查和預先批准我們的外部審計師將提供的所有審計和非審計服務的聘用費用和條款，並評估其對外部審計師獨立性的影響。所有提供給我們的審計和税務服務都經過了審計委員會的審查和預先批准，審計委員會得出結論，畢馬威提供此類服務符合保持該公司在執行其審計職能方面的獨立性。

第四部分
項目15.證物和財務報表附表

本年報以表格10-K的形式包括或納入下列證物，作為參考：

(一)財務報表

我們的財務報表索引載於本年度報告表格10-K的F-1頁。

    (2)財務報表附表

我們財務明細表的索引載於本年度報告表格10-K的F-1頁。

(3)展品

以下是與本報告一同提交的證據。不同於被指定為在此提交的文件的文件通過引用併入本文。
證物編號：備案説明和備案方法
2.1
Terra安全收益基金有限責任公司、Terra安全收入基金2有限責任公司、Terra安全收入基金3有限責任公司、Terra安全收入基金4有限責任公司、註冊人Terra安全收入基金4有限責任公司和Terra Property Trust，Inc.之間的出資協議，日期為2016年1月1日(通過參考2019年11月6日提交給美國證券交易委員會的表格10(文件編號000-56117)登記聲明的附件2.1併入)。
2.2
Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC，LLC，Terra Property Trust，Inc.，日期為2016年12月31日的《出資協議修正案》(通過引用2019年11月6日提交給美國證券交易委員會的表格10(文件編號000-56117)的登記聲明附件2.2併入)。
2.3
Terra Property Trust，Inc.、Terra Property Trust 2，Inc.和Terra Secure Income Fund 7，LLC之間的合併協議和計劃，日期為2020年2月28日(通過引用2020年3月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號：000-56117)的附件2.1併入)。
3.1
修訂及重訂Terra Property Trust，Inc.(於2019年12月16日向美國證券交易委員會提交的關於Form 10修正案1號的登記説明書附件3.1(文件編號000-56117))。
3.2
Terra Property Trust，Inc.的修訂和重述章程(通過參考2019年12月16日提交給美國證券交易委員會的關於修正案1至Form 10的登記聲明附件3.2(文件號：000-56117)而併入)。
3.3
Terra Property Trust，Inc.指定12.5%服務可贖回累積優先股的補充章程(通過參考2019年12月16日提交給美國證券交易委員會的關於Form 10修正案1號的登記聲明(文件編號000-56117)的附件3.3併入)。
4.1 *
根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明。
4.2
Terra Property Trust，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年6月10日(通過參考2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司8-A表格註冊聲明(文件編號001-40496)的附件4.1合併)。


59

證物編號：備案説明和備案方法
4.3
第一補充契約，日期為2021年6月10日，由Terra Property Trust，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過參考2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司8-A表格註冊聲明(文件編號001-40496)的附件4.2合併而成)。
4.4
代表這些票據的全球票據的形式(見附件4.2)。
10.1
Terra Property Trust，Inc.與Terra REIT Advisors，LLC於2018年2月8日修訂並重新簽署的管理協議(通過參考2019年11月6日提交給美國證券交易委員會的Form 10登記聲明(文件編號000-56117)附件10.1併入)。
10.2
Terra Property Trust，Inc.、Terra Secure Income Fund 5，LLC、Terra JV，LLC和Terra REIT Advisors，LLC之間於2020年3月2日修訂和重新簽署的投票協議(通過引用2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.1合併)。
10.3
Terra JV，LLC和Terra Property Trust，Inc.之間的股權協議，日期為2020年3月2日(通過引用附件10.2併入2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件號：000-56117))。
10.4
Terra Property Trust、Terra International Fund 3 REIT、LLC和Terra Income Fund International之間的出資協議，日期為2020年3月2日(通過引用附件10.3併入2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號000-56117))。
10.5
Terra Property Trust、Terra International Fund 3 REIT、LLC和Terra Secure Income Fund 5 International之間的出資協議，日期為2020年3月2日(通過引用附件10.4併入2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號000-56117))。
10.6
契約和信貸協議，日期為2020年9月3日，由Terra Mortgage Capital I，LLC作為發行方，高盛美國銀行作為初始A級貸款人，以及富國銀行全國協會作為受託人、託管人、抵押品代理、貸款代理和票據管理人(通過引用附件10.1併入於2020年9月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號：000-56117)中)。
10.7
擔保，日期為2020年9月3日，由Terra Property Trust，Inc.作為擔保人，為高盛美國銀行的利益(通過引用附件10.2併入2020年9月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號：000-56117)中)。
10.8
商業貸款和擔保協議，日期為2021年3月12日，由Terra Mortgage Portfolio II，LLC作為借款人，西聯銀行作為貸款人(通過引用2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.10併入)。
10.9
有限擔保，日期為2021年3月12日，由Terra Property Trust，Inc.作為擔保人，為西部聯盟銀行的利益(通過引用2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.11併入)。
10.10*
對截至2021年6月9日的貸款文件的第一修正案，按借款人Terra Mortgage Portfolio II，LLC，作為借款人，Terra Property Trust，Inc.作為擔保人，以及西部聯盟銀行作為貸款人。
10.11*
截至2021年11月8日的未承諾主回購協議，賣方為Terra Mortgage Capital III，LLC，買方為瑞銀集團。
10.12*
擔保協議日期為2021年11月8日，由Terra Property Trust，Inc.作為擔保人，以瑞銀集團為買方。
10.13*
對截至2022年1月4日的貸款文件的第二次修正案，按借款人Terra Mortgage Portfolio II，LLC，作為借款人，Terra Property Trust，Inc.作為擔保人，以及西部聯盟銀行作為貸款人。
10.14*
截至2022年2月18日的未承諾主回購和證券合同協議，賣方為Terra Mortgage Capital I，LLC，買方為高盛美國銀行。
10.15*
擔保協議日期為2022年2月18日，由Terra Property Trust，Inc.作為擔保人，以高盛美國銀行為買方。
21.1 *
附屬公司
31.1*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14條頒發的首席執行官證書。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14條頒發首席財務官證書。
32** 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。


60

證物編號：備案説明和備案方法
101.INS**
內聯XBRL實例文檔-t實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH**內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL**內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB**內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE**內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEF**內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104包含在附件101中的封面交互數據文件(嵌入到內聯XBRL文檔中)
______________
* Filed herewith.
**隨函提供。

項目16.表格10-K摘要
    沒有。
61

泰豐地產信託公司
合併財務報表索引
頁面
獨立註冊會計師事務所報告
畢馬威會計師事務所紐約州紐約市PCAOB ID：185
F-2
合併財務報表：
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
F-3
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表
F-4
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合全面(虧損)收益表
F-5
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合權益變動表
F-6
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表
F-7
合併財務報表附註
F-11
附表三--截至2021年12月31日的房地產和累計折舊
F-46
附表四-截至2021年12月31日的房地產抵押貸款
F-47
所列附表以外的其他附表被略去，原因是這些附表不適用於合併財務報表或附註中所要求的或同等的信息。


F-1


獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
Terra Property Trust，Inc.
對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Terra Property Trust，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至該年度的相關綜合經營表、全面(虧損)收入、權益變動和現金流量，以及相關附註和財務報表附表三和四(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。


/s/畢馬威律師事務所

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
March 11, 2022













F-2

泰豐地產信託公司
合併資產負債表
十二月三十一日，
20212020
資產
現金和現金等價物$35,783,956 $18,607,952 
受限現金7,411,811 12,145,616 
貸款人託管的現金7,902,880 2,166,755 
有價證券1,310,000 1,287,500 
為投資持有的貸款，淨額457,329,582 417,986,462 
為通過參與獲得的投資而持有的貸款，淨額12,343,732 4,294,053 
非合併投資中的股權投資69,713,793 36,259,959 
房地產自有，淨額(注6)
土地、建築和建築改進，淨值58,325,068 63,385,339 
租賃無形資產，淨額7,451,771 9,793,600 
經營性租賃使用權資產27,394,936 16,105,888 
應收利息2,463,037 2,509,589 
關聯方到期債務2,605,639 — 
其他資產3,505,953 3,934,468 
總資產$693,542,158 $588,477,181 
負債與權益
負債：
應付定期貸款，扣除遞延融資費用後的淨額$91,940,062 $105,245,801 
無擔保應付票據，扣除債務發行成本81,856,799 — 
應付回購協議，扣除遞延融資費用後的淨額43,974,608 — 
參與協議規定的義務(注8 )
42,232,027 71,581,897 
應付按揭貸款，扣除遞延融資費及其他32,134,295 44,117,293 
應付循環信貸額度，扣除遞延融資費38,186,472 — 
擔保借款34,586,129 18,187,663 
為投資而持有的利息準備金及其他存款7,411,811 12,145,616 
經營租賃負債27,394,936 16,105,888 
租賃無形負債淨額(注6)
9,709,710 10,249,776 
歸功於經理(注8)
2,388,317 1,257,098 
應付利息1,879,626 1,185,502 
應付賬款和應計費用1,264,131 3,968,603 
非勞動收入449,690 677,856 
其他負債4,289,967 429,123 
總負債419,698,580 285,152,116 
承擔額和或有事項(注10)
股本：
優先股，面值0.01美元，授權股份50,000,000股，未發行— — 
12.5%A系列累計無投票權優先股，
於兩個月均有125股授權股份及125股已發行及已發行股份
31, 2021 and 2020		125,000 125,000 
普通股，面值0.01美元，授權股份4.5億股，19487,460股
分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票		194,875 194,875 
額外實收資本373,443,672 373,443,672 
累計赤字(99,919,969)(70,438,482)
總股本273,843,578 303,325,065 
負債和權益總額$693,542,158 $588,477,181 
見合併財務報表附註.
F-3

泰豐地產信託公司
合併業務報表

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
收入
利息收入$36,743,470 $39,392,209 
房地產營業收入8,894,991 10,423,563 
預付費收入190,997 — 
其他營業收入855,799 505,116 
46,685,257 50,320,888 
運營費用
已報銷給經理的運營費用6,916,371 6,041,075 
資產管理費5,134,149 4,480,706 
資產維修費1,181,924 1,008,256 
貸款損失準備金10,904,163 3,738,758 
房地產運營費用5,003,893 4,505,119 
折舊及攤銷3,989,114 4,635,980 
減值費用3,395,430 — 
專業費用1,795,856 1,695,876 
董事酬金145,000 190,000 
其他448,503 371,444 
38,914,403 26,667,214 
營業收入7,770,854 23,653,674 
其他收入和支出
參與協議項下債務的利息支出(10,596,545)(8,514,804)
應付回購協議利息支出(142,495)(3,727,466)
應付按揭貸款利息支出(2,449,239)(2,976,913)
循環信貸額度利息支出(911,811)(1,398,103)
應付定期貸款利息支出(6,835,877)(2,137,651)
無擔保應付票據的利息支出(3,173,673)—
擔保借款利息支出(1,576,502)(633,850)
參與協議項下債務清償的淨虧損— (319,453)
有價證券未實現淨收益22,500 111,494 
非合併投資中的股權投資收益5,925,802 38,640 
已實現的貸款償還損失(517,989)— 
有價證券的已實現收益129,248 1,160,162 
(20,126,581)(18,397,944)
淨(虧損)收益$(12,355,727)$5,255,730 
宣佈A系列優先股股息(15,624)(15,624)
可分配給普通股的淨(虧損)收入$(12,371,351)$5,240,106 
(虧損)每股收益—基本的和稀釋的
$(0.63)$0.28 
加權平均股價—基本的和稀釋的
19,487,460 18,813,066 
宣佈的每股普通股分配$0.88 $1.16 

請參閲合併財務報表附註。
F-4

泰豐地產信託公司
綜合全面(虧損)收益表

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
綜合(虧損)收益，税後淨額
淨(虧損)收益$(12,355,727)$5,255,730 
其他綜合損失
有價證券未實現淨收益— 192,919 
將有價證券的已實現淨收益重新分類為收益— (192,919)
— — 
綜合(虧損)收益總額$(12,355,727)$5,255,730 
宣佈A系列優先股股息(15,624)(15,624)
普通股綜合(虧損)收益$(12,371,351)$5,240,106 

請參閲合併財務報表附註。

F-5

泰豐地產信託公司
合併權益變動表


優先股12.5%A系列累計非投票權優先股普通股其他內容
已繳費
資本		累計赤字累計其他綜合收益
面值0.01美元
股票金額股票金額總股本
2021年1月1日的餘額$— 125$125,000 19,487,460$194,875 $373,443,672 $(70,438,482)$— $303,325,065 
普通股宣佈的分派(每股0.88美元)— —— —— — (17,110,136)— (17,110,136)
在優先股上宣佈的分配— —— —— — (15,624)— (15,624)
綜合損失：
淨虧損— —— —— — (12,355,727)— (12,355,727)
2021年12月31日的餘額$— 125$125,000 19,487,460 $194,875 $373,443,672 $(99,919,969)$— $273,843,578 

優先股12.5%A系列累計非投票權優先股普通股其他內容
已繳費
資本		累計赤字累計其他綜合收益
面值0.01美元
股票金額股票金額總股本
2020年1月1日的餘額$— 125$125,000 15,125,681$151,257 $301,727,297 $(54,459,821)$— $247,543,733 
發行普通股(注3)
— —— 4,574,47045,745 75,334,248 — — 75,379,993 
普通股回購— — — (212,691)(2,127)(3,617,873)— — (3,620,000)
普通股宣佈的分派(每股1.16美元)— —— —— — (21,218,767)— (21,218,767)
在優先股上宣佈的分配— —— —— — (15,624)— (15,624)
綜合收入：
淨收入— —— —— — 5,255,730 — 5,255,730 
有價證券未實現淨收益— —— —— — — 192,919 192,919 
有價證券已實現淨收益的重新分類
轉化為收益		— —— —— — — (192,919)(192,919)
2020年12月31日餘額$— 125 $125,000 19,487,460 $194,875 $373,443,672 $(70,438,482)$— $303,325,065 

見合併財務報表附註.

F-6

泰豐地產信託公司
合併現金流量表

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
經營活動的現金流：
淨(虧損)收益$(12,355,727)$5,255,730 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
實物支付利息收入，淨額(1,000,028)(2,937,909)
折舊及攤銷3,989,114 4,635,980 
貸款損失準備金10,904,163 3,738,758 
減值費用3,395,430 — 
租賃終止費收入— (236,000)
貸款淨購入溢價攤銷61,390 57,155 
直線式租金調整(146,317)(714,334)
遞延融資成本攤銷963,986 1,644,944 
攤銷無擔保應付票據的折價248,108 — 
參與協議項下債務清償的淨虧損— 319,453 
攤銷高於和低於市值租金的無形資產(392,161)(1,027,129)
與投資有關的費用的攤銷和增加，淨額(264,697)(4,140)
攤銷高於市值租金的土地租約(130,349)(130,348)
已實現的貸款償還損失517,989 — 
有價證券的已實現收益(129,248)(1,160,162)
有價證券未實現淨收益(22,500)(111,494)
股權投資的收益超過收到的分派(1,276,726)(38,640)
經營性資產和負債變動情況：
應收利息46,552 (632,790)
關聯方到期債務(2,605,639)— 
其他資產574,832 (956,735)
歸功於經理93,226 (409,927)
非勞動收入(215,075)(490,233)
應付利息694,124 109,271 
應付賬款和應計費用(2,704,472)2,245,242 
其他負債3,860,844 (1,229,232)
經營活動提供的淨現金4,106,819 7,927,460 
投資活動產生的現金流：
貸款的發起和購買(252,437,733)(108,488,411)
償還貸款的收益196,780,456 66,144,729 
購買未合併投資中的股權(32,177,108)(35,862,692)
購買有價證券(6,479,148)(6,039,567)
出售有價證券所得款項6,608,396 6,023,723 
用於投資活動的現金淨額(87,705,137)(78,222,218)







F-7


泰豐地產信託公司
合併現金流量表(續)

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
融資活動的現金流：
償還參與協議規定的債務(101,722,161)(5,855,759)
發行無擔保應付票據所得款項，扣除貼現82,464,844 — 
根據參與協議承擔義務的收益71,682,634 22,498,765 
根據回購協議借款所得款項44,569,600 22,860,134 
循環信貸額度下的借款收益38,575,895 35,000,000 
已支付的分配(17,125,760)(21,234,391)
償還定期貸款項下的借款(16,585,001)— 
有擔保借款的收益16,239,256 18,281,848 
償還按揭本金(12,057,533)(594,255)
定期貸款項下借款的收益2,764,020 107,584,451 
投資的利息準備金和其他存款的變化(4,733,805)(6,396,547)
支付融資成本(2,295,347)(2,361,369)
根據回購協議償還借款— (103,994,570)
償還循環信貸額度下的借款— (35,000,000)
普通股回購付款— (3,620,000)
在合併中發行普通股所得款項— 16,897,074 
向Terra Offshore REIT發行普通股所得收益— 8,600,000 
融資活動提供的現金淨額101,776,642 52,665,381 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加18,178,324 (17,629,377)
年初現金、現金等價物和限制性現金32,920,323 50,549,700 
年終現金、現金等價物和受限現金(注2)
$51,098,647 $32,920,323 
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金$22,219,386 $16,317,378 














見合併財務報表附註.
F-8

泰豐地產信託公司
合併現金流量表(續)

補充性非現金融資活動：

合併

On February 28, 2020, Terra Property Trust，Inc.(本公司(“本公司”)與本公司、Terra Property Trust 2，Inc.(“TPT2”)及TPT2的唯一股東Terra Secure Income Fund 7，LLC(“Terra Fund 7”)訂立若干協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，自2020年3月1日起，TPT2與本公司合併並併入本公司，而本公司繼續作為尚存的法團(“合併”)。有關合並事宜，本公司發出2,116,785.76普通股，面值$0.01每股，支付給Terra Fund 7(注3)。下表彙總了合併後交換的對價和公司參與協議項下債務的清償情況：
總對價
在合併中發行的股權$34,630,615 
合併中發行的股權所得款項16,897,074 
$17,733,541 
交換的淨資產
結清參與協定規定的債務$17,688,741 
應收利息134,543 
其他資產18,384 
應付賬款和應計費用(57,433)
歸功於經理(50,694)
$17,733,541 
向Terra Offshore REIT發行普通股的非現金收益

此外，本公司於二零二零年三月二日訂立兩項獨立出資協議，(I)由本公司、Terra Offshore Funds REIT，LLC(“Terra Offshore REIT”)及Terra Income Fund International(“TIFI”)訂立，及(Ii)由本公司、Terra Offshore REIT及Terra Sected Income Fund 5 International(“基金5國際”)訂立，據此，本公司發行合共2,457,684.59普通股換取美元的結算價32.1公司持有的貸款中的百萬份參與權益，$8.6百萬現金及其他營運資金淨額(“向Terra Offshore REIT發行普通股”)(注3)。下表彙總了因向Terra Offshore REIT發行普通股而交換和清償本公司參與協議項下債務的對價：
總對價
向Terra Offshore REIT發行的股權$40,749,378 
向Terra Offshore REIT發行股權所得收益8,600,000 
$32,149,378 
交換的淨資產
結清參與協定規定的債務$32,112,257 
應收利息270,947 
歸功於經理(233,826)
取得的淨資產，不包括現金和現金等價物$32,149,378 

F-9

泰豐地產信託公司
合併現金流量表(續)

補充非現金投資活動：

租賃終止

於2020年6月，本公司接獲佔用本公司於2018年7月以止贖方式購入的部分寫字樓的租户發出通知，表示有意終止租約(注6)。下表彙總了與2020年9月4日生效的租賃終止有關的收到和核銷的資產：
租賃終止費：
現金
$
142,620
傢俱和固定裝置
236,000
$
378,620
資產和負債核銷：
就地租賃無形資產
$
869,694
低於市值的租金負債
(616,392)
應收租金
125,318
$
378,620
        

見合併財務報表附註.
F-10

泰豐地產信託公司
合併財務報表附註
2021年12月31日

注1.業務

    Terra Property Trust，Inc.(及其合併子公司“公司”或“Terra Property Trust”)於2015年12月31日根據馬裏蘭州的一般公司法註冊成立。Terra Property Trust是一家專注於房地產信貸的公司，從事商業房地產投資的發起、結構、資金和管理，包括夾層貸款、第一按揭貸款、次級抵押貸款和優先股權投資。該公司的貸款用於在美國收購、建設、開發或重新開發優質商業地產。該公司專注於中端市場貸款的發起，金額約為$10百萬至美元50百萬範圍，為一手和二手市場的房地產融資。
2016年1月1日，公司當時的母公司Terra Secure Income Fund 5，LLC(“Terra Fund 5”)根據出資協議將其合併淨資產組合貢獻給本公司，以換取本公司普通股的股份。在收到Terra Fund 5的綜合淨資產組合繳款後，本公司於#年開始運作2016年1月1日。於2020年3月2日，本公司進行了一系列交易，據此，本公司發行了4,574,470.35以其普通股換取總額為#美元的結算49.8公司持有的貸款的參與權益為百萬美元，現金為$25.5百萬美元和其他營運資金。截至2021年12月31日，Terra JV，LLC(“Terra JV”)87.4公司普通股已發行及已發行股份的百分比，其餘股份由Terra Offshore REIT(注3).

本公司已選擇自截至2016年12月31日的課税年度起，根據經修訂的1986年國税法(“國税法”)第856至860節的規定，每年按房地產投資信託基金(“REIT”)的資格繳税。作為房地產投資信託基金，只要滿足某些要求，主要是與收入的性質和分配的水平以及其他因素有關，公司就不需要為分配給股東的收入和收益繳納聯邦所得税。該公司經營業務的方式也使其能夠根據修訂後的1940年《投資公司法》保持其作為“投資公司”的登記豁免。

公司的投資活動由Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”或“Manager”)進行外部管理，Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”或“Manager”)是公司保薦人Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)的子公司，根據管理協議(“管理協議”)，在公司董事會的監督下(注8)。該公司目前沒有任何員工，預計也不會有任何員工。本公司業務所需的服務由本公司僱員或本公司或本經理根據管理協議的條款與本公司簽約代表本公司工作的個人提供。2021年4月1日，由公司首席執行官Vikram S.Uppal控制的實體Mavik Capital Management，LP(“Mavik”)完成了一系列關聯交易，導致Mavik以現金和Mavik權益的組合收購了Terra Capital Partners的所有未償還權益(“資本重組”)。管理協議並無就資本重組作出任何修訂或其他修訂，而根據管理協議的條款，經理及其人員將繼續擔任本公司的外聘經理。

附註2.主要會計政策摘要

合併原則

    合併財務報表包括公司的所有賬目及其合併子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。

本公司根據可變權益實體(“VIE”)或投票權權益模式合併其擁有控股權的實體。公司被要求首先應用VIE模型來確定它是否持有實體的可變權益，如果是，則確定該實體是否為VIE。如果公司確定它在VIE中沒有持有可變權益，那麼它就會應用有投票權的權益模型。根據有表決權權益模式，當本公司持有某一實體的多數有表決權權益時，該實體即被合併。

公司對其有重大影響但不具有控股權的投資採用權益會計法進行會計核算(見注5).
F-11

合併財務報表附註


VIE模式

如果存在下列任何一種情況，則被視為VIE：(A)風險股權投資總額不足以允許該實體在沒有額外附屬財政支助的情況下為其活動提供資金，(B)風險股權投資的持有人作為一個整體，缺乏通過投票權或類似權利作出對該實體的成功具有重大影響的決策的直接或間接能力，或承擔該實體的預期損失或獲得該實體的預期剩餘收益的權利的義務，或(C)一些股權投資者的投票權與他們承擔實體損失的義務、從實體獲得回報的權利或兩者兼而有之，或實體的幾乎所有活動涉及或代表投票權極少的投資者進行的義務不相稱。

在VIE模式下，有限合夥被視為VIE，除非有限合夥人對普通合夥人擁有實質性的退出權或參與權。當本公司確定其為主要受益人時，本公司將合併作為VIE的實體。一般來説，VIE的主要受益者是一個報告實體，該實體(A)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，(B)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。

為投資而持有的貸款

該公司發起、收購和安排與房地產相關的貸款，一般持有至到期。為投資而持有的貸款按未償還本金列賬，並根據投資折扣和退出費用的增加以及投資溢價和發端費用的攤銷進行調整。公司的優先股權投資在經濟上類似於夾層貸款，從屬於任何貸款，但優先於普通股，作為為投資而持有的貸款入賬。貸款是按成本減去貸款損失準備金計算的。

貸款損失準備
    
本公司的貸款通常以保薦人在房地產或相關房地產中的股權為抵押。因此，本公司定期評估與相關抵押品財產的表現和/或價值相關的任何信貸轉移的範圍和影響，以及逐筆貸款基礎上借款人/保薦人的財務和運營能力。具體而言，物業的經營業績及任何現金儲備均會被分析及用以評估(I)營運現金及/或儲備餘額是否足以應付目前及未來的償債需求；(Ii)借款人為貸款再融資的能力；及/或(Iii)物業的清算價值。該公司還評估贊助商所需的資金以及其管理和運營房地產的能力。此外，公司還考慮借款人經營的整體經濟環境、房地產行業和地理子市場。這些分析由資產管理和財務人員完成和審查，他們利用各種數據來源，包括(I)定期財務數據，如償債覆蓋率、物業入住率、租户概況、租金、運營費用、借款人的退出計劃、資本化和貼現率；(Ii)現場檢查；以及(Iii)當前的信貸利差和與市場參與者的討論。

經理每季度對公司貸款組合可能出現的減值進行評估。如果公司被認為很可能無法按照貸款的合同條款收回所有到期金額，則該貸款被減值。減值根據預期未來現金流的現值或抵押品的公允價值計量，如果貸款依賴抵押品的話。在計量減值時，本公司計入減值準備，以減少貸款的賬面價值，並相應計入淨收益。

結合未被視為減值的貸款的季度評估，經理評估每筆貸款的風險因素，併為每筆貸款賦予1至5之間的風險評級，這是以下類別的數字評級的平均值：(I)擔保能力和財務狀況；(Ii)相對於承保的貸款和抵押品表現；(Iii)抵押品現金流和/或儲備餘額的質量和穩定性；以及(Iv)貸款與價值的比率。根據5分制，該公司的貸款評級為“1”至“5”，從風險較低到風險較高，如下：
風險評級描述
1風險極低
2低風險
3中等/中等風險
4更高的風險
5風險最高
F-12

合併財務報表附註


本公司計入的貸款損失準備相當於(I)評級為“4”的貸款賬面總額的1.5%，加上(Ii)評級為“5”的貸款賬面總額的5%，加上(Iii)減值貸款準備金(如有)。

    在某些情況下，公司可能會在借款人遇到財務困難或預期在可預見的未來遇到財務困難時，通過給予借款人特許權來修改貸款，否則可能不會考慮該特許權。此類優惠修改被歸類為問題債務重組(TDR)，除非修改只是導致微不足道的付款延遲。出於報告和衡量的目的，被歸類為TDR的貸款被視為減值貸款。

非合併投資中的股權投資

本公司在未合併投資中的權益按權益會計方法核算，即按成本增減其應佔收益或虧損、減去分配、加繳款及權益法會計要求的其他調整。

本公司定期評估其股權投資未合併投資，以確定是否有任何指標顯示其股權投資的價值可能減值，以及該減值是否非暫時性的。如已發生減值並被確定為非暫時性減值，本公司以其投資的賬面價值超過其估計公允價值來計量費用，該估計公允價值是通過根據適用的合夥或合資協議的條款計算其在相關資產淨值中的估計公允市場價值份額而確定的。

有價證券

    該公司不時投資於短期債務和股權證券。這些證券被歸類為可供出售，並按公允價值列賬。權益證券的公允價值變動在收益中確認。債務證券的公允價值變動在其他全面收益中列報，直至該證券的損益實現為止。
    
房地產自有，淨額

收購的房地產按收購時的估計公允價值入賬，並扣除累計折舊和減值費用後計入淨值。

收購財產一般被計入資產收購。在資產購置會計制度下，收購房地產的成本(包括交易成本)會累積，然後按其相對公允價值分配至收購的個別資產和負債。本公司將其房地產收購的購買價格分配給土地、建築、租户改善、收購的原址租賃、任何高於或低於市場租賃價值的無形資產，並按公允價值分配給任何其他已確認的無形資產或負債。該公司在剩餘租賃期內攤銷分配給原址租賃的價值，該價值在其綜合經營報表的折舊和攤銷費用中報告。分配給高於或低於市值租約的價值將在剩餘租賃期內攤銷，作為租金收入的調整。

房地產資產在其估計使用年限內使用直線折舊：建築物和改善--不超過40年，以及租户改善--租賃期或資產壽命較短。未由租户報銷的普通維修和保養在發生時計入費用。改善或延長資產使用壽命的主要更換和改進，在其預計使用年限內資本化和折舊。

每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，管理層便會審核本公司的房地產以計提減值。可回收性審核以估計未來現金流量及該等房地產資產的估計清算價值為基礎，並於該等未貼現現金流量不足以收回該等房地產資產的賬面金額時計提減值準備。如果減值，房地產資產將減記至其估計公允價值。

租契

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。本公司為承租人的經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產及經營租賃負債。
F-13

合併財務報表附註


ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租賃通常不提供隱含利率，本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司在容易確定的情況下使用隱含利率。經營租賃ROU資產還包括任何預付的租賃付款，如果有任何租賃激勵措施，則不包括在內。本公司的租賃期限可包括在合理確定其將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。

收入確認

確認收入是指向客户轉讓承諾的貨物或服務，其數額反映了該實體預期有權換取這些貨物或服務的對價。

利息收入：利息收入是根據本公司預期收取的貸款和優先股投資的未償還本金金額和合同條款應計，並按日計提和記錄。所購投資的折扣和溢價採用實際收益率法在相應貸款的預期年限內累加或攤銷，並計入綜合經營報表的利息收入。貸款發放費和退出費扣除參與協議項下應佔債務的部分後，採用有效收益率法資本化、攤銷或增值為投資期間的利息收入。若貸款逾期90天或管理人認為無法收回收入及本金，則一般於較早的日期暫停應計收益。應收未付利息被評估為可收回。然後，根據收到的現金記錄利息，直至恢復應計項目，即貸款按合同規定變為流動項目，並證明已恢復履約。非應計貸款收到的利息付款可確認為收入或用於本金，這取決於管理層對可收回性的判斷。

該公司在其投資組合中持有包含實物支付(PIK)利息條款的貸款。PIK利息是指按合同規定增加到到期本金餘額中的遞延利息，按權責發生制入賬。

房地產營業收入：房地產經營收入來自向各類租户出租空間。租期固定，租期長短不一，一般規定每年租金增加和費用償還按月分期付款。租賃收入，或租賃的租金收入，在各自的租賃期內按直線原則確認。此外，本公司計入與收購房地產有關的非市價和市價以下租賃無形資產，這些無形資產包括在自有房地產中。這些無形資產和負債在剩餘的合同租賃期內攤銷為租賃收入。
    
其他收入：預付款手續費收入確認為預付款發生。所有其他收入在賺取時確認。

現金、現金等價物和限制性現金

該公司將所有購買時原始到期日在90天或以下的高流動性投資視為現金等價物。 現金和現金等價物面臨集中的信用風險。該公司將其所有現金存放在金融機構，有時可能超過聯邦存款保險公司承保的金額。
限制性現金指本公司代表借款人持有的用作額外抵押品的現金，與貸款或優先股權益工具的投資有關，目的是供該等借款人支付利息及與物業有關的營運款項。受限現金不適用於一般企業用途。相關的負債記錄在“為投資而持有的利息準備金及其他存款“在綜合資產負債表上。

    貸款人託管的現金是指撥入托管賬户的資金，用於償還債務和改善租户狀況。

F-14

合併財務報表附註

    下表對公司合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與其合併現金流量表中顯示的總金額進行了核對：
十二月三十一日，
20212020
現金和現金等價物$35,783,956 $18,607,952 
受限現金7,411,811 12,145,616 
貸款人託管的現金7,902,880 2,166,755 
合併報表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額
現金流量表		$51,098,647 $32,920,323 

 參與權益

本公司不符合出售條件的貸款仍保留在本公司的綜合資產負債表內，所得款項記為參與協議下的債務。對於已獲準參與的投資，從整個貸款餘額中賺取的利息記錄在“利息收入“而與參與利息有關的利息記錄在”參與協議項下債務的利息支出“在綜合業務報表中。當相關貸款的利息收入回收變得可疑時，參與協議項下債務的利息支出將被沖銷。請參閲“參與協議規定的義務” in 注9以獲取更多信息。

定期貸款

該公司根據契約和信貸協議通過借款為其某些優先貸款提供資金。本公司將借款記為定期貸款，按合同金額(成本)扣除未攤銷遞延融資費後入賬。

回購協議

該公司通過主回購協議下的回購交易為其某些優先貸款提供資金。本公司將回購交易記為擔保借款交易，按其合同金額(成本)扣除未攤銷遞延融資費用後入賬。

公允價值計量

美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)將基於市場的投入或可觀察到的投入確立為首選的價值來源，然後在沒有市場投入的情況下使用管理假設建立估值模型。本公司並無為其金融工具選擇公允價值選項，包括為投資而持有的貸款、為參與而取得的投資而持有的貸款、參與協議項下的責任、抵押借款、無抵押票據、應付按揭貸款、應付定期貸款、回購協議付款及循環信貸額度。該等金融工具按成本減去減值(如適用)列賬。有價證券是按公允價值報告的金融工具。

遞延融資成本

遞延融資成本是指與獲得投資融資有關的費用和支出。這些費用在合併資產負債表中作為與費用有關的債務負債的直接扣除列報。該等成本採用實際利息法攤銷，並於借款年期內計入綜合經營報表內適用借款的利息支出。

所得税

本公司已選擇自截至二零一六年十二月三十一日止課税年度起，根據《國內收入守則》作為房地產投資信託基金徵税。為符合REIT的資格，除其他事項外，本公司須將其REIT應課税收入淨額的至少90%分配給股東，並須符合有關其收入和資產性質的某些測試。作為房地產投資信託基金，只要滿足某些要求，主要是與收入的性質和分配的水平以及其他因素有關，公司就不需要為分配給股東的收入和收益繳納聯邦所得税。如果本公司在任何課税年度未能繼續成為房地產投資信託基金，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，本公司將按正常的公司税率(包括任何
F-15

合併財務報表附註

適用於2018年前應課税年度的替代最低税額)，自不符合資格的年度開始，並可能被禁止在本公司隨後的四個課税年度被視為房地產投資信託基金。兩年內出售喪失抵押品贖回權的房產的任何收益都要按正常的公司税率繳納美國聯邦和州所得税。截至2021年12月31日，公司已滿足REIT的所有條件。

本公司並無任何符合會計準則編纂(“ASC”)740-10-25確認或計量準則的不確定税務狀況。所得税截至本文所述期間，該公司也沒有任何未確認的税收優惠。該公司在其綜合經營報表中將與未確認税務負債相關的利息和罰款(如果有)確認為所得税費用。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司並無產生任何利息或罰款。雖然該公司提交聯邦和州的納税申報單，但其主要的税收管轄權是聯邦的。該公司的2018-2020聯邦納税申報單仍需接受美國國税局的審查。

每股收益

該公司擁有簡單的股權資本結構，僅發行普通股和優先股。因此，列報的每股收益代表合併財務報表列報期間的每股基本金額和攤薄每股金額。普通股每股基本收益的計算方法是，可分配給普通股的淨收入除以該期間發行和發行的普通股的加權平均數。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果最終可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對地方、國家和全球經濟產生了重大影響，並導致世界經濟放緩。然而，在新冠肺炎疫情爆發兩年後，房地產市場已開始從過去一年經歷的混亂中復甦。強勁的疫苗接種步伐，加上積極的財政刺激，改善了房地產市場的前景。該公司繼續密切關注新冠肺炎疫情對其投資和運營的方方面面的影響。本公司認為，根據截至2021年12月31日的現有信息，其財務報表所依據的估計和假設是合理和可支持的；然而，新冠肺炎疫情對本公司未來投資和運營可能產生的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測。這些事態發展包括疫情爆發的持續時間、全球疫苗接種工作的影響、對現有疫苗產生抗藥性的任何新病毒株、政府刺激計劃的影響、可能出現的有關新冠肺炎大流行嚴重程度的新信息，以及聯邦、州和地方機構以及普通公眾為控制新冠肺炎大流行或應對其影響而採取的行動等等。因此，與沒有新冠肺炎大流行的當前和潛在影響相比，截至2021年12月31日的任何估計和假設本質上都不那麼確定。

段信息

該公司的主要業務是發起、收購和安排與優質商業房地產相關的房地產貸款。本公司可不時透過取消抵押品贖回權而收購以優先貸款為抵押的房地產。然而，管理層將通過喪失抵押品贖回權獲得的房地產的運營視為原始優先貸款的延續。該公司在一個單一部門中經營，專注於夾層貸款、其他貸款和優先股投資，以及在較小程度上擁有和管理房地產。
    
近期會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則(ASU)2016-13年度，金融工具-信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13引入了一種新的模型，用於基於對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具的信貸損失。2019年4月，FASB發佈了額外的修正案，以澄清ASU 2016-13年度的範圍，並解決與應計應收利息餘額、回收、浮動利率和預付款等相關的問題。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05-目標過渡救濟，其中提供了不可撤銷地為之前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項的選項。2019年10月，FASB決定，對於較小的報告公司，ASU 2016-13和相關修正案將從財政年度開始生效
F-16

合併財務報表附註

2022年12月15日之後，包括這些財政年度內的過渡期。該公司符合美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)對較小報告公司的定義。因此，公司將於2023年1月1日通過本ASU和相關修正案。管理層目前正在評估這一變化將對公司的合併財務報表和披露產生的影響。

倫敦銀行同業拆放利率(LIBOR)是各類實體使用的各種協議中參考的基準利率。2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率管理人ICE Benchmark Administration Limited(簡稱IBA)的英國金融市場行為監管局宣佈，將停止強制銀行在2021年底之前參與將LIBOR作為基準利率的設定，隨後將其推遲到2023年6月30日。2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(專題848)--促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04中的修正案為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。這些修訂僅適用於合約、套期保值關係和其他參考LIBOR或其他參考利率的交易，這些交易預計將因參考利率改革而終止。2021年1月，FASB發佈了ASU編號2021-01，參考利率改革(主題848)，將主題848的範圍擴大到包括受貼現過渡影響的衍生工具(“ASU 2021-01”)。ASU 2020-04和ASU 2021-01對所有實體有效，截止日期為2022年12月31日。修正案提供的權宜之計和例外不適用於在2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和對衝關係，但截至2022年12月31日的對衝交易除外，即實體已為對衝關係終止選擇了某些可選的權宜之計並在對衝關係結束時保留。如果無法獲得倫敦銀行同業拆借利率，公司的投資文件提供了一個替代指數，其基礎一般與市場慣例一致, 旨在使公司處於與倫敦銀行間同業拆借利率基本相同的經濟地位。因此，本公司預計參考匯率改革以及採用ASU 2020-04和ASU 2021-01不會對其綜合財務報表和披露產生重大影響。

注3.向Terra Offshore REIT合併和發行普通股

合併

於2020年2月28日，本公司訂立合併協議，據此，TPT2與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存的公司，自2020年3月1日起生效。與合併有關，普通股每股面值$0.01在緊接合並生效時間前已發行及已發行的TPT2的每股股份，已轉換為從本公司收取若干普通股的權利，面值為$0.01每股，相當於一個交換比率，即1.2031。交換比率以本公司及TPT2於2019年12月31日的相對資產淨值為基礎，經調整以反映本公司及TPT2各自於2020年1月1日至2020年3月1日(合併生效日期)期間營運資金淨額的變化。就釐定本公司及TPT2各自的公允價值而言，本公司及TPT2各自持有的貸款(或其中的參與權益)的價值為本公司截至2019年12月31日及截至該年度的經審核財務報表所載該等貸款(或參與權益)的價值。因此，TPT2的唯一股東Terra Fund 7收到了2,116,785.76公司普通股作為合併的對價。普通股是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條及其下頒佈的規則和條例以私募方式發行的。
    下表彙總了合併後交換的對價和公司參與協議項下債務的清償情況：
總對價
在合併中發行的股權$34,630,615 
$34,630,615 
在合併中收到的TPT2的淨資產
為通過參與獲得的投資而持有的貸款$17,688,741 
現金和現金等價物16,897,074 
應收利息134,543 
其他資產18,384 
應付賬款和應計費用(57,433)
歸功於經理(50,694)
可確認淨資產總額$34,630,615 
的公允價值2,116,785.76為TPT2支付代價而於合併中發行的本公司股份乃按本公司於2019年12月31日的每股公允價值計算，經調整以反映淨額變動
F-17

合併財務報表附註

本公司於2020年1月1日至2020年3月1日(合併生效日期)期間的營運資金。
與合併有關，公司董事會規模從8名董事減至4名董事，安德魯·M·阿克塞爾羅德、維克拉姆·S·烏帕爾、羅傑·H·貝里斯和邁克爾·L·埃文斯繼續擔任公司董事。2021年11月10日，安德魯·M·阿克塞爾羅德辭去了公司董事的職務，立即生效。阿克塞爾羅德先生辭職後，公司董事會的規模從四名董事減少到三名董事。
向Terra Offshore REIT發行普通股
此外，於2020年3月2日，本公司簽訂了二獨立的出資協議，一份由本公司、Terra Offshore REIT和TIFI簽署，另一份由本公司、Terra Offshore REIT和Fund 5 International簽署，根據該協議，本公司發行2,457,684.59向Terra Offshore REIT出售公司普通股，以換取#美元的和解32.1公司同時持有的貸款中的百萬份參與權益，$8.6百萬現金和其他淨營運資本。普通股是根據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的規則和條例以私募方式發行的。
的公允價值2,457,684.59作為向Terra Offshore REIT支付代價而於交易中發行的本公司股票，乃根據本公司於2019年12月31日的每股公允價值(即本公司最近釐定的每股公允價值)計算而得。
    下表彙總了因向Terra Offshore REIT發行普通股而交換和清償本公司參與協議項下債務的對價：
總對價
向Terra Offshore REIT發行的股權$40,749,378 
$40,749,378 
收到Terra Offshore REIT的淨資產
通過參與權益進行投資，按公允價值計算$32,112,257 
現金和現金等價物8,600,000 
應收利息270,947 
歸功於經理(233,826)
可確認淨資產總額$40,749,378 
2020年4月29日，公司回購212,691普通股，價格為$17.02本公司先前於2019年9月30日出售予Terra Offshore REIT的每股收益(注8).

Terra JV，LLC

在上述合併及向Terra Offshore REIT發行普通股交易完成前，Terra Fund 5擁有約98.6通過其全資附屬公司Terra JV(其中Terra Fund 5為唯一管理成員)間接持有本公司普通股已發行及已發行股份的百分比，其餘已發行及已發行普通股由Terra Offshore REIT擁有。

如上所述，本公司於合併中收購了TPT2，而就該項交易而言，Terra Fund 7根據Terra JV日期為2020年3月2日的經修訂及重述的Terra JV經營協議(“合營協議”)，將於合併中收取作為代價的本公司普通股股份貢獻予Terra JV，併成為Terra JV的聯席管理成員。Terra JV與本公司於2020年3月2日簽訂的合營協議及相關股東協議，規定就Terra JV與本公司作出的某些重大決定共同批准Terra Fund 5及Terra Fund 7。

於二零二零年三月二日，本公司、Terra Fund 5、Terra JV及Terra REIT Advisors亦訂立經修訂及重訂的投票協議(“投票協議”)，據此，Terra Fund 5將其於投票協議下的權利及義務轉讓予Terra JV。與日期為2018年2月8日的原始投票協議一致，在Terra REIT Advisors繼續擔任公司外部經理期間，Terra REIT Advisors將有權提名
F-18

合併財務報表附註

兩名個人擔任公司董事，並在Terra JV至少不再持有10若泰豐合營公司持有本公司普通股已發行股份的2%，Terra JV將有權提名一名個人擔任本公司的董事董事。

截至2021年12月31日，Terra JV擁有87.4公司普通股已發行及已發行股份的百分比，其餘股份由Terra Offshore REIT持有，Terra Fund 5及Terra Fund 7擁有87.6%和12.4分別擁有Terra JV的%權益。

參與協議項下債務清償的淨虧損

    如中所述注7，在正常業務過程中，本公司可與關聯方訂立參與協議，主要是經理管理的其他關聯基金，以及較小程度的非關聯方。參與協議下的債務因合併和向Terra Offshore REIT發行普通股而解除。在這些交易中，公司確認淨虧損#美元。0.3截至2020年3月31日的三個月，這主要與與這兩筆交易相關的交易成本有關。

附註4.為投資而持有的貸款

投資組合摘要

下表提供了該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的貸款組合摘要：
2021年12月31日2020年12月31日
固定費率
漂浮
費率 (1)(2)(3)
總計固定費率
漂浮
費率 (1)(2)(3)
總計
貸款數量6 15 21 6 14 20 
本金餘額$74,880,728 $405,270,423 $480,151,151 $56,335,792 $367,838,966 $424,174,758 
賬面價值$75,520,212 $394,153,102 $469,673,314 $56,464,310 $365,816,205 $422,280,515 
公允價值$75,449,410 $391,752,209 $467,201,619 $56,284,334 $363,122,860 $419,407,194 
加權平均票面利率12.39 %7.01 %7.85 %12.17 %7.95 %8.51 %
加權平均剩餘
期限(年)		1.931.451.531.781.441.48
_______________
(1)這些貸款的票面利率為倫敦銀行同業拆借利率加固定利差。顯示的票面利率是使用LIBOR0.10%和0.14分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。
(2)截至2021年12月31日和2020年12月31日，金額包括163.1百萬美元和美元184.2百萬美元的高級抵押貸款被用作抵押品93.8百萬美元和美元107.6每筆定期貸款下的借款分別為百萬美元(注9)。截至2021年12月31日，金額還包括美元60.1百萬美元的高級抵押貸款被用作抵押品38.6循環信貸額度下的百萬美元借款和67.4百萬美元的高級抵押貸款被用作抵押品44.6回購協議下的百萬借款。定期貸款項下的借款按倫敦銀行同業拆息加年利率計息4.25%，LIBOR下限為1.00%。循環信貸額度下的借款按最低利率計息4.0%。回購協議下的借款以倫敦銀行同業拆息加適用利差的年利率計息，息差範圍為1.60%至1.85%.
(3)截至2021年12月31日和2020年，十三和十二這些貸款中，分別有一個倫敦銀行同業拆借利率下限。

F-19

合併財務報表附註

借貸活動

下表列出了該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度貸款組合活動：
為投資而持有的貸款通過參股權益持有的投資貸款總計
餘額，2021年1月1日$417,986,462 $4,294,053 $422,280,515 
新發放貸款240,130,367 12,307,366 252,437,733 
已收到本金償還(192,530,456)(4,250,000)(196,780,456)
PIK興趣(1)
1,955,109 — 1,955,109 
貸款保費淨攤銷(61,390)— (61,390)
與投資有關的費用和其他費用的應計、支付和增加，
網絡		1,405,206 (7,687)1,397,519 
已實現的貸款償還損失(2)(3)
(651,553)— (651,553)
貸款損失準備金(10,904,163)— (10,904,163)
平衡，2021年12月31日$457,329,582 $12,343,732 $469,673,314 

為投資而持有的貸款通過參股權益持有的投資貸款總計
平衡，2020年1月1日$375,462,222 $3,150,546 $378,612,768 
新發放貸款107,359,299 1,129,112 108,488,411 
已收到本金償還(66,144,729)— (66,144,729)
PIK興趣(1)
4,442,759 — 4,442,759 
貸款保費淨攤銷(61,391)— (61,391)
應計、支付和增加與投資有關的費用，淨額667,060 14,395 681,455 
貸款損失準備金(3,738,758)— (3,738,758)
平衡，2020年12月31日$417,986,462 $4,294,053 $422,280,515 
_______________
(1)該公司投資組合中的某些貸款包含實物支付利息條款。PIK利息代表合同遞延利息，該利息被添加到本金餘額中。與參與協議項下的債務有關的實物支付利息為#美元。1.0百萬美元和美元1.5截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
(2)2021年9月2日，公司止贖了由公司持有的第一按揭和相關的附屬夾層貸款擔保的一處酒店財產，本金餘額總額為#美元。14.6百萬美元。2021年9月23日，酒店物業以#美元的價格出售給第三方。13.8百萬美元。出售所得的淨收益，以及根據合同擔保支付的款項#美元。0.8借款人的100萬美元被用來全額償還這兩筆貸款。關於償還貸款，參與協議項下的相關債務為#美元。6.4百萬同時感到滿意。在償還貸款方面，公司記錄了#美元的損失。0.4與2021年第三季度應計但未收回的利息註銷有關的百萬美元，不包括參與協議項下應佔債務的數額#美元0.1百萬美元。
(3)這一數額還包括已實現虧損#美元。0.3與下文所述的TDR交易相關的百萬美元。

F-20

合併財務報表附註

投資組合信息

    下表詳細説明瞭公司貸款組合中的貸款類型，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日獲得這些貸款的物業類型和地理位置：

2021年12月31日2020年12月31日
貸款結構本金餘額賬面價值佔總數的百分比本金餘額賬面價值佔總數的百分比
第一按揭$345,454,454 $348,101,455 74.0 %$254,042,847 $255,093,989 60.5 %
優先股投資92,252,340 92,400,572 19.7 %141,590,632 142,002,144 33.6 %
夾層貸款17,444,357 17,622,804 3.8 %28,541,279 28,923,140 6.8 %
信貸安排25,000,000 25,206,964 5.4 %— — — %
貸款損失準備— (13,658,481)(2.9)%— (3,738,758)(0.9)%
總計$480,151,151 $469,673,314 100.0 %$424,174,758 $422,280,515 100.0 %

2021年12月31日2020年12月31日
財產類型本金餘額賬面價值佔總數的百分比本金餘額賬面價值佔總數的百分比
辦公室$221,596,870 $222,426,872 47.3 %$182,698,225 $183,053,751 43.3 %
多個家庭80,805,787 81,835,756 17.4 %150,873,173 151,768,347 35.9 %
酒店-全套/精選服務56,847,381 57,395,682 12.2 %49,142,809 49,393,251 11.7 %
工業32,000,000 32,206,964 6.9 %7,000,000 7,000,000 1.7 %
學生公寓31,000,000 31,565,670 6.7 %3,000,000 3,204,375 0.8 %
填充地28,960,455 28,923,827 6.2 %10,442,567 10,537,512 2.5 %
混合使用28,940,658 28,977,024 6.2 %16,767,984 16,767,984 4.0 %
酒店-延長入住時間— — — %4,250,000 4,294,053 1.0 %
貸款損失準備— (13,658,481)(2.9)%— (3,738,758)(0.9)%
總計$480,151,151 $469,673,314 100.0 %$424,174,758 $422,280,515 100.0 %

於2021年第一季度，本公司對多户貸款的某些抵押品的物業類型進行了重新分類，以更好地反映每個物業的租户組合。此外，該公司還將酒店物業進一步歸類為酒店全套/精選服務和酒店延長逗留。上期數額已重新分類，以符合本期列報。
2021年12月31日2020年12月31日
地理位置本金餘額賬面價值佔總數的百分比本金餘額賬面價值佔總數的百分比
美國
加利福尼亞$234,968,151 $237,015,597 50.4 %$200,279,688 $200,990,328 47.6 %
紐約92,252,340 92,400,572 19.7 %79,187,004 79,310,276 18.8 %
佐治亞州53,289,288 53,536,884 11.4 %74,116,787 74,505,752 17.6 %
北卡羅來納州44,492,971 44,704,699 9.5 %33,242,567 33,438,806 7.9 %
猶他州28,000,000 28,420,056 6.1 %— — — %
德克薩斯州13,625,000 13,725,690 2.9 %3,848,712 3,887,200 0.9 %
馬薩諸塞州7,000,000 7,000,000 1.5 %7,000,000 7,000,000 1.7 %
華盛頓3,523,401 3,382,683 0.7 %23,500,000 23,682,536 5.6 %
南卡羅來納州3,000,000 3,145,614 0.7 %3,000,000 3,204,375 0.8 %
貸款損失準備— (13,658,481)(2.9)%— (3,738,758)(0.9)%
總計$480,151,151 $469,673,314 100.0 %$424,174,758 $422,280,515 100.0 %

F-21

合併財務報表附註

貸款風險評級

如下文所述注2，經理每季度或根據需要更頻繁地評估公司的貸款組合。在對公司貸款組合進行季度審查的同時，經理對每筆貸款的風險因素進行評估，並根據5分制給出風險評級，“1”是最低風險，“5”是最大風險。
 
    下表根據截至2021年12月31日和2020年12月31日的貸款風險評級分配了公司貸款的本金餘額和賬面價值：
2021年12月31日2020年12月31日
貸款風險評級貸款數量本金餘額賬面價值佔總數的百分比貸款數量本金餘額賬面價值佔總數的百分比
1— $— $— — %— $— $— — %
22 25,000,000 25,041,124 5.2 %1 7,000,000 7,000,000 1.6 %
315 349,273,811 352,164,409 72.9 %14 323,696,475 325,284,285 76.4 %
4 1 60,012,639 60,012,639 12.4 %3 72,861,587 73,079,804 17.2 %
5— — — — %1 3,848,712 3,887,200 0.9 %
其他(1)
3 45,864,701 46,113,623 9.5 %1 16,767,984 16,767,984 3.9 %
21 $480,151,151 483,331,795 100.0 %20 $424,174,758 426,019,273 100.0 %
貸款損失準備(13,658,481)(3,738,758)
總額，扣除貸款損失準備後的淨額$469,673,314 $422,280,515 
_______________
(1)因為這些貸款有違約事件，所以它們被從計算一般免税額的貸款池中刪除，並被單獨評估是否可收回。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些貸款的具體貸款損失準備金為#美元。12.8百萬美元和美元2.5分別由於各自抵押品的公允價值下降而產生的損失。

截至2021年12月31日，公司擁有一貸款風險評級為“4”的貸款及不是貸款風險評級為“5”且已記錄的一般貸款損失準備為#美元的貸款。0.6在截至2021年12月31日的一年中，截至2020年12月31日，公司擁有三貸款風險評級為“4”的貸款及一貸款風險評級為“5”的貸款，已記錄的一般貸款損失準備為#美元。1.3在截至2020年12月31日的一年中，此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有三和一貸款分別被視為減值和計入貸款損失特別準備#美元。10.3百萬美元和美元2.5分別是由於標的抵押品價值下降所致。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度公司貸款損失準備的活動情況：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
貸款損失準備，期初$3,738,758 $— 
貸款損失準備金10,904,163 3,738,758 
沖銷(1)
(984,440)— 
復甦— — 
貸款損失準備，期末$13,658,481 $3,738,758 
_______________
(1)與下文所述的TDR相關的金額。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司一到期違約的貸款。此外，截至2021年12月31日止年度，本公司暫停應計利息收入$3.6百萬美元三貸款，因為這種收入的恢復是值得懷疑的。曾經有過不是於截至2020年12月31日止年度暫停收取該等利息收入。

F-22

合併財務報表附註

問題債務重組

自.起 2021年12月31日，本公司有記錄的不良債務重組投資為$13.7百萬美元。有幾個不是截至2020年12月31日的此類貸款。

由於新冠肺炎疫情造成的財務困難，一名借款人在2020年5月拖欠了一美元的利息。3.5本公司其後暫停應計利息，並借出百萬元夾層貸款。本公司於2021年9月3日從第三方貸款人購買了這筆優先貸款，以促進再融資。其後於2021年9月23日，優先及夾層貸款獲得再融資，本公司發放一筆新的優先貸款，承諾金額為#美元。14.7100萬美元，其中13.6100萬美元在交易結束時獲得資金。在再融資中給予的優惠是寬免本金及應計利息#元。1.3夾層貸款100萬美元，其中#1.0100萬美元以前記錄為貸款損失準備金，此外還有#美元。0.4百萬美元的非應計利息。該公司將此次再融資歸類為TDR，因為它滿足了根據ASC 310-40被視為TDR的所有條件。

下表彙總了截至重組之日TDR的記錄投資：

修改的貸款數量1
修改前的記錄賬面價值$18,503,470 
修改後的記錄賬面價值 (1)
$13,625,000 
_______________
(1)截至2021年12月31日，這筆貸款的本金餘額為美元。13.6100萬美元，這筆貸款的賬面價值為#美元，其中包括退出費用的現值。13.7百萬美元。的確有不是這筆新的優先貸款記錄的貸款損失撥備。

一旦被歸類為TDR，新的優先貸款將被歸類為減值貸款，直至其被清償，並在每個報告日期根據相關抵押品的公允價值評估賬面價值是否可收回。由於抵押品的公允價值大於新優先貸款的賬面價值，截至2021年12月31日，沒有記錄具體的撥備。截至2021年12月31日止期間，新優先貸款的利息收入為#美元。0.3百萬美元。

注5.非合併投資中的股權投資

該公司擁有一家有限合夥企業和兩家合資企業的權益。本公司於該等投資中的權益按權益會計方法(注2)。該公司使用累計收益法對從權益法投資收到的分配進行分類。收到的分配被視為投資回報，並歸類為經營活動的現金流入。然而，如果投資者收到的累計分配減去以前期間收到的被確定為投資回報的分配，超過確認收益中的累計權益，則超出的部分被視為投資回報，並被歸類為投資活動的現金流入。

有限合夥企業中的股權投資

於2020年8月3日，本公司與Mavik Real Estate Special Opportunities Fund，LP(“RESOF”)(前身為Terra Real Estate Credit Opportunities Fund，LP)訂立認購協議，據此，本公司承諾提供最多$50.0100萬美元購買RESOF的有限合夥權益。RESOF其主要投資目標是通過購買由基礎商業房地產資產支持的履約和不良抵押貸款、貸款、夾層和其他信貸工具，產生誘人的風險調整後回報。RESOF也可以機會性地發起高收益抵押貸款或房地產特殊情況下的貸款，包括救援融資、過橋貸款、重組和破產(包括債務人佔有貸款)。的普通合夥人RESOF是Mavik Real Estate Special Opportunities Fund GP，LLC(前身為Terra Real Estate Credit Opportunities Fund GP，LLC),它是公司贊助商Terra Capital Partners的子公司。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未獲資金的承諾額為15.1百萬美元和美元14.1分別為100萬美元。

本公司評估其於RESOF的股權，並確定其並無控股權，亦非主要受益人。因此，RESOF的股權作為權益法投資入賬。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有50.0%和90.3分別持有RESOF股權的%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的賬面價值’S對RESOF的投資為$40.5百萬美元和美元36.3分別為100萬美元。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得來自RESOF的權益收入為$6.2百萬美元和
F-23

合併財務報表附註

收到的分發金額為$3.5來自RESOF的100萬美元。截至2020年12月31日止年度，本公司錄得來自RESOF的權益收入為$0.04百萬美元，並做到了不已收到任何分發信息。

關於對RESOF的股權投資，本公司向基金經理支付了共計#美元的發起費。0.5100萬美元，在RESOF的生命週期內以直線方式攤銷為股權收入。

下表彙總了公司對RESOF的股權投資的財務信息。提供的金額是可歸因於投資的總金額，並不代表公司的比例份額：

十二月三十一日，
20212020
按公允價值計算的投資(費用分別為107261022美元和44174031美元)$108,359,898 $44,715,979 
其他資產5,484,087 5,331,840 
總資產113,843,985 50,047,819 
循環信貸額度，扣除融資成本14,909,717 — 
參與協議項下的債務(14 252 357美元和6 295 100美元的收益，
分別)		14,351,617 6,347,478 
其他負債5,296,603 4,204,147 
總負債34,557,937 10,551,625 
合夥人資本$79,286,048 $39,496,194 

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
總投資收益$11,769,083 $239,837 
總費用2,381,145 614,362 
淨投資收益(虧損)9,387,938 (374,525)
未實現的投資增值524,113 417,300 
運營帶來的合夥人資本淨增加$9,912,051 $42,775 

合資企業中的股權投資

2021年第四季度，本公司購買了兩家投資房地產的合資企業的股權。本公司評估其於合營公司的股權，並確定其並無控股權，亦非主要受益人。因此，合資企業的股權被計入權益法投資。下表列出了公司在合資企業的股權投資中的所有權權益及其各自的賬面價值：
截至2021年12月31日的所有權權益賬面價值在12月31日，
實體共同所有人20212020
萊爾·阿靈頓合資有限責任公司第三方80%$23,949,044 $— 
Lel NW第49合資有限責任公司第三方80%5,306,467 — 
$29,255,511 $— 

F-24

合併財務報表附註

下表提供了本公司在合資企業中的股權投資的估計綜合彙總財務信息。所提供的金額是合資企業應佔的總金額，並不代表公司的比例份額：
十二月三十一日，
20212020
房地產淨投資$115,636,424 $— 
其他資產4,856,249 — 
總資產120,492,673 — 
應付按揭貸款83,445,235 — 
其他負債1,305,572 — 
總負債84,750,807 — 
會員資本$35,741,866 $— 

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
收入$1,448,431 $— 
費用1,752,076 — 
淨虧損$(303,645)$— 

截至2021年12月31日止年度，本公司從合資企業錄得股本虧損$0.2百萬美元，並做到了不接收任何分發。曾經有過不是於截至2020年12月31日止年度錄得的該等權益收益或虧損或收到的分配。關於這些投資，公司向基金經理支付了共計#美元的發起費。0.3百萬美元，將在各自合資企業的生命週期內攤銷為股權收入。

注6.自有房地產，淨額

房地產活動

2021 —2021年9月，本公司簽署了寫字樓空置空間的新租約。租約自2021年12月1日起生效，租期為10幾年來與一位選擇將租期延長5年。此外，租約規定支付固定租金，外加按以下比例計算的租金6佔承租人業務總銷售額的%。該租約還提供了3租金每年增加%。

2021年11月，本公司收到一名租户的通知，表示有意終止租約，自2022年11月30日起生效。關於終止租賃，公司收到了#美元的終止費。3.1百萬美元，在租約的剩餘期限內攤銷為收入。

截至2021年12月31日止年度，本公司計提減值費用$3.4百萬美元4.9為了將土地的賬面價值降低到其估計公允價值，即估計銷售價格減去銷售成本，可將鄰近土地的土地面積減去2英畝土地。

2020 — 2020年6月，本公司收到一名租户的通知，該租户佔用本公司於2018年7月因止贖而收購的寫字樓的一部分，表示有意終止租約。關於2020年9月4日生效的租賃終止，本公司從租户那裏收到租賃終止費用$0.4百萬美元，其中包括大約$0.2百萬美元的現金和0.2辦公空間中數以百萬計的傢俱和固定裝置。傢俱和固定裝置的剩餘使用壽命為2.5在剩餘的使用年限內，按直線折舊。此外，公司註銷了相關的未攤銷原地租賃無形資產#美元。0.9百萬美元，未攤銷低於市值租金的無形負債#0.6百萬美元和應收租金$0.1百萬美元。曾經有過不是在租賃終止時確認的損益。

F-25

合併財務報表附註


房地產自有，淨額

擁有的房地產由以下部分組成4.9位於賓夕法尼亞州的一英畝毗鄰土地和位於加利福尼亞州的一座多租户寫字樓，租賃無形資產和負債。下表列出了房地產自有淨額的組成部分：
 2021年12月31日2020年12月31日
成本累計折舊/攤銷網絡成本累計折舊/攤銷網絡
房地產：
土地$10,000,000 $— $10,000,000 $13,395,430 $— $13,395,430 
建築和建築
改進		51,725,969 (4,418,305)47,307,664 51,725,969 (3,125,143)48,600,826 
改善租户狀況1,854,640 (947,369)907,271 1,854,640 (670,090)1,184,550 
傢俱和固定裝置236,000 (125,867)110,133 236,000 (31,467)204,533 
總房地產63,816,609 (5,491,541)58,325,068 67,212,039 (3,826,700)63,385,339 
租賃無形資產：
就地租賃14,982,538 (7,627,326)7,355,212 15,852,232 (6,172,747)9,679,485 
高於市值的租金156,542 (59,983)96,559 156,542 (42,427)114,115 
無形資產總額15,139,080 (7,687,309)7,451,771 16,008,774 (6,215,174)9,793,600 
租賃無形負債：
低於市值的租金(2,754,922)1,496,125 (1,258,797)(3,371,314)1,702,800 (1,668,514)
高於市價的地租(8,896,270)445,357 (8,450,913)(8,896,270)315,008 (8,581,262)
無形負債總額(11,651,192)1,941,482 (9,709,710)(12,267,584)2,017,808 (10,249,776)
總房地產$67,304,497 $(11,237,368)$56,067,129 $70,953,229 $(8,024,066)$62,929,163 

房地產營業收入和費用

    下表列出了合併業務表中包括的房地產營業收入和費用的組成部分：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
房地產營業收入：
租賃收入$7,167,049 $8,150,041 
其他營業收入1,727,942 2,273,522 
總計$8,894,991 $10,423,563 
房地產運營費用：
公用事業$208,098 $166,003 
房地產税1,401,279 1,925,999 
維修和保養645,316 659,934 
管理費271,303 224,732 
租賃費用，包括攤銷高於市價的地租(1)
2,084,402 1,134,152 
其他運營費用393,495 394,299 
總計$5,003,893 $4,505,119 
_______________
(1)正如在“租契下面，多租户辦公樓受土地租賃的約束，租金每五年重置一次。上一次租金重置是在2020年11月1日。根據公司截至2020年11月1日掌握的信息，包括全球大流行可能對房地產價值產生重大負面影響這一事實，公司估計土地價值不高於止贖之日的價值，並繼續
F-26

合併財務報表附註

按當時存在的比率積累和支付租金。2021年6月2日，第三方評估程序完成，導致年基本租金增加到#美元。2.1百萬美元起1.3百萬美元。基本租金的上調追溯至2020年11月1日。本公司將基本租金的變動入賬為會計估計的變動；因此，2020年11月至2021年3月期間的租金增長計入發生變動的期間，即2021年6月。如果新的基本租金在2020年11月1日入賬，包括攤銷高於市價的地租在內的租賃費用將為#美元。1.7在截至2021年12月31日的一年中，房地產運營支出總額為4.7截至2021年12月31日的年度.

租契

2018年7月30日，該公司取消了一棟多租户寫字樓的抵押品贖回權，以完全償還第一筆抵押貸款及相關費用和支出。關於喪失抵押品贖回權，公司承擔了四份租約，公司是租約的出租人。這些四租户租約的剩餘租約條款從6.3幾年前8.8自2018年7月30日起按年計算，併為每年的固定租金增長做好準備。三份租約中的每一份都提供了兩個選項，將租約續訂五年，其餘租户租約提供一個選項，將租約續期五年。

此外，本公司承擔了一項土地租約，據此，本公司是該土地租約的承租人(或承租人)。土地租約的剩餘租賃期為68.3並規定每隔一年支付一次新的基本租金5以上一租賃年度的年基本租金中較大者為準的年份或9土地公平市價的%。地租的下一次租金重置定於2025年11月1日。本公司現正就地租所依據的土地公允價值的適當釐定與業主進行訴訟。由於土地契約的未來租金增幅未知，本公司在計算未來租金付款的現值時，並未計入任何潛在的未來租金增幅。土地租賃不提供續簽選項。

在止贖之日，公司根據ASC 840對租户租約和土地租約進行了租約分類測試。租賃分類測試的結果表明，在止贖之日，租户租賃和地面租賃應歸類為經營性租賃。

預定未來最低租金收入 

    截至2021年12月31日，根據不可取消的經營租約，預定的未來最低租金(不包括續簽和租户支付的費用)如下：
截至12月31日止的年度，總計
2022$7,214,814 
20234,235,538 
20244,380,043 
2025792,925 
2026816,724 
此後2,414,440 
總計$19,854,484 

無形資產預定年度淨攤銷 

    根據在2021年12月31日記錄的無形資產和負債，計劃在今後五個日曆年及以後每年的無形資產攤銷淨額如下：
截至12月31日止的年度，
房地產營業收入淨減少(1)
增加折舊和攤銷(1)
租金開支減少(1)
總計
2022$(926,553)$4,956,914 $(130,348)$3,900,013 
2023(139,056)1,093,878 (130,348)824,474 
2024(139,056)1,093,878 (130,348)824,474 
202517,556 87,121 (130,348)(25,671)
202617,556 87,121 (130,348)(25,671)
此後7,315 36,300 (7,799,173)(7,755,558)
總計$(1,162,238)$7,355,212 $(8,450,913)$(2,257,939)
F-27

合併財務報表附註

_______________
(1)低於市價租金和高於市價租金無形資產的攤銷計入租賃收入的調整；當地租賃無形資產的攤銷計入折舊和攤銷；高於市價的地面租賃攤銷計入租金支出減少額。

補充地契披露
    
    與地面租賃有關的補充資產負債表資料如下：
十二月三十一日，
20212020
經營租賃
經營性租賃使用權資產(1)
$27,394,936 $16,105,888 
經營租賃負債$27,394,936 $16,105,888 
加權平均剩餘租賃年限-經營租賃(年)64.865.8
加權平均貼現率--經營租賃7.6 %7.9 %
_______________
(1)經營租賃ROU資產及負債於2021年6月30日根據地租重置所產生的新基本租金重新計量。

    土地租賃的租賃費構成如下：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
經營租賃成本(1)
$2,214,750 $1,264,500 
_______________
(1)經營租賃成本增加是由於上文所述的地租重置所致。

    與地面租賃有關的補充非現金信息如下：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流$2,214,750 $1,264,500 
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租賃$2,214,750 $1,264,500 

    經營租賃負債的期限如下：
截至12月31日止的年度，經營租賃
2022$2,079,000 
20232,079,000 
20242,079,000 
20252,079,000 
20262,079,000 
此後124,306,875 
租賃付款總額134,701,875 
減去：推定利息(107,306,939)
總計$27,394,936 

F-28

合併財務報表附註

附註7.公允價值計量

    本公司採用ASC 820的規定，公允價值計量(“ASC 820”)定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820建立了公允價值層次結構，對按公允價值計量投資時使用的市場價格可觀察性水平進行優先排序和排名。市場價格的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資類型、投資的特定特徵和市場狀態(包括市場參與者之間交易的存在和透明度)。在一個有秩序的市場中，具有現成、積極報價或其公允價值可根據活躍報價計量的投資，通常具有較高的市場價格可觀測性，而用於計量公允價值的判斷程度較低。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。按公允價值計量和報告的投資根據以下投入分類和披露如下：

1級-公司有能力獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價(未調整)。

2級-定價投入不是活躍市場中的報價，包括但不限於活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(如利率、收益率曲線、波動性、提前還款速度、損失嚴重性、信用風險和違約率)或其他經市場證實的投入。

      3級-重大的不可觀察到的投入是基於在這種情況下可獲得的最佳信息，在沒有可觀察到的投入的情況下，包括公司在確定投資公允價值時所使用的自己的假設。該等投資的公允價值乃採用考慮一系列因素的估值方法釐定，包括但不限於收購投資的價格、投資的性質、當地市場狀況、可比證券在公開交易所的交易價值、當前及預期的經營業績，以及收購投資後的融資交易。確定公允價值的投入需要管理層的重大判斷。
       
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要進行判斷，並考慮投資特有的因素。

截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司尚未為其金融工具選擇公允價值選項，包括為投資而持有的貸款、通過參與獲得的投資貸款、參與協議項下的債務、擔保借款、應付定期貸款、應付回購協議、應付抵押貸款和循環信貸額度。該等金融工具按成本、減值或遞延淨成本(如適用)列賬。有價證券是按公允價值報告的金融工具。

按公允價值經常性列賬的金融工具

    本公司可不時投資於歸類為可供出售證券的短期債務及股權證券，該等證券於綜合資產負債表中按公允價值列示。權益證券的公允價值變動在收益中確認。債務證券的公允價值變動在證券變現前在其他全面收益中報告。

下表按公允價值等級列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日按主要類別對有價證券進行的公允價值計量：
2021年12月31日
 公允價值計量
 1級2級3級總計
有價證券：    
股權證券$1,310,000 $— $— $1,310,000 
總計$1,310,000 $— $— $1,310,000 
F-29

合併財務報表附註

2020年12月31日
 公允價值計量
 1級2級3級總計
有價證券：    
股權證券$1,287,500 $— $— $1,287,500 
總計$1,287,500 $— $— $1,287,500 

    下表列出了所列期間內有價證券的活動情況。
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
期初餘額$1,287,500 $— 
購買6,479,148 6,039,567 
出售收益(6,608,396)(6,023,723)
將有價證券的已實現淨收益重新分類為收益129,248 1,160,162 
有價證券的未實現收益22,500 111,494 
期末餘額$1,310,000 $1,287,500 

未按公允價值列賬的金融工具

下表列出了賬麪價值，即未償還本金，該賬面價值是根據貸款購買折扣和退出費用的增加、貸款購買溢價和發端費用的攤銷以及公司金融工具的估計公允價值進行調整後的，這些金融工具沒有在綜合資產負債表上按公允價值列賬：
2021年12月31日2020年12月31日
水平本金金額賬面價值公允價值本金金額賬面價值公允價值
貸款：
為投資而持有的貸款3$467,843,785 $470,988,063 $454,840,551 $419,924,758 $421,725,220 $415,113,225 
為投資而持有的貸款
通過以下途徑獲得
參與		312,307,366 12,343,732 12,361,068 4,250,000 4,294,053 4,293,969 
貸款損失準備— (13,658,481)— — (3,738,758)— 
貸款總額$480,151,151 $469,673,314 $467,201,619 $424,174,758 $422,280,515 $419,407,194 
負債：
應付定期貸款3$93,763,470 $91,940,062 $94,344,595 $107,584,451 $105,245,801 $107,248,555 
無擔保應付票據185,125,000 81,856,799 85,210,125 — — — 
應付回購協議344,569,600 43,974,608 44,569,600 — — — 
參與項下的債務
協議		342,048,294 42,232,027 41,475,060 71,266,303 71,581,897 70,693,207 
應付按揭貸款331,962,692 32,134,295 32,192,785 44,020,225 44,117,293 44,348,689 
擔保借款334,521,104 34,586,129 34,425,029 18,281,848 18,187,663 17,037,032 
循環信貸額度
應付		338,575,895 38,186,472 38,575,895 — — — 
總負債$370,566,055 $364,910,392 $370,793,089 $241,152,827 $239,132,654 $239,327,483 

本公司估計，由於其短期性質，其未計入上表的其他金融資產和負債的公允價值與其在2021年12月31日和2020年12月31日的賬面價值大致相同。

公允價值計量的估值過程

本公司股權證券投資及其應付無抵押票據的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，並被歸類為公允價值等級的第一級。
F-30

合併財務報表附註

    
本公司與房地產有關的貸款投資全部包括在公允價值層次的第三級，因此無法隨時獲得市場報價，因此這些投資採用收益率法進行估值。即一種貼現現金流方法，使用估計的市場收益率對投資組合中每項投資的公允價值進行估計。在採用這種方法時，對投資進行單獨評估，管理層在確定公司每項投資的風險調整貼現率時考慮相關因素，其中可能包括可比債務/優先股權工具適用收益率的現有市場數據；市場信用利差和收益率曲線；投資收益；投資契約，包括預付準備金；投資組合公司的付款能力、淨營業收入和償債覆蓋率；施工進度報告和施工預算分析；任何抵押品的性質、質量和可變現價值(以及貸款與價值比率)；影響購買和出售資產(抵押品)的當地市場的因素，如資本化率、入住率、出租率和重置成本；以及與房地產相關的每項貸款投資的預期期限。

經理指定一個估值委員會來監督公司3級貸款的整個估值過程。估值委員會由基金經理的高級管理層、交易和投資組合管理團隊的成員組成，他們每季度舉行一次會議，或根據需要更頻繁地開會，以審查正在估值的公司投資以及專有估值模型中使用的投入。估值委員會釐定的估值由相關數據支持，除基於專有估值模型外，亦基於市場數據、業界認可的第三方估值模型及折現率或估值委員會認為適當的其他方法。由於該等投資並無現成市場，基金經理根據本公司的估值政策真誠地批准該等投資的公允價值。

本公司應付按揭貸款、抵押借款、應付定期貸款及循環信貸額度的公允價值，乃按本公司估計該等安排如在當前市場執行時所承擔的利率，按合約現金流量貼現而釐定。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司用來對3級貸款進行估值的估值技術和重大不可觀察投入。這些表格並非包羅萬象，而是確定了與確定公允價值相關的重大不可觀察的投入。
2021年12月31日的公允價值初級估價技術不可觀測的輸入2021年12月31日
資產類別最低要求極大值加權平均
資產：
為投資持有的貸款，淨額$454,840,551 貼現現金流貼現率3.89 %15.00 %8.11 %
為通過以下途徑獲得的投資持有的貸款
參與，淨額		12,361,068 貼現現金流貼現率8.25 %15.00 %12.33 %
3級總資產$467,201,619 
負債：
應付定期貸款$94,344,595 貼現現金流貼現率4.00 %4.00 %4.00 %
應付回購協議44,569,600 貼現現金流貼現率2.45 %2.74 %2.57 %
參與協議規定的義務41,475,060 貼現現金流貼現率12.37 %15.00 %14.31 %
應付按揭貸款32,192,785 貼現現金流貼現率6.08 %6.08 %6.08 %
擔保借款34,425,029 貼現現金流貼現率6.64 %6.64 %6.64 %
循環信貸額度38,575,895 貼現現金流貼現率4.00 %4.00 %4.00 %
3級負債總額$285,582,964 
F-31

合併財務報表附註

2020年12月31日的公允價值初級估價技術不可觀測的輸入2020年12月31日
資產類別最低要求極大值加權平均
資產：
為投資持有的貸款，淨額$415,113,225 貼現現金流貼現率5.29 %20.05 %10.38 %
為通過以下途徑獲得的投資持有的貸款
參與，淨額		4,293,969 貼現現金流貼現率12.89 %12.89 %12.89 %
3級總資產$419,407,194 
負債：
應付定期貸款$107,248,555 貼現現金流貼現率5.25 %5.25 %5.25 %
參與協議規定的義務70,693,207 貼現現金流貼現率9.75 %20.05 %12.58 %
應付按揭貸款44,348,689 貼現現金流貼現率6.08 %6.08 %6.08 %
擔保借款17,037,032 貼現現金流貼現率11.25 %11.25 %11.25 %
3級負債總額$239,327,483 

附註8.關聯方交易

管理協議

公司與經理簽訂了一項管理協議，經理負責公司的日常運作。管理協議與經修訂和重述的Terra Fund 5的運營協議同時終止，該協議計劃於2023年12月31日終止，除非Terra Fund 5提前解散。下表彙總了與向公司提供服務有關的向經理支付的費用和償還給經理的費用，這些費用包括在綜合業務報表中：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
發起費和延長費(1)(2)
$2,729,598 $1,383,960 
資產管理費5,134,149 4,480,706 
資產維修費1,181,924 1,008,256 
已報銷給經理的運營費用6,916,371 6,041,075 
處置費(3)
1,006,302 504,611 
總計$16,968,344 $13,418,608 
_______________
(1)發起費和延長費支出一般與發起費和延長費收入相抵。任何超出的部分都將遞延並攤銷為貸款期限內的利息收入。
(2)2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度不包括美元0.3百萬美元和美元0.5就本公司於非綜合投資中的股權投資，分別向經理支付發起費百萬元。這些發端費用被資本化為未合併投資的賬面價值作為交易成本。
(3)處置費用一般與退出費用收入相抵，並計入綜合經營報表的利息收入。

發起費和延長費

根據管理協議，基金經理或其聯營公司收取一筆金額為1用於發起、融資、收購或安排房地產相關投資的金額的%，包括與此類貸款相關的任何第三方費用。如本公司持有的任何與房地產有關的貸款的期限獲延長，經理人亦可收取相等於第(I)項中較低者的延展費。1或(Ii)借款人就該項展期向本公司支付的費用金額。

資產管理費

根據管理協議的條款，基金經理或其聯營公司向本公司提供若干投資管理服務，以收取管理費。本公司按月支付資產管理費
F-32

年增長率1管理資金總額的百分比，包括本公司持有的每筆房地產相關貸款及現金的貸款發放價或收購總價(定義見管理協議)。

資產維修費

經理或其關聯公司從公司收取每月服務費，年費率為0.25本公司持有的每筆房地產相關貸款的總初始價格或收購價格(定義見管理協議)的百分比。

交易分手費

如果公司從第三方收到與終止或未完成任何貸款或處置交易有關的任何“分手費”、“交易破裂費用”、終止費或違約金，經理將有權獲得此類金額的一半，此外，經理還有權獲得補償，以及經理因評估和進行此類交易而產生的所有自付費用和支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已不收到過任何分手費。

運營費用

公司向經理報銷與向公司運營提供的服務有關的運營費用，包括經理應分攤的管理費用，如租金、員工成本、水電費和技術成本。

處置費

根據管理協議，管理人或其聯營公司收取一筆金額為1本公司出售任何與房地產有關的貸款或任何與房地產有關的貸款的任何部分或任何與房地產有關的貸款的權益而收到的銷售總價的%。處置費用與任何房地產相關貸款的全部或任何部分或其中的任何權益的任何該等處置的完成同時支付，該等處置費用為(I)該貸款或債務相關貸款於該交易前本金的1%或(Ii)借款人就該交易支付的費用的款額，兩者以較少者為準。如果本公司因貸款無效或喪失抵押品贖回權而取得房產的所有權，本公司將在出售該房產時支付相當於銷售價格1%的處置費。

已支付的分配

截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司向Terra 5、Terra JV及Terra Offshore REIT分派合共$17.1百萬美元和美元21.2分別為100萬美元，其中14.6百萬美元和美元16.0百萬美元分別為資本回報(注11).

歸功於經理

截至2021年12月31日和2020年12月31日，大約2.4百萬美元和美元1.3於綜合資產負債表中反映，應分別欠經理的款項為1,000,000,000美元，主要與應付經理的個別貸款處置費用的現值有關。

關聯方到期

截至2021年12月31日，關聯方應支付的金額為$2.6100萬美元，主要與附屬公司持有的一筆貸款的儲備資金有關。儲備資金於2022年2月轉移至本公司。曾經有過不是關聯方應於2020年12月31日到期。

向Terra Offshore REIT合併和發行普通股

如中所述注3, 2020年3月1日，TPT2與本公司合併併入本公司，本公司繼續作為存續公司。有關合並事宜，本公司發出2,116,785.76本公司普通股出售予TPT2的唯一股東Terra Fund 7，作為合併的代價。此外，於2020年3月2日，Terra Offshore REIT向本公司提供現金及解除參與協議項下的債務(注3)，以換取發行2,457,684.59本公司普通股。如下文所述注3，Terra Fund 7將在合併中作為代價收取的公司普通股股份貢獻給Terra JV，併成為Terra JV的聯席管理成員
F-33

Terra JV根據合營協議。Terra JV與本公司於2020年3月2日簽訂的合營協議及相關股東協議，規定就Terra JV與本公司作出的某些重大決定共同批准Terra Fund 5及Terra Fund 7。截至2021年12月31日，Terra JV擁有87.4公司普通股已發行及已發行股份的百分比，其餘股份由Terra Offshore REIT持有，Terra Fund 5及Terra Fund 7擁有87.6%和12.4分別擁有Terra JV的%權益。

Mavik房地產特別機會基金

於2020年8月3日，本公司與RESOF訂立認購協議，根據協議，本公司承諾提供最高達$50.0100萬美元購買RESOF的有限合夥權益。有關這項投資的更多信息，請參閲注5.

Terra International Fund 3，L.P.

2019年9月30日，Terra International Fund 3，L.P.(“Terra International 3”)通過Terra International 3的全資子公司Terra Offshore REIT出資#美元。3.6百萬美元給公司，以換取212,691普通股，價格為$17.02每股。2020年4月29日，公司以1美元的價格回購17.02每股，212,691公司此前於2019年9月30日出售給Terra Offshore REIT的普通股。

參與協議

在正常業務過程中，本公司可與關聯方訂立參與協議，主要是與基金經理管理的其他關聯基金，以及在較小程度上與非關聯方(“參與者”)訂立參與協議。參與協議的目的是允許本公司和一家關聯公司在本公司個別沒有流動性這樣做或實現一定程度的投資組合多元化的情況下發起指定貸款。本公司可以將其部分投資轉讓給其他參與者，也可以是另一實體持有的貸款的參與者。

ASC 860, 轉接和服務(“ASC 860”), 建立金融資產轉移的會計和報告標準。ASC 860-10為區分作為銷售的金融資產轉讓和作為擔保借款的轉讓提供了一致的標準。本公司已確定其訂立的參與協議作為ASC 860項下的擔保借款入賬(見“參與權益” in 注2 and “參與協議規定的義務” in (注9).

公司購買的參股權益

本公司可不時根據參與協議向聯屬公司購買投資。根據每份參與協議的條款，每個參與者的權利和義務，以及從貸款的相關借款人/發行人那裏獲得的收益，都是基於他們各自按比例參與貸款的權益。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司根據參與協議購買的參與權益。
2021年12月31日
參股權益本金餘額賬面價值
Hillsborough Owners LLC(1)
30.00%$4,863,009 $4,866,542 
UNJ唯一成員，有限責任公司 (2)
40.80%7,444,357 7,477,190 
$12,307,366 $12,343,732 

2020年12月31日
參股權益本金餘額賬面價值
米爾皮塔斯·梅茲，LP(3)
25.00%$4,250,000 $4,294,053 
________________
(1)這筆貸款以Terra Income Fund 6，Inc.(“Terra Fund 6”)的名義持有，這是一個附屬基金，由Terra Income Advisors，LLC提供諮詢，Terra Income Advisors，LLC是公司的贊助商和管理人的附屬公司。
F-34

(2)這筆貸款以Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC的名義持有，該基金是由基金經理管理的關聯方REIT。
(3)於2018年6月27日，本公司與Terra Fund 6訂立參與協議，以購買25%參股權益，或$4.3百萬美元，以美元為單位17.0百萬夾層貸款。這筆貸款已於2021年5月全額償還。

公司轉讓參與權益

    下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日與附屬實體和第三方達成參與協議的貸款：
轉讓被視為參與協議下的義務，截至
2021年12月31日
本金餘額賬面價值已轉移百分比本金餘額賬面價值
370 Lex Part Dux，LLC(1)
$60,012,639 $60,012,639 35.00 %$21,004,424 $21,004,423 
RS JZ Driggs，LLC(1)
15,606,409 15,754,641 50.00 %7,806,370 7,880,516 
威廉·A·肖波夫和辛迪·I·肖波夫 (1)
25,000,000 25,206,964 52.95 %13,237,500 13,347,088 
$100,619,048 $100,974,244 $42,048,294 $42,232,027 
轉讓被視為參與協議下的義務，截至
2020年12月31日
本金餘額賬面價值已轉移百分比本金餘額賬面價值
第14和Alice Street Owner，LLC(2)(3)(4)
$32,625,912 $32,877,544 80.00 %$26,100,729 $26,211,548 
370 Lex Part Dux，LLC(1)
53,874,507 53,912,363 35.00 %18,856,078 18,856,077 
城市花園333有限責任公司(1)(4)
28,303,628 28,307,408 14.00 %3,962,509 3,963,010 
Orange Grove Property Investors LLC(1)(4)
10,600,000 10,701,924 80.00 %8,480,000 8,561,523 
RS JZ Driggs，LLC(1)
8,544,513 8,629,929 50.00 %4,272,257 4,314,965 
石牆車站夾層有限責任公司(1)(4)
10,442,567 10,537,512 44.00 %4,594,730 4,635,937 
索斯波特有限責任公司的布裏斯托爾(2)(4)
23,500,000 23,682,536 21.28 %5,000,000 5,038,837 
$167,891,127 $168,649,216 $71,266,303 $71,581,897 
________________
(1)參與者是Terra Fund 6。
(2)參與者是第三方。
(3)根據2021年第二季度的參與協議，參與權益轉讓給了附屬公司和/或第三方。
(4)參與協議規定的債務已於2021年償還。

這些投資是以公司的名義持有的，但參與者的每項權利和義務，包括利息收入和其他收入(例如：、退場費、預付款收入)和相關費用/支出(例如：(包括處置費用、資產管理費及資產維修費)按各自參與協議所列的參與投資按比例分配權益。參與者的投資份額只能從投資的相關借款人/發行人收到的收益中償還，因此參與者也面臨信用風險(即，基礎借款人/發行人違約的風險)。根據與該等實體訂立的參與協議，本公司收取利息收入及其他相關投資收入，並根據參與者各自的比例參與權益分配予參與者。根據各自管理費用安排的條款，參與者僅按各自的比例參與利息支付任何費用，包括向基金經理支付的任何費用。

擔保借款

2020年3月，本公司進行了一項融資交易，第三方購買了A股頭寸。然而，出售A票據頭寸不符合根據ASC 860進行銷售會計的資格，因此，貸款總額仍留在綜合資產負債表中，而出售轉讓部分的收益記為
F-35

有擔保的借款。從整個貸款餘額賺取的利息記錄在“利息收入“而與轉讓權益有關的利息記錄在”擔保借款利息支出“在綜合業務報表中。
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日轉移給第三方並作為擔保借款入賬的貸款：
截至2021年12月31日視為擔保借款的轉賬
本金餘額賬面價值已轉移百分比本金餘額賬面價值
Wdy Hill PV Five CM，LLC$49,954,068 $50,264,568 69.11 %$34,521,104 $34,586,129 
$49,954,068 $50,264,568 $34,521,104 $34,586,129 

截至2020年12月31日被視為擔保借款的轉賬
本金餘額賬面價值已轉移百分比本金餘額賬面價值
Wdy Hill PV Five CM，LLC$26,454,910 $26,407,494 69.11 %$18,281,848 $18,187,663 
$26,454,910 $26,407,494 $18,281,848 $18,187,663 

注9.債務

無擔保應付票據

2021年6月10日，該公司發行了美元78.5本金總額為百萬美元6.002026年到期的票據百分比(“初始票據”)，淨收益為#美元76.0扣除承保佣金$後的百萬美元2.5百萬美元，但在提出公司應支付的費用之前。2021年6月25日，承銷商部分行使了購買額外美元的選擇權6.6百萬張票據，淨收益為$6.4100萬美元(“額外票據”，連同首期票據“票據”)，扣除承銷佣金#美元0.2100萬，但在提供我們應支付的費用之前，該費用於2021年6月29日關閉。支付票據的利息每季度一次每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日拖欠，固定息率為6.00每年%，從2021年9月30日開始。票據到期日期為June 30, 2026，除非本公司較早前贖回。該等票據可於2023年6月10日或之後根據本公司的選擇權隨時或不時全部或部分贖回。
就發行票據而言，本公司訂立(I)日期為2021年6月10日的契約(“基礎契約”)，由本公司與作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會訂立，及(Ii)由本公司及受託人訂立日期為2021年6月10日的第一份補充契約(“補充契約”及與基礎契約統稱為“契約”)。本契約載有若干契諾，除其他事項外，除其他事項外，限制本公司作出超過本公司應課税收入90%以上的分派、產生債務(如本契約所界定)或購買本公司股本的股份的能力，除非本公司的資產覆蓋率(如本契約所界定)至少150在該交易生效後的%。本契約還規定了慣例違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。截至2021年12月31日，該公司遵守了契約中包含的契約。

下表提供了有關2021年12月31日到期的無擔保票據的詳細信息：
2021年12月31日
本金餘額
賬面價值(1)
公允價值
無擔保應付票據$85,125,000 $81,856,799 $85,210,125 
_______________
(1)金額是扣除未攤銷發行折扣$的淨額。2.4百萬美元未攤銷遞延融資成本0.9百萬美元。

F-36

循環信貸額度

2021年3月12日，公司的間接全資附屬公司Terra Mortgage Portfolio II，LLC與西部聯盟銀行(WAB)簽訂了一項商業貸款和擔保協議(“循環信貸額度”)，以提供不超過$75.0百萬美元或由借款基數確定的金額，這是基於質押給貸款人的合格資產。循環信貸額度下的借款按LIBOR+年利率計息3.25%，綜合下限為4.0年利率。循環信貸額度原定於年月日到期March 12, 2023。2022年1月4日，公司修訂了循環信貸額度和擔保協議，將最高可用金額增加到$125.0百萬美元，並將貸款到期日延長至March 12, 2024每年可延長12個月，可由公司選擇，但須受某些條件限制。

關於循環信貸額度，公司以WAB為受益人訂立了一項有限擔保(“擔保”)，根據該擔保，公司將擔保最多支付25循環信貸額度下未償還金額的%。根據循環信貸額度和擔保，公司將被要求維持(I)最低總淨值為#美元。250.0百萬元；。(Ii)一元。2.0協議中定義的季度營業利潤為100萬美元；以及(3)總債務與總淨值的比率不超過2.50 to 1.00.截至2021年12月31日，公司遵守了這些公約。

循環信用額度包含此類交易的慣例和典型條款、條件、契諾、陳述和保證。循環信貸額度包含各種積極和消極的契約，包括維持債務與總淨值的比率，以及對留置權和債務的產生、貸款、分配、管理層和所有權的變更、業務性質的改變和與關聯公司的交易的限制。

循環信用額度還包括常規違約事件，包括適用於Terra Mortgage Portfolio II、LLC或本公司債務的交叉違約條款。違約事件的發生可能導致循環信貸額度的終止和循環信貸額度下到期金額的加速。

由於循環信貸額度的關閉，公司還產生了#美元的融資費用。0.6百萬美元，在循環信貸額度的有效期內攤銷為利息支出。

下表列出了截至2021年12月31日循環信貸額度下每筆借款的詳細信息：
2021年12月31日
借款基數循環信貸額度下的借款
本金金額賬面價值公平
價值
870聖克魯斯，有限責任公司$17,540,875 $17,669,303 $17,781,285 $12,278,613 
606 Fayetteville LLC和401 E.Lakewood LLC16,829,962 16,935,803 16,974,601 10,312,187 
奧斯汀H.I.借款人有限責任公司13,625,000 13,725,690 13,735,569 7,493,750 
D-G收購#6，LLC和D-G Quimisa，LLC8,607,092 8,605,341 8,645,413 6,024,965 
The Lux Washington，LLC3,523,401 3,382,683 3,553,330 2,466,380 
$60,126,330 $60,318,820 $60,690,198 $38,575,895 

截至2021年12月31日止年度，本公司從循環信貸額度收取款項#美元38.6百萬美元，並做到了不償還任何款項。

定期貸款

於二零二零年九月三日，本公司的特殊目的間接全資附屬公司Terra Mortgage Capital I，LLC(“發行人”或“賣方”)與作為初始貸款人(“高盛”)的高盛美國銀行及作為受託人、託管人、抵押品代理、貸款代理及票據管理人(“富國銀行”)的富國銀行(“Wells Fargo Bank，National Association”)訂立契約及信貸協議(“契約及信貸協議”)。契約和信貸協議規定：(A)發行人向高盛借款約#美元。103.0(B)發行人向Terra Mortgage Portfolio I，LLC(“B類持有人”)發行總額約為$76.7本金為2025年到期的B類收益票據(“B類票據”，連同定期貸款，稱為“債務”)。B類持有人是發行人的母公司及本公司的全資附屬公司，亦是B類票據的唯一持有人。B類持有者由公司合併，定期貸款代表金額
F-37

根據契約和信貸協議應向高盛支付。此外，根據契約和信貸協議的條款和條件，高盛已同意提供$3.6百萬美元的額外未來預付款(“已承諾預付款”)，並可提供高達$11.6額外的未來可自由支配墊款，與發行人擁有並根據契約及信貸協議融資的按揭資產(“按揭資產”)項下若干未償還的融資承諾有關。

所述債務的到期日為March 14, 2025。於2022年2月18日，本公司以新的回購協議為定期貸款再融資(見注12)。定期貸款按浮動利率計息，最初利率為倫敦銀行間同業拆借利率(“基準利率”)(但不得低於1.0年利率)，外加4.25年利率(加0.502022年10月付款當日及之後的%，加上0.25於2023年10月付款當日及之後)，按月於自2020年9月開始的契約及信貸協議中指定的日期(每個為“付款日期”)支付。

契約和信貸協議是一項定期貸款，不包含任何按市值計價或保證金條款。在一項按揭資產發生金錢或重大非金錢違約後的指定期間內，B類持有人須預付可分配予該按揭資產的定期貸款部分(該等預付款項不包括溢價、收益維持或其他罰金)。就訂立契約和信貸協議而言，本公司招致$2.4百萬美元的遞延融資成本，包括1美元1.3向高盛支付的預付費用為100萬美元，這些費用將在貸款期限內攤銷為利息支出。發行人還就承諾的墊款支付相當於基準利率或替代基準利率的按月支付的年費，但下限為1.0年利率，外加4.25%.

就契約及信貸協議而言，本公司訂立一項以高盛為受益人的無追索權分割擔保(“擔保”)，根據該擔保，本公司保證支付高盛因發行人、B類持有人或本公司欺詐、故意失實陳述或故意失當行為及其他事件(包括違反契約及信貸協議的若干規定)而招致的若干損失、損害賠償、成本、開支及其他責任。該公司還保證在發生某些破產事件時支付定期貸款的未償還總額。根據擔保，本公司須維持(A)不少於75%的最低有形淨值(75%)，(B)最低流動資金為美元10以及(C)EBITDA與利息支出的比率不低於1.5設置為1.0。根據《契約和信貸協議》，如果不履行這些贍養費契約，將構成違約事件。於2022年2月18日，本公司以新的回購協議為定期貸款再融資(見注12)，並預計在新的回購協議條款下繼續遵守公約。截至2020年12月31日，公司遵守了這些公約。

定期貸款以發行人幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押，包括所有抵押資產(除外財產和受某些允許留置權約束)，包括特定的現金賬户，其中包括將抵押資產收益支付到或將被支付到的賬户。抵押資產由獨立的第三方服務機構提供服務和管理。

定期貸款的本金及利息於每個月的每個付款日期根據契約及信貸協議所載的付款優先次序於償還B類票據的本金前償還，自2020年9月起生效。這種支付需要繳納一定的税費、申請費和行政費用。於發生定期貸款本金觸發事件(定義見下文)時，於支付若干費用及其他金額(如契約及信貸協議所述)後，本金所得款項將100%用於定期貸款本金。定期貸款本金觸發事件“是指於任何確定日期，按揭資產的本金餘額總額少於或等於(X)75%乘以(Y)截至成交日期的按揭資產本金餘額總額的乘積，以及在該確定日期前就該等按揭資產作出的任何未來墊款的事件。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未發生定期貸款本金觸發事件。B類票據及定期貸款可由發行人根據契約及信貸協議的條款及條款於發生若干税務事項時贖回。

F-38

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日定期貸款項下每筆借款的詳細信息：
2021年12月31日
抵押資產
定期貸款項下的借款(1)(2)
本金金額賬面價值公平
價值
330 Tryon DE LLC$22,800,000 $22,902,354 $22,594,654 $13,680,000 
桃樹街1389號；桃樹街1401號；及
1409桃樹街，LP		53,289,288 53,536,884 52,031,363 31,283,661 
Agre DCP棕櫚泉有限責任公司43,222,381 43,669,992 43,829,842 23,146,265 
帕特里克·亨利復甦收購有限責任公司18,000,000 18,041,124 18,055,377 10,800,000 
伯克利大學公園有限責任公司25,815,378 25,991,962 26,015,500 14,853,544 
$163,127,047 $164,142,316 $162,526,736 $93,763,470 

2020年12月31日
抵押資產
定期貸款項下的借款(1)(2)
本金金額賬面價值公平
價值
330 Tryon DE LLC$22,800,000 $22,901,294 $22,869,879 $13,680,000 
桃樹街1389號；桃樹街1401號；及
1409桃樹街，LP		50,808,453 51,068,554 50,982,247 29,897,848 
Agre DCP棕櫚泉有限責任公司45,294,097 45,506,051 45,519,030 24,894,939 
MSC菲爾茲桃樹度假，有限責任公司23,308,334 23,437,198 23,428,860 13,985,001 
帕特里克·亨利復甦收購有限責任公司18,000,000 18,039,456 17,994,495 10,800,000 
伯克利大學公園有限責任公司23,990,786 24,131,808 24,162,710 14,326,663 
$184,201,670 $185,084,361 $184,957,221 $107,584,451 
_______________
(1)定期貸款項下的借款按倫敦銀行同業拆息加碼計息4.25%，LIBOR下限為1.00%, or 5.25截至2021年12月31日和2020年12月31日，使用倫敦銀行同業拆借利率0.10%和0.14%。
(2)定期貸款的到期日為March 14, 2025然而，定期貸款項下每筆借款的到期日與各自按揭資產的到期日相匹配。

截至2021年12月31日止年度，本公司收到定期貸款所得款項#2.8百萬美元，並償還了$16.6百萬美元。截至2021年12月31日，承諾墊款和可自由支配墊款的餘額為#美元。0.4百萬美元和美元6.6分別為100萬美元。

回購協議

瑞銀主回購協議
    
於2021年11月8日，本公司之特殊目的間接全資附屬公司Terra Mortgage Capital III，LLC(“賣方”)與UBS AG(“買方”)訂立一項未承諾主回購協議(“UBS主回購協議”)。瑞銀主回購協議規定預付款最高可達$195合共百萬元，本公司預計將用於為某些有擔保的履約商業房地產貸款融資，包括優先按揭貸款，其中相關按揭物業由增值資產組成，貸款與價值比率為65%和80通常收益率介於2.5%和5.0%.

瑞銀總回購協議下的預付款按年利率計息，利率等於(I)30天期LIBOR和(Ii)適用利差之和，範圍為1.60%至1.85%，到期日為2024年11月7日。每項資產的實際融資條款將根據瑞銀主回購協議在融資時確定。在滿足若干條件的情況下，賣方可按雙方同意的條款，每年延長瑞銀主回購協議的到期日。與瑞銀主回購協議有關，本公司產生遞延融資成本#美元0.6100萬美元，這些資金將在貸款期限內攤銷為利息支出。
F-39


UBS主回購協議包含追繳保證金條款，在根據UBS主回購協議購買的標的資產信用下降的情況下，向買方提供若干權利。一旦發生保證金赤字事件，買方可以要求賣方支付降低購買價格的款項，以消除任何保證金赤字。

關於瑞銀主回購協議，本公司訂立了一份以買方為受益人的擔保協議(“瑞銀擔保協議”)。UBS主回購協議和UBS擔保協議包含這類協議慣常使用的各種陳述、保證、契諾、融資先決條件、違約事件和賠償。此外,瑞銀擔保協議載有財務契約，該等契約要求本公司維持：(I)現金流動資金至少為$1。5百萬或5總回購協議項下當時未償還金額的%；。(Ii)總流動資金至少為$。15百萬或10總回購協議下當時未償還金額的%(Iii)金額等於或大於#美元的有形淨值215.7100多萬75此後新出資的%；(4)EBITDA與利息支出的比率不低於1.50至1.00；及(V)總負債與有形淨值的比率不超過3.50到1.00。2022年3月，本公司修訂了瑞銀擔保協議，將EBITDA降至不低於1.25至1.00的利息支出比率，並自2021年12月31日起，公司遵守了這些公約。

下表列出了截至2021年12月31日瑞銀主回購協議下每筆借款的詳細信息：

2021年12月31日
抵押品主回購協議下的借款
本金金額賬面價值公平
價值		借用日期本金金額利息
費率
第14和Alice Street Owner，LLC$39,384,000 $40,089,153 $40,130,448 11/8/2021$25,599,600 Libor+1.45%(LIBOR下限為0.1%)
NB Factory TIC 1，LLC28,000,000 28,420,056 28,851,547 11/8/202118,970,000 Libor+1.74%(LIBOR下限為0.1%)
$67,384,000 $68,509,209 $68,981,995 $44,569,600 

截至2021年12月31日止年度，本公司借款$44.6根據瑞銀主回購協議為新投資和後續投資融資，並確實不償還任何款項。

高盛主回購協議    

2018年12月12日，Terra Mortgage Capital I，LLC與高盛美國銀行簽訂了一份未承諾的主回購協議(下稱《高盛主回購協議》)。高盛主回購協議規定的預付款最高可達$150.0本公司用於為某些有擔保的履約商業房地產貸款提供融資。
 
高盛主回購協議下的預付款應計利息，年利率相當於(I)30天期LIBOR與(Ii)適用利差之和，到期日為2020年12月12日。每項資產的實際融資條款是在融資時根據高盛主回購協議確定的。

高盛主回購協議包含追繳保證金條款，在高盛主回購協議下購買的資產市值下降時，向高盛提供某些權利。在發生保證金赤字事件時，高盛要求賣方支付一筆款項，以減少消除任何保證金赤字的未償債務。自2020年1月1日至高盛主回購協議於2020年9月3日終止為止，本公司收到其中一筆借款的追加保證金通知，因此償還了#美元。3.4百萬美元，以減少高盛主回購協議下的未償還債務。

於2020年9月3日，本公司終止高盛主回購協議，代之以上述定期貸款。關於終止高盛主回購協議，發行人用定期貸款所得款項回購了根據高盛主回購協議出售給高盛的所有資產，高盛解除了該等資產的所有擔保權益。此外，高盛無條件地發佈了
F-40

本公司於2018年12月12日向高盛發出並終止以高盛為受益人的擔保協議，該協議規定本公司擔保發行人在高盛主回購協議項下的義務，但須受某些例外及限制所規限。
    
截至2020年12月31日止年度，本公司從高盛主回購協議項下借款所得款項為$22.9百萬美元，並償還了$104.0百萬美元。

循環信貸安排

2019年6月20日，公司的特殊目的間接全資子公司Terra LOC Portfolio I，LLC與紐約以色列貼現銀行簽訂了一項信貸協議，提供高達#美元的循環信貸貸款。35.0(“循環信貸融資”)，公司預計將用於短期融資，以彌補預期貸款償還和融資義務的時間安排。循環信貸安排下的貸款可以是最優惠利率貸款或倫敦銀行同業拆息貸款，並按最優惠利率加年利率計息。1%或LIBOR加4%，下限為6%。循環信貸安排原定於2020年6月20日到期。對循環信貸安排進行了修改，將到期日延長至2020年10月2日。2020年10月2日，公司修訂了循環信貸安排，並將承諾額降至1美元15.0百萬美元。根據這項修訂，利率改為最優惠利率加1%或LIBOR加4%，下限為4.5%，到期日延長至2021年9月2日。2021年3月16日，循環信貸安排終止。有幾個不是截至2020年12月31日，循環信貸安排項下的未償還金額。
 
截至2020年12月31日止年度，本公司收到所得款項$35.0從循環信貸機制借款中獲得了100萬歐元，所有這些貸款都在同一時期償還。
    
應付按揭貸款

截至2021年12月31日，該公司擁有32.0以公司通過止贖獲得的一棟多租户寫字樓為抵押的應付抵押貸款百萬美元。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日應支付的抵押貸款的某些信息：
2021年12月31日2020年12月31日
出借人當前
利率，利率		成熟性
日期		本金金額賬面價值賬面價值
抵押品		本金金額賬面價值賬面價值
抵押品
百年銀行LIBOR + 3.85%
(Libor下限為2.23%)		2022年9月27日$31,962,692 $32,134,295 $46,067,129 $44,020,225 $44,117,293 $49,533,733 

預定債務本金付款

    在2021年12月31日之後的五個日曆年中，每年的預定債務本金支付如下：
截至12月31日止的年度，總計
2022$31,962,692 
202338,575,895 
2024100,333,261 
202537,999,809 
202685,125,000 
此後— 
293,996,657 
未攤銷遞延融資成本(5,904,421)
總計$288,092,236 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，未攤銷遞延債務發行成本為#美元5.9百萬美元和美元2.2分別為100萬美元。

F-41

參與協議和擔保借款項下的債務

如中所述注2，公司在計入參貸和售出貸款時遵循ASC 860的指導原則。這種指導要求轉讓的權益符合某些標準，才能將交易記錄為出售。本公司轉讓的貸款參與及不符合出售處理資格的貸款仍留在本公司的綜合資產負債表內，所得款項按參與協議或擔保借款(視何者適用而定)記為債務。截至2021年12月31日和2020年12月31日，參與協議下的債務賬面價值約為#美元。42.2百萬美元和美元71.6根據參與協議，與這些債務相關的貸款賬面價值約為#美元。101.0百萬美元和美元168.6分別為百萬美元(見“參與協議” in 注8)。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，擔保借款的賬面價值約為#美元。34.6百萬美元和美元18.2百萬美元，與擔保借款相關的貸款的賬面價值為#美元。50.3百萬美元和美元26.4分別為100萬美元。參與協議和擔保借款項下債務的加權平均利率約為10.4%和10.2分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

附註10.承付款和或有事項

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情對全球經濟，特別是公司業務的全面影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很大的不確定性，無法有把握地預測。截至2021年12月31日，公司的綜合資產負債表中沒有因新冠肺炎疫情而記錄的或有事項，但隨着疫情的持續，可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生長期影響。參考注2以進一步討論新冠肺炎。

為投資而持有的貸款的無資金承諾

該公司的某些貸款包含未來資金的撥備，借款人必須滿足公司監測的某些與業績相關的指標。這些資金總額約為#美元。71.8百萬美元和美元67.9分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。該公司預計手頭將保持足夠的現金，主要通過將這些承諾與未償還貸款的本金償還相匹配，為這些無資金支持的承諾提供資金。

資金不足的投資承諾

如中所述注7，於2020年8月3日，本公司與RESOF訂立認購協議，根據該協議，本公司承諾提供最多50.0100萬美元購買RESOF的有限合夥權益。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未到位的投資承諾為15.1百萬美元和美元14.1分別為100萬美元。

其他

該公司簽訂了包含各種賠償條款的合同。該公司在這些安排下的最大風險敞口是未知的；然而，根據這些合同，該公司之前沒有索賠或損失。經理已經審查了公司的現有合同，並預計公司的損失風險很小。

本公司目前沒有受到任何重大法律訴訟的影響，據本公司所知，本公司沒有受到任何重大法律訴訟的威脅。本公司可能不時在正常業務過程中參與某些法律程序，包括與執行本公司與其投資組合公司的合同項下的權利有關的法律程序。雖然任何法律程序的結果不能肯定地預測，但本公司並不預期任何該等程序會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

看見注8討論公司對經理的承諾。

F-42

注11.權益

每股收益

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度每股收益：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
淨(虧損)收益$(12,355,727)$5,255,730 
宣佈A系列優先股股息(15,624)(15,624)
可分配給普通股的淨(虧損)收入$(12,371,351)$5,240,106 
加權平均流通股-基本和稀釋19,487,460 18,813,066 
(虧損)每股收益--基本收益和稀釋後收益$(0.63)$0.28 

優先股類別

優先股
    
該公司的章程授權其發行50,000,000優先股股份，$0.01每股面值(“優先股”)。本公司董事會可將任何優先股的任何未發行股份分類，並不時將任何系列的任何先前已分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的股票。截至2021年12月31日和2020年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。
    
A系列優先股
    
2016年11月30日，公司董事會分類指定125優先股作為一個單獨類別的優先股的股份，稱為12.5%系列A可贖回累計優先股，$1,000每股清算價值(“A系列優先股”)。2016年12月，公司出售125A系列優先股的價格為$125,000。A系列優先股支付股息的年率為12.5清算優先權的%。這些股息是累積的，每半年支付一次，在每年的6月30日和12月31日拖欠。.

就股息權和公司清算、解散或清盤時的權利而言，A系列優先股優先於普通股。本公司可選擇以書面通知贖回股份，贖回價格為$1,000每股，加上截至贖回日為止的任何應計未付分派。A系列優先股的贖回溢價為#美元。50如果在2019年1月1日之前贖回，每股。A系列優先股一般沒有投票權。然而，如果(I)授權或發行任何優先於A系列優先股的證券；(Ii)對公司章程的修訂對A系列優先股的權利和優先股產生重大不利影響；以及(Iii)對A系列優先股進行任何重新分類，則需要進行A系列優先股持有人投票。

普通股

如中所述注3, 2020年3月1日，TPT2與本公司合併併入本公司，本公司繼續作為尚存的公司。有關合並事宜，本公司發出2,116,785.76本公司普通股出售予TPT2的唯一股東Terra Fund 7，作為合併的代價。此外，2020年3月2日，公司發佈了2,457,684.59以公司普通股換取公司持有的貸款中的某些參與權益的結算和現金。如下文所述注3根據合營協議，Terra Fund 7將在合併中收取的本公司普通股股份出資予Terra JV，併成為Terra JV的聯席管理成員。Terra JV與本公司於2020年3月2日簽訂的合營協議及相關股東協議，規定就Terra JV與本公司作出的某些重大決定共同批准Terra Fund 5及Terra Fund 7。截至2021年12月31日，Terra JV擁有87.4公司普通股已發行及已發行股份的百分比，其餘股份由Terra Offshore REIT持有，Terra Fund 5及Terra Fund 7擁有87.6%和12.4分別擁有Terra JV的%權益。    

2019年9月30日，本公司發佈212,691其普通股以美元的價格出售給Terra Offshore REIT17.02每股收益總額為$3.6百萬美元。2020年4月29日，公司以1美元的價格回購17.02每股，212,691此前出售給Terra Offshore REIT的股票(T.N：行情)注8).
F-43


分配

該公司一般打算每年將其基本全部應納税所得額(不一定等於根據美國公認會計原則計算的淨收入)分配給其股東，以遵守國內收入法的REIT規定。所有分派將由公司董事會酌情決定，並將取決於其應納税所得額、財務狀況、REIT地位的維持、適用法律以及董事會認為相關的其他因素。

截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司向Terra 5、Terra JV及Terra Offshore REIT分派合共$17.1百萬美元和美元21.2分別為100萬美元，其中14.6百萬美元和美元16.0百萬美元分別是資本回報。此外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個年度，公司向優先股東分配了$15,624.

支付給股東的分配包括普通收入、資本利得、資本返還或用於所得税目的的兩者的組合。下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內申報和支付的每股分配，為聯邦税收目的而報告，並作為資本收益分配的指定，如果適用，根據《國內收入法》第857(B)(3)(C)節和財政部條例第1.857-6(E)節：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
普通收入$0.07 $0.48 
資本利得0.06 —
資本返還0.75 0.68
$0.88 $1.16 

注12.後續事件

管理層對隨後發生的事件進行了評估，直至可印發合併財務報表之日。管理層已確定，除下文所述事項外，並無其他重大事項需要對本公司的綜合財務報表進行調整或披露。

於2022年2月18日，本公司之特殊目的間接全資附屬公司Terra Mortgage Capital I，LLC(“賣方”)與高盛美國銀行(“買方”)訂立一份未承諾總回購及證券合約協議(“回購協議”)。回購協議規定預付款最高可達$200.0本公司預計將用這筆資金為某些有擔保的履約商業房地產貸款和收購某些有擔保的不良商業房地產貸款提供資金。回購協議取代定期貸款，當時定期貸款下的所有按揭資產被轉讓為回購協議項下的購買資產。

回購協議下的墊款按年利率計息，利率等於(I)期限SOFR(視個別情況而定，以相關貸款下限為準)和(Ii)適用利差的總和，範圍為1.75%至3.00%，到期日為2024年2月18日.每項資產的實際融資條款將根據回購協議在融資時確定。在滿足某些條件的情況下，賣方可將回購協議的到期日再延長12個月。

回購協議包含催繳保證金條款，在根據回購協議購買的相關貸款的債務收益率、按揭成數和價值下降的情況下，向買方提供某些權利。一旦發生保證金赤字事件，買方可以要求賣方支付降低購買價格的款項，以消除任何保證金赤字。

關於回購協議，本公司訂立了以買方為受益人的擔保協議(“擔保協議”)，根據該協議，本公司將擔保賣方在回購協議項下的義務。除某些例外情況外，回購協議下的最高責任不會超過25當時未償還的回購債務的百分比用於履行貸款和50根據回購協議，當時未償還的不良貸款回購債務的百分比

回購協議和擔保協議包含這類協議慣常使用的各種陳述、保證、契諾、融資先決條件、違約事件和賠償。此外,
F-44

擔保協議載有財務契諾，要求本公司維持：(I)現金流動資金至少為較大者。5百萬或5回購協議項下當時未償還金額的%；。(Ii)流動資金總額相等於或大於$。15百萬或10回購協議項下當時未償還金額的百分比(Iii)不少於75結賬時的%；(4)EBITDA與調整後的利息支出比率不低於1.50至1.00；及(V)總負債與有形淨值的比率不超過3.00 to 1.00.

F-45

泰豐地產信託公司
附表三--房地產和累計折舊
截至2021年12月31日
初始成本收購後資本化的成本
淨投資減少(1)
期末總金額
描述產權負擔土地建築和建築改進土地建築和建築改進總計累計折舊建造日期獲取日期用於折舊的壽命
辦公樓
在聖誕老人
加利福尼亞州莫尼卡		$31,962,692 $— $51,308,076 $2,508,533 $— $— $53,816,609 $53,816,609 $5,491,541 2002-2004July 30, 201840年份
落地
賓夕法尼亞州康肖霍肯		— 14,703,359 — 242,071 (4,945,430)10,000,000 — 10,000,000 — 不適用2019年1月9日不適用
$31,962,692 $14,703,359 $51,308,076 $2,750,604 $(4,945,430)$10,000,000 $53,816,609 $63,816,609 $5,491,541 
___________________________
(1)截至2019年12月31日止年度，本公司錄得減值費用$1.5為使土地的賬面價值降至其估計公允價值，即當時的估計售價減去銷售成本。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得另一項減值費用$3.4百萬美元，以反映當前估計的銷售價格減去銷售成本。

截至2021年12月31日，出於聯邦所得税的目的，房地產的總成本為$57.6百萬美元。

截至2021年12月31日的年度房地產總資產及累計折舊變動情況如下：
房地產資產累計折舊
截至的年度
2021年12月31日		截至的年度
2021年12月31日
年初餘額$67,212,039 年初餘額$3,826,700 
通過止贖進行收購— 當年折舊1,664,841 
改進— 年終餘額$5,491,541 
減值費用(3,395,430)
年終餘額$63,816,609 

F-46

泰豐地產信託公司
附表IV--房地產按揭貸款
截至2021年12月31日
投資組合公司(1)
抵押品位置財產類型付息利率
最大到期日(2)
定期付款條件優先留置權面額賬面金額
夾層貸款：
黑石河路150號，有限責任公司美國-馬薩諸塞州工業8.5 %9/6/2027僅限利息$— $7,000,000 $7,000,000 
High Pointe Mezzanine Investments LLC美國-南加州學生
住房		13.0 %1/6/2024僅限利息— 3,000,000 3,145,614 
UNIJ唯一成員，有限責任公司(3)
美國-加利福尼亞州混合用途15.0 %6/1/2027僅限利息— 7,444,357 7,477,190 
17,444,357 17,622,804 
第一按揭：
第14和Alice Street Owner，LLC美國-加利福尼亞州多個家庭LIBOR + 4.0% (0.25% Floor)4/15/2024僅限利息— 39,384,000 40,089,153 
桃樹街1389號；桃樹街1401號；
1409桃樹街，LP		美國-GA辦公室倫敦銀行間同業拆借利率+4.5%8/10/2024僅限利息— 53,289,288 53,536,884 
330 Tryon DE LLC美國-北卡羅來納州辦公室LIBOR + 4.25% (0.1% Floor)3/1/2024僅限利息— 22,800,000 22,902,354 
606 Fayetteville LLC和401 E.Lakewood LLC美國-北卡羅來納州土地9.0 %8/1/2024僅限利息— 16,829,962 16,935,803 
870聖克魯斯，有限責任公司美國-加利福尼亞州辦公室LIBOR + 6.75% (0.5% Floor)12/15/2025僅限利息— 17,540,875 17,669,303 
Agre DCP棕櫚泉有限責任公司美國-加利福尼亞州酒店-全套/精選服務Libor+5.0%(下限1.8%)1/1/2025僅限利息— 43,222,381 43,669,992 
奧斯汀H.I.借款人有限責任公司(4)
美國-德克薩斯州酒店-全套/精選服務Libor+7.5%(下限0.25%)10/1/2026僅限利息— 13,625,000 13,725,690 
D-G收購#6，LLC和D-G Quimisa，LLC美國-加利福尼亞州土地Libor+7.0%(下限0.25%)7/21/2025僅限利息— 8,607,092 8,605,341 
Hillsborough Owners LLC(5)
美國-北卡羅來納州混合用途Libor+8.0%(下限0.25%)11/1/2024僅限利息— 4,863,009 4,866,542 
NB Factory TIC 1，LLC美國-UT學生
住房		Libor+5.0%(下限0.25%)3/5/2024僅限利息— 28,000,000 28,420,056 
帕特里克·亨利復甦收購有限責任公司美國-加利福尼亞州辦公室LIBOR + 2.95% (1.5% Floor)12/1/2024僅限利息— 18,000,000 18,041,124 
The Lux Washington，LLC美國-華盛頓州土地LIBOR + 7.0% (0.75% Floor)1/22/2026僅限利息— 3,523,401 3,382,683 
伯克利大學公園有限責任公司美國-加利福尼亞州多個家庭Libor+4.2%(下限1.5%)3/1/2025僅限利息— 25,815,378 25,991,962 
Wdy Hill PV Five CM，LLC美國-加利福尼亞州辦公室LIBOR + 6.0% (2.05% Floor)9/20/2023僅限利息— 49,954,068 50,264,568 
345,454,454 348,101,455 

F-47

泰豐地產信託公司
附表四--房地產按揭貸款(續)
截至2021年12月31日
投資組合公司(1)
抵押品位置財產類型付息利率
最大到期日(2)
定期付款條件優先留置權面額賬面金額
優先股投資：
370 Lex Part Dux，LLC(6)(7)
美國-紐約辦公室LIBOR + 8.25% (2.44% Floor)1/9/2025僅限利息$— $60,012,639 $60,012,639 
Reec Harlem控股公司(8)
美國-紐約混合用途LIBOR + 12.5%3/9/2025僅限利息— 16,633,292 16,633,292 
RS JZ Driggs，LLC(6)(7)(9)
美國-紐約多個家庭12.3 %8/1/2021僅限利息— 15,606,409 15,754,641 
92,252,340 92,400,572 
信貸安排：
威廉·A·肖波夫和辛迪·I·肖波夫(6)(7)
美國-加利福尼亞州工業15.0 %4/4/2023僅限利息25,000,000 25,206,964 
25,000,000 25,206,964 
貸款損失準備— (13,658,481)
總投資$480,151,151 $469,673,314 

___________________________
(1)公司的所有貸款都有提前還款罰金條款。
(2)最大到期日假設所有延期選項均已行使。
(3)參與興趣為Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC，一家關聯方房地產投資信託基金，由基金經理管理(注8).
(4)2021年9月，該公司通過新的第一抵押貸款對之前違約的夾層貸款進行了再融資。這次再融資被記為問題債務重組，該公司確認了#美元的損失。0.3在重組上的百萬美元。
(5)參與權益由Terra Fund 6持有，Terra Fund 6是由Terra Income Advisors提供諮詢的附屬基金，Terra Income Advisors是該公司保薦人和基金經理(注8).
(6)來自公司的貸款參與不符合以下條件下的銷售會計資格 ASC 860，因此，這些貸款的總額仍保留在附表四中。見參與協議規定的義務” in 注9 and “公司轉讓參與權益” in 注8在合併財務報表附註中。
(7)該公司通過參與協議將其在這筆貸款中的部分權益出售給Terra Fund 6(注8).
(8)公司記錄了一筆具體的貸款損失準備金#美元。12.8這筆貸款由於抵押品價值下降(注4).
(9)這筆貸款處於到期違約狀態。本公司已行使其權利，並正協助完成該資產的建造，以期出租及處置該資產。


F-48

泰豐地產信託公司
附表IV--房地產按揭貸款的附註
2021年12月31日

按揭貸款的對賬
淺談房地產
截至2021年12月31日的年度
年初餘額$422,280,515 
在此期間增加的：
新增按揭貸款252,437,733 
PIK興趣1,955,109 
與投資有關的費用和其他費用的應計、支付和增加，淨額1,397,519 
期間的扣除額：
本金的集合(196,780,456)
貸款損失準備金(10,904,163)
保費攤銷(61,390)
已實現的貸款償還損失(651,553)
年終餘額$469,673,314 

F-49

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2022年3月11日
 泰豐地產信託公司。
   
 由以下人員提供：/s/Vikram S.Uppal
  維克拉姆·S·烏帕爾
  首席執行官
  (首席行政主任)
   
 由以下人員提供：/s/格雷戈裏·M·平卡斯
  格雷戈裏·M·平卡斯
  首席財務官兼首席運營官，
  (首席財務會計官)
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名標題日期
/s/Vikram S.Uppal董事會主席兼首席執行官March 11, 2022
維克拉姆·S·烏帕爾(首席行政主任)
/s/格雷戈裏·M·平卡斯
首席財務官、首席運營官、財務主管兼祕書(首席財務會計官)
March 11, 2022
格雷戈裏·M·平卡斯
/羅傑·H·貝利斯董事March 11, 2022
羅傑·H·貝利斯
/s/邁克爾·L·埃文斯董事March 11, 2022
邁克爾·L·埃文斯
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