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坎伯蘭製藥公司的普通股(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記的。

以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。根據經修訂的第三份經修訂及重訂的憲章(下稱“憲章”)及第二份經修訂及重新修訂的附例(下稱“附例”)所載的實際條款及條文，本章程的副本須以表格10-K的形式提交本年度報告作為證物，並併入本表格，並符合田納西州法律的適用條文。我們鼓勵您閲讀我們的憲章和章程以及田納西州法律的適用條款，以獲取更多信息。

我們被授權發行最多120,000,000股股本，其中100,000,000股可能是普通股，每股面值0.00美元，20,000,000股可能是優先股，每股面值0.00美元。本公司目前並無已發行及已發行的優先股。該公司所有普通股的流通股均已繳足股款，且不可評估。

普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項，在我們的賬簿上以他或她的名義登記的每一股股票享有一票投票權。我們普通股的持有者沒有累積投票權。

在本公司可能不時發行的任何優先股的任何優先股或其他權利的規限下，我們的普通股每股有權在公司董事會宣佈時，以合法來源的股息，與其他普通股平等分享普通股。

我們普通股的持有者沒有任何優先認購權，可以認購或購買我們任何類別或種類的證券。我們普通股的持有者沒有任何認購、贖回或轉換特權。

在我們清盤或解散時，無論是自願的還是非自願的，我們的普通股每股有權在償還所有債務和債務後，在當時未償還的優先股持有人的優先權利的限制下，平等分享可分配給我們股東的資產。

我們的章程和章程包含某些條款，可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對本公司的控制權。這些條款概述如下，可能會阻止收購，無論是強制收購還是其他收購。這些條款的設計，在一定程度上也是為了鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。

交錯的董事會。我們的憲章將我們的董事會分為三個不同的類別，根據董事會的決議將董事分配到每個類別。每一級董事的任期為三年，各級別的任期連續屆滿，因此每次年會只需競選一級董事連任。這一條款防止我們的股東或潛在的收購者在一次年度會議上更換我們所有現任董事。

董事的免職。根據田納西州的法律，股東可以無緣無故地撤換董事，除非公司章程規定只有在有理由的情況下才能撤換董事。我們的憲章包括這一限制，這可能會使股東更難罷免現任董事。

提前通知條款。我們的附例載有適用於股東建議及股東提名董事候選人的預先通知條文。這些預先通知條款可能會阻止在會議上進行某些業務，如果沒有遵循適當的程序，也可能會阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

職位空缺。我們的憲章規定，董事會應通過其餘在任董事的多數票，填補因董事的死亡、辭職、取消資格、免職而造成的任何董事職位空缺。我們的章程還授權董事會填補因董事會董事人數增加而產生的任何空缺。這些規定可能會使收購方更難獲得對我們董事會的控制權。

召開特別會議。根據田納西州法律，田納西州公司的股東特別會議可以由公司董事會召開，除非章程另有規定，否則至少持有公司已發行有表決權股票的10%的人可以召開特別會議。我們的章程規定，只有在擁有對擬在會議上審議的任何問題擁有至少三分之二投票權的股東向公司提交説明特別會議目的的書面要求和金額為50,000.00美元的保兑支票時，我們的董事會主席或首席執行官才能召開特別會議。這一規定可能會使我們的股東在未經公司董事會同意的情況下召開特別會議變得更加困難。

非指定優先股。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下指定和發行優先股，這種優先股可以擁有投票權或其他權利或優惠，以阻止敵意收購或推遲控制權的變化。

沒有累積投票。我們的章程和章程不允許股東累積投票選舉董事，這可能會阻止我們的股東更換現任董事在董事會任職的能力。

除了上文討論的憲章和章程條款外，田納西州還通過了一系列具有反收購效力的法規，並可能推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致我們的股本溢價的那些企圖。

田納西州企業合併法(“TBCA”)適用於田納西州的所有公司。它規定田納西州公司與“感興趣的股東”及其關聯方或關聯公司之間的合併、股票交換、資產出售、清算和其他利害關係方交易將暫停五年，除非企業合併在感興趣的股東超過10%的所有權門檻之前得到董事會的批准。此後，這筆交易要麼需要利益相關股東以外的股東三分之二的投票，要麼需要滿足某些公允價格標準。

TBCA還規定，如果田納西州公司的章程明確選擇加入這些條款，董事會在抵制合併、交換和收購要約時可以獲得額外的免責保護。特別是，田納西州公司的章程可以特別授權董事會成員在行使他們的判斷時，適當考慮價格以外的因素，並考慮合併、交換、要約收購或重大資產處置是否會對公司的員工、客户、供應商、公司所在社區產生不利影響，或在行使其對股東的受託責任時的任何其他相關因素。我們的憲章目前沒有選擇加入《特許權法案》下的額外免責條款。將來，如果我們修改我們的憲章，選擇加入這些條款，可能會保護我們的管理層和董事會免受敵意收購。

田納西州控制股份收購法案(“TCSA”)限制了超過某些百分比門檻的個人擁有的股份的投票權，除非公司的非利害關係股東批准了超過指定門檻的收購。然而，TCSA只適用於其章程或章程中包含控制股票收購的明示聲明的公司，這些公司將受到TCSA的管轄。此外，章程或章程必須明確規定在控制權交易中贖回控制權或對持不同意見的股東的評估權。我們的憲章和附例都沒有做出選擇加入TCSA所需的明示聲明。在未來，如果我們修改我們的章程或憲章，選擇加入TCSA，它將產生阻止或使收購嘗試變得更加困難的總體效果。

田納西州投資者保護法(“田納西州投資者保護法”)一般要求註冊或豁免註冊，然後個人才能對田納西州公司的股份提出收購要約，如果收購成功，要約人將實益擁有任何類別股份的10%以上。註冊需要向田納西州商業和保險專員提交一份註冊聲明，該聲明的副本必須發送給目標公司，並公開披露擬議要約的重要條款。如果要約人實益擁有目標公司5%或更多的任何類別的股權證券，而這些證券中的任何一種是在擬議的收購要約之前一年內購買的，則根據該法案還會施加額外的要求。TIPA還禁止與收購要約有關的欺詐性和欺騙性做法，併為違規行為提供補救措施。

TIPA不適用於涉及被要約公司的股權證券持有人根據其章程對股份交換、合併或出售公司資產以換取另一公司的證券的要約，或關於出售其證券以換取另一公司的現金或證券的要約。同樣不受TIPA約束的是以基本平等的條件向所有股東開放的、由目標公司董事會推薦的、包括全面披露所有條款的收購要約。

田納西州綠信法案(“TGA”)禁止我們以高於公平市價的價格從持有3%或以上任何類別證券且實益擁有證券不到兩年的持有人手中購買或同意購買我們的任何證券。然而，如果我們發行的每類有投票權股票的大多數流通股批准購買，或者如果我們向所有持有與潛在賣家持有的證券類別相同的股票的所有持有者提出至少相等的每股價值的要約，我們可以進行此次購買。