目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

的過渡期                     至                    

委託文件編號：000-56194

Coeptis治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

布拉德福德路105號, 套房420

韋克斯福德, 賓夕法尼亞州 15090

(主要行政辦公室地址)(郵編 代碼)

(註冊人電話號碼，含區號)：(724) 934-6467

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，每股票面價值0.0001美元.

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名發行人。是☐  不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是 ☒ 否☐

用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 否☐

用複選標記表示註冊人是 大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明其管理層對編制或發佈其 審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐  不是 ☒

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 基於OTCQB PINK報告的4.50美元的收盤價為：$32,131,818.

截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量為：37,966,063截至2022年3月11日，面值0.0001美元的已發行普通股 股票和8,000股B類優先股。

Coeptis治療公司

截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年報

目錄

財務和其他資料的列報

2021年2月12日，Coeptis治療公司(“Coeptis”、“WE”、“US”或“公司”)(前身為Vinings 控股公司)以全股票交易方式收購了Coeptis製藥公司(“Coeptis Pharma”)。收購Coeptis Pharma是通過將我們的全資子公司Coeptis Acquisition Sub，Inc.與Coeptis Pharma反向合併完成的，Coeptis Pharma被確定為我們的會計收購方。因此，註冊人 在2021年2月12日之前的歷史財務報表是Coeptis Pharma的財務報表，與此次收購有關，Coeptis Pharma的股權 被交換為我們的普通股。收購Coeptis Pharma被視為“反向合併”。除 另有説明或上下文另有規定外，本年度報告中描述的Coeptis Pharma收購完成前的10-K年度報告中描述的歷史業務信息是Coeptis Pharma的歷史業務信息，並且在Coeptis收購完成後 Pharma綜合反映了我們和Coeptis Pharma的業務信息。

本報告包括我們在截至2021年12月31日的12個月期間和截至2021年12月31日的12個月期間的經審計財務報表 。本報告還包括我們在截至2020年12月31日的12個月期間和截至 的12個月期間的經審計財務報表。

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-KT年度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性 陳述。我們打算將此類前瞻性陳述 納入經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所載的前瞻性陳述安全港條款 。 本10-K年度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為聯邦和州證券法中的“前瞻性陳述” ，包括關於我們的以及我們的收購、業務戰略和戰略優先事項的預期影響。這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或 成就與前瞻性 陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“潛在”或“繼續”，或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。本年報 Form 10-K中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本年度報告10-K表格之日的情況，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。 儘管我們相信我們的任何前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果，以及任何前瞻性陳述，都會受到變化以及固有風險和不確定性的影響。

這些前瞻性陳述僅代表我們截至本年度報告(Form 10-K)之日的估計 和假設。因此，謹提醒您不要過度依賴 前瞻性陳述，因為這些陳述僅説明瞭做出這些陳述的日期。除非適用法律另有要求，否則我們不打算 因任何新信息、未來事件、 環境變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性聲明。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下概述：

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本Form 10-KT年度報告發布之日的估計和假設，除法律另有要求外，我們沒有義務在本Form 10-KT年度報告發布之日之後因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修訂任何 前瞻性陳述。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

關於商標的説明

我們擁有或有權使用我們在業務運營中使用的商標和 商品名稱。據我們所知，本10-K表格年度報告中出現的任何其他公司的商標或商號均歸該其他公司所有。僅為方便起見，本年度報告(Form 10-K)中提及的我們的商標和商號 可能不帶®或™符號出現，但這些引用並不以任何方式 表示我們不會在適用法律下最大程度地主張我們或適用的 許可人對這些商標和商號的權利。

第一部分

項目1.業務

歷史

我們最初於1996年在科羅拉多州註冊成立，名稱為Nelx Marketing Inc.，然後更名為Mind 2 Market，Inc.(1996)，然後更名為Health Partnership， Inc.(2005)，然後是NaeroDynamic，Inc.(2008)。2020年1月，我公司遷至特拉華州，並將公司名稱更改為NDYN合併公司。2020年2月，NDYN合併公司根據《特拉華州公司法》第251(G)條進行了控股公司重組，並與此相關，將我們的公司名稱更改為Vinings Holdings，Inc.。自2021年7月12日起，我們的公司名稱更改為“Coeptis Treateutics，Inc.”。我們的交易代碼改成了“Coep”

反向併購交易。2021年2月12日，我們公司的全資子公司Coeptis Acquisition Sub，Inc.(“收購公司”)與特拉華州的Coeptis PharmPharmticals，Inc.(“收購的Coeptis”)合併(“合併”)。被收購的Coeptis 是那次合併中倖存的公司。作為合併的結果，我們公司收購了被收購的Coeptis的業務，現在 繼續作為全資子公司繼續被收購的Coeptis的現有業務。在合併完成的同時，收購的Coeptis普通股的所有已發行和流通股將按1比1的比例轉換為公司的普通股 。截至合併完成時，並無已收購的Coeptis期權或已發行認股權證購買已收購的Coeptis普通股的股份。

在合併之前，根據1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們公司是一家“空殼公司”。除文意另有所指外，本《10-K表格年度報告》中對本公司業務的描述涉及收購Coeptis的歷史業務運營。

獲得性炎。Coeptis PharmPharmticals， Inc.(收購Coeptis)成立於2018年11月，其唯一子公司Coeptis PharmPharmticals，LLC於2017年7月成立。通過我們的子公司，我們專注於藥品和技術的開發和/或收購，這些產品和技術可以改進 當前的療法，從而改善患者的預後。

我們目前的業務模式是圍繞 商業化和進一步發展我們當前的產品組合而設計的。我們正在不斷探索與在不同開發階段擁有新療法的公司或擁有改進向患者提供藥物的方式的技術的公司 的合作機會 。我們將繼續為我們的產品組合尋求最佳的戰略關係，這些關係可能包括 許可內協議、許可外協議、共同開發安排以及在自身免疫性疾病和腫瘤學等新的令人興奮的治療 領域的其他戰略合作伙伴關係。

產品開發協作--研究與開發

VY-Gen Bio，Inc.。2021年5月，我們 與VyGen-Bio，Inc.(Vy-Gen，Inc.，一家總部位於佛羅裏達州坦帕市的私人公司，Vycellix，Inc.)的控股子公司VyGen-Bio，Inc.(以下簡稱Vy-Gen)簽訂了兩項獨家期權協議(CD38協議)，涉及旨在改善CD38相關癌症(例如多發性骨髓瘤、慢性淋巴細胞白血病和急性髓系白血病)治療的不同技術(如下所述)。以免疫為中心的發現生命科學公司專注於開發轉型平臺技術，以增強和優化基於下一代細胞和基因的治療，包括基於T細胞和自然殺傷(NK)細胞的癌症治療。2021年8月，我們行使了這兩個期權，獲得了此類技術50%的所有權權益，在某些情況下，所有權權益可擴展至20%。2021年12月，我們完成了購買CD38-診斷的50%所有權權益，並將CD38-Gear-NK候選產品的向下調整百分比調整為25%。

CD38協議涉及兩個獨立的Vy-Gen 候選藥物產品，具體如下：

2021年5月，我們根據CD38協議支付了總計750,000美元的初步付款，以獲得CD38-Gear-NK和CD38-診斷的獨家選擇權，以獲得共同開發權。2021年8月15日，我們對CD038協議進行了修訂。關於這兩項修訂，我們向VyGen交付了總額為3,250,000美元的本票，到期日為2021年12月31日，並支付了1,000,000美元的現金， 在支付現金後，我們行使了兩項最終期權購買協議。2021年12月，我們完成了我們的付款義務 ，以確保CD38-診斷產品50%的所有權權益，並對CD038-Gear-NK本票進行了修訂，將到期日延長至2022年3月31日，並將CD38-Gear-NK候選產品的可擴展下調百分比 提高到25%。根據CD038-Gear-NK修正案，如果在2022年3月31日之前及時支付本票，Coeptis將保留其對CD38-Gear-NK候選產品50%的所有權權益，如果CD38-Gear-NK本票沒有在2022年3月31日之前及時支付， Coeptis對此類資產的所有權權益將自動減少到25%，該本票將自動註銷 ，不再到期或支付。8月的兩項修正案和12月的修正案的細節摘要載於本公司日期為2021年8月19日的當前表格8-K報告的附件4.1和4.2以及日期為2021年12月27日的本公司當前報告的附件4.2。

關於Vy-Gen關係和本公司對上述兩個候選產品的所有權，本公司與Vy-Gen於2021年12月簽訂了共同開發 和指導委員會協議。共同開發和指導委員會協議規定了公司與Vy-Gen相關的治理和經濟協議，包括兩個Vy-Gen候選藥物產品的開發和相關收入分享， 包括在指導委員會中擁有50%代表的每家公司，以及每家公司獲得與Vy-Gen候選產品相關的淨收入的50%(如上所述，CD38-Gear-NK可擴展到25%)。共同開發和指導委員會協議的細節在我們日期為2021年12月27日的8-K表格中概述，包括附件4.1和4.2 。

斯塔特拉生物製藥公司。Coeptis與Statera BioPharma簽署了具有約束力的意向書(LOI)，Statera BioPharma是一家臨牀階段生物製藥公司，通過其專有的AIMS平臺開發免疫療法。意向書詳細説明瞭兩家公司在STAT-201上的合作，STAT-201是一種治療克羅恩病的產品。Coeptis將協助Statera BioPharma在成人和兒科人羣中開發STAT-201並將其商業化。根據即將完成的最終協議，Coeptis 將獲得開發費和商業里程碑。

維西健康科學有限責任公司。2019年，Coeptis與Vici Health Science，LLC(“Vici”)簽訂了共同開發協議。通過這一合作關係，Vici和Coeptis將共同開發CPT60621，尋求FDA的批准，並共享CPT60621的所有權。CPT60621是一種已獲批准用於治療帕金森氏病(PD)的藥物的新型口服液版本，可隨時使用，易於吞嚥。隨着Coeptis繼續將其運營 重點放在前面描述的Vy-Gen機會上，我們最近已停止為CPT60621的開發 分配優先資源。Coeptis和Vici目前正在進行談判，Vici打算買斷Coeptis剩餘的大部分或全部所有權 。

銷售及市場推廣

我們目前沒有營銷和分銷FDA批准的產品所需的內部商業 能力。因此，我們將被要求與有能力進行我們未來產品的所有銷售、營銷、分銷、合同和定價的公司合作。不能保證我們 能夠獲得這樣一家公司的服務，或者任何這樣的公司能夠實現銷售預期。

我們的增長戰略

為了實現我們的目標，Coeptis計劃部署以下列出的積極的、四管齊下的增長戰略，我們相信該戰略將幫助我們最大限度地取得成功，並消除尋找、單獨開發和資助我們自己的產品的風險。

戰略夥伴關係- 我們將專注於通過與擁有感興趣的產品和技術的公司建立戰略合作伙伴關係來擴大我們現有的渠道。 我們打算專注於各種治療領域的新的、早期的和臨牀前的資產，包括腫瘤學和自身免疫性疾病。關於我們的戰略合作伙伴關係增長戰略，如本文其他部分所討論的，我們最近簽訂了兩個選項購買協議，涉及兩個早期候選產品的共同開發機會，如我們於2021年5月11日提交的當前Form 8-K報告中披露的和 所述。

業務拓展-我們 將繼續尋求收購、投資或合作新的產品和技術，我們相信這些產品和技術將改善患者的預後 。我們將尋求確定擁有產品和技術的公司在開發和商業化這些資產方面尋求幫助。 我們將評估所有潛在產品和技術的商業市場機會，以確定是否有足夠的優勢使其可行(如果開發)。

商業開發-我們公司的一個主要重點是與我們的戰略合作伙伴一起參與和協助其資產的商業開發活動。 商業開發活動可能包括但不限於臨牀開發、CMC製造、供應鏈管理、市場研究、醫療保健經濟學、市場準入、銷售/營銷和商業推出戰略。

投資組合優化- 隨着市場發展動態和/或產品機會的變化，我們將繼續對我們的渠道產品組合進行評估、優先排序、優化和適當的更改。 例如，我們將某些產品和/或協議 剝離給其他公司，以便更好地專注於其核心資產，這可能是我們的戰略業務決策。

員工

目前，我們有五名員工，其中四名 為專職員工，一名為兼職員工。我們的員工不代表任何工會或任何關於他們受僱於我們的集體談判安排。我們從未經歷過任何因勞資糾紛而導致的停工或罷工。 我們相信我們的員工關係良好。

由於新冠肺炎爆發，我們的某些員工一直在遠程工作。在新冠肺炎爆發和政府強制關閉期間，我們的運營或生產效率可能會繼續受到影響。 

法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律 訴訟程序。但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利的 結果，從而損害我們的業務。我們目前不瞭解任何此類法律程序或索賠，我們認為這些訴訟或索賠將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

可用的信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告以及 其他信息，這些信息可通過美國證券交易委員會的網站 Www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會備案文件在向美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會後，也將在合理可行的情況下儘快通過我們網站的主頁 https://coeptistx.com免費提供。我們的網站以及該網站上包含或連接到該網站的信息 不包含在本10-K表格年度報告中。

作為較小的報告公司，我們不需要 提供風險因素聲明。儘管如此，我們在此自願提供風險因素。您應仔細考慮 以下風險因素，以及本10-KT年度報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中的信息。下面討論的風險因素不僅包括我們當前的產品、候選產品和關係，還包括當我們將新的候選產品和批准的產品添加到我們的專有產品組合中時以及如果我們將這些新產品添加到我們的專有產品組合中時預計會遇到的風險，如果添加了哪些新產品，我們預計將是臨牀前開發的各個階段，可能還包括 臨牀開發. T發生以下任何風險都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，或導致我們的實際結果與我們在本報告中作出的前瞻性陳述中包含的以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮所描述的所有風險因素。

與我公司有關的風險

我們 是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。我們的合併財務報表附帶的獨立審計師的報告 包括一段説明，指出我們是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問，理由是我們 需要額外資本用於未來計劃中的活動擴展和服務於我們的正常課程活動(可能 包括償債)。(#**$$} =在我們的獨立審計師的報告中加入持續經營説明性段落將 使我們更難以我們可以接受的條款獲得額外融資或建立戰略合作關係 並且可能會對我們可能獲得的任何融資的條款產生實質性的不利影響。我們的財務報表不包括 此不確定性結果可能導致的任何調整。

我們在之前的 期間發生了重大虧損，未來的虧損可能會導致我們普通股的報價下降，或對我們的財務狀況、到期償還債務的能力和我們的現金流產生重大不利影響。我們在前幾個時期遭受了重大損失 。截至2021年12月31日的12個月，我們發生了13,449,280美元的淨虧損，截至該日，我們的累計赤字為27,550,126美元。未來的任何虧損都可能導致我們普通股的報價下跌或對我們的財務狀況、到期償債能力和現金流產生重大不利影響。

到目前為止，我們只產生了最低限度的產品 收入。我們預計，計劃好的產品開發、臨牀前和臨牀項目將在未來五年大幅增加虧損。為了實現盈利，我們將被要求創造可觀的收入。我們不能確定我們 是否會產生足夠的收入來實現盈利。我們預計，至少到2023年底或更長時間，我們將繼續產生運營虧損，並出現 運營現金流為負的情況。我們無法確定是否會實現盈利 或者如果實現盈利，是否會保持盈利。如果我們的收入增長速度慢於我們的預期，或者如果我們的產品開發、營銷和運營費用超出我們的預期或無法進行相應調整，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響，我們可能無法繼續運營。

我們無法產生有意義的產品 收入，除非我們的候選產品或聯合開發產品之一成功完成臨牀試驗並獲得監管部門的批准 。正如我們目前和預計的一些未來候選產品或聯合開發產品一樣，我們預計 將處於概念驗證的早期階段，我們預計在幾年內不會從這些產品中獲得任何收入(如果有的話)。我們 打算尋求從與第三方的協作或許可協議中獲得收入。我們最近將運營重點 從Conjupri和Conseni轉移，以便將我們的精力集中在本年度報告 Form 10-K中其他地方描述的其他產品機會上。我們預計，我們將需要依賴關鍵的第三方協議，才能在未來實現實質性收入 ，我們可能永遠不會簽訂任何此類協議或實現實質性、持續性的未來收入。即使我們最終產生了 收入，我們也可能永遠不會盈利，而且，如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高 季度或年度的盈利能力。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新的冠狀病毒株。2020年1月，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈 新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。這場全球疫情導致政府實施了重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，旨在控制病毒的傳播 。公司也在採取預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業和設施。這些限制以及未來的預防和緩解措施已對全球經濟狀況產生不利影響，並可能對消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們產品的供應和需求產生實質性不利影響。有關新冠肺炎經濟影響的不確定性可能導致 持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。

如果我們的運營或生產效率在新冠肺炎爆發和政府強制關閉期間繼續受到影響，這可能會對我們的業務產生負面影響， 財務狀況和現金流。新冠肺炎疫情對我們業務的進一步影響程度將取決於未來的事態發展 ，鑑於未來潛在傳播或緩解的範圍和時間以及保護措施的實施或放鬆 的不確定性，我們目前無法合理估計對我們業務的影響。

新冠肺炎對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度， 考慮到快速演變的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而，如果疫情持續很長一段時間，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。

如果我們無法有效管理未來的擴展 ，我們的業務可能會受到不利影響。未來，我們的業務可能會快速增長，這可能會對我們的總體運營，特別是我們的內部控制和其他管理、運營和財務資源造成重大壓力。 如果我們不能有效地管理未來的擴張，我們的業務將受到損害。當然，我們不能保證我們的業務會得到快速發展。

我們目前依靠我們的一名高管的努力；這名高管的流失可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務發展產生不利影響。 我們能否成功實施我們的業務計劃將主要取決於我們的首席執行官兼總裁David Mehalick的持續服務。 我們最近剛剛與Mehalick先生簽訂了一項僱傭協議。(見“高管薪酬”)。由於任何原因，失去Mehalick先生的服務可能會嚴重削弱我們實施業務計劃的能力，這可能會對我們的業務和未來的運營結果產生實質性的不利影響。我們沒有購買任何關鍵人物人壽保險。

如果我們無法招聘和留住 關鍵人員，我們的業務可能會受到影響。如果我們不能吸引和留住關鍵人員，我們的業務可能會受到損害。我們 未能實現關鍵員工的知識有效轉移和平穩過渡，可能會對我們的長期戰略規劃和執行產生不利影響。

我們的業務計劃不是基於獨立的 市場研究。我們沒有委託任何關於我們的商業計劃的獨立市場研究。相反，我們實施業務戰略和實現盈利的計劃是基於我們管理層的經驗、判斷和假設。如果這些假設被證明是不正確的，我們的業務運營可能不會成功。

我們的董事會可以在未經股東批准的情況下更改我們的政策 。我們的政策，包括與投資、槓桿、融資、增長、債務和資本化有關的任何政策，將由我們的董事會或董事會授權的高級管理人員決定。我們的董事會還將確定我們可能向股東支付的任何股息或其他分配的金額。我們的董事會 將有權在不經股東投票的情況下，隨時修改或修訂這些政策和我們的其他政策。因此，我們的股東將無權批准我們政策的變化，這些政策變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們需要獲得融資以 繼續運營。在預期的基礎上，我們將需要運營的短期融資和長期資本 來為我們的預期增長提供資金。我們沒有現有的銀行信用額度，也沒有建立任何確定的額外融資來源。 我們相信手頭的現金將足以滿足我們到2022年第二季度的短期財務需求，假設 我們選擇在此之前不進行戰略交易。但是，如果我們想要全面實施我們的業務計劃和增長戰略，我們將需要額外的資金。 我們可能無法獲得額外的融資，或者如果有，則可能無法根據我們可以接受的條款和條件獲得 。如果沒有足夠的資金，我們可能需要推遲、減少或取消 產品開發或臨牀計劃。由於資金限制，我們無法利用行業中的機遇 可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。如果我們無法獲得運營所需的資金， 我們將無法推進我們的開發計劃並完成臨牀試驗。

此外，我們的研發費用 可能會超出我們目前的預期。發生這種情況的原因有很多，包括：

雖然我們希望通過 公共或私人融資尋求額外資金，但我們可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。此外，我們的融資條款 可能會稀釋或以其他方式對我們普通股和其他資本證券的持有者產生不利影響。我們還可以通過與合作者或其他第三方的安排尋求額外的 資金。這些安排通常要求我們放棄對我們的某些技術、候選產品或產品的權利 ，而我們可能無法按可接受的條款簽訂此類協議 。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能需要縮減或終止部分或全部開發計劃，包括部分或全部候選產品。

我們目前沒有足夠的現金 來全面實施我們的業務計劃。我們遇到了缺乏足夠資本資源的情況，導致我們無法完全 實施我們的全面業務計劃。我們認為，我們需要籌集或以其他方式獲得超出我們目前現金狀況的額外融資 ，以履行我們現有的義務並全面實施我們的業務計劃。我們預計在2023年底或更長時間之前不會有正現金流。如果我們不能成功獲得額外融資，我們將無法完全實施我們的業務 計劃，我們可能無法繼續運營。

我們有有限的運營歷史和 運營虧損的歷史，並預計會產生顯著的額外運營虧損。我們於2017年開始我們的業務， 的運營歷史有限。雖然我們已經尋求了製藥專家的幫助，但我們缺乏經驗可能會導致我們遇到無法預見的問題，這些問題可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，評估我們的業績所依據的歷史財務信息也有限。

藥品開發和審批流程 不確定、耗時且成本高昂。獲得和維持新治療性 產品的監管批准的過程漫長、昂貴且不確定。它還可能因產品的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。 我們或我們的共同開發合作伙伴必須向FDA和外國監管機構提供臨牀前和臨牀數據，證明我們的產品安全有效，然後才能批准用於商業銷售。 我們或我們的共同開發合作伙伴必須向FDA和外國監管機構提供臨牀前和臨牀數據，證明我們的產品是安全有效的，然後才能批准商業銷售。臨牀開發，包括臨牀前試驗，是一個漫長、昂貴和不確定的過程。我們可能需要幾年時間才能完成測試，測試的任何 階段都可能出現故障。任何臨牀前或臨牀試驗都可能無法產生令FDA滿意的結果。臨牀前和臨牀數據 可以用不同的方式解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管審批。 臨牀前研究或臨牀試驗的陰性或非決定性結果、臨牀試驗期間的不良醫療事件或同一 類藥物的產品引起的安全問題都可能導致臨牀前研究或臨牀試驗重複或計劃終止，即使與該計劃相關的其他研究或 試驗成功也是如此。

我們將被要求維持並進一步建立我們的知識產權。我們目前沒有以我們的名義對我們的流動資產擁有任何知識產權，而是通過與第三方的協議擁有對我們的流動資產的權利。我們打算充分保護 我們通過適當的知識產權註冊開發的任何產品、配方和工藝。如果我們不能持續和進一步 建立我們的直接和間接知識產權，競爭對手將能夠利用我們的研發 努力開發競爭產品。如果我們不能保護我們的專有技術、商業祕密和專有技術，我們的競爭對手 可能會利用我們的發明開發與之競爭的產品。我們未來的專利和專利申請，即使被授予，也可能無法保護我們 免受競爭對手的攻擊。專利地位一般，包括其他製藥和生物技術公司的專利地位，通常是或將是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。美國專利商標局用來授予專利的標準和法院用來解釋專利的標準並不總是可預測地或統一地應用 ，可能會發生變化，特別是隨着新技術的發展。因此，如果我們試圖執行直接或間接專利權，並且受到挑戰，我們的直接或間接專利權將提供的保護級別(如果有的話)是不確定的。此外， 未來將向我們發出的專利申請的類型和範圍尚不確定。頒發的任何專利不得包含允許我們阻止競爭對手使用類似技術的 聲明。

此外，我們還可能依賴非專利技術、商業祕密和機密信息。我們可能無法有效地保護我們對該技術或信息的權利。其他 各方可以獨立開發基本相同的信息和技術，或以其他方式獲得或披露我們的技術。 我們通常會要求我們的每位員工、顧問、合作者和某些承包商在與我們建立僱傭、諮詢、協作或合同關係時簽署保密協議 。但是，這些協議可能無法 為我們的技術或信息提供有效保護，或者在未經授權使用或披露的情況下，它們可能無法提供足夠的補救措施。

專利地位往往是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。此外，一些國家的法律並不像美國法律那樣保護專有權。無論是在美國還是在國外提交的專利申請，我們的專利申請都可能受到挑戰或失敗 無法獲得專利。此外，我們未來獲得的任何專利都可能不夠廣泛，不足以阻止其他人應用我們的技術或開發競爭產品或將其商業化。此外，其他公司可以獨立開發或商業化類似或替代技術或藥物，或圍繞我們的專利進行設計。我們的專利可能會受到挑戰、失效或無法為我們提供任何競爭優勢。我們可能沒有資金來保護我們的專利或其他技術；這樣的保護成本很高，可能會導致進一步的訴訟費用。

如果我們在美國沒有獲得或無法對我們的產品進行足夠的專利或商業祕密保護，競爭對手可以複製它們，而不需要重複我們將被要求承諾獲得FDA批准的 廣泛測試。無論是否有任何專利保護， 在當前的法定框架下，法律禁止FDA批准我們任何產品的任何仿製藥版本，批准期限將根據產品的性質而定(即，孤立藥物將獲得7年，新的化學實體將獲得5年，新的臨牀研究將獲得3年)。在該期限到期後，或者如果該期限被更改， FDA可以批准我們產品的仿製藥版本，除非我們有足夠的專利保護來阻止該仿製藥版本。 如果沒有足夠的專利保護，申請我們產品仿製藥版本的申請人將只需要進行一項相對 便宜的研究，以證明其產品與我們的產品具有生物等效性，並且可能不必重複我們將需要 進行的研究，以證明該產品是安全有效的。在其他國家缺乏足夠的專利保護的情況下，競爭對手 可能同樣能夠在這些國家獲得複製我們產品的監管批准。

我們將被要求遵守我們在知識產權許可和與第三方的其他協議中的 義務。如果我們未能履行我們在知識產權許可和與第三方的其他協議中的義務 ，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。我們目前沒有與任何第三方簽署任何知識產權許可協議，但我們預計許可內 和共同開發將是我們在繼續追求增長戰略時使用的戰略。我們預計將在未來簽訂許可證、共同開發和其他協議，我們預計這些協議將對我們施加各種努力、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們不遵守這些義務，許可方可能有權終止許可， 在這種情況下，我們可能無法銷售許可專利涵蓋的任何產品。

我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞我們的知識產權，包括向我們頒發的任何專利。如果競爭對手或合作者提交專利申請 聲稱也是我們發明的技術，為了保護我們的權利，我們可能不得不參與美國專利商標局進行的昂貴且耗時的幹預程序。我們不能保證我們的候選產品不會 沒有第三方指控我們侵犯了他們的知識產權。第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術，他們可能會訴諸訴訟來試圖強制執行他們的權利。第三方 未來可能擁有或獲得專利，並聲稱使用我們的技術或我們的任何候選產品侵犯了他們的 專利。由於其他人擁有專利保護，我們可能無法開發或商業化候選組合產品。如果我們無法獲得必要或理想的許可，只能在我們認為不具吸引力或不可接受的條款下獲得此類許可，或者如果我們無法重新設計我們的候選產品或流程以避免實際或潛在的專利或其他知識產權侵權，我們的業務 將受到損害。獲取、保護和捍衞專利和其他知識產權的成本可能很高，並且可能需要我們承擔大量成本，包括管理和技術人員的分流。專利或知識產權訴訟中的不利裁決可能會使我們對第三方承擔重大責任，要求我們停止開發、製造或銷售受影響的產品或使用受影響的工藝，要求我們從第三方獲得有爭議的權利許可。, 否則將導致對我們的重大損害賠償。

不能保證我們會在任何知識產權侵權訴訟中勝訴 ，能夠按商業合理條款獲得任何第三方知識產權的許可，不能保證及時成功開發非侵權替代方案，或按商業合理條款許可非侵權替代方案(如果存在) 。任何對我們產品開發和商業化能力的重大知識產權障礙 都可能嚴重損害我們的業務和前景。

專利訴訟或其他與我們知識產權相關的訴訟可能會導致宣傳，從而損害我們的聲譽，我們普通股的價值可能會下跌 。專利訴訟期間，可以公告聽證結果、動議、其他臨時程序或者訴訟進展情況。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的， 我們普通股的價值可能會下降。主要公眾人物的一般性聲明或聲明也可能對我們知識產權的感知價值產生負面影響。

保護和防禦知識產權索賠 可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們可能會不時收到其他人 侵犯我們的專有權利或我們侵犯他人知識產權的通知。不能保證 侵權或無效索賠不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響。 無論索賠的有效性或成功與否，我們都可能在保護 或針對索賠進行辯護時產生重大成本和資源轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。 我們可能沒有可用的資金或資源來保護我們的知識產權。

我們的競爭對手和潛在競爭對手 開發的產品和技術可能會降低我們的吸引力或使其過時。許多開發競爭產品的公司、大學和研究機構 在財務、研發、製造、營銷、銷售、分銷和技術監管事務方面擁有比我們更多的資源和更豐富的經驗。此外，許多競爭對手擁有更高的知名度和更廣泛的協作關係。我們的競爭對手可以比我們或我們的聯合開發合作伙伴更快地開始和完成其候選產品的臨牀測試，獲得監管部門的批准，並開始其產品的商業規模生產。他們可以開發的產品會使我們的候選產品和共同開發的候選產品， 和我們的合作者的產品過時，沒有競爭力。如果我們無法有效地與這些公司競爭，那麼我們 可能無法將我們的候選產品商業化，也無法在市場上獲得競爭地位。這將對我們的 創收能力產生不利影響。

生物技術和製藥行業的競爭可能會導致產品競爭、其他產品的卓越營銷以及我們的收入或利潤下降。 有許多公司正在尋求開發產品和療法來治療我們目前瞄準的相同疾病。 我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源，他們可能更有能力 開發、製造和營銷技術領先的產品。此外，許多競爭對手在承擔新藥品的臨牀前測試和人體臨牀研究以及獲得人類治療產品的監管批准方面擁有比我們更豐富的 經驗。因此，我們的競爭對手可能會成功地獲得FDA對優質產品的批准。

其他風險和不確定性包括：

臨牀前研究和早期臨牀試驗的陽性或及時結果不能確保FDA或任何其他監管機構在後期臨牀試驗或產品批准中取得陽性或及時的結果。臨牀前或早期臨牀結果呈陽性的候選產品通常在後期臨牀試驗中失敗。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據容易受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。

我們在進行獲得監管批准所需的 臨牀試驗方面經驗有限。我們可能無法在首選地點進行臨牀試驗，招募臨牀研究人員，招募足夠數量的參與者，或及時開始或成功完成臨牀試驗，如果是全部的話。任何未能執行的情況都可能推遲或終止試驗。我們目前的臨牀試驗可能不足以證明我們的潛在產品將是有效、安全或有效的。如果臨牀試驗結果為陰性或不確定，則可能需要進行額外的臨牀試驗，這將需要我們產生額外的成本和重大延誤。如果我們沒有獲得必要的監管批准，我們將無法產生產品收入，也可能無法盈利。

與監管相關的風險

監管審批流程昂貴且宂長，我們可能無法成功獲得所有必需的監管審批。藥品的臨牀前開發、臨牀 試驗、生產、營銷和標籤都受到美國和其他國家眾多政府機構 和機構的廣泛監管。我們的每個候選產品在營銷或銷售之前都必須獲得監管部門的批准 。無法預測FDA或任何其他適用的聯邦或外國 監管機構對我們的任何產品的審批過程需要多長時間，也無法預測最終是否會批准任何此類審批。FDA和外國監管機構在藥品審批流程中擁有相當大的自由裁量權，臨牀前測試或臨牀研究早期階段的積極結果不能保證審批流程後期的成功。通常，產品的臨牀前和臨牀 測試可能需要數年時間，並且需要花費大量資源，而從這些測試和 試驗中獲得的數據可能會受到不同解釋的影響，這些解釋可能會延遲、限制或阻止監管部門的批准。如果我們在監管流程中遇到導致成本過高的重大 延遲，這可能會阻止我們繼續開發我們的候選產品。 任何延遲獲得批准或未能獲得批准都可能對我們產品的營銷和我們創造 產品收入的能力產生不利影響。與審批流程相關的風險包括：

即使我們獲得了營銷我們的候選產品的監管批准 ，如果我們未能遵守持續的監管要求，我們可能會失去監管批准， 我們的業務將受到不利影響。即使在產品獲得初步批准後，FDA仍將繼續對其進行審查。如果我們獲得將任何候選產品商業化的批准，這些藥物的製造、營銷和銷售將繼續受到 法規的約束，包括遵守質量體系法規、良好的生產實踐、不良事件要求以及禁止將產品用於未經批准的用途。因我們未能遵守政府和監管要求而導致的執法行動 可能導致罰款、暫停審批、撤回審批、產品召回、產品扣押、強制運營限制、 刑事起訴、民事處罰和其他可能損害我們潛在產品的製造、營銷和銷售以及我們開展業務的能力的行動。

即使我們能夠為我們的任何候選產品獲得監管 批准，如果它們在批准後顯示出有害的副作用，我們的監管批准可能會被撤銷 或以其他方式受到負面影響，我們可能會受到代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠。即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們在臨牀試驗期間也只在一小部分患者身上進行了測試。 如果我們的營銷申請獲得批准，更多的患者開始使用我們的產品，可能會發現與我們的產品相關的新風險和副作用。因此，監管機構可能會撤銷他們的批准；我們可能需要進行額外的 臨牀試驗，更改我們產品的標籤，重新配製我們的產品或進行更改，併為我們和我們供應商的製造設施獲得新的批准。我們可能不得不從市場上撤回或召回我們的產品。如果我們的產品獲得監管部門的批准，我們在市場上的聲譽也可能受到損害，或者受到訴訟，包括集體訴訟，我們的產品潛在銷售額也可能大幅下降。這些結果中的任何一個都可能減少或阻止我們批准的產品的任何銷售，或者大幅增加我們產品的商業化和營銷成本和費用。

醫療改革措施可能會對我們的業務產生不利影響 。政府和第三方付款人控制或降低醫療保健成本的努力可能會對製藥公司的業務和財務狀況產生不利影響。在美國和其他司法管轄區，已經有，我們預計將繼續有許多旨在改變醫療保健制度的立法和監管提案 。例如，在美國以外的一些國家，處方藥的定價受到政府的控制，我們預計在美國實施類似控制的提議將繼續下去。此類建議的擱置或批准可能導致我們的普通股價值下降，或限制我們籌集資金或進行合作或獲得產品許可權的能力 。

聯邦 立法可能會增加降低Medicare支付的藥品價格的壓力，這可能會對我們的 收入產生不利影響(如果有的話)。2003年的《聯邦醫療保險處方藥改進和現代化法案》(MMA)從2006年開始擴大了老年人和殘疾人購買藥品的聯邦醫療保險覆蓋範圍。該立法使用處方、首選藥品清單和類似的機制 ，這些機制可能會限制任何治療類別所涵蓋的藥物數量，或減少某一類別中某些藥物的報銷。最近，2010年的《患者保護和平價醫療法案》也包含了可能影響藥品定價的某些條款。

由於立法的擴大，包括最近的醫療保險立法，以及聯邦政府對藥品覆蓋範圍的擴大，我們預計將有 控制和降低成本的額外壓力。這些成本降低計劃可能會降低我們未來產品的覆蓋範圍和價格，並可能嚴重損害我們的業務。雖然MMA僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但 私人支付者在設置自己的報銷系統時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，而在聯邦醫療保險計劃中發生的任何報銷限制或減少可能會導致類似的私人支付者支付限制或減少 。

關於藥品進口的聯邦法律或法規 可能會提供我們未來產品的低成本版本，如果有的話，這可能會對我們的收入產生不利影響。由於政府監管和市場狀況，一些藥品在其他國家的價格 低於美國。已經提出了各種建議 以允許從其他國家進口藥品，以提供美國現有產品的低成本替代品 。此外，MMA要求衞生與公眾服務部部長在某些情況下，包括當藥品的銷售價格低於美國時，頒佈從加拿大向美國再進口藥品的規定。 衞生與公眾服務部(HHS)和食品和藥物管理局(FDA)發佈的安全進口行動計劃是努力向消費者提供安全、低成本藥品的主要例子，該計劃描述了HHS和FDA 將採取的步驟，以允許安全進口某些原本用於非美國市場的藥物。如果更改法律或法規以允許或更容易地允許在當前不允許的情況下將藥品進口到美國， 這種更改可能會對我們的業務產生不利影響，因為我們未來的產品可以獲得價格更低的替代產品。

未能在外國司法管轄區獲得監管和定價審批 可能會推遲或阻止我們的產品在海外商業化。如果我們成功開發了任何產品，我們打算在歐盟和其他外國司法管轄區銷售這些產品。要做到這一點，我們必須獲得單獨的監管批准，並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家/地區而異，可能涉及額外的測試。在國外獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。外國 監管審批流程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險，以及與我們將為我們的產品尋求監管批准的外國司法管轄區的要求 相關的額外風險。我們可能無法及時獲得外國監管部門的批准(如果有的話)。FDA的批准不能確保獲得其他國家/地區監管機構的批准， 一個外國監管機構的批准不能確保獲得其他國家/地區監管機構或FDA的批准。 我們和我們的合作者可能無法申請監管批准，也可能無法獲得在美國以外的任何市場將我們的產品商業化所需的批准。未能獲得這些批准可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的組織和結構相關的風險

我們的控股公司結構使我們的現金流依賴於我們的子公司，並可以在任何此類子公司破產或清算的情況下，使我們股東的權利從屬於我們子公司的債權人的權利。我們公司作為控股公司 ，因此，我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的。這些子公司將是獨立的、不同的法人實體。因此，我們幾乎所有的現金流都將依賴於我們子公司的收益。此外， 我們將依靠子公司對收益、貸款或其他付款的分配。任何子公司都沒有義務 為我們的付款義務向公司提供資金。如果我們的任何子公司發生破產、清算或其他重組，我們的股東將無權對其資產提起訴訟。這些子公司的債權人將有權從出售或以其他方式處置這些子公司的資產中獲得全額付款，而作為股東的本公司將有權 從出售或處置中獲得任何分配。

與我們的證券相關的風險

我們可能尋求可能導致 股東稀釋的資本，或者可能擁有優先於我們普通股的權利的資本。我們可能會不時尋求通過股權、股權掛鈎或債務證券獲得額外的 資本。獲得額外資本的決定將取決於我們的業務計劃、經營業績和資本市場狀況等因素。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券來籌集額外資金，這些證券可能擁有高於我們普通股權利的權利、優惠或特權，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們的股東遭受稀釋。

我們不打算為我們的普通股支付股息。我們打算保留收益，如果有的話，為我們的業務戰略的實施提供資金。我們不打算在可預見的未來宣佈或支付任何股息。因此，我們不能保證我們普通股的持有者 將從他們持有的我們普通股的股份中獲得現金、股票或其他股息，直到我們擁有董事會確定的 可以分配給股息的資金。

因為我們是根據 一筆“反向併購”交易而上市的，所以我們可能無法吸引券商的注意。額外的風險可能存在 ，因為我們是根據一項“反向合併”交易公開的。經紀公司的證券分析師可能不會提供我們的報道，因為經紀公司幾乎沒有動力推薦購買我們的普通股。鑑於經紀公司未來將希望代表我們進行任何二次發行， 無法保證。

我們的普通股一直是，未來也可能是“便士股”，並受向投資者出售的特定規則的約束。美國證券交易委員會採用了規則 15G-9，其中就與我們的普通股相關的目的而言，將“細價股”的定義 定義為除某些例外情況外，市場價格低於每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的任何股權證券。 對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求經紀人或交易商批准某人的賬户 進行交易；經紀人或交易商從投資者那裏收到交易的書面協議，其中列出了要購買的細價股的身份和數量。

要批准某人的賬户 進行細價股交易，經紀人或交易商必須獲得該人的財務信息和投資經驗目標； 併合理確定該人適合進行細價股交易，並且該人在財務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。

經紀或交易商還必須在進行任何細價股交易前 提交美國證券交易委員會規定的與細價股市場相關的披露時間表，該披露時間表以突出的 形式闡明經紀或交易商做出適當性判斷的依據，以及經紀或交易商在交易前收到投資者已簽署的 書面協議。

一般而言，經紀商可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會增加投資者出售我們普通股的難度。

還必須披露在公開發行和二級交易中投資細價股的風險 ，以及支付給經紀自營商和註冊代表的佣金、證券的當前報價以及在細價股交易欺詐的情況下投資者可獲得的權利和補救措施 。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息 ，以及細價股有限市場的信息。

我們的普通股交易活動很少，不能保證未來會有活躍的市場發展。雖然我們的普通股目前在OTC Link(由OTC Markets Group，Inc.運營的交易商間電子報價系統)的OTC Pink市場上報價。在“COEP”的符號下，我們普通股的交易可能非常零星。例如，可能需要幾天時間才能交易任何股票 。因此，投資者可能會發現很難處置我們的普通股，也很難獲得我們普通股的準確報價。我們不能保證我們的普通股市場會發展得更加活躍，或者如果發展起來，也不能保證它會持續下去。這嚴重限制了我們普通股的流動性，並可能對我們普通股的市場價格和我們籌集額外資本的能力產生實質性的不利影響。

我們普通股的市場可能會波動。我們普通股的市場價格可能會大幅波動，並將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於：

此外，在過去，隨着整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

如果我們未能維持有效的內部控制系統 ，我們可能無法準確報告財務結果或發現欺詐行為，因此，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會降低我們普通股的交易價格。我們必須保持有效的 內部控制，以提供可靠的財務報告並發現欺詐行為。我們一直在評估我們的內部控制，以確定需要改進的領域 。我們正在實施內部控制變更，但尚未完成這些 變更的實施。如果不對我們的內部控制或其認為維持有效的內部控制系統所需的任何其他更改實施這些更改，可能會損害我們的經營業績，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。 任何此類信心喪失都將對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們的公司註冊證書允許我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有人的權利 產生不利影響。我們的董事會有權發行我們的優先股，其相對權利和優先權由董事會決定，無需股東進一步批准。因此，我們的董事會 可以授權發行一系列優先股，這將授予持有人在清算時對我們資產的優先權利 ，以及在向我們普通股持有人分配股息之前獲得股息支付的權利。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股比我們的普通股擁有更大的投票權 ，或者可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致我們現有股東的股權稀釋 。

此外，我們受特拉華州公司法(DGCL)第203節的條款 管轄，該條款可禁止大股東，尤其是持有我們普通股15%或以上投票權的大股東，在規定的時間內與我們合併或合併 ，除非符合某些條件。

我們B系列可轉換優先股的流通股可能會限制我們普通股的當前和未來所有者影響任何公司決策。 我們的董事長、首席執行官兼總裁David Mehalick作為我們B系列可轉換優先股所有流通股的100%所有者，將對我們公司的管理和事務以及需要我們的 股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉、我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售，以及任何 其他重大公司交易。B系列可轉換優先股的每一股流通股持有人有權 每股B系列可轉換優先股獲得相當於我們普通股1,000股的投票權。除法律規定的 或確定任何其他優先股系列的條款另有規定外，B系列可轉換優先股和任何其他已發行優先股系列的持有者應與我們普通股的持有者一起按折算後的基準投票，作為一個類別 。

沒有。

我們的主要營業地點位於賓夕法尼亞州韋克斯福德，15090，布拉德福德街105 420套房，我們租用。租約定於2024年5月31日到期。

我們沒有任何財產或土地。

我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需求，如果需要，我們將提供合適的額外或替代空間。

我們不時會受到訴訟 以及在我們正常業務過程中出現的其他訴訟的影響。受訴訟固有不確定性的制約，雖然不可能作出任何保證，但我們相信不會有任何未決的訴訟或索賠對我們的業務、財務狀況或我們的年度經營業績產生重大不利影響。

不適用。

第二部分

市場信息

我們的普通股在場外粉色場外掛牌，編號為“COEP”。任何場外市場報價都反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。2021年12月31日，我們普通股在場外交易市場的收盤價為每股4.05美元。

普通股持有人

截至2022年3月11日，我們有37,966,063股普通股已發行和流通，我們普通股的記錄保持者有459人。若干股份以“Street” 名義持有，因此，該等股份的實益擁有人數目並不為人所知或包括在上述數字內。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。

股利政策

我們目前預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有)，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於當時的條件，包括我們的經營結果和財務狀況、資本要求、業務前景、對我們支付現金股息能力的法律和合同限制，包括任何信貸 協議(如果有)中包含的限制，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。因此，您可能需要出售您持有的我們的普通股以實現投資回報，並且您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票。 請參閲“風險因素-與我們的證券相關的風險-我們不打算為我們的普通股支付股息。”

我們的B系列優先股在股息權方面並不高於我們普通股的股票。

根據股權補償計劃授權發行的證券

該公司目前沒有股權激勵 計劃，但打算在2022年實施。

最近出售的未註冊證券

合併公告。2021年2月12日，作為本年度報告Form 10-K中其他部分描述的反向合併收購的一部分，我們向前Coeptis 股東發行了普通股。這些股票的發行依賴於D規則第506(B)條規定的登記豁免。

2021年私募。2021年11月17日，我們完成了一次私募(“2021年私募”)，我們出售了5,827,324股普通股 ，這是根據證券法獲得的豁免註冊。2021年私募的總收益約為870萬美元，我們將其用於一般企業用途。

當前 註冊中心A產品。2021年12月6日，我們根據美國證券交易委員會A規則第2級的規定發行了我們的普通股，據此，我們分別於2021年12月31日和2022年3月11日以每股3.00美元的價格出售了0股和91,999股我們的普通股。

認股權證發行:

2020年11月23日，合併前，公司 向Coral Investment Partners，LP發行了A類和B類認股權證，每份認股權證授予根據A類認股權證以每股2美元的價格購買500,000股普通股的權利，以及根據B類認股權證以每股5美元的價格購買500,000股普通股的權利。

2021年5月28日，本公司向第三方發行了認股權證 ，以換取專業服務，授予權證持有人以每股1美元的價格購買500,000股普通股 ，以每股2美元的價格購買500,000股普通股，以每股5美元的價格購買500,000股普通股。

2021年7月30日，本公司向第三方發行了認股權證 ，以換取專業服務，授權權證持有人以每股1美元的價格購買20萬股普通股 ，以每股2美元的價格購買10萬股普通股，以每股5美元的價格購買10萬股普通股。

2021年9月22日，該公司在終止與Purple Biotech，Ltd.的許可權的同時發行了認股權證，授予Purple Biotech以每股5美元的價格購買30萬股普通股的權利，但可能會有某些調整。

於2021年11月至2022年1月期間，本公司 發行認股權證以換取專業服務，授予權證持有人以平均每股約1.50美元的平均行使價購買(在某些 情況下須歸屬)總計最多4,195,100股股份的權利。

我們的股本説明

普通股説明

我們普通股的持有者有權在提交股東表決的所有事項上享有每股一票的投票權 ，包括董事選舉。一般而言，所有將由 股東投票表決的事項，必須由 親自出席或由受委代表出席的本公司所有普通股(包括B系列可轉換優先股相關普通股)有權投下的多數票(或在選舉董事的情況下，以多數票通過)批准。除法律另有規定外，對本公司註冊證書的修訂一般必須獲得本公司所有普通股(包括B系列可轉換優先股相關的本公司普通股)有權投下的多數票的批准。我們的公司註冊證書不規定在選舉 董事時進行累積投票。我們普通股的持有者將有權從可用資金中獲得董事會可能不時宣佈的現金股息。我們普通股的持有者沒有購買我們普通股的優先購買權。我們普通股的已發行和已發行股票不受任何贖回條款的約束，也不能轉換為我們股本的任何其他股份。 在我們清算、解散或清盤時，我們普通股(包括B系列可轉換優先股的普通股)的持有人將有權按比例獲得所有可供分配給該等持有人的資產。

優先股説明

根據我們修訂和重新頒發的公司註冊證書，我們被授權發行最多10,000,000股“空白支票”優先股，經公司董事會授權，可不時發行一個或多個系列 。董事會有權確定股息權利和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優惠，以及適用於每個優先股系列的任何其他權利、優惠、特權和限制，而無需股東的進一步批准。

A系列優先股

截至2020年12月31日，A系列優先股沒有流通股 ，我們無意在近期發行任何A系列優先股。以下摘要基於A系列優先股的指定、優先股和權利證書。摘要全文參考了美國證券交易委員會於2020年8月11日提交給美國證券交易委員會的A系列優先股的指定、優先股和權利證書，該A系列優先股作為附件4.1包括在公司的10號表格中。

與任何其他類別的股票相比，A系列優先股沒有清算優先權。除法律另有規定外，A系列優先股持有人並無特別投票權，採取任何公司行動亦不需徵得他們的同意(除非他們有權與普通股或任何其他類別或系列的優先股持有人一起投票)。A系列優先股在自發行之日起的一段時間內可由持有人選擇轉換，A系列優先股的每位持有人可隨時及不時地轉換為A系列優先股的持有人，但A系列優先股的持有人只限於持有公司普通股9.99%的換股所有權。在優先股可兑換後18個月的期間內，A系列優先股的換股價格可能會有所調整，以防止在公司以低於適用換股價格的收購價發行額外股份的情況下稀釋股份。換股價格 須按考慮額外股份發行的加權基準作出調整。

B系列可轉換優先股

公司已指定2,000,000股B系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，已發行的B系列優先股有8,000股。 根據2020年8月11日提交給美國證券交易委員會的10表格4.2中包含的B系列優先股的指定、優先股和權利證書，本摘要的全文是有保留的。

最初，B系列優先股不會有到期或應付股息。 未來有關股息的任何條款將由董事會根據公司的註冊證書 確定。關於股息的任何和所有此類未來條款應反映在本證書的修正案中，董事會應立即將其存檔或安排存檔。B系列優先股的所有股份應(I)優先於本公司普通股和此後設立的本公司任何其他類別或系列股本，(Ii)與本公司此後設立的任何類別或系列股本 持平，並按其條款具體與B系列優先股並列，及(Iii)次於本公司此後設立的任何類別或系列股本 ，根據其條款，特別優先於B系列優先股 公司的解散或清盤，無論是自願的還是 非自願的。B系列優先股不應比任何其他類別的股票有清算優先權。持有B系列優先股流通股 的每位持有人有權就每股B系列優先股享有相當於一千(1,000)股公司普通股 的投票權。除法律規定或設立任何其他優先股系列的規定 外，B系列優先股和任何其他已發行優先股系列的持有者應與普通股持有者作為一個類別按折算後的基準投票 。B系列優先股的每個持有者可以在任何時候和不時地將其持有的B系列優先股的每一股轉換(“可選轉換”)為1, 000股全額繳足的公司普通股 和不可評估的公司普通股；但是，任何可選的轉換必須涉及發行至少 100股公司普通股。在反向拆分的情況下，換算率不得改變。但是，如果發生正向分裂，則應修改換算率，使其增加與正向分裂相同的比率。

本公司是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

本報告包含符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第12E節的某些前瞻性陳述，包括或與我們的未來業績、某些預測和業務趨勢有關。與前瞻性陳述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來商業決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都不是我們所能控制的。在本報告中使用的“估計”、“項目”、“打算”、“相信”、“預期”和 類似表述旨在識別前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性 陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，我們可能無法實現前瞻性 陳述預期的結果。管理決策在許多方面都是主觀的，容易受到基於實際經驗和業務發展的解釋和定期修訂的影響，這可能會導致我們改變我們的業務戰略或資本支出計劃，而這又可能影響我們的運營結果。鑑於本報告中包含的前瞻性信息中固有的重大不確定性，您不應將包含此類信息視為我們將實現任何戰略、目標或其他計劃。本報告中包含的前瞻性陳述僅限於本報告在封面上所述的日期。, 我們沒有義務公開更新或修改這些前瞻性聲明中的任何一項。這些和其他非歷史事實的陳述 主要基於管理層當前的預期和假設，會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同。 這些風險和不確定因素包括：未能成功發展盈利業務、延遲確定 客户、無法留住大量客户，以及本年度報告中其他地方描述的風險和不確定因素。

除非另有説明，否則我們在這一節中使用 “Coeptis”、“We”、“Us”、“Our”、“the Company”等詞時，指的是我們及其全資子公司Coeptis Pharma的運營。

警示聲明

以下討論和分析應與我們的財務報表和本年度報告其他部分包含的相關附註一起閲讀。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司 ，我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act( JOBS Act)定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他要求，否則這些要求 一般適用於上市公司。這些規定包括：

我們可能會在長達五年或更早的時間內享受這些豁免，使我們不再是一家新興成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7億美元，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司 。我們可以選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。我們利用了這些減輕的報告負擔，我們提供的信息可能不同於您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息。

概述和展望

我們公司Coeptis Treateutics，Inc.(“Coeptis治療”)是一家控股公司，通過其全資子公司Coeptis PharmPharmticals， Inc.(“Coeptis”)開展目前的業務。我們是一家制藥公司，擁有、收購和開發為當前療法提供改進的藥品和製藥技術 。我們的產品和技術將在美國和全球市場實現商業化。自2017年Coeptis成立以來，它已經為美國市場收購了兩個藥物產品並將其商業化，這些產品被批准為505b2申請。這些抗高血壓產品於2020年通過一家營銷合作伙伴進入美國市場。在發佈時， 銷售和推廣工作因全球疫情的限制而受到嚴重阻礙，因此，自那以後，我們放棄了與這兩種產品有關的所有活動和所有權。我們還開始開發幾種ANDA產品，並於2019年將這些產品剝離給一家更大的仿製藥製造商，並已不再專注於仿製藥的商業化。 2021年初，我們建立了戰略合作伙伴關係，共同為自身免疫和腫瘤市場開發改進的療法。在 涉及我們和Coeptis的反向合併交易之後，我們繼續專注於確定和投資於創新產品和技術，我們相信這些產品和技術將顯著改變Coeptis目前的產品和療法。

在2020年期間並持續到2021年，Coeptis 面臨着與新冠肺炎全球大流行相關的幾個業務挑戰，我們將繼續努力克服這些挑戰。由於各種新冠肺炎限制，這兩款 5050b2產品的發佈都受到影響，最明顯的是現場銷售人員無法親自拜訪醫療保健 提供者，從而限制了對這些產品可用性的瞭解。我們探索並實施了幾項非個人 促銷活動，但考慮到全球的限制和動態，要實現預期的銷售是具有挑戰性的。此後，我們放棄了與這兩種產品相關的所有活動和所有權。

2021年5月，我們與VyGen-Bio，Inc.(“Vy-Gen”)簽訂了兩項獨家協議(“CD38協議”)，涉及旨在改善CD38相關癌症(例如多發性骨髓瘤、慢性淋巴細胞白血病和急性髓系白血病)治療的獨立技術。VyGen-Bio，Inc.(“Vy-Gen”)是Vycellix，Inc.的控股子公司，Vycellix，Inc.是一家總部位於佛羅裏達州坦帕市的私營、以免疫為中心的發現生命科學公司，專注於開發轉型平臺技術，以增強和優化基於下一代細胞和基因的療法，包括T細胞和自然殺傷(NK)細胞為基礎的癌症治療。

CD38協議涉及兩個獨立的Vy-Gen 候選藥物產品，具體如下：

CD38-齒輪-NK。這種Vy-Gen候選藥物產品旨在保護CD38+NK細胞免受抗CD38單抗或單抗的破壞。CD38-Gear-NK是一種自體的、基於NK細胞的治療方法，它來自患者自己的細胞，經過基因編輯後，可以與抗CD38單抗聯合治療。我們相信CD38-Gear-NK具有將CD38陽性NK細胞自殺劑的風險和副作用降至最低的潛力。

市場機會。我們相信，CD38-Gear-NK 可能會通過保護CD38+NK細胞免受抗CD38單抗的破壞， 從而促進改善CD38相關癌症(包括多發性骨髓瘤、慢性淋巴細胞白血病和急性髓系白血病)的治療的機會，從而可能徹底改變CD38相關癌症的治療方式。

多發性骨髓瘤有望成為CD38-GEAR-NK治療的第一個癌症適應症。2018年全球多發性骨髓瘤市場規模為194.8億美元，預計到2026年將達到310億美元[來源： 《財富》商業報道].

CD38-診斷。這種Vy-Gen候選產品是一種體外診斷工具，用於分析癌症患者是否適合接受抗CD38單抗治療。CD38-診斷是一種體外篩查工具，它能夠預先確定哪些癌症患者最有可能從靶向抗CD38單抗療法中受益，無論是作為單一療法還是與CD38-Gear-NK聯合使用。CD38-診斷也有潛力開發作為CD38以外的平臺技術，以識別可能從多種適應症的單抗療法中受益的患者。

市場機會。我們相信，CD38診斷為CD38高表達的B細胞惡性腫瘤(包括多發性骨髓瘤)的治療提供了更具成本效益的醫療決策機會，這可能有助於避免不必要的抗CD38治療。CD38-診斷可以防止患者 接受無效治療，併為醫療保健系統節省大量資金。

CD38-診斷可作為確定患者對CD38-Gear-NK和/或CD38單抗治療的適宜性和陽性治療結果的可能性的輔助診斷。

Gear-NK產品概述。Gear-NK 是一個自體的、基因編輯的、基於自然殺傷細胞的治療開發平臺，它允許修飾的NK細胞與靶向mAb共同給予 ，如果沒有Gear-NK，mAb治療將中和修飾的NK細胞。

2021年5月，我們根據CD38協議支付了總計750,000美元的初步付款，以獲得CD38-Gear-NK和CD38-診斷的獨家選擇權，以獲得共同開發權。2021年8月15日，我們對CD038協議進行了修訂。關於這兩項修訂， 我們向VyGen交付了總額為3,250,000美元的本票，到期日為2021年12月31日，並支付了1,000,000美元的現金， 在此基礎上，我們行使了兩項最終期權購買協議。2021年12月，我們完成了我們的付款義務 ，以確保CD38-Diagnostic 50%的所有權權益，並對CD038-Gear-NK本票進行了修訂，將到期日延長至2022年3月31日，並將CD38-Gear-NK候選產品的可擴展下調百分比 提高到25%。根據CD038-Gear-NK修正案，如果在2022年3月31日之前及時支付本票，Coeptis將保留其在CD38-Gear-NK候選產品的50% 所有權權益，如果CD38-Gear-NK本票沒有在2022年3月31日之前及時支付， Coeptis對此類資產的所有權權益將自動減少到25%，該本票將自動註銷 ，不再到期或支付。8月份的兩項修正案和12月的修正案的詳細內容摘要載於我們2021年8月19日的當前表格8-K報告的附件4.1和4.2以及日期為2021年12月27日的當前表格8-K的附件4.2中的修正案 。

關於Vy-Gen關係和本公司對上述兩個候選產品的所有權，本公司與Vy-Gen於2021年12月簽訂了共同開發 和指導委員會協議。共同開發和指導委員會協議規定了公司與Vy-Gen相關的治理和經濟協議，包括兩個Vy-Gen候選藥物產品的開發和相關收入分享， 包括在指導委員會中擁有50%代表的每家公司，以及每家公司獲得與Vy-Gen候選產品相關的淨收入的50%(如上所述，CD38-Gear-NK可擴展到25%)。共同開發和指導委員會協議的細節在我們日期為2021年12月27日的8-K表格中概述，包括附件4.1和4.2 。

斯塔特拉生物製藥公司。Coeptis與Statera BioPharma簽署了具有約束力的意向書(LOI)，Statera BioPharma是一家臨牀階段生物製藥公司，通過其專有的AIMS平臺開發免疫療法。意向書詳細説明瞭兩家公司在STAT-201上的合作，STAT-201是一種治療克羅恩病的產品。Coeptis將協助Statera BioPharma在成人和兒科人羣中開發STAT-201並將其商業化。根據即將完成的最終協議，Coeptis 將獲得開發費和商業里程碑。

STAT-201。STAT-201是FDA批准的現有產品的低劑量版本。STAT-201已被FDA授予孤兒藥物指定，批准後可提供長達7年的市場獨家經營權。STAT-201的安全性已經建立，先前進行的臨牀研究顯示，它對克羅恩病和其他炎症性疾病有初步療效。2011年申請了一項使用方法專利，最近又申請了其他 項專利。

我們正在與Statera密切合作，制定臨牀試驗和後續FDA備案的近期和長期發展戰略和時間表。

市場機會。有許多FDA批准的產品可用於治療克羅恩病，包括氨基水楊酸鹽，如Azulfidine®和Asacol®，皮質類固醇和生物製劑，如Humira®。目前的一些治療方法的一些缺點包括：成本高、頻繁服用(每天最多3劑)和副作用，包括上呼吸道感染、其他感染的風險、免疫系統功能下降和腹瀉。在最初的研究中，STAT-201表現出輕微的副作用，包括逼真的夢境、頭暈和頭痛。Stat-201將以口服片劑或膠囊的形式提供，每天一次。

據預測，到2021年，美國克羅恩病的市場規模將達到60億美元[來源：Datamonvisor Healthcare 2016]。這個市場的很大一部分，大約60%是生物藥物。據估計，多達40%的克羅恩患者可能對生物治療沒有反應。STAT-201的目標市場包括不耐受和/或被認為對生物治療無效的患者。僅在美國，僅用於克羅恩病的STAT-201的市場潛力每年就約為14-24億美元。

維西健康科學有限責任公司。通過與Vici Health Sciences，LLC(“Vici”)的合作，我們正在共同開發一種藥物產品CPT60621--專注於帕金森氏症。通過這一合作關係，Vici和Coeptis將共同開發CPT60621，尋求FDA的批准，並共享所有權。

CPT60621-關注帕金森氏症。CPT60621是一種新的、即可使用、易於吞嚥的口服液版本，是一種已獲批准用於治療帕金森氏病(PD)的藥物。目前批准的劑型僅以口服固體片劑的形式提供，對於一些PD患者來説可能難以下嚥。根據SymMusic Health Data的數據，僅口服固體片劑版本每年就估計有555,000張處方被分發。

2020年，帕金森病在美國影響了近100萬人，在全球範圍內影響了近1000萬人。專家還預測，未來10年，帕金森病患病率預計將以每年2.2%的速度增長。據估計，每年治療帕金森氏症的直接醫療成本超過250億美元，其中僅藥費就有41億美元。

典型的帕金森病症狀包括思維困難、無法控制的抖動和震顫、失去自動動作、僵硬以及進食、説話和吞嚥困難。在病程中，近80%的帕金森病患者會出現吞嚥困難，即吞嚥困難或不適。口服液劑型比口服固體劑型更容易吞嚥。經常患有吞嚥困難的帕金森病患者必須將藥片碾碎並溶於果汁中才能服用藥物。在更極端的情況下，使用餵養管。這對醫療系統來説是昂貴的，而且是不切實際的。

CPT60621可以使用簡單易用的口腔注射器給患者注射，消除了耗時、昂貴和不受控制的片劑粉碎。這種新的劑型如果獲得批准，我們相信將滿足市場需求，併為許多PD患者提供有益的治療選擇。

隨着我們繼續將運營重點 轉向本文其他地方描述的Vy-Gen機會，我們最近已將優先資源從分配給CPT60621轉移到了CPT60621。

我們預計將從產品銷售和技術許可中獲得收入。我們無法確定實現這一收入的時間，可能需要資金來支持持續運營和支持我們的增長戰略。我們可能必須通過提供股權發行、債務融資、協作、戰略聯盟或其他許可安排的任意組合來為運營融資。

財政年度結束

2021年2月12日，我們的 董事會批准將財年結束時間從2月28日改為12月31日，以與Coeptis財年結束時間保持一致。 財年更改從我們的2020財年開始生效，該財年從2020年3月1日開始，到2020年12月31日結束。 2020財年從2020年3月1日開始，到2020年12月31日結束。

我們的運營結果

總體而言.

收入。到目前為止，我們 主要來自諮詢安排和產品銷售的收入微乎其微。如果我們的戰略業務討論進展到 協議，我們預計將從協作合作伙伴那裏獲得額外收入。

運營費用。 一般和行政費用主要包括人員工資和相關費用，以及諮詢與監管、藥物警戒、質量、法律和業務發展有關的服務的專業費用。我們預計，隨着我們增加員工以支持業務增長，未來我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計，與上市公司運營相關的會計、審計、法律、監管、合規、保險和投資者關係費用將增加 。

研發成本 。研發成本將繼續取決於 預期的未來戰略業務協作和協議。我們預計開發成本將增加，以支持我們的新戰略舉措。

截至2021年12月31日的12個月與2020年12月31日的比較.

收入。在截至2021年12月31日和2020年12月的12個月中，來自諮詢服務的收入分別為75,000美元和14,561美元， 繼續保持在最低水平。該公司的活動主要包括產品開發、籌集資金和建設基礎設施。管理層 預計公司至少在未來兩年內不會產生任何重大收入，在此期間，藥物開發將繼續實現通過合作或其他方式將公司的一種或多種目標產品或 技術商業化的目標。

運營費用.

概述。運營費用從截至2020年12月31日的12個月的5927,947美元增加到截至2021年12月31日的12個月的14,308,066美元。這一增長主要是 由於更高的專業服務費，以及對D&O保險的新要求。

一般和行政費用。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的12個月內，一般和行政費用計入運營費用。發生的所有成本可歸因於產品開發、籌集資金和建設基礎設施等計劃的主要運營。管理層 可能會在2022年分離G&A費用，特別是如果招聘的新人員符合公司的財務監管 和作為上市實體的備案義務。

利息支出。截至2020年12月31日的12個月的利息支出為148,192美元 ，截至2021年12月31日的12個月的利息支出為187,133美元。利息與 應付票據有關，這些票據在財務報表的腳註中進行了詳細討論，在此引用作為參考。管理層 預計，在2022年及以後，利息支出將會增加，因為在等待收到股權融資收益的同時，利息支出可能會承擔來自內部人士或獨立第三方的債務，為運營提供資金，或者作為通過股權資本融資籌集資本之外的一項獨立戰略。

財務狀況、流動性和資本 資源

2021年12月31日。在截至2020年12月31日的12個月中，我們公司的財務資源有限，截至2020年12月31日，我們公司的現金和現金等價物僅為202,965美元。現金和現金等價物在2021年12月31日大幅增加至2,179,558美元，這是因為我們通過2021年12月終止的私募籌集了資金。我們繼續以最低限度的基礎設施運營，以保持我們為運營提供資金的能力，全神貫注於所有產品開發目標，並與我們所有的科學家顧問、法律顧問和會計師保持同步。2022年，我們相信，通過股權交易籌集資金的能力將增加流動性 ，並使我們管理層的運營戰略得以執行。

2020年12月31日。截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為202,965美元。在此日期，我們沒有足夠的營運資金來支持我們計劃的 業務。在截至2020年12月31日的年度內，我們從Coeptis的兩名前股東那裏借入了總計100萬美元的資金(這些資金後來轉換為股權，不再是我們公司的未償還債務)。 部署這些資金後，我們積累了截至2020年12月31日的應付賬款餘額1,623,840美元。

本公司是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

根據本項目8要求提交的財務報表附於本報告之後，並通過引用併入本報告。這些財務報表的索引載於本年度報告表格10-K第四部分第15項。

如先前披露，與合併及採納Coeptis的歷史業務為本公司的業務有關，Turner，Stone&Company，L.L.P，Coeptis的 獨立核數師成為我們的核數師。

信息披露控制和程序的評估

交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的時間 內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或根據需要執行類似職能的人員，以便及時決定要求披露的信息。

我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，評估了截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性 。基於該評估， 由於下面描述的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序無效。管理層預計，此類披露 控制和程序在重大弱點得到補救之前不會生效。

管理層年度財務內部控制報告

管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定建立並 維持對財務報告的充分內部控制。 由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何 有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足， 或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架》(2013年框架)中提出的標準 。根據這一評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，由於以下所述的重大缺陷，公司對 財務報告的內部控制無效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合 ，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。截至2021年12月31日，我們已確定 以下重大弱點：

本公司打算通過(I)僱用額外資源以有效地進行職責分工、正式記錄會計政策並確保符合會計要求，以及(Ii)採用支持及時編制財務報表的財務系統 在綜合財務解決方案中對公司子公司進行全面、二次審查和合並，以彌補這些重大缺陷。

財務報告內部控制的變化

為了解決公司內部會計人員不足的問題，我們於2021年2月聘請了一個諮詢小組來協助首席財務官。作為我們收購Coeptis的一部分，Coeptis現有的財務團隊現在是內部會計和財務控制流程的一部分。

獨立註冊會計師事務所認證報告

本10-K表格年度報告不包括 本公司註冊會計師事務所的認證報告，因為非加速申請者不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師 認證要求的約束。

沒有。

第三部分

以下人員為我們的執行主管、非執行主管和董事，他們所擔任的職位與他們的名字相對。

戴夫·梅哈利克-董事總裁兼首席執行官 ：Mehalick先生是一位成功的高管，他的職業生涯跨越了30多年，涉及多個行業，包括生命科學、技術、金融服務、軍事承包、娛樂和消費品。他的職業生涯使他能夠 深入到高管管理的方方面面，特別是併購、公司財務、高管管理、產品開發和許可、合作伙伴關係、產品商業化和公司溝通。邁哈利克先生協助和管理了 多個組織，在公司發展的各個方面成功地實現了投資者貨幣化，實現了數十億美元的交易和融資 。目前，梅哈利克先生是我們的董事長、首席執行官和總裁，也是我們的聯合創始人之一。 在Coeptis之前，他曾在多家公司擔任過各種職位和職能。 梅哈利克先生在財富管理領域的金融服務業開始了他的職業生涯，然後在2000年初過渡到投資銀行 。他曾在多家公司擔任副總裁和高級副總裁，其中包括First Union Capital、Gruntal和然後，他開始與公司認真合作，在各個方面幫助它們發展。 他是美國國防系統公司(American Defense Systems)的創始合夥人，該公司是一家軍事承包商，設計用於運輸和堅固結構的輕型防彈裝甲和強化系統 。在獲得了幾份軍事合同後，該公司的收入增長到了在美國運通證券交易所(AMEX Stock Exchange)公開的地步。在他的職業生涯中，梅哈利克先生經歷過許多類似的情況，無論是擔任管理 還是顧問，通過收購或公共戰略為股東帶來豐厚回報。

首席財務官兼祕書克里斯汀·希希-董事：Christine Sheehy是一位製藥業務領導者，擁有超過25年的經驗，包括在全球範圍內將藥物產品商業化，並致力於靶向療法的開發，包括細胞和基因療法。Sheehy女士是Kadmon製藥公司負責運營的高級副總裁，領導全球供應鏈、分銷和IT組織。她是初創制藥公司Three Rivers PharmPharmticals的創始員工，該公司於2010年被Kadmon PharmPharmticals收購。在此期間，她在美國推出了品牌和非專利產品，領導了運營業務。在全球範圍內，希伊女士在歐洲和亞洲建立了國際供應和分銷合作伙伴關係。在加入Three Rivers PharmPharmticals之前，Sheehy女士擔任過從商業和財務諮詢到財務管理的各種職務。她具有戰略思維，對業務的方方面面都有很強的理解能力，她的領導能力是通過在初創企業和初創公司的大量工作中培養出來的。此外， 在過去的15年裏，Sheehy女士擔任過董事的董事會和多個行業組織的顧問職位，並擁有賓夕法尼亞州立大學的會計學學士學位。

丹尼爾·耶拉斯-董事兼運營副總裁： Dan Yerace是Coeptis製藥公司的聯合創始人，擔任運營副總裁。Yerace先生在製藥行業擁有十多年的經驗，是負責供應鏈管理、業務發展、投資組合管理和公司戰略的關鍵策略師。Yerace先生擁有廣泛的運營經驗，在小型私營公司和財富500強跨國公司的採購、全球供應鏈管理、運營和業務發展方面擔任過領導職務。在加入Coeptis之前，Yerace先生在Kadmon製藥公司擔任全球供應鏈和商業業務發展高級董事。 Yerace先生擁有韋恩斯堡大學的經濟學學士學位和工商管理碩士學位。

邁克爾·漢德利--董事：邁克爾·漢德利是董事公司董事兼董事會成員。Handley先生是一位成功的生命科學商業專業人士，在藥品/設備商業化、運營、合併/收購、監管/臨牀事務、風險組建/融資、市場開發和合作/許可方面擁有超過 23年的跨職能經驗。Handley先生成功地協助或領導了17種設備或藥物的全球商業化，這些設備或藥物的年銷售額超過30億美元。他擁有在高增長組織中成功領導各種職位的管理團隊的經驗，並獲得了數百萬美元的風險投資。目前，韓德利先生是Statera BioPharma，Inc.(前身為Cytocom，Inc.)的首席執行官兼董事公司，Statera BioPharma，Inc.是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發針對自身免疫、炎症、傳染病和癌症的新型小分子免疫療法。在加入Cytocom之前，Handley先生是Armis Biophma(又名CHD Biosciences)的首席執行官兼董事公司，Armis Biopma是一家多產品開發階段的醫療保健公司， 創建了一個預防和治療局部傳染病的技術平臺。在ARMIS任職期間，Handley先生負責日常運營、執行盈利增長戰略、獲得全球產品批准、監督知識產權戰略、產品商業化、業務開發和融資。在Armis工作之前，Handley先生曾在多家生命科學公司擔任高級管理職務。具體地説，漢德利先生是VesSix公司的創始人之一，也是該公司管理團隊的一員, 公司於2011年至2012年在加利福尼亞州拉古納山。由於他在VesSix血管公司的工作，該公司被波士頓科學公司以4.35億美元 的價格收購。在加入VesSix血管公司之前，Handley先生於2010年至2011年擔任Acclarent(被強生收購)全球監管主管，並協助整合了以7.85億美元收購Acclarent及其五個產品線 ，並推動了ethicon特許經營的ENT產品的全球收入增長。在加入Acclarent/J&J之前，Handley 先生是納斯達克公司的全球監管事務副總裁兼首席合規官，該公司在2007年至2010年期間是一家專門從事激光治療動脈阻塞和心臟起搏器電極移除的醫療器械公司。在他 在Spectrantics任職之前，Handley先生在2005-2007年間擔任私人投資的生物科學技術公司Accelapure Corporation的首席執行官兼業務開發、質量和監管副總裁。2004-2005年間，漢德利先生作為Pittiglio Rabin Todd&McGrath(PRTM)(現為普華永道)醫療保健領域的高級管理顧問擴展了他的管理技能。作為PRTM的高級負責人，漢德利先生協助基因泰克成功推出了價值數十億美元的生物腫瘤學藥物阿瓦斯丁(Avastin)和價值數百萬美元的癌症小分子藥物Tarceva，並協助成功地進行了商業投放。(br}作為普華永道的高級負責人，韓德利先生協助基因泰克公司成功推出了價值數十億美元的生物腫瘤學藥物阿瓦斯丁(Avastin)和價值數百萬美元的癌症小分子藥物Tarceva

道德守則

我們的證券不在國家證券交易所上市，因此，我們不需要也沒有適用於我們的董事、管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人 或執行類似職能的人員。我們的管理層提倡誠實和道德的行為，在我們向美國證券交易委員會提交的報告中全面和公平地披露，並遵守適用的政府法律和法規。

顧問和顧問

Coeptis與在監管事務、質量保證、化學、製造和控制(CMC)以及臨牀/醫療事務領域提供諮詢服務的高資質公司和個人簽訂了多項收費諮詢 協議。我們預計與這些協議相關的費用不會對公司產生重大影響，未來發生的任何費用將根據我們在提供此類合同下的任何服務之前確定的具體情況而定。這些諮詢安排中的每一項均可由公司隨時終止，不受任何處罰。

家庭關係

董事、行政人員或由我們的股東或我們提名或選擇出任董事或行政人員的人士之間並無家族關係。

公司治理

本公司的任何董事 或任何其他人士之間並無任何諒解，據此任何高級職員或董事已被或將被選為高級職員或董事。

科學與臨牀諮詢委員會

我們目前有一個科學和顧問委員會 ，由以下三人組成，他們是細胞和基因治療領域的頂尖科學家：

Evren Alici醫學博士，博士。Alici博士是卡羅林斯卡大學醫院卡羅林斯卡研究所(“KI”)血液科基因和細胞治療小組組長。作為KI醫學系血液學的高級研究員和小組組長，他還是NextGenNK的聯合董事成員，NextGenNK是一個以KI為基礎的下一代基於NK細胞的癌症免疫療法開發的國際能力中心。Alici 博士獲得醫學博士學位，並在土耳其的埃格大學實習。他於2006年在Ki獲得博士學位。Alici博士的主要研究興趣是生成通用細胞的新方法，包括異基因NK細胞、多發性骨髓瘤、慢病毒和逆轉錄病毒基因轉移、幹細胞移植和免疫學。Alici博士參與了瑞典首個使用轉基因細胞進行的臨牀研究的規劃和設計，並撰寫了最終的出版物。此外，他還負責首例人類自體NK細胞治療臨牀試驗，該試驗被歸類為高級治療藥物使用。Alici博士隸屬於VyGen-Bio。

漢斯-古斯塔夫·永倫醫學博士。容格倫教授是卡羅林斯卡研究所的前研究主任，也是卡羅林斯卡大學醫院卡羅林斯卡研究所醫學系傳染病醫學中心的創始人，並一直擔任Ki的研究主任。他是諾貝爾生理學或醫學獎頒獎機構KI的諾貝爾獎成員。容格倫教授在KI獲得醫學和博士學位，同時也是NextGenNK董事中心的成員，NextGenNK是KI開發基於NK細胞的下一代癌症免疫療法的國際能力中心 。2001年，他被任命為感染醫學中心的感染醫學教授和董事教授，該中心是醫學系的戰略研究中心，在免疫學、傳染病和癌症領域發表了300多篇論文，被引用超過40,000次。容格倫教授曾是多個國際會議的組織或科學委員會的成員，並擔任過多項國家和國際任務，涉及外部研究評估和參與國際諮詢委員會。永格倫博士隸屬於VyGen-Bio。

阿妮卡·凱瑟琳·瓦格納博士，助理教授。自2019年以來，瓦格納博士一直擔任基氏學部的助理教授。在多發性骨髓瘤的免疫治療中研究NK細胞。瓦格納博士對在不同的免疫治療方法中推進轉基因NK細胞的使用特別感興趣。2008年從德國呂貝克大學畢業，在Klas Kärre的指導下在Ki的微生物、腫瘤和細胞生物學系進行博士研究，研究重點是免疫治療小鼠模型中的NK細胞 ，並研究NK細胞與其他免疫細胞的串擾。瓦格納博士隸屬於VyGen-Bio。

我們打算繼續審查我們的科學顧問委員會，以便在需要時尋求高素質和受人尊敬的專家和顧問的進一步支持，他們為我們帶來了豐富的學術和臨牀專業知識。

董事會委員會

目前還沒有建立董事會的委員會。我們目前沒有要求成立委員會。我們的董事會預計將在2022年任命一個審計委員會並通過一項適用的章程。我們相信，審計委員會將在確保穩健和透明的財務報告、披露和財務報告內部控制方面發揮關鍵作用。我們的董事會還將分析任命治理委員會和薪酬委員會的必要性和時機，如果被任命，也將 通過與每個此類委員會相關的章程。

以下是對我們指定的高管或近地天體的薪酬安排的討論和分析。根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則，我們目前被認為是一家“規模較小的報告公司”。根據這些規則，我們 提供了一份薪酬彙總表和一份財政年終表上的傑出股權獎勵，以及關於我們高管薪酬計劃的敍述性披露。2020年，我們唯一被任命的高管是埃裏克·納爾遜，他於2021年2月12日辭職 ，同時David Mehalick、Christine Sheehy和Daniel Yerace分別被任命為我們的高管。Mehalick先生、Sheehy女士和Yerace先生之前是Coeptis的官員。有關更多信息，請參閲前面關於Coeptis和Vinings反向合併的討論。

薪酬彙總表

下表列出了我們支付或授予指定高管的薪酬的每個要素以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年的信息。

薪酬彙總表

_______________________ 

與高級職員及董事的聘用安排

我們最近與 David Mehalick和Daniel Yerace簽訂了僱傭協議，具體內容如下。我們目前沒有與任何其他高級管理人員和董事簽訂僱傭協議。我們打算在2022年繼續探索其他就業安排。

大衞·邁哈利克：我們的總裁兼首席執行官David Mehalick與Coeptis治療公司(The Coeptis Treateutics，Inc.)簽訂了一項僱傭協議公司) 2022年2月21日(生效日期“)涵蓋本公司及其附屬公司Coeptis PharmPharmticals，Inc.。僱傭協議即時生效，並將一直有效，直至任何一方根據僱傭協議第5條終止僱傭協議。邁哈利克先生應向公司董事會(“衝浪板“)，並擁有本公司董事會不時委予他的職責、責任及權力。根據僱傭協議，公司將向Mehalick先生支付初始年薪275,000美元，在成功完成融資交易(定義見僱傭協議)後，基本工資將增加至360,000美元。Mehalick先生還將在每個日曆年度獲得相當於其基本工資的20%(20%)的保證獎金，並根據公司可能不時生效的任何計劃或安排，有資格獲得績效獎金、某些里程碑獎金、股票期權獎勵、限制性股票單位或其他股權獎勵。上述摘要並不完整，僅供參考 Mehalick先生的僱傭協議，該協議在2022年2月21日提交的Form 8-K中作為附件4.1存檔。

丹尼爾·耶拉斯(Daniel Yerace)：本公司負責運營的副總裁Daniel A.Yerace於 公司及其子公司Coeptis PharmPharmticals，Inc.於生效日期與公司簽訂了僱傭協議。僱傭協議立即生效，並將從 生效日期起生效，直至任何一方根據僱傭協議第5條終止僱傭協議為止。 Yerace先生應向公司總裁報告，並具有至 為止的職責、責任和權限 根據僱傭協議，公司將向Yerace先生支付 年薪，初始金額為275,000美元，在成功完成融資交易後，基本工資將增至360,000美元 (定義見僱傭協議)。Yerace先生還將獲得相當於其每個日曆年基本工資20%(20%)的保證獎金，並將有資格根據本公司可能不時生效的任何計劃或安排獲得績效獎金、某些里程碑獎金和股票期權獎勵、限制性股票 單位或其他股權獎勵。以上是僱傭協議實質性條款的摘要 。摘要並不聲稱是完整的，並通過引用Yerace先生的僱傭協議進行了完整的限定 ，該協議作為附件4.1在2022年2月21日提交的Form 8-K中提交。

財政年度結束時的未償還股票獎勵

於2020年12月31日或2021年12月31日，本公司並無未償還期權。

員工、董事和顧問股票計劃

一般信息

該公司目前沒有股權激勵 計劃，但打算在2022年實施。

期權授予和股票獎勵

目前沒有未償還的股票期權。

2020年和2021年董事補償 

在2021年或2020年期間，沒有向任何非董事員工賺取或支付任何薪酬 作為董事服務。

下表列出了有關我們於2022年3月11日實益擁有的普通股的某些信息， 針對(I)每個已知為我們已發行公司普通股5%以上實益所有人的股東，(Ii)每位高管和董事，以及(Iii)所有高管和董事作為一個羣體。一般而言，如果某人擁有或分享投票或指示投票該證券的權力，或 處置或指示處置該證券的權力，則該人被視為該證券的 “實益所有人”。任何人也被視為其有權在60天內通過行使認股權證或股票期權、轉換可轉換證券或其他方式獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人 。此表假設截至2022年3月11日我們的已發行普通股總數為45,966,063股 ，基於37,966,063股已發行普通股和我們目前已發行的B系列可轉換優先股轉換後可發行的8,000,000股普通股。除非下面另有説明，否則每個人的地址都是C/o Coeptis Treeutics， Inc.，Bradford Rd105，Suite420，Wexford，Pennsylvania 15090。

控制方面的變化

我們不知道有任何安排或安排的一方 ，包括任何人對我們證券的任何質押，其操作可能會在隨後的日期導致控制權變更 。

資產剝離

在合併完成之前，我們擁有NDYN特拉華公司100%的所有權 。2020年12月，在合併完成之前，我們將我們的100%所有權權益NDYN Delware，LLC 剝離給了Sterling Acquisition I，LLC，這是一個由我們合併前的董事會成員Erik Nelson控制的實體。資產剝離是通過 根據資產剝離協議出售我們在NDYN特拉華，Inc.的所有股份所有權完成的，該協議的副本作為附件 10.1附在我們於2020年12月31日提交的當前8-K表格報告中。

合併前本票

截至2021年1月31日，由埃裏克·納爾遜(Erik Nelson)100%控股的實體Coral Investment Partners以18%的利率向公司提供了4.5萬美元的活期貸款。埃裏克·納爾遜(Erik Nelson)是合併前的首席執行官，也是董事合併前唯一的首席執行官。截至2021年1月31日，這筆活期貸款已累計利息6835美元，這筆貸款已在合併結束時全額償還。

合併前B系列優先股和普通股

2021年2月12日，(I)David Mehalick從Coral Investment Partners，LP購買了8,000股B系列優先股，總購買價為1,000美元；(Ii)我們從Coral Partners，LP回購了328,000股 普通股，總購買價為247,164.95美元，並註銷了該等普通股。

董事獨立自主

董事會獨立性和委員會。我們目前沒有在任何國家證券交易所或交易商間報價系統上市，該系統要求董事會 獨立。然而，在評估我們成員的獨立性和董事會委員會的組成時，我們的 董事會使用了“獨立性”的定義，因為該詞是由適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則定義的，包括與審計委員會的獨立性標準有關的規則，以及根據交易所法案頒佈的規則16b-3的非僱員董事定義 。

我們的董事會預計將繼續評估其獨立性標準，以及董事會及其委員會的組成是否符合這些標準，以及在多大程度上符合這些標準。我們最終打算 任命符合國家證券交易所規定的公司治理要求的人員進入我們的董事會和董事會委員會。因此，我們打算在國家證券交易所上市之前，如果有的話，我們的大多數董事將是獨立董事，其中至少有一名董事將有資格成為美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407(D)(5)項所指的“審計委員會財務專家”。

此外，我們的董事會預計將任命一個審計委員會，並在2022年通過適用的章程。預計我們的董事會還將分析任命治理委員會和薪酬委員會的必要性和時機，如果任命並在任命時也將通過與每個此類委員會相關的章程。

我們認為，我們的現任董事中沒有一位有資格成為“獨立”的董事 ，因為該詞是由納斯達克股票市場公司的市場規則定義的。

道德守則. 我們尚未採用書面的道德規範。我們打算在未來通過一項書面的道德準則。

責任限制和賠償問題

我們的公司註冊證書限制了我們的董事因違反其作為董事的受託責任而承擔的金錢損害賠償責任，除非此類豁免或限制是特拉華州公司法和適用法律不允許的。特拉華州法律規定，此類規定不得限制董事的責任 ：

對這些條款的任何修改、廢除或修改僅為前瞻性的 ，不影響董事對此類修改、廢除 或修改之前發生的作為或不作為的責任限制。我們的公司註冊證書還要求我們在法律允許的最大程度上支付任何董事或高級職員在法律允許的最大程度上提前為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的任何費用， 取決於收到該人或其代表的承諾，如果最終確定 該人無權獲得我們修訂和重述的章程或其他方面授權的賠償，我們將償還所有預支款項。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的範圍內最大限度地賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用 他們可以獲得賠償。我們相信，公司註冊證書和賠償協議中的責任限制條款有助於我們繼續吸引和留住合格的 個人擔任董事和高級管理人員。

我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。我們預計賠償協議將規定，除其他事項外，我們將在適用法律允許的最大限度內保障並使受賠償協議約束的每個人(每個“受賠方”)不受損害 作為我們的董事服務或在我們的指示下作為董事的高級管理人員、員工、受託機構或代理人而可能導致的或與其相關的所有損失、成本、責任、判決、處罰、罰款、開支和其他事宜。我們預計賠償協議將進一步規定，應受賠方的要求，我們將在適用法律允許的最大限度內向受賠方墊付費用 。根據賠償協議，我們打算推定受賠償方有權獲得賠償，我們有責任證明並非如此。我們還打算確保和維持全面生效的董事責任保險。如果賠償協議項下的賠償因任何原因無法向受賠方提供賠償，我們將根據所有情況按公平合理的比例向受賠方提供賠償，以反映與此類事件相關的各方獲得的相對利益或相對過錯，而不是向受賠方提供賠償。

鑑於根據證券法 規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定獲得賠償，我們已 獲悉，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

關聯方交易審查政策和程序

“關聯方交易”是指吾等或吾等的任何附屬公司曾經、現在或將會成為參與者的交易、安排或關係，而該交易、安排或關係在任何一個財政年度涉及的金額超過50,000美元 ，而任何關連人士在該交易、安排或關係中曾經、現在或將來擁有直接或間接的重大利益。“親屬”指的是：

我們的董事會打算採取關聯方交易的政策。根據這項政策，我們期望我們的審計委員會一旦成立，將審查所有關聯方交易的所有重大事實，並根據某些有限的例外情況批准或不批准進入關聯方交易。在決定是否批准或不批准進入關聯方交易時，我們的審計委員會應考慮以下因素和其他因素：(I)關聯方交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯方通常可獲得的條款 ，以及(Ii)關聯人在交易中的權益程度。此外， 該政策將要求我們提交給美國證券交易委員會的文件中要求披露的所有關聯方交易都必須根據適用的法律、規則和法規進行披露。

下表顯示了我們的獨立審計師Tuner，Stone&Company，LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度為審計和其他服務支付或應計的費用 。

審計費用包括為審計我們的財務報表和審核本Form 10-K年度報告中包括的財務報表而收取的服務費用。

與審計相關的費用包括與公司財務報表審計或審查的 績效合理相關的費用，這些費用未報告為“審計費用”。

税費包括與準備我們的美國聯邦和州所得税申報單以及税務建議相關的專業服務費用。

所有其他費用包括其他雜項項目的費用。

第四部分

沒有。

展品索引[更新]

______________________

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D) 節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告 。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以註冊人的身份在指定日期簽署。

合併財務報表索引

Coeptis治療公司

(前身為Vinings Holdings，Inc.)

合併財務報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Coeptis治療公司及其子公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Coeptis Treateutics，Inc.(前身為Vinings Holdings，Inc.)隨附的合併資產負債表。於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月止各年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)及現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為， 財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止各年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司自成立以來一直因經營而蒙受經常性虧損，且營運資金不足以支持未來的經營 兩者均令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下所述的關鍵審計事項是： 在對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計時產生的事項，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序 。我們審閲了相關文件，核實了根據 協議支付的現金，與共同開發商確認了應付票據餘額和其他條款，並評估了公司 攤銷期限及其減值評估的合理性。

/s/特納，Stone&Company，LLP

我們自2020年以來一直擔任公司的審計師

調諧器，Stone&Company，LLP

德克薩斯州達拉斯

2022年3月10日

00076

Coeptis治療公司前身為Vinings Holdings，Inc.

合併資產負債表

已審核

附註是綜合財務報表的組成部分。

Coeptis治療公司前身為Vinings Holdings，Inc.

合併業務報表

已審核

附註是綜合財務報表的組成部分。

Coeptis治療公司前身為Vinings Holdings，Inc.

合併股東權益報表(虧損)

已審核

______________________ 

*重申以反映資本重組對股本的追溯 影響。

附註是綜合財務報表的組成部分。

Coeptis治療公司前身為Vinings Holding，Inc.

合併現金流量表

已審核

附註是綜合財務報表的組成部分。

Coeptis治療公司

(前身為Vinings Holding，Inc.)

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度