附件4.1

 

註冊證券説明

 

LiveVox控股公司(以下簡稱“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)有三類證券：A類普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)；可贖回認股權證，每份完整的認股權證可按11.5美元的行使價購買一股普通股(以下簡稱“認股權證”)；以及單位，每個單位包括一股普通股和一半的可贖回認股權證(簡稱“單位”)。以下對本公司證券的重要條款的摘要並不是對該等證券的權利和優惠的完整摘要。我們敦促您閲讀我們的第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書(我們的“註冊公司證書”)的完整説明公司的證券的權利和優惠。

 

此處使用的和未在本文中定義的術語應具有公司10-K表格年度報告中該等術語的含義，本證券描述作為證據附於該年度報告中。

授權股票和未償還股票

該公司的公司註冊證書授權發行：(A)5億股普通股和(B)2500萬股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，根據本公司的公司註冊證書，普通股持有人擁有選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，並有權或將有權(視乎情況而定)就股東表決的事項行使每股一票投票權。普通股持有人應在任何時候就根據公司公司註冊證書提交普通股持有人表決的所有事項作為一個類別進行投票。

除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，根據本公司的公司註冊證書，普通股持有人擁有選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，並有權或將有權(視乎情況而定)就股東表決的事項行使每股一票投票權。

分紅

在本公司公司註冊證書下任何已發行優先股持有人的權利(如有)的規限下，普通股持有人將有權收取本公司董事會(本公司“董事會”)不時酌情宣佈的股息及其他分派(如有)，並應按每股平均分享該等股息及分派。到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

清盤、解散及清盤

在公司根據公司註冊證書自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在優先股持有人的權利得到滿足後，按比例獲得可供分配給股東的所有公司剩餘資產。

優先購買權或其他權利

根據公司的註冊證書，我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們的普通股的償債基金或贖回條款。

選舉董事

我們的董事會目前分為三類，即I類、II類和III類，每年只選舉一類董事，每一類(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

根據本公司註冊證書的條款，當時在任的第I類董事的任期將於2022年本公司股東周年大會屆滿；當時在任的第II類董事的任期將於2023年本公司股東周年大會屆滿；屆時在任的第III類董事的任期將於2024年本公司股東周年大會屆滿。

根據本公司的公司註冊證書，在董事選舉方面沒有累積投票權，因此董事將由我們普通股的股東在股東大會上以多數票選出。

優先股

我們的公司註冊證書規定，優先股可以不時地以一個或多個系列發行。本公司董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠及相對、參與、選擇、特別及其他權利(如有)及其任何資格、限制及限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。

認股權證

公開認股權證

合併後，共有13,333,328份認股權證可購買已發行普通股，其中包括12,499,995份公開認股權證及833,333份遠期認股權證(統稱為“認股權證”)。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，可隨時進行下文討論的調整。這些認股權證將於2026年6月18日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

吾等並無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務履行認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的普通股股份作出的登記聲明已生效，且招股説明書已生效，但吾等須履行下文所述有關登記的義務。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們已經同意，我們將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據證券法，在行使認股權證時可發行的普通股股份進行登記。吾等將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓及信託公司與吾等訂立的認股權證協議的規定，盡最大努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條(或任何後續規則)，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但將盡我們最大努力根據適用的藍天法律登記股票，但不得獲得豁免。

我們可以要求贖回權證：

 

 

 

 

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述贖回準則的最後一項準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，吾等發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價和11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出其普通股數量的認股權證，以支付行權價，該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股數量乘以(X)認股權證行使價與公平市價(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。公允市價是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的公允市值。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。

如果普通股流通股數因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該等股息、分拆或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股股數將按該等普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股將被視為若干普通股的股票股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股本證券下可發行的普通股)乘以(Ii)減去(X)在配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指普通股股份在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日之前的十個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分派，則除上述(A)或(B)某些普通現金股息外，吾等將向普通股持有人支付普通股(或認股權證可轉換為的其他股本股份)的股息或作出現金、證券或其他資產分派，則認股權證行使價將於有關事件生效日期後立即減去就該事件就普通股每股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公平市價。

如果我們普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，

在行使每份認股權證時可發行的普通股將按普通股流通股的減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的普通股股份數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母將為緊接其後可購買的普通股股份數目。

對於普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股的面值的任何重新分類或重組)，或我們與另一公司或其他公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致我們的已發行普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在向另一公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，此後，認股權證持有人將有權根據認股權證所載條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使認股權證時，將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證所指明的條款及條件，以代替於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股額或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收到的種類及每股金額的加權平均，且在下列情況下已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約並由該等持有人接受, 在該投標或交換要約完成後，該投標或交換要約的製作者連同該製作者所屬的任何集團的成員(在《交易法》(或任何後續規則)下的第13d-5(B)(1)條所指的任何集團)，以及該等製作者的任何關聯公司或聯營公司(根據《交易法》(或任何後續規則)的第12b-2條的含義)，以及任何該等關聯公司或聯營公司是其一部分的任何此類集團的任何成員，根據《交易法》(或任何後續規則)實益擁有(按照規則13d-3的含義)超過50%的普通股流通股，則認股權證持有人將有權獲得最高數額的現金、證券或其他財產，如果該認股權證持有人在該投標或交換要約終止前行使該認股權證，接受該要約，並且該持有人持有的所有普通股已根據該投標或交換要約購買，則該認股權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際享有的最高數額的現金、證券或其他財產。須作出調整(在完成該等投標或交換要約之前及之後)，與認股權證協議所規定的調整儘可能相等。此外，如果普通股持有人在此類交易中以普通股形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體以普通股形式支付的應收對價不到70%，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果認股權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證, 認股權證的行權價將按認股權證協議的規定，按每股代價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而減少。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。您應查看認股權證協議的副本，該協議作為我們年度報告的10-K表格的附件4.2存檔，本證券説明作為附件，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就將由股東表決的所有事項的每一股登記在案的股份投一票。

認股權證只能對整數量的普通股行使。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。

遠期認購權證

只要遠期認購權證由CFI保薦人有限責任公司(“保薦人”)或其獲準受讓人持有，則不可贖回及可在無現金基礎上行使。遠期認購權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。如果遠期認購權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則遠期認購權證可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果遠期認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出認股權證支付行使價，認股權證的認股權證數量等於認股權證相關普通股股數乘以(X)認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公允市價”是指在權證行權通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人和獲準受讓人持有，是因為保薦人購買遠期買入權證時並不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們有禁止內部人士出售我們的證券的政策，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的普通股股份以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

轉讓代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其股東、董事、高級職員和員工的所有責任，包括因其以該身份進行的活動或遺漏的行為而產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。

特拉華州法律、公司註冊證書和章程中的某些反收購條款

DGCL和本公司的註冊證書的規定可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購本公司或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。這些條款概述如下，旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會談判。我們相信，這些條款的好處大於阻止某些收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善，並增強我們董事會實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的對我們的合併或收購，包括那些可能導致溢價高於普通股現行市場價格的嘗試。

我們的公司註冊證書規定了可能具有反收購效力的某些其他條款：

 

 

 

 

 

我們已選擇不受DGCL第203條的管轄。儘管如上所述，公司的公司註冊證書規定，在我們的普通股根據交易法第12(B)或12(G)條登記的任何時間點，我們不會在該人成為利益股東後的三年內與任何“有利益的股東”(定義見公司註冊證書)進行任何“業務合併”(定義見公司公司註冊證書)，除非：

 

 

  

論壇選擇條款

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為任何(1)代表公司提起的衍生訴訟或法律程序，(2)聲稱違反公司任何現任或前任董事高管或員工對公司或其股東的受信責任的訴訟，(3)根據DGCL或公司的公司註冊證書或我們修訂和修訂的附例的任何規定提出索賠的訴訟。或(4)對受內部事務原則管轄的公司、其董事、高級管理人員或員工提出索賠的訴訟。儘管如此，我們的公司註冊證書規定，上一段所述的規定不適用於執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任的訴訟。我們的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。

《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提出的所有索賠具有同時管轄權。我們決定在我們的公司註冊證書中採用聯邦法院關於根據聯邦證券法提起的訴訟的規定之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，此類規定在事實上是有效的。然而，根據《證券法》第22條，此類規定可能不能強制執行，儘管有這樣的規定，公司仍有可能在適用的州和地方法院被起訴。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。

註冊權

本公司與保薦人及本公司若干其他股東(包括LiveVox股東)訂立經修訂及重訂的註冊權協議。根據經修訂及重訂註冊權協議的條款，(A)於經修訂及重訂註冊權協議日期由簽署人(本公司除外)持有或其後由該持有人購入的任何已發行普通股或本公司任何其他股本證券，及(B)該持有人以股份股息或股份拆分或股份合併、資本重組、合併、合併或其他方式持有的任何有關普通股已發行或可發行的任何其他股本證券，將有權享有登記權。

經修訂及重訂的登記權協議規定，本公司將於合併完成後30天內，於切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明。該擱置登記聲明須登記根據經修訂及重訂的登記權協議簽署方(本公司除外)不時持有的所有可予登記的證券的轉售，而本公司將盡商業上合理的努力，在提交後儘快宣佈該登記聲明生效，但在任何情況下不得遲於初始提交截止日期後60天。經修訂和重新簽署的註冊權協議的大多數簽字人與保薦人作為一個集團和LiveVox股東都有權要求公司登記由該等各方持有的普通股。與贊助商有關聯的簽字人有權提出最多三個此類要求，而LiveVox股東有權提出無限要求。此外，經修訂和重新簽署的《登記權協議》還規定了某些“搭便式”登記權。本公司將承擔根據經修訂及重訂的註冊權協議的條款提交任何註冊聲明所產生的開支。本公司及經修訂及重訂註冊權協議的其他簽署方將就根據經修訂及重訂註冊權協議的條款進行的普通股發售提供慣常彌償。

證券上市

我們的普通股、單位和公共認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“LVOX”、“LVOXU”和“LVOXW”。