展品99.8

羅傑斯通信公司
作為債券的發行人，

羅傑斯通信加拿大公司，
作為擔保人

和

加拿大紐約銀行信託公司
作為受託人


第十六副附着式義齒

日期：2022年3月11日

至

壓痕

日期：2009年5月26日



3.75%優先債券將於2029年到期


目錄
頁

第一條一般適用的定義和其他規定
2
     
第101條。
定義
2
第102條。
其他定義
11
第103條。
補充義齒的效力
12
第104條。
契約保持十足效力和效力
13
第105條。
將契據成立為法團
13
第106條。
同行
13
第107條。
標題和目錄的效果
13
第108條。
繼任者和受讓人
13
第109條。
可分割性條款
13
第110條。
補充契約的好處
14
第111條。
管理法律
14
第112條。
發給受託人及公司的通知等
14
第113條。
發給持有人的通知；棄權
14
第114條。
一天不是營業日
15
第115條。
沒有對其他協議的不利解釋
15
第116條。
電子手段
15
     
第二條附註的形式
16
     
第201條。
表格一般
16
第202條。
票據面額的形式
17
第203條。
票據反轉的形式
20
第204條。
受託人認證證書的格式
23
第205條。
全球安全增減時間表
23
     
第三條附註
23
     
第301條。
標題和術語
23
第302條。
面額
25
第303條。
在某些活動中須予保證的附註
25
     
第四條票據的贖回
25
     
第401條。
可選贖回
25
第402條。
選擇贖回；向受託人發出通知
26
第403條。
受託人選擇贖回的票據
26
第404條。
贖回通知
27
第405條。
贖回價款保證金
28
第406條。
贖回日應付票據
28
第407條。
以其他方式取得
29
第408條。
 特別強制贖回
  29


i


第409條。 契約的贖回條款  30
   
第五條控制權變更後的救濟
31
     
第501條。
其他違約事件
31
第502條。
加速到期；撤銷和廢止
33
第503節。
已保留
33
第504條。
控制權要約的變更
33
     
第六條附加公約
36
     
第601節。
受限制的子公司。
36
第602條。
對擔保債務的限制。
36
第603節。
對銷售和回租交易的限制。
37
第604條。
對受限制附屬債務的限制
37
第605條。
提供財務資料
38
第606條。
放棄某些契諾
38
     
第七條管制規定的更改
39
     
第701條。
控制購買通知變更的效果
39
第702條。
控制收購價變動保證金
40
第703條。
償還給公司的款項
40
     
第八條保障
40
     
第801條。
擔保
40
第802條。
釋放擔保人
42
第803條。
合併、轉易、轉讓或租賃
43
     
第九條失敗和解職
45
     
第901條。
公司有權選擇實施失敗或契約失敗
45
第902條。
公司有權選擇實施失敗或契約失敗
45
第903條。
放電
47
第904條。
不出示票據
48
第905條。
付款代理人及受託人須償還所持有的款項
48
第906條。
復職
48

II

根據不列顛哥倫比亞省法律成立的羅傑斯通信公司(下稱“公司”)、根據加拿大法律成立的公司羅傑斯通信加拿大公司(下稱“RCCI”)和根據加拿大聯邦法律存在並獲得受託人許可的信託公司加拿大紐約銀行信託公司之間於2022年3月11日簽署的第十六份補充契約(本“補充契約”)。

鑑於，本公司和加拿大帝國商業銀行梅隆信託公司(“前受託人”)是一份日期為2009年5月26日的契約(該契約可能不時被補充或修訂(不包括系列補充)，即“契約”)的當事各方；

鑑於，本公司與前受託人此前已訂立(I)日期為2009年5月26日的系列補充協議，據此，本公司發行本金總額1,000,000,000加元，2016年到期的高級債券；(Ii)日期為2009年11月4日的系列補充協議，據此，本公司發行本金總額5億，000,000加元，2019年到期的5.38%優先債券；(Iii)日期為2009年11月4日的系列副刊，據此，本公司發行本金總額為500,000,000加元，本金總額為6.68%的2039年到期優先債券；(Iv)日期為2010年8月25日的系列副刊，據此，公司發行本金總額為6.11%的2040年到期優先債券；(V)日期為2010年9月29日的系列副刊，據此，本公司發行本金總額為900,000,000加元，2020年到期的優先債券，本金總額為4.70%；(Vi)日期為2011年3月21日的系列補充協議，據此，本公司發行本金總額為1,450,000,000加元，2021年到期的優先債券；(Vii)日期為2011年3月21日的系列補充協議，據此，公司發行本金總額為400,000,000加元的2041年到期的優先債券；(Viii)日期為2012年6月4日的系列補充協議，據此，本公司發行本金總額為500,000,000加元，2017年到期的優先債券；(Ix)日期為2012年6月4日的系列副刊 ，據此，本公司發行本金總額為6億加元的2022年到期的4.00%優先債券；(X)日期為2014年3月10日的系列副刊，據此，本公司發行本金總額為250,000,000加元的2017年到期的浮動利率優先債券；(Xi)日期為2014年3月10日的系列副刊，據此，本公司發行了400,000加元, 000本金總額為2.80%的2019年到期的優先債券；及(Xii)日期為2014年3月10日的系列副刊 ，據此，本公司發行本金總額為6億加元的2024年到期的4.00%優先債券；

鑑於，根據受託人、前受託人和本公司於2018年10月19日簽署的辭職和任命協議，前受託人辭去了契約項下受託人的職務，公司根據條款任命加拿大BNY信託公司(根據加拿大聯邦法律存在並獲得許可的信託公司，下稱“受託人”)為契約項下的繼任受託人；


鑑於，本公司與受託人先前已於2019年4月30日訂立一份系列補充協議，據此，本公司發行本金總額1,000,000,000加元，本金總額3.25%，2029年到期的優先債券 ；

鑑於，本公司與受託人此前簽訂了一份日期為2020年3月31日的系列補編，據此，本公司發行了本金總額為1,500,000,000加元的3.65%高級債券，2027年到期 ；

鑑於，本公司與受託人同時訂立：(I)本補充契約日期為1,250,000,000美元的系列補充契約，據此，本公司將發行本金總額為1,250,000,000美元的2025年到期的優先債券；(Ii)本公司將發行本金總額為1,000,000,000美元的2025年到期的優先債券；(Ii)本公司將發行本金總額為1,000,000,000美元的2032年到期的4.25%優先債券；及(Iii)日期為1,000,000,000美元的系列補充 ，據此，本公司將發行本金總額為1,000,000,000美元的2052年到期的5.25%優先債券。

鑑於，《公司契約》第二條和第801條規定，除其他事項外，本公司和受託人可在未經任何持有人同意的情況下，為確立適用於公司希望在該契約下發行的任何系列證券的形式、條款和條件而簽訂《契約》的附錄；

鑑於，公司希望確定一系列證券的形式、條款和條件，並已要求受託人為此目的訂立本補充契約；

鑑於受託人已收到高級管理人員證書和公司律師的意見，在每個情況下都符合契約第103條的規定；以及

鑑於，根據本契約，董事會已正式授權設立本公司2029年到期的3.75%優先票據(“票據”)，其格式、條款和條件如下所述。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本協議各方承認收到和充分的票據，同意為所有票據持有人平等和按比例獲得的利益如下：

第一條
一般適用的定義及其他條文

第101條。定義。

本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。為更明確起見，儘管本公司採用國際財務報告準則第16號，但有關租賃的租賃、租賃負債被歸類為

2

先前會計準則下的經營租賃並不構成契約就附註而言所界定的“資本租賃責任”或“債務”。

“適用基點”指的是55.0個基點.

“安排”指本公司根據“安排協議”的條款，根據商業公司法(艾伯塔省)第193條，以經法院批准的 安排計劃，收購邵氏通信公司已發行及已發行的A類參與股份及B類無投票權參與股份。
 
“安排協議”指截至2021年3月13日本公司與Shaw Communications Inc.之間的某些安排協議，該協議可不時修訂、補充或以其他方式修改。

“可歸屬債務”是指截至確定之日，承租人根據任何銷售和回租交易(減去所有或部分同一物業的任何分租人的租金義務的金額)在該銷售和回租交易的剩餘期限(包括與之相關的租約已延長的任何期限)內支付租金的現值(每半年按租賃條款隱含的利率貼現)，此類租金支付不包括承租人應支付的維護和維修、保險、税收、攤款和類似費用以及或有税率(如以銷售額為基礎的税率)；但條件是，在任何出售和回租交易的情況下，承租人在支付罰款後可以終止租賃，應佔債務指(I)根據該等買賣及回租交易須支付的租金，直至該買賣及回租交易終止的首個日期(有關釐定日期後)，加上該等交易終止時當時適用的罰款，兩者以較小者為準，及(Ii)於該等買賣及回租交易的餘下期限內須支付的租金(假設該終止條款未予行使)。

“獲授權人員”指擔任以下一項或多項公司職務的任何個人：董事會主席、副董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、任何 執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管、首席法務官、祕書或總法律顧問(為更明確起見，包括任何臨時擔任公司該等職位的個人)。

“董事會”指本公司的董事會，或(為免生疑問，在控制權變更定義中第(Ii)款的目的除外)該董事會的任何正式授權的委員會。

“董事會決議”指經本公司授權人員或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明的日期完全有效的決議副本。

3


“公司”是指在本補充契約第一段中指定為“公司”的人，直至繼承人根據本契約的適用條款成為“公司”為止， 此後的“公司”是指該繼承人。在遵守信託契約法例條文適用於本公司的規定所必需的範圍內，“公司”一詞應包括就遵守該等條文而言與票據有關的任何其他 義務人。

“公司請求”或“公司訂單”是指由至少一名授權人員以公司名義簽署的書面請求或命令。

“合併有形資產淨額”是指任何人的合併有形資產，減去此人的流動負債。

“合併有形資產”是指任何人在剔除公司間項目後的有形資產，按照公認會計準則在合併基礎上確定，包括對該人的受限子公司的有形資產中的任何少數權益進行適當扣除。

“企業信託辦事處”指受託人於任何特定時間主要管理其企業信託業務的辦事處，該辦事處於發行日期位於安大略省多倫多6樓約克街1號，郵編：M5J0B6，或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“DBRS”指DBRS Limited或其評級機構業務的任何繼承人；

“貼現價值”指自將贖回的票據的贖回日期至有關付款的到期日至面值贖回日為止，將贖回的票據所有剩餘的預定本金及利息的現值總和(不包括截至贖回日期應累算的利息支付的任何部分)(為此目的，債券將於票面贖回日期(br}日期)到期，每半年計算一次，方法是將該等款項(假設每年365天)貼現至將按加拿大政府收益率加適用基點贖回的債券的贖回日期 點。

“不合格股票”是指本公司或任何受限制附屬公司的任何股本，根據其條款(或根據其可轉換為或可由 持有人選擇交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定，到期或可強制贖回，或根據持有人的選擇，在 票據到期日或之前全部或部分可贖回的任何股本，或可由持有人選擇在 票據到期日或之前全部或部分贖回的任何股本或受限制附屬公司的任何股本，或根據其條款(或根據可轉換為或可由持有人選擇的證券的條款)到期或在任何事件發生時到期或可強制贖回的任何股本，或可由持有人選擇在以下日期或之前全部或部分贖回的任何股本

4

本公司或受限制附屬公司於本公司或該受限制附屬公司的控制權發生變動時，根據該等規定須就該等股份提出控制權變更要約的規定而發行的股份，而該等規定具有與本細則第501及504條的相關規定大致相同的效力，不應僅因該等規定而被視為“不合格股份”。就本定義而言，“債務”一詞包括公司間附屬債務。

“電子手段”是指下列通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含適用授權碼的安全電子傳輸、由受託人頒發的密碼和/或認證密鑰，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統(包括CDSX系統或全球託管所使用的類似系統)。

“除外資產”是指(1)本公司或受限子公司以外的任何人的所有資產；(2)本公司或受限子公司持有的非受限子公司的股本投資；(3)本公司或受限子公司以現金或其他財產支付的構成除外資產或除外證券的任何投資，只要在收購時和生效後不存在違約或違約事件；及(Iv)本公司或任何受限制附屬公司從本公司或受限制附屬公司以外的人士收取的任何除外資產或除外證券的出售所得款項。

“除外證券”是指本公司發行的任何債務、優先股或普通股，或任何受限子公司發行的任何債務或優先股，在任何一種情況下，均指向其附屬公司(除 公司或受限子公司以外)發行的任何債務或優先股，但在任何時候，該等除外證券均應：

(I)就並非欠本公司或受限制附屬公司的債務而言，構成公司間次級債務；

(Ii)如屬債務，不由本公司或任何受限制附屬公司擔保，除非該擔保構成公司間次級債務；

(Iii)如屬債項，並不以公司或任何受限制附屬公司的任何資產或財產作抵押；

(Iv)如屬債務或優先股，其條款規定，其利息或股息只須在任何該等付款生效後並無發生和持續的違約或違約事件的範圍內支付；及

(V)在債務或優先股的情況下，通過其條款規定，除以排除證券形式支付的款項外，不得就本金(在到期時，通過運作償債基金或強制贖回或


5

或因贖回、回購、退回或收購該等除外證券而支付的其他款項，直至(X)債券本金的述明到期日或(Y)債券的所有本金、溢價(如有)及利息已妥為支付或悉數撥備之日(以較早者為準)為止。

“豁免擔保債務”指由任何留置權或任何有條件出售或其他所有權保留協議擔保的任何債務：(I)在發行日期或之後為收購、改善或建設該財產提供資金而發生或訂立的債務，並以收購、改善或建造後180天內對該財產的購買貨幣義務或留置權擔保，並確保債務在任何時候不超過公司綜合有形資產淨值的2.5%。(Ii)主要財產或受限制附屬公司的股額或債務，且於收購該等財產、股額或債務時已存在；(Iii)欠本公司或任何其他受限制附屬公司；或(Iv)於法團或其他人士成為受限制附屬公司時已存在。

“現有債券”指2022年到期的4.00%優先債券、2022年到期的浮動利率優先債券、2023年到期的3.00%優先債券、2023年到期的4.10%優先債券、2024年到期的4.00%優先債券、2025年到期的2.95%優先債券、2025年到期的3.10%優先債券、2025年到期的3.625優先債券、2026年到期的2.90%優先債券、2027年到期的3.20%優先債券、2027年到期的3.65%優先債券、2029年到期的3.25%優先債券、2032年到期的3.80%優先債券。4.25%2032年到期的優先債券，8.75%2032年到期的優先債券，7.50%2038年到期的優先債券，6.68%2039年到期的優先債券，6.11%2040年到期的優先債券，6.56%2041年到期的優先債券，4.50%2042年到期的優先債券，4.50%2043年到期的優先債券，5.45%2043年到期的優先債券，5.00%2044年到期的優先債券，4.300 2048年到期的優先債券，4.35%2049年到期的優先債券，3.70%2049年到期的優先債券2052年到期的4.55%優先債券或2052年到期的5.25%優先債券(視何者適用而定)。

“惠譽”指惠譽評級公司或任何後續評級機構。

“公認會計原則”或“GAAP”是指在加拿大有效的公認會計原則，由加拿大特許專業會計師協會制定，並由公司在編制合併財務報表時不時適用。

“加拿大政府債券收益率”就任何贖回日期而言，是指在贖回日期前第三個營業日(“確定日期”)到期的中間市場收益率，每半年複利一次， 如果不可贖回的加拿大政府債券在加拿大發行，以該日期本金的100%為單位，到期期限最接近於贖回日期起的面值贖回日期的剩餘期限， 按公司不時選擇的兩家交易商的報價算術平均值計算，截至該裁定日期的中午(多倫多時間)。


6

“政府債務”是指以下以加元計價的證券：(A)(I)加拿大政府或由其控制、監督或作為機構行事的個人的直接債務，或 加拿大政府的工具性債務，其償付由加拿大政府無條件擔保；或(Ii)加拿大某省的直接債務，其長期債務評級至少被標普評為“A”，被穆迪 評為“A2”，或被DBRS評為“A”(或，標普至少給予“A-1”的短期債務評級、穆迪給予的“P-1”評級或DBRS給予的“R-1(中)”的短期債務評級)或此類評級的任何繼承者給予的同等評級 代理業務，以及(B)發行人不得選擇贖回或贖回。

“擔保人”係指(I)RCCI，除非及直至該擔保根據其條款解除，及(Ii)根據補充契據或其他方式，就本公司與票據有關的任何義務提供擔保的任何其他人士，除非及直至該擔保根據其條款解除。

“Indenture”一詞的含義與本補充義齒的敍述部分中的含義相同。

“投資”係指(I)直接或間接向任何人或對任何人進行任何投資的任何預付款、貸款或出資、購買任何股票、債券、票據、債權證或其他證券，或以購買或其他方式收購任何人的全部或幾乎所有業務或資產或股票或其他實益擁有權的證據；(Ii)將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司；及(Iii)將任何資產或財產從公司或受限附屬公司轉移至任何非受限附屬公司。但在正常業務過程中轉移資產或財產除外。根據正常的貿易慣例，投資應排除按商業合理條件延長貿易信用 。

“投資級評級”指標普給予的BBB-(或同等評級)、穆迪給予的Baa3(或同等評級)或惠譽給予的BBB-(或同等評級)以上的評級。

“發行日期”指該批債券的首次發行日期，即2022年3月11日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或任何後續評級機構。

“有形資產淨額”是指任何人的有形資產，減去該人的流動負債。

“NI 51-102”指國家文書51-102--持續披露義務；



7


“附註”的含義與本附着體義齒的敍述部分所述相同。

“高級人員證書”指由至少一名獲授權人員以公司名義簽署的證書。

“未清償”一詞具有本契約中規定的含義；但條件是，除了在本契約的定義中被確定為非“未清償”的票據類別外，根據本補充契約第903條解除的票據也不應為“未清償”票據，且本補充契約和適用於該票據的本契約條款也不適用。

“Par Call Date”指2029年2月15日。

“允許留置權”係指下列任一留置權

(I)對尚未到期的税款、差餉和評税的留置權，或在到期的情況下，公司或任何受限制的附屬公司(視情況而定)正通過適當的訴訟程序努力和真誠地質疑其有效性的留置權；以及對任何尚未收到最終評估的逾期税款的數額超過估計和支付的税款的留置權；

(Ii)任何判決的留置權，而該判決正由本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)在適當的法律程序中勤勉及真誠地提出抗辯，且對本公司及受限制附屬公司經營本公司業務或營運的能力並無重大不利影響；

(3)對除外資產的留置權；

(Iv)根據勞工補償法、失業保險法或類似法律的承諾或存款，或與投標、投標、合同(支付債務除外)有關的承諾或存款，或美國、加拿大或加拿大任何省份為保證或上訴債券或存款以保證有爭議的税項或進口税或支付租金的 其他直接義務而租賃或存放的現金或債券或其他直接義務；

(V)由法律施加的留置權，例如承運人的留置權、保税倉管理人和機械師的留置權，或因判決或裁決而產生的其他留置權，而上訴或其他要求覆核的法律程序正就該判決或裁決提起 (而任何止贖或其他執行程序應已有效地擱置)；

(Vi)物業税留置權，該留置權尚未因拖欠税款而受到懲罰，或正真誠地通過適當的訴訟程序提出爭議(以及

8

取消抵押品贖回權或其他強制執行程序應被有效擱置)；

(7)以在正常業務過程中發行的擔保債券的發行人為受益人的留置權；

(Viii)為通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似目的而對他人的通行權、下水道、電線、電報和電話線或其他類似用途的輕微例外、輕微產權負擔、地役權或保留或權利，或對招致這些財產或其財產所有權的用途的分區或其他限制，而這些財產或留置權並非因債務或其他信貸擴展而產生，且總體上不會對這些財產的價值造成重大減損，或對其在經營業務中的使用造成重大損害；

(Ix)任何部分系統協議或相關協議項下對貝爾加拿大公司(或任何繼承人)的留置權，該部分系統協議或相關協議規定貝爾加拿大公司按照公司或任何受限附屬公司的計劃和規格建造和安裝電纜、附件、連接器、支撐結構、關閉和其他設備，以及貝爾加拿大公司根據監管機構批准的不時公佈的費率將該等設備租賃給公司或任何受限附屬公司，否則將對公司及其受限附屬公司造成重大不利影響；和

(X)在發行日存在的任何其他留置權。

“主要財產”是指，在任何確定日期，構成製造、開發、倉庫、服務、辦公室或運營設施的任何土地、土地改良或建築物(以及相關的工廠、實驗室、辦公室和開關設備(不包括本公司或其任何子公司銷售的所有產品))，該製造、開發、倉庫、服務、辦公室或運營設施由公司或位於加拿大境內的受限制子公司擁有或租賃，且收購成本加資本化的改進超過公司截至確定日期的綜合有形淨資產的0.25%。除任何該等財產外，(I)董事會認為對本公司及其受限制附屬公司整體而言並不具重大重要性，(Ii)並非在正常業務過程中使用，或(Iii)本公司及其所有附屬公司於其中的權益不超過50%。

“評級機構”指的是標普、穆迪和惠譽，每一個這樣的評級機構都被單獨稱為“評級機構”。

“評級日期”是指在(I)控制權變更和(Ii)控制權變更發生或公司意向變更控制權的公告之前90天的日期。


9


“評級下降”指在發出控制權變更公告或本公司有意變更控制權之日起90天內發生下列情況(只要債券的評級被任何評級機構公開宣佈考慮下調)：(I)在評級日三家評級機構中至少有兩家 給予債券投資級評級，則該期限應延長。三家評級機構中至少兩家對債券的評級應低於投資級評級；或(Ii)如果債券在評級日被三家評級機構中至少兩家評級機構評級低於投資級評級，則三家評級機構中至少兩家對債券的評級應降低一個或多個級別(包括評級類別內和評級類別之間的級別)。

“贖回價格”是指根據第401條或第408條(視具體情況而定)可以或必須贖回票據的適用價格。

“RCCI”是指在本補充契約第一段中被命名為“RCCI”的人。

“標普”指的是標普全球評級公司、標普全球公司的一個部門或任何後續評級機構。

“回售及回租交易”指與任何人士訂立的任何安排，以提供本公司或任何受限制附屬公司租賃本公司或該受限制附屬公司已經或將會出售或轉讓予該人的任何主要物業(不論該等主要物業現已擁有或將會獲得)，但(I)為期不超過三年的臨時租約(包括由承租人選擇續期)、(Ii)本公司與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的租約，以及(Iii)在下列時間簽署的主要物業租約除外：或在最近一次收購、完成建造或 改善(包括任何會導致該物業成為主要物業的物業改善)或該主要物業開始商業運作後180天內。

“擔保債務”是指：

(A)本公司或任何受限制附屬公司以任何主要財產或受限制附屬公司的股額或債務作任何留置權擔保的債務(為本公司在票據下的付款責任提供擔保的受限制附屬公司除外)；或

(B)涵蓋任何主要財產或受限制附屬公司的任何有條件售賣或其他業權保留協議；

但不包括任何豁免的擔保債務

10

“有形資產”是指，在任何日期，任何人的所有不動產和個人財產的會計賬簿和記錄所顯示的賬面總價值，減去(1)其所有許可證、專利、專利申請、版權、商標、商號、商譽、競業禁止協議或組織費用以及其他類似無形資產的賬面淨值，(2)未攤銷債務貼現和支出，(3)所有折舊準備， 過時，其物業的耗盡及攤銷；及(Iv)根據公認會計原則應就該人士所經營的業務提供的所有其他適當儲備。

“受託人”指在本補充契約的敍述中被指定為“受託人”的人，直至繼任者根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後 “受託人”應指該繼任者受託人。

第102條。其他定義。

定義的術語
已定義
IN SECTION
   
授權簽字人
201
控制的變化
501
控制權要約的變更
504(a)
控制採購日期的更改
504(a)
控制變更採購通知
504(b)
控制採購價格的變化
504(a)
控制觸發事件的更改
501
愛德華·S·羅傑斯
501
家庭持股百分比
501
擔保
801(a)
擔保債務
801(a)
指導員
116
指令
116
到期日
301
羅傑斯家族的一員
501
核準剩餘受益人
501
永久日期
501
限定信任
501
Spouse
501
繼任擔保人
803(a)
特別強制贖回日期
408(b)
特別強制兑換活動
408(a)
特別強制贖回通知
  408(b)
特別強制贖回價格
  408(a)
觸發日期
  408(a)


11

第103條。補充契約的效力。

在本公司、RCCI和受託人籤立並交付本補充契約後，本契約應根據本協議進行補充和修訂，本補充契約在任何情況下都應構成本契約的一部分；然而，除非本補充契約另有規定，否則本補充契約的規定應適用於本補充契約，且本契約僅就發行日期之前、當日或之後根據本契約發行的票據適用，而不適用於根據本契約發行的任何其他證券。如果義齒的任何條款與本補充義齒之間存在衝突，應以本補充義齒的相關條款為準。

12

第104條。契約仍然完全有效。

除在此補充或修訂外，在不與本補充契約的條款和規定相牴觸的範圍內，本契約中的所有其他條款應保持完全效力和作用。

第105條。將契約成立為法團。

本補充契約的所有條文應被視為併入本契約，併成為該契約的一部分；而經本補充契約補充及修訂的契約，應理解為同一份文書；然而，本補充契約的條文僅為債券持有人的利益而明示及僅供其使用。

第106條。對應者。

本補充契約可以幾種副本(包括以便攜文件格式(Pdf)的電子形式)籤立和交付，這樣簽署和交付的每一種副本都應被視為 原件(包括通過pdf交付的副本)，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書，並且在所有情況下應具有如同已交付原始簽名一樣的效力。

第107條。標題和目錄的影響。

本協議的條款、章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本協議的構建。除非另有明確説明，否則本補充契約中提及的特定條款編號或章節編號指的是本補充契約中包含的條款和章節，而不是本契約或任何其他文件。

第108條。繼任者和受讓人。

本公司和RCCI在本補充契約中的所有契諾和協議應對其各自的繼承人和允許受讓人(如果有)具有約束力，無論是否如此明示。受託人在本補充契約中的所有契諾和協議對其繼承人和允許受讓人(如果有)具有約束力，無論是否如此明示。

第109條。可分割性條款。

如果本補充契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或 損害。


13

第110條。補充契約的好處。

本補充契約或附註中的任何明示或默示內容，均不得向任何人(本補充契約下或與本附註有關的任何當事人、任何付款代理人和任何證券註冊處、其在本補充契約下的繼承人以及 持有人)提供任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第111條。管理法律。

本補充契約及附註須受安大略省法律及適用於安大略省的加拿大法律管轄及解釋。本補充契約應 受制於信託契約立法中要求或被視為本補充契約一部分的條款，並在適用範圍內受該等條款管轄。

第112條。發給受託人及公司的通知等

(A)任何持有人或本公司向受託人提出、給予、交付或提交的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或持有人行為或本補充契約或本契約提供或允許向受託人提交的其他文件，只要以書面形式向受託人提出、給予、交付或提交給位於安大略省多倫多多倫多約克街1號6樓的受託人或向受託人代表提交，即足以滿足本補充契約或本契約所規定的任何目的：(A)任何持有人或本公司向受託人提出、給予、提供、交付或提交書面文件，即足以滿足本補充契約或本契約提供或允許向受託人提出、給予、交付或提交的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或行為。[已編輯]和[已編輯]；及(B)受託人或任何持有人向本公司作出、給予、提供或以書面交付本公司，即足以達到本協議所述的每一目的(除非本協議另有明確規定)。[已編輯]，請注意：[已編輯]或通過電子郵件發送到[已編輯]，並附送副本至[已編輯]，電子郵件[已編輯]，或在任何一種情況下，寄往本公司以前以書面形式向受託人提供的任何其他地址。

持有人或其他文件的任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或行為應被視為在作出、給予、提供或交付之日收到，但通過電子傳輸(包括電子郵件)發送的除外，在這種情況下，如果電子傳輸在收件人的正常營業時間內發送，則將被視為在發送當天收到；如果電子傳輸在收件人的正常營業時間內發送，則被視為在下一個營業日收到；如果未在營業日或該等營業時間內發送，則被視為在下一個營業日收到。受託人和本公司均可根據第112條的規定，不時通過通知通知對方地址或電子傳輸地址的變更。

第113條。發給持有人的通知；棄權。

根據本補充契約或本契約的規定向持有人發出的任何通知(為了更明確起見，包括在下列情況下

14

(Br)契約要求通知必須郵寄或交付，或通過任何其他替代方式發送或傳遞)應具有效力和效力，如果是已登記票據或全球證券形式的票據的持有人，(A)以電子通訊方式，或通過CDSX系統或託管人使用的類似系統，或(B)以郵寄(預付郵資)或快遞方式，按持有人在任何安全登記冊上的地址，或(C)按照託管人的程序，以電子通訊方式交付予持有人。在向持有人交付通知的任何情況下，未能將該通知交付給任何特定持有人，或如此交付給任何特定持有人的通知存在任何缺陷，均不會減損或影響該通知對其他持有人的有效性或充分性。以上述方式交付給持有人的任何通知，無論持有人是否實際收到，均應被最終視為在發送時已有效交付、已發出和已收到。向任何票據的聯名持有人發出的所有通知，可發給證券登記冊上最先被點名的其中一名持有人，而任何如此發出的通知 即為向該票據的所有持有人發出的足夠通知。

第114條。今天不是營業日。

如債券的任何利息支付日期、贖回日期、述明到期日或其他支付任何數額的利息、本金、溢價或其他金額(如有)的日期不是支付地點的營業日，則(儘管本公司或票據有任何其他規定)無須在該日期支付利息或本金(以及溢價或其他款額(如有))，但可在下一個營業日支付利息或本金(及溢價或其他款額，如有)，其效力與在利息支付日期、贖回日期、該票據的持有人不得就該付息日期、贖回日期、指定到期日或其他付款日期(視何者適用而定)及之後至下一個下一個營業日(視何者適用而定)的期間而產生利息，而該票據的持有人無權就該延遲 獲得任何額外利息或其他付款。

如果根據本協議在某一特定地點確定數額或採取行動的任何一天不是該地點的營業日，則應在該地點下一個營業日的必要時間或之前確定該數額或採取該行動。

第115條。沒有對其他協議的不利解釋。

本補充契約和契約不得用於解釋本公司、任何擔保人或其各自子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本補充契約或契約。

第116條。電子手段。

15


受託人有權接受並執行指示，包括根據本補充契約和契約發出並使用電子方式交付的資金轉移指示(“指示”)；然而，本公司及/或任何擔保人(視何者適用而定)應向受託人提供上市公司(或任何擔保人，如適用)的在職證書，授權其提供該等指示 (“指示高級人員”)，並載有該等指示高級人員的簽名樣本，而每當一名人士在上市名單中增加或刪除時，該現任證書須由本公司及/或任何擔保人(視何者適用而定)修訂。 如本公司及/或任何擔保人(視何者適用而定)選擇以電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人對該等指示的理解應視為受控。本公司及任何擔保人明白並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，在向受託人提供的任職證書上所列的指示人員發出的指示，已由該指導人員發出。本公司和任何擔保人應負責確保只有指導人員向受託人傳達此類指示，並且公司、任何擔保人和所有指導人員應單獨負責保護適用的用户和授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰的使用和保密。受託人不對任何損失承擔責任, 因受託人依賴並遵守該等指示而直接或間接產生的費用或開支，只要這種依賴遵守在當時情況下是合理的。公司和任何擔保人同意：(I)承擔使用電子手段向受託人提交指示所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取和濫用指示的風險；(Ii)公司充分了解向受託人傳送指示的各種方法的保護和風險，並且可能有比公司和/或任何擔保人選擇的方法更安全的指示傳送方法(視情況而定)；(Iii)根據受託人的特殊需要和情況，就其發出指示而須遵守的保安程序(如有的話)，提供商業上合理程度的保障；及。(Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用時，立即通知受託人。本公司及/或任何擔保人及/或持有人 承認並同意，受託人不會就持有人(或其在全球託管機構的代表參與者)使用電子方式向受託人提供的指示或指示而採取行動，或就持有人的指示或指示而採取行動。

第二條
附註的格式

第201條。一般情況下，表格。

附註和受託人的認證證書應基本上採用本條規定的格式，並按本條款要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他更改

16

補充契約，或託管人可能合理要求的，並可在其上放置符合任何證券交易所規則所需的字母、數字或其他識別標記以及圖例或批註，或由簽署該等票據的任何授權簽署人一致決定，如該授權簽署人簽署該等票據所證明(但不影響受託人的權利或義務)。

最終票據應以上述方法的任何組合印刷、平版或雕刻或製作，或以託管機構或票據可能上市的任何證券交易所的規則允許的任何其他方式製作，所有這些均由簽署該票據的任何授權簽署人決定，並由該授權簽署人簽署該等票據所證明。

票據應以登記形式登記，最初應以託管人或其代名人的名義登記。票據最初應作為簿記證券in 以一種或多種環球證券的形式發行，基本上採用本條規定的形式，交付給託管人或其代名人作為託管人，由託管人或其代名人為適用的結算機構 參與者持有，並由本公司正式籤立，並由受託人認證，如下所述。此類全球證券的託管人應為CDS。全球證券的本金總額可能會通過調整託管人或其代名人，或作為託管人或其代名人的受託人的記錄而不時增加或減少 ，如下所述。

票據須由本公司一名或多名獲授權人員或一名或多名本公司董事(每人為“獲授權簽署人”)代表本公司簽署。任何此類授權人員 或董事在票據上的簽名可以是手動簽名或電子簽名。票據可以幾種副本籤立和交付(包括以可移植文件格式(Pdf)的電子形式)，這樣籤立和交付的每一種副本都應被視為正本(包括通過pdf交付的副本)，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書，並且在所有情況下應具有如同已交付原始簽名一樣的效力。

任何票據均無權享有契約下的任何利益，亦不得就任何目的而具有效力或義務，除非該票據上有一份由受託人或其代表以受託人指定簽署人員以手寫或電子簽署方式妥為籤立的認證證書，而該證書應為該票據已妥為認證並已於本協議下交付的確鑿證據及唯一證據。

第202條。註明面額的形式。

附註及在其上批註的受託人認證證明書，基本上須採用本第202條及第203、204及205條所規定的格式：

17


[注：如果CDS是存託憑證，請填寫-除非本證書是由CDS清算和託管服務公司的授權代表提交的。(“CDS”)給羅傑斯通信公司。或其登記轉賬、兑換或付款的代理人，並以CDS&Co.的名義或CDS授權代表要求的其他名稱登記(任何款項均向CDS &Co.支付)。或CDS授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本證書是錯誤的，因為註冊持有人CDS&Co.在本證書所代表的證券中擁有財產權益，而另一人持有、轉讓或處理本證書是對其權利的侵犯。]

[注：插入如果是全球擔保-本票據是基礎契約(下稱)所指的全球擔保。本票據由託管人(定義見基礎契約)或其代名人保管，以使本票據的實益所有人受益，在任何情況下不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(I)受託人可根據基礎契約在本票據上作出可能需要的批註，(Ii)本票據可根據基礎契約第207(B)條全部但不能部分交換，(3)本票據可交付受託人依據基礎契約第211條予以註銷；及(4)除基礎契約第207(B)條另有規定外，本票據只能(X)由受託保管人全部但非部分轉讓給受託保管人、(Y)由受託保管人的一名受託保管人或另一受託保管人 或(Z)由受託保管人或任何繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人轉讓。]

除非證券法允許，該證券的持有人不得在此之前交易該證券。
[注：插入日期為債券首次發行日期後4個月零1天]

羅傑斯通信公司。

2029年到期的3.75%優先債券


No. ■
CUSIP：775109BT7
 
ISIN：CA775109BT70


18

Cdn$■ [注：如果是全球證券-(根據隨附的全球證券增減情況表不時修訂)]

羅傑斯通信公司，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司(這裏稱為“公司”，其術語包括本契約下的任何後續實體)，對於收到的價值， 在此承諾支付給[CDS&Co.][■]或已登記的受讓人，本金為_加元[注：插入If a Global Security- (根據隨附的Global Note中的增減明細表不時修訂)]於2029年4月15日，於以下所述的本公司辦事處或代理機構，每半年支付一次利息，於每年的4月15日 和10月15日(此處均稱為“付息日”)(或，如果該日不是營業日，則將在下一個營業日支付)等額支付，但於10月17日支付的本票據的首次利息支付總額為22,345,890.41美元除外。2022年(即2022年10月15日之後的第一個營業日，代表從2022年3月11日至2022年10月15日(但不包括2022年10月15日)的應計利息)，該利息應從2022年3月11日(包括2022年3月11日)起計提，如果利息已支付或已妥為撥備，則應自已支付利息或已妥為撥備的最近一次付息日期起計息，年利率為3.75%，直至支付或適當撥備本金為止，及(在合法範圍內)就任何逾期利息按票據所承擔的利率支付利息，由應付該等逾期利息的付息日起至支付或妥為撥備該等利息之日為止。於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息，將按照有關契約的規定，於該利息的正常記錄日期(即4月10日或10月10日(不論是否為營業日))，即緊接該付息日期之前的 ，支付予本票據(或一項或多項前身證券)於營業時間結束時以其名義登記的人士。未如期支付或已妥為撥備的任何該等利息，以及該等違約利息的利息，按債券所承擔的利率計算，但以合法範圍計算, 應立即停止在該定期記錄日期向持有人支付，並可支付給在特別記錄日期交易結束時以其名義登記本票據(或一種或多種前身證券)的人，以支付由受託人確定的違約利息，通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給票據持有人，或可於任何時間以與債券上市的任何證券交易所的要求不牴觸的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知下支付，所有這些都在上述契約中更全面地規定。

本票的本金(和溢價，如有)和利息將在公司在多倫多市為此目的設立的辦事處或機構(最初應為受託人的公司信託辦公室)支付，如果公司為此目的指定和維持一個額外的辦事處或機構，也應在該額外的辦事處或機構，以加元支付；但是，公司可以選擇通過郵寄支票到證券上有權獲得該地址的人的地址來支付利息


19


此外，如票據持有人已於適用付款日期前至少10個營業日向本公司或付款代理人發出電匯指示，並持有至少1,000,000加元的票據本金，則票據本金(及溢價，如有)及利息的所有付款，均須以電匯方式將即時可用資金 電匯至該等指示內指定的帳户。本公司或付款代理人收到的任何此類電匯指示應繼續有效，直至持有人撤銷為止。儘管有上述規定，本金的最終付款應僅在將本票據交回付款代理人後支付。

就任何過渡期而言，本票據的利息應以365天為一年計算，並以該期間所經過的天數為基準。

茲參考本附註背面所載的其他條文，就所有目的而言，該等進一步條文具有與此地所載相同的效力。

除非本附註背面所指的受託人已以手工簽署方式正式簽署本附註，否則本附註無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言 為有效或有義務的。
 
本公司已安排本文書正式籤立，特此為證。

日期：

  羅傑斯通信公司。  
       

由以下人員提供：
   
 
    姓名：    
    標題：    
       


由以下人員提供：
  
 
    姓名：    
    標題：    
       

第203條。音符反轉的形式。

本票據為本公司正式授權發行的證券之一，指定為本公司於2029年到期的3.75%高級票據(本附註)，可根據本公司與作為受託人的加拿大帝國商業銀行梅隆信託公司(作為受託人)於2009年5月26日訂立的契約(該契約可不時補充或修訂(除系列補充外)，在此稱為“基礎契約”)發行，並經第十六次補充契約(本文稱為“補充契約”)補充及修訂，“契約”)日期

20

截至2022年3月11日，在公司中，作為票據的發行人、根據加拿大法律成立的公司羅傑斯通信加拿大公司(以下簡稱RCCI)作為擔保人，以及加拿大BNY信託公司作為繼任受託人(在此稱為“受託人”，術語包括契約項下的任何繼任受託人)，在此提及本公司、RCCI、受託人和票據持有人各自的權利、權利限制、責任、義務和豁免的聲明。以及票據認證和交付所依據的條款。本説明中使用的所有術語在本契約中的定義應具有在本契約中賦予它們的含義。如本附註條款與本契約條款有衝突，則以本契約條款為準。持有人可應書面要求並在支付合理的複印費後，從受託人處獲得基礎壓痕和補充壓痕的副本。

在每個付息日或之前，本公司應向受託人或付款代理人交付或安排交付一筆足以支付該付款日到期金額的加元金額。

為保證到期及準時支付票據本金及利息，以及本公司根據契約及票據於到期及應付時應付的所有其他款項，不論是到期、加速或其他方式，根據票據及契約的條款，RCCI已根據契約條款以無抵押、不附屬的方式全面及無條件地擔保擔保債務。

債券可由本公司選擇贖回，贖回價格為適用的贖回價格，並須符合補充契約所指明的其他條款及條件。如果本票據僅部分贖回，則在註銷本票據時，將以持有人的名義發行一張或多張替換票據，以替換本票據未贖回部分。於發生特別強制性贖回事件時， 公司須按補充契約第408節所指定的時間及其他條款及條件，按特別強制性贖回價格贖回票據。

如果違約事件(不包括因控制權變更觸發事件而導致的違約事件，該違約事件已根據補充契約第504節通過制定和完成控制權變更要約而治癒)，則所有票據的本金金額可按契約規定的方式和效果宣佈為到期和應付。

此外，如果控制權變更觸發事件在票據到期日或之前發生(受前述補救條款的約束)，則屬於契約項下的違約事件。在該違約事件發生後，所有票據的本金金額均可按契約規定的方式及效力宣佈到期及應付，除非本公司(或第三方)在該違約事件發生後20個營業日內提出購買該等票據，並於40個營業日以現金購買控制收購價變動的票據

21

持有者發出且未撤回控制權變更購買通知的控制權變更觸發事件發生後 天。持有者有權根據本契約的條款和規定，通過向付款代理提交書面撤回通知來撤回任何控制權變更購買通知。

本契約載有有關票據失效及清償的規定。

本公司及受託人經債券本金總額達指定百分比的持有人同意後，可隨時修訂及修訂本公司的權利及義務及本公司及持有人在本公司項下的權利，但該等契約另有規定的例外情況可由 本公司及受託人在 本公司及受託人同意的情況下隨時修訂及修訂本公司的權利及義務及本公司在本契約項下的持有人的權利。本契約亦載有條文，容許持有指定百分比本金總額 票據的持有人放棄遵守本公司本契約的若干條文及本契約過往的若干違約及其後果。本票據持有人或其代表所作的任何該等同意或放棄，均為確證 ，並對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時發出的任何票據的所有未來持有人具有約束力，或作為本票據的交換或代替，而不論該等同意或放棄是否在本票據上作出批註 。未經通知或徵得票據持有人同意，可按本契約的規定對本契約及本附註作出若干修改及修訂。

本附註或本附註的任何條文並不改變或損害本公司絕對及無條件於本附註規定的時間、地點、利率及以硬幣或貨幣支付本附票的本金(及溢價，如有)及利息的責任。

債券只能以登記形式發行，不包括面額5000加元或超過1000加元的任何整數倍的息票。

在本票據正式出示以登記轉讓之前，本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將本票據登記的人視為本票據的擁有人，但另有規定者除外，不論本票據是否逾期，本公司、受託人或任何代理人均不受相反通知的影響。

除非及直至受託人的認證證書已由受託人或其代表以受託人指定簽署人員的手寫或電子簽署方式妥為籤立，否則本票據無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言為有效或有義務的。

本附註和本契約受安大略省法律和加拿大法律管轄，並將根據安大略省法律和加拿大法律進行解釋。

22

第204條。受託人認證證書的格式。

受託人的認證證書

加拿大紐約銀行信託公司作為受託人，證明這是上述契約中提到的其中一種票據。

  加拿大紐約銀行信託公司  
       

由以下人員提供：
   
 
    姓名：    
    標題：    


第205條。全球安全的增減時間表。

以下時間表將附在屬於全球證券的票據上：

3.75%優先債券，2029年4月15日到期

初始本金：CDN$CUSIP 775109BT7/ISIN CA775109BT70

Authorization: ______________________

本説明中增加或減少了以下內容：

日期
的減少額
這筆本金
全球安全
增加的金額
這筆本金
全球安全
這筆本金
全球安全緊隨其後
這種減少或增加
受託人簽署
或註冊官
         

第三條
這些筆記

第301條。標題和術語。

債券將被稱為並指定為本公司2029年到期的3.75%優先債券。每筆票據的全部未付本金將於2029年4月15日(“到期日”)到期並支付給持有人。每張票據的未付本金總額按利率計算應計利息

23

相當於自2022年3月11日起年息3.75%，或如已支付利息或已妥為撥備，則為已支付或已妥為撥備利息的最近付息日期。在第114條的規限下，該等利息須於每年的4月15日及10月15日(就本補充契約而言均為付息日期)每半年支付一次(不包括於2022年10月17日(即2022年10月15日之後的第一個營業日)就2022年3月11日發行的票據 支付的總額為22,345,890.41美元的首次利息支付)，直至支付本金或妥為撥備為止。該批債券的利息將以拖欠形式支付。任何付息日的應付利息的定期記錄日期應為緊接該付息日之前的4月10日或10月10日(無論是否為營業日)。在合法範圍內，任何逾期利息應按票據承擔的利率計息，自應付該等逾期利息的付息日期起至支付該等利息或已妥為撥備該等利息之日為止，而該等違約利息須按該契約所規定的時間及條款支付。

可根據本補充契約(其中1,000,000,000加元正在發行、認證和交付)項下認證和交付無限總額的票據本金， 包括根據契約第204、205、206、207、208、806、1008或1009條和本補充契約第504條登記轉讓時認證和交付的票據，或作為其他票據的交換或替代票據。本公司可不時根據契約訂立及發行與本契約日期發行的票據相同的額外票據，而無須通知持有人或獲得持有人同意，惟本公司須遵守契約的任何適用條文。除發行日期、發行價及(如適用)利息產生日期及首次付息日期外，任何新增票據應與最初發行的票據具有相同的條款及條件，並須與最初發行的票據合併，並與最初發行的票據組成單一系列。

該等票據應為本公司的無抵押、無附屬債券，與本公司現時或未來的任何其他無抵押、無附屬債券享有同等地位。

債券須以加元面值，而債券的所有本金、利息及溢價(如有的話)均須以加元支付。

債券可由本公司選擇按本章程第四條所述價格、時間及其他條款及條件贖回。除第408條及第七條另有規定外，本公司並無責任根據任何償債基金或類似的規定或根據票據持有人的選擇贖回、購買或償還票據。

附註應遵守本契約第九條所述的契約(及相關定義)(本補充契約第605條取代本契約第906條所述者除外)，並且，除非

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本合同另有規定，適用於本契約和本補充契約中的任何其他契約。本契約第三條規定的失效和解除條款適用於經本契約第九條修訂、補充或取代的附註。附註須受《契約》第七條的契諾所規限；但就附註及本補充契約而言，《契約》第701條第(A)(1)款應改為：“本公司為永久居留人”。

本公司在票據項下的某些義務應由RCCI在本章程第八條規定的範圍內提供全面和無條件的擔保。

第302條。面額。

債券只能以完全登記的形式發行，不含息票，面額為5,000加元或超過1,000加元的任何整數倍。

第303條。在某些活動中須予保管的備註。

如果本公司或RCCI(視情況而定)與任何其他人合併或合併，或本公司或RCCI(如適用)的財產和資產通過清算、清盤或其他方式(在一項交易或一系列相關交易中)實質上作為一個整體轉讓、轉讓、租賃或處置給任何人(在一項交易或一系列相關交易中)，在每種情況下，根據公司的《契約》第701條，或本補充契約的第802(E)條，本公司或任何附屬公司的任何財產或資產因此將受任何留置權的約束，則除非該留置權可根據第602條設立而無需按比例平等地擔保票據，否則本公司或RCCI(視適用情況而定)將在該等合併、轉易、轉讓、租賃或處置之前或同時，就該等財產或資產為本協議項下的未清償票據提供擔保(如本公司或RCCI有此決定，則連同：本公司或RCCI現有或以後設立的任何其他不附屬於票據的債務)與(或之前)因該等合併、轉易、轉讓、租賃或處置而須以該等留置權作為該等財產或資產的抵押的債務，或將導致該等票據獲得如此抵押。


第四條
贖回票據

第401條。可選的贖回。

於2029年2月15日前，本公司可自行選擇及無須任何持有人同意，於任何時間以贖回價格(以本金的百分比表示並四捨五入)贖回全部或部分債券

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(br}至小數點後三位)相等於(I)將贖回的債券本金的100%及(Ii)將贖回的債券的貼現價值，兩者中以較大者為準，另加將於贖回日期(但不包括在內)贖回的債券的應計及未付利息(如有的話)。

於2029年2月15日或之後，本公司可選擇在未經任何持有人同意的情況下，隨時贖回全部或不時贖回部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加將於贖回日期(但不包括該日)贖回的債券的應計及未付利息(如有)。

第402條。選擇贖回；通知受託人。

本公司根據第401條選擇贖回任何票據，應由公司令或董事會決議證明。如本公司根據第401條選擇贖回債券，公司應在根據第404條向持有人發出或安排向持有人發出贖回通知前，通知受託人至少三個營業日(除非受託人合理地以書面同意較短的期間)以贖回票據的本金金額。

第403條。受託人選擇贖回的票據。

如在任何時間未贖回的債券少於全部未贖回債券，將按比例選擇贖回的債券，如適用，則會根據託管銀行的程序選擇。所選擇的票據及其部分的金額應為1,000美元的任何整數倍，但如果要贖回持有人的所有票據，則該持有人持有的全部未償還票據，即使不是1,000美元的倍數，或者即使本金金額為1,000美元或以下，也應全部贖回。本金5,000元或以下的債券將不會部分贖回。

任何只須贖回部分的票據，須交回根據“公司契約”第902條為此目的而設的本公司辦事處或代理機構(如本公司、證券登記處 或受託人有此要求，須附有本公司、證券登記處或受託人妥為簽署的書面轉讓文書，或由持有人或其正式授權的書面授權人士以令本公司、證券登記處或受託人滿意的形式妥為籤立的轉讓文書)。在任何該等票據被適當交回贖回後，本公司須籤立，而受託人須免費向持有人或在持有人訂購時核證並交付一張或多張新票據，其到期日及利率與如此交回的票據本金的 部分相同；但如屬環球證券，則可在該票據上作出適當的批註，以將其本金金額減至相等於 的金額 ；但如屬環球證券，則可改為在該票據上作出適當的批註，以將其本金減少至相等於 的金額 ；但如屬環球證券，則可在該票據上作出適當的批註，以將其本金金額減至相當於該票據本金的 金額

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就本補充契約而言，除文意另有所指外，所有有關贖回“票據”或“票據”的條文，就任何一張或多張票據(視何者適用而定)而言，應與已贖回或將予贖回的一張或多張票據的本金部分有關。

第404條。贖回通知。

根據第401條擬贖回任何票據的通知，須由本公司或其代表按第113條規定的方式，在贖回日期前不超過60天但不少於10天，送交擬贖回票據的持有人。每份該等贖回通知須註明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格；

(C)如將贖回的未贖回票據少於全部，則須贖回的個別票據的標識(如屬部分贖回的票據，則須註明本金款額)；

(D)在該通知所指明的贖回之前的任何條件獲得滿足或豁免的情況下，贖回價格將於贖回日期到期並須於每張該等票據或其 部分到期支付，而除非本公司沒有支付該等贖回款項，否則該等票據的利息(如有的話)將於贖回日期及之後停止計提；

(E)退回該等鈔票以繳付贖回價格的一個或多於一個地方；及

(F)贖回的任何條件。

根據第401條(以及根據本第404條發出的任何相關贖回通知)的任何贖回可由公司酌情決定遵守一個或多個先決條件，包括但不限於 完成股權或其他證券發行、產生債務或其他融資，或任何其他公司交易或事件。有關贖回的通知可由本公司酌情決定，在贖回條件所依據的一項或多項交易或事件 完成前發出，而該等贖回可能只因符合部分條件而屬部分贖回。如果贖回必須滿足一個或多個前提條件 ，則相關通知應描述每個該等條件，並在適用的情況下聲明，本公司酌情決定不會進行該贖回，並且如果在贖回日期之前任何或所有該 條件未得到滿足或放棄，則該通知可被撤銷。此外，公司可在該通知中規定，支付贖回價格和贖回任何票據所欠的其他金額以及履行 公司與贖回有關的義務可由另一人履行

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人。如任何有條件的贖回條件在贖回日期當日或之前未獲公司全權酌情決定予以滿足或豁免，則贖回須予撤銷，而贖回通知應由本公司或其代表按贖回通知送達的方式，由本公司或其代表交付本應於贖回日期後立即贖回(但無論如何不遲於贖回日期後的營業日)的票據持有人，而該等條件並未獲滿足或獲豁免而該贖回已被撤銷，在贖回時，受託人應立即將已交回支付的任何票據歸還持有人。 為免生疑問，受託人不負責確定贖回通知中規定的條件是否得到滿足，並有權最終依賴公司對該條件的滿足或豁免的確定。

將贖回的票據的贖回通知，無論是在本公司根據第401條選擇時或根據第408條發出特別強制性贖回通知時，均應由本公司或在其 要求下由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。贖回通知中的任何疏忽缺陷，包括疏忽未能向其債券被選擇贖回的任何持有人交付該等通知，將不會損害或影響任何其他持有人的債券贖回的有效性。

第405條。贖回價款保證金。

於任何贖回日期(為更明確起見，包括一個特別強制性贖回日期)或之前，本公司應存入或安排存入受託人或付款代理(或如本公司作為其本身的付款代理，則按照契約第903條的規定以信託形式分開持有)一筆足以支付於該日贖回的所有票據的贖回價格的款項。

第406條。在贖回日應付的票據。

贖回通知已按第404條或第408條(以適用者為準)交付，但須滿足或放棄第404條所允許的任何贖回條款或條件，或撤銷第404條所允許的贖回通知 ，則所有所謂的贖回票據應隨即到期並在該通知中指定的贖回價格和贖回日期到期應付，其方式和效力與 (如果該日期是規定的付款到期日)相同而在該贖回日期及之後(除非本公司拖欠贖回 價格)，該等票據不會被視為本協議項下的未償還款項，而該等票據的利息將停止產生。根據上述通知交回任何該等票據以供贖回時，公司須按 贖回價格支付該等票據(為更確切起見，該等票據包括將贖回的票據的累計及未付利息(如有)，但不包括贖回日期)；但聲明到期日為 或之前的利息分期付款須支付予該等票據的持有人

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根據契約第209條的條款和規定在相關定期記錄日期登記的票據或一個或多個前身證券；此外，如果贖回日期是在定期 記錄日期或之後，贖回日期是關於任何待贖回票據的任何應計和未付利息分期付款的日期或該分期付款利息的相關付息日或該分期付款付息日之前的，則該期利息應支付給在收盤時登記為該票據的 持有人。

如任何被催繳贖回的票據在交回贖回時並無如此支付，則該票據的本金(及溢價(如有))須自贖回日期起按該票據所承擔的利率 計算利息，直至支付為止。

第407條。以其他方式收購的。

為免生疑問，儘管本補充契約或契約有任何其他規定，本公司仍可隨時選擇以贖回以外的方式購買或以其他方式收購全部或任何債券，包括(I)在市場(包括從或透過投資交易商、結算機構參與者或持有認可證券交易所會員資格的公司購買)、(Ii)招標或(Iii)私人合約，在每種情況下，按本公司自行決定的任何一個或多個價格。

第408條。特別強制贖回。

(A)如(I)該安排於2022年12月31日前仍未完成，(Ii)該安排協議於2022年12月31日前的任何時間終止(該安排並非因完成該安排而終止)或(Iii)本公司於2022年12月31日前的任何時間公開宣佈不再繼續完成該安排(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何該等事件、“特別強制性贖回事件”及任何特別強制性贖回事件的最早日期，觸發日期)，則本公司應按相當於票據本金總額的101%的贖回價格(“特別強制性贖回價格”)贖回所有未贖回債券，另加將於特別強制性贖回日期(但不包括)贖回的票據的應計及未償還利息(如有)。

(B)如本公司須根據第408條第(A)款贖回票據，本公司將向每名票據持有人交付或安排交付特別強制性贖回通知(該通知，“特別強制性贖回通知”)，以電子方式或郵寄(預付郵資)方式，按證券登記冊上該持有人的地址或根據《託管程序》及受託人在觸發日期後五個營業日內贖回，而本公司將於本公司於特別強制性贖回通知(


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指定日期，即“特別強制贖回日期”)。特別強制性贖回日期將不遲於適用的觸發日期後30天，但不早於特別強制性贖回通知送達債券持有人當日後的第五個營業日 。在本公司選擇時，特別強制性贖回通知應由本公司發出，或應其要求，由受託人以 的名義發出，費用由本公司承擔。

(C)如足以支付將於特別強制性贖回日期贖回的債券的特別強制性贖回價格的款項於該特別強制性贖回日期或之前存放於受託人或付款代理，則債券將於特別強制性贖回日期及之後停止計息。

(D)每份特別強制性贖回通知須註明：

(I)特別強制性贖回日期；

(Ii)特別強制性贖回價格；

(Iii)特別贖回價格將於特別強制性贖回日期到期及應付，而如在特別強制性贖回日期或之前有足夠款項支付將於特別強制性贖回日期贖回的債券的特別強制性贖回價格，則債券的利息將於特別強制性贖回日期及之後停止計息；及

(Iv)交回該等債券以支付特別強制性贖回價格的地點。

特別強制性贖回通知是不可撤銷的，不受任何條件的滿足或豁免。

第409條。契約的贖回條款。

茲確認並同意，就《附註》而言，上述第402、403、404、405和406條分別全部取代了《附註》第1003、1004、1005、1006和1007條。為更明確起見，本第四條所載條文適用於本補充契約及根據本條文發行的附註，儘管本契約第十條載有任何相反的規定。

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第五條
控制權變更後的補救辦法

第501條。其他違約事件。

除本契約第401條規定的違約事件外，在本契約中和本契約中關於註釋使用的“違約事件”包括控制權變更 觸發事件的發生(無論該違約事件的原因是什麼，也無論該違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何 行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)，但須遵守規定的任何補救措施

根據這份補充契約，“控制權變更觸發事件”被視為在控制權變更和債券評級下降時發生。

“控制權變更”是指(I)任何交易(包括合併、合併或合併或出售公司的股本)，其結果是除羅傑斯家族成員或由羅傑斯家族一個或多個成員直接或間接控制的一個或多個人或個人或一組人(羅傑斯家族一個或多個成員直接或間接控制)外，任何人或個人或團體(在1934年美國證券交易法修訂後的第13d-5條中使用“集團”一詞)，直接或間接超過本公司所有類別有表決權股份總投票權的50%以上，或(Ii)任何交易(包括合併、合併或合併或出售本公司股本)，其結果是任何個人或團體，除(A)羅傑斯家族成員或直接或間接組成或控制的個人或團體外，由羅傑斯家族的一名或多名成員或(B)根據愛德華·S·羅傑斯的最後遺囑和遺囑設立的合格信託的唯一主要受益人是“羅傑斯家族成員”定義 第(I)款中提到的一個或多個人或其配偶(包括這些人收養的個人，只要這些被收養的人在收養之日尚未達到成年年齡)，連同“羅傑斯家族成員”定義第(I)(B)或(C)款所描述的任何人(連同任何該等領養的個人)，任何獲該等限定信託的受託人指定行使該等受託人所持有的任何股份所附帶的投票權的人, 已選出該等獲提名人進入董事會，以使該等獲提名人在組成董事會的董事人數中佔多數；但如上文第(I)或(Ii)項所述的任何交易或情況需要一項或多項監管批准才能根據適用法律生效，則該等交易或情況應視為在取得批准並根據適用法律生效時已發生。

“羅傑斯家族成員”指(I)在本補充契約之日仍在世或在本補充契約之日後出生的下列人士

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(A)愛德華·S·羅傑斯(1933年5月27日出生，以下簡稱“愛德華·S·羅傑斯”)的遺孀(如有的話)；(B)愛德華·S·羅傑斯的問題；(C)愛德華·S·羅傑斯同父異母的妹妹安·泰勒·格雷厄姆·卡爾德里斯，以及安·泰勒·格雷厄姆·卡爾德里斯的問題；(D)愛德華·S·羅傑斯或本條第(1)款(A)或(B)款所述的任何人收養的個人，但該等被收養的人在收養之日尚未達到成年年齡，以及任何該等被收養的人的子女；但如任何人是非婚生的，則就本條例而言，該人不得被視為另一人的後嗣，除非及直至該人被證明或承認為該人的後嗣；(Ii)任何合資格信託的受託人，但以該合資格信託的家族持有有表決權證券的百分比或在釐定時控制或指示本公司有表決權證券的權利為限。

“家族百分比持有量”指直接或間接代表公司有表決權證券的權益或控制或指導公司有表決權證券的權利的合格信託所持有的證券的總百分比，在所有情況下，將其視為為合格人士(或由兩名或兩名以上合格人士組成的任何類別)實益持有是合理的；但在計算家族持有的百分比時，(A)就任何可為受惠於任何合資格人士而行使的委任權或酌情信託而言，該信託或權力應被視為已為受惠於合資格人士而行使，直至該信託或權力以其他方式行使為止；(B)凡任何合資格信託的受益人以任何方式將其實益權益轉讓、移轉或轉易予另一人，則為釐定就該合資格信託而持有的家族持股百分比，獲轉讓、移轉或轉易該權益的人須視為在該合資格信託中就該權益享有實益權益的唯一人，但如該權益是如此轉讓的，轉讓或轉易是酌情信託中的權益，或因轉讓人行使酌情委任權而可能產生的權益，而該酌情信託或委任權也能夠為“羅傑斯家族成員”定義第(I)款所述的人而行使。, 此類 酌情信託或權力在實際行使之前應被視為以合資格人士為受益人行使；以及(C)任何獲準剩餘受益人的利益均應被忽略，直至其利益已 不可行地歸屬。

“允許剩餘受益人”是指作為一項限定信託的受益人，並且根據該限定信託的條款，只有在該限定信託的所有受益人去世後才有權從該限定信託的資本中獲得分配的任何人。

“永久日期”是指自“羅傑斯家族”定義第(I)(A)、(B)、(C)或(D)款中所述個人的最後一名倖存者死亡之日起21年(減去一天)的日期，他們在本補充契約日期居住。

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“合格信託”是指受益人是“羅傑斯家族成員”定義第(I)款所指的人或其配偶(包括該等人收養的個人，但這些被收養的人在收養之日尚未達到成年年齡)的信託(不論是遺囑信託還是生前信託)。“合格信託”是指任何受益人是“羅傑斯家族成員”定義第(I)款所指的人或其配偶(包括由該等人收養的個人)在收養之日尚未達到法定成年年齡的信託(不論是遺囑信託還是生前信託)。連同 羅傑斯家族定義第(I)(B)或(C)款所描述的任何人(包括任何此類被收養的個人)，只要該配偶在本補充契約的日期居住或在本補充契約的日期之後至永久日期之前出生(所有此類人士以下均稱為“合格人士”)。

“配偶”就任何人而言，是指與該人合法結婚的人，包括該人的遺孀或鰥夫，儘管他再婚了。

第502條。加速到期；撤銷和廢止。

倘若控制權變更觸發事件發生並持續，而本公司(或第三方)在任何重大方面未能遵守本章程第504節的任何規定，則在每一種情況下，受託人或合共持有票據本金不少於25%的持有人可向本公司發出書面通知，宣佈所有該等票據的本金即時到期及應付，並在任何該等聲明作出後立即到期及應付。

第503節。保留。

第504條。控制權報價變更。

(A)在控制權變更觸發事件發生違約事件後，票據不得根據本條款第502條進行加速，如果公司在所有重要方面遵守本條款第504條的規定，則該違約事件應得到補救。如果公司選擇補救此類違約事件，則在控制權變更引發的違約事件發生後20個工作日內，(I)公司應將控制權變更觸發事件的發生以書面通知受託人，並應在控制權變更觸發事件(“控制權變更購買日期”)發生後40個工作日的日期，以相當於本金101%的購買價加上其任何應計和未付利息的購買價(以下定義)，提出購買(“控制權變更要約”)所有適當投標的未償還票據的要約。(Ii)受託人應將控制權變更要約的副本送交每位持有人；及(Iii)公司應安排將控制權變更要約的通知至少發送一次給道瓊斯新聞社或美國的類似商業新聞服務機構和CNW Group Ltd.(加拿大新聞通訊社或Cision)。


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加拿大)或類似的新聞服務機構。控制權變更要約自提出要約之日起至控制權變更購買日期止一直有效。受託人在收到本公司發出的控制權變更要約後，除上文所述外，並無責任確定控制權變更觸發事件的發生或發出有關通知。在未收到本公司發出的控制權變更要約的情況下，受託人可斷定並未發生任何控制權變更觸發事件。控制權變更要約應包括一份由持有人填寫的控制權變更購買通知表格，並應説明：

(I)導致控制權變更觸發事件的事件以及該控制權變更觸發事件被視為發生的日期；

(Ii)控制權變更要約是根據本第504條作出的，並且所有根據控制權變更要約適當投標的票據將被接受以供支付；

(3)根據本第504條規定必須發出控制權變更購買通知的日期；

(Iv)控制購買日期的更改；

(五)控制收購價的變動；

(6)支付代理人和《契約》第902條所指的辦事處或機構的名稱和地址；

(Vii)必須將鈔票交回付款代理人的辦事處或契約第902條所指的辦事處或機構以收取款項；

(Viii)已正式發出並未撤回控制權變更購買通知的票據的控制購買價變動將在上文第(Vii)款所述的控制權變更購買日期和該票據退回時間之後的第一個 營業日的較晚時間及時支付；

(Ix)持有人接受控制權變更要約所必須遵循的程序；及

(X)撤回控制權變更購買通知書的程序。

(B)持有人可通過向付款代理人辦公室的付款代理人或契約第902條所指的辦事處或機構遞交書面通知(“控制權變更購買”)來接受控制權變更要約

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在控制變更購買日期營業結束前的任何時間，聲明：

(I)該持有人選擇根據控制權變更要約購買票據；

(Ii)持有人選擇由公司購買的票據的本金金額，該金額必須為5,000加元或超過1,000加元的任何整數倍，以及該持有人將交付供公司購買的票據的證書編號；及

(Iii)根據本補充契約所指明的條款及條件，該等票據應於更改控制權購買日期購買。


在控制權變更購買日期之前、當日或之後，將該票據(連同所有必要的背書)交付給付款代理人的辦公室或契約第902條所指的辦事處或代理機構，應是持有人收到控制購買價變更的條件；但僅當如此交付給支付代理人或契約第902條所指的辦公室或機構的票據在所有方面都符合相關的控制變更購買通知中所述的説明時，才應根據本條款504向支付代理人或辦公室或機構支付此類控制購買價格的變更。

根據本條款第504條，如果票據的本金金額為5000加元或超過1000加元的任何整數倍，公司應向票據持有人購買該部分票據。 本契約中適用於購買全部票據的規定也適用於購買該票據的一部分。

本公司根據本條款第504條的條文擬進行的任何購買，應由本公司於 (A)控制權變更購買日期後的第一個營業日及(B)持有人按本 條款504條規定的方式將票據交付給支付代理人或本條款第902條所指的辦事處或代理機構的較晚時間交付代價，以便持有人立即收到。

儘管本協議有任何相反規定，任何持有人如向付款代理人、付款代理人的辦公室或契約第902條所指的辦事處或機構交付控制權變更購買通知，則有權根據本條例第701條向付款代理人或本契約第902條所指的辦事處或機構提交書面通知，在控制權變更購買日期交易結束前的任何時間撤回該控制權變更購買通知。


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支付代理人或《契約》第902條所指的辦事處或機構在收到《控制權變更購買通知》或書面撤回通知後，應立即通知公司。

(C)在控制權變更觸發事件發生違約事件後，票據也不能根據本條款第502條進行加速，如果第三方按照本條款第504條規定的方式、時間和其他方式做出並完成控制權要約變更，則該違約事件也應得到補救 。

第六條
附加契諾

第601節。受限制的子公司。

(A)本公司董事會可指定任何受限附屬公司或任何將成為附屬公司的人士為非受限附屬公司，或本公司或任何受限附屬公司 可將任何資產或財產轉讓予非受限附屬公司，條件是(I)在指定之前及之後，並無違約或違約事件發生且仍在繼續，及(Ii)該附屬公司或人士連同所有 其他非受限附屬公司合計有形資產淨值不得超過本公司綜合有形資產淨值的15%但是， 就本節601而言，(1)公司的合併有形資產淨額還應包括該子公司或個人以及所有其他非限制性子公司的合計有形資產淨額，(2)排除的資產應 排除在有形資產淨額和合並有形淨資產的計算之外。

(B)本公司董事會不得指定任何非受限附屬公司為受限制附屬公司，除非在緊接該項指定生效之前及之後，並無違約或違約事件發生或持續。

(C)本第601條並不限制或限制本公司或任何受限制附屬公司將屬於除外資產的任何資產轉讓給任何非受限制附屬公司或任何人，使其 成為非受限制附屬公司。

第602條。對擔保債務的限制。

本公司將不會，亦不會允許其任何受限制附屬公司訂立、承擔、招致或擔保任何有擔保債務，除非及只要本公司為該等受限制附屬公司提供擔保，或促使該等受限制附屬公司與該等有擔保債務(或在該等債務之前)同等及按比例擔保該等票據。然而，任何本公司或其受限制附屬公司可能會在沒有擔保票據的情況下招致擔保債務，條件是緊接發生擔保債務後，所有

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當時未償還的抵押債務加上根據出售和回租交易當時未償還的應佔債務總額將不會超過本公司綜合有形資產淨值的15%。前一句中所有擔保債務的總額不包括與票據同等和按比例擔保的擔保債務和同時償還的擔保債務。根據第602條授予擔保票據的任何留置權，應在擔保產生本第602條規定的擔保票據義務的擔保債務的留置權解除的同時解除。

第603節。對銷售和回租交易的限制。

本公司將不會，也不會允許任何受限附屬公司達成任何出售和回租交易，除非(A)緊隨其後，(1)根據該等出售和回租交易以及本公司或受限附屬公司在發行日或之後進行的所有其他出售和回租交易而未償還的應佔債務和所有其他出售和回租交易的總額，以及(2)所有擔保債務的總金額，不包括與債券同等及按比例提供抵押的有抵押債務，將不超過本公司綜合有形資產淨額的15% 或(B)相當於本公司或受限制附屬公司從該等出售所得款項淨額及根據該等出售及回租交易須償還的應佔債務中較大者的金額，於180天內用於償還本公司或受限制附屬公司的債務。然而，附屬於債券的債務或欠本公司或受限制附屬公司的債務不得為清償上文(B)項而註銷。

第604條。對限制性附屬債務的限制。

本公司不會允許任何受限制附屬公司直接或間接產生、招致、承擔或容受任何債務(債券以該等債務(或該等債務之前)作同等及按比例擔保的債務除外)，除非(1)本公司在票據項下的債務由該受限制附屬公司擔保(該擔保可在無抵押基礎上作出)，以致該擔保下的票據持有人的債權排在該等債務之前或與該等債務並列，或(2)在落實該等債務的產生及運用該等債務所得款項後，(無重複)(X)所有受限制附屬公司當時未償還的債務本金總額(獲豁免的有擔保債務及為免生疑問，上文第(1)款所準許的任何債務除外)，(Y)公司當時未償還的擔保債務本金總額(非綜合基礎)和(Z)與當時未償還的出售和回租交易有關的可歸屬債務，不得超過綜合有形資產淨額的15%；但此限制不適用於(A)受限制附屬公司或另一受限制附屬公司欠本公司或另一受限制附屬公司的債務，以及(B)以準許留置權擔保的債務；此外，此限制不會禁止與任何延期、續期或 更換(包括連續延期、續期或更換)有關的債務產生，且不會被排除在本協議下的任何計算之外。

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全部或部分)受限制附屬公司的任何債務(條件是在緊接該等延期、續期或替換之前的該等債務的本金金額不增加)。

第605條。提供財務信息。

只要任何票據仍未結清，本公司應於(I)於發行日期後結束的每個財政年度結束後120天內，向受託人提交本公司該財政年度的經審核綜合財務報表，及(Ii)於發行日期後每個財政年度首三個財政季度結束後60天內，向受託人提交本公司截至該財政季度末的中期及截至該財政季度結束的中期的未經審核中期綜合財務報表。如果財務報表在規定的時間內在SEDAR上公開，則公司應被視為已按照第605條規定的義務交付財務報表，並且無需以其他方式向受託人交付此類財務報表。儘管如上所述，受託人不應負責監督公司在SEDAR上的發佈， 不言而喻，由於SEDAR上的信息已公開可用，任何人，包括但不限於任何持有人，都可以直接從SEDAR獲得上述財務報表。

如果公司的任何母公司實體已向受託人提交(包括通過在SEDAR上公開提供此類財務報表)第605節前段所要求的本應就該母公司提供的關於本公司的合併財務報表，則本條款第605條前款規定的公司義務將被視為履行；如果母公司向受託人提供NI 51-102第13.4條 所界定的母公司財務信息(或NI 51-102任何後續條款或任何後續文書中規定的實質上等同的財務信息)所涵蓋期間的受託人財務摘要信息(或NI 51-102或任何後續文書中規定的實質上等同的財務信息)，且在該財務報表中單獨列有(I)母公司、(Ii)公司、(Iii)所有擔保人(按合併基準)、(Iv)母實體的任何其他附屬公司(按合併基準)、(V)合併調整及(Vi)合併總金額。

茲確認並同意本契約第906條不適用於本補充契約和附註。為了更好地確定，關於附註和本補充義齒，第605節完全取代了本義齒的第906節， 第605節取代了第906節。

第606條。放棄某些契諾。

在符合本契約第413條和第802條的規定下，公司可以在任何特定情況下不遵守本契約中的任何契約或條款以及本補充契約第601、602、603、604或605條中的任何契約或條款，前提是在遵守該等條款之前或之後，

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在有關情況下，根據持有人指示，未清償票據的持有人將放棄遵守該等契諾或條文，但該等豁免並不延伸至或影響該契諾或條文，除非明確豁免的範圍除外，而在該豁免生效前，本公司的責任及受託人就任何該等契諾或條文所負的責任將保持十足效力及作用。

第七條
更改管制條文

第701條。控制購買通知變更的效果。

本公司在收到本條款第504(B)節所述的控制權變更購買通知後，發出該變更控制權購買通知的票據持有人此後將有權只收取該票據的控制購買價變更(除非該 該控制變更購買通知已按本節以下兩段所述撤回)。該控制權購買價格的變更應在(A)控制權購買日期變更後的第一個營業日(前提是滿足本合同第504(B)節的條件)和(B)票據持有人按照本合同第504(B)條要求的方式將票據交付給支付代理人的辦公室或本契約第902條所指的辦事處或代理機構時(以較晚者為準)支付給該持有人。

控制變更購買通知可由持有人在交付給與該控制變更購買通知有關的票據的支付代理辦公室之前或之後撤回，方式為： 持有人向支付代理辦公室的支付代理或相關控制變更購買通知所涉及的契約第902條所指的辦公室或機構遞交書面撤回通知，如適用，具體如下：

(A)正就其呈交該撤回通知的票據的證書號碼，

(B)所呈交的提款通知所關乎的票據的本金款額(本金為5,000加元或超過1,000加元的任何整數倍)，及

(C)該票據(應為5,000加元或超過1,000加元的任何整數倍)的本金金額(如有)，仍受原有的控制權變更購買通知所規限，並已交付或將由本公司購買。

支付代理人將按照本補充契約的規定，迅速將有關控制權變更購買通知已被撤回的任何票據退還給各自的持有人。

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第702條。控制收購價變動保證金。

不晚於上午11點。(安大略省多倫多時間)在控制權變更購買日期後的第二個營業日，公司應向付款代理存入或安排存入一筆現金(或者，如果本公司作為付款代理，則應按照契約第903條的規定分離並以信託形式持有)，該金額足以支付作為控制權變更購買日期 購買的所有票據或部分票據的控制購買價格變動總額。

第703條。償還給公司的款項。

根據票據的規定，受託人和付款代理人應將其持有的任何無人認領的現金連同利息和股息(如有)返還給公司(受契約第507節的規定約束)，以支付控制收購價的變化；然而，只要本公司根據本章程第702條存入的現金總額 超過擬購買的票據或其部分的控制購買價格變動總額，則受託人應為本公司持有該超出部分，並在控制購買日期改變後的營業日後立即由受託人應要求將任何該等超出部分連同利息及股息(如有)退還本公司(受契約第507節的規定規限)。

第八條
擔保

第801條。保證。

(A)RCCI特此全面及無條件地擔保(“擔保”)在持有人提出要求後，本公司在本補充契約或票據項下須支付本金(及溢價，如有的話)及到期應付的票據利息的所有義務，以及本補充契約項下或與本補充契約項下或與本補充契約有關的所有其他到期或將到期的款項，立即向受託人支付及履行(“擔保”)。根據本補充契約及票據的條款，票據及履行受託人的所有其他債務(包括根據契約第507條應付予受託人的所有款項)及票據持有人，包括任何適用的寬限期(“保證債務”)。擔保應是RCCI的無擔保、無從屬債務，與RCCI現在和未來的其他無擔保、無從屬債務並列。

(B)RCCI同意，在未獲得RCCI同意或向RCCI發出通知的情況下，受託人可更改本補充契約或本契約，如本文及其中所規定的，批准延長時間或給予其他放任，接受和放棄證券，授予豁免和解除，以及以受託人認為合適的其他方式與公司和其他各方進行交易，並可運用所有款項。

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在不損害或以任何方式限制或減輕RCCI在本 補充契約項下的責任的情況下，從本公司或其他人或從證券處收到受託人可能認為最合適的部分本公司的責任。

(C)該擔保是對所有擔保債務的持續擔保，並適用於應付或仍未支付給票據持有人的任何最終餘額。擔保不應被視為在任何時間支付或清算任何可能在任何時間欠票據持有人或到期或仍未支付給票據持有人的款項而全部或部分得到滿足。

(D)擔保不得因本公司或RCCI的名稱、宗旨、業務、資產、資本結構或章程的任何改變，或本公司或RCCI與任何人士的任何合併或合併而解除或以其他方式影響，除非本補充契約或本契約的適用條文另有規定。如果本公司與另一公司合併，則 擔保適用於合併後的公司的負債，術語“公司”應包括每個此類合併後的公司。

(E)本公司根據本補充契約實際借入或取得的所有款項、墊款、續期及信貸，應被視為構成在此擔保的負債的一部分，而不論本公司或其董事或代理人的地位或權力有任何限制，或本公司不得為法人，或在借款或取得該等款項、墊款、續期或信貸方面有任何違規、瑕疵或非正規性 。

(F)RCCI在本合同項下的義務是且應當是絕對和無條件的，任何根據本合同明示為RCCI所欠或應支付的款項或金額，在擔保或擔保的基礎上可能無法向RCCI追回的任何款項或金額，均可作為其主要債務人和主要債務人向RCCI追回。(F)RCCI在本合同項下的義務是絕對和無條件的，並且任何明示為RCCI所欠或應支付的款項或金額，不得根據擔保或擔保向RCCI追回。

(G)在有權要求RCCI付款或由RCCI履行並執行其在本補充契約項下的權利之前，受託人不一定要用盡其對本公司或其他各方的追索權。

(H)受託人與本公司就本補充契約達成或相互結算或陳述的任何賬目，須由RCCI接納為本公司因此而欠受託人的餘額或金額 的確證。

(I)在任何違約事件持續期間，RCCI應在提出書面要求後，立即向受託人支付RCCI的責任金額，當按照本通知規定交付時，該要求應被最終視為已有效作出，RCCI的責任應計入下列利息：

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以票據所承擔的利率計算的索償日期，該等利息按已過的天數按月計算，並視為於緊接前一個月的 一個月的第一個營業日或於被要求時支付，兩者以較早者為準。

(J)RCCI根據本補充契約應支付的所有款項不得抵銷或反申索，亦不得有任何扣減或扣留，除非法律禁止RCCI 這樣做，在此情況下，RCCI只須在根據本補充契約對本公司施加類似要求的範圍內，向受託人支付所需的額外款項，以確保受託人收到如沒有作出該等扣減或扣繳時應收取的全部款項。

(K)RCCI承認，在由票據、擔保或本補充契約引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，RCCI不可撤銷地服從和委託安大略省法院的 非專屬管轄權。此外，只要RCCI已獲得或今後可能獲得任何關於其自身或其財產的法院管轄或任何法律程序的豁免權，在法律允許的範圍內，RCCI 特此不可撤銷地放棄上述文件規定的義務的豁免權。

第802條。免除擔保人的責任。

(A)除契約中規定的免除條款外，在符合第802(D)條的規定下，RCCI應被免除和解除其在本條第八條下的所有義務，應公司的請求(未經受託人同意)，擔保應終止，且不再具有效力或效力，如果緊接在該免除和終止生效後(如果適用，與此相關的任何交易，包括任何其他同時免除、終止、償還或解除RCCI的任何其他擔保或其他債務)，本公司將遵守本協議第604條，包括在出售或其他 交易導致RCCI不再是子公司的情況下。

(B)為了實施第802(A)條規定的解除和終止，公司應向受託人提交一份高級人員證書，聲明在此類解除和終止(以及同時免除、終止、償還或清償RCCI的任何其他擔保或其他債務)後，公司將遵守本條款第604條。如果免除及終止與出售或其他交易有關，而RCCI將因此而不再是附屬公司，則在決定本公司是否遵守第604條時，應給予該交易形式上的效力(包括應用由此產生的任何 所得款項)，因此，須受擔保的債務金額及RCCI的任何其他債務應不包括在其項下的任何計算中。

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儘管在契約或本補充契約中有任何相反的規定，除了第802(B)條規定的官員證書外，不需要向受託人提供任何意見、報告或證書來免除和終止合同。受託人在收到上述高級人員證書後，應簽署本公司或RCCI合理要求的任何文件，以證明RCCI已解除其在本條款第八條下的擔保義務。

(C)未經每張未償還票據持有人同意，任何補充契約、修訂或豁免不得免除RCCI在第801條下的任何義務，除非 根據本第802條的規定或本契約中規定的其他免除條款，或修改或修改本第802條的免除條款。

(D)儘管第802(A)條另有免除條款，RCCI不得被免除其在本細則第八條下的責任，而如緊接該等解除及終止(及(如適用)與此同時進行的任何交易生效後)，RCCI仍為本公司在任何現有票據項下的責任的共同義務人或擔保人，則擔保不會終止。

(E)儘管有本第802條的免除條款，任何根據本契約第801(F)條由本公司選擇加入為擔保人的人士，可在本補充契約的附錄中指明的條件下，由本公司在任何時間選擇解除擔保人的責任，而根據該條件，該追加擔保人提供擔保。根據第802(E)條的規定，不需要向受託人提交任何意見、報告或證書，但如契約或本補充契約已被修改以增加擔保人的擔保，則須提交第802(B)條規定的高級職員證書。本第802(E)條中的任何內容不得修改或修改根據本第802條(A)至(D)款適用於RCCI的放行條款。

第803條。合併、轉讓、轉讓或租賃。

(A)除非RCCI已根據本合同第802條的規定或本契約中規定的任何其他 免除條款解除其在擔保下的義務，否則RCCI不得與任何其他人合併或合併，也不得通過清算、清盤或其他方式(在一次交易或一系列相關交易中)將其財產和資產實質上整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人

(I)緊接在該項交易生效後(並將與該項交易有關或因該項交易而成為RCCI或RCCI子公司的債務的任何債務視為已

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發生此類交易時發生的違約或違約事件)，則不應發生或繼續發生違約或違約事件；

(Ii)(X)RCCI須為持續人士，或(Y)因該項合併或合併而組成或合併為RCCI的人士(如非RCCI)，或以轉讓、轉讓、租賃或其他處置方式實質上取得RCCI全部財產及資產的人(“繼任擔保人”)，除非繼任擔保人為本公司，否則(A)為法團、公司，或(B)以其他方式取得RCCI的全部財產及資產的人(“繼任擔保人”)，除非繼任擔保人為本公司，否則，(A)為法團、公司或以其他方式處置而實質上取得RCCI的財產及資產的人(“繼任擔保人”)。合夥或信託 根據加拿大或其任何省的聯邦法律或美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在，並且(B)通過本合同的補充契約明確承擔 以受託人滿意的形式籤立並交付給受託人的RCCI在擔保項下的所有義務(但條件是，在發生以下情況時，繼任擔保人不應被要求 簽署和交付此類補充契約如果合併受加拿大或其任何省份的法律管轄，則在緊接合並之前，繼任擔保人和RCCI是根據加拿大或其任何省份的法律組織和存在的，在合併生效後，繼任擔保人應已成為或將繼續(視屬何情況而定)， 根據法律的實施，有責任履行RCCI在擔保項下的所有義務(視具體情況而定)， 在緊接合並之前，繼任擔保人和RCCI是根據加拿大或其任何省份的法律組織和存在的，在合併生效後，繼任擔保人應當(視情況而定)成為或將繼續(視情況而定)， 履行RCCI在擔保項下的所有義務；和

(Iii)RCCI、本公司或繼任擔保人(視何者適用而定)應已向受託人遞交高級人員證書及律師意見，聲明該等合併、轉易、轉讓、租賃或其他處置，如與該等交易(或一系列交易)有關而需要補充契據，則該等補充契據須符合本第803(A)及 條規定的與該等交易有關的所有先決條件。

(B)在根據第803(A)節對RCCI的財產和資產進行任何合併、合併或合併，或對RCCI的財產和資產進行實質上的任何轉讓、轉讓、租賃或其他處置時，繼任擔保人應繼承和取代RCCI，並可以行使RCCI在本補充契約和該契約下的每項權利和權力，其效力與繼任擔保人在本補充契約和該契約下被指定為RCCI 的效力相同；此後，除租賃的情況外，RCCI將被解除並解除其在第八條下的所有義務，擔保應終止，不再具有效力或效力。


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第九條
失職及解職

第901條。公司選擇實施失敗或契約失敗。

本公司可於任何時間就票據選擇將第302條或第303條適用於所有未償還票據，惟須符合下文第902節有關票據的失效或契約失效(視何者適用而定)的條件。如欲行使上述任何一項選擇，本公司須向受託人提供有關其選擇的書面通知。

茲確認並同意，就票據而言，以下第902節全部取代了《契約》第304節，第902節關於票據的無效或契約無效的條件應取代《契約》第304節所規定的條件。為提高確定性，本第九條中的規定適用於本補充契約和本補充契約項下發行的票據，儘管本契約第三條中有任何相反的規定。

第902條。公司選擇實施失敗或契約失敗。

以下是本契約第302條或第303條適用於所有未償還票據的條件：

(1)公司應不可撤銷地以信託形式向受託人(或另一名符合《契約》第509條規定的受託人)繳存或通過付款代理人安排繳存資金，以便以其自身身份或通過付款代理人進行下列付款，該等付款是作為該等票據持有人的利益的保證而特別質押的，並且是專為該等票據持有人的利益而作出的。(X)加元現金或(Y)政府債務，根據其條款，通過按計劃支付有關債務的本金和利息，將在不遲於任何付款到期日的前一天提供加元現金，或(Z)上述債務的任何組合，而在向受託人提交的書面證明中，國家公認的獨立公共會計師事務所或特許會計師事務所認為，其總金額將是足夠的，支付及清償(並須由受託人或付款代理人(或其他合資格受託人)運用以支付及清償) 該等票據的本金、利息及溢價(如有的話)，按該等票據各自述明的到期日(或贖回日期，如適用)予以償付；但受託人或付款代理人(或其他合資格受託人)須已獲公司不可撤銷地指示將該等款項運用於就
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筆記。在存入該等票據前，本公司可根據本章程第402條，向受託人發出根據本章程第四條選擇於未來日期贖回所有票據的通知，該通知不可撤銷。

(2)在上述第(1)款規定的存款之日，不會發生任何違約或違約事件，且該違約事件不會繼續發生(但因借入適用於 該存款的資金以及授予任何擔保該借款的留置權而導致的違約除外)。

(3)該等失效或契諾失效不會導致違反或違反本補充契約或本契約適用於本公司作為立約方或受其約束的任何其他重要協議或文書的 票據或任何其他重要協議或文書的任何條文(但因借入將用於該存款的資金及授予任何保證該借款的留置權而導致的失責除外)。

(4)本公司應已向受託人遞交加拿大律師的意見，大意是該等持有人將不會因該等失敗或契約失敗(視何者適用而定)而確認加拿大聯邦或省級所得税或其他税項(包括預扣税)的收入、收益或虧損，並將按未發生該等失敗或契約失敗(視何者適用而定)的相同方式及時間繳納加拿大聯邦及省級所得税及其他税項(包括預扣税)。

(5)本公司應已向受託人遞交一份高級職員證書，説明本公司根據其根據契約第302條或第303條(視何者適用而定)作出的選擇而繳交的按金並非本公司出於優先於本公司其他債權人的意圖或意圖挫敗、阻撓、拖延或欺詐本公司或其他債權人的意圖而作出的。 本公司須向受託人遞交一份高級人員證書，説明本公司根據第302條或第303條(視何者適用而定)作出的存款並非本公司或其他債權人優先選擇該等持有人的意圖。

(6)本公司須已向受託人遞交(I)一份高級人員證明書，述明本第902條所規定的與本契約第302條下的契約失效或(Br)本第902條所規定的契約第303條下的契約失效有關的所有先決條件已獲遵守，及(Ii)律師的意見，述明與本契約第302條下的失效或根據本契約第303條下的契約失效(視屬何情況而定)有關的所有先決條件。第(3)款規定的(但僅就本補充義齒而言，適用於 本公司為締約一方或按高級人員證書所載以其他方式約束的票據及重大協議或文書清單的任何契約條文)。

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第903條。出院。

在符合第903條最後一段的規定下，公司(以及任何適用的擔保人)應被解除其對所有未償還票據的債務，契約(包括本補充契約) 將被解除，並不再對所有未償還票據具有進一步效力，受託人應應本公司的要求並自費籤立並向本公司交付所需的契據或其他文書，以證明該清償和清償，如果出現下列兩種情況之一：

(A)所有未償還票據(為更確切起見，不包括已按契約第208條規定更換或支付的任何遺失、被盜或銷燬的證券，以及其付款款項或 政府債務已由本公司以信託形式存入或分開並以信託方式持有並其後償還予本公司或解除該信託的票據)，已交付受託人註銷(包括將該等票據轉換或 交換為其他證券或財產時)，或

(B)所有沒有如此交付受託人以供註銷的該等票據(I)已根據本補充契據到期應付或已被要求贖回，(Ii)將在一年內到期並須兑付 或(Iii)根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，以受託人的名義並由受託人自費發出贖回通知，在每一種情況下，公司或RCCI已不可撤銷地將加拿大元或政府債務或其組合的現金信託資金存入或安排存入受託人，其金額由國家認可的獨立會計師事務所或特許會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表明，足以支付和解除該等票據的本金和溢價(如有)及其利息，(X)對於已到期和應支付的票據，截至存入日期或，(Y)如屬其他債券，則至其述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)，及

在任何一種情況下，本公司已支付或安排支付其根據本補充契約就該等票據應支付的所有款項。

儘管如上所述，且儘管契約已就票據清償和解除，(A)票據持有人僅從本第903節(B)款所述的信託基金中收取款項的權利，以及如該節更全面地闡述的，就該等票據的本金(以及溢價，如有的話)和到期利息付款的權利，(B)本公司根據第205節、第206節、第208節、第902節就該等票據所承擔的義務。 票據持有人的權利(A)本節第903節(B)項中所述的僅從信託基金收取款項的權利，以及(B)本公司根據第205節、第206節、第208節、第902節對該等票據的本金(及溢價，如有)及利息的付款。(C)受託人在本協議及契約項下的權利、權力、信託、責任及豁免權，以及本公司與此相關的義務，包括本公司根據契約第507條所承擔的義務及(D)本條第九條應有效，直至票據已悉數支付，或如較早，則為支付該等款項而以信託方式持有的資金 支付予本公司的日期(或解除該信託的日期，如較早)，直至票據全部付清，或(如較早的話)以信託形式持有的資金支付予本公司(或解除信託，如

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適用)，根據義齒第903節的最後一段。此後，只有本公司在本契約第507條中的義務繼續有效。

第904條。不出示票據。

如果持有人未能在指定到期日或贖回時支付本金、利息和溢價或其所代表的票據的本金、利息和溢價在規定的到期日或贖回日之前或當日付款， 購買或以其他方式付款：(A)(I)公司有權向受託人付款，並指示其如上所述留出付款；(B)(A)(I)公司有權如上所述向受託人付款，並指示其預留付款；及(Ii)受託人手中的款項如可或應用於支付或贖回債券，公司有權指示受託人將本金、利息及溢價(視屬何情況而定)作廢，以信託形式在按照契約條文妥為出示或交回時支付予該持有人；或(B)公司可按其合理酌情決定權以令受託人滿意的其他形式就該等款項的支付作出撥備，而已就該等款項撥備的每張票據所應付的本金、利息及溢價須隨即視為已支付，而其持有人此後除收取受託人如此撥備的款項(該等款項無利息，任何該等利息為本公司的財產)或由本公司規定的款項外，並無其他權利收取該等款項(該等款項無利息，任何該等利息為本公司的財產)或由本公司規定的款項的支付。(br}本公司可按其合理酌情決定權以令受託人滿意的形式撥備該等款項，而該筆款項或該等票據所代表的本金、利息及溢價即視為已支付。始終遵守 義齒第903節最後一段的規定。

第905條。支付代理人和受託人償還所持有的款項。

於任何付款代理人(受託人除外)當時持有的有關票據的所有現金及政府債務於本公司提出要求時獲償還或支付予受託人後，該付款代理人即獲免除就該等現金及政府債務所負的一切責任。於本補充契約清償及清償後，受託人當時就該等票據所持有的所有現金及政府債務須在本公司提出要求時償還予受託人，而受託人屆時將獲免除與該等現金及政府債務有關的所有其他負債。

第906條。復職。

如果受託人或任何付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或政府義務的任何命令或判決而不能根據《契約》第305條運用任何資金或政府債務，則本公司在本補充契約項下的義務、本契約中適用於票據和票據的任何條款應恢復並恢復，如同沒有根據本契約第902或903條存入現金或政府債務一樣。直到受託人或付款代理人被允許根據《契約》第305條運用所有現金或政府債務為止；但前提是，如果


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本公司對任何票據的本金或利息、溢價或其他金額(如有)的任何付款在其債務恢復後，本公司將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的現金和政府債務中獲得該等付款。



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茲證明，本補充契約已於上述日期正式簽署，特此為證。


羅傑斯通信公司    
       
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羅傑斯通信加拿大公司，    
       
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第十六次補充契約的簽字頁

  加拿大紐約信託公司，
as Trustee		  
       

由以下人員提供：
 /s/曼努埃爾·阿里亞斯
  
    姓名： 曼努埃爾·阿里亞斯
  
    標題： 授權簽字人
  
       











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