展品99.6

1.	某些定義。就本協議而言，下列術語應具有以下各自的含義：

2.	根據《證券法》進行登記。

(a)

除下文第2(B)節所述外，本公司和擔保人同意在截止日期後475天或之前，(I)根據證券法提交與交易所要約有關的適當 格式的登記聲明(該等登記聲明、“交易所登記聲明”及該等要約，《交換要約》)本公司發行並由擔保人擔保的相同系列債務證券本金總額相同的任何和 每個系列的所有票據，該系列的債務證券和擔保在所有實質性方面與適用的票據和擔保系列基本相同(並且有權享有信託契約的利益，該信託契約與契約實質上相同，或者是契約，並已根據信託契約法案獲得資格)，除非它們已根據證券法下的有效註冊聲明進行註冊，且不包含下文第2(C)節 所述額外利息的規定(該等新債務證券連同該等擔保，以下稱為“交易所證券”)及(Ii)作出各自商業上合理的努力，使交易所的註冊聲明於截止日期後475天或之前根據證券法生效。為了更大的確定性, 本協議中提及的交換要約包括根據本協議第(H)款所述的加拿大私募進行的轉讓受限制證券的要約和交換。交易所證券的發行將作為本公司持續負債的證據，不會構成新的負債。本公司及擔保人進一步同意以其商業上合理的努力，於該等註冊聲明生效後45個營業日或之前開始及完成交換要約，將交易所要約開放不少於20個營業日，並交換適用系列的所有轉讓受限制證券，而該等轉讓受限制證券已 經適當投標且未於交換要約期滿當日或之前撤回。只有在轉讓受限制證券的交換要約中的持有人(受限制持有人除外)收到的交換證券在收到後，根據證券法和交易法，每個此類持有人都可以不受限制地轉讓，交換要約才被視為“完成”。就一系列轉讓受限制證券而言，交換要約應被視為已完成，前提是(I)本公司已根據交換要約將適用系列的交換證券交換為適用系列的所有未償還轉讓受限制證券 及(Ii)本公司已根據交換要約交換適用系列的受轉讓限制證券, 適用系列中所有轉讓受限證券的適用系列證券，且在交換要約到期前已被適當投標且未被撤回，該日期不得少於交換要約開始後20個工作日。本公司和擔保人同意(X)在《交易所註冊説明書》中包括招股説明書，以供交易所證券的任何持有者在任何轉售中使用，該證券持有人是經紀交易商，由於做市活動或其他交易活動而為自己的賬户購買了此類轉讓受限證券，而不是直接從本公司或擔保人那裏獲得的，及(Y)採取商業上合理的努力，使該等交易所登記聲明在一段期間(“轉售期”)內保持有效，自交易所發售首次發行交易所證券起計，直至交易所發售完成後第180天屆滿或該經紀交易商不再擁有任何轉讓受限制證券(從本公司購入的轉讓受限制證券除外)為止。對於該《交易所登記聲明》，該持有人享有本協議第5(A)、5(C)、5(D)和5(E)節所規定的賠償和出資權利。

(b)

如果(I)在交換要約完成之時或之前，現有適用法律或委員會的解釋發生變化，使得轉讓受限證券的交換要約中的受限制持有人以外的持有人收到的債務證券在收到後不能或不會被每個該等持有人根據證券法不受限制地轉讓，(Ii)交換要約未在本條款第2(A)節規定的適用時間內完成，或(Iii)交換要約無法提供給美國的任何證券持有人(受限持有人除外)，公司和擔保人應使用其商業上合理的努力向證監會提交文件，以代替(或在第(Iii)款的情況下，除第(A)款所述的情況下)進行交換要約。按照表格F-10或任何其他適當表格 的適用法律、規則和條例，對所有轉讓受限證券的持有人進行登記和連續或延遲出售的適當表格的“擱置”登記聲明 (此類備案，“擱置登記”和此類登記聲明，“擱置登記聲明”)。本公司和擔保人同意利用其商業上合理的努力(X)，使《貨架登記表》在截止日期後475天或之前生效或被宣佈生效，並使該《貨架登記表》持續有效一段時間，直至生效時間一週年或不再有任何轉讓受限制證券未清償的時間為止。, 任何持有人均無權在《貨架登記聲明》中被指名為出售證券持有人，或使用構成其一部分的招股説明書轉售轉讓受限證券，除非該持有人是選舉持有人，以及(Y)在貨架登記聲明生效後，應當時不是選舉持有人的轉讓受限制證券持有人的請求，立即採取任何合理必要的行動，使該持有人能夠使用構成其一部分的招股説明書轉售轉讓受限制證券， 包括但不限於在貨架登記聲明中確定該持有人為出售證券持有人所需採取的任何行動，但第(Y)款的任何規定並不免除任何該等持有人根據本條款第3(B)(Iii)節向本公司及擔保人退回已填妥及簽署的通知及 問卷的責任。本公司和擔保人還同意在本規則、適用於本公司和該貨架登記表擔保人所使用的登記表格的規則、規章或指示或證券法或其下的規則和法規要求時補充或修訂貨架登記聲明，並且本公司和擔保人同意在任何該等補充或修訂使用之前或在其向證監會備案後立即向每位選舉持有人提供該等補充或修訂的副本。

(c)

如果(I)《交易所登記聲明》或《貨架登記聲明》在《交易所登記聲明》或《貨架登記聲明》分別根據第2(A)或2(B)節要求生效或被證監會宣佈生效之日或之前生效，或(Ii)《交易所登記聲明》或《貨架註冊聲明》在與該交換要約有關的《交易所註冊聲明》最初生效日期後45個工作日內仍未完成(如果隨後需要提出該交換要約)，或(3)本協議第2(A)或2(B)條規定的任何交易所註冊聲明或貨架註冊聲明已提交併被宣佈為有效，但此後在本協議規定的時間段內，與轉讓受限證券的轉售相關，不再有效或不可用，或(Iv)本公司和擔保人要求持有人在第3(G)款所述情況下避免處置其證券或交易所證券，且暫停期間在任何連續12個月期間(第(I)至(Iv)款所指的每一事件、“登記違約”和發生登記違約的每一段期間及直至該等登記違約結束為止)超過60天或總計超過90天。“註冊 違約期”)，則除該系列債券的基本利息外，就該系列債券而言，作為該等註冊違約的唯一補救辦法，該系列債券的額外利息(“額外利息”), 應於緊接該系列債券首次登記失責發生後首個90天期間按0.25%的年利率計提屬於轉讓限制證券的該系列債券。適用債券系列的額外利息金額將按其後每個90日註冊違約期間的年利率增加 0.25%，直至該系列債券的所有註冊違約行為均已糾正為止，最高年利率為 該系列債券的所有註冊違約行為的0.50%。一系列債券的應計額外利息將於該系列債券的所有註冊失效之日終止。當一個系列的票據停止 成為轉讓受限證券時，或(A)在根據本第2(C)條第(I)款的註冊違約的情況下，當該系列的交易所註冊聲明或貨架註冊聲明(視情況而定)生效時， 終止註冊違約；(B)在根據本第2(C)條第(Ii)款的註冊違約的情況下，當該系列的交換要約完成時，或(C)在第(Br)條第(Iii)或(Iv)款規定的註冊違約的情況下，當該系列的交易所註冊聲明或貨架註冊聲明(視適用情況而定)再次生效或可用時。本公司和擔保人應按契約中規定的方式和日期支付與一系列票據(如有)有關的所有額外利息。

(d)

本公司及擔保人應盡其商業上合理的努力，採取一切必要或適宜的行動，以確保本協議擬進行的交易按預期進行。該等行動可包括修改及補充招股説明書，以及如適用於本公司及該等交易所登記聲明或擱置登記聲明的擔保人所使用的註冊表的規則、規例或指示有所要求，則修訂交易所登記聲明或擱置登記聲明。

(e)

本文中對截至任何時間的登記聲明的任何提及應被視為包括截至該時間通過引用納入或被視為納入其中的任何文件，而本文中對截至任何時間的註冊聲明的任何生效後修訂的任何提及應被視為包括截至該時間通過引用納入或被視為納入其中的任何文件。

(f)

本公司及擔保人將(I)使任何交易所登記聲明及擱置登記聲明及其任何修訂，以及構成其組成部分的任何招股説明書及任何補充文件，在所有重要方面均符合證券法及其下的規則和條例，(Ii)使任何交易所註冊聲明及擱置註冊聲明及其任何修訂在生效時生效，不得 包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而被要求陳述或必需陳述的重大事實，以及(Iii)構成任何交易所登記聲明或貨架登記聲明的任何招股説明書，以及該招股説明書的任何補充，不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為作出陳述而必須陳述的重要事實，根據作出該等陳述的情況，不是誤導。

(g)

本公司和擔保人均無需根據加拿大證券法提交招股説明書，以符合以下條件：(I)轉讓受限證券的出售或(Ii)交易所證券的分銷。

(h)

在交換要約完成時，位於或居住在加拿大任何省或地區的未償還轉讓受限證券的持有人只有在以下情況下才有權參與交換要約：(I)該持有人是非個人的“認可投資者”(該術語在NI 45-106或《證券法》(安大略省)第73.3(1)條中定義)，除非該 個人也是“許可客户”(如NI 31-103中所定義)，並且以其他方式根據“認可投資者豁免”(該術語在NI 45-105中定義)收購交易所證券，或(Ii)該持有人有資格根據加拿大證券法招股説明書要求的另一項豁免來收購交易所證券(每個持有人均為“合資格加拿大持有人”)。以本文設想的方式交換合格加拿大交易所證券持有人轉讓受限證券的要約和交換稱為“加拿大私募配售”。為提高確定性，作為加拿大私募配售的一部分分發的交易所證券將根據本協議的條款，根據交易所註冊聲明與所有其他交易所證券一起註冊。公司可在招股説明書中包括“致加拿大投資者的通知”或同等的 部分，構成交易所註冊聲明的一部分，或在招股説明書中隨附的“封套”或其他文件中，在與加拿大私募配售相關的情況下，提供此類披露 以及參與加拿大私募配售的人員的此類被視為陳述、確認和協議。, 根據適用的加拿大證券法，(在本公司法律顧問的合理決定下)進行加拿大私募配售是必要或適宜的。

3.

註冊程序。

(a)

關於第2(A)節(“交易所登記”)所規定的本公司和擔保人在交易所證券登記方面的義務，如適用，本公司和擔保人應：

(i)

在截止日期後475天或之前(I)編制並向證監會提交一份關於本公司和擔保人可使用的適當形式的登記聲明的交易所登記聲明，該聲明應允許在轉售期內沒有直接從本公司或擔保人獲得轉讓受限證券的經紀自營商進行交易所證券的交換要約和轉售 如第2(A)條所設想的那樣，以及(Ii)利用各自在商業上合理的努力，使該交易所登記聲明在截止日期後475天或之前根據《證券法》生效；

(Ii)

在實際可行的情況下，儘快準備並向證監會提交對該交易所登記聲明及其招股説明書的必要修訂和補充，以使該交易所登記聲明在本協議第2(A)節所述的期限和目的內生效並保持其有效性，並符合證監會適用的規則和法規以及適用於該交易所登記聲明的 格式的指示的要求。並迅速向持有交易所證券的每個並非直接從本公司收購的經紀交易商和擔保人提供招股説明書的副本數量(當時經修訂或補充)，在所有實質性方面符合證券法的要求及其下的委員會規則和規定，該經紀交易商在轉售期屆滿前可能合理地要求用於轉售交易所證券；

(Iii)

迅速通知已要求或據本公司和擔保人所知已收到招股説明書副本的每個經紀交易商，並以書面形式確認該通知，(A)在經紀交易商明確要求提供此類信息的情況下，該交易所註冊説明書或招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充或生效後的修訂已提交，(B)關於該交易所註冊聲明或任何生效後的修訂，當其生效時，(C)在經紀交易商特別要求提供該等資料的情況下，監察委員會就修訂或補充該等交易所登記聲明或招股章程或提供額外資料而提出的任何要求；。(D)監察委員會發出任何暫停該等交易所註冊聲明的效力的停止令，或為此目的而展開或威脅進行任何法律程序。(E)本公司或擔保人收到任何有關暫停交易所證券在任何司法管轄區出售的資格的通知，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序的通知，或(F)在轉售期間根據證券法規定須交付招股説明書的任何時間，該交易所註冊聲明、招股説明書, 招股説明書的修訂、補充或生效後的修訂在所有實質性方面都不符合證券法和信託契約法的適用要求以及委員會在這些規定下的規則和條例，或者包含對重大事實的不真實陳述，或者根據當時存在的情況而遺漏陳述需要在其中陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實；

(Iv)

如果根據上文第3(A)(Iii)(F)條的規定，本公司和擔保人必須通知持有交易所證券的任何經紀自營商，應毫不拖延地準備並向每個該等 持有人提供合理數量的招股説明書副本，該招股説明書經補充或修訂後，在轉售期間交付給該等交易所證券的購買人時，該招股説明書應在所有實質性方面符合證券法和信託契約法的適用要求以及委員會在其下的規則和條例，不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的重大事實或根據當時存在的情況使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實；(3)招股説明書應在所有重要方面符合證券法和信託契約法的適用要求，並不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述根據當時存在的情況而必須陳述的重大事實；利用其商業上合理的努力，爭取在可行的最早日期撤回暫停該《交易所登記聲明》或其任何生效後修正案有效性的任何命令；

(v)

徵得聯邦、州、省或地方各政府機構或當局的同意或批准，以便在轉售期間實施交易所註冊、交易所要約、經紀自營商發售和出售交易所證券；

(Vi)

不遲於適用的生效時間，提供每個交易所證券系列的CUSIP編號；以及

(七)

促使根據適用的加拿大證券法向加拿大的適用證券監管機構提交與交換要約相關的任何必要的備案，包括(如有必要)按照NI 45-106規定的表格45-106F1提交關於在加拿大私募發行的任何交易所證券的豁免分銷報告，並支付與此相關的所有適用費用，並根據適用的加拿大證券法進行任何和所有其他 必要或可取的行為或事情；但是，根據第(Ix)款或本協議的任何其他規定，本公司和擔保人均不需要根據加拿大證券法提交符合交易所證券分銷資格的招股説明書。

(b)

關於本公司和擔保人在第2(B)條所規定的貨架登記方面的義務，如適用，本公司和擔保人應：

(i)

在截止日期後475天或之前，(A)編制一份貨架登記聲明並向委員會提交一份關於適當形式的登記聲明的擱置登記聲明，該聲明可供公司和擔保人使用，並應按照持有人可能不時指定的一種或多種處置方法登記所有轉讓受限制證券，供其持有人轉售，可以是選舉持有人和(B)利用各自商業上合理的努力，使該貨架登記聲明在截止日期後475天或之前根據《證券法》生效；

(Ii)

向轉讓受限證券持有人交付通知和調查問卷；但截至生效時間，任何持有人均無權在《貨架登記聲明》中被指名為出售證券持有人，任何持有人無權在任何時候使用構成其一部分的招股説明書轉售轉讓受限證券，除非該持有人已在招股説明書規定的答覆截止日期前向本公司和擔保人(或他們的律師)退還一份填寫完整並已簽署的通知和調查問卷；

(Iii)

在貨架登記表生效後，應當時不是選舉持有人的轉讓受限制證券持有人的請求，應立即向該 持有人發出通知和調查問卷；但在該持有人向本公司和保證人交回填寫並簽署的通知和調查問卷之前，本公司和擔保人不得采取任何行動將該持有人指定為貨架登記表中的賣出證券持有人，或使該 持有人能夠使用構成其一部分的招股説明書轉售轉讓受限制證券。

(Iv)

在切實可行的範圍內，儘快編制和向委員會提交對該《擱置登記表》及其招股説明書所作的必要修訂和補充，以使該《擱置登記表》在本條例第2(B)節規定的期限內生效並保持 該等擱置登記表在本條例第2(B)節規定的期限內的效力，並按照委員會適用的規則和條例以及適用於該等擱置登記表格式的指示的要求，在使用或提交給證監會的同時或之前，向選舉持有人提供任何該等補充或修訂的副本；

(v)

遵守證券法的規定，按照該貨架登記聲明中規定的選舉持有人的 處置方法處置該貨架登記聲明涵蓋的所有轉讓受限證券；

(Vi)

提供(A)任何選舉持有人，(B)承銷商(就本協議而言，承銷商應包括被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商的人)， 其中任何人，(C)其任何銷售或配售代理，(D)任何該等承銷商或代理人的律師，以及(E)為所有選舉持有人提供不超過一名律師的機會，以審查和提供與該貨架登記聲明的準備有關的意見，包括在招股説明書中或提交給證監會的每份招股説明書及其每項修正案或補編；

(七)

在提交該貨架登記報表之前的一段合理時間內，以及在第2(B)節規定的整個期間內，在合理營業時間內，在公司的主要營業地點或其他合理地點提供公司和擔保人的財務和其他信息以及賬簿和記錄，以供第3(B)(Vi)條所述人員查閲，並使公司的高級管理人員、僱員、律師、獨立特許會計師和擔保人對合理必要的詢問作出答覆。在該章節所指的各自律師的判斷中，進行證券法第11節所指的合理調查；但應要求每一方當事人書面同意保密，不得向任何其他人披露本公司和擔保人合理指定為保密的任何信息或記錄，直至(A)此類信息成為公共記錄 (無論其是否包含在貨架登記聲明中)，或(B)根據對該事項具有管轄權的任何法院或其他政府機構或機構發出的傳票或命令，該人應被要求披露該等信息(受該命令的要求的約束，並且只有在該人就該要求立即向公司和擔保人發出書面通知之後)；

(八)

立即通知每位選舉持有人、其任何銷售或配售代理及其任何承銷商(該通知可通過作為該承銷商代表的任何主承銷商發出)，並確認書面通知：(A)該擱板登記聲明或其中包括的招股説明書或任何招股説明書修訂或補充或生效後的修訂已向委員會提交，以及就該擱置登記聲明或任何生效後的修訂而言，當該等修訂生效時，(A)當該擱置登記聲明或其中包括的招股説明書或任何招股説明書修訂或補充修訂或生效後修訂已生效時，(A)該擱板登記聲明或其中包括的招股説明書或任何招股説明書修訂或補充修訂或生效後修訂已生效時，(B)在選舉持有人特別以書面要求提供該等資料的情況下，監察委員會及任何州或省的藍天或證券事務監察專員或監管機構就該等資料所作的任何 評論，或監察委員會要求修訂或補充該等貨架登記聲明或招股章程，或要求提供額外資料的請求；。(C)監察委員會發出任何暫停該等貨架登記聲明的效力的停止令，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序。(D)如果 本公司和擔保人根據第3(B)(Xv)條所作的陳述和擔保在任何時間在所有重要方面不再真實和正確，(E)本公司和擔保人收到關於在任何司法管轄區暫停轉讓受限制證券的銷售資格，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知 。或(F)如果在根據證券法規定招股説明書需要 交付的任何時間，該貨架登記聲明、招股説明書, 招股説明書修訂、補充或生效後的修訂在所有實質性方面不符合《證券法》和《信託契約法》及其下的委員會規則和條例的適用要求，或包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實，或根據當時存在的情況，遺漏陳述任何必要的重大事實，使其中的陳述不具有誤導性；

(Ix)

利用各自在商業上合理的努力，爭取撤回(A)暫停該《貨架登記聲明》或其任何生效後修正案在實際可行的最早日期生效的任何命令，或(B)在任何司法管轄區暫停轉讓受限證券的資格；

(x)

如果任何一名或多名主承銷商、任何配售或銷售代理或任何選舉持有人提出要求，應迅速在招股説明書補編或生效後的修正案中納入證監會適用的規則和規定所要求的信息，作為該等主承銷商或承銷商，該代理人或該選舉持有人指定的信息應包括與該轉讓受限證券的銷售條款有關的信息，包括與該選舉持有人或代理人或任何承銷商出售的轉讓受限證券的本金金額、該選舉持有人的名稱和描述有關的信息。轉讓受限證券的發行價，以及與此相關的任何折扣、佣金或其他補償，購買價格由該承銷商支付，以及將由該選定持有人或代理人或該承銷商出售的轉讓受限證券的任何其他要約條款；並在通知擬納入招股説明書補充或生效後修訂的事項後，立即對招股説明書補充或生效後修訂進行所有必要的備案；

(Xi)

向每名選舉持有人、每名配售或銷售代理(如有的話)、每名承銷商(如有)及第3(B)(Vi)條所指的各自律師提供該貨架登記聲明的籤立副本(如屬選舉持有人，則為符合規定的副本)，每項該等修訂及補充(在每種情況下均包括其所有證物(如屬轉讓限制證券的選舉持有人，應 請求)和通過引用併入其中的文件)以及該貨架登記説明書(不包括以引用方式併入其中的證物和文件，除非該 選舉持有人、代理人或承銷商(視屬何情況而定)明確要求)以及該貨架登記説明書中包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書和任何概要招股説明書)的副本數量，在所有實質性方面均符合證券法和信託契約法的適用要求以及委員會在其下的規則和條例，以及其他文件，如選舉持有人、代理人(如有)和承銷商(如有)，可合理地 要求，以便提供和處置由該選舉持有人擁有、由該代理人提供或出售或由該承銷商承銷的轉讓受限證券，並允許該選舉持有人。代理人和承銷商滿足證券法的招股説明書交付要求；本公司及擔保人特此同意每位該等選舉持有人及任何該等代理人及承銷商使用該等招股章程(包括該等初步及摘要招股章程)及其任何修訂或補充。, 在每一種情況下，以公司和擔保人最近提供給該人的格式，與招股説明書(包括該初步和概要招股説明書)或其任何補充或修訂所涵蓋的轉讓 受限證券的發售和銷售有關；

(Xii)

使用其商業上合理的努力，以獲得每個政府機構或機構(無論是聯邦還是州)的同意或批准，這可能需要這些機構或機構來實施貨架登記或發售或與此相關的銷售，或使一個或多個銷售持有人能夠提供或完成其在美國的轉讓限制證券的處置；

(Xiii)

不遲於適用的生效時間，為每一系列轉讓受限證券提供CUSIP編號；

(Xiv)

簽訂一份或多份承銷協議、聘書、代理協議、“盡力”承銷協議或類似協議，包括與賠償和出資有關的習慣條款，並採取與此相關的其他行動，因為任何選舉持有人在未清償時至少合計每個系列轉讓受限證券的本金總額超過多數，應提出合理要求，以加快或促進此類轉讓受限證券在美國的處置；但本公司與擔保人不得就所有轉讓受限制證券訂立超過兩次的任何此類協議，並可延遲訂立任何此類協議，直至本公司與擔保人 參與的任何包銷公開發行完成為止，但該項延遲是合理的；

(Xv)

不論是否訂立本協議第3(B)(Xiv)節所指類型的協議，亦不論擱板登記計劃發售的任何部分是否為包銷發售或透過配售或銷售代理或任何其他實體作出，(A)以下列形式向選舉持有人及其配售或銷售代理(如有)及其承銷商(如有)作出該等陳述及保證：根據任何適當協議或根據適用於貨架登記的表格上提交的登記聲明，在提供債務證券時慣常作出的實質和範圍；(B)採取商業上合理的 努力，以慣常形式徵求本公司和擔保人的法律顧問的意見，並涵蓋該意見通常所涵蓋的類型，如管理承銷商(如有)或轉讓受限制證券的任何選舉持有人可合理地要求向該等選舉持有人或選舉持有人及配售或銷售代理(如有)及承銷商發出該意見。如有，並註明該貨架登記書的生效日期(如該貨架登記書計劃承銷部分或全部轉讓受限制證券，則日期為有關承銷協議下的成交日期)；(C)作出商業上合理的努力，以取得本公司獨立特許會計師(及任何其他實體的獨立特許會計師)的一封或多封“冷淡”信件, 該等其他實體的財務報表(或包括與該其他實體有關的財務資料的備考財務報表)已列入或納入貨架登記報表，收件人為出售選舉持有人、其配售或銷售代理(如有)或承銷商(如有)，註明：(I)該貨架登記表的生效日期 及(Ii)該貨架登記表所包括的招股章程補充文件的生效日期或對該貨架登記表的生效後修訂日期，其中包括截至該招股説明書所載該等報表的最後一日或之後一段期間的未經審計或經審計的財務報表 (及，如果該《擱置登記説明書》是根據該《擱置登記説明書》中包括的招股説明書補編或對該《擱置登記説明書》的生效後修正案(包括截至該招股説明書所包括的未經審計或經審計的財務報表的日期或在該招股説明書所含的最近一份該等財務報表的日期之後的一段時間內)進行包銷發售的，則該一封或多封信函應採用習慣格式，並涵蓋此類事項通常由 這類信函涵蓋的類型；(D)交付文件及證書，包括高級人員證書，而該等文件及證書是任何在未清償時間持有轉讓受限制證券本金總額至少過半數的選舉持有人或為其配售或銷售代理人(如有的話)及其管理承銷商(如有)所合理要求的, 證明根據上述(A)款作出的陳述和擔保的準確性，以及 是否遵守或滿足本公司與擔保人簽訂的承保協議或其他協議中包含的任何協議或條件；以及(E)承擔本協議第5節規定的與費用報銷、賠償和分擔有關的義務；以及(E)承擔本協議第5節規定的有關費用報銷、賠償和出資的義務；以及(E)證明本公司與擔保人簽訂的承保協議或其他協議中包含的任何協議或條件得到遵守或滿足；及

(Xvi)

書面通知每位轉讓受限制證券持有人本公司及擔保人根據本協議第7(G)節修訂或放棄本協議任何條文的任何建議，以及據此作出的任何修訂或放棄，每份通知均須包含建議或放棄(視乎情況而定)的修訂或放棄文本。

(c)

如根據上文第3(A)(Iii)(F)條或第3(B)(Viii)(F)條的規定，本公司及擔保人須通知每名經紀交易商、選舉持有人、其配售或銷售代理(如有)及管理承銷商(如有)，本公司及擔保人應毫不拖延地向每一名選舉持有人、每一配售或銷售代理(如有)作出準備及提供資料，以及向每個此類承銷商(如果有)補充或修訂招股説明書的電子副本，以便在此後交付給轉讓受限證券的購買者時，該招股説明書應在所有重要方面符合證券法和信託契約法的適用要求以及委員會在其下的規則和條例，不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的重大事實，或根據當時存在的情況使其中的陳述不具誤導性所必需的。各選舉持有人同意，在收到本公司及擔保人根據本章程第3(A)(Iii)(F)或 第3(B)(Viii)(F)節發出的任何通知後，該經紀交易商、選舉持有人、承銷商或配售或銷售代理應立即停止根據適用於該轉讓限制證券的《交易所登記聲明》或《貨架登記聲明》處置轉讓受限證券，直至該經紀交易商、選舉持有人、承銷商或配售或銷售代理應已收到該修訂或補充招股説明書的副本，如已收到，則該經紀交易商應已收到該等修訂或補充招股説明書的副本。, 承銷商或配售或銷售代理應銷燬或向本公司和擔保人交付(費用由本公司承擔)所有副本(永久檔案副本除外)，即在該等選舉持有人收到該通知時持有該轉讓受限制證券的招股説明書。

(d)

如屬擱置登記，除每位選舉持有人須在其通知問卷中提供的資料外，本公司及擔保人可要求該選舉持有人 向本公司及擔保人提供有關該選舉持有人及該選舉持有人擬以何種方式分配轉讓受限制證券的額外資料，而該等資料乃本公司及擔保人的律師為遵守證券法而作出的合理判斷所需。每名該等選擇持有人同意在切實可行範圍內儘快通知本公司及擔保人該等選擇持有人先前向本公司及擔保人提供的資料有任何不準確或更改，或在上述任何一種情況下發生任何事件，以致與該等擱置登記有關的招股説明書載有或將會載有有關該等選擇持有人或該等選擇持有人打算處置該轉讓受限制證券的重要事實的不真實陳述，或遺漏或將會遺漏或遺漏任何有關該等選擇的重要事實的陳述根據當時存在的情況，要求或有必要在轉讓限制證券中説明或選擇持有人擬採用的處置該轉讓受限證券的方法，以使其中的陳述不具誤導性，並迅速向本公司及擔保人提供任何額外資料，以更正及更新任何先前提供的資料，或使招股説明書不包含有關該選舉持有人或該轉讓受限制證券的處置的資料。, 對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或者根據當時存在的情況，為了使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述的重要事實。

(e)

作為根據本協議條款參與交換要約的條件，轉讓受限證券的每個持有人應應本公司和擔保人的要求，在交換要約完成前向本公司和擔保人提供一份書面陳述，表明(A)它不是本公司或擔保人的關聯公司，(B)它沒有參與，也不打算參與，也沒有與任何人達成參與的安排或諒解，將於交易所要約中發行的交易所證券的分銷及(C)其在其正常業務過程中收購交易所證券，且該持有人應作出本公司及擔保人可能合理要求的其他書面陳述，以遵守適用的加拿大證券法。作為根據本協議條款參與交換要約的條件 ，每個持有人應確認並同意，任何經紀交易商和使用交換要約的任何此類持有人(1) 根據在本協議日期生效的佣金政策，不能依賴委員會在摩根士丹利股份有限公司(1991年6月5日生效)和埃克森資本控股公司(5月13日生效)中闡明的立場。如委員會1993年7月2日致Searman&Sterling的信中所解釋的, 以及(2)必須遵守證券法關於二次轉售交易的登記和招股説明書交付要求，並且如果轉售的是證券持有人獲得的交易所證券，以換取該持有人直接從本公司和擔保人手中收購的證券，則此類二次轉售交易必須由有效的登記聲明涵蓋，該登記聲明包含 S-K條例第507或508項(視情況適用)所要求的出售證券持有人信息。

(f)

在成交日期後一年屆滿前，本公司及擔保人將不會、亦不會允許其任何“聯屬公司”(定義見第144條)轉售其任何人重新收購的任何證券，除非根據證券法下的有效註冊聲明。

(g)

通過收購證券或交易所證券，每個選舉持有人和每個經紀交易商同意，在公司和擔保人向該選舉持有人或經紀交易商或承銷商或配售或銷售代理(視屬何情況而定)發出通知後，(X)發生本協議第3(A)(Iii)節(D)、(E)或(F)款或本協議第3(B)(Viii)節(C)、(E)或(F)款所述的任何事件，或(Y) 公司真誠地確定(I)這樣做有真正的商業目的，和/或(Ii)這樣做需要披露尚未向公眾披露的信息，而披露這些信息不符合公司或擔保人的最佳利益，在提供該通知時(應參考本第3(G)節)，本公司及擔保人可延遲《交易所登記聲明》或《擱置登記聲明》(如當時並未提交或生效，視何者適用而定)的提交或生效，並且在任何情況下均無須維持其有效性或修訂或補充《交易所註冊聲明》或《擱置登記聲明》(“延遲期”)，該期間(“延遲期”)於(I)在緊接的第(X)條的情況下，由該經紀交易商收到， 選舉本章程第3(C)節所述補充或修訂招股説明書副本的持有人、承銷商或配售或銷售代理，直至公司和擔保人根據本章程第3(C)節 書面通知可以恢復使用適用的招股章程為止，並已收到其任何修訂或補充的副本，或(Ii)在緊接前一條款(Y)的情況下, (A)該業務目的不再幹擾本公司及擔保人根據本 協議或適用資料提交或維持該等交易所登記聲明或擱置登記聲明的效力的義務的日期，以較早的日期為準，由本公司以其他方式公開披露，或(B)本公司及擔保人將該善意決定通知選舉持有人後60天。上文第2(A)節規定的《交易所登記聲明》和第2(B)節規定的《貨架登記聲明》的有效期均應分別延長相當於任何延遲期間天數的天數。不得延遲 連續60天，且在任何12個月期間，所有延遲期間的天數總和不得超過90天。

(h)

作為參與加拿大私募的一項條件，每個合格的加拿大持有人可能被要求(X)作出以公司為受益人的某些陳述、擔保、確認、協議和契諾(在每種情況下，公司可能認為是憑藉持有人對交易所要約轉讓受限證券的投標而作出的)，在每種情況下，這些陳述、保證、確認、根據適用法律(包括加拿大證券法)，協議及契諾(在本公司法律顧問的合理決定下)為進行加拿大私募配售及(Y) 向本公司提供若干資料並同意本公司披露該等資料以符合法律、法規及審計要求及其他法律或法規所允許或要求者為必要或可取的，包括在必要時向加拿大適用的證券監管當局提交NI 45-106預期的表格45-106F1的任何豁免分銷報告。為更清楚起見，第(H)款所要求的任何陳述、保證、 確認、協議和契諾是合格的加拿大持有人根據本協議的任何其他規定為參與交換要約而必須作出的任何陳述、保證、確認、協議和契諾之外的補充。

4.

註冊費。

5.

賠償。

(a)

由公司和擔保人賠償。公司和擔保人中的每一方將共同和分別賠償和保護每一位初始買方、其關聯公司(該術語在證券法規則405中定義)以及根據證券法第15條或交易所法第20條的含義控制每一位初始買方的每個人(如果有)、交易所登記聲明中包括的 轉讓受限證券的持有人、貨架登記聲明中包含的轉讓受限證券的每一位選舉持有人以及作為承銷商參與任何此類轉讓受限證券的發售或銷售的每一人，以對抗該初始買方、持有人、承銷商根據證券法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或債務， 只要該等損失、索賠、損害賠償或債務(或與其有關的訴訟)產生或基於：

(i)

本公司根據《證券法》登記轉讓受限制證券所依據的任何交易所登記聲明或貨架登記聲明(視屬何情況而定)所載的任何資料或陳述，或該等轉讓受限制證券所依據的任何初始買方、任何該等持有人、選舉持有人、承銷商或其任何修訂或補充(視屬何情況而定)所載的任何資料或陳述，而該等資料或陳述載有或被指稱包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述必須陳述或必需陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；或

(Ii)

本公司向任何初始買方、任何該等持有人、選舉持有人、承銷商或其任何修正案或補充文件(視屬何情況而定)提供的任何初步、最終或簡要招股説明書(視屬何情況而定)中所載的任何資料或陳述，而該等資料或陳述在當時及根據其作出時的情況而載有或被指稱包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述所需陳述的重要事實或使其陳述不具誤導性的必要事實，並將報銷該初始買方、該持有人、該選舉持有人和該保險人因調查或辯護任何該等訴訟、損失、索賠、損害或責任而合理招致的任何法律或其他費用。然而，在任何該等情況下，本公司及擔保人概不對任何該等人士負責，惟該等損失、申索、損害或責任乃因該等註冊説明書、初步、最終或概要招股章程或其修訂或補充説明書中的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏而產生或基於該等陳述或遺漏或被指稱遺漏而產生的，而該等陳述或陳述或遺漏或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏或被指稱遺漏或遺漏，則本公司及擔保人在任何該等情況下均不對該等人士負責。

(b)

由持有人和任何保險人賠償。作為將任何轉讓受限證券納入根據本協議第2(B)節提交的任何登記聲明和與之訂立任何承銷協議的條件，本公司和擔保人可要求本公司和擔保人從該轉讓受限證券的選舉持有人和任何該等承銷協議中指定的每一承銷商分別而不是共同收到令其合理滿意的承諾，(I)賠償本公司及轉讓受限制證券的擔保人及所有其他持有人，使其免受本公司及轉讓受限制證券的擔保人或該等其他轉讓受限制證券持有人根據證券法或其他規定可能蒙受的任何損失、索償、損害或債務， 該等損失、索償、損害或債務(或與此有關的訴訟)是由或基於該登記聲明中所載的重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生的，或由本公司及擔保人向任何該等選舉持有人或承銷商提供的任何初步、最終或概要招股章程，或對其作出的任何修訂或補充，或因遺漏或被指稱遺漏而引致或基於遺漏或所指稱的遺漏而在招股章程內述明須於招股章程內述明或為使招股章程內的陳述不具誤導性而必需述明的重要事實，在每種情況下均以不具誤導性的程度為限, 該等失實陳述或被指稱的失實 陳述、遺漏或被指稱的遺漏，是依據並符合該等選舉持有人或保險人明確向本公司及擔保人提供的書面資料而作出的，且(Ii)補償 本公司及擔保人因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他開支，因為該等開支是合理招致的；及(Ii)賠償本公司及擔保人因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他開支；(Ii)補償本公司及擔保人因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他開支；但是， 根據本條第5(B)款，該選舉持有人不需要對任何人承擔任何超過該選舉持有人根據該登記出售該選舉持有人轉讓受限制證券所得收益的美元金額的責任。 該等選舉持有人根據該登記出售該等有選擇的持有人轉讓受限制證券所得的任何金額，均不需要該等選舉持有人對任何人承擔任何超過該金額的責任。

(c)

申索通知書等如果任何訴訟(包括任何政府調查)涉及可根據上述第5(A)或5(B)條要求賠償的任何人，被補償方應立即以書面形式通知補償方，但未通知補償方並不免除該補償方在不因此而受到實質性損害的範圍內的任何責任，在任何情況下也不得免除其因本賠償以外可能承擔的任何責任。應被補償方的請求，補償方應聘請被補償方合理滿意的律師代表被補償方以及被補償方在該訴訟中指定的任何其他人，並支付該律師與該訴訟有關的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(I) 補償方和被補償方已共同同意保留該律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何牽涉的一方)包括補償方和被補償方，並且由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的。不言而喻，賠償方不得就任何受賠償方與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的法律費用, 負責一家以上獨立律師事務所(除任何當地律師外)為所有受保障當事人支付的費用和開支，所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解或原告已作出最終判決，則賠償一方同意賠償被賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得對任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而任何被補償方是或可能是該被補償方的一方，並且該被補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解(I)包括無條件免除該被補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於該訴訟標的的聲明或承認過錯， 受補償方或其代表有過錯或未採取行動。

(d)

貢獻。如果由於任何原因，第5(A)條或第5(B)條所述的賠償條款不適用於或不足以使受補償方就其中所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(或與其有關的訴訟)不受損害，則各賠償方應向受補償方支付或應支付的金額，作為該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)，其比例適當，以反映補償方和被補償方在導致該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。該補償方和被補償方的相對過錯應通過參考(其中包括)對重大事實或遺漏或被指控的陳述重大事實的不真實或被指控的不真實陳述是否與該補償方或該被補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。雙方同意，如果按照第5(D)款按比例分配(即使持有人或任何承銷商或他們全部被視為一個實體)或不考慮第5(D)款所述公平考慮的任何其他分配方法來確定捐款，將是不公正和公平的。賠償一方因損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額, 或上述責任(或與之相關的訴訟)應被視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用或開支。儘管有第5(D)款的規定，持有人從出售任何轉讓受限證券(扣除適用的任何費用、折扣和佣金後)獲得的收益的美元金額，不應超過持有人因此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式被要求支付的任何損害賠償的金額，承銷商支付的金額不得超過其承銷並向公眾分發的轉讓受限證券的總價，超過該承銷商因該不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得 貢獻。第5(D)條規定的持有人和任何承銷商的出資義務應與他們登記或承銷的受限證券的本金金額成比例，而不是連帶的。

(e)

本第5條規定的本公司和擔保人的義務是對本公司和擔保人可能承擔的任何責任的補充，並應以相同的條款和 條件擴大到每個持有人和承銷商的每名高級管理人員、董事和合夥人，以及控制《證券法》所指的任何持有人或承銷商的每一個人(如果有)；本第5條規定的持有人和任何承銷商的義務應是對各自持有人或承銷商可能承擔的任何責任的補充，並應以相同的條款和條件延伸到本公司的每位高管、董事和擔保人(包括經其同意在任何登記聲明中被指名為即將成為本公司董事的任何人和擔保人)和每位個人(如果有)。/或 本條款規定的持有人和任何承銷商的義務應是對各自持有人或承銷商可能承擔的任何責任的補充，並應以相同的條款和條件延伸到本公司的每位高管、董事和擔保人(包括經其同意將成為本公司董事的任何人和擔保人)和每個人(如果有)。在《證券法》所指的 範圍內控制公司和擔保人的人。

6.

承銷的股票。

(a)

選擇承銷商。如果貨架登記所涵蓋的任何轉讓受限證券將根據包銷發行進行出售，則應通過選擇持有轉讓受限證券本金總額至少多數的持有人來指定其管理承銷商或多個承銷商，只要該指定的一個或多個主承銷商是或合理地為本公司和擔保人所接受。

(b)

持有人的參與。每名轉讓受限制證券持有人在此與其他持有人達成協議，除非該持有人(I)同意根據根據本協議有權批准該等安排的人士所批准的任何承銷安排的規定，出售該持有人的轉讓受限制證券，並且(Ii) 填寫及籤立該等承銷安排條款所合理要求的所有問卷、授權書、彌償、包銷協議及其他文件，否則該等持有人不得參與本協議項下的任何包銷發售。

7.

雜七雜八的。

(a)

沒有不一致的協議。本公司和擔保人代表、保證、承諾並同意，他們沒有、也不會授予轉讓受限證券或任何其他與本協議所含條款不一致或與本協議規定相牴觸的證券的登記權。

(b)

通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、快遞或傳真 並向本協議各方和持有人確認如下：如果發給公司或擔保人，致羅傑斯通信公司，地址：333 Bloor Street East，Toronto，Ontario M4W 1G9，加拿大，電子郵件：bruce.wagner@rci.rogers.com和rogersLegal@rci.rogers.com，注意：副總裁、財務主管和首席法務官，如果發給持有人，寄往本公司及擔保人於證券登記冊或其他紀錄所載持有人的地址，或本公司及擔保人或任何該等持有人根據本條例可能以書面向另一方提供的其他地址。本合同的任何一方或任何持有人均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址或傳真號碼。

(c)

利益相關方。本協議的所有條款和條款對本協議各方和轉讓受限制證券的持有人及其各自的繼承人和受讓人以及該等持有人具有約束力，對其有益，並可由其強制執行。如果轉讓受限證券持有人的任何受讓人將以任何方式(無論是贈與、遺贈、購買、法律實施或其他方式)獲得轉讓受限證券，則該受讓人應被視為本協議所有目的的受益人，而無需任何其他書面或行動，且此類轉讓受限證券的持有應遵守本協議的所有條款，通過接受和持有此類轉讓受限證券，該受讓人應有權獲得以下利益：並被最終視為已同意受本協議所有適用條款和條款的約束。如果本公司和擔保人提出要求，任何該等繼承人、受讓人或受讓人應在符合本協議所有適用條款的情況下，以書面協議收購併持有轉讓受限證券。

(d)

生存。本協議規定或依據本協議作出的各項賠償、協議、陳述、擔保和其他各項規定應保持十足效力，無論轉讓限制證券的任何持有人、該持有人的任何董事、高級管理人員或合夥人、任何承銷商或任何董事、高級管理人員或合夥人或上述任何控制人或其代表進行的任何調查(或關於調查結果的聲明)如何，並應在根據購買協議交割和支付轉讓受限證券，以及該持有人轉讓和登記轉讓受限證券以及完成交換要約後仍繼續有效。

(e)

治理法律。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

(f)

標題。本協議多個章節和段落的描述性標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分， 不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(g)

完整協議;修正案。本協議及本協議所指的其他書面材料(包括契約和證券形式)或依據本協議交付的其他書面材料(br}構成本協議的一部分)包含雙方對其標的的完整理解。本協定取代雙方之間關於其主題事項的所有先前協定和諒解。本協議可予修訂，本協議任何條款的遵守均可(一般或在特定情況下，或追溯或預期地)由本公司與擔保人及轉讓受限證券的持有人於未償還時合計本金總額至少為多數的書面文件正式簽署。任何轉讓受限制證券在當時或之後的未清償持有人均須受根據本第7(G)條生效的任何修訂或豁免的約束，不論表明該等修訂或豁免的通知、書面或標記是否出現在該轉讓受限制證券上或交付給該持有人。

(h)

檢查。只要本協議有效，本協議和所有轉讓受限證券持有人的完整姓名和地址的完整名單應在任何營業日僅供轉讓受限證券持有人出於正當目的(包括與轉讓受限證券持有人在證券、契約和本協議下的權利相關的任何目的)在公司辦公室(地址見上文第7(B)節規定的地址)和契約受託人辦公室查閲和複印。

(i)

對應者。本協議可由雙方簽署，每份副本應視為正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真機、傳真、電子郵件或其他電子傳輸(即“pdf”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。

(j)

送達法律程序文件。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序(“相關訴訟”) 可在位於紐約市縣的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市縣的紐約州法院(統稱為“指定的法院”)提起，每一方均不可撤銷地服從非排他性管轄權(訴訟、訴訟、或就某一相關法律程序中任何指定法院的判決的強制執行而提起的法律程序，或在任何相關法律程序中該指定法院的“相關判決”(該司法管轄權非排他性的)。以郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述當事一方的地址，即為在任何指定法院提起的任何相關法律程序有效地送達法律程序文件。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提起任何相關法律程序的任何反對意見，並且不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相關法律程序在不方便的法院提起的訴訟提出抗辯或索賠。不在美國的每一方都不可撤銷地指定CT Corporation System，New York，Liberty Street，New York，NY 10005(和任何後續實體)作為其代理人，為可能在任何指定法院提起的任何相關訴訟的目的接收法律程序文件或其他法律傳票。

(k)

判斷貨幣。就根據本協議而應支付的任何款項而作出的任何判決或命令，而該判決或命令是以美元以外的貨幣(“判決貨幣”)明示及支付的，本公司及擔保人應就持有人或承銷商因下列情況而蒙受的任何損失作出賠償：(I)為作出該判決或命令而將美元金額兑換成判斷貨幣的匯率；及(Ii)持有人或承銷商能夠以該持有人或承銷商實際收到的判斷貨幣金額購買美元的匯率。上述賠償將構成本公司與擔保人的單獨及獨立責任，且不論上述任何判決或命令如何，該賠償仍應繼續有效。“匯率”一詞應包括與購買美元或兑換成美元有關的任何溢價和應付的匯兑成本。

(2)

出售證券持有人須知地址： Telephone: Fax: 聯繫人： 郵件地址：

(3)

證券的實益所有權： 除以下第(3)項所述外，以下籤署人並不實益擁有任何證券。

(4)

公司其他證券的實益所有權： 除以下所述外，以下籤署的出售證券持有人並非本公司除上述第(3)項所列證券外的其他證券的實益持有人或登記擁有人。

(5)

與公司的關係： 除下文所述外，簽署的銷售證券持有人或其任何聯屬公司、高級管理人員、董事或主要股東(5%或以上)於過去三年並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何 其他重大關係。

(6)

配送計劃： 除以下規定外，以下籤署的出售證券持有人僅打算按以下方式(如果有的話)分銷上述第(3)項所列的轉讓受限證券：此類轉讓受限證券可不時由簽署的出售證券持有人直接出售，或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售。此類轉讓受限證券可以在一次或多次交易中以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或談判價格出售。此類銷售可在以下交易中完成(可能涉及交叉或大宗交易)：(I)在銷售時註冊證券可能在其上上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務；(Ii)在場外市場；(Iii)在此類交易所或服務或在場外市場以外的交易中；或(Iv)通過撰寫期權。在轉讓受限證券的銷售或其他方面，出售證券持有人可與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商在對其所持頭寸進行套期保值的過程中，可轉而從事轉讓受限證券的賣空交易。出售證券持有人也可以賣空轉讓受限證券，並交付轉讓受限證券以平倉，或將轉讓受限證券貸款或質押轉讓受限證券給經紀自營商，經紀自營商又可出售此類證券。

(i)

致本公司及擔保人：

(Ii)

複印件為：