羅傑斯通信公司
作為債券的發行人，
羅傑斯通信加拿大公司，
作為擔保人
和
紐約梅隆銀行，
作為受託人
第十六副附着式義齒
日期：2022年3月11日
至
壓痕
日期：2008年8月6日
優先債券將於2032年到期，息率3.80%
目錄
頁
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第一條
一般適用的定義及其他條文
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第101條
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定義
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2
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第102條
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其他定義
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11
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第103條
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補充義齒的效力
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12
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第104條
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契約保持十足效力和效力
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12
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第105條
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將契據成立為法團
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12
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第106條
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同行
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12
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第107條
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標題和目錄的效果
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12
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第108條
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繼任者和受讓人
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13
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第109條
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可分割性條款
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13
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第110條
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補充契約的好處
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13
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第111條
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管理法律
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13
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第112條
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發給受託人及公司的通知等
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13
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第二條
附註的格式
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第201條
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表格一般
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14
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第202條
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票據面額的形式
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16
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第203條
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票據反轉的形式
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19
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第204條
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轉讓表格；轉讓限制票據交換或登記時須交付的證明書
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23
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第205條
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全球安全的增減時間表。
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28
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第三條
這些筆記
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第301條
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標題和術語
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28
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第302條
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面額
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30
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第303條
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在某些活動中須予保證的附註
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30
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第304條
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特別強制贖回
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30
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第305條
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放電
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31
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第306條
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將最終票據轉移和交換為最終票據。
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32
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第307條
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對轉讓全球票據實益權益的最終票據的限制。
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33
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第308條
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全球紙幣的轉讓和交換。
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34
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第309條
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對規則S全球紙幣轉讓的限制。
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35
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第310條
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取消或調整全球紙幣。
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35
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第311條
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與轉讓和交換票據有關的義務。
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36
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第312條
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受託人沒有義務。
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36
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第313條
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交換條件。
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37
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第314條
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不符合條件的轉移無效。
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37
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第315條
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明確的音符。
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38
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第四條
控制權變更後的補救辦法
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第401條
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其他違約事件。
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38
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第402條
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加速到期；撤銷和廢止
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41
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第403條
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保留。
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41
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第404條
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控制權要約的變更
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41
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第五條
附加契諾
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第501條
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受限制的子公司
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43
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第502條
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對擔保債務的限制。
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44
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第503條
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售賣和回租交易的限制
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44
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第504條
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對受限制附屬債務的限制
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45
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第505條
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放棄某些契諾
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45
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第六條
更改管制條文
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第601條
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控制購買通知變更的效果
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45
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第602條
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控制收購價變動保證金
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46
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第603條
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償還給公司的款項
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46
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第七條
擔保
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第701條
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擔保
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47
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第702條
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釋放擔保人
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49
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第703條
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合併、轉易、轉讓或租賃
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50
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第704條
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額外款額的支付
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51
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第705條
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贖回權；選擇贖回；通知受託人
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53
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第706條
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當作擁有人的人
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54
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第八條
對契據的修訂
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第801條
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修訂契據第106條。
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54
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第802條
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修訂契據第115條
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55
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第803條
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修訂契據第401條。
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55
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第804條
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修訂契據第401條。
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55
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第805條
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對契約第五條的修正
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55
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第806條
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修訂契據第701條
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56
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第807條
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修訂契據第906條
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56
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第808條
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修訂契據第603條。
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57
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第809條
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修訂契據第907條。
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58
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第810條
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修訂契據第1001條。
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60
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第811條
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修訂契據第1004條。
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60
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第812條
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修訂契據第1005條。
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61
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第813條
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雜項修訂。
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62
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根據不列顛哥倫比亞省法律成立的羅傑斯通信公司(下稱“公司”)、根據加拿大法律成立的公司羅傑斯通信加拿大公司(下稱“RCCI”)和作為受託人的紐約梅隆銀行(以下稱為“受託人”)之間簽署的截至2022年3月11日的第十六份補充契約(本“補充契約”)。
鑑於，本公司和受託人是一份日期為2008年8月6日的契約(該契約可能不時被補充或修訂(通過系列副刊除外)，稱為“契約”)的當事各方；
鑑於，本公司與受託人此前已簽訂(I)一份日期為2008年8月6日的系列補充協議，據此，本公司發行本金總額1,400,000,000美元，2018年到期的優先債券；(Ii)一份日期為2008年8月6日的系列補充協議，據此，本公司發行本金總額7.50,000美元，2038年到期的優先債券；(Iii)日期為2013年3月7日的系列副刊
據此，本公司發行本金總額為500,000,000美元、2023年到期的3.00%優先債券，(Iv)日期為2013年3月7日的系列副刊，據此，本公司發行本金總額為500,000,000美元、2043年到期的4.50%優先債券；(V)日期為2013年10月2日的系列副刊，據此，本公司發行本金總額8.5億美元，2023年到期的4.10%優先債券；(Vi)日期為2013年10月2日的系列副刊，據此，本公司發行本金總額6.5億美元，2043年到期的5.45%優先債券；(Vii)日期為2014年3月10日的系列副刊，據此，本公司發行本金總額10.5億美元，2044年到期的優先債券；(Viii)日期為2015年12月8日的系列副刊，據此，本公司發行本金總額為3.625的2025年到期優先債券；(Ix)日期為2016年11月4日的系列補充協議，據此，本公司發行本金總額為2.90%的2026年到期優先債券；(X)日期為2018年2月8日的系列補充協議，據此，本公司發行本金總額為4.300的2048年到期的優先債券；(Xi)日期為2019年4月30日的系列補充協議，據此，本公司發行1,250美元, (br}(十二)於2019年11月12日到期的本金總額為4.350%的優先債券，據此，本公司發行本金總額為1,000,000,000美元的3.700%於2049年到期的優先債券；及(Xiii)於2020年6月22日到期的系列補編，據此，本公司發行本金總額7.5億美元的浮動利率優先債券，於2022年到期；
鑑於，The Company，RCCI(前身為羅傑斯有線電視和數據中心公司)和受託人先前簽訂了日期為2016年1月1日的第一份修訂補充契約，根據該契約，對上文第(I)至(Viii)款中每一項的系列補編進行了補充和修訂，以便除其他事項外，規定RCCI承擔其項下的擔保；
鑑於，在簽署本補充契約的同時，本公司和受託人正在簽訂(I)一份日期為本補充契約日期的系列附錄
據此，本公司將發行本金總額為1,000,000,000美元，本金總額為2.95%的2025年到期優先債券；(2)截至本補充協議日期，本公司將發行本金總額為1,300,000,000美元，本金總額為3.20%，2027年到期的優先債券；(Iii)截至本協議日期的系列副刊，據此，本公司將發行本金總額為7.5億美元、2042年到期的4.50%優先債券，以及(Iv)截至本協議日期的系列副刊
，據此，公司將發行本金總額為20億美元、2052年到期的4.55%優先債券；
鑑於，《公司契約》第二條和第801條規定，除其他事項外，本公司和受託人可在未經任何持有人同意的情況下，為確立適用於公司希望在該契約下發行的任何系列證券的形式、條款和條件的目的，訂立《契約》的附錄；
鑑於，公司希望確定一系列證券的形式、條款和條件，並已要求受託人為此目的訂立本補充契約；
鑑於公司已向受託人交付一份高級人員證書和一份公司大律師的意見，在每種情況下均符合《契約》第101、103、104、204和803條的規定；及
鑑於，根據契約，董事會已正式授權設立本公司於2032年到期的3.80%優先票據(“票據”)，其格式、條款及條件如下
所述。
因此，現在，出於良好和有價值的對價，本附註各方已確認已收到和充分支付該等對價，並同意為本附註所有持有人的平等和按比例獲得的利益如下：
第一條
一般適用的定義及其他條文
第101節定義。
本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。為更明確起見，儘管本公司採納國際財務報告準則第16號，但根據先前會計準則被分類為經營租賃的租賃、租賃負債及與租賃有關的
租賃負債並不構成就附註而言在契約中界定的“資本租賃責任”或“債務”。
“額外利息”是指根據《註冊權協議》第2(C)條應支付的所有金額(如有)。除文意另有所指外，本補充契約中對利息的所有提及均包括額外利息(如果有的話)。凡明示提及本補充契約中的額外權益，不得解釋為排除在沒有明示提及的任何其他文本中的額外權益。
“額外票據”指本公司根據本補充契約於發行日期後按本補充契約
訂立及發行的額外票據，其條款及條件與初始票據相同(發行日期及(如適用)利息產生日期及首次付息日期除外)。“額外票據”指本公司根據本補充契約
於發行日期後增設及發行的額外票據，其條款及條件與初始票據相同(發行日期及(如適用)利息產生日期及首次付息日期除外)。
“適用基點”指的是35個基點。
“適用程序”指，就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而進行的任何轉讓或交換而言，指該等全球票據、歐洲結算及/或Clearstream(每一項均為“結算機構”)的託管人的規則及程序，在每種情況下均適用於該等交易的範圍及不時生效的規則及程序。
“安排”指本公司根據“安排協議”的條款，根據商業公司法(艾伯塔省)第193條，以法院批准的安排計劃方式，收購邵氏通訊有限公司(“Shaw”)已發行及已發行的A類參與股份及B類無投票權參與股份。
“安排協議”指截至2021年3月13日本公司與Shaw之間的某些安排協議，該協議可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。
“可歸屬債務”是指截至確定之日，承租人根據任何銷售和回租交易(減去所有或部分同一物業的任何分租人的租金義務的金額)在該銷售和回租交易的剩餘期限(包括與之有關的租賃已延長的任何期間)內支付租金的現值(每半年按租賃條款隱含的利率貼現)，此類租金支付不包括承租人應支付的維護和維修、保險、税收、評税和類似費用以及或有税率(如以銷售額為基礎的税率)；然而，就任何售後回租交易而言，如承租人在繳付罰款後可終止租賃，則應佔負債指以下兩者中較小的一項：(I)根據該等售後回租交易而須支付的租金，直至該交易可終止的首個日期(br}後)為止的租金付款，加上該終止時當時適用的罰款；及(Ii)在該等售後回租交易的餘下期間內須支付的租金(假設終止條款未予行使)。
“獲授權人員”指擔任以下一項或多項公司職務的任何個人：董事會主席、副董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、任何
執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管、首席法務官、祕書或總法律顧問(為更明確起見，包括任何臨時擔任公司該等職位的個人)。
就本公司而言，“董事會”是指本公司的董事會或該董事會正式授權行事的任何委員會，
對任何其他人而言，指擔任或由該人委任履行實質上類似職能的該人的董事會或委員會。
“董事會決議”指經本公司獲授權人員或助理祕書核證為已獲董事會正式採納，並於該等核證日期起全面生效的決議副本。
“公司”是指在本補充契約第一段中被命名為“公司”的人，直至繼承人根據本契約的適用條款成為“公司”為止，此後的“公司”應指該繼承人。在遵守信託契約法第310至317條適用於本公司的規定所必需的範圍內，“公司”一詞應包括為遵守該等規定而與票據有關的任何其他義務人。
“公司請求”或“公司訂單”是指由至少一名授權人員以公司名義簽署的書面請求或命令。
“合併有形資產淨額”是指任何人的合併有形資產，減去此人的流動負債。
“合併有形資產”是指任何人在剔除公司間項目後的有形資產，按照公認會計準則在合併基礎上確定，包括對此人的受限制子公司的有形資產的任何
少數權益進行適當扣除。
“最終票據”是指登記在持有人名下並按照本條例第三條的規定基本上採用第202條規定的形式發行的經證明的初始票據、兑換票據或附加票據，但該初始票據、兑換票據或附加票據不得帶有全球票據圖例(定義見下文)，也不得附有“全球票據權益交換明細表”。
“存託”或“存託憑證”係指存託信託公司。
“不合格股”是指本公司或任何受限制附屬公司的任何股本，根據其條款(或根據其可轉換為或可由持有人選擇交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定，到期或強制贖回，或可由持有人選擇在構成債務的現金或證券到期日或之前全部或部分贖回；但本公司或任何受限制附屬公司的優先股股份，如在本公司或該等受限制附屬公司的控制權發生變更時，根據規定須就該等股份提出控制權變更要約的規定而發行，而該等規定與本條例第401及404條的相關規定實質上具有相同效力，則不應僅因該等規定而被視為“不合格股份”。就本定義而言，“債務”一詞包括−公司間次級債務。
“電子手段”是指下列通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含適用授權碼的安全電子傳輸、由受託人簽發的密碼和/或認證密鑰，或受託人指定可用於本協議項下服務的其他方法或系統。
“交換票據”指為交換初始票據或適用註冊權協議所預期的任何額外票據而發行的任何票據。
“交換要約”具有註冊權協議中規定的含義。
“除外資產”是指(1)本公司或受限子公司以外的任何人的所有資產；(2)本公司或受限子公司持有的非受限子公司的股本投資；(3)本公司或受限子公司以現金或其他財產支付的構成除外資產或除外證券的任何投資，只要在收購之時且在其生效後不存在違約或違約事件；及(Iv)本公司或任何受限制附屬公司從本公司或受限制附屬公司以外的人士收取的任何除外資產或除外證券的出售所得款項。
“除外證券”是指本公司發行的任何債務、優先股或普通股，或任何受限子公司發行的任何債務或優先股，在任何一種情況下，均指向其附屬公司(除
公司或受限子公司以外)發行的任何債務或優先股，但在任何時候，該等除外證券均應：
(I)如債務並非欠本公司或受限制附屬公司，則構成−間公司次級債務；
(Ii)如屬債務，不由本公司或任何受限制附屬公司擔保，除非該擔保構成−公司間次級債務；
(Iii)如屬債項，不以本公司或任何受限制附屬公司的任何資產或財產作抵押；
(Iv)如屬債務或優先股，在其條款中規定，其利息或股息只須在任何該等付款生效後並無發生和持續的失責或失責事件的範圍內支付；及
(V)如屬債務或優先股，其條款規定，在(X)債券本金的述明到期日或(Y)所有本金、溢價(如有的話)或(Y)所有本金、溢價(如有的話)或(Y)所有本金、溢價(如有的話)的日期(以較早者為準)之前，不得就本金(到期時、透過運作償債基金、強制性贖回或其他方式)或因贖回、回購、退休或收購該等除外證券而支付任何款項(以除外證券的形式支付除外證券除外)，而債券的利息應已妥為支付或已全數撥備。
“豁免擔保債務”是指由任何留置權或任何有條件出售或其他所有權保留協議擔保的任何債務：
(I)在發行日期或之後為收購、改善或建造該等財產提供資金而招致或訂立的債務，並以收購、改善或建造後180天內對該等財產施加的購入款項義務或留置權作為抵押，並保證在任何未清償時間的債務不超過本公司綜合有形資產淨值的2.5%；
(Ii)主要財產或受限制附屬公司的股額或債務，而在取得該等財產、股額或債務時已存在；
(Iii)欠公司或任何其他受限制附屬公司的款項；或
(Iv)在法團或其他人成為受限制附屬公司時存在。
“現有債券”指2022年到期的4.00%的優先債券、2023年到期的3.00%的優先債券、2023年到期的4.10%的優先債券、2024年到期的4.00%的優先債券、2032年到期的8.75%的優先債券、2038年到期的7.50%的優先債券、2039年到期的6.68%的優先債券、2040年到期的6.11%的優先債券、2041年到期的6.56%的優先債券、2043年到期的4.50%的優先債券、2043年到期的5.45%的優先債券、2044年到期的5.00%的優先債券。2025年到期的優先債券3.625%、2026年到期的優先債券2.90%、2048年到期的優先債券4.300%、2049年到期的優先債券4.350%、2022年到期的浮動利率優先債券3.700%、2025年到期的優先債券2.95%、2027年到期的優先債券3.20%、2042年到期的優先債券4.50%、或2052年到期的優先債券4.55%(如適用)。
本公司為聯席−義務人或債務人(視何者適用而定)。
“惠譽”指惠譽評級公司或任何後續評級機構。
“公認會計原則”或“公認會計原則”是指在加拿大有效的公認會計原則，由加拿大特許專業會計師協會和
公司在編制合併財務報表時不時採用的會計原則制定。
“政府義務”是指下列證券：
(I)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用已被質押；或
(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，美利堅合眾國無條件保證支付該義務為完全信用義務和信用義務。
“擔保人”指(I)RCCI，除非及直至擔保根據其條款解除，及(Ii)根據本補充契約附錄或其他規定，就本公司與票據有關的任何責任提供擔保的任何其他人士，除非及直至該擔保根據其條款解除。
“Indenture”一詞的含義與本補充義齒的敍述部分中的含義相同。
“初始票據”是指在發行日發行的本金總額為20億美元的票據。
“初始購買者”指(I)關於初始票據、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、巴克萊資本公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、瑞穗證券美國公司、三菱UFG證券美洲公司、加拿大國民銀行金融公司、Scotia Capital(美國)公司、SMBC日興證券美國公司、TD證券(美國)有限責任公司和富國銀行證券。及(Ii)就每次發行額外票據而言，購買或承銷該等額外票據的人士。
“投資”係指(I)直接或間接向任何人或對任何人進行任何投資的任何預付款、貸款或出資、購買任何股票、債券、票據、債權證或其他證券，或以購買或其他方式收購任何人的全部或幾乎所有業務或資產或股票或其他實益擁有權的證據，(Ii)將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，及(Iii)將任何資產或財產從本公司或受限附屬公司轉移至任何非受限附屬公司。但在正常業務過程中轉移資產或財產除外。投資應排除按照正常貿易慣例以商業上合理的條件延長貿易信貸。
“投資級評級”指標普給予的BBB-(或同等評級)、穆迪給予的Baa3(或同等評級)或惠譽給予的BBB-(或同等評級)以上的評級。
“發行日期”指該批債券的首次發行日期，即2022年3月11日。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司或任何後續評級機構。
“有形資產淨額”是指任何人的有形資產，減去該人的流動負債。
“附註”的含義與本附着體義齒的敍述部分所述相同。為免生疑問，“票據”應包括交易所票據(如有)及附加票據(如有)。
“面值通知日期”是指2031年12月15日。
“允許留置權”係指下列任一留置權
(I)對尚未到期的税款、差餉和評税的留置權，或在到期的情況下，公司或任何受限制的
子公司(視情況而定)正通過適當的訴訟程序努力和真誠地質疑其有效性的留置權；以及對超過估計和支付的該等税額的任何逾期税款(尚未收到最終評估的逾期税款)的留置權；
(Ii)任何判決的留置權，而該判決正由本公司或任何受限制附屬公司的適當法律程序努力及真誠地抗辯，
(視屬何情況而定)，且對本公司及受限制附屬公司經營本公司業務或營運的能力並無重大不利影響；
(Iii)除外資產的留置權；
(4)根據工人補償法、失業保險法或類似法律的承諾或存款，或與投標、投標、合同(支付債務除外)或美國、加拿大或加拿大任何省為保證擔保或上訴債券或存款而支付的其他直接義務有關的善意存款，以保證有爭議的税項或進口税或支付租金的擔保；
(V)法律規定的留置權，如承運人的留置權、倉庫管理人和機械師的留置權，或因判決或裁決產生的其他留置權，而上訴或其他複核程序正就此提起訴訟(而任何止贖或其他執行程序實際上已被擱置)；
(Vi)尚未因不支付−而受到懲罰的財產税留置權，或正在善意地通過適當程序提出異議的財產税留置權(以及哪些止贖或其他強制執行程序應被有效擱置)；
(7)以在正常業務過程中發行的擔保債券的發行人為受益人的留置權；
(Viii)為通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似目的而對他人的通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的輕微例外測量、輕微產權負擔、地役權或保留或權利，或對不動產或留置權的使用的分區或其他限制，而該等不動產或留置權並非因債務或其他信貸延伸而產生，且總體上不會對該等財產的價值造成重大減損或對該人在經營業務中的使用造成重大損害；
(Ix)任何部分系統協議或相關協議項下給予貝爾加拿大公司(或任何繼承人)的留置權，該部分系統協議或相關協議規定貝爾加拿大公司按照公司或任何受限子公司的計劃和規格建造和安裝電纜、附件、連接器、支撐結構、閉合和其他設備，並根據貝爾加拿大公司不時公佈的監管機構批准的費率將此類設備租賃給公司或任何受限子公司
。如不履行該等責任，將會對本公司及其受限制附屬公司整體造成重大不利影響；和
(X)在發行日存在的任何其他留置權。
“主要財產”是指在任何確定日期，構成公司或位於加拿大境內的受限制子公司擁有或租賃的製造、開發、倉庫、服務、辦公室或經營設施的任何土地、土地改良或建築物(以及相關的工廠、實驗室、辦公室和開關設備(不包括公司或其任何子公司銷售的所有產品))，並且有收購成本。
加上超過本公司於有關釐定日期的綜合有形資產淨值0.25%的資本化改善，但董事會認為(I)對本公司及其受限制附屬公司整體而言並不具重大意義、(Ii)並非用於正常業務運作或(Iii)本公司及其所有附屬公司的權益不超過50%的任何該等財產除外。
“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。
“評級機構”指的是標普、穆迪和惠譽，每一個這樣的評級機構都被單獨稱為“評級機構”。
“評級日期”是指在(I)控制權變更和(Ii)控制權變更發生或公司有意變更控制權的公告之前90天的日期。
“評級下降”指在發出控制權變更公告或本公司有意變更控制權之日起90天內發生下列情況(只要債券的評級處於公開宣佈的任何評級機構可能下調評級的考慮範圍內，則延長期限)：(I)如果債券在評級日被三家評級機構中的至少兩家授予投資級評級，三家評級機構中至少兩家對債券的評級應低於投資級評級；或(Ii)如果債券在評級日被三家評級機構中至少兩家評級機構評級低於投資級評級
，則三家評級機構中至少兩家機構對債券的評級應降低一個或多個級別(包括評級類別內和評級類別之間的級別)。
“登記權協議”指(I)就初始票據而言，本公司、中國人保國際及美國銀行證券有限公司作為初始購買者的代表
於發行日期訂立的若干登記權協議及(Ii)就任何額外票據而言，一項或多項與發行該等額外票據相關而訂立的登記權協議，該等協議可能會不時修訂、修訂或以其他方式補充。
“條例S”係指根據證券法頒佈的條例S。
“限制期”係指，(I)就任何S規則票據(如第201條所界定)而言，指自(A)該等票據依據S規例首次向分銷商以外的人士(如S規例所界定)首次發售之日及(B)就該等票據的發行日期，以及(Ii)就任何第144A條票據(如第201條所界定)而言，自(A)該等票據首次向分銷商以外的人士發售之日起計的連續40天的期間。(A)本公司或其聯屬公司擁有該等票據的最後日期及(B)該等票據的發行日期(以兩者中較遲者為準)後一年的期間。
“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。
“規則144A”指根據證券法頒佈的規則144A。
“標普”指的是標普全球評級公司、標普全球公司的一個部門或任何後續評級機構。
“回售及回租交易”係指與任何人士訂立的任何安排，以提供本公司或任何受限制附屬公司租賃本公司或該受限制附屬公司已經或將要出售或轉讓予該人的任何主要物業(不論該主要物業現已擁有或以後獲得)，但不包括(I)為期不超過三年的臨時租約，包括由承租人選擇續期。(Ii)本公司與一間受限制附屬公司或受限制附屬公司之間的租賃；及(Iii)於收購、完成
建造或改善(包括任何將導致該物業成為主要物業的物業改善)或該主要物業開始商業運作的最後一次收購時或之後180天內籤立的主要物業租賃。
“擔保債務”是指：
(A)本公司或任何受限制附屬公司以任何主要財產或受限制附屬公司的股額或債項為任何留置權所擔保的債項(擔保本公司在債券項下的
付款責任的受限制附屬公司除外)；或
(B)涵蓋任何主要財產或受限制附屬公司的任何有條件售賣或其他業權保留協議；
但不包括任何豁免的擔保債務。
“SEDAR”是指電子文件分析和檢索系統或由加拿大證券管理人維護的任何後續計算機系統，用於傳輸、接收、接受、審查和分發電子格式的文件。
“貨架登記聲明”具有《登記權協議》中規定的含義。
“有形資產”是指，在任何日期，任何人的所有不動產和個人財產的會計賬簿和記錄所顯示的賬面總價值，減去(I)其所有許可、專利、專利申請、版權、商標、商號、商譽、非−競爭協議或組織費用以及其他類似無形資產的賬面淨值，(Ii)未攤銷債務貼現和費用，(Iii)所有折舊準備金，
陳舊，其物業的耗盡及攤銷；及(Iv)根據公認會計原則應就該人士所經營的業務提供的所有其他適當儲備。
“轉讓限制性票據”是指帶有或必須帶有限制性票據圖例的最終票據和任何其他票據。
“受託人”是指在本補充契約第一段中被指定為“受託人”的人，直到根據本契約的適用條款繼任者成為受託人為止，此後的“受託人”應指該繼任者受託人。
“不受限制的全球票據”是指任何不帶有或不需要帶有受限票據圖例(定義見下文)的全球形式的票據。
第102條其他定義。
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代理成員
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312
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授權簽字人
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201
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實益權利人
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313
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控制的變化
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401
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控制權要約的變更
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404(a)
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控制採購日期的更改
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404(a)
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控制變更採購通知
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404(b)
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控制採購價格的變化
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404(a)
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控制觸發事件的更改
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401
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直接轉矩
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201
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愛德華·S·羅傑斯
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401
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家庭持股百分比
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401
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財務報告
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805
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全局筆記
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201
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全球註釋圖例
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202
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擔保
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701(a)
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擔保債務
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701(a)
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H.15
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203
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H.15中醫藥
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203
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指令
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801
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到期日
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301
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羅傑斯家族的一員
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401
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核準剩餘受益人
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401
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永久日期
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401
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限定信任
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401
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RCCI
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前言
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記錄日期
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202
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規則S全球票據
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201
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規例S附註
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201
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規例S限制紙幣圖例
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202
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受限註釋圖例
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202
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餘生
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301
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規則144A全球紙幣
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201
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規則第144A條附註
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201
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特別強制贖回日期
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304
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特別強制兑換活動
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304
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特別強制贖回通知
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304
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特別強制贖回價格
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304
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配偶
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401
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繼任擔保人
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703
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國庫券利率
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203
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觸發日期
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304
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第103節補充契約的效力。
於本公司、RCCI及受託人籤立及交付本補充契約後，本契約須根據本協議予以補充及修訂，而本補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分；然而，除本附則另有規定外，本補充契約的條文適用，且本契約僅就債券而非就發行日期之前、當日或之後根據本契約發行的任何其他證券予以補充及修訂。如果本契約的任何條款與本補充契約之間發生衝突，應以本補充契約的相關條款為準。
第104條契約仍然具有十足效力和效力。
除在此補充或修訂外，在不與本補充契約的條款和規定相牴觸的範圍內，本契約中的所有其他條款應保持完全效力和作用。
第105條將契據成立為法團。
本補充契約的所有條文應被視為併入本契約，併成為本契約的一部分；而經本補充契約補充及修訂的契約，應視為同一文書而閲讀、理解及解釋為同一文書；然而，本補充契約的條文僅為債券持有人的利益而明示及純粹為其利益而閲讀、理解及解釋。
第106條的對應條款。
本補充契約可以幾種副本籤立和交付(包括以便攜文件格式(Pdf)的電子形式)，這樣籤立和交付的每一種副本都應被視為原件(包括通過pdf交付的副本)，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書，並在所有情況下具有如同已交付原始簽名的相同效力。
第107條標題和目錄的效力。
本協議的條款、章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本協議的構建。除非另有明確説明，否則本補充文件中對特定品號或章節的引用
數字指的是本補充契約中包含的文章和章節，而不是契約或任何其他文件。
第108條繼承人和受讓人。
本公司和RCCI在本補充契約中的所有契諾和協議應對其各自的繼承人和允許受讓人(如果有)具有約束力，無論是否如此明示。受託人在本補充契約中的所有契諾和協議應對其繼承人和允許受讓人(如果有)具有約束力，無論是否如此明示。
第109條可分離條款。
如果本補充契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第110節補充契約的利益。
本補充契約或附註中的任何明示或默示內容，不得給予任何人(本補充契約下或與本附註有關的任何當事人、任何付款代理人及任何證券註冊處、其繼承人及持有人除外)任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或申索。
第111條適用法律。
本補充契約及附註須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。本補充契約應遵守信託
契約法案中要求或被視為本補充契約一部分的條款，並在適用的範圍內受該等條款的約束。
第112條向受託人及公司發出通知等
本補充契約或本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或持有人法案或其他文件，如由任何持有人或本公司向受託人提出、給予、交付或提交或提交給：(A)任何持有人或本公司向受託人提出、給予、提供、交付或以書面形式提交給受託人或提交給受託人，即足以滿足本協議項下的所有目的，請注意：
全球信託金融公司(Global Trust Finance)；(B)如果任何持有人或公司向受託人提出、給予、提供、提交或以書面形式提交給受託人或提交給受託人，則足以滿足本補充契約或本契約所提供或允許的其他文件的要求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或法案。及(B)公司由受託人或任何持有人作出、給予、提供或以書面交付至加拿大安大略省多倫多多倫多布盧爾東街333號10樓，郵編：M4W 1G9，即足以達致本協議下的每一目的(除非本協議另有明確規定)：[已編輯]或通過電子郵件發送到[已編輯]，並附送副本至[已編輯]，電子郵件[已編輯]，或在任何一種情況下，寄往本公司以前以書面形式提供給受託人的任何其他地址。
持有者或其他文件的任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或行為應被視為在作出、給予、提供或交付之日起收到，但通過電子傳輸(包括電子郵件)發送的除外。
如果電子傳輸是在收件人的正常營業時間內發送的，則視為在發送當天收到；如果不是在營業日或該營業時間內發送，則視為在下一個營業日收到。受託人和本公司均可根據第112條的規定，不時通過通知通知對方地址或電子傳輸地址的變更。
第二條
附註的格式
第201條大體形成。
(A)票據和受託人認證證書應基本上採用本條規定的格式，並按本補充契約所要求或允許的或託管人可能合理地要求的適當的插入、遺漏、替換和其他更改，並可具有為遵守任何證券交易所的規則所需的字母、數字或其他識別標記，以及為遵守任何證券交易所的規則所需的圖例或批註，或由簽署該等票據的任何授權簽字人一致決定。如
上述授權簽署人簽署票據所證明的(但這不影響受託人的權利或義務)。任何附註的任何正文部分均可列於其背面，並在附註的正面加上適當的參考。
最終票據應以上述方法的任何組合印刷、平版或雕刻或製作，或以託管機構或票據可能上市的任何證券交易所的規則允許的任何其他方式製作，所有這些均由簽署該票據的任何授權簽署人決定，並由該授權簽署人簽署該等票據所證明。
(B)票據應為已登記形式，最初應以託管人或其代名人的名義登記。票據最初應作為簿記證券發行，由一家或多家環球證券代表，基本上以本條規定的形式存放於作為託管機構的受託人處，並由本公司正式籤立，並經受託人認證(如下所述)。該等全球證券的託管人應為紐約的存託信託公司(“DTC”)。全球證券的本金總額可能會不時增加或減少
對託管人或其代名人、或作為託管人託管人的受託人的記錄進行調整，如下所述。
初始票據應(I)由公司向初始購買者發售和出售，以及(Ii)由初始購買者轉售，最初僅出售給(1)依據規則144A
(“規則144A票據”)合理地相信是合格投資者的人士，以及(2)根據S規則進行離岸交易的美國境外人士以外的某些人士(“規則S票據”)；但不得
在加拿大或向任何加拿大居民發售或出售初始票據。此後，此類初始票據可根據S條例轉讓給合格境外機構和購買者等，每一種情況都要根據適用的美國證券法。
(C)第144A條紙幣最初應以一張或多張全球紙幣的形式發行，並以最終的、完全登記的形式發行，編號為A-1以上的全球紙幣
(統稱為“規則144A全球紙幣”)和S規則紙幣最初應以一張或多張全球紙幣的形式發行，編號S-1向上(統稱為“S規則全球紙幣”)，在每種情況下均不計息，並
印有適用的全球紙幣圖例、限制紙幣圖例和S規則限制紙幣圖例(定義如下)，該等票據須由本公司妥為籤立，經受託人認證，並以託管人或該託管人的代名人的名義登記，代表該等票據的購買者存放於託管人或託管人，每種情況下均按照契約的規定。
在根據有關該票據的貨架登記聲明(視屬何情況而定)的有效期內轉讓任何票據後，有關該票據上的圖例的所有規定將不再適用，而經證明的票據或全球形式的票據(視何者適用而無限制票據圖例)將可供該票據的受讓人在交換該轉讓持有人的
經證明的票據或轉讓該持有人在全球票據中的權益的適當指示(視何者適用而定)時使用。於完成有關票據的交換要約後，有關該等票據以全球形式發行予
某些持有人的所有規定，仍適用於未交換其票據的該等票據的持有人，而在上述交換要約中兑換該等票據的持有人將可使用經認證或全球形式的交換票據，在每種情況下均無限制圖例。在根據證券法登記的發行中出售的任何額外票據都不需要帶有限制性票據圖例。
規則144A全球票據、規則S全球票據、任何不受限制的全球票據和以全球形式發行的任何交易所票據在本文中均被稱為“全球票據”，並在本文中統稱為“全球票據”。每張全球票據應代表其所附“全球票據權益交換附表”所載的未償還票據，並須規定其應代表不時在其上批註的未償還票據本金總額，而其所代表的未償還票據本金總額可不時減少或增加，以反映交易所及
贖回。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，應由受託人或託管人在受託人的指示下
按照本章第三條規定的持有人的指示進行。
票據須由本公司一名或多名獲授權人員或一名或多名本公司董事(每人為“獲授權簽署人”)代表本公司簽署。任何此類授權人員
或董事在票據上的簽名可以是手動簽名或電子簽名。票據可以幾種副本籤立和交付(包括以可移植文件格式(Pdf)的電子形式)，這樣籤立和交付的每一種副本都應被視為正本(包括通過pdf交付的副本)，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書，並且在所有情況下應具有如同已交付原始簽名一樣的效力。
第202條票面格式。
附註以及在其上批註的受託人認證證書應基本上採用本節第202條以及第203條和第204條規定的格式：
[僅適用於全球票據(“全球票據傳奇”)：除非本證書由存託信託公司的授權代表出示，否則紐約公司(“DTC”)將向該公司(下稱“DTC”)或其代理人登記轉讓、兑換或付款，而發行的任何證書均以CEDE&CO.的名義登記，或以DTC授權代表要求的其他名稱登記，任何付款均向CEDE&CO支付。或向DTC授權代表要求的其他實體轉讓、質押或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本證書是錯誤的，因為本證書的註冊持有人在本證書所代表的證券中擁有財產權益，而另一人持有、轉讓或處理本證書的權利是對其權利的侵犯。
本票據是基礎契約(以下簡稱)意義上的全球證券。本票據由託管人(定義見基礎契據)或其代名人保管，以使本票據的受益所有人受益，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(A)受託人可根據本契約的規定在本票據上作批註；(B)根據基礎契約第207(B)條，本票據可整體交換，但不能在第(Br)部分交換，(C)本票據可依據基礎契約第211條交付受託人註銷，及(D)除基礎契約第207(B)條另有規定外，本擔保
僅可(X)由託管人轉讓給託管人的代名人，(Y)由託管人的代名人轉讓給託管人或託管人的另一代名人，或(Z)由託管人或繼承人的任何代名人或該繼任託管人的代名人轉讓。]
[僅在第144A條註明和S條註明(“限制性註解”或“S註解”，視情況而定)：本註解並未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置票據以及票據中的任何權益或參與，除非此類交易獲得豁免或不受此類登記的約束。
本票據的持有者在接受本票據後，同意在以下日期(“轉售限制終止日期”)之前不出價、出售或以其他方式轉讓該票據。[在規則第144A條的情況下説明：]本協議最初發行日期的最後一年
、發行任何額外票據的最初發行日期以及該公司或其任何關聯公司為該等票據(或其任何前身)所有者的最後日期；或[在規則S的
情況下，注意：]任何額外票據的最初發行日期的最後40天后，任何額外票據的最初發行日期和該票據(或其任何前身)首次根據S條向分銷商以外的人提供的日期，僅限於(A)提供給公司或其任何附屬公司，(B)根據已根據證券法宣佈有效的註冊聲明，(C)只要該票據有資格根據證券法第144A條(“第144A條”)轉售。對其合理地相信是第144A條所界定的“合格機構買家”的人，為其自身或為合格機構買家的賬户向其發出轉讓通知的
，(D)根據《證券法》S條所指的向美國以外的非美國人發出的要約和銷售，並遵守該條下的第904條，或(E)根據《證券法》登記要求的任何其他豁免(第144條除外)，在符合公司和受託人根據(D)或(E)條款在任何此類要約、出售或轉讓之前要求交付律師意見、證明或其他令他們各自滿意的信息的權利的情況下。在轉售限制終止日期後，如持有人提出要求，本圖例將被刪除。]
羅傑斯通信公司。
2032年到期的3.80%優先債券
羅傑斯通信公司是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司(在此稱為“公司”，其術語包括本契約下的任何後續實體)，
就收到的價值，承諾向讓與公司或登記受讓人支付本金_美元。[注：如果是全球證券：(按隨附的《全球證券增加和減少表》修訂)]於2032年3月15日，於下述本公司辦事處或辦事處支付，並就該拖欠本金每半年支付一次利息
從2022年9月15日開始，每年的3月15日和9月15日(這裏每個日期都稱為“付息日”)(或者，如果該日不是營業日，付息日期將推遲到下一個營業日，並且不會因這種延遲而產生更多的利息)，利息將從2022年3月11日(包括2022年3月11日)開始計息，如果利息已經支付或適當提供，則從最近的付息日期開始計息，
年利率為3.80%，直至本金付清或已妥為撥備為止，以及(在合法範圍內)就任何逾期利息按票據所承擔的利率支付利息，自應付逾期利息的
付息日起至該利息已付或已妥為撥備之日止[；但條件是，如發生登記失責(定義見登記權協議)，則根據登記權協議的條款，本附票將產生額外利息(“額外利息”)。][在本契約或本票據中，凡提及應付或與本票據有關的任何
金額的“利息”，均應視為包括本票據可能應付的任何適用的額外利息。]
根據契約(定義見下文)的規定，於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息，將於緊接該
利息的相關付息日期(該日期，“定期記錄日期”)之前，於3月1日或9月1日(視何者適用而定)營業時間結束時(不論是否為營業日)，支付予本票據(或一項或多項
前身證券)以其名義登記的人士。在合法範圍內，任何該等未如期支付或已妥為撥備的利息，以及該等違約利息的利息，在合法的範圍內，應立即停止於該定期記錄日期
向持有人支付，並可於本票據(或一種或多於一種前身證券)在交易結束時以其名義登記的人，在一個特別記錄日期支付該違約利息，該通知將由受託人釐定，其中
須向票據持有人發出不少於10%的通知。或可於任何時間以與債券上市的任何證券交易所的要求不牴觸的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知後
支付，所有這些都在上述契約中得到更全面的規定。
本票據的本金(和溢價，如有)和利息將在公司在紐約市為此目的設立的辦事處或機構(最初應為受託人的公司信託辦公室)支付，如果公司為此目的指定並維持一個額外的辦事處或機構，也將在該等額外的辦事處或機構以美元支付。儘管有上述規定，本金的最終付款應僅在將本票據交回付款代理人後支付。
對於任何期間，本票據的利息應以360天一年為基礎計算，包括12個30天月，而對於任何短於6個月的期間，則以每30天月實際經過的天數為基礎
。就《利息法》(加拿大)而言，相當於本條例規定的應付利率的年利率是應付利率乘以一年中的實際天數，再除以360。
茲參考本附註背面所載的其他條文，就所有目的而言，該等進一步條文具有與此地所載相同的效力。
除非及直至受託人已由受託人或其代表以受託人指定簽署人員的手冊、傳真或電子簽署方式妥為籤立下列認證證書，否則本附註無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言為有效或有義務的。本票據和本契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州適用的法律進行解釋。
本公司已安排本文書正式籤立，特此為證。
日期：
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羅傑斯通信公司。 |
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由以下人員提供：
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姓名：
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標題：
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由以下人員提供： |
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姓名： |
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標題：
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第203條背書的格式
本票據是本公司正式授權發行的證券之一，指定為本公司於2032年到期的3.80%優先票據(本票據)，是根據本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行(受託人)於2008年8月6日訂立的契約(該契約可能不時予以補充或修訂，但藉系列補編除外)發行的(在此稱為“受託人”，其術語包括其下的任何
繼任受託人)，經日期為2022年3月11日的第十六份補充契約補充及修訂後，本公司、受託人及羅傑斯通訊加拿大有限公司(該公司是根據加拿大法律(“RCCI”)成立的法團)作為擔保人(在此稱為“補充契約”，並與基礎契約一起稱為“契約”)，現將本公司、RCCI、受託人及票據持有人各自在該契約下的權利、限制、責任、義務及豁免權陳述於此。以及票據認證和交付所依據的條款。本説明中使用的所有術語如在本義齒中定義，應具有在本義齒中賦予它們的含義。
本票據的本金(及溢價，如有的話)及利息將以美元支付。
公司將向持有者支付根據基礎契約第907條可能需要支付的額外金額。
在每個付息日或之前，公司應向受託人或付款代理人交付或安排交付一筆足以支付該付款日到期金額的美元金額。
為保證到期及準時支付票據本金及利息，以及本公司根據契約及票據項下應付的所有其他款項到期及應付(不論是到期、加速或以其他方式)，根據票據及契約的條款，RCCI已根據契約條款以無抵押、非附屬基準全面及無條件地擔保擔保債務。
RCCI將向持有人支付根據補充契約第704條可能須支付的額外款項。
債券可在不少於10天但不超過60天的提前通知後隨時全部或部分贖回，贖回金額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍
，由公司選擇：(I)在票面贖回日期之前，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位數)，相當於：(1)本金的100%
及(2)(A)(A)在贖回日期(假設贖回日期將於面值贖回日期到期)餘下的預定支付本金及利息的現值的總和(假設債券將於面值贖回日期到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天的月組成)，按國庫利率加適用的基點減去(B)贖回日期的應計未付利息，另加在任何一種情況下，至贖回日的應計利息及未償還利息，及(Ii)自面值贖回日起，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加截至適用贖回日期的應計及未付利息
。
“國庫率”指，就任何贖回日期而言，由公司根據以下兩段所釐定的收益率：
國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後)確定。於贖回日期之前的第三個營業日，以贖回日期之前最近一天的收益率為基礎，該收益率是根據聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈的，該數據由聯邦儲備系統理事會
在標題為“美國政府證券-國債恆定到期日-名義”(或任何後續標題
或標題)(“H.15”)下發布，名稱為“選定利率(每日)-H.15”(或任何後續標題
或標題)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於贖回日至票面贖回日(“剩餘
壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩種收益率--一種對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於該剩餘壽命，另一種對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於該剩餘壽命-並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值看漲期權日期，並將結果四捨五入到三位小數點；
或(3)如果H.15上沒有這樣的財政部恆定到期日短於或長於該剩餘壽命，
單一國債在H.15上持續到期，最接近這樣的剩餘壽命。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。
如果在贖回日期H.15 TCM之前的第三個工作日不再公佈適用的國庫券利率，公司應根據年利率計算適用的國庫券利率，該年利率等於於紐約市時間上午11：00到期的半年度
等值收益率，也就是在贖回日期之前的第二個營業日，該美國國庫券將於票面贖回日期到期或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果
沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國債在贖回日期到期，或者有兩種或兩種以上的美國國債符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇交易
最接近面值的美國國債，其依據是該等美國國債在紐約市時間上午11點的平均出價和要價。根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券到期的半年度收益率應基於該美國國庫券在紐約市時間上午11點的平均出價和要價(以本金的百分比表示)。, 和
四捨五入到小數點後三位。公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。
如果本公司或RCCI(視屬何情況而定)已經或將有義務在下一個應就票據或擔保(視情況而定)支付任何款項的日期，則本公司或RCCI(視屬何情況而定)將在不少於10天但不超過60天的提前書面通知下一次發出書面通知，按本金的100%加上到贖回日為止的應計和未付利息，贖回全部債券，但不贖回部分債券。在發行日期或之後，由於某些影響加拿大預扣税的變化而產生的任何額外金額。
本公司可酌情決定可選擇贖回債券(及任何相關贖回通知)(不論是在票面贖回日期之前、當日或之後)，但須遵守一個或多個條件
先例，包括完成股權或其他證券發行、產生債務或其他融資，或任何其他交易或事件。如該贖回須符合一項或多項先行條件，則
相關通知必須説明每項該等條件，並(如適用)説明本公司酌情決定不得進行該等贖回，若任何或所有該等條件未能在指定的適用贖回日期前獲得滿足或
豁免，則該通知可予撤銷。此外，本公司可在該通知中規定，贖回任何票據所欠的贖回價款及其他款項，以及履行本公司對
有關該等贖回的責任，可由另一人履行。
債券亦須按補充契約第304條所指明的時間、價格及其他條款及條件進行特別強制性贖回。
就任何票據的贖回而言，於贖回日期或之前申報到期日的利息分期付款，將於本文件正面所指的相關定期記錄日期收市時，支付予該等票據或一份或多份前身證券的記錄持有人。根據契約作出贖回及付款撥備的票據(或其部分)，自贖回日期起及之後停止計息。如本票據僅部分贖回，則註銷本票據時，應以本票據持有人的名義發行一張或多張替換票據，以取代本票據的未贖回部分。
如果違約事件(不包括因控制權變更觸發事件而導致的違約事件，該違約事件已根據補充契約第404節通過制定和完成控制權變更要約而治癒)，則所有票據的本金金額可按契約規定的方式和效果宣佈為到期和應付。
此外，如果控制權變更觸發事件在票據到期日或之前發生(受前述補救條款的約束)，則屬於契約項下的違約事件。在發生此類違約事件
後，所有票據的本金金額可按契約規定的方式和效力宣佈到期和應付，除非本公司(或第三方)在此類違約事件發生後20個工作日內提出購買票據，並在控制權變更觸發事件發生後40個工作日內從提交且未撤回控制權變更購買通知的持有人處以現金購買控制購買價變動的票據。持有者有權根據本契約的條款和規定，通過向付款代理人遞交書面撤回通知來撤回任何控制權變更購買通知。
本契約載有有關票據失效及清償的規定。
本公司及受託人經持有當時未償還債券本金總額不少於多數的持有人同意後，可隨時修訂及修改本公司的權利及義務及本公司的權利及本公司在本公司下的權利，但當中所規定的若干例外情況除外。該契約亦載有條文，容許當時未償還的票據本金總額中指定百分比的持有人代表所有票據持有人豁免本公司遵守契約的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其
後果。本票據持有人或其代表所作的任何該等同意或放棄對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時所發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的任何票據的所有未來持有人均具決定性及約束力，不論該等同意或放棄是否已在本票據上作出批註。
本條例中對本公司契約的提述及本票據或本契約的任何條文，均不會改變或損害本公司絕對及無條件的義務，即按本條例規定的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本票據的本金(及溢價(如有))及利息，此責任乃絕對及無條件的。(B)本公司須按本條例規定的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本票據的本金(及溢價(如有))及利息，此責任乃絕對及無條件的。
這些債券只能以登記形式發行，沒有面值2000美元或超過1000美元的任何整數倍的息票。在本票據正式出示以登記轉讓的時間
之前，本公司、受託人及本公司的任何代理或受託人可就任何目的將本票據登記為本票據的擁有人，除非另有規定，不論本票據是否逾期，
本公司、受託人或任何代理均不受相反通知的影響。
如本契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可在本票據交回受託人的公司信託辦事處或根據該契約指定的本公司任何其他辦事處或機構登記時，在證券登記冊上登記，該文書須以本公司及證券註冊官滿意的形式妥為背書或隨附，並由本票據持有人或其書面授權人妥為籤立，並隨即更換一張或多張任何授權面額或面額的票據，本金總額相同且包含相同條款
和條款的匯票將發給指定的一個或多個受讓人。
受託人的認證證書
紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人，證明這是上述契約中提及的票據之一。
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紐約梅隆銀行，
作為受託人
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由以下人員提供：
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姓名： |
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標題： |
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第204條轉讓表格；轉讓限制票據交換或登記時須交付的證明書
以下表格須附在屬環球證券的票據上：
分配表格
要分配此備註，請填寫下表：
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(I)或(我們)將本票據轉讓並轉讓給
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(填上受讓人的法定姓名)
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(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)
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(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)
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並不可撤銷地指定轉讓本公司賬簿上的本附註。代理人可以由他人代為代理。
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日期：
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您的簽名： |
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(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)
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簽名保證1:
| 1 |
認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。
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換貨時須交付的證書或
轉讓限制轉讓票據的登記
本證明書與以下籤署人在_
下列簽署人(勾選以下方框)：
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☐
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已以書面命令要求受託人交付一張或多張最終登記形式的經核準面額的票據，以換取受託人在託管人持有的全球票據中的實益權益，並按照契約交付相當於其在該全球票據中的實益權益(或上述部分)的本金總額
；或
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☐
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已以書面命令要求受託人交換或登記一張或多於一張票據的轉讓。
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[僅當此處包含受限註釋圖例時才包括以下內容：]關於本證書所證明的任何票據在帶有受限票據圖例期間發生的任何轉讓，簽署人確認該等票據是按照其條款轉讓的：
選中下面的一個框
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(1)
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☐
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致公司；或
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(2)
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☐
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根據1933年《證券法》的有效註冊聲明；或
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(3)
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☐
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只要根據規則第144A條，票據有資格轉售給以下簽字人合理地相信是“合格機構買家”(見1933年《證券法》經修訂的第144A條所界定，“規則144A”)的人，該人是為自己的賬户或合格機構買家的賬户購買的，並已收到轉讓通知，表明轉讓是依據第144A條進行的；或
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(4)
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☐
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按照1933年證券法第904條的規定，在1933年證券法下的S規則所指的離岸交易中向美利堅合眾國以外的非美國人支付；或
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(5)
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☐
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根據證券法登記要求的任何其他可用豁免(根據第144條除外)；以及
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除非其中一個方框獲勾選，否則受託人須拒絕將本證明書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人名下；但如勾選第(4)或(5)方框，公司或受託人可在登記任何該等票據轉讓前，要求提供該等法律意見。
本公司合理地要求確認此類轉讓是根據《1933年證券法》的登記要求的豁免或不受《1933年證券法》註冊要求的交易而進行的。
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你的簽名
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| 簽名保證： |
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日期：
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簽名必須由認可簽名擔保計劃的參與者或受託人接受的其他簽名擔保人擔保
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簽署保證人的簽署 |
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如勾選上述第(3)項，則由買方填寫。
以下籤署人向本公司及受託人聲明並保證，本票據是為本公司本身的賬户或對其行使獨家投資酌情權的賬户而購買的，且本公司及任何該等賬户均為規則第144A條所指的“合資格機構買家”。並意識到向其出售是依據規則第144A條進行的，並確認已收到下文簽署人根據規則第144A條要求提供的有關公司的信息或已決定不要求提供該等信息，並知道轉讓人依賴下文簽署人的前述陳述，以要求獲得規則第144A條規定的豁免註冊
如勾選上述第(4)項，則由買方填寫。
以下籤署人聲明、保證並同意本公司、受託人及其各自的律師：
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1. |
票據的要約和銷售不是也不會向美國人或在美國的人作出(除非該人根據規則902(K)(2)(Vi)被排除在“美國人”的定義之外，或根據規則902(K)(2)(I)在規則902(H)(3)所述的情況下，其所代表的賬户被排除在規則902(K)(2)(I)所述的“美國人”的定義之外證券法)，而且此類要約和出售不是也不會專門針對在海外的可識別的美國公民羣體。
|
|
2. |
除非上述第1段括號內所述的情況適用，否則(A)在發出買入單時，買方在美國境外，或買方及代表買方行事的任何人士合理地
相信買方在美國境外，或(B)交易是在指定的離岸證券市場(定義見證券法下的S規則)內、在該市場上或透過該市場的設施進行的，而買方本人及
任何代表其行事的人士均不知道交易是與美國的買方預先安排的。
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3. |
它、它的任何附屬公司或任何代表它或他們行事的人都沒有就債券在美國進行任何直接銷售努力。
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4. |
擬議的票據轉讓並不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分。
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5. |
如果是交易商或就債券獲得出售特許權、費用或其他報酬的人，而建議的轉讓發生在受限制的期間(定義見契約)，或者我們是公司的高級職員或董事或初始買方(定義見契約)，我們證明建議的轉讓是按照S規則第904(B)條的規定進行的。
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第205節增加或減少全球安全的時間表。
以下時間表將附在屬於全球證券的票據上：
2032年到期的3.80%優先債券
Authorization: ______________________
本説明中增加或減少了以下內容：
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日期
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的減少額
本金金額
全球安全
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增加的金額
本金金額
全球安全
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本金金額：
這一全球安全
在這樣的情況下減少或增加
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受託人簽署
或安全註冊官
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第三條
這些筆記
第301條標題和條款。
債券將被稱為並指定為本公司2032年到期的3.80%優先債券。每筆票據的全部未付本金將於2032年3月15日(“到期日”)到期並支付給持有人。各票據的未付本金總額將於二零二二年三月十一日起按相當於年利率3.80釐的利率計提利息，或如已支付利息或已妥為撥備利息，則為已支付利息或已正式撥備利息的最近付息日期
；然而，倘若出現登記失責(定義見登記權協議)，則根據登記權協議的條款，每張票據將產生額外利息。該等利息應於2022年9月15日支付，其後於每年3月15日及9月15日(就本補充契約而言，各為利息支付日期)每年支付一次半−，直至支付本金或正式撥備為止。該批債券的利息將以拖欠形式支付。如果利息支付日期不是營業日，
則將在下一個營業日支付利息，在利息支付日期和實際支付日期之間不會產生任何額外利息。任何付息日的應付利息的定期記錄日期應為緊接該付息日之前的3月1日或9月1日(無論是否為營業日)。在合法範圍內，任何逾期利息應按票據承擔的利率計息，自應付逾期利息的付息日起至支付或適當撥備該利息之日止。
而該違約利息須按契約所規定的時間及條款支付。
如需支付任何額外利息，公司應在支付該額外利息之前，向受託人和支付代理人交付高級職員證書，併合理詳細地列出該額外利息的
金額。對於任何額外利息的確定、核實或計算，受託人和支付代理人均不承擔任何責任或責任。
可根據本補充契約(其中2,000,000,000美元將於本補充契約日期發行、認證及交付)，
包括根據本補充契約第204、205、206、207、208、806、1008或1009條及本補充契約第404條登記轉讓或交換或代替其他票據而經認證及交付的票據的本金總額不限。本公司可在不通知持有人或未經持有人同意的情況下，不時根據本公司在本協議日期發行的證券訂立及發行與本協議日期發行的證券相同的額外票據，但須受
公司遵守本公司任何適用條款的規限。除發行日期、發行價格和首次付息日期(如果適用)外，任何其他票據的條款和條件應與當時發行時的票據相同；但如果出於美國聯邦所得税的目的，任何此類額外票據不能與票據互換，則此類額外票據將具有單獨的CUSIP、ISIN或
其他識別編號。本公司可在與交換要約相關的交換要約項下，為在該交換要約中交換同等本金金額的票據而製作及發行交換票據。所有初始票據、交換票據
和附加票據對於本契約的所有目的(包括豁免、修改、贖回和購買要約)應被視為單一類別。
該等票據應為本公司的無抵押、無附屬債券，與本公司現時或未來的任何其他無抵押、無附屬債券享有同等地位。
票據應以美元計價，票據的所有本金、利息和溢價(如有)應以美元支付。本合同項下任何額外金額的支付也應以美元支付。
該等票據可由本公司選擇贖回，贖回的價格、時間及其他條款及條件載於本章程第二條的票據表格內。公司有義務
在本協議第304條規定的時間和其他條款和條件下，在發生特別強制性贖回事件時贖回票據。除本章程第六條另有規定外，本公司並無其他義務根據任何償債基金或類似撥備或根據票據持有人的選擇贖回、購買或償還票據
。
附註須受契約第七條及第九條所載契約(及相關定義)及本契約內任何其他契約的約束，以及本章程第三條及第305節所載的失效及清償規定所規限。
公司在票據項下的某些義務應由RCCI在第七條規定的範圍內完全和無條件地擔保。
第302條面額。
債券只能以完全登記的形式發行，不含優惠券，面額為2000美元或超過1000美元的整數倍。
第303條在某些情況下須予擔保的票據。
如果在本公司或RCCI(視情況而定)與任何其他人合併或合併時，或在本公司或RCCI(如適用)通過清算、清盤−或其他方式(在一項交易或一系列相關交易中)將本公司或RCCI的財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓、租賃或處置給任何人時，在每種情況下，根據《契約》第701條(對於公司)或本補充契約第703條(對於RCCI)，本公司或任何附屬公司的任何財產或資產因此將受任何留置權的約束，則除非該留置權可根據第502條設立而無需按比例平等地擔保票據，否則本公司或RCCI(視適用情況而定)將在該等合併、轉易、轉讓、租賃或處置之前或同時，就該等財產或資產為本協議項下的未償還票據提供擔保(如本公司或RCCI有此決定，則與之一併擔保，本公司或RCCI現有或以後設立的任何其他不附屬於票據的債務)與(或之前)因該等合併、轉易、轉讓、租賃或處置而須以該等留置權作為該等財產或資產的抵押的債務，或將導致該等票據獲得如此抵押。
第304條特別強制贖回
(A)如(I)該安排未於2022年12月31日前完成，(Ii)該安排協議於2022年12月31日前的任何時間終止(但並非因完成該安排而終止)或(Iii)本公司於2022年12月31日前的任何時間公開宣佈將不再尋求完成該安排(上文第(br}(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何該等事件，即“特別強制性贖回事件”)；或(Iii)本公司於2022年12月31日前的任何時間公開宣佈不再尋求完成該安排(上文第
(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何該等事件，即“特別強制性贖回事件”)且任何特別強制性贖回事件的最早日期(“觸發日期”)，則本公司須按相當於未贖回票據本金總額101%的特別
強制性贖回價格(“特別
強制性贖回價格”)贖回所有未贖回債券，另加將贖回至但不包括特別強制性贖回日期(定義如下)的應計及未付利息(如有)。
(B)如於特別強制性贖回日期或之前，有足夠款項支付將於特別強制性贖回日期贖回的債券的特別強制性贖回價格，則於該特別強制性贖回日及之後，債券將不再計息。
(C)如本公司須根據本第304條(A)款贖回債券，本公司將向或安排交付特別強制性贖回通知(該通知，即“特別強制性贖回通知”)至
每名票據持有人須於觸發日期起計五個營業日內，以電子方式或郵寄(預付郵資)方式，按證券登記冊內該持有人的地址或按託管銀行及受託人贖回票據，本公司將於本公司於特別強制性贖回通知所指定的日期(指定日期，“特別強制性贖回日期”)贖回票據。特別強制性贖回日期將不遲於適用的觸發日期後30天，但不早於特別強制性贖回通知送達債券持有人
後的第五個工作日。在公司選擇時，特別強制性贖回通知應由公司發出，或應公司的要求，由受託人以公司的名義發出，費用由公司承擔。
(D)每份特別強制性贖回通知須註明：
(I)特別強制性贖回日期；
(Ii)特別強制性贖回價格；
(Iii)特別贖回價格將於特別強制性贖回日期
到期支付，而如在特別強制性贖回日期或之前將足夠支付將於特別強制性贖回日期贖回的債券的特別強制性贖回價格的資金存入受託人或付款代理，則債券的利息將於特別強制性贖回日期當日及之後停止累算；及(Iii)特別強制性贖回日期
當日或之前，該等票據的特別強制性贖回價格將到期並須支付，而該筆款項如足以支付將於特別強制性贖回日期贖回的債券的特別強制性贖回價格，則該等債券的利息將於特別強制性贖回日期當日及之後停止累算；及
(Iv)交回該等債券以支付特別強制性贖回價格的地點。
特別強制性贖回通知是不可撤銷的，不受任何條件的滿足或豁免。
第305條
根據本第305條最後一段的規定，本公司和RCCI將解除其對所有未償還票據的義務，本補充契約將被解除，並將不再對所有未償還票據
產生進一步效力，受託人應應本公司的要求並自費簽署並向本公司和RCCI交付證明該清償和
解除所需的契據或其他文書，如果出現下列情況之一，則託管人應應本公司的要求並自費簽署並向本公司和RCCI交付證明該清償和
解除所需的契約或其他文書：
(A)所有未償還票據(為免生疑問，任何遺失、被盜或被銷燬的票據，已按照契約第208條的規定予以更換或支付，以及其付款款項已以信託形式存入本公司或RCCI並由本公司或RCCI以信託形式持有，然後償還給本公司或RCCI(視何者適用而定)，或從該信託中解除)，已交付受託人註銷(包括將該等票據轉換或交換為其他證券或財產時)，或
(B)所有未如此交付受託人註銷的票據(I)已到期應付或已根據本補充資料被要求贖回
債券，(Ii)將在一年內到期並支付，或(Iii)如果根據本補充契約可由公司選擇贖回，則應在一年內根據受託人滿意的安排要求在一年內贖回，由受託人以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，在每一種情況下，公司或RCCI都已以信託形式將現金、現金、美元、政府債務或兩者的組合以不可撤銷的方式存入或促使存入受託人資金，國家認可的獨立公共會計師事務所或特許會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中表明的數額，足以支付和解除該等票據的本金和溢價(如有的話)，以及到所述到期日或贖回日(視屬何情況而定)的應計利息
和
(C)在上述(A)或(B)條的任何一項情況下，本公司或RCCI已支付或安排支付其根據本補充契約就債券而當時應支付的所有款項。
(D)儘管前述規定，以及儘管本補充契約已就票據清償及解除，(A)
票據持有人只有權從本節第305節(B)款所述以信託方式持有的基金收取款項，並如該節更全面地列明，有關票據的本金(以及溢價，如有的話)及利息的付款(如有)，
到期時，(B)本公司根據第205條第206節第206節就票據承擔的義務第902條、第903條和第908條：(C)本章程項下受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權，以及與此相關的本公司和RCCI的義務，包括本公司根據本契約第507條承擔的義務，以及(D)本條款第三條應繼續有效，直至票據全部付清，或者(如果較早)為支付以信託形式持有的資金支付給本公司或RCCI的日期(如果較早)。適用時)，根據本義齒第903節最後一段。
此後，只有本公司在本契約第507節中的義務繼續有效。
第306條將最終票據轉讓和交換為最終票據。
當以最終説明的形式向安保登記官提交附註時，提出請求：
(A)登記該等最終票據的轉讓；或
(B)將該等最終紙幣兑換等額本金的其他認可面額的最終紙幣，
如果轉讓或交換的合理要求得到滿足，證券註冊處應按要求登記轉讓或進行交換；但為轉讓或交換而交出的最終票據：
(A)須妥為批註或附有一份格式合理令公司及證券註冊處處長滿意的書面轉讓文書，並由該文書的持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立；及
(B)就轉讓限制票據而言，該等票據是根據以下第(I)、(Ii)或(Iii)條轉讓或交換的，並附有下列適用的補充資料及文件：
(I)如該等最終票據是由持有人交付證券登記處登記，並以該持有人的名義登記，而無須轉讓，則由該持有人發出的表明此意的證明(採用票據背面所列的格式)；或
(Ii)(如該等最終票據正轉讓予本公司)一份表明此意的證明(採用該等票據背面所列格式)；或
(Iii)如該等最終票據是依據(A)證券法、(B)規則144A、(C)規則S第904條或(D)根據證券法註冊規定以外的另一項豁免(並非依據第144條)作出的註冊豁免而轉讓的，(X)
證明(採用附註背面所載格式)及(Y)如本公司或受託人就第(C)或(D)項所述轉讓提出要求，則須提交律師意見或其他令其合理地滿意的證據，證明符合第202節所載適用圖例所載限制。
第307節對轉讓全球票據中實益權益的最終票據的限制。
除非滿足以下要求，否則最終票據不得兑換規則144A全球票據或規則S全球票據的實益權益。受託人在收到正式票據後，應按公司和證券註冊處處長合理滿意的格式簽署或附上書面轉讓文書，以及：
(A)證明(採用票據背面規定的格式)該最終票據是根據以下豁免轉讓的：(I)按照證券法下有效的登記聲明轉讓；(Ii)按照第144A條規則；(Iii)按照S條例第904條；或(Iv)依據證券法的另一項豁免登記要求(根據第144條除外)，如果公司或受託人就第(Iii)或(Iv)款所述的轉讓提出要求，則應提交律師的意見或其他令其合理滿意的證據，説明是否符合第202條規定的適用圖例中規定的限制；和
(B)指示受託人或指示保管人就規則第144A條或S條(視何者適用而定)在其簿冊及紀錄上作出調整，以反映總額的增加的書面指示
規則144A全球票據或規則S全球票據所代表的票據的本金金額(視情況而定)，該等指示應載有關於存託賬户的信息，以便將這種增加記入貸方，
受託人應註銷該最終票據，並安排或指示託管人按照託管人與託管人之間現有的常設指示和程序，安排將第144A條全球票據或S條全球票據(視何者適用而定)所代表的本金總額
增加該最終票據的本金總額，並將該指示所指明人士的實益權益貸記或安排記入該指示所指明人士的賬户貸方，該等權益須與如此註銷的最終票據的本金金額相等。如果沒有未償還的全球票據，本公司可發行新的適用全球票據，受託人應在收到本公司以高級職員證書形式發出的公司訂單後，以適當的本金金額對其進行認證。
第308節全球紙幣的轉讓和交換。
(A)全球票據或其中實益權益的轉讓和交換應通過託管機構按照《契約》(包括適用的轉讓限制，如有)和託管機構的程序進行。全球票據實益權益的轉讓人應根據《託管人程序》向擔保登記處提交一份書面命令，其中載有關於該託管人的參與者賬户的信息，該賬户將被記入該全球票據或另一種全球票據的實益權益的貸方，並應按照該命令將適用的全球票據的實益權益記入貸方，轉讓人的賬户應借記與所轉讓的全球票據的實益權益相等的金額。規則144A全球票據中實益權益的擁有人向通過S規則全球票據交割該權益的受讓人進行的轉讓，無論是在受限制期限屆滿之前或之後，只有在受託人
收到轉讓人以票據背面規定的格式提供的證明，表明該轉讓是按照S規則第904條進行的，或律師的意見或本公司合理滿意的其他豁免證據時，方可進行。
(B)如果建議的轉讓是將一種全球票據的實益權益轉讓給另一種全球票據的實益權益，則擔保登記處應在其賬簿和記錄中反映該利息將被轉讓至的日期和本金的增加，其金額相當於將被如此轉讓的利息的本金金額，證券註冊處應在其賬簿和記錄中反映該利息的轉讓日期和本金的相應減少。
證券登記處應在其賬簿和記錄中反映該利息的轉讓日期和本金的相應減少。
證券登記處應在其賬簿和記錄中反映該利息的轉讓日期和本金金額的相應減少。如果本公司或受託人
要求將一張全球票據的實益權益轉讓給另一張全球票據的實益權益(轉讓給第144A條全球票據的實益權益除外)，則該轉讓請求應
附上律師的意見或其他令本公司或受託人合理滿意的證據(視適用情況而定)，説明是否符合第202節所載適用圖例所載的限制。
(C)儘管本補充契約有任何其他規定(第305條除外)，全球票據不得轉讓，但由託管機構將全球票據作為全部而非部分轉讓給該託管機構的代名人，或由該託管機構的一名託管人或該託管機構的另一名代名人轉讓，或由該託管機構或任何該等代名人轉讓給該託管機構的繼任人或該繼任託管機構的
代名人。
(D)如果在交換要約完成或貨架登記聲明對此類票據生效之前，根據本補充契約第315節將全球票據兑換為最終票據，則此類票據只能按照與第308節的規定基本一致的程序進行交換(包括所包括票據背面所載的證明要求，以確保此類轉讓符合第144A條或S條)。視情況而定)及本公司可能不時採用的其他程序
。
第309條對規則S全球紙幣轉讓的限制。
(A)在限制期內，S規例全球票據的實益所有權權益只可按照適用程序以
方式出售、質押或轉讓，且只可(I)出售、質押或轉讓予本公司，(Ii)只要該等證券有資格根據規則第144A條轉售予轉讓人合理地相信是為其本身購買的合格境內機構或
獲通知轉售、質押或轉讓是依據規則第144A條作出的合格境外機構的賬户的人，(Iii)在根據S條例進行的離岸交易中，(Iv)根據證券法第144條(如果適用)規定的根據證券法註冊的豁免，或(V)根據證券法下的有效註冊聲明，在每種情況下，按照美國任何州的任何適用的證券法
。在限制期屆滿之前，S規則全球票據中實益權益的擁有人向通過規則144A全球票據接受該利息交割的受讓人進行的轉讓，只能按照適用的程序進行，並且在受託人收到轉讓人以票據背面規定的形式提供的關於該實益權益的書面證明後，才能進行，表明此類轉讓是在符合規則144A規定的交易中由轉讓人合理地相信是規則144A所指的合格投資銀行的人進行的。限制期屆滿後，不再需要這種書面證明。
(B)於限制期屆滿後，根據適用法律及契約的其他條款，規則S全球票據的實益擁有權權益可於
轉讓。
第310條取消或調整全球票據。
當全球票據的所有實益權益已被兑換、轉讓、贖回、回購或註銷時，該全球票據應由託管機構退還給
託管人註銷，或者由託管人保留和註銷。在這種註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換為最終票據，並被轉讓以換取另一種全球票據的權益，
在被贖回、回購或註銷時，該全球票據所代表的票據的本金金額將減少，受託人(如果受託人當時是該全球票據的託管人)的賬簿和記錄應由受託人或託管人對該全球票據進行調整，以反映這種減少。
第311條關於轉讓和交換紙幣的義務。
(A)為允許轉讓和交易登記，公司應簽署並在收到公司命令後，受託人應證券註冊官的要求
認證、最終票據和全球票據。
(B)任何轉讓或交換登記均不收取服務費(除非契約另有明確許可)，但
本公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税、評估或類似的政府費用(不包括根據契約第205和1008條在轉讓或交換時應支付的任何該等轉讓税、評估或類似的政府費用)。
(C)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，本公司、受託人、付款代理人或證券登記處處長可為收取該票據的本金及利息及所有其他目的(不論該票據是否逾期)而將以其名義登記票據的人士視為及視為該票據的絕對擁有人，而本公司、受託人、付款代理人或證券註冊處處長均不會受到相反通知的影響。
(D)根據契約條款在任何轉讓或交換時發行的所有票據，應證明其債務相同，並有權在該契約下享有與該轉讓或交換時交出的票據相同的利益。
(E)擔保登記官和受託人可要求提供他們合理要求的證據，以確定轉讓人和受讓人的身份和簽名。
第312條沒有受託人的義務。
(A)受託人不對全球票據的任何實益擁有人、託管機構的成員或參與者(“代理成員”)或任何其他人士，就託管機構或其各自的代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，就票據中的任何所有權權益，或向任何參與者、成員、根據或與該等票據有關的任何通知(包括任何贖回或購回通知)或支付任何款額的實益擁有人或其他人士(受託保管人除外)。根據票據向持有人發出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款項應僅發給登記持有人(如屬全球票據，則登記持有人應為保管人或其代名人)。受益所有人在任何全球票據中的權利只能通過託管機構行使，但須遵守
寄存人。受託人可以依賴於託管機構提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息，並應受到充分保護。
(B)受託人並無義務或責任監察、決定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律就任何票據的任何權益的任何轉讓而施加的任何轉讓限制(包括任何全球票據的存託參與者、成員或實益擁有人之間或之間的任何轉讓)，但要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求的情況下及在明確要求時這樣做，則受託人並無義務或責任進行調查。並對其進行檢查，以確定是否符合本協議的明確要求。
第313條交換要約。
在根據登記權協議發生交換要約時，公司應根據《契約》第204條發出並在收到公司命令後，受託人應認證(I)一張或多張不含受限票據圖例的全球票據，其本金總額相當於投標供接受的全球票據中實益權益的本金金額，這些人在適用的轉讓書中提供登記權協議和適用法律所要求的證明，及(Ii)無限制票據圖例的最終票據，本金總額相等於已投標以供交換的最終票據的本金金額，而有關人士須在適用的轉讓函件中提供註冊權協議及適用法律所規定的證明，並獲本公司接納以在交換要約中進行交換。在發行該等票據的同時，受託人將導致適用的全球票據與限制性票據圖例的本金總額相應減少，本公司將籤立，受託人將以適用的本金金額認證及交付予如此接納的最終票據持有人指定的人士，而不包括限制性票據圖例。在完成交換要約後仍未償還的任何票據，以及與交換要約相關而發行的交換票據，應被視為契約下的單一證券類別。為了更好地
確定, 代表初始票據的全球票據的實益權益的擁有人(“實益權益擁有人”)或初始票據的持有人(視何者適用而定)，有權根據初始票據的條款，取得以全球票據或交易所票據(視何者適用而定)發行的交易所票據的實益權益，在每種情況下，本金總額均相等於該全球票據或該初始票據(視何者適用而定)的實益權益的本金，並提交該實益權益擁有人或持有人承兑。在該等投標之實益權益或初步票據(視何者適用而定)獲本公司接納於交換要約中交換之範圍內。
第314條不符合規定的轉讓無效。
任何聲稱轉讓票據或其任何權益予買方或受讓人的行為，如不符合本細則第三條所述的規定，將不具效力及效力，且自開始起即為無效及無效。
第315條最終説明。
(A)根據第201條存放於託管人或託管人的全球票據，可以最終票據的形式以本金總額相等於該全球票據本金的形式轉讓給其實益所有人，以換取該全球票據，僅當此類轉讓符合本第三條，且(1)託管機構通知本公司它不願意或無法繼續作為此類全球票據的託管機構，或者託管機構在任何時候不再是根據《交易法》登記的“結算機構”或不再有資格作為託管機構，且在每種情況下，本公司均未在通知後90天內或在本公司意識到此類停止後指定
後續託管機構，或(2)違約事件已發生且仍在繼續，而證券註冊處已收到託管人的請求
；或(3)本公司全權酌情決定並受託管人程序的規限，以書面通知受託人其選擇根據契約發行最終票據。此外，作為全球票據全部或部分實益擁有人的任何本公司聯營公司，可通過向本公司和
受託人提供書面請求以及本公司或本公司或受託人可能要求的律師意見、證書或其他信息，以最終票據的形式將該聯營公司的實益權益轉移給該聯營公司。
(B)根據第315條可轉讓給實益所有人的任何全球票據應由託管機構向
受託人全部或不時無償轉讓，受託人應在該等全球票據的每一部分轉讓後認證並交付等額的最終
授權面額票據的本金總額。(B)根據本條款的規定，任何可轉讓給其實益所有人的全球票據應由託管機構免費全部或部分轉讓給受託人，受託人應在該等全球票據的每一部分轉讓後認證並交付等額本金總額的授權面額的最終
票據。根據第315條轉讓的全球票據的任何部分只能以2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍的面值籤立、認證和交付，
以託管機構指定的名稱登記。任何以最終票據的形式交付以換取轉讓受限票據的權益的保證書票據，除本合同第202節另有規定外，應具有受限票據圖例。
(C)全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據契約或票據有權採取的任何行動。
(D)如發生本條第315條第(A)(1)、(2)或(3)段所述的任何事件，本公司應迅速向受託人提供合理的完全登記形式的最終票據，而不包括利息券。
第四條
控制權變更後的補救辦法
第401節附加違約事件。
除《契約》第401節所述的違約事件外，在本文和本契約中關於附註的任何地方使用的“違約事件”包括
發生控制權變更觸發事件(無論該違約事件的原因是什麼，也無論該違約事件是自願的還是非自願的，或通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規而發生)，受以下第404節規定的任何補救措施的約束。
根據這份補充契約，“控制權變更觸發事件”被視為在控制權變更和債券評級下降時發生。受託人沒有義務或義務
監督、確定或查詢債券的評級是否下降。
“控制權變更”是指(I)任何交易(包括合併、合併或合併或出售公司的股本)，其結果是除羅傑斯家族成員或由羅傑斯家族一個或多個成員組成或直接或間接控制的一個或多個羅傑斯家族成員以外的任何個人或團體(如交易法第13d−5中使用的術語
“集團”)直接或間接收購，超過本公司所有類別有表決權股份總投票權的50%或(Ii)任何交易(包括合併、合併或合併或出售本公司的股本)，其結果是
任何個人或團體，但(A)羅傑斯家族成員或直接或間接組成或控制的個人或團體，由羅傑斯家族的一個或多個成員或(B)根據愛德華·S·羅傑斯的最後遺囑和遺囑設立的合格信託的唯一主要受益人是“羅傑斯家族成員”定義第(I)款所述的一個或多個人或其配偶(包括這些人收養的個人，只要這些被收養的人在收養之日尚未達到成年年齡)，連同“羅傑斯家族成員”定義第(I)(B)或(C)款所描述的任何人
的任何此類領養個人的問題，由該限定信託的受託人指定行使該等受託人持有的任何股份所附帶的投票權的任何人, 已選出該等獲提名人進入董事會
，使該等獲提名人在組成董事會的董事人數中佔多數；但如上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易或情況需要一項或多項監管批准才能根據適用法律生效，則該等交易或情況應被視為在取得批准時已發生
並根據適用法律生效。
“羅傑斯家族成員”指(I)在本補充契約日期尚在或在本補充契約日期之後但在永久日期之前出生的下列人士：(A)
愛德華·S·羅傑斯(1933年5月27日出生，以下簡稱“愛德華·S·羅傑斯”)的遺孀；(B)愛德華·S·羅傑斯的遺孀；(C)Edward S.Rogers的同父異母姐妹Ann Taylor Graham Calderisi和Ann Taylor Graham Calderisi的問題；。(D)Edward S.Rogers或本條(A)或(B)款(A)或(B)項所述任何人收養的個人，條件是這些被收養的個人在收養之日尚未達到成年年齡，以及任何此類被收養的個人的問題；但如果任何人是在該條第(1)款(A)或(B)款中描述的任何人所收養的，則該等被收養的個人，以及任何此類被收養的個人的問題；。
就本條例而言，該人應被視為非另一人的後嗣，除非及直至他被證明或確認為該另一人的後嗣；及(Ii)任何合資格信託的受託人，但僅限於該
合資格信託於釐定時其家族持有有表決權證券或控制或指示本公司有表決權證券的權利的百分比範圍內。
“家族百分比持有量”指直接或間接代表公司有表決權證券的權益或控制或指導公司有表決權證券的權利的合格信託所持有的證券的總百分比，在所有情況下，將其視為為合格人士(或由兩名或兩名以上合格人士組成的任何類別)實益持有是合理的；但在計算家族持股百分率時，(A)就任何可為受惠於任何合資格人士而行使的委任權或酌情信託而言，該信託或權力須當作為受惠於合資格人士而行使，直至
該信託或權力以其他方式行使為止；(B)凡任何合資格信託的受益人已將其實益權益以任何方式轉讓、轉讓或轉易予另一人，則為釐定該名合資格信託的家族持股百分比，獲轉讓、轉讓或轉易該權益的人須視為在該合資格信託中就該權益享有實益權益的唯一人，但如該權益是如此轉讓的，轉讓或轉易是酌情信託的權益，或因轉讓人行使酌情委任權而可能產生的權益
，該酌情信託或委任權也可以為“羅傑斯家族成員”定義第(I)款所述的人而行使。, 該酌情決定權信託或權力應被視為已如此
以合資格人士為受益人行使，直至其實際行使為止；及(C)任何獲準剩餘受益人的利益均須不予理會，直至其權益已不可行地歸屬為止。
“允許剩餘受益人”是指作為一項限定信託的受益人，並且根據該限定信託的條款，只有在該限定信託的所有受益人去世後才有權從該限定信託的資本中獲得分配的任何人。
“永久日期”是指自“羅傑斯家族成員”定義第(I)(A)、(B)、(C)或(D)款所述個人最後一名倖存者死亡之日起21年後減去一天的日期，這些個人在本補充契約之日仍在生活。
“合格信託”是指受益人是“羅傑斯家族成員”定義第(I)款所指的人或其配偶(包括這些人收養的個人，但這些被收養的人在收養之日尚未達到成年年齡)的信託(不論是遺囑信託還是生前信託)。羅傑斯家族成員“的定義第(I)(B)或(C)款所描述的任何人(連同任何此類被收養的個人)的問題，前提是該配偶在本補充契約的日期生活或在本補充契約的日期之後至
永久日期之前出生(所有該等人士以下稱為”合格人士“)。
“配偶”就任何人而言，是指與該人合法結婚的人，包括該人的遺孀或鰥夫，儘管他再婚了。
第402條加速到期；撤銷和廢止。
如果控制權變更觸發事件發生並仍在繼續，而本公司(或第三方)在任何重大方面未能遵守本條款第404條的任何規定，則在每一種情況下，受託人或票據本金總額不低於25%的持有人可通過書面通知公司(如果是持有人發出)，宣佈所有該等票據的本金已到期並立即支付，並在任何該等聲明後，該本金即成為到期應付票據的本金。(
由持有人發出，則通知受託人)，且在任何該等聲明後，受託人或持有票據本金總額不少於25%的持有人可立即宣佈所有該等票據的本金到期及應付。(如由持有人發出書面通知，則通知受託人)，而在任何該等聲明作出後，該等本金即成為
第403節保留。
第404條控制權要約的變更。
(A)在控制權變更引發違約事件後，票據不得根據本條款第402條加速發行，如果本公司在所有重大方面都遵守本條款第404條的規定，則該違約事件應得到補救。如果公司選擇補救此類違約事件，則在因控制權變更觸發事件而導致的違約事件發生後20個工作日內，(I)公司應將控制權變更觸發事件的發生以書面通知受託人，並應在控制權變更觸發事件發生後40個工作日的日期(“控制權變更購買要約”)提出購買(“控制權變更要約”)所有未償還票據的要約(“控制權變更要約”)，購買價格相當於其本金的101%，外加截至控制權變更購買日期(下文定義)的任何應計和未付利息。(Ii)受託人須將控制權變更要約的副本送交每位持有人，及(Iii)本公司應安排將控制權變更要約的通知最少發送一次至道瓊斯新聞社或美國的類似商業新聞服務機構及CNW Group Ltd.(加拿大新聞通訊社或Cision Canada)或加拿大的類似新聞服務
。控制權變更要約自提出要約之日起至控制權變更購買日期止一直有效。受託人在收到本公司發出的控制權變更要約後，除上文所述外，並無責任確定控制權變更事件是否發生或發出有關通知。受託人可最終承擔, 在未收到本公司的控制權變更要約的情況下，
未發生控制權變更觸發事件。控制權變更要約應包括一份由持有人填寫的控制權變更購買通知表格，並應説明：
(I)導致控制權變更觸發事件的事件以及該控制權變更觸發事件被視為
已經發生的日期；
(Ii)控制權變更要約是根據第404條作出的，並且所有根據控制權變更要約適當提交的票據都將被接受付款；
(3)根據本第404條規定必須發出控制權變更購買通知的日期；
(Iv)控制購買日期的更改；
(五)控制收購價的變動；
(6)支付代理人和《契約》第902條所指的辦事處或機構的名稱和地址；
(Vii)必須將鈔票交回付款代理人的辦事處或《契約》第902條所述的辦事處或機構以收取款項；
(Viii)已正式發出並未撤回控制權變更購買通知的任何票據的控制權購買價格變動將在上文第(Vii)款所述的控制權變更購買日期和該票據退回時間後的第一個營業日晚些時候及時支付；
(Ix)持有人接受控制權變更要約所必須遵循的程序；及
(X)撤回控制權變更購買通知書的程序。
(B)持有人可接受控制權變更要約，方法是在控制權變更購買日期營業結束前的任何時間，向付款代理人的辦公室或契約第902條所指的辦公室或代理機構遞交書面通知(“控制權變更購買通知”)，説明：
(I)該持有人選擇根據控制權變更要約購買票據；
(Ii)持有人選擇由公司購買的票據的本金金額，該數額必須為1,000美元或其整數倍，以及該持有人將交付供公司購買的票據的證書編號；及
(Iii)該票據應根據本補充契約所指明的條款及條件，於更改控制權購買日期購買。
。
將該票據(連同所有必要的背書)交付給付款代理人的辦公室或下述辦事處或機構
在控制購買日期變更之前、當日或之後，本契約第902條應成為持有人收到控制購買價格變動的條件；但只有在交付給支付代理人或契約第902條所指的辦事處或機構的票據在所有方面都符合控制購買通知相關變更中所述的説明時，控制購買價格的變更才應根據第404條支付。
根據第404條，如果本金金額為1,000美元或超過1,000美元的整數倍，公司應從票據持有人處購買該部分票據。
適用於購買全部票據的契約條款也適用於購買該票據的一部分。
本公司根據本第404條的條文擬進行的任何收購，應由本公司於(A)
控制權變更購買日期後的第一個營業日及(B)持有人按本第404條所規定的方式將票據交付予支付代理人或第902條所指的辦事處或代理機構後的較後一個營業日迅速交付代價予持有人而完成。
儘管本協議有任何相反規定，任何持有人在支付代理人的辦公室或本契約第902條所指的辦事處或代理機構交付本第404(B)條所規定的控制權變更購買通知時，有權在控制權變更購買日期營業結束前的任何時間，通過向付款代理人或ININC第902條所指的辦事處或代理機構遞交撤回
的書面通知，撤回該控制權變更購買通知。(br}在本合同中，任何持有人均有權在支付代理人的辦公室或契約第902條所指的辦事處或機構向支付代理人或本契約第902條所指的辦事處或代理機構交付控制變更購買通知，並有權在控制權變更購買日期營業結束前的任何時間撤回該控制變更購買通知。
支付代理人或本契約第902條所指的辦事處或機構在收到任何控制權變更購買通知或書面撤回通知時，應立即通知公司。
(C)在控制權變更觸發事件發生違約事件後，票據也不能根據本條款第402條進行加速，如果第三方按照本條款第404條規定的方式、時間和其他方式提出並完成控制權要約變更，則該違約事件也應得到糾正；但是，任何該第三方應就該第三方在本合同項下支付的任何金額遵守《契約》第907條(為此，本契約第907條被修改，用第三方的名稱取代了“Company”)，並且只有當該第三方遵守本契約第907條(經修改)或本公司履行該條款項下第三方的義務時，違約事件才能得到補救。
第五條
附加契諾
第501條限制子公司。
(A)本公司董事會可指定任何受限附屬公司或任何將成為附屬公司的人士為非受限附屬公司，或
在下列情況下，公司或任何受限子公司可將任何資產或財產轉讓給非受限子公司，條件是：(I)在指定之前和之後，不會發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；(Ii)該
子公司或個人與所有其他非受限子公司的有形資產淨值合計不得超過公司綜合有形資產淨值的15%；但就本節而言，(1)本公司的合併有形資產淨值還應包括該子公司或個人以及所有其他非限制性附屬公司的合計有形資產淨值，以及(2)在計算有形資產淨值和合並有形資產淨值時，不包括被排除的資產。
(B)本公司董事會不得指定任何非受限附屬公司為受限制附屬公司，除非在緊接該項指定生效之前及之後，並無任何失責或失責事件發生或持續。
(C)本第501條並不限制或限制本公司或任何受限制附屬公司將屬於除外資產的任何資產轉讓給任何非受限制附屬公司或任何將成為非受限制附屬公司的人士。
第502條對擔保債務的限制。
本公司將不會，亦不會允許其任何受限制附屬公司訂立、承擔、招致或擔保任何有擔保債務，除非及只要本公司為該等受限制附屬公司提供擔保，或促使該等受限制附屬公司與該等有擔保債務(或之前)同等及按比例擔保該等票據。然而，任何本公司或其受限制附屬公司如在緊接產生有抵押債務後，所有當時未償還的有擔保債務本金總額加上根據出售及回租交易而當時未償還的應佔債務總額不超過本公司綜合有形資產淨值的15%，則可能會招致有擔保債務而不會為票據提供擔保。前一句中所有有擔保債務的總額不包括與票據同等和按比例擔保的有擔保債務和同時償還的有擔保債務。根據第502條為票據提供擔保的任何留置權，應在擔保產生本第502條規定的票據擔保義務的擔保債務的留置權解除的同時解除。
第503條對銷售和回租交易的限制。
本公司將不會，也不會允許任何受限附屬公司達成任何出售和回租交易，除非(A)緊隨其後，(1)根據該等出售和回租交易以及本公司或受限附屬公司在發行日或之後進行的所有其他出售和回租交易而未償還的應佔債務和所有其他出售和回租交易的總額，以及(2)所有擔保債務的總金額，不包括與債券同等及按比例提供抵押的有擔保債務，不得超過本公司綜合有形資產淨額的15%或(B)相等於出售該等債券對本公司或受限制附屬公司所得款項淨額較大者的款額，以及
根據該等出售及回租交易而須償還的應佔債務，將於180天內用於償還本公司或受限制附屬公司的債務。然而，附屬於票據或欠本公司
或受限制附屬公司的債務不得為履行上文(B)項的規定而註銷。
第504條對限制性附屬債務的限制。
本公司不會允許任何受限制子公司直接或間接產生、招致、承擔或容受任何債務(除非票據以該等債務(或該等債務之前的
)作為同等和按比例擔保的範圍內的債務)，除非：
(1)公司在債券下的責任由該受限制附屬公司擔保(該擔保可以是無抵押的)，使債券持有人在該擔保下的申索排在該等債項之前或與該等債項並列
；或
(2)在實施該等債務的產生及收益的運用後，(無重複)(X)所有受限制
附屬公司當時未償還的本金總額(豁免擔保債務除外，以及為免生疑問，本條款第504條第(1)款允許的任何債務)、(Y)本公司當時未償還的本金總額(非綜合基礎)
及(Z)與當時未償還的出售及回租交易有關的可歸屬債務的總和，不得超過綜合有形資產淨額的15%；但是，這一限制將不適用於(A)受限制子公司欠本公司或另一受限制子公司的債務，以及(B)以允許留置權擔保的債務，並且不包括在本協議下的任何計算中；此外，只要這一限制不會禁止與受限制子公司的任何債務的全部或部分延期、續期或替換(包括連續延期、續期或替換)有關的債務的產生(前提是在緊接
此類延期、續期或替換之前的此類債務的本金金額不增加)。
第505條放棄某些契諾。
根據《契約》第910條，本公司可在任何特定情況下不遵守本契約第905或906條以及本補充契約第501、502、503或504條所述的任何契約或條件，前提是在遵守該等契約的時間之前或之後，當時的未清償票據持有人須根據持有人指示在該等情況下放棄遵守該契約或條件，但該豁免不得延伸至該契約或條件或影響該契約或條件，除非該豁免的範圍如此明確，且在該豁免生效前，本公司的義務及受託人就任何該等契諾或
條件所承擔的責任將保持十足效力。
第六條
更改管制條文
第601條控制權變更的效力購買通知。
在本公司收到本協議第404(B)條規定的控制權變更購買通知後，該票據的持有人
購買通知發出後(除非該控制變更購買通知按本節以下兩段的規定被撤回)，此後有權僅收到與該票據有關的控制購買價格變更。該控制購買價格的變動應在(A)控制購買日期改變後的第一個工作日(前提是滿足本合同第404(B)節的條件)和(B)
支付代理人辦公室或本合同第902條所指的辦事處或代理機構按照本合同第404(B)條要求的方式將票據交付給支付代理人的時間(以較晚者為準)支付給該持有人。
控制變更購買通知可由持有人在交付給與該控制變更購買通知有關的票據的支付代理辦公室之前或之後撤回，方式為：
持有人向支付代理辦公室的支付代理或相關控制變更購買通知所涉及的契約第902條所指的辦公室或機構遞交書面撤回通知，如適用，具體如下：
(A)正就其呈交該撤回通知的票據的證書號碼，
(B)所提交的提款通知所關乎的票據的本金金額(應為1,000美元或其整數倍)
，及
(C)該票據(應為1,000美元或其整數倍)的本金金額(如有)，仍受原有的
控制權變更購買通知所規限，並已交付或將由本公司購買。
支付代理人將按照本補充契約的規定，迅速將有關控制權變更購買通知已被撤回的任何票據退還給各自的持有人。
第602條控制購進價款變動保證金。
不晚於上午11點。(紐約時間)在控制權變更購買日期後的第二個營業日，本公司應向付款代理繳存或安排向付款代理繳存一筆現金(或者，如果本公司擔任
付款代理，則應按照契約第903條的規定分離並以信託形式持有)，該金額足以支付截至
控制權變更購買日期將購買的所有票據或部分票據的控制購買價變動總額。
第603條償還公司款項。
如附註所述，受託人及付款代理人須將其為支付控制收購價變動而持有以支付控制收購價變動的任何現金連同利息及股息(如有)連同利息及股息(如有)退還本公司；但
如果本公司根據本協議第602條存放的現金金額超過將購買的票據或其部分的控制購買價格的總變動，則受託人應為本公司持有該超出部分，並在控制購買日期改變後的第二個營業日之後，受託人應要求立即將任何超出的部分連同利息和股息(如有)退還給本公司(受契約第507節的規定規限)。
第七條
擔保
第701條保證。
(A)RCCI特此全面和無條件地保證(“擔保”)受託人在提出要求後立即向受託人支付和履行公司在本補充契約、本契約或票據項下的適用條款下產生的所有義務，以支付到期和到期應付的票據的本金(和溢價，如有)和利息以及任何額外金額，以及本補充契約項下或與本補充契約相關的所有其他到期或即將到期的金額。根據本補充契約及票據的條款，該等票據及履行對受託人的所有其他責任(包括根據本契約第507條應付予受託人的所有款項)及票據持有人，包括任何適用的寬限期(“保證責任”)。擔保應為RCCI等級的無擔保、無從屬義務與RCCI現在和未來的其他無擔保、無從屬債務享有同等權利。
本公司特此全面、無條件地為RCCI提供擔保。
(B)RCCI同意，受託人可在未徵得RCCI同意或向RCCI發出通知的情況下，更改本補充契約或本契約中規定的、准予延長期限或其他放任、接受和放棄證券，在不損害或以任何方式限制或減輕RCCI在本補充契約項下的責任的情況下，受託人可將從本公司或其他人士或從證券收取的所有
款項運用於受託人認為最佳的本公司負債部分，並以受託人認為合適的方式與本公司及其他人士進行交易，而受託人明確保留其在本契約項下的所有權利，而任何該等差異不得視為放棄本契約或本補充契約項下的任何權利或其他規定。
(C)擔保應為所有擔保債務的持續擔保，並適用於應付或未支付給票據持有人的任何最終餘額。在任何時間支付或清算任何可能在任何時間欠票據持有人或成為欠款或到期或仍未支付給票據持有人的任何款項，不得視為全部或部分已履行擔保。
(D)擔保不得因本公司或RCCI的名稱、目標、業務、資產、資本結構或章程的任何變化，或因本公司或RCCI與任何人或
個人，除非本補充契約或本契約的適用條款另有規定。在本公司與另一公司合併的情況下，擔保適用於合併後的公司的
負債，術語“公司”應包括每個此類合併的公司。
(E)本公司根據本補充契約實際借入或取得的所有款項、墊款、續期及信貸，應被視為構成在此擔保的負債的一部分，儘管本公司或其董事或代理人的地位或權力受到任何限制，或本公司不得為法人實體或借入或取得該等款項、墊款、續期或信貸的
任何違規、缺陷或非正式行為。
(F)RCCI在本合同項下的義務是且應當是絕對和無條件的，任何根據本合同明示為RCCI所欠或應支付的款項或數額，如不能根據擔保或作為擔保人向RCCI追回，應可作為主要債務人和主要債務人向RCCI追回。
(G)受託人在有權要求RCCI付款或由RCCI履行並執行其在本補充契約項下的權利之前，不一定要用盡其對公司或其他各方的追索權。
(H)受託人與本公司就本補充契約結算或述明的任何賬目，應由RCCI
接納為本公司因此而欠受託人的餘額或金額已到期的確證。
(I)在任何違約事件持續期間，RCCI應在提出書面要求後立即向受託人支付RCCI的責任金額，當按照本通知規定交付時，該要求應被最終視為已有效作出，RCCI的法律責任應自
該要求之日起按票據承擔的利率計息。(I)RCCI應在任何違約事件持續期間，立即向受託人支付RCCI的責任金額，該要求應被最終視為已有效作出，並且RCCI的責任應自
該要求之日起按票據承擔的利率計息。該等利息按月計算，按天數計算，並視為於前一個月一個月的第一個營業日或按要求(以較早者為準)支付。
(J)RCCI根據本補充契約應支付的所有款項不得抵銷或反索償，也不得扣除或扣留任何款項，除非法律禁止RCCI這樣做，在這種情況下，RCCI應僅在根據本補充契約對公司施加類似要求的範圍內，向
受託人支付確保受託人收到其本應獲得的全部金額所需的額外金額。(J)除非法律禁止RCCI這樣做，否則RCCI應向
受託人支付必要的額外金額，以確保受託人收到其應獲得的全部金額。(J)RCCI根據本補充契約應支付的所有款項不得抵銷−或反索償，也不得扣減或扣留任何款項，除非法律禁止RCCI這樣做。
(K)RCCI承認，它已通過單獨的書面文書，不可撤銷地指定和指定CT Corporation System(“CT Corporation”)
作為其授權代理，在因票據、擔保或本補充契約而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，可向其送達訴訟程序，該訴訟或訴訟可向紐約州的任何聯邦或州法院提起，或根據聯邦或州證券法提起。
RCCI承認CT公司已接受此類指定，在任何此類訴訟或程序中接受任何此類法院的非−專屬管轄權，並進一步承認向CT公司(或任何繼承人)
送達法律程序文件和向RCCI送達上述書面通知在所有方面都應被視為在任何此類訴訟或程序中有效地向RCCI送達法律程序文件。RCCI還同意採取任何和所有行動，包括簽署和歸檔任何和所有此類文件和文書，以繼續全面有效地指定和任命CT Corporation(或任何繼任者)，只要任何附註未完成。此外，只要RCCI擁有或此後可能獲得任何法院對其自身或其
財產的司法管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方式)，在法律允許的範圍內，它在此不可撤銷地放棄上述−參考文件下的義務的豁免權。
第702條免除擔保人的責任。
(A)除契約中規定的免除條款外，在符合第702(D)條的規定下，RCCI應被免除和解除其在本條第七條下的所有義務，並且RCCI的擔保應應公司的請求(未經受託人同意)終止，並且不再具有效力或效力，如果在該免除和終止(以及，如果適用，任何與此相關的任何交易，包括任何其他同時解除、終止、如果RCCI的任何其他擔保或其他債務得到償還或清償，本公司將遵守本協議第504條
，包括在出售或其他交易導致RCCI將不再是子公司的情況下。
(B)為了履行第702(A)條規定的免除和終止義務，公司應向受託人提交一份高級職員證書，説明在該免除和終止生效後(以及同時免除、終止、償還或清償RCCI的任何其他擔保或其他債務)，公司將遵守本條例第504條的規定。如果解除和終止與出售或其他交易有關，因此RCCI將不再是子公司，則在確定公司是否遵守第504條時，應對該交易給予形式上的效力(包括從該交易中獲得的任何收益的運用)，因此，受RCCI擔保的債務金額和RCCI的任何其他債務應不包括在其下的任何計算中。
儘管本契約或本補充契約中有任何相反的規定，任何意見、報告或證書，除第702(B)節規定的高級船員證書外，還需要向受託人提供此類
釋放和終止的證書。在收到上述高級職員證書後，受託人應簽署本公司或RCCI合理要求的任何文件，以證明RCCI已解除其在本條款第七條下的擔保義務。
(C)未經每張未清償票據持有人同意，任何補充契約、修訂或豁免均不得免除RCCI在第701條下的任何義務，但按照本第702條或其他豁免的規定除外
本契約中的條款，或修改或修改本條款第702條的免除條款。
(D)儘管第702(A)條另有免除條款，如在緊接免除及終止(及(如適用)與此同時進行的任何交易後)，農村信用社仍是本公司在任何現有票據項下的
責任的聯席−義務人或擔保人，則農村信用社不得被免除其在本條款第七條下的責任，而擔保亦不會終止。
(E)儘管本第702條有免除條款，任何根據本契約第801(F)節由本公司選擇加入為擔保人的人士，可根據本補充契約附錄所指定的條件，於任何時間由本公司選擇解除擔保人資格，而根據該條件，該追加擔保人將提供其擔保。除第702(B)條規定的高級船員證書外，不需要向受託人提供根據第702(E)條的解除和終止的意見、報告或證書。本第702(E)條中的任何內容不得修改或修改
根據本第702條(A)至(E)款適用於RCCI的放行條款。
第703條合併、轉易、轉讓或租賃。
(A)除非RCCI已根據本合同第702條的規定或契約中規定的任何其他解除條款被解除或將被解除其在擔保下的義務，否則RCCI不得與任何其他人合併或合併，也不得通過清算、清盤、−或其他方式(在一次交易或一系列相關交易中)將其財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，除非：
(I)在緊接該項交易生效(並將與該項交易有關或因該項交易而成為RCCI或RCCI附屬公司的債務的任何債務視為在該項交易發生時所招致的任何債務)後，不會發生任何失責或失責事件，且該等失責事件不會繼續發生；
(Ii)(X)農村信用社應為繼續經營的人，或(Y)因合併或合併而成立或被合併的人(如非農村信用社)，或以轉讓、移轉、租賃或其他處置方式實質上取得農村信用社整體財產及資產的人(“繼任擔保人”)，除非繼任者為本公司，(A)為法團、公司、根據加拿大或其任何省的聯邦法律或美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的合夥或信託，以及(B)通過本合同的補充契約明確承擔RCCI在擔保項下的所有義務，並以受託人滿意的形式交付受託人(但條件是，在RCCI與一名或多名其他人合併的情況下，繼任者不應被要求籤署和交付此類補充契約，在這種情況下，
合併受加拿大或其任何省份的法律管轄，在緊接合並之前，繼任擔保人和RCCI是根據加拿大或其任何
省的法律組織和存在的，在合併生效後，根據法律的實施，繼任擔保人應該已經或將繼續(視情況而定)對履行RCCI在擔保項下的所有義務負責)；
和
(Iii)RCCI、本公司或繼任擔保人(視何者適用而定)應已向受託人遞交高級職員證書及律師意見，每一份均須述明該等合併、轉易、轉讓、租賃或其他處置，如與該等交易(或一系列交易)有關而需要附加契據，則該等補充契據須符合本第703(A)條的規定，並已滿足本文所規定的與該等交易有關的所有先決條件。
(B)根據第703(A)條對RCCI的財產和資產進行任何合併、合併或合併，或對RCCI的財產和資產進行實質上的任何轉讓、轉讓、租賃或其他處置，繼任擔保人應繼承和取代RCCI在本補充契約和契約下的一切權利和權力，其效力與繼任擔保人在本補充契約和契約下被指定為擔保人的效力相同；此後，除租賃情況外，RCCI將被解除並解除其在本條款第七條下的所有義務，RCCI的擔保應終止，不再具有效力或效力。
第704條支付額外的金額。
RCCI根據票據或擔保支付的所有款項都將是免費和明確的，不會因為或因為加拿大政府或其任何省或地區或其任何省或地區或其中任何有權徵税的當局或機構(以下簡稱“税”)或代表加拿大政府或其任何省或地區徵收或徵收的任何當前或未來的税費、關税、
徵款、徵費、關税、評估或其他政府收費而扣繳或扣除，
除非RCCI根據法律或法律規定必須扣繳或扣減税款。
如果RCCI因此被要求從根據或與票據有關的任何
付款中預扣或扣除任何税款，RCCI將支付必要的額外金額(“額外金額”)作為利息，以便該等票據的每位持有人在扣繳或扣除該等税款後就受益所有人收到的淨額(包括
額外金額)不少於該持有人在沒有扣繳或扣除該等税款的情況下本應從受益所有人收到的金額。在此情況下，RCCI將支付必要的額外金額(“額外金額”)作為利息，以使每位該等票據持有人在扣繳或扣除該等税款後就受益所有人收到的淨額不會少於該持有人就受益所有人所收到的金額(包括
額外金額)。但條件是：(I)RCCI在付款時不與實益所有人保持一定距離(在所得税
法案(加拿大)(“税法”)所指的範圍內)，或有權就債務或其他義務獲得付款，則不會就支付給票據持有人的付款支付額外的金額：(I)RCCI在付款時不與其保持一定距離(在所得税
法案(加拿大)(以下簡稱“税法”)所指的範圍內)與之打交道的；或者(I)RCCI在支付該付款時不與其保持一定距離的，或者有權獲得債務或其他義務付款的向RCCI在支付此類款項時不與之保持一定距離(符合税法的含義)的人支付一筆款項，(Ii)是農村信用社的“指定股東”, 或不與税法第18(5)款所界定的RCCI的“特定股東”保持距離(税法所指)，(Iii)根據税法第214(6)款將支付或貸記給該持有人的全部或部分金額視為股息。
行為，(4)由於持有人或實益所有人在加拿大或其任何省或地區內經營業務、維持常設機構或其他實體存在或與加拿大或其任何省或地區有其他聯繫而繳納此類税項，但收購或僅持有票據或收取票據項下的付款除外；(V)因持有人或實益所有人的法律性質而被課税的，使該持有人或實益擁有人
喪失對適用條約或公約的利益的權利，而該條約或公約的適用本會導致任何税款的減少或取消，否則應以該實益擁有人的名義支付給持有人的額外金額；(Vi)由於持有人或實益擁有人未能遵守任何證明、身份證明、單據或其他報告要求：(Br)如果法律、法規、行政慣例或適用條約要求遵守，作為免徵或降低扣減率或預扣税的先決條件，(Vii)在該等付款或該等票據到期和應付之日或適當規定付款之日後15天以上提示付款，以較後的日期為準(除非持有人在該15天期限的最後一天出示票據即可獲得該等額外金額)，(Viii)因任何遺產、繼承、贈與、銷售、增值、消費税、轉讓、使用、個人物業税或類似的税項、評税或政府收費，(Ix)
屬受託責任的, 如票據持有人是該筆款項的受益人、合夥人或唯一實益擁有人(視屬何情況而定)，(X)除扣除或扣繳票據的本金或溢價(如有的話)而須繳付的任何税款外，(B)如非因法律的改變，
本不會被徵收的税款，則不會徵收該等額外款額的税款的範圍內，則不會徵收該等額外款項的税款(A)或該等款項的唯一實益擁有人以外的任何其他實體；(B)如非因法律的改變，
本不會徵收的税款；(B)如非因法律的改變，則不會徵收的税款；(B)如非因法律的改變，
本不會徵收的税款(C)任何付款代理人必須扣留任何票據的本金或利息，前提是至少一名其他付款代理人或(Xi)(I)至(X)的任何組合均不會扣留或扣減該等款項，或(B)任何付款代理人須在任何票據的本金或利息付款中扣留
該等規定或行政或司法解釋，或(Xi)(I)至(X)項的任何組合，兩者以較遲發生者為準，而該等規定或行政或司法解釋在付款到期或妥為規定後15天后生效，或(C)任何付款代理人須扣繳任何票據的本金或利息。RCCI還將
(A)進行扣繳或扣除，並(B)根據適用法律將扣除或扣留的全部金額匯給有關當局。應票據持有人的書面要求，RCCI將在合理可行的範圍內儘快向該票據持有人提供證明RCCI已支付税款的經認證的税務收據副本。
儘管如上所述，所有付款都將扣除根據經
修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471至1474條施加或收取的任何扣減或預扣、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據與實施《準則》這些章節有關的任何政府間協議(或實施此類政府間協議的任何法律)達成的任何協議(任何此類預扣，即“FATCA預扣税”)。
如果實益所有人的持有人已收到RCCI已支付額外金額的任何税款的退款或抵免，該持有人應在扣除該持有人或實益所有人的所有自付費用後，向RCCI支付退還的税款(但僅限於該額外金額)，以及有關税務機關就該退還支付的任何利息。
在RCCI擔保項下或與RCCI擔保相關的任何付款到期和應付的每個日期之前至少30天，如果RCCI有義務就該
付款支付額外的金額，RCCI將向受託人提交一份高級人員證書，説明將支付該等額外金額的事實，説明應支付的金額，並將列出受託人代表
RCCI在付款日向持有人支付該等額外金額所需的其他信息。在任何情況下，只要本契約提及支付本金(及溢價，如有)、贖回價格、利息或根據或連同
應付的任何其他款項，該等提及應視為包括提及支付額外金額，惟在此情況下，須就該等款項支付、曾經或將會支付的額外金額。
RCCI根據本條款第704條承擔的義務在本補充契約解除和終止以及擔保項下或與擔保有關的所有金額支付後仍然有效。
第705條贖回權；選擇贖回；通知受託人。
(A)如由於以下原因，
(I)加拿大法律(包括根據其頒佈的任何條例、裁決或議定書)或條約(或其或其中的任何政治分區或徵税當局)的更改或修訂；
(2)關於此類法律、條例、裁決、議定書或條約的適用、管理或解釋的任何官方立場的任何改變、修正或介紹(包括由有管轄權的法院作出的擱置、判決或命令)；或
(3)上述第(I)和(Ii)款修改的任何正式建議；
任何更改、修訂或正式建議在票據發行日期或之後宣佈或生效，RCCI已成為或將有義務在根據或就票據或擔保支付任何
金額的下一個日期，根據本補充契約第704條支付任何額外金額，則公司可選擇全部贖回該票據，但不贖回部分，贖回價格相當於其本金的100%，外加應計和未支付的利息，如果有，至(但不包括)贖回日期(受制於相關記錄日期的持有人收到在相關利息支付日期到期的利息的權利)；但本公司根據其善意判斷，認為不能通過使用本公司或RCCI可採取的合理商業措施(不包括替換該票據項下的債務人或擔保人)來逃避支付該等額外款項的義務。
(B)本公司根據第705條選擇贖回任何票據，須由董事會決議案予以證明。在贖回的情況下，公司應在其指定的贖回日期之前至少10天但不超過60天(除非較短的贖回日期
通知期限須令受託人滿意)，通知受託人該贖回日期及該等票據的本金金額。
第706條被當作擁有人。
本契約第210節提及公司根據本契約第907條承擔的義務，應視為包括RCCI根據本補充契約第704條承擔的義務。
第八條
對契據的修訂
第801條對契約第106條的修訂。為了根據本補充契約發行的附註，現對第106條進行修訂，增加如下內容：
“受託人同意接受並按指示行事，包括根據本補充契約發出的資金轉移指示(”指示“)和相關的融資文件，並以電子方式交付；但條件是受託人應已收到一份列出獲授權高級人員的在任證書，幷包含該等獲授權高級人員的簽名樣本，每當有人在上市名單中增加或刪除時，公司應對該在任證書進行修改。如果公司選擇使用電子方式向受託人發出指示，而受託人在其
酌情決定權下選擇執行該等指示，則受託人對該等指示的理解應被視為控制。本公司理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份
，受託人應最終推定，聲稱由提供給受託人的任職證書上所列的授權人員發出的指示是由該授權人員發出的。公司應
負責確保只有獲授權人員向受託人發送此類指示，並且公司和所有獲授權人員在公司收到相關用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰後，應單獨負責保護其使用和保密。受託人不對任何損失負責。, 因受託人依賴並遵守該等指示而直接或間接產生的成本或開支
儘管該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。公司同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險；(Ii)公司充分了解向受託人傳送指示的各種方法的保護和風險，並且可能有比公司選擇的方法更安全的傳送指示的方法；(Iii)根據受託人的特殊需要和情況，就其發出指示而須遵守的保安程序(如有的話)，提供商業上合理程度的保障；及。(Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用時，立即通知受託人。“
第802條對契約第115條的修訂。
就本補充契約項下發行的附註而言，現對第115條作出修訂，加入下列內容：
“本公司不可撤銷地同意紐約州任何法院或在曼哈頓區、紐約市、美利堅合眾國紐約州開庭的任何美國聯邦法院以及任何上訴法院的非排他性管轄權，並放棄這些法院對受託人或票據持有人可能提起的與
本補充契約或票據相關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何豁免權。本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄對可能在該
法院提起的與本補充契約或註釋相關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何反對意見，理由是該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的。本公司同意，向該法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為
最終判決，並對本公司具約束力，並可在本公司因該判決而受訴訟管轄的任何法院強制執行；惟法律程序文件的送達須按
契約規定的方式向本公司送達。
本合同各方在適用法律允許的最大限度內，在因本契約、票據或本合同擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
第803條契約第401條修正案第401條為根據本補充契約發行的附註，現對第401(B)條進行修訂，全文重述如下：
(B)拖欠任何到期應付的票據的利息(包括任何額外利息)或任何額外款額，並將這種拖欠持續30天；或
第804條對契據第401條的修訂。
就根據本補充契約發行的附註而言，現對第401節進行修訂，增加以下內容作為第401節的第三段：
儘管本協議另有規定，受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非受託人的信託官員在受託人的公司信託辦公室收到了關於事實上屬於違約的任何事件的書面通知，並且該通知涉及適用的證券系列。
第805條對契約第五條的修正
為施行本補充契約下發行的附註，現對第五條進行修改，增加以下內容，作為新的第515條：
“第515條：受託人不受ACT約束。
託管人保留不採取行動的權利，如果託管人根據其唯一判斷，認為此類行為
可能導致其不遵守任何適用的反洗錢或反恐立法、法規或準則，則託管人不承擔拒絕採取行動的責任。此外，如果受託人在任何時候根據其個人判斷確定其根據本補充
契約行事導致其不符合任何適用的反洗錢或反恐立法、法規或準則，則受託人有權在向公司發出10天書面通知後辭職(在該十(10)天通知期內，受託人有權不採取行動，且不對拒絕採取行動負責)，但：(I)受託人：描述這種不遵守的情況(為更明確起見，如果這可能構成“通風報信”或適用法律禁止的任何其他披露或行動，則無需進行此類描述)；以及(Ii)如果該等情況在該十(10)天通知期內得到糾正至受託人滿意的程度，則該辭職無效。“
第806條對契約第701條的修訂。
就本補充契約項下發行的附註而言，現將第701(A)(1)條全部修訂並重述如下：
“(1)公司須為持續經營人或”
第807條對契據第906條的修訂
就本補充契約項下發行的附註而言，現對第906條進行修訂，並將其全文重述如下：
“(A)如本公司無須向監察委員會提交財務報告，本公司將在每個財政年度結束後120天內(免費)向當時未清償票據的每位持有人提交，並向受託人提交，其該會計年度的經審計綜合財務報表按照公認會計原則編制，並基本上按照適用的加拿大證券監管機構為加拿大公共報告公司(無論本公司當時是否為公共報告公司)規定的格式編制，以及(Ii)在每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內，
截至的中期和截至以下日期的中期未經審計的綜合財務報表：根據公認會計原則並基本上按照適用的加拿大證券監管機構為加拿大公共報告公司(無論本公司當時是否為公共報告公司)規定的形式編制的該財政季度末。
(B)如果本公司的任何母實體已就該
母實體向受託人交付(包括在SEDAR或EDGAR上公開提供)本應就該
母實體提供的適用財務報告或財務報表(視情況而定)，則本公司交付財務報告或前款所指財務報表的義務將被視為已履行；但只有當併為此，該等義務才被視為已履行
只要該母實體向受託人提供(不論是在該等財務報告或財務報表的副本中或連同該等財務報告或財務報表的副本，視情況而定)《國家文書51-102-連續披露義務》(“NI 51-102”)(或NI 51-102或任何後續文書的任何後續規定所規定的實質上同等的財務信息)所界定的該等財務報表所涵蓋期間的“財務摘要資料”(或NI 51-102或任何後續文書的任何後續條文所規定的實質上相同的財務資料)，併為(I)母公司、(Ii)本公司、(Iii)所有擔保人(如有)(按合併基準計算)、(Iv)母公司的任何其他附屬公司(按合併基準計算)、(V)合併調整及(Vi)合併總金額。
(C)向受託人交付該等財務報告或財務報表(視何者適用而定)僅供參考，而受託人收到該等報告或財務報表並不構成有關該等報告或財務報表所載資料的實際或推定
通知，包括本公司遵守其任何契諾(受託人有權獲得證書)的情況。受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認公司遵守公約或在SEDAR、EDGAR或任何網站上提交的任何報告或其他文件的情況。
(D)本公司同意，只要任何票據仍未償還，且屬證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，且根據證券法第144(B)(1)條沒有資格轉售，本公司將應票據持有人和潛在投資者的要求向他們提供：根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息(僅限於為允許根據第144A條轉售票據而需要該等信息的情況下)。
(E)向受託人提交報告、資料和文件僅供參考，受託人收到該等報告、資料和文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的實際或推定通知，包括本公司或RCCI遵守其在本協議下的任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員證書)。“
第808條對契約第603條的修訂。
就本補充契約項下發行的附註而言，現對第603節進行修訂，並將其全文重述如下：
“只要任何票據仍未結清，本公司將在本公司被要求向證監會提交後30天內向受託人提供年度報告和季度報告的副本，以及根據《交易法》第13或15(D)條本公司可能需要向證監會提交的信息、文件和其他報告的副本(統稱為財務報告)；但前提是，公司不需要提供任何此類信息、文件或報告，只要這些信息、文件或報告在SEDAR或EDGAR或由加拿大證券監管機構或委員會維護的任何其他網站上公開可用。儘管如上所述，受託人不應負責監控公司在SEDAR或EDGAR或任何其他適用網站上的張貼內容，但有一項理解是，由於此類網站上所含信息的公開可獲得性，任何人，包括但不限於任何持有人，
可直接從本公司年度報告的副本以及根據交易法第13或15(D)條要求本公司向交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本(或委員會根據規則和條例
規定的前述任何部分的副本)獲取信息。
第809條對契約第907條的修訂。
就本補充契約項下發行的附註而言，現對第907節進行修訂，並將其全文重述如下：
“本公司根據票據或擔保支付的所有款項，將不會因加拿大政府或其任何省或地區，或由加拿大政府或其任何省或地區，或其有權徵税的任何當局或機構(下稱”税項“)或代表加拿大政府或其任何省或地區，或由其中或其有權徵税的當局或機構徵收或徵收的任何現在或未來的
税、税、徵、税、評税或其他政府收費而免收和清繳，且不扣留或扣除。除非法律或有關政府機關對法律的解釋或管理要求本公司代扣代繳税款。如果公司因此而被要求從根據或與票據有關的任何付款中扣繳或扣除任何税款，公司將支付必要的額外金額(“額外金額”)作為利息，以便該等票據的每位持有人在扣留或扣除税款後就受益所有人收到的淨額(包括額外金額)不少於該持有人在沒有扣繳或扣除該等税款的情況下就受益所有人所收到的金額；但條件是，不會就支付給票據持有人的款項向票據持有人支付額外的款項：(I)在支付款項時，公司並未與實益所有人保持一定距離(《加拿大所得税法》(以下簡稱《税法》)所指的)進行交易；或有權就債務或其他義務向本公司未與之保持一定距離交易的人支付一筆款項。税法)在支付此類款項時
，(Ii)該公司的“指明股東”, 或不與税法第18(5)款所界定的公司的“特定股東”保持距離(税法所指)，
(Iii)根據税法第214(6)款將支付或貸記給該持有人的金額的全部或任何部分視為股息，(Iv)由於持有人或實益所有人在，在加拿大或其任何省或地區內維持常設機構或其他實體存在，或與加拿大或其任何省或地區保持其他實體存在，或以其他方式與加拿大或其任何省或地區保持聯繫，但不是通過購買或僅僅持有票據或收取其項下的付款，
(V)因持有人或實益所有人的法律性質而徵收此類税項，使該持票人或實益所有人喪失對適用條約或公約的利益的權利，但適用該條約或公約將導致減少或取消本應以該實益所有人的名義向持有人支付的任何税款，(Vi)由於持有者或實益所有人未能遵守任何證明、身份證明、文件或其他報告要求，而法律、法規、行政慣例或適用條約要求遵守作為免徵或降低扣除率或扣除率的先決條件，因此應繳納此類税款，(Vii)如該等票據是在上述付款或該等票據到期應付之日或正式規定付款之日(以較遲者為準)後15天以上提示付款的(但持有人本有權獲得該項額外付款者除外)
(8)任何遺產、遺產、贈與、銷售、增值税、消費税、轉讓、使用税、個人財產税或類似的税項、評估或政府收費、(Ix)信託、合夥或任何其他實體，而非該項付款的唯一實益擁有人，但若票據持有人是受益人、合夥人或唯一實益擁有人(視屬何情況而定)，則不會徵收產生該等額外款額的税項，(X)支付的任何税款(A)扣除或扣繳票據的本金或溢價(如有的話)以外的任何税款，(B)如非因更改法律、法規或行政或司法解釋而須予徵收的税款，而該等更改在付款到期或妥為作出規定後15天以上生效(以較遲發生者為準)，或(C)須由任何付款代理人扣繳任何票據的本金或利息，如果至少有一個其他付款代理人或(Xi)第(I)至(X)項的任何組合可以不扣留或扣除此類付款，則可支付此類款項。本公司亦將(A)作出該等扣繳或扣減，以及(B)根據適用法律將已扣減或扣繳的全部款項匯回有關當局。應票據持有人的書面要求，本公司將在合理可行範圍內儘快向該票據持有人提供證明本公司已支付税款的經核證的税務收據副本。
儘管如上所述，所有款項將扣除根據《1986年美國國税法》(以下簡稱《國税法》)第1471至1474條施加或收取的任何扣除或預扣款項、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據任何與實施《國税法》這些章節有關的政府間協議(或實施此類政府間協議的任何法律)達成的任何協議(任何此類預扣，“FATCA預扣税”)，且不會因任何此類FATCA預扣税而支付任何額外的金額。
如果實益所有人的持有人已收到退還或抵免本公司已支付額外金額的任何税款，該持有人應在扣除該實益所有人或實益所有人的所有自付費用後，向公司支付退還的税款(但僅限於該額外金額)，以及相關税務機關就該退還支付的任何利息。
在本公司擔保項下或與本公司擔保有關的任何款項到期及應付的每個日期前至少30天，如本公司須就該等款項支付額外款項，本公司將向受託人遞交一份高級人員證書，説明將須支付該等額外款項的事實，列明應支付的款額，並將列出使
受託人能夠代表本公司於付款日期向持有人支付該等額外款項所需的其他資料。在任何情況下，只要契約中提及支付本金(及溢價，如有)、贖回價格、利息或根據或與票據有關的任何其他
金額，該提及應被視為包括提及支付額外金額，但在此情況下，須就該等款項支付、曾經或將會支付的額外金額。
本補充契約的解除和終止以及擔保項下或與擔保有關的所有金額的支付後，本公司在本條款第907條下的義務仍繼續有效。“
第810條對契約第1001條的修訂。
就本補充契約下發行的附註而言，現對第1001(B)節進行修訂，並將其全文重述如下：
“(B)如由於以下原因，
(I)加拿大法律(包括根據其頒佈的任何條例、裁決或議定書)或條約(或其或其中的任何政治分區或徵税當局)的更改或修訂；
(2)關於此類法律、條例、裁決、議定書或條約的適用、管理或解釋的任何官方立場的任何改變、修正或介紹(包括由有管轄權的法院作出的擱置、判決或命令)；或
(3)上述第(I)和(Ii)款修改的任何正式建議；
任何更改、修訂或正式建議於票據發行日期或之後宣佈或生效，本公司已成為或將有義務在根據或就票據支付任何款項的下一個日期，按照本補充契約修訂及重述的《契約》第907條支付任何額外款額，則本公司可選擇贖回該等票據，贖回價格相等於其本金的100%，另加應計及未付利息(如有)，贖回日期(但不包括贖回日期)(受制於相關記錄日期的持有人有權收到在相關付息日期到期的利息)(如有)；但本公司須根據其善意判斷，決定不能透過採用本公司可採取的合理商業措施(不包括取代該等票據下的債務人)而逃避支付該等額外款項的責任。
本公司根據第1001(B)條選擇贖回任何票據，須由董事會決議案予以證明。如出現上述贖回情況，本公司須於其指定的贖回日期前最少10天但不超過60天(除非較短的通知期令受託人滿意)，將該贖回日期及該等債券的本金金額通知受託人。“
第811條對契約第1004條的修訂。
就本補充契約項下發行的附註而言，現對第1004節進行修訂，並將其全文重述如下：
“如果在任何時間贖回的債券少於全部，受託人將根據DTC的程序按比例或以抽籤或其他方式選擇要贖回的債券，除非公司書面通知受託人債券在任何國家證券交易所上市，在這種情況下，選擇債券應符合債券上市的主要國家證券交易所(如果有)的要求；但不應購買或贖回部分2,000美元或以下的債券。
受託人應立即以書面形式通知本公司及證券註冊處處長有關獲選贖回的證券，如屬任何獲選作部分贖回的證券，則須將擬贖回的本金金額
通知本公司。
在取消原有票據時，本金金額相等於任何已購買或贖回部分票據的未購或未贖回部分的新票據，將以持有人的名義發行。“
第812條對契約第1005條的修訂。
就本補充契約項下發行的附註而言，現對第1005節進行修訂，並將其全文重述如下：
“根據第1001條經本補充契約修改的任何票據的贖回意向通知，須由本公司或其代表以補充契約第112條所規定的方式，在贖回日期前不超過60天及不少於10天，送交擬贖回票據的持有人。每份該等贖回通知須註明：
(A)贖回日期；
(B)贖回價格；
(C)如將贖回不足全部未贖回的票據，則須指明須贖回的個別票據的標識(如屬部分贖回的票據，則須註明本金款額)；
(D)在該通知所指明的贖回之前的任何條件獲滿足或豁免的情況下，贖回價格將於贖回日期於每張該等票據或其部分到期支付，而除非本公司沒有支付該等贖回款項，否則該等票據的利息(如有的話)將於贖回日期及之後停止計提；
(E)退回該等鈔票以繳付贖回價格的一個或多於一個地方；及
(F)贖回的任何條件。
本補充契約(及任何相關贖回通知)根據第1001條作出的任何贖回，可由本公司酌情決定遵守一個或多個先決條件，包括(但不限於)完成股權或其他證券發行、產生債務或其他融資、或任何其他公司交易或事件。有關贖回的任何通知可由本公司酌情決定於贖回條件所依據的一項或多項交易或事項完成前發出，而該等贖回可能只因符合部分條件而屬部分贖回。如果贖回是以滿足一個或多個先決條件為條件的，則相關通知應描述每個該等條件，並在適用的情況下説明，公司可酌情決定不發生此類贖回，且該通知可
在贖回日期前未能滿足或放棄任何或所有該等條件的情況下，取消。此外，本公司可在該通知中規定，贖回任何票據所欠的贖回價款及其他款項及履行本公司有關該等贖回的責任，可由另一人履行。如任何附帶條件的贖回條件在贖回日期當日或之前未獲本公司全權酌情決定予以滿足或豁免，則贖回須予撤銷，並由本公司或其代表向本應在贖回日期後(但無論如何不遲於贖回日期後的第二個營業日)即時贖回的票據持有人遞交有關通知，而該等條件未獲滿足或獲豁免而該項贖回已被撤銷，受託人應立即將贖回時已退還支付的任何票據返還持有人。為免生疑問，受託人並無責任決定該贖回通知所載的條件是否已獲滿足，並有權最終依賴本公司對該等條件的滿足或豁免所作的決定。
贖回票據的通知須由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。贖回通知中的任何意外缺陷，包括
無意中未能將該通知交付給其債券被選擇贖回的任何持有人，不會損害或影響要贖回的任何其他持有人的票據的贖回的有效性。
第813條雜項修訂。
即使契約中有任何相反的規定，包括其第204條，本補充契約和附註可以通過手工、傳真或電子簽名來簽署和認證。
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明，本補充契約已於上述日期正式簽署，特此為證。
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羅傑斯通信公司 |
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紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人 |
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由以下人員提供：
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/s/Teresa H.Wyszomierski
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姓名： |
特蕾莎·H·維佐米爾斯基 |
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標題 |
美國副總統
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