羅傑斯通信公司

作為債券的發行人，

羅傑斯通信加拿大公司，

作為擔保人

和

紐約梅隆銀行，

作為受託人

第十四副附着體

日期：2022年3月11日

至

壓痕

日期：2008年8月6日

2.95%優先債券將於2025年到期

頁

第一條一般適用的定義及其他條文
第101條	定義		2
第102條	其他定義		11
第103條	補充義齒的效力		12
第104條	契約保持十足效力和效力		12
第105條	將契據成立為法團		12
第106條	同行		12
第107條	標題和目錄的效果		12
第108條	繼任者和受讓人		13
第109條	可分割性條款		13
第110條	補充契約的好處		13
第111條	管理法律		13
第112條	發給受託人及公司的通知等		13
第二條附註的格式
第201條	表格一般		14
第202條	票據面額的形式		16
第203條	票據反轉的形式		19
第204條	轉讓表格；轉讓限制票據交換或登記時須交付的證明書		23
第205條	全球安全增減時間表		28
第三條這些筆記
第301條	標題和術語	28
第302條	面額	30
第303條	在某些活動中須予保證的附註	30
第304條	特別強制贖回	30
第305條	放電	31
第306條	最終票據為最終票據的轉讓和交換	32

第307條	就全球紙幣的實益權益轉讓最終紙幣的限制	33
第308條	全球鈔票的轉讓和兑換	34
第309條	對轉讓S條全球紙幣的限制	35
第310條	取消或調整全球票據	35
第311條	與轉讓和交換票據有關的義務	36
第312條	受託人沒有義務	36
第313條	交換報價	37
第314條	不符合要求的傳輸無效	37
第315條	權威性説明	38
第四條控制權變更後的補救辦法
第401條	其他違約事件。	38
第402條	加速到期；撤銷和廢止	41
第403條	保留。	41
第404條	控制權要約的變更	41
第五條附加契諾
第501條	受限制的子公司	43
第502條	對擔保債務的限制。	44
第503條	售賣和回租交易的限制	44
第504條	對受限制附屬債務的限制	45
第505條	放棄某些契諾	45
第六條更改管制條文
第601條	控制購買通知變更的效果	45
第602條	控制收購價變動保證金	46
第603條	償還給公司的款項	46
第七條擔保
第701條	擔保	47
第702條	釋放擔保人	49

第703條	合併、轉易、轉讓或租賃	50
第704條	額外款額的支付	51
第705條	贖回權；選擇贖回；通知受託人	53
第706條	當作擁有人的人	54
第八條對契據的修訂
第801條	修訂契據第106條	54
第802條	修訂契據第115條	55
第803條	修訂契據第401條	55
第804條	修訂契據第401條	55
第805條	對契約第五條的修正	55
第806條	修訂契據第701條	56
第807條	修訂契據第906條	56
第808條	修訂契據第603條	57
第809條	修訂契據第907條	58
第810條	修訂契據第1001條	60
第811條	修訂契據第1004條	60
第812條	修訂契據第1005條	61
第813條	雜項修訂	62

三、

根據不列顛哥倫比亞省法律成立的羅傑斯通信公司(下稱“公司”)、根據加拿大法律成立的公司羅傑斯通信加拿大公司(下稱“RCCI”)和作為受託人的紐約梅隆銀行(下稱“受託人”)之間簽署的截至2022年3月11日的第十四份補充契約(本“補充契約”)。

鑑於，本公司和受託人是一份日期為2008年8月6日的契約(該契約可能不時被補充或修訂(通過系列副刊除外)，稱為“契約”)的當事各方；

鑑於，本公司與受託人此前已簽訂(I)一份日期為2008年8月6日的系列補充協議，據此，本公司發行本金總額為1,400,000,000美元、本金總額為6.80%的2018年到期優先債券；(Ii)一份日期為2008年8月6日的系列補充協議，據此，本公司發行本金總額為7.50,000美元、2038年到期的優先債券；(Iii)日期為2013年3月7日的系列副刊，據此，本公司發行本金總額為5億，000,000美元，2023年到期的3.00%優先債券；(Iv)日期為2013年3月7日的系列副刊，據此，公司發行本金總額4.50%，2043年到期的系列副刊；(V)日期為2013年10月2日的系列副刊，據此，本公司發行本金總額8.5億美元，2023年到期的4.10%優先債券；(Vi)日期為2013年10月2日的系列副刊，據此，本公司發行本金總額6.5億美元，2043年到期的5.45%優先債券；(Vii)日期為2014年3月10日的系列副刊，據此，本公司發行本金總額10.5億美元，2044年到期的5.00%優先債券；(Viii)日期為2015年12月8日的系列副刊，據此，本公司發行本金總額7億美元，2025年到期的3.625%優先債券；(Ix)日期為2016年11月4日的系列副刊，據此，本公司發行本金總額為2.90%的2026年到期優先債券；(X)日期為2018年2月8日的系列副刊，據此，本公司發行本金總額為750,000,000美元的2048年到期的4.300%優先債券；(Xi)日期為2019年4月30日的系列副刊，據此，本公司發行1,250,000美元, 000本金總額4.350的2049年到期的優先債券；(Xii)日期為2019年11月12日的系列補充，據此，本公司發行本金總額1,000,000,000美元的2049年到期的3.700%的優先債券；及(Xiii)日期為2020年6月22日的系列補充，據此，本公司發行本金總額7.5億美元的浮動利率優先債券，2022年到期；

鑑於，The Company，RCCI(前身為羅傑斯有線電視和數據中心公司)和受託人先前簽訂了日期為2016年1月1日的第一份修訂補充契約，根據該契約，對上文第(I)至(Viii)款中每一項的系列補編進行了補充和修訂，以便除其他事項外，規定RCCI承擔其項下的擔保；

鑑於，在簽署本補充契約的同時，本公司和受託人正在簽訂(I)一份日期為本補充契約日期的系列附錄

據此，公司將發行本金總額為13億美元，2027年到期的3.20%優先債券；(Ii)截至本協議日期的系列副刊，據此，公司將發行本金總額20億美元，2032年到期的3.80%優先債券；(Iii)截至本協議日期的系列副刊，據此，公司將發行本金總額為7.5億美元、2042年到期的4.50%優先債券，以及(Iv)日期為的系列副刊，據此，本公司將發行本金總額為20億美元、2052年到期的4.55%優先債券；

鑑於，《公司契約》第二條和第801條規定，除其他事項外，本公司和受託人可在未經任何持有人同意的情況下，為確立適用於公司希望在該契約下發行的任何系列證券的形式、條款和條件的目的，訂立《契約》的附錄；

鑑於，公司希望確定一系列證券的形式、條款和條件，並已要求受託人為此目的訂立本補充契約；

鑑於公司已向受託人交付一份高級人員證書和一份公司大律師的意見，在每種情況下均符合《契約》第101、103、104、204和803條的規定；及

鑑於，根據契約，董事會已正式授權設立本公司2025年到期的2.95%優先債券(“債券”)，其格式、條款和條件如下所述。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本附註各方已確認已收到和充分支付該等對價，並同意為本附註所有持有人的平等和按比例獲得的利益如下：

第一條

一般適用的定義及其他條文

第101節定義。

本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。為更明確起見，儘管本公司採納國際財務報告準則第16號，但根據先前會計準則被分類為經營租賃的租賃、租賃負債以及與租賃有關的租賃負債並不構成就附註而言在契約中定義的“資本租賃義務”或“債務”。

“額外利息”是指根據《註冊權協議》第2(C)條應支付的所有金額(如有)。除文意另有所指外，本補充契約中對利息的所有提及包括額外利息(如果有的話)。凡明示提及本補充契約中的額外權益，不得解釋為排除在沒有明示提及的任何其他文本中的額外權益。

“額外票據”指本公司根據本補充契約於發行日期後增設及發行的額外票據，其條款及條件與初始票據相同(但發行日期及(如適用)利息產生日期及首次付息日期除外)。

“適用基點”指的是20個基點。

“適用程序”是指，就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而進行的任何轉讓或交換而言，該全球票據、歐洲結算和/或Clearstream的託管機構的規則和程序(均為“結算機構”)，在每種情況下均適用於此類交易的範圍和不時生效的規則和程序。

“安排”指本公司根據“安排協議”的條款，根據商業公司法(艾伯塔省)第193條，以法院批准的安排計劃方式，收購邵氏通訊有限公司(“Shaw”)已發行及已發行的A類參與股份及B類無投票權參與股份。

“安排協議”指截至2021年3月13日本公司與Shaw之間的某些安排協議，該協議可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。

“可歸屬債務”是指截至確定之日，承租人根據任何銷售和回租交易(減去所有或部分同一物業的任何分租人的租金義務的金額)在該銷售和回租交易的剩餘期限(包括與之相關的租約已延長的任何期限)內支付租金的現值(每半年按租賃條款隱含的利率貼現)，此類租金支付不包括承租人應支付的維護和維修、保險、税收、攤款和類似費用以及或有税率(如以銷售額為基礎的税率)；然而，就任何售回及回租交易而言，如承租人在繳付罰款後即可終止租賃，則應佔債務指(I)根據該等售回及回租交易而須支付的租金，直至可終止該交易的首個日期(該決定日期後)為止的現值，以及(Ii)在該等售後及回租交易的剩餘期限內須支付的租金(假設終止條款未予行使)兩者中較小者。

“獲授權人員”指擔任以下一項或多項公司職務的任何個人：董事會主席、副董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管、首席法務官、祕書或總法律顧問(為更明確起見，包括任何臨時擔任公司該等職位的個人)。

就本公司而言，“董事會”是指本公司的董事會或該董事會正式授權行事的任何委員會，

對任何其他人而言，指擔任或由該人委任履行實質上類似職能的該人的董事會或委員會。

“董事會決議”指經本公司獲授權人員或助理祕書核證為已獲董事會正式採納，並於該等核證日期起全面生效的決議副本。

“公司”是指在本補充契約第一段中被命名為“公司”的人，直至繼承人根據本契約的適用條款成為“公司”為止，此後的“公司”應指該繼承人。在遵守信託契約法第310至317條適用於本公司的規定所必需的範圍內，“公司”一詞應包括為遵守該等規定而與票據有關的任何其他義務人。

“公司請求”或“公司訂單”是指由至少一名授權人員以公司名義簽署的書面請求或命令。

“合併有形資產淨額”是指任何人的合併有形資產，減去此人的流動負債。

“合併有形資產”是指任何人在剔除公司間項目後的有形資產，按照公認會計準則在合併基礎上確定，包括對此人的受限制子公司的有形資產的任何少數權益進行適當扣除。

“最終票據”是指登記在持有人名下並按照本條例第三條的規定基本上採用第202條規定的形式發行的有證書的初始票據、交換票據或附加票據，但該初始票據、交換票據或附加票據不得帶有全球票據圖例(定義見下文)，也不得附有“全球票據權益交換明細表”。

“存託”或“存託憑證”係指存託信託公司。

“不合格股”是指公司或任何受限制附屬公司的任何股本，根據其條款(或根據其可轉換為或可在持有人的選擇權下交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定，到期或強制贖回，或根據持有人的選擇權，在構成債務的現金或證券的到期日或之前全部或部分贖回；但本公司或任何受限制附屬公司的優先股股份，如在本公司或該受限制附屬公司的控制權發生變更時，根據規定更改控制權要約的規定而發行，而該等規定與本公司或該等受限制附屬公司的有關規定實質上具有相同效力，則不應僅因該等規定而被視為“不合格股”。就本定義而言，“債務”一詞包括−公司間次級債務。

“電子手段”是指下列通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含適用授權碼的安全電子傳輸、由受託人簽發的密碼和/或認證密鑰，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

“交換票據”指為交換初始票據或適用註冊權協議所預期的任何額外票據而發行的任何票據。

“交換要約”具有註冊權協議中規定的含義。

“除外資產”是指(1)本公司或受限子公司以外的任何人的所有資產；(2)本公司或受限子公司持有的非受限子公司的股本投資；(3)本公司或受限子公司以現金或其他財產支付的構成除外資產或除外證券的任何投資，只要在收購之時且在其生效後不存在違約或違約事件；及(Iv)本公司或任何受限制附屬公司從本公司或受限制附屬公司以外的人士收受的任何除外資產或除外證券的出售所得款項。

“除外證券”是指本公司發行的任何債務、優先股或普通股，或任何受限子公司發行的任何債務或優先股，在任何一種情況下，均指向其附屬公司(除公司或受限子公司以外)發行的任何債務或優先股，但在任何時候，該等除外證券均應：

(I)如債務並非欠本公司或受限制附屬公司，則構成−間公司次級債務；

(Ii)如屬債務，不由本公司或任何受限制附屬公司擔保，除非該擔保構成−公司間次級債務；

(Iii)如屬債項，不以本公司或任何受限制附屬公司的任何資產或財產作抵押；

(Iv)如屬債務或優先股，其條款規定，其利息或股息只須在以下範圍內支付：在任何該等付款生效後，並無任何違約或違約事件發生或持續；及

(V)如屬債務或優先股，其條款規定，在(X)債券本金的規定到期日或(Y)債券本金、溢價(如有)全部本金、溢價(如有)或(Y) 所有本金、溢價(如有)的日期(以較早者為準)之前，不得就本金(到期日、償債基金運作或強制性贖回或其他方式)或因贖回、回購、退休或收購該等除外證券而支付任何款項(以除外證券的形式支付除外證券除外)，而債券的利息應已妥為支付或已全數撥備。

“豁免擔保債務”是指由任何留置權或任何有條件出售或其他所有權保留協議擔保的任何債務：

(I)於發行日期或之後為收購、改善或建造該等物業提供資金而招致或訂立的債務，並以收購、改善或建造後180天內對該等物業施加的購入款項債務或留置權作為抵押，並保證在任何未清償時間債務不超過本公司綜合有形資產淨值的2.5%；

(Ii)主要財產或受限制附屬公司的股額或債務，而在取得該等財產、股額或債務時已存在；

(Iii)欠公司或任何其他受限制附屬公司的款項；或

(Iv)在法團或其他人成為受限制附屬公司時存在。

“現有債券”指2022年到期的4.00%的優先債券、2023年到期的3.00%的優先債券、2023年到期的4.10%的優先債券、2024年到期的4.00%的優先債券、2032年到期的8.75%的優先債券、2038年到期的7.50%的優先債券、2039年到期的6.68%的優先債券、2040年到期的6.11%的優先債券、2041年到期的6.56%的優先債券、2043年到期的4.50%的優先債券、2043年到期的5.45%的優先債券、2044年到期的5.00%的優先債券。2025年到期的優先債券3.625%、2026年到期的優先債券2.90%、2048年到期的優先債券4.300%、2049年到期的優先債券4.350%、2022年到期的浮動利率優先債券3.700%、2027年到期的優先債券3.20%、2032年到期的優先債券3.80%、2042年到期的優先債券4.50%、或2052年到期的優先債券4.55%，在本公司為聯席−義務人或債務人(視何者適用而定)的每一種情況下。

“惠譽”指惠譽評級公司或任何後續評級機構。

“公認會計原則”或“公認會計原則”是指在加拿大有效的公認會計原則，由加拿大特許專業會計師協會制定，並由本公司在編制其綜合財務報表時不時應用。“公認會計原則”或“公認會計原則”是指在加拿大有效的公認會計原則，由加拿大特許專業會計師協會制定，並由本公司在編制綜合財務報表時不時採用。

“政府義務”是指下列證券：

(I)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用已被質押；或

(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，美利堅合眾國無條件保證支付該義務為完全信用義務和信用義務。

“擔保人”係指(I)RCCI，除非及直至擔保根據其條款解除，及(Ii)根據本補充契約附錄或其他規定，就本公司與票據有關的任何義務提供擔保的任何其他人士，除非及直至該擔保根據其條款解除。

“Indenture”一詞的含義與本補充義齒的敍述部分中的含義相同。

“初始票據”指在發行日發行的本金總額為1,000,000,000美元的票據。

“初始購買者”是指(I)就初始票據而言，美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、J.P.摩根證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、巴克萊資本公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、瑞穗證券美國公司、三菱UFG證券美洲公司、加拿大國民銀行金融公司、Scotia Capital(美國)公司、SMBC日興證券美國公司。及(Ii)就每次發行額外票據而言，購買或承銷該等額外票據的人士。

“投資”係指(I)直接或間接向任何人或對任何人進行任何投資的任何預付款、貸款或出資、購買任何股票、債券、票據、債權證或其他證券，或以購買或其他方式收購任何人的全部或幾乎所有業務或資產或股票或其他實益擁有權的證據，(Ii)將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，及(Iii)將任何資產或財產從本公司或受限附屬公司轉移至任何非受限附屬公司。但在正常業務過程中轉移資產或財產除外。投資應排除按照正常貿易慣例以商業上合理的條件延長貿易信貸。

“投資級評級”指標普給予的BBB-(或同等評級)、穆迪給予的Baa3(或同等評級)或惠譽給予的BBB-(或同等評級)以上的評級。

“發行日期”指該批債券的首次發行日期，即2022年3月11日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或任何後續評級機構。

“有形資產淨額”是指任何人的有形資產，減去該人的流動負債。

“附註”的含義與本附着體義齒的敍述部分所述相同。為免生疑問，“票據”應包括交易所票據(如有)及附加票據(如有)。

“Par Call Date”是指2023年3月15日。

“允許留置權”係指下列任一留置權

(I)對尚未到期的税款、差餉和評税的留置權，或在到期的情況下，公司或任何受限制的子公司(如適用)正在通過適當的訴訟程序努力和真誠地質疑其有效性的留置權；以及對任何逾期未收到最終評税的税款超過估計和支付的税款的留置權；

(Ii)任何判決的留置權，而該判決正由本公司或任何受限制附屬公司的適當法律程序努力及真誠地抗辯，

(視屬何情況而定)，且對本公司及受限制附屬公司經營本公司業務或營運的能力並無重大不利影響；

(Iii)除外資產的留置權；

(Iv)根據勞工補償法、失業保險法或類似法律的承諾或存款，或與投標、投標、合同(用於支付債務除外)或美國、加拿大或加拿大任何省份的現金或債券的租賃或存款或其他直接義務有關的承諾或存款，以保證或上訴債券或存款，以保證有爭議的税收或進口税或支付租金；

(V)法律規定的留置權，如承運人的留置權、倉庫管理人和機械師的留置權，或因判決或裁決產生的其他留置權，而上訴或其他複核程序正就此提起訴訟(而任何止贖或其他執行程序實際上已被擱置)；

(Vi)尚未因不支付−而受到懲罰的財產税留置權，或正在善意地通過適當程序提出異議的財產税留置權(以及哪些止贖或其他強制執行程序應被有效擱置)；

(7)以在正常業務過程中發行的擔保債券的發行人為受益人的留置權；

(Viii)為通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似目的而對他人的通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的輕微例外測量、輕微產權負擔、地役權或保留或權利，或對不動產或留置權的使用的分區或其他限制，而該等不動產或留置權並非因債務或其他信貸延伸而產生，且總體上不會對該等財產的價值造成重大減損或對該人在經營業務中的使用造成重大損害；

(Ix)任何部分系統協議或相關協議項下給予貝爾加拿大公司(或任何繼承人)的留置權，該部分系統協議或相關協議規定貝爾加拿大公司按照公司或任何受限附屬公司的計劃和規格建造和安裝電纜、附件、連接器、支撐結構、閉合裝置和其他設備，貝爾加拿大公司根據監管機構批准的不時公佈的費率將此類設備租賃給公司或任何受限附屬公司。如不履行該等責任，將會對本公司及其受限制附屬公司整體造成重大不利影響；和

(X)在發行日存在的任何其他留置權。

“主要財產”是指在任何確定日期，構成公司或位於加拿大境內的受限制子公司擁有或租賃的製造、開發、倉庫、服務、辦公室或經營設施的任何土地、土地改良或建築物(以及相關的工廠、實驗室、辦公室和開關設備(不包括公司或其任何子公司銷售的所有產品))，並且有收購成本。

加上超過本公司於釐定日期綜合有形資產淨值0.25%的資本化改善，但董事會認為(I)對公司及其受限制附屬公司整體而言並不具重大意義、(Ii)並非用於日常業務運作或(Iii)本公司及其所有附屬公司於其中權益不超過50%的任何財產除外。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“評級機構”指的是標普、穆迪和惠譽，每一個這樣的評級機構都被單獨稱為“評級機構”。

“評級日期”是指在(I)控制權變更和(Ii)控制權變更發生或公司有意變更控制權的公告之前90天的日期。

“評級下降”指在發出控制權變更公告或本公司有意變更控制權之日起90天內發生下列情況(只要債券的評級被任何評級機構公開宣佈考慮下調)：(I)在評級日三家評級機構中至少有兩家給予債券投資級評級，則該期限應延長。三家評級機構中至少兩家對債券的評級應低於投資級評級；或(Ii)如果債券在評級日被三家評級機構中至少兩家評級機構評級低於投資級評級，則三家評級機構中至少兩家對債券的評級應降低一個或多個級別(包括評級類別內和評級類別之間的級別)。

“登記權協議”指(I)就初始票據而言，指(I)於發行日期由本公司、RCCI及美國銀行證券有限公司作為初始購買人代表而訂立的若干登記權協議，及(Ii)就任何額外票據而言，一項或多項與發行該等額外票據有關而訂立的登記權協議，該等協議可不時予以修訂、修訂或以其他方式補充。

“條例S”係指根據證券法頒佈的條例S。

“限制期”係指，(I)就任何S規則票據(如第201條所界定)而言，指自(A)該等票據依據S規例首次向分銷商以外的人士(如S規例所界定)首次發售之日及(B)就該等票據的發行日期，以及(Ii)就任何第144A條票據(如第201條所界定)而言，自(A)該等票據首次向分銷商以外的人士發售之日起計的連續40天的期間。(A)本公司或其聯屬公司擁有該等票據的最後日期及(B)該等票據的發行日期(以兩者中較遲者為準)後一年的期間。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”指根據證券法頒佈的規則144A。

“標普”指的是標普全球評級公司、標普全球公司的一個部門或任何後續評級機構。

“回售及回租交易”指與任何人士訂立的任何安排，該等安排規定本公司或任何受限制附屬公司租賃本公司或該受限制附屬公司已經或將出售或轉讓予該人的任何主要物業(不論該主要物業現已擁有或將會出售或轉讓)，但不包括(I)為期不超過三年的臨時租約，包括由承租人選擇續期。(Ii)本公司與一間受限制附屬公司或受限制附屬公司之間的租賃；及(Iii)於收購、完成建造或改善(包括任何將導致該物業成為主要物業的物業改善)或該主要物業開始商業運作的最後一次收購時或之後180天內籤立的主要物業租賃。

“擔保債務”是指：

(A)本公司或任何受限制附屬公司以任何主要財產或受限制附屬公司的股額或債務的留置權所擔保的債務(擔保本公司在票據項下的付款責任的受限制附屬公司除外)；或

(B)涵蓋任何主要財產或受限制附屬公司的任何有條件售賣或其他業權保留協議；

但不包括任何豁免的擔保債務。

“SEDAR”是指電子文件分析和檢索系統或由加拿大證券管理人維護的任何後續計算機系統，用於傳輸、接收、接受、審查和分發電子格式的文件。

“貨架登記聲明”具有《登記權協議》中規定的含義。

“有形資產”是指，在任何日期，任何人的所有不動產和個人財產的會計賬簿和記錄所顯示的賬面總價值，減去(I)其所有許可證、專利、專利申請、版權、商標、商號、商譽、非−競爭協議或組織費用和其他類似無形資產的賬面淨值，(Ii)未攤銷債務貼現和支出，(Iii)所有折舊準備金，其物業的耗盡及攤銷；及(Iv)根據公認會計原則應就該人士所經營的業務提供的所有其他適當儲備。

“轉讓限制性票據”是指帶有或必須帶有限制性票據圖例的最終票據和任何其他票據。

“受託人”是指在本補充契約第一段中被指定為“受託人”的人，直到根據本契約的適用條款繼任者成為受託人為止，此後的“受託人”應指該繼任者受託人。

“不受限制的全球票據”是指任何不帶有或不需要帶有受限票據圖例(定義見下文)的全球形式的票據。

第102條其他定義。

定義的術語		在部分中定義

代理成員		312
授權簽字人		201
實益權利人		313
控制的變化		401
控制權要約的變更		404(a)
控制採購日期的更改		404(a)
控制變更採購通知		404(b)
控制採購價格的變化		404(a)
控制觸發事件的更改		401
直接轉矩		201
愛德華·S·羅傑斯		401
家庭持股百分比		401
財務報告		805
全局筆記		201
全球註釋圖例		202
擔保		701(a)
擔保債務		701(a)
H.15		203
H.15中醫藥		203
指令		801
到期日		301
羅傑斯家族的一員		401
核準剩餘受益人		401
永久日期		401
限定信任		401
RCCI		前言
記錄日期		202
規則S全球票據		201
規例S附註		201
規例S限制紙幣圖例		202
受限註釋圖例		202
餘生		301
規則144A全球紙幣		201
規則第144A條附註		201
特別強制贖回日期		304

特別強制兑換活動		304
特別強制贖回通知		304
特別強制贖回價格		304
配偶		401
繼任擔保人		703
國庫券利率		203
觸發日期		304

第103節補充契約的效力。

於本公司、RCCI及受託人籤立及交付本補充契約後，本契約須根據本協議予以補充及修訂，而本補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分；但除本附則另有規定外，本補充契約的條文應適用，且本契約僅就債券而非就發行日期之前、當日或之後根據本契約發行的任何其他證券而作出補充及修訂。如果本契約的任何條款與本補充契約之間存在衝突，應以本補充契約的相關條款為準。

第104條契約仍然具有十足效力和效力。

除在此補充或修訂外，在不與本補充契約的條款和規定相牴觸的範圍內，本契約中的所有其他條款應保持完全效力和作用。

第105條將契據成立為法團。

本補充契約的所有條文應被視為併入本契約，併成為本契約的一部分；而經本補充契約補充及修訂的契約，應視為同一文書而閲讀、理解及解釋為同一文書；然而，本補充契約的條文僅為債券持有人的利益而明示及純粹為其利益而閲讀、理解及解釋。

第106條的對應條款。

本補充契約可以幾種副本(包括以便攜文件格式(Pdf)的電子形式)籤立和交付，這樣簽署和交付的每一種副本都應被視為原件(包括通過pdf交付的副本)，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書，並且在所有情況下應具有如同已交付原始簽名一樣的效力。

第107條標題和目錄的效力。

本協議的條款、章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本協議的構建。除非另有明確説明，否則本補充契約中對特定產品編號或章節的引用

數字指的是本補充契約中包含的文章和章節，而不是契約或任何其他文件。

第108條繼承人和受讓人。

本公司和RCCI在本補充契約中的所有契諾和協議應對其各自的繼承人和允許受讓人(如果有)具有約束力，無論是否如此明示。受託人在本補充契約中的所有契諾和協議對其繼承人和允許受讓人(如果有)具有約束力，無論是否如此明示。

第109條可分離條款。

如果本補充契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第110節補充契約的利益。

本補充契約或附註中的任何明示或默示內容，不得給予任何人(本補充契約下或與本附註有關的任何當事人、任何付款代理人及任何證券註冊處、其繼承人及持有人除外)任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或申索。

第111條適用法律。

本補充契約及附註須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。本補充契約應遵守信託契約法案中要求或被視為本補充契約一部分的規定，並在適用範圍內受該等規定管轄。

第112條向受託人及公司發出通知等

本補充契約或本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或持有人法案或其他文件，如由任何持有人或本公司向受託人提出、給予、交付或提交或提交給：(A)任何持有人或本公司向受託人提出、給予、提供、交付或以書面形式提交給受託人或提交給受託人，即足以滿足本協議項下的所有目的，請注意：全球信託金融公司(Global Trust Finance)；(B)如果任何持有人或公司向受託人提出、給予、提供、提交或以書面形式提交給受託人或提交給受託人，則足以滿足本補充契約或本契約所提供或允許的其他文件的要求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或法案。及(B)公司由受託人或任何持有人作出、給予、提供或以書面交付至加拿大安大略省多倫多多倫多布盧爾東街333號10樓，郵編：M4W 1G9，即足以達致本協議下的每一目的(除非本協議另有明確規定)：[已編輯]或通過電子郵件發送到[已編輯]，並附送副本至[已編輯]，電子郵件[已編輯]，或在任何一種情況下，寄往公司以前以書面形式提供給受託人的任何其他地址。

持有者或其他文件的任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或行為應被視為在作出、給予、提供或交付之日收到，但通過電子傳輸(包括電子郵件)發送的除外，其中

如果電子傳輸是在收件人的正常營業時間內發送的，則視為在發送當天收到；如果不是在營業日或該營業時間內發送，則視為在下一個營業日收到。受託人和本公司均可根據第112條的規定，不時通過通知通知對方地址或電子傳輸地址的變更。

第201條大體形成。

(A)票據和受託人認證證書應基本上採用本條規定的格式，並按本補充契約所要求或允許的或託管人合理要求的適當插入、遺漏、替換和其他更改，並可在其上放置為遵守任何證券交易所的規則所需的字母、數字或其他識別標記以及由任何授權簽署人一致決定的圖例或批註(br})。(A)票據和受託人認證證書應基本上符合本條規定的格式，並可按本補充契約的要求或託管人合理要求的適當插入、遺漏、替換和其他更改，並可在其上放置為遵守任何證券交易所的規則所需的字母、數字或其他識別標記，或由任何授權簽署人在本章程中一致決定的文字、數字或其他識別標記。由該授權的簽字人簽署票據證明(但這不影響受託人的權利或義務)。任何附註的任何正文部分均可在其背面列出，並在附註的正面適當註明。

最終票據應以上述方法的任何組合印刷、平版或雕刻或製作，或以託管規則或任何證券交易所規則允許的任何其他方式製作，所有這些均由簽署該等票據的任何授權簽署人決定，並由該授權簽署人簽署該等票據證明。

(B)票據應為已登記形式，最初應以託管人或其代名人的名義登記。票據最初應作為簿記證券發行，由一家或多家環球證券代表，基本上以本條規定的形式存放於作為託管機構的受託人處，並由本公司正式籤立，並由受託人認證，如下文所述。該等全球證券的託管人應為紐約的存託信託公司(“DTC”)。全球證券的本金總額可能會不時增加或減少對託管人或其代名人，或作為託管人的受託人的記錄進行調整，如下所述。

初始票據應(I)由本公司向初始購買者發售及出售，及(Ii)由初始購買者轉售，最初僅出售予(1)依據規則144A (“規則144A票據”)合理地相信為合格投資者的人士及(2)根據S規則進行離岸交易的美國境外人士以外的某些人士(“S規則票據”)；但不得在加拿大或任何加拿大居民發售或出售初始票據。此後，此類初始票據可根據S條例轉讓給合格境外機構和購買者等，每一種情況都要根據適用的美國證券法。

(C)第144A條紙幣最初應以一張或多張全球紙幣的形式發行，並以最終的、完全登記的形式發行，編號為A-1以上的 (統稱為“規則144A全球紙幣”)和S規則紙幣最初應以一張或多張全球紙幣的形式發行，編號為S-1以上(統稱為“S規則全球紙幣”)，在每種情況下均不計息券和印有適用的全球紙幣圖例、受限紙幣圖例和S規則限制紙幣圖例(定義見下文)的票據，並應由公司正式執行。經受託人認證，並以託管人或該託管人的代名人的名義登記，代表該等票據的購買人存放於託管人或託管人，每種情況下均按照契約的規定。

根據有關票據的貨架登記聲明(視屬何情況而定)並在有效期內轉讓任何票據後，該票據上與限制性票據圖例有關的所有要求將不再適用，而經證明的票據或全球形式的票據(如適用)，或沒有限制性票據圖例的全球票據，將可供該票據的受讓人在交換該轉讓持有人證明的票據或轉讓該持有人在全球票據中的權益的適當指示(視何者適用而定)時使用。該票據的持有人在交換該票據的持有人證明的票據或轉讓該持有人在全球票據中的權益的適當指示(視何者適用而定)後，即可轉讓該票據的持有人在全球票據中的權益於有關票據的交換要約完成後，有關以全球形式發行予某些持有人的票據的所有規定，仍適用於不交換其票據的該等票據的持有人，而在上述交換要約中兑換該等票據的持有人，均可使用經認證或全球形式且無限制圖例的兑換票據。在根據證券法登記的發行中出售的任何額外票據都不需要帶有限制性票據圖例。

規則144A全球紙幣、規則S全球紙幣、任何不受限制的全球紙幣和以全球形式發行的任何交易所紙幣在本文中均稱為“全球紙幣”，在此統稱為 “全球紙幣”。每張全球票據應代表其所附的“全球票據權益交換表”中規定的未償還票據，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，其所代表的未償還票據的本金總額可不時減少或增加(視情況而定)，以反映兑換和贖回。全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，將由受託人或託管人在受託人的指示下，按照本章程第三條規定的持有人發出的指示作出。

票據須由本公司一名或多名獲授權人員或一名或多名本公司董事(每人為“獲授權簽署人”)代表本公司簽署。任何此類授權人員或董事在票據上的簽名可以是手動簽名或電子簽名。票據可以幾種副本(包括以便攜文件格式(Pdf)的電子形式)籤立和交付，這樣籤立和交付的每一種副本都應被視為正本(包括通過pdf交付的副本)，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書，並且在所有情況下應具有如同已交付原始簽名一樣的效力。

第202條票面格式。

附註以及在其上批註的受託人認證證書應基本上採用本節第202條以及第203條和第204條規定的格式：

[僅適用於全球票據(“全球票據傳奇”)：除非本證書由存託信託公司的授權代表出示，否則紐約公司(“DTC”)將向該公司(下稱“DTC”)或其代理人登記轉讓、兑換或付款，發行的任何證書均以CEDE&CO.的名義登記，或以DTC授權的代表要求的其他名稱登記，任何款項均支付給CEDE&CO。或向DTC授權代表要求的其他實體轉讓、質押或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本證書是錯誤的，因為本證書的註冊持有人在本證書所代表的證券中擁有財產權益，而另一人持有、轉讓或處理本證書是對其權利的侵犯。

本票據是基礎契約(以下簡稱)意義上的全球證券。本票據由託管人(定義見基礎契據)或其代名人保管，以使本票據的實益所有人受益，在任何情況下不得轉讓給任何人，除非(A)受託人可根據基礎契約的規定在本票據上作出可能需要的批註，(B)根據基礎契約第207(B)條，本票據可全部交換，但不能在部分中交換，否則不得轉讓給任何人，但不得轉讓給任何人，除非(A)受託人可根據基礎契據第207(B)條在本票據上作出可能要求的批註。(C)本票據可依據基礎契約第211條交付受託人註銷；及(D)除基礎契約第207(B)條另有規定外，本證券只能(X)由託管人轉讓給託管人的代名人，(Y)由託管人的一名代名人轉讓給託管人或另一代名人，或(Z)由託管人或A繼承人的任何代名人轉讓 ]

[僅在第144A條註明和S條註明(“限制性註解”或“S註解”，視情況而定)：本註解並未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置票據以及票據中的任何權益或參與，除非此類交易獲得豁免或不受此類登記的約束。

本票據的持有者在接受本票據後，同意在以下日期(“轉售限制終止日期”)之前不出價、出售或以其他方式轉讓該票據。[在規則第144A條的情況下説明：]本協議最初發行日期的最後一年、發行任何額外票據的最初發行日期以及該公司或其任何關聯公司為該等票據(或其任何前身)所有者的最後日期；或[在條例S的案例中，注：]在本協議最初發行日期的最後40天后，任何額外票據的最初發行日期和該票據(或其任何前身)首次提供給分銷商以外的人(依據S條)的日期，僅限於(A)提供給公司或其任何附屬公司，(B)根據根據證券法宣佈有效的註冊聲明，(C)只要該票據根據證券法第144A條有資格轉售 (“第144A條”)向其合理地相信是第144A條所定義的“合格機構買家”的人，為其自己或為合格機構買家的賬户購買給，通知其轉讓是依據第144A條、(D)根據證券法S條規定在美國境外發生的符合證券法第904條規定的非美國人的要約和銷售而進行的，或(E)根據證券法的登記要求的任何其他豁免而進行的轉讓；或(E)根據證券法的登記要求的任何其他豁免而進行轉讓的人；或(E)根據證券法登記要求的任何其他豁免而向其購買的人(其合理地相信是第144A條所界定的“合格機構買家”)，或(E)根據證券法的登記要求的任何其他豁免而進行轉讓的通知。在符合公司和受託人根據第(D)或(E)條在任何此類要約、出售或轉讓之前要求交付律師意見、證明或其他令他們各自滿意的信息的權利的情況下，任何此類要約、出售或轉讓均須符合條款(D)或(E)的規定。在轉售限制終止日期後，如持有人提出要求，本圖例將被刪除。]

羅傑斯通信公司。

2025年到期的2.95%優先債券

羅傑斯通信公司是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司(在此稱為“公司”，其術語包括本契約下的任何後續實體)，就收到的價值，承諾向讓與公司或登記受讓人支付本金_美元。[注：如果是全球證券：(按隨附的全球證券增加和減少表修訂)]於2025年3月15日，於下列公司辦事處或辦事處支付，並就該拖欠本金支付應計利息，每半年支付一次

自2022年9月15日開始，每年的3月15日和9月15日(本文中每個日期均稱為利息支付日期)(或，如果該日期不是營業日，則利息支付日期將推遲到下一個營業日，並且不會因這種延遲而產生更多利息)，自2022年3月11日(包括2022年3月11日)起計息，如果已經支付或適當提供利息，則自支付或適當提供利息的最近一次支付利息日期起計息，年利率為2.95%，直至本金已獲支付或已妥為撥備為止，以及(在合法的範圍內)就任何逾期利息按票據所承擔的利率支付利息，自應付逾期利息的付息日起計至支付或妥為撥備之日止[；然而，若發生登記失責(定義見登記權協議)，則根據登記權協議的條款，本附註將產生額外利息(“額外利息”)。][在契約或本票據中，凡提及應付或與本票據有關的任何金額 “利息”時，應被視為包括本票據可能應付的任何適用的額外利息。]

根據契約(定義見下文)的規定，於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息，將於3月1日或9月1日(視何者適用而定)營業時間結束時(不論是否為營業日)，於緊接該利息的相關付息日期(該日期，“定期記錄日期”)之前，支付予本票據(或一項或多項前身證券)以其名義登記的人士。在合法範圍內，任何該等未如期支付或已妥為撥備的利息，以及該等違約利息的利息，在合法範圍內，應立即停止於該定期記錄日期付予持有人，並可支付予本票據(或一項或多項前身證券)在特別記錄日期收市時以其名義登記的人，以便由受託人釐定支付該違約利息的通知，而通知須在該特別記錄日期前不少於10天發給票據持有人，或可於任何時間以與債券上市的任何證券交易所的要求不牴觸的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知後支付，所有這些都在上述契約中更全面地規定。

本票據的本金(和溢價，如有)和利息將在公司在紐約市為此目的設立的辦事處或機構(最初應為受託人的公司信託辦公室)支付，如果公司為此目的指定並維持一個額外的辦事處或機構，也將在該等額外的辦事處或機構以美元支付。儘管有上述規定，本金的最終付款應僅在將本票據交回付款代理人後支付。

對於任何期間，本票據的利息應以360天一年為基礎計算，包括12個30天月，而對於任何短於6個月的期間，則以每30天月實際經過的天數為基礎。就《利息法》(加拿大)而言，相當於本條例規定的應付利率的年利率是應付利率乘以一年中的實際天數，再除以360。

茲參考本附註背面所載的其他條文，就所有目的而言，該等進一步條文具有與此地所載相同的效力。

除非受託人或其代表以受託人指定簽署人員的手冊、傳真或電子簽名正式籤立下列受託人認證證書，否則本票據無權根據本契約獲得任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的。受託人的指定簽署人員的傳真或電子簽名已由受託人正式籤立或代表受託人正式籤立。受託人指定簽署人員的傳真或電子簽名必須由受託人正式籤立。本票據和本契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州適用於該法律的法律進行解釋。

本公司已安排本文書正式籤立，特此為證。

	羅傑斯通信公司。


	由以下人員提供：
	姓名：
	標題：


	由以下人員提供：
	姓名：
	標題：

第203條背書的格式

本票據為本公司正式授權發行的證券之一，指定為本公司於2025年到期的2.95%優先票據(此處稱為“票據”)，是根據本公司與紐約梅隆銀行作為受託人(在此稱為“受託人”，其條款包括截至3月11日為止的任何繼任者)於2008年8月6日訂立的契約(該契約可能不時被補充或修訂(並非借系列補編而予以補充或修訂，此處稱為“基礎契約”)而發行的，該契約經日期為3月11日的第14份補充契約補充及修訂，2022年，在本公司當中，作為票據的發行人，受託人和根據加拿大法律(“RCCI”)成立的公司羅傑斯通信加拿大公司(“RCCI”)作為擔保人(本文稱為“補充契約”，並與基礎契約一起，稱為“契約”)，現將本公司、RCCI、受託人和票據持有人各自的權利、權利限制、責任、義務和豁免，以及票據的認證和交付條款聲明於此。本説明中使用的所有術語在義齒中的定義應與其在義齒中的含義相同。

本票據的本金(及溢價，如有的話)及利息將以美元支付。

公司將向持有者支付根據基礎契約第907條可能需要支付的額外金額。

在每個付息日或之前，公司應向受託人或付款代理人交付或安排交付一筆足以支付該付款日到期金額的美元金額。

為保證到期及準時支付票據的本金及利息及本公司根據契約及票據應支付的所有其他款項，不論該等款項將於到期日以加速或其他方式到期及應付，根據票據及契約的條款，RCCI已根據契約的條款全面及無條件地擔保擔保債務。RCCI 將向持有人支付根據補充契約第704條可能需要支付的額外金額。

債券可在不少於10天但不超過60天的提前通知後隨時全部或部分贖回，贖回金額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍，由本公司選擇：(I)在票面贖回日期前，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，相當於(1)將贖回的票據本金的100%，及(2)(A)折現至贖回日(假設擬贖回的債券將於面值贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的現值總和，按國庫利率每半年計算一次(假設一年360天，其中包括12個30天月)，減去(B)贖回日期的應計未付利息，另加在任何一種情況下至贖回日的應計利息及未付利息，及(Ii)自面值贖回日起，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加截至適用贖回日期的應計及未付利息。

“國庫率”指，就任何贖回日期而言，由公司根據以下兩段所釐定的收益率：

國庫券利率將在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)由公司確定。在贖回日期之前的第三個營業日，以贖回日期之前最近一天的收益率為基礎，該收益率是根據聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈的，該數據由聯邦儲備系統理事會發布，名稱為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國債恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於從贖回日到票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的財政部恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於H.15上的財政部恆定到期日立即短於該剩餘壽命，另一個對應於財政部在H.15上的恆定到期日緊接着該剩餘壽命更長--並使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三位小數點後，插入到面值催繳日期；或(3)如果H.15上不存在短於或長於該剩餘壽命的國債恆定到期日，則

單一國債在H.15上持續到期，最接近這樣的剩餘壽命。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。

如果在贖回日期H.15 TCM之前的第三個工作日不再公佈適用的國庫券利率，公司應根據年利率計算適用的國庫券利率，該年利率等於於紐約市時間上午11：00到期的半年度等值收益率，也就是在贖回日期之前的第二個營業日，該美國國庫券將於票面贖回日期到期或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在票面贖回日期到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均出價和要價。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點該美國國庫券的出價和要價平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入為三位小數點。公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的, 不存在明顯錯誤。

此外，如本公司或RCCI(視屬何情況而定)已成為或將有義務於下一個須就票據或擔保(視乎情況而定)付款的日期，本公司或RCCI(視屬何情況而定)已成為或將有義務於下一日就票據或擔保(視乎情況而定)支付任何款項，則本公司或RCCI亦可在任何時間及不時發出不少於10天但不超過60天的書面通知，按本金的100%加至贖回日的應計及未付利息贖回債券，但不贖回部分債券。在發行日期或之後，由於某些影響加拿大預扣税的變化而產生的任何額外金額。

本公司可酌情決定可選擇贖回債券(及任何相關贖回通知)(不論是在票面贖回日期之前、當日或之後)，但須遵守一個或多個條件先例，包括完成股權或其他證券發行、產生債務或其他融資，或任何其他交易或事件。如該贖回須符合一項或多項先行條件，則相關通知必須説明每項該等條件，並(如適用)説明本公司酌情決定不得進行該等贖回，若任何或所有該等條件未能在指定的適用贖回日期前獲得滿足或豁免，則該通知可予撤銷。此外，本公司可在該通知中規定，贖回任何票據所欠的贖回價款及其他款項，以及履行本公司對有關該等贖回的責任，可由另一人履行。

債券亦須按補充契約第304條所指明的時間、價格及其他條款及條件進行特別強制性贖回。

就任何票據的贖回而言，於贖回日期或之前申報到期日的利息分期付款，將於本文件正面所指的相關定期記錄日期收市時，支付予該等票據或一份或多份前身證券的記錄持有人。根據契約作出贖回及付款撥備的票據(或其部分)，自贖回日期起及之後停止計息。如本票據僅部分贖回，則註銷本票據時，應以本票據持有人的名義發行一張或多張替換票據，以取代本票據的未贖回部分。

如果違約事件(不包括因控制權變更觸發事件而導致的違約事件，該違約事件已根據補充契約第404節通過制定和完成控制權變更要約而治癒)，則所有票據的本金金額可按契約規定的方式和效果宣佈為到期和應付。

此外，如果控制權變更觸發事件在票據到期日或之前發生(受前述補救條款的約束)，則屬於契約項下的違約事件。在發生此類違約事件後，所有票據的本金金額可按契約規定的方式和效力宣佈到期和應付，除非本公司(或第三方)在此類違約事件發生後20個工作日內提出購買票據，並在控制權變更觸發事件發生後40個工作日內從提交且不撤回控制權變更購買通知的持有人手中以現金購買控制購買價變動的票據。持有者有權根據本契約的條款和規定，通過向付款代理人遞交書面撤回通知來撤回任何控制權變更購買通知。

本契約載有有關票據失效及清償的規定。

本公司及受託人經持有當時未償還債券本金總額不少於多數的持有人同意後，可隨時修訂及修改本公司的權利及義務及本公司的權利及本公司在本公司下的權利，但當中所規定的若干例外情況除外。該契約亦載有條文，容許當時未償還的票據本金總額中指定百分比的持有人代表所有票據持有人豁免本公司遵守契約的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其後果。本票據持有人或其代表所作的任何該等同意或放棄，對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時所發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替的任何票據持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本票據上作出批註。

本文中提及的本公司債券及本票據或本企業債券的任何條文，均不得改變或損害本公司按本文規定的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本票據本金(及溢價(如有)) 及利息的絕對及無條件責任。

這些債券只能以登記形式發行，沒有面值2000美元或超過1000美元的任何整數倍的息票。在本票據正式出示以登記轉讓的時間之前，本公司、受託人及本公司的任何代理或受託人可就任何目的將本票據登記為本票據的擁有人，除非另有規定，不論本票據是否逾期，本公司、受託人或任何代理均不受相反通知的影響。

如本契約所規定，並受該契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可在本票據交回受託人的公司信託辦事處或根據該契約指定的本公司任何其他辦事處或機構登記時，在證券登記冊上登記，而該文書須由本票據持有人或其正式授權的受權人以書面形式妥為籤立，或附有令本公司及證券註冊處處長滿意的書面轉讓文書，並隨即更換一份或多份任何授權面額的票據，本金總額相同且包含相同條款和條款的，將發給指定的一個或多個受讓人。

受託人的認證證書

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人，證明這是上述契約中提及的票據之一。

	紐約梅隆銀行，作為受託人

	由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

第204條轉讓表格；轉讓限制票據交換或登記時須交付的證明書

以下表格須附在屬環球證券的票據上：

分配表格

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或(我們)將本票據轉讓並轉讓給
	(填上受讓人的法定姓名)


(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)








(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地指定轉讓本公司賬簿上的本附註。代理人可以由他人代為代理。

認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

換貨時須交付的證書或

轉讓限制轉讓票據的登記

本證明書與以下籤署人在_

下列簽署人(勾選以下方框)：

已以書面命令要求受託人交付一張或多張最終登記形式的授權面額的票據，並按照契約規定本金總額相等於其在該全球票據中的實益權益(或上述部分)，以換取其在託管人持有的全球票據中的實益權益；或

已以書面命令要求受託人交換或登記一張或多於一張票據的轉讓。

[僅當此處包含受限註釋圖例時才包括以下內容：]關於本證書所證明的任何票據在帶有受限票據圖例期間發生的任何轉讓，簽署人確認該等票據是按照其條款轉讓的：

選中下面的一個框

根據1933年《證券法》的有效註冊聲明；或

只要根據規則第144A條，票據有資格轉售給以下簽字人合理地相信是“合格機構買家”(見1933年《證券法》經修訂的第144A條所界定，“規則144A”)的人，該人是為自己的賬户或合格機構買家的賬户購買的，並已收到轉讓通知，表明轉讓是依據第144A條進行的；或

按照1933年證券法第904條的規定，在1933年證券法下的S規則所指的離岸交易中向美利堅合眾國以外的非美國人支付；或

根據證券法登記要求的任何其他可用豁免(根據第144條除外)；以及

除非選中其中一個方框，否則受託人應拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下；但如果勾選了方框(4)或(5)，公司或受託人可在登記任何此類票據轉讓之前要求提供法律意見。

本公司合理地要求確認此類轉讓是根據《1933年證券法》的登記要求的豁免或不受《1933年證券法》註冊要求的交易而進行的。

如勾選上述第(3)項，則由買方填寫。

以下籤署人向本公司和受託人聲明並保證，本票據是為其自己的賬户或對其行使單獨投資酌情權的賬户購買的，並且本公司和任何此類賬户是第144A條所指的“合格機構買家”。並意識到向其出售是依據規則第144A條進行的，並確認已收到下文簽署人根據規則第144A要求提供的有關公司的信息或已決定不要求提供該等信息，並知道轉讓人依賴下文簽署人的前述陳述以要求獲得規則第144A條規定的豁免註冊的權利，並確認其已收到以下籤署人根據規則第144A條要求的關於公司的信息，或已決定不要求提供該等信息，並知道轉讓人依賴下文簽署人的前述陳述，以要求獲得規則144A規定的豁免註冊

日期：
					通知：由一名行政人員籤立

如勾選上述第(4)項，則由買方填寫。

以下籤署人聲明、保證並同意本公司、受託人及其各自的律師：

債券的要約和出售不是也不會向美國人或在美國的人作出(除非該人根據規則902(K)(2)(Vi)被排除在“美國人”的定義之外，或者在證券規則第902(H)(3)條所述的情況下，根據規則902(K)(2)(I)從規則902(K)(2)(I)的“美國人”的定義中排除了該人為其所持有的賬户。法案)，並且此類要約和銷售不是也不會專門針對海外可識別的美國公民羣體。

除非上述第1段括號中描述的情況適用，否則(A)在發出買單時，買方在美國境外，或者買方和代表買方行事的任何人合理地相信買方在美國境外，或者(B)交易是在指定的離岸證券市場(如證券法下的S規則所定義)內、在指定的離岸證券市場或通過指定的離岸證券市場的設施執行的，並且買方或代表買方行事的任何人都不知道該交易是在美國境內與買方預先安排的。

它、它的任何附屬公司或任何代表它或他們行事的人都沒有就債券在美國進行任何直接銷售努力。

擬議的票據轉讓並不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分。

如果是交易商或就債券獲得出售特許權、費用或其他報酬的人，而建議的轉讓發生在受限制的期間(定義見契約)，或者我們是公司的高級職員或董事或初始買方(定義見契約)，我們證明建議的轉讓是按照S規則第904(B)條的規定進行的。

日期：
					通知：由一名行政人員籤立

第205節增加或減少全球安全的時間表。

以下時間表將附在屬於全球證券的票據上：

2025年到期的2.95%優先債券

Authorization: ______________________

本説明中增加或減少了以下內容：

日期	的減少額本金金額全球安全	增加的金額本金金額全球安全	本金金額：這一全球安全在這樣的情況下減少或增加	受託人簽署或安全註冊官

第301條標題和條款。

這些債券將被稱為並指定為本公司2025年到期的2.95%優先債券。每筆票據的全部未付本金將於2025年3月15日(“到期日”)到期並支付給持有人。各票據的未付本金總額將於二零二二年三月十一日起按相當於年利率2.95釐的利率計提利息，或如已支付利息或已妥為撥備利息，則為已支付利息或已正式撥備利息的最近付息日期；然而，倘若出現登記失責(定義見登記權協議)，則根據登記權協議的條款，每張票據將產生額外利息。該等利息應於2022年9月15日支付，其後於每年3月15日及9月15日(就本補充契約而言，各為利息支付日期)每年支付一次半−，直至支付本金或正式撥備為止。該批債券的利息將以拖欠形式支付。如果利息支付日期不是營業日，則支付將在下一個營業日進行，在利息支付日期和實際支付日期之間不會產生任何額外利息。任何付息日的應付利息的定期記錄日期應為緊接該付息日之前的3月1日或9月1日(不論是否為營業日)。在合法範圍內，任何逾期利息應按票據承擔的利率計息，自應付該等逾期利息的付息日起計至支付或妥為撥備該等利息之日為止。

而該違約利息須按契約所規定的時間及條款支付。

如需支付任何額外利息，公司應在支付該額外利息之前，向受託人和支付代理人交付高級職員證書，併合理詳細地列出該額外利息的金額。對於任何額外利息的確定、核實或計算，受託人和支付代理人均不承擔任何責任或責任。

可根據本補充契約(其中1,000,000,000美元將於本補充契約日期發行、認證及交付) 包括根據本補充契約第204、205、206、207、208、806、1008或1009條及本補充契約第404條登記轉讓時認證及交付的票據，或作為其他票據的交換或替代而認證及交付本金總額不限的票據。本公司可在不通知持有人或未經持有人同意的情況下，不時根據本公司在本協議日期發行的證券訂立及發行與本協議日期發行的證券相同的額外票據，但須受公司遵守本公司任何適用條款的規限。除發行日期、發行價格和首次付息日期(如果適用)外，任何其他票據的條款和條件應與未償還時的票據相同；但如果出於美國聯邦所得税的目的，任何此類額外票據不能與票據互換，則此類額外票據將具有單獨的CUSIP、ISIN或其他識別編號。本公司可在與交換要約相關的交換要約項下，為在該交換要約中交換同等本金金額的票據而製作及發行交換票據。對於本契約的所有目的，所有初始票據、交換票據和附加票據應被視為單一類別，包括豁免、修改、贖回和購買要約。

該等票據應為本公司的無抵押、無附屬債券，與本公司現時或未來的任何其他無抵押、無附屬債券享有同等地位。

票據應以美元計價，票據的所有本金、利息和溢價(如有)應以美元支付。本合同項下任何額外金額的支付也應以美元支付。

該等票據可由本公司選擇贖回，贖回的價格、時間及其他條款及條件載於本章程第二條的票據表格內。公司有義務在發生特別強制性贖回事件時，按本協議第304條規定的時間及其他條款和條件贖回票據。除本章程第六條另有規定外，本公司並無其他義務根據任何償債基金或類似撥備或根據票據持有人的選擇贖回、購買或償還票據。

附註須受契約第七條及第九條所載契約(及相關定義)及本契約內任何其他契約的約束，以及本章程第三條及第305節所載的失效及清償規定所規限。

公司在票據項下的某些義務應由RCCI在第七條規定的範圍內完全和無條件地擔保。

債券只能以完全登記的形式發行，不含優惠券，面額為2000美元或超過1000美元的整數倍。

第303條在某些情況下須予擔保的票據。

如果在本公司或RCCI(視情況而定)與任何其他人合併或合併時，或在本公司或RCCI(如適用)通過清算、清盤−或其他方式(在一項交易或一系列相關交易中)將本公司或RCCI的財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓、租賃或處置給任何人時，在每種情況下，根據本公司的《契約》第701條，或本補充契約的第703條，本公司或任何附屬公司的任何財產或資產將受任何留置權約束，則除非該留置權可根據第502條設立而無需按比例平等地擔保票據，否則本公司或RCCI(視適用情況而定)將在該等合併、轉易、轉讓、租賃或處置之前或同時，就該等財產或資產為本協議項下未清償票據提供擔保(如本公司或RCCI有此決定，則連同：本公司或RCCI現有或以後設立的任何其他不附屬於票據的債務)與(或之前)因有關合並、轉易、轉讓、租賃或處置而將以該等留置權作為該等財產或資產的抵押的債務同等及按比例計算，或將導致該等票據獲得如此抵押。

第304條特別強制贖回

(A)如(I)該安排於2022年12月31日前仍未完成，(Ii)該安排協議於2022年12月31日前的任何時間(並非因完成該安排而終止)或(Iii)本公司於2022年12月31日前的任何時間公開宣佈不再繼續完成該安排(上文第(br}(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何該等事件)、“特別強制性贖回事件”及任何特別強制性贖回事件的最早日期，觸發日期)，則公司應按相當於未贖回票據本金總額101%的贖回價格(“特別強制性贖回價格”)贖回所有未贖回票據，另加將於特別強制性贖回日期(但不包括以下定義)贖回的票據的應計及未償還利息(如有)。

(B)如於特別強制性贖回日期或之前(即該特別強制性贖回日及之後)，足以支付將於特別強制性贖回日期贖回的債券的特別強制性贖回價格的款項存入受託人或付款代理。

(C)如本公司須根據本第304條(A)款贖回債券，本公司將向或安排交付特別強制性贖回通知(該通知，即“特別強制性贖回通知”)至

每名票據持有人須於觸發日期起計五個營業日內，以電子方式或郵寄(預付郵資)方式，按證券登記冊內該持有人的地址或按託管銀行及受託人贖回票據，本公司將於本公司於特別強制性贖回通知所指定的日期(指定日期，“特別強制性贖回日期”)贖回票據。特別強制性贖回日期將不遲於適用觸發日期後30天，但不早於特別強制性贖回通知送達債券持有人後的第五個營業日。在公司選擇時，特別強制性贖回通知應由公司發出，或應公司的要求，由受託人以公司的名義發出，費用由公司承擔。

(D)每份特別強制性贖回通知須註明：

(I)特別強制性贖回日期；

(Ii)特別強制性贖回價格；

(Iii)特別贖回價格將於特別強制性贖回日期到期支付，而如於特別強制性贖回日期或之前將足夠支付將於特別強制性贖回日期贖回的債券的特別強制性贖回價格的資金存入受託人或付款代理，則債券的利息將於特別強制性贖回日期及之後停止累算；及

(Iv)交回該等債券以支付特別強制性贖回價格的地點。

特別強制性贖回通知是不可撤銷的，不受任何條件的滿足或豁免。

在符合第305條最後一段的規定下，本公司和RCCI將解除其對所有未償還票據的義務，本補充契約將被解除，並將不再對所有未償還票據具有進一步效力，受託人應應本公司的要求並由公司承擔費用，簽署並向本公司和RCCI交付證明該償付和解除所需的契據或其他文書，如果出現下列情況之一：

(A)所有未償還票據(為免生疑問，任何遺失、被盜或被銷燬的票據，如已按照契約第208條的規定予以更換或支付，以及其付款款項已由本公司或RCCI以信託形式存入或分開並以信託形式持有，並在其後償還予本公司或RCCI(視何者適用而定)，或從該信託中解除)，已交付受託人註銷(包括將該等票據轉換或交換為其他證券或財產時)，或

(B)所有未如此交付受託人註銷的票據(I)已到期應付或已根據本補充資料被要求贖回

債券，(Ii)將在一年內到期並支付，或(Iii)如果根據本補充契約可由公司選擇贖回，則須在一年內根據受託人滿意的安排要求在一年內贖回，由受託人以公司的名義發出贖回通知，並支付費用，在每一種情況下，公司或RCCI已完全為持有人的利益，以現金、美元、政府債務或其組合的形式，以不可撤銷的方式將資金存放在受託人的信託基金中，國家認可的獨立公共會計師事務所或特許會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中表示，有必要支付和解除該等票據的本金和溢價(如有的話)及其應計利息至所述的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)，以及

(C)在上述(A)或(B)條的任何一項情況下，本公司或RCCI已支付或安排支付其根據本補充契約就債券而當時應支付的所有款項。

(D)儘管前述規定，以及儘管本補充契據已就票據獲得清償及解除，(A) 票據持有人僅從第305節(B)款所述以信託形式持有的基金收取款項的權利，並如該節更全面地列明，有關票據的本金(及溢價，如有的話)及利息的付款(如有的話)，(B)本公司根據第205條、第206條、第208節、第902節就票據承擔的義務，第903條和第908條，每個契約，(C)受託人在本契約項下的權利、權力、信託、義務和豁免，以及與此相關的公司和RCCI的義務，包括本公司在契約第507條下的義務，以及(D)本條款第三條應繼續有效，直至票據全額支付，或(如果較早)以信託形式持有的資金支付給公司或RCCI(視適用情況而定)之日(或解除信託，適用時)，根據本義齒第903節最後一段。此後，只有本公司在本契約第507節中的義務繼續有效。

第306條將最終票據轉讓和交換為最終票據。

當以最終説明的形式向安保登記官提交附註時，提出請求：

(A)登記該等最終票據的轉讓；或

(B)將該等最終紙幣兑換等額本金的其他認可面額的最終紙幣，

如果轉讓或交換的合理要求得到滿足，證券註冊處應按要求登記轉讓或進行交換；但為轉讓或交換而交出的最終票據：

(A)須妥為批註或附有一份格式合理令公司及證券註冊處處長滿意的書面轉讓文書，並由該文書的持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立；及

(B)就轉讓限制票據而言，該等票據是根據以下第(I)、(Ii)或(Iii)條轉讓或交換的，並附有下列適用的補充資料及文件：

(I)如該等最終票據是由持有人交付證券登記處登記，並以該持有人的名義登記，而無須轉讓，則由該持有人發出的表明此意的證明(採用票據背面所列的格式)；或

(Ii)如該等最終票據正轉讓予本公司，則一份表明此意的證明(採用《票據》背面所列格式)；或

(Iii)如該等最終票據是依據(A)證券法、(B)規則144A、(C)規則S第904條或(D)根據證券法註冊規定以外的另一項豁免(並非依據第144條)作出的註冊豁免而轉讓的，(X) 證明(採用附註背面所載格式)及(Y)如本公司或受託人就第(C)或(D)項所述轉讓提出要求，則須提交律師意見或其他令其合理地滿意的證據，證明符合第202節所載適用圖例所載限制。

第307節對轉讓全球票據中實益權益的最終票據的限制。

除非滿足以下要求，否則最終票據不得兑換規則144A全球票據或規則S全球票據的實益權益。受託人收到最終票據後，應正式背書或附有一份書面轉讓文書，其格式應令公司和證券註冊處處長合理滿意，並：

(A)證明(以票據背面列出的形式)證明該最終票據是根據豁免(I)按照證券法下有效的註冊聲明轉讓，(Ii)按照第144A條，(Iii)按照S條例第904條，或(Iv)依據另一項豁免轉讓，不受證券法註冊要求的限制(根據第144條除外)，如果公司或受託人就第(Iii)或(Iv)款所述的轉讓提出要求，則應提交律師的意見或其他令其合理滿意的證據，説明是否符合第202條規定的適用圖例中規定的限制；和

(B)指示受託人或指示保管人就規則第144A條或規則S全球紙幣(視何者適用而定)在其簿冊及紀錄上作出調整，以反映總額的增加的書面指示

規則144A全球票據或規則S全球票據所代表的票據的本金金額(視情況而定)，該等指示應載有關於存託賬户的信息，以便將這種增加記入貸方，

受託人應註銷該最終票據，並安排或指示託管人按照託管人與託管人之間現有的常設指示和程序，安排將第144A條全球票據或S條全球票據(視何者適用而定)所代表的本金總額增加該最終票據的本金總額，並將該指示所指明人士的實益權益貸記或安排記入該指示所指明人士的賬户貸方，該等權益須與如此註銷的最終票據的本金金額相等。如果沒有未償還的全球票據，本公司可發行新的適用全球票據，受託人應在收到本公司以高級職員證書形式發出的公司訂單後，以適當的本金金額對其進行認證。

第308節全球紙幣的轉讓和交換。

(A)全球票據或其中實益權益的轉讓和交換應通過託管機構按照《契約》(包括適用的轉讓限制，如有)和託管機構的程序進行。全球票據實益權益的轉讓人應根據《託管人程序》向證券登記處提交一份書面命令，其中載有關於該託管人的參與者賬户的信息，該賬户將被記入該全球票據或另一種全球票據的實益權益的貸方，並應按照該順序將適用的全球票據的實益權益記入貸方，轉讓人的賬户應借記與正在轉讓的全球票據的實益權益相等的金額。規則144A全球票據中實益權益的擁有人向通過S規則全球票據交割該權益的受讓人進行的轉讓，無論是在受限制期限屆滿之前或之後，只有在受託人收到轉讓人在票據背面提供的證明，表明該轉讓是按照S規則第904條進行的證明，或律師的意見或其他合理地令本公司滿意的豁免證據時，方可進行。

(B)如果提議的轉讓是將一種全球票據的實益權益轉讓給另一種全球票據的實益權益，擔保登記處應在其賬簿和記錄中反映該利息被轉讓的日期和本金金額的增加，其數額與擬如此轉讓的利息的本金金額相等，擔保登記處應在其賬簿和記錄中反映該利息的轉讓日期和本金的相應減少。如本公司或受託人就轉讓一項全球票據的實益權益至另一項全球票據的實益權益(規則第144A條全球票據的實益權益除外)提出要求，則該轉讓請求須附有律師的意見或令本公司或受託人合理地滿意的其他證據(視何者適用而定)，以説明是否符合第202節所載適用圖例所載的限制。

(C)儘管本補充契約有任何其他規定(第305條除外)，全球票據不得轉讓，除非由託管機構全部或部分轉讓給該託管機構的代名人，或由該託管機構的一名託管人或該託管機構的另一名代名人轉讓，或由該託管機構或任何該等代名人轉讓給該託管機構的繼任人或該繼任託管機構的代名人。

(D)如果在交換要約完成或貨架登記聲明對此類票據生效之前，根據本補充契約第315節將全球票據兑換為最終票據，則此類票據只能按照與第308節的規定基本一致的程序進行交換(包括所包括票據背面所載的證明要求，以確保此類轉讓符合第144A條或S條)。視情況而定)及本公司可能不時採用的其他程序。

第309條對規則S全球紙幣轉讓的限制。

(A)在限制期內，S規例全球票據的實益所有權權益只可按照適用程序以方式出售、質押或轉讓，且只可(I)出售、質押或轉讓予本公司，(Ii)只要該等證券有資格根據規則第144A條轉售予轉讓人合理地相信是為其本身賬户或為已獲通知轉售、質押或轉讓是依據規則第144A條作出的合格境內機構的賬户的人，(Iii)在根據S條例進行的離岸交易中，(Iv)根據證券法第144條(如果適用)規定的根據證券法註冊的豁免，或(V)根據證券法下的有效註冊聲明，在每種情況下，按照美國任何州的任何適用的證券法。在限制期屆滿之前，S規則全球票據中實益權益的擁有人向通過規則144A全球票據接受該利息交割的受讓人進行的轉讓，只能按照適用的程序進行，並且在受託人收到轉讓人以票據背面規定的形式提供的關於該實益權益的書面證明後，才能進行，表明此類轉讓是在符合規則144A規定的交易中由轉讓人合理地相信是規則144A所指的合格投資銀行的人進行的。限制期屆滿後，不再需要這種書面證明。

(B)於限制期屆滿後，根據適用法律及契約的其他條款，規則S全球票據的實益擁有權權益可於轉讓。

第310條取消或調整全球票據。

當全球票據的所有實益權益已被交換、轉讓、贖回、回購或註銷時，該全球票據應由託管人退還受託人以供註銷或由受託人保留和註銷。在這種註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換為最終票據，並被轉讓以換取另一種全球票據的權益，

在被贖回、回購或註銷時，該全球票據所代表的票據的本金金額應減少，並應由受託人或託管人在受託人(如果其當時是該全球票據的託管人)的賬簿和記錄上對該全球票據進行調整，以反映這種減少。

第311條關於轉讓和交換紙幣的義務。

(A)為允許轉讓和交易登記，公司應簽署並在收到公司命令後，受託人應證券註冊處的要求認證最終票據和全球票據。

(B)任何轉讓或交換登記均不收取服務費(除非契約另有明確準許)，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税、評估或類似政府收費的款項(不包括根據《契約》第205及1008條於轉讓或交換時應支付的任何該等轉讓税、評估或類似政府收費)。

(C)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，本公司、受託人、付款代理人或證券登記處處長可為收取該票據的本金及利息及所有其他目的(不論該票據是否逾期)而將以其名義登記票據的人士視為及視為該票據的絕對擁有人，而本公司、受託人、付款代理人或證券註冊處處長均不會受到相反通知的影響。

(D)根據契約條款在任何轉讓或交換時發行的所有票據，應證明其債務相同，並有權在該契約下享有與該轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

(E)擔保登記官和受託人可要求提供他們合理要求的證據，以確定轉讓人和受讓人的身份和簽名。

第312條沒有受託人的義務。

(A)受託人對全球票據的任何實益擁有人、存託機構的成員或參與者(“代理成員”)或任何其他人士，對存託機構或其各自的代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，對於票據中的任何所有權權益，或向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人(託管機構除外)交付任何通知(包括任何贖回或回購通知)或支付任何款額，概無責任或義務，根據該等票據或就該等票據而言。根據票據向持有人發出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款項應僅發給登記持有人(如屬全球票據，則登記持有人應為保管人或其代名人)。任何全球票據的實益所有人的權利只能通過託管機構行使，但須遵守

寄存人。受託人可以依賴於託管機構提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息，並應受到充分保護。

(B)受託人沒有義務或責任監督、決定或查詢是否遵守根據《契約》或適用法律對任何票據的任何權益的轉讓施加的任何限制(包括任何全球票據的存託參與者、成員或實益擁有人之間的任何轉讓)，但要求交付《契約條款》明確要求的證書和其他文件或證據，並在《契約》條款明確要求的情況下和在明確要求時這樣做，則受託人沒有義務或義務進行調查。並對其進行檢查，以確定是否符合本協議的明確要求。

第313條交換要約。

在根據登記權協議發生交換要約時，公司應根據《契約》第204條發出並在收到公司命令後，受託人應認證(I)一張或多張不含受限票據圖例的全球票據，其本金總額相當於投標供接受的全球票據中實益權益的本金金額，這些人在適用的轉讓書中提供登記權協議和適用法律所要求的證明，並於交換要約中接納及(Ii)無限制票據圖例的最終票據，本金金額相等於招標以供交換的最終票據的本金金額，而該等人士須在適用的轉讓函件中提供註冊權協議及適用法律所規定的證明，並獲本公司接納以在交換要約中進行交換。在發行該等票據的同時，受託人應安排相應減少適用的帶有限制性票據圖例的全球票據的本金總額，公司將籤立，受託人將認證並以適用本金金額將其交付給如此接受的最終票據的持有人指定的人士。在完成交換要約後仍未償還的任何票據，以及與交換要約相關而發行的交換票據，應被視為契約下的單一證券類別。為了更好地確定，代表初始票據的全球票據的實益權益的所有者(“實益權益所有者”)或初始票據的持有人, 根據初始票據的條款，本公司有權根據初始票據的條款收購作為全球票據或交易所票據(視何者適用而定)發行的交易所票據的實益權益，本金總額均相等於該等全局票據或該等初始票據(視何者適用)的實益權益的本金金額，而該等實益權益或初始票據(視何者適用而定)已提交予該實益權益擁有人或持有人(視何者適用而定)接納，惟所提交的實益權益或初始票據(視何者適用)已獲本公司接納以在交換要約中進行交換。

第314條不符合規定的轉讓無效。

任何聲稱轉讓票據或票據任何權益予買方或受讓人的行為，如不符合本細則第三條所指明的規定，均不具效力及效力，且從一開始即屬無效。

第315條最終説明。

(A)根據第201條存放於託管人或託管人的全球票據，可以最終票據的形式以本金總額相等於該全球票據本金的形式轉讓給其實益所有人，以換取該全球票據，僅當此類轉讓符合本第三條，且(1)託管機構通知本公司，其不願或無法繼續作為此類全球票據的託管機構，或託管機構在任何時候不再是根據《交易法》登記的“結算機構”，或以其他方式不再有資格作為託管機構，且在每一種情況下，本公司在發出通知後90天內或在本公司意識到停止後，沒有指定繼任託管機構，或(2)違約事件已發生且仍在繼續，而證券註冊處已收到託管人的請求；或(3)本公司全權酌情決定並受託管人程序的規限，以書面通知受託人其選擇根據契約安排發行最終票據。此外，作為全球票據全部或部分實益擁有人的本公司的任何關聯公司，可通過向本公司和受託人提交書面請求以及本公司或本公司或受託人可能要求的律師意見、證書或其他信息，以最終票據的形式將該關聯公司的實益權益轉移給該關聯公司。

(B)根據第315條可轉讓給其實益擁有人的任何全球票據，應由託管機構將其全部或不時無償轉讓給受託人，受託人應在此類全球票據的每一部分轉讓後認證並交付等額本金總額的授權面額的最終票據。根據第315條轉讓的全球票據的任何部分，只能以2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍的面額籤立、認證和交付，以託管機構指定的名稱登記。任何以最終票據的形式交付以換取轉讓受限票據的權益的保證書票據，除本合同第202節另有規定外，應帶有受限票據圖例。

(C)全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，採取持有人根據契約或票據有權採取的任何行動。

(D)如發生本條第315條(A)(1)、(2)或(3)段所述的任何事件，本公司應迅速向受託人提供合理的完全登記形式的最終票據，而不包括利息券。

控制權變更後的補救辦法

第401節附加違約事件。

除《契約》第401節所述的違約事件外，在本文和本契約中關於附註的任何地方使用的“違約事件”包括

發生控制權變更觸發事件(無論該違約事件的原因是什麼，也無論該違約事件是自願的還是非自願的，或通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規而發生)，受以下第404節規定的任何補救措施的約束。

根據這份補充契約，“控制權變更觸發事件”被視為在控制權變更和債券評級下降時發生。受託人沒有義務或義務監督、確定或查詢債券的評級是否下降。

“控制權變更”是指(I)任何交易(包括合併、合併或合併或出售公司的股本)，其結果是除羅傑斯家族成員或由羅傑斯家族一個或多個成員組成或直接或間接控制的一個或多個羅傑斯家族成員以外的任何個人或團體(如交易法第13d−5中使用的術語 “集團”)直接或間接收購，超過本公司所有類別有表決權股份總投票權的50%或(Ii)任何交易(包括合併、合併或合併或出售本公司的股本)，其結果是任何個人或團體，但不包括(A)羅傑斯家族成員，或直接或間接組成或控制的個人或團體，由羅傑斯家族的一個或多個成員或(B)根據愛德華·S·羅傑斯的最後遺囑和遺囑設立的合格信託的唯一主要受益人是“羅傑斯家族成員”定義第(I)款所述的一個或多個人或其配偶(包括這些人收養的個人，只要這些被收養的人在收養之日尚未達到成年年齡)，連同“羅傑斯家族成員”定義第(I)(B)或(C)款所描述的任何人的任何此類領養個人的問題，由該限定信託的受託人指定行使該等受託人持有的任何股份所附帶的投票權的任何人, 已選出該等獲提名人進入董事會，使該等獲提名人在組成董事會的董事人數中佔多數；但如上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易或情況需要一項或多項監管批准才能根據適用法律生效，則該等交易或情況應視為在取得批准時已發生，並根據適用法律生效。

“羅傑斯家族成員”指(I)在本補充契約日期尚在或在本補充契約日期之後但在永久日期之前出生的下列人士：(A) 愛德華·S·羅傑斯(1933年5月27日出生，以下簡稱為“愛德華·S·羅傑斯”)的遺孀(如有的話)；(B)愛德華·S·羅傑斯的子女；(C)安·泰勒·格雷厄姆·卡爾德里斯(Ann Taylor Graham Calderisi)；(B)愛德華·S·羅傑斯(Edward S.Rogers)；(C)安·泰勒·格雷厄姆·卡爾德里斯(Ann Taylor Graham Calderisi)，(D)愛德華·S·羅傑斯(Edward S.Rogers)或本條(A)或(B)款所述的任何人領養的個人，但該等被領養的個人在領養之日尚未達到成年年齡，以及任何該等被領養的個人的問題；但如任何人是

(Ii)任何合資格信託的受託人，但僅限於該合資格信託的家族持有的有表決權證券或控制或指示本公司有表決權證券的權利。

“家族百分比持有量”指直接或間接代表公司有表決權證券的權益或控制或指導公司有表決權證券的權利的合格信託所持有的證券的總百分比，在所有情況下，將其視為為合格人士(或由兩名或兩名以上合格人士組成的任何類別)實益持有是合理的；但在計算家族持有的(A)百分率時，就任何可為任何合資格人士而行使的委任權或酌情信託而言，該信託或權力須當作已為合資格人士而行使，直至該信託或權力以其他方式行使為止；(B)凡任何合資格信託的受益人以任何方式將其實益權益轉讓、轉讓或轉易予另一人，則為釐定就該合資格信託而持有的家族百分率，獲轉讓、轉讓或轉易該權益的人須被視為在該合資格信託中就該權益享有實益權益的唯一人。轉讓或轉易是酌情信託中的權益，或因轉讓人行使酌情委任權而可能產生的權益，而該酌情信託或委任權也可以為“羅傑斯家族成員”定義第(I)款所述的人而行使。, 該等酌情決定權信託或權力應被視為以合資格人士為受益人而行使，直至其實際行使為止；及(C)任何獲準剩餘受益人的利益須予忽略，直至其權益已不可行地歸屬為止。

“允許剩餘受益人”是指作為一項限定信託的受益人，並且根據該限定信託的條款，只有在該限定信託的所有受益人去世後才有權從該限定信託的資本中獲得分配的任何人。

“永久日期”是指自“羅傑斯家族成員”定義第(I)(A)、(B)、(C)或(D)款中所述個人的最後一名倖存者死亡之日起21年(減去一天)的日期，他們在本補充契約的日期居住。

“有資格信託”是指受益人為“羅傑斯家族成員”定義第(I)款所述人士或其配偶的信託(不論是遺囑信託或生前信託)，且不時涉及“羅傑斯家族成員”定義第(I)(B)或(C)款所述任何人的議題(包括由該等人士收養的個人，但該等被收養個人在領養當日尚未達到成年年齡，以及任何該等被收養個人的事宜)，但該配偶在本補充契約日期仍在生活，或在本補充契約日期之後至永久日期之前出生(以下所有此等人士均稱為“合資格人士”)。

“配偶”就任何人而言，是指與該人合法結婚的人，包括該人的遺孀或鰥夫，儘管他再婚了。

第402條加速到期；撤銷和廢止。

倘若控制權變更觸發事件發生並持續，而本公司(或第三方)在任何重大方面未能遵守本章程第404節的任何規定，則在任何該等情況下，受託人或合共持有票據本金不少於25%的持有人可向本公司(及受託人(如由持有人發出)發出書面通知)宣佈所有該等票據的本金即時到期及應付，而在任何該等聲明作出後，該等本金即立即到期及應付。

第404條控制權要約的變更。

(A)在控制權變更引發違約事件後，票據不得根據本條款第402條加速發行，如果本公司在所有重大方面都遵守本條款第404條的規定，則該違約事件應得到補救。如果公司選擇補救此類違約事件，則在因控制權變更觸發事件而導致的違約事件發生後20個工作日內，(I)公司應將控制權變更觸發事件的發生以書面通知受託人，並應在控制權變更觸發事件發生後40個工作日的日期(“控制權變更購買要約”)提出購買(“控制權變更要約”)所有未償還票據的要約(“控制權變更要約”)，購買價格相當於其本金的101%，外加截至控制權變更購買日期(下文定義)的任何應計和未付利息。(Ii)受託人應將控制權變更要約的副本送交每位持有人，及(Iii)本公司應安排將控制權變更要約的通知至少發送一次至道瓊斯新聞社或美國的類似商業新聞服務機構和CNW Group Ltd.(加拿大新聞通訊社或Cision Canada)或加拿大的類似新聞服務機構。控制權變更要約自提出要約之日起至控制權變更購買日期止一直有效。受託人在收到本公司發出的控制權變更要約後，除上文所述外，並無責任確定控制權變更觸發事件的發生或發出有關通知。受託人可最終承擔, 在未收到本公司的控制權變更要約的情況下，控制權觸發事件未發生變更。控制權變更要約應包括一份由持有人填寫的控制權變更購買通知表格，並應説明：

(I)導致控制權變更觸發事件的事件以及該控制權變更觸發事件被視為已經發生的日期；

(Ii)控制權變更要約是根據本第404條作出的，並且將接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據進行付款；

(3)根據本第404條規定必須發出控制權變更購買通知的日期；

(Iv)控制購買日期的更改；

(五)控制收購價的變動；

(6)支付代理人和《契約》第902條所指的辦事處或機構的名稱和地址；

(Vii)必須將鈔票交回付款代理人的辦事處或《契約》第902條所述的辦事處或機構以收取款項；

(Viii)已正式發出並未撤回控制權變更購買通知的任何票據的控制權收購價格變動，將在上文第(Vii)款所述控制權變更購買日期和該票據退回時間後的第一個營業日的較後一個營業日及時支付；

(Ix)持有人接受控制權變更要約所必須遵循的程序；及

(X)撤回控制權變更購買通知書的程序。

(B)持有人可接受控制權變更要約，方法是在控制權變更購買日期營業結束前的任何時間，向付款代理人的辦公室或契約第902條所指的辦公室或代理機構遞交書面通知(“控制權變更購買通知”)，説明：

(I)該持有人選擇根據控制權變更要約購買票據；

(Ii)持有人選擇由公司購買的票據的本金款額(該款額必須為$1,000 或其整數倍)，以及該持有人將交付供公司購買的票據的證書編號；及

(Iii)根據本補充契約所指明的條款及條件，該等票據應於控制權變更購買日期購買。

將該票據(連同所有必要的背書)交付給付款代理人的辦公室或下述辦事處或機構

在控制購買日期變更之前、當日或之後，本契約第902條應成為持有人收到控制購買價格變動的條件；但只有在交付給支付代理人或契約第902條所指的辦事處或機構的票據在所有方面都符合控制購買通知相關變更中所述的説明時，控制購買價格的變更才應根據第404條支付。

根據本條款第404條，如果本金金額為1,000美元或超過1,000美元的整數倍，公司應向票據持有人購買該部分票據。適用於購買全部票據的契約條款也適用於購買該票據的一部分。

本公司根據本條款第404條的條文擬進行的任何收購，應由本公司於(A) 控制權變更購買日期後的第一個營業日及(B)持有人按本條款規定的方式將票據交付至支付代理人或本條款第902條所指的辦事處或代理機構後的較後一個營業日及時交付代價至持有人而完成。

儘管本協議有任何相反規定，任何持有人如向付款代理人、付款代理人的辦公室或本契約第902條所指的辦事處或機構交付本第404(B)條所規定的控制權變更購買通知，則有權在本合同第601節向付款代理人或本契約第902條所指的辦事處或代理機構遞交書面撤回通知，從而在控制權變更購買日期交易結束前的任何時間撤回該控制權變更購買通知。

日期	的減少額本金金額全球安全	增加的金額本金金額全球安全	本金金額：這一全球安全在這樣的情況下減少或增加	受託人簽署或安全註冊官

(1)	☐	致公司；或

(2)	☐	根據1933年《證券法》的有效註冊聲明；或

(3)	☐	只要根據規則第144A條，票據有資格轉售給以下簽字人合理地相信是“合格機構買家”(見1933年《證券法》經修訂的第144A條所界定，“規則144A”)的人，該人是為自己的賬户或合格機構買家的賬户購買的，並已收到轉讓通知，表明轉讓是依據第144A條進行的；或

(4)	☐	按照1933年證券法第904條的規定，在1933年證券法下的S規則所指的離岸交易中向美利堅合眾國以外的非美國人支付；或

(5)	☐	根據證券法登記要求的任何其他可用豁免(根據第144條除外)；以及

羅傑斯通信公司


依據：	[已編輯]
	姓名：	[已編輯]
	標題	[已編輯]

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人


由以下人員提供：	/s/Teresa H.Wyszomierski
	姓名：	特蕾莎·H·維佐米爾斯基
	標題	美國副總統

不是的。	CUSIP：
	ISIN：

(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)