UnitedStates

SecuritieSand交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金檔案編號001-40792

BTCSInc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號(202) 430-6576

根據交易法第12(B)條註冊的證券：

根據《交易法》第12(G)條註冊的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記標明。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，則用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記標明註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的，☐不是 ☒

截至2022年3月9日，註冊人擁有12,549,569普通股，面值0.001美元，已發行和已發行。註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為#美元。31,733,268，基於普通股在2022年3月9日的收盤價3.99美元。

通過引用合併的文檔

註冊人關於2022年股東年會的委託書的部分內容以引用的方式併入本10-K表格年度報告的第III部分，其範圍在此陳述。這樣的委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給證券交易委員會。

BTCSINC。

目錄表

零件

ITEM1.生意場

引言

BTCS是數字資產市場的早期進入者，也是首批專注於數字資產和區塊鏈技術的美國上市公司之一。通過我們的區塊鏈基礎設施運營，我們保護具有破壞性的下一代區塊鏈，並在各種基於股權的區塊鏈網絡上運行驗證器節點，通過積極驗證網絡上的交易來賺取額外數字資產的回報。雖然這一過程類似於比特幣挖掘，但共識機制不同。現在，我們正在我們預先建立的基礎設施的基礎上，開發數字資產平臺。該儀錶板的第一個功能是開放測試版，允許用户從單一平臺上的多個交易所評估他們的數字資產投資組合。我們還在開發並計劃將樁即服務功能集成到平臺中，一旦推出，將允許用户通過保護區塊鏈協議參與資產利用。

OURBUS INESS(OURBUS INESS)

區塊鏈基礎架構

區塊鏈基礎設施運營可以廣泛地定義為通過驗證區塊鏈上的交易來賺取保護區塊鏈的獎勵。目前有兩種主要的共識機制用於保護區塊鏈：i)工作證明(“POW”)，其中節點專用於計算資源；以及ii)證明(“POS”)，在該機制中，節點專用於財務資源。POW和POS背後的意圖是讓任何一個惡意行為者幾乎不可能擁有足夠的計算能力或所有權來成功攻擊區塊鏈。

在POW的案例中，礦工使用耗能的計算機進行“工作”，並通過數字資產獲得這項“工作”的獎勵。這家礦商通常通過運行節點的池來驗證區塊鏈上的交易，實質上是將電力和計算能力轉化為數字貨幣獎勵，包括交易費和新產生的數字資產。比特幣是POW的一個例子，是迄今為止最大、最安全的POW區塊鏈。

PoSminers通常被稱為POS系統中的驗證器，它們主動操作節點並驗證交易。驗證者需要在持有的數字貨幣上下注才能參與共識算法，並因行為符合算法規則而獲得代幣獎勵。不良行為可以通過“大幅削減”驗證者的持有量和/或獎勵來懲罰。驗證者也可以因違反規則而被從網絡中移除。不鼓勵驗證器之間的惡意行為，從而使區塊鏈得到適當的維護和安全。與POW相比，PoS區塊鏈需要的能源更少。

根據POS區塊鏈協議，本地令牌持有者有機會通過將其權利委託給驗證者(“委託”)、將其令牌持有量押在賭注池中(“賭注”)或運行他們自己的驗證者(“池”)來利用其資產持有量。通過委託，令牌持有者通過維護對其私鑰的控制並將其令牌委託給現有驗證器來間接參與。因此，委託更類似於通過授權書將股票投票權轉讓給另一個人或實體。通過池化，運營商和令牌持有者組合令牌，以提高參與者驗證新塊的集體賠率，並且通常運營商託管令牌持有者資金，即私鑰。如果選擇驗證，該組將獲得代幣獎勵。通過委託和池化，驗證器操作員通過提供全天候運行節點的技術能力賺取費用，這些技術能力需要定期、主動的維護和行業專業知識。

BTCS使用其區塊鏈基礎設施在各種基於PoS的區塊鏈網絡上操作驗證器節點。在對這些區塊鏈網絡上發生的交易進行驗證時，BTC將在其驗證器節點上將這些區塊鏈原生的數字資產押在其驗證器節點上，以賺取賭注獎勵。BTC還可以使用其區塊鏈基礎設施來代表客户驗證和簽署交易，這些客户將其驗證和投票權委託給BTC運營的節點(稱為“樁即服務”或“STaaS”)。

AStaaS提供商在代表其委託者驗證給定POS網絡上的交易方面發揮積極作用，方法是：(1)使用軟件安排交易，以確定相關數字資產的權益；(2)監控其運行的節點，以確保它們保持在線，隨時可以驗證交易；以及(3)在需要獲得獎勵時，驗證網絡上的交易。

除比特幣和以太外，公司持有的所有數字資產都以代幣形式，由POS或類似的共識機制擔保，允許授權和資產槓桿。該公司目前正在積極運營以太信標鏈、Cardano、Tezos、Avalance、Kusama和Cosmos上的驗證器節點。該公司還在Polkadot、Terra、Alorand和Solana等令牌上下注。在此基礎上，該公司計劃擴大其POS業務，以確保其他也允許委派的破壞性區塊鏈協議。

該公司相信其區塊鏈基礎設施努力將構成其數字資產平臺的核心增長。該公司利用雲基礎設施來運營和運行其驗證器節點，並不維護自己的實物資產，但未來可能會添加此基礎設施。

本公司持有的數碼資產詳情見“項目7.管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”。

DigitalAsset平臺

該公司還在開發一個專有的數字資產儀錶板，旨在允許用户在單一平臺上的多個交易所和鏈上評估他們的密碼投資組合持有情況。內部開發的儀錶板利用數字資產交易所的應用程序編程接口(API)讀取用户數據，不允許資產交易。除了投資組合監控外，我們還在努力整合一整套其他功能，包括分散的交易所、錢包、風險衡量標準，並可能提供一種方法，供用户出於税務目的計算年終報告。我們認為，增加我們提供的功能數量可能會在多個相互關聯的產品上創造粘性的用户體驗。

這個該公司目前還在開發並計劃在數字資產平臺中集成專有的樁即服務功能，旨在允許用户通過非託管平臺將受支持的加密貨幣委託給BTC操作的驗證器節點。賭注允許用户對其賭注資產產生年度百分比收益率(“APY”)，而驗證者節點運營商除了在賭注資產上賺取APY外，還對用户賺取的賭注資產獎勵收取費用。反過來，數字資產的高度可擴展性以及允許用户建立數字資產以賺取令牌獎勵是BTCS的樁即服務平臺背後的前提。

數字資產國庫戰略

該公司採用DigitalAsset金庫戰略，主要專注於無法押注(即非生產性)的顛覆性協議層資產，如比特幣。它們不同於前面討論的用作我們區塊鏈基礎設施運營基礎的數字資產。如上所述，該公司的數字資產金庫由90個比特幣組成。

本公司並不將其資產限制為單一類型的數字資產，並且可能持有多種數字資產。該公司將仔細審查其數字證券的購買，以避免違反1940年法案，並尋求減少聯邦證券法規定的潛在責任。

市場正在迅速發展，不能保證我們將與擁有或可能擁有比我們更豐富的資源的行業參與者競爭。

INDUSTRYAND市場綜述(數字資產和區塊鏈技術)

區塊鏈和數字資產/加密貨幣通常

分佈式區塊鏈技術利用一種分散和加密的分類賬，旨在提供一種安全、高效、可驗證和永久的方式來存儲記錄和其他信息，而不需要中介。數字資產包括加密貨幣，通常被稱為加密貨幣，具有多種用途。它們可以作為交換媒介、價值儲存或記賬單位，並提供非金融和下一代用途。由於相信區塊鏈技術能夠在商業、金融、信息管理和治理的許多領域產生重大影響，許多行業正在對區塊鏈技術進行評估。

加密貨幣是分散的貨幣，可以實現近乎即時的轉賬。交易通過一個開源的加密協議平臺進行，該平臺使用點對點技術在沒有中央機構的情況下進行操作。在線節點網絡託管着一個公共交易賬簿，稱為區塊鏈，每種加密貨幣都與一個源代碼相關聯，該源代碼構成了管理其區塊鏈的密碼學和算法協議的基礎。在加密貨幣網絡中，每個對等節點都有自己的區塊鏈副本，其中包含每筆歷史交易的記錄-有效地包含所有賬户餘額的記錄。每個帳户僅由其唯一的公鑰標識(使其實際上是匿名的)，並使用其關聯的私鑰(密碼)進行保護。私鑰和公鑰的組合構成了數字簽名形式的安全數字身份，提供了對所有權的強大控制。

任何實體都不擁有或運營網絡。基礎設施由分散的公共用户羣共同維護。由於網絡是去中心化的，它不依賴政府當局或金融機構來創造、傳遞或確定貨幣單位的價值。相反，價值是由市場因素、單位的供求決定的，價格是通過交易方之間的相互協議或易貨貿易轉移的。由於轉讓不需要中間人或第三方參與，目前直接點對點交易的交易成本有限。加密貨幣單位可以按坎伯蘭、Coinbase、Paxos、Kraken、Gemini、Bitstamp等各種交易所確定的匯率轉換為法定貨幣，如美元。加密貨幣的價格在各種交易所報價，並以極大的波動性波動。

我們相信，某些加密貨幣和數字資產比傳統的法定貨幣具有許多優勢，儘管其中許多因素也存在潛在的劣勢，並可能帶來額外的風險，包括：

然而，加密貨幣可能根本或在任何時候都不會提供它們聲稱提供的所有好處。例如，比特幣於2008年首次引入，並於2009年作為一種交換手段首次引入。比特幣是一個共識網絡，它支持一種新的支付系統和一種全新的數字貨幣形式。這是第一個由用户提供動力的分散式P2P支付網絡，沒有中央機構或中間商。從用户的角度來看，我們認為比特幣可以被視為互聯網的現金。比特幣網絡共享一個名為“區塊鏈”的公共賬簿。該分類帳包含所有已處理的交易，允許用户的計算機驗證每筆交易的有效性。每筆交易的真實性都受到與發送地址對應的數字簽名的保護，允許用户完全控制從他們的地址發送比特幣。此外，任何人都可以使用專用硬件的計算能力處理交易，併為這項服務賺取比特幣的收益。這個過程通常被稱為“挖掘”，是一種工作證明共識算法。

與許多新技術和新興技術一樣，存在潛在的重大風險。尋求開發、推廣、採用、交易或依賴區塊鏈技術和加密貨幣的企業(包括本公司)的記錄有限，並在未經考驗的新環境中運營。這些風險不僅與該公司追求的業務有關，而且與該行業和行業作為一個整體，以及區塊鏈和加密貨幣作為價值背後的整個概念有關。

替代數字資產和區塊鏈技術

比特幣並不是唯一一種基於數學算法和密碼安全的數字資產，儘管它被認為是最突出的。其他數字資產(通常稱為“Altcoins”、“Coins”、“Token”或“Protocoltokens”)自比特幣網絡成立以來一直在開發。然而，比特幣網絡擁有“第一個進入市場”的優勢，到目前為止，它已經佔據了該行業的大部分興趣和市場份額。例如，以太、宇宙、雪崩、Solana等區塊鏈是為非金融和下一代用途(有時稱為區塊鏈2.0項目)而設計的。這些用途包括構建在各自區塊鏈中或之上的智能合約和分佈式寄存器。

業務概況和風險

發展區塊鏈和數字資產業務的決定使該公司面臨與新的未經考驗的戰略方向相關的風險。數字資產的價格經歷了大幅波動，這可能反映出“泡沫”式的波動，這意味着高或低的價格可能幾乎沒有價值，可能會受到快速變化的投資者情緒的影響，可能會受到技術、監管無效或變化、欺詐行為者、操縱和媒體報道等因素的影響。例如，2021年，比特幣的低價為28723美元，高價為68789美元。

政府監督

區塊鏈網絡是一項相對較新的技術創新，數字資產及其區塊鏈網絡可能受到的監管方案尚未得到充分探索或發展。美國證券交易委員會最近在其DAO報告中關於某些數字資產可能是證券的行動，以及商品期貨交易委員會採取的行動，包括2017年7月24日批准第一家數字貨幣掉期衍生品清算組織的命令，反映出我們可能面臨更多的政府監管。正如本報告所述，美國證券交易委員會2017年7月25日的DAO報告、董事長的言論和對數字資產市場“狂野西部”性質的擔憂，以及報告稱其員工正在發出傳票，這將限制公司可能收購的數字證券的數量，從而對公司未來對數字資產的收購產生不利影響，並增加合規和法律成本。將來，在我們收購或交易數字資產之前，我們可能需要檢查它們最初是如何提供的，以確定它們是作為投資合同還是其他類型的證券提供的。由於法律上的不確定性，我們將需要經驗豐富的證券法律顧問仔細審查我們的合規審查結果。由於我們必須遵守1940年《投資公司法》(下稱《1940年法案》)的要求，即不超過40%的資產(不包括現金項目)構成投資證券，因此為了避免被視為投資公司，我們將限制我們收購的數字證券的金額。如果我們的合規程序和法律審查被證明是不正確的，我們可能會招致禁止性的美國證券交易委員會處罰和/或私人訴訟抗辯費用和不利裁決。

在DAO報告發布後，推廣者試圖通過將硬幣稱為“公用事業代幣”來逃避它，即使開發商保留了影響硬幣盈利能力和未來價值的物質未來服務。美國證券交易委員會很快就叫停了一個這樣的初始配幣發行，這顯然是為了傳遞一個信息。最近，美國證券交易委員會現任董事長加里·詹斯勒在2021年8月表達了他對數字資產監管的擔憂，並繼續打算監管數字資產，他提到了專注於數字資產和數字資產本身的去中心化金融平臺，並在結束時表示，美國證券交易委員會將“繼續帶領我們的當局走得更遠。”

本公司打算收購額外的數字資產。本公司目前擁有並計劃擴大其數字資產持有量，包括通過將其現有的數字資產持有量押注於POS區塊鏈網絡，以及可能通過其他方式。為了避免成為1940年法案意義上的意外投資公司，我們積極致力於確保我們對非證券資產的所有權符合法律顧問的要求，並且此類資產始終超過我們總資產(不包括現金項目)的60%。包括數字證券在內的數字資產的所有權可能會根據1933年“證券法”(“證券法”)對證券的定義和適用的法院判決而改變。關鍵的定義是“投資合同”和什麼是投資合同。

除了證券法律和投資公司的考慮因素外，隨着我們的業務模式和運營不斷髮展，包括我們的數字資產平臺及其功能，我們可能會受到額外的法律和法規的約束。例如，就我們收集、分析、分發或以其他方式使用有關個人或實體及其所持股份和交易的數據而言，我們可能會受到美國國內外越來越多的數據隱私和安全法律的約束，這往往會對企業產生深遠的影響。一般而言，這些法律要求披露和預防措施，旨在保護用户免受未經授權訪問或披露其個人信息的影響，並對不遵守其要求的人處以罰款和制裁。

許多數字資產也受到了質疑，因為人們擔心區塊鏈網絡上挖掘所使用的高能耗。例如，2021年9月24日，出於對高能耗的擔憂，中國宣佈包括比特幣在內的所有加密貨幣的交易和開採都是非法的。雖然我們目前的重點是POS區塊鏈網絡，與POW相比，這些網絡使用的能源相對較少，但未來可能會針對這些可能適用於我們和整個數字資產行業的擔憂而出臺監管規定。

鑑於監管機構和其他利益攸關方越來越感興趣，我們預計未來將對加密貨幣和其他數字資產進行立法和監管。2021年，國會提出了35項與加密貨幣和區塊鏈技術相關的法案。在美國的州一級，33個州和波多黎各在2021年立法會議上有與加密貨幣相關的立法待決，17個州在2021年制定了與加密貨幣有關的立法或通過了決議。

鑑於上述發展，我們目前和計劃中的業務，以及整個數字資產行業，都繼續受到不斷擴大、複雜和不確定的政府監管。有關更多信息，請參閲第16頁開始的“風險因素”和第3頁開始的“業務”。

隨着監管格局的發展和新聞記者對數字資產的熟悉程度的提高，主流媒體對數字資產的理解和監管可能會有所改善。對數字資產的監管因國家和國家而異。增加對數字資產的監管可能會增加合規成本或禁止某些或所有我們建議的活動，從而影響我們的擬議業務。

競爭

該公司目前和未來對我們的數字資產平臺和標樁即服務功能的競爭集中在以下領域：

我們當前和潛在的許多競爭對手擁有更多的資源、更長的歷史、更多的用户和更高的品牌認知度。他們可能會將更多的資源投入到技術、基礎設施和營銷上，並可能能夠更快地開發他們的解決方案。其他公司也可能加入商業合併或聯盟，以加強其競爭地位。我們的團隊規模較小，資本相對匱乏，這是一個競爭劣勢。

資產

公司的主要資產包括數字資產和現金，以及人力資本和知識產權，如下所述。

情報機構與商業祕密

我們的業務在很大程度上依賴於我們的專有技術，特別是在我們的數字資產平臺和驗證器節點業務以及我們的品牌方面。我們依賴，並預計將繼續依賴商標、域名、貿易祕書和法律的組合，以及與我們的員工、承包商、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密和許可協議，以建立和保護我們的品牌和知識產權。

生長結構

數字資產平臺開發

該公司目前正在內部開發一個專有的數字資產平臺，旨在允許用户在單一平臺上的多個交易所和鏈上評估他們的密碼投資組合持有量。內部開發的儀錶板利用數字資產交易所API讀取用户數據，不允許進行資產交易。我們的戰略有三個關鍵階段：第一，開發一個強大的平臺，並將其開放到公共測試版測試；第二，一旦平臺開放，就獲得用户；第三，將平臺貨幣化。我們目前的重點是開發這個平臺。該儀錶板的第一個功能允許用户從單一平臺上的多個交易所評估他們的數字資產投資組合，目前處於公開測試階段。

除了投資組合監控，我們還在努力整合一整套其他功能，包括分散的交易所、錢包、風險衡量標準，以及一種潛在的方法，供用户出於税務目的計算年終報告。

該公司目前還在開發並計劃在數字資產平臺中整合專有的標樁即服務功能，旨在允許用户通過非託管平臺將受支持的加密貨幣委託給BTC運營的驗證器節點。Staking允許用户對其標的資產產生年度百分比收益率(“APY”)，而驗證器節點運營商對用户在標的資產上賺取APY之外賺取的標的資產獎勵收取費用。反過來，數字資產的高度可伸縮性以及允許用户通過數字資產來賺取令牌獎勵的高度可伸縮性是BTC的股權即服務平臺背後的前提。

我們認為，增加我們提供的功能數量可能會在多個相互關聯的產品上創造粘性的用户體驗。

人力資本資源

我們目前有四名員工，沒有兼職員工。我們認為我們與員工的關係很好。見第16頁有關我們某些高管的風險因素。

大寫

下表詳細説明瞭該公司截至2022年3月9日的資本狀況。

上表描述了已發行和/或可根據已發行證券發行的普通股股份。上表不包括任何未歸屬的限制性股票單位。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包含前瞻性陳述，包括我們的流動性，我們相信我們的區塊鏈基礎設施努力將形成我們數字資產平臺的核心增長，我們對我們數字資產儀錶板的計劃和發展，以及與樁即服務的整合，我們的數字資產金庫戰略，我們對區塊鏈的信念，以及未來的商業計劃。前瞻性陳述可以用“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“繼續”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”等詞語來識別，以及對未來時期的類似參考。

前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證或保證。這些前瞻性陳述中的任何一個或全部預期的結果可能不會發生。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的重要因素、不確定性和風險包含在以下風險因素中。我們所作的任何前瞻性聲明僅限於發表之日。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律另有要求。

ITEM1A。危險因素

不適用於較小的報告公司。然而，我們的主要風險因素在“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中描述。

ITEM2.屬性。

截至本報告日期，本公司並無任何自有或租賃物業。

ITEM3.法律程序。

有時，我們會參與在正常過程中發生的、與我們的業務相關的某些法律程序。據我們所知，沒有針對我們的實質性、正在進行或懸而未決的法律程序。

ITEM4.煤礦安全信息披露。

不適用。

參與方

ITEM5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場營銷信息

我們的普通股在納斯達克股票市場上市交易，代碼是“BTCS”。我們普通股的最後一次報告售價是在2022年3月9日，售價為3.99美元。

持有者

截至2022年3月9日，我們普通股的登記股東有118人，其中一人是CELDE&Co.，DTC的被提名人。由金融機構作為受益人提名人持有的普通股存入DTC的參與者賬户，並被視為由CEDE&Co.作為一個股東持有。

分紅

截至2021年12月31日，我們沒有支付任何現金股息。2022年1月5日，公司董事會宣佈非經常性特別股息為每股公司普通股流通股0.05美元。股息支付給截至2022年3月17日收盤時登記在冊的持有者。股東可以選擇獲得以現金或比特幣支付的股息收益。對於那些沒有選擇獲得Bividend的人，Bividend和現金等值股息將在記錄日期後儘快支付。隨着公司業務的持續增長，公司將評估未來潛在股息的適當性。

未註冊證券的認購額

除了先前在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中披露的那些未經註冊的證券外，在截至2021年12月31日的年度內，我們還根據證券法發行了未經註冊的證券，如下所述。

ITEM6.[已保留]

ITEM7.管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

引言

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的歷史財務報表以及本報告其他部分的報表附註一起閲讀。討論中的某些陳述包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，如計劃、目標、預期和意圖。由於多種因素，包括“風險因素”和本報告其他部分所述因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

BTCS是數字資產市場的早期進入者，也是首批專注於數字資產和區塊鏈技術的美國上市公司之一。通過我們的區塊鏈基礎設施運營，我們保護具有破壞性的下一代區塊鏈，並在各種基於股權的區塊鏈網絡上運行驗證器節點，通過積極驗證網絡上的交易來賺取額外數字資產的回報。雖然這一過程類似於比特幣挖掘，但共識機制不同。現在，我們正在我們預先建立的基礎設施的基礎上，開發數字資產平臺。該儀錶板的第一個功能是開放測試版，允許用户從單一平臺上的多個交易所評估他們的數字資產投資組合。我們還在開發並計劃將樁即服務功能集成到平臺中，一旦推出，將允許用户通過保護區塊鏈協議參與資產利用。

區塊鏈基礎架構

區塊鏈基礎設施運營可以廣泛地定義為通過驗證區塊鏈上的交易來賺取保護區塊鏈的獎勵。目前有兩種主要的共識機制用於保護區塊鏈：i)工作證明(PoW)，其中節點專用計算資源；ii)風險證明(POS)，其中節點專用財務資源。POW和POS背後的意圖是讓任何一個惡意行為者幾乎不可能擁有足夠的計算能力或所有權來成功攻擊區塊鏈。

在POW的案例中，礦工使用耗能的計算機進行“工作”，並通過DigitalAssets獲得這項“工作”的獎勵。這家礦商通常通過運行節點的池來驗證區塊鏈上的交易，實質上是將電力和計算能力轉化為數字貨幣獎勵，其中包括交易費和新創造的數字資產。比特幣是POW的一個例子，是迄今為止最大、最安全的POW區塊鏈。

PoSminers通常被稱為POS系統中的驗證器，它們主動操作節點並驗證交易。驗證者需要在持有的數字貨幣上下注才能參與共識算法，並因行為符合算法規則而獲得代幣獎勵。不良行為可以通過“大幅削減”驗證者的持有量和/或獎勵來懲罰。驗證者也可以因違反規則而被從網絡中移除。不鼓勵驗證器之間的惡意行為，從而使區塊鏈得到適當的維護和安全。與POW相比，PoS區塊鏈需要的能源更少。

根據POS區塊鏈協議，本地令牌持有者有機會通過將其權利委託給驗證者(“委託”)、將其令牌持有量押在賭注池中(“賭注”)或運行他們自己的驗證者(“池”)來利用其資產持有量。通過委託，令牌持有者通過維護對其私鑰的控制並將其令牌委託給現有驗證器來間接參與。因此，委託更類似於通過授權書將股票投票權轉讓給另一個人或實體。通過池化，運營商和令牌持有者組合令牌，以提高參與者驗證新塊的集體賠率，並且通常運營商託管令牌持有者資金，即私鑰。如果選擇驗證，該組將獲得代幣獎勵。通過委託和池化，驗證器操作員通過提供全天候運行節點的技術能力賺取費用，這些技術能力需要定期、主動的維護和行業專業知識。

BTCS使用其區塊鏈基礎設施在各種基於股權的區塊鏈網絡上操作驗證器節點。在對這些區塊鏈網絡上發生的交易進行驗證時，BTC將在其運營的驗證器節點上將這些區塊鏈原生的數字資產押在其運營的驗證器節點上，以賺取賭注獎勵。BTCS還可以使用其區塊鏈基礎設施來驗證和簽署交易，這些客户將其驗證和投票權委託給BTCS運營的驗證器節點(稱為“樁即服務”或“STaaS”)。

AStaaS提供商在代表其委託者驗證給定POS網絡上的交易方面發揮積極作用，方法是：(1)使用軟件安排交易，以確定相關數字資產的權益；(2)監控其運行的節點，以確保它們保持在線，隨時可以驗證交易；以及(3)在需要獲得獎勵時，驗證網絡上的交易。

除比特幣和以太外，公司持有的所有數字資產都以代幣形式，由POS或類似的共識機制擔保，允許授權和資產槓桿。該公司目前正在積極運營以太信標鏈、Cardano、Tezos、Avalance、Kusama和Cosmos上的驗證器節點。該公司還在Polkadot、Terra、Alorand和Solana等令牌上下注。在此基礎上，該公司計劃擴大其POS業務，以確保其他也允許委派的破壞性區塊鏈協議。

該公司相信，其區塊鏈基礎設施努力將構成其數字資產平臺的核心增長。本公司使用雲基礎設施來運營和運行其驗證器節點，並不維護自己的實物資產，但未來可能會增加這一基礎設施。

該公司目前擁有以下數字資產，這些資產是其區塊鏈基礎設施努力的核心。該表還包括比特幣，它不是我們基礎設施運營的核心。

期末持有的數字資產

期末數字資產的公平市價

*大約9ETH沒有押注於Etherum 2.0的Beacon鏈。

期末數字資產價格

DigitalAsset平臺

該公司還在開發一個專有的數字資產平臺，旨在允許用户在單一平臺上的多個交易所和鏈上評估他們的密碼投資組合持有量。內部開發的儀錶板利用數字資產交易所API讀取用户數據，不允許進行資產交易。除了投資組合監控，我們還在努力整合一整套其他功能，包括分散的交易所、錢包、風險衡量標準，並可能提供一種方法，供用户出於税務目的計算年終報告。我們認為，增加我們提供的功能數量可能會在多個相互關聯的產品上創造粘性的用户體驗。

這個該公司目前還在開發並計劃在數字資產平臺中整合專有的標樁即服務功能，旨在允許用户通過非託管平臺將支持的加密貨幣委託給BTC運營的驗證器節點。押注允許用户對其押注資產產生年度百分比收益率(“APY”)，而驗證器節點運營商除了在押注資產上賺取APY外，還對用户賺取的股權資產獎勵收取費用。反過來，股權數字資產的高度可擴展性以及允許用户股權數字資產賺取令牌獎勵是BTCS股權即服務平臺的前提。

由於這場大流行，我們在開發該平臺方面遇到了延誤。

數字資產國庫戰略

該公司採用數字資產國庫戰略，主要專注於顛覆性的協議層資產，如比特幣，這些資產無法下注(即非生產性)。它們不同於作為我們之前討論的區塊鏈基礎設施運營基礎的數字資產。如上所述，該公司的數字資產金庫由90個比特幣組成。

本公司並不將其資產限制為單一類型的數字資產，並且可能持有多種數字資產。該公司將仔細審查其數字證券的購買，以避免違反1940年法案，並尋求減少聯邦證券法規定的潛在責任。

市場正在迅速發展，不能保證我們將與擁有或可能擁有比我們更豐富的資源的行業參與者競爭。

非GAAP財務衡量標準

除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為調整後的EBITDA是一種非GAAP衡量指標，在評估業績方面是有用的。我們相信，調整後的EBITDA可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績和我們業務的經濟現實的一致性和可比性。然而，調整後的EBITDA僅供補充信息之用，作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。在其他非現金和非經常性項目中，調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出(包括向服務提供商發放的基於股票的薪酬)，這在可預見的未來一直是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下文提供了每個非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量的對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

我們將經調整的EBITDA計算為淨收益(虧損)，經調整不包括折舊及攤銷、利息支出、認股權證負債的公允價值變動，以及基於股票的補償支出(包括向服務提供商發出的基於股票的補償)。所呈報的經調整EBITDA不包括無形數字資產的減值調整。

下表提供了調整後EBITDA的淨收入(虧損)對賬：

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經營業績

驗證者收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入分別約為120萬美元和0美元。增長來自我們的區塊鏈基礎設施驗證收入，因為公司在2021年開始運營驗證器節點。我們相信，隨着公司繼續擴大其區塊鏈基礎設施努力，收入將會增加。

收入成本

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，Costof收入分別約為30萬美元和0美元。增長來自我們的區塊鏈基礎設施驗證運營成本，包括網絡服務託管費，以及與供應商提供的服務相關的現金和股票補償。我們相信，隨着我們繼續擴大業務，我們的收入成本將會增加。然而，我們相信，隨着我們擴大區塊鏈基礎設施業務的規模，毛利率將會提高，從而提高毛利潤。

運營費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的運營費用約為1800萬美元和200萬美元。這一增長主要來自為實現業績里程碑而賺取的1,560萬美元非現金或有獎金，以及為開發我們的數字資產平臺而賺取的70萬美元的研發費用。我們相信，隨着公司繼續將基於股權的獎金激勵作為其薪酬戰略的核心部分，運營費用將保持不變。

其他收入(支出)

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的其他收入(支出)分別約為110萬美元和60萬美元。其他收入的增加主要來自認股權證負債的公允價值變動400萬美元和數字資產/貨幣交易的已實現收益310萬美元，但被可轉換票據債務折扣的190萬美元攤銷和我們的數字資產持有的380萬美元減值部分抵消。

網損

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨虧損約為1600萬美元和260萬美元。如上文所述，增加的主要原因是業務費用和其他費用的增加。

普通股股東應佔淨虧損

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別產生約46,000美元及0美元與C-2系列可轉換優先股有益轉換功能攤銷有關的攤銷，以及500萬美元及0美元與確認C-2系列可轉換優先股轉換金額的反攤薄調整相關的當作股息。

LIQUIDITY與資本資源

最近的融資

2021年9月14日，公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC作為代理人(“H.C.Wainwright”)簽訂了一份市場發售協議(“ATM協議”)，根據該協議，公司可不時通過H.C.Wainwright發售合計發行價最高可達98,767,500,000美元的公司普通股(“股份”)。在截至2021年12月31日的年度內，公司根據自動櫃員機協議出售了總計466,791股普通股，總收益總額約為2,979,000美元，平均售價為每股6.38美元，扣除佣金和其他交易成本後的淨收益約為2,882,000美元。

清盤y

本公司的財務報表在編制時假設它將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮運營的連續性、資產的變現和負債的清算。

流動性是指一家公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。截至2021年12月31日，該公司擁有大約310萬美元的流動數字資產(即非股權)和140萬美元的現金，而截至2020年12月31日，該公司擁有100萬美元的流動數字資產和50萬美元的現金。

截至2021年12月31日，我們持有約90個比特幣，佔我們非賭注液態數字資產餘額的大部分。我們認為，我們不需要在未來12個月內出售任何比特幣來滿足我們的營運資金要求，儘管我們可能會不時將比特幣作為財務管理業務的一部分出售，包括增加我們的現金餘額。比特幣的市場特徵是價格大幅波動，與主權貨幣市場相比，流動性和交易量有限，相對匿名性，不斷髮展的監管格局，容易受到市場濫用和操縱，以及其完全電子、虛擬形式和分散網絡所固有的各種其他風險。在比特幣市場不穩定的時期，我們可能無法以合理的價格出售我們的比特幣，甚至根本無法出售。因此，我們的比特幣的流動性低於我們現有的現金和現金等價物，可能無法像現金和現金等價物一樣作為我們的流動性來源。此外，在出售我們的比特幣時，我們可能會產生與任何已實現收益相關的額外税收，或者我們可能會發生資本損失，減税可能是有限的。

我們認為我們的加密資產投資是長期持有的，我們不打算從事加密資產的定期交易。在密碼資產市場不穩定的時期，我們可能無法以合理的價格出售我們的密碼資產，甚至根本無法出售。因此，我們的加密資產的流動性低於我們現有的現金和現金等價物，可能無法像現金和現金等價物一樣作為我們的流動性來源。

截至2022年3月9日，公司擁有約300萬美元現金，公司流動數字資產的公平市場價值約為1160萬美元。本公司並無應付票據或任何其他未償還長期債務。截至2022年3月9日，本公司還有約1,820萬美元在未來12個月根據S-3嬰兒貨架規則在市場發售協議下可用。本公司相信，本公司持有的現有現金及流動數碼資產，以及本公司透過自動櫃員機協議發行額外股票所得的可用資金，將提供足夠的流動資金，以滿足營運資金需求、預期資本開支及至少未來十二個月的合約責任。

現金流

在截至2021年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金為490萬美元，而截至2020年12月31日的年度為300萬美元。

截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金為950萬美元，而截至2020年12月31日的年度為500萬美元。投資活動的現金淨流出主要用於購買區塊鏈基礎設施運營的數字資產。

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為1,520萬美元，而截至2020年12月31日的年度為340萬美元。這一增長主要來自發行C-2系列可轉換優先股(110萬美元)、可轉換票據(100萬美元)、根據購買協議發行的普通股和認股權證(870萬美元)、根據股權線購買協議發行的普通股(300萬美元)、認股權證的現金行使(40萬美元)以及根據自動取款機協議出售的普通股收益(280萬美元)。這部分被年內償還的200萬美元可轉換票據所抵銷。該公司計劃繼續通過出售普通股和發行債券籌集資金，以在需要時為運營提供資金。

表外交易

截至2021年12月31日，沒有任何表外安排，我們也沒有參與任何表外交易。除正常業務運作外，我們不承擔任何擔保或義務。

CITICALAC統計政策和估算

我們認為，以下會計政策是幫助您充分理解和評估本次管理層討論和分析的最關鍵的：

數字資產的會計處理

根據ASC 350，該公司將其數字資產作為無限期無形資產進行會計處理，無形資產-商譽和其他。具有無限期使用年限的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或更頻繁地在發生事件或環境變化時評估減值，表明無限期存續資產更有可能減值。當賬面金額超過其公允價值時，即為減值。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減值的可能性不大，則不需要進行量化減值測試。如果公司得出不同的結論，則需要進行量化減值測試。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。

持有的數字資產如果被標記和鎖定超過一年，則作為流動資產或其他資產計入資產負債表。本公司的數碼資產最初按收到時的公允價值(或“賬面價值”)入賬。數字資產的公允價值是根據相關數字資產的平均美元現貨價格確定的。按季度計算，DigitalAsset按賬面價值計量，扣除自收到以來發生的任何減值損失。本公司將記錄減值損失，因公允價值於期內任何時間低於數碼資產的賬面價值，而該等虧損乃根據相關數碼資產於收購後的最低美元現貨價格釐定。數字資產只能在減值時減價，而不能在其價值增加時加價。

數字資產價值中的成功配對在我們的運營報表中被記錄為成本和費用的一個組成部分。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得與數碼資產有關的減值虧損約380萬美元及20萬美元。

在出售或處置該資產之前，無法收回因公允價值隨後的任何增加而產生的損失。銷售數字資產的已實現收益(虧損)計入營業報表中的其他收入(費用)。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該公司記錄的數字資產已實現收益(虧損)分別約為310萬美元和2,000美元。

數字資產的購買和銷售在現金流量表上的列報由數字資產的性質決定，數字資產的性質可以被描述為生產性(即為標的目的而購買)或非生產性。購買非生產性數字資產和貨幣作為一項經營活動，而購買生產性數字資產和貨幣則包括作為投資活動，根據ASC 230-10-20投資活動。鎖定期限不到12個月的生產性數字資產在資產負債表上作為流動資產列示。剩餘鎖定期超過12個月的已押注數字資產在資產負債表上作為長期其他資產列示。

收入確認

公司根據會計準則編纂(“ASC”)606確認收入，與客户簽訂合同的收入新收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司為換取這些商品或服務而預期有權獲得的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，其數額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。該公司通過押注獎勵來創造收入。

該公司運行自己的數字資產驗證器節點，並已簽訂了基於網絡的智能合同。通過這些合同，公司為驗證交易和將區塊添加到相應的區塊鏈網絡的目的提供加密貨幣來押注節點。智能合同的期限可以根據相應區塊鏈的規則而有所不同，通常在運營商取消合同後持續幾周至幾個月，並要求在智能合同期間押注的加密貨幣保持鎖定。作為驗證交易和押注加密貨幣的交換，公司有權獲得為運行公司自己的節點併成功處理、驗證和/或向區塊鏈添加區塊而獲得的所有固定加密貨幣。

提供驗證區塊鏈交易是公司正常活動的成果。根據與網絡簽訂的智能合同，每個單獨的區塊創建或驗證都代表一項履行義務。本公司收到的交易代價-固定加密貨幣獎勵-是非現金代價，本公司在收到日期按公允價值計量。收到的加密貨幣獎勵的公允價值是使用相關加密貨幣在收到日期的報價確定的。處理和驗證區塊鏈交易的履行義務的履行發生在從網絡接收到指示驗證完成的確認並且獎勵可用於轉移的時間點。在該時間點，收入被確認。

基於股票的薪酬

公司根據ASC 718薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)對基於股票的薪酬進行會計處理。ASC718涉及所有形式的股票支付(“SBP”)獎勵，包括根據員工股票購買計劃發行的股票和股票激勵股票。根據ASC 718的規定，獎勵產生的成本在獎勵授予日按公允價值計量，這是基於預計將授予的獎勵的估計數量並將導致對運營產生費用。

以股份為基礎的服務支付獎勵按估計授予日獎勵的公允價值入賬。根據本公司的長期激勵計劃發行的股票期權的行使價不低於本公司股票在授予之日的市場價格，並自授予之日起10年內到期。這些期權通常在一年內授予。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予的公允價值，計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。

預期術語-期權的預期期限是指按簡化方法計算的本公司基於股票的獎勵預期突出的期間，即從歸屬到合同期限結束的半衰期。

預期變化性-該公司根據其歷史普通股交易價格計算預期條款下的股價波動性。

無風險利率-本公司以美國國債零息債券的隱含收益率為基準計算無風險利率，剩餘期限相當。

預期的分歧結束-該公司歷來沒有宣佈或支付其普通股的任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付任何經常性現金股息，因此在其估值模型中使用預期股息率為零。

2017年1月1日生效，根據ASU 2016-09的允許，公司選擇在發生沒收的獎勵時對其進行核算。最終，在歸屬期間確認的實際費用將是那些歸屬的股票。在作出這一選擇之前，本公司估計獎勵的罰沒率為0%，因為本公司沒有重大的沒收歷史。

最近的會計公告

關於最近的會計準則和公告的討論，見財務報表附註3。

RISK FACTORS

有許多各種各樣的風險，既有已知的，也有未知的，它們可能會阻礙我們實現目標。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，在投資我們的普通股之前，您應該考慮這些風險和不確定性。以下是我們面臨的主要風險的摘要：

風險與我們公司相關

我們的運營歷史有限，尤其是我們最近開始的新區塊鏈基礎設施運營，以及我們計劃中的平臺和潛在的標杆即服務運營仍在開發中，我們有運營虧損的歷史，預計將產生重大的額外運營虧損。

我們的運營歷史有限，直到最近才在2021年開始我們新的區塊鏈基礎設施運營。此外，我們缺乏計劃中的額外數字資產平臺功能和潛在的獨立標樁即服務業務的運營歷史，每一項業務仍處於開發階段，可能永遠不會像預期的那樣完全開發和商業化。此外，我們業務集中的PoS區塊鏈網絡是一種相對較新的、不斷髮展的驗證數字資產交易的手段。因此，可以用來評估我們業績的歷史財務信息有限。我們的前景必須考慮到公司在運營的早期階段經常遇到的不確定性、風險、費用和困難，特別是在數字資產行業，因為它本身仍然是一個充滿風險和不確定性的相對較新的空間。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為1,600萬美元及260萬美元。隨着我們尋求擴大業務，我們預計在未來幾年將產生更多的淨虧損。未來的虧損金額以及何時實現盈利是不確定的。如果我們不能成功地執行我們的業務計劃，我們的業務、前景和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們有一個不斷髮展的商業模式，我們可能無法有效地開發、調整或執行。

隨着數字資產和區塊鏈技術變得越來越廣泛，我們預計與它們相關的服務和產品將會發展。2017年，美國證券交易委員會發布了一份DAO報告，稱發起人使用首次發行硬幣或代幣銷售籌集資金的行為可能違反了《證券法》和1934年《證券交易法》(《證券交易法》)。這可能會導致我們潛在地改變我們未來的業務，以完全遵守聯邦證券法和適用的州證券法。因此，為了跟上行業的潮流，我們的商業模式可能也需要在未來發展。我們可能會不時修改與我們的產品組合和服務提供相關的業務模式的各個方面。例如，我們目前業務目標的一個主要組成部分是開發一個全面的數字資產分析平臺，使用户能夠在一個地方執行或利用與數字資產相關的各種功能，如投資組合監控、風險評估和潛在的税務準備，以期吸引、維持和發展長期的客户基礎。然而，我們對這一目標的投資和努力可能不會取得成果，包括由於監管、技術、競爭或其他方面的不利發展，這些方面是我們無法控制的。我們不能保證我們目前的業務計劃或與之相關的任何其他修改或承諾將會成功或不會對業務造成損害。此外，我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。如果我們不能有效地制定、執行和調整我們的商業計劃，或成功地管理我們的增長，您可能會損失部分或全部投資。

失去我們的高管可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們高管的持續服務，特別是我們的董事長兼首席執行官Charles Allen和首席運營官Michal Handerhan，他們擁有廣泛的市場知識和長期的行業關係。特別值得一提的是，我們在關鍵數字資產行業領先者中的聲譽以及我們與他們的關係是這些個人在高度專業化的行業中為建立我們的信譽而進行的大量投資和努力的直接結果。失去CharlesAllen或Michal Handerhan的服務，可能會減少我們的業務和增長機會，以及我們與DigitalAsset行業主要領導者的關係，並可能對我們產生實質性的不利影響。

隨着我們業務和組織的發展，我們可能需要實施額外的財務和會計系統、程序和控制，以滿足新的報告要求.

我們被要求遵守各種報告、會計和其他規章制度。遵守現有要求的成本很高。我們可能需要實施額外的財務和會計系統、程序和控制，以滿足我們的報告要求，而這些進一步的要求可能會增加我們的成本，並需要額外的管理時間和資源。例如，許多數字資產，包括我們正在或可能參與的PoS區塊鏈網絡上的資產，顯示出新穎和獨特的會計挑戰，包括由於智能合同影響基礎數字資產。在截至2020年12月31日的財政年度，我們對財務報告的內部控制被確定為無效，儘管管理層認為截至2021年12月31日這些缺陷已得到補救，但未來可能會出現類似的缺陷。如果出現任何此類缺陷，可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，對我們普通股的市場價格產生負面影響，使我們受到監管調查和處罰，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

會計準則的變化以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績產生重大影響.

就一系列與我們業務相關的事項，包括但不限於收入確認、估算估值準備和應計負債(包括退貨準備、信用卡退款、可疑賬户和陳舊和損壞的存貨)、內部使用軟件和網站開發(內部收購和開發)、所得税會計、長期無形資產和商譽的估值、基於股票的補償和或有損失，我們普遍接受了會計原則和相關會計聲明、實施指南和解釋，這些都非常複雜。關於數字資產操作，可能會出現額外的複雜性。這些規則或其解釋的改變，或我們管理層對潛在假設、估計或判斷的改變，可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績。

由於數字證券以外的數字資產的財務會計設定的優先權有限，因此我們不清楚未來將如何要求我們對數字資產交易進行會計處理。

由於對數字證券以外的數字資產的財務會計設定的優先權有限，因此不清楚我們將被要求如何對數字資產交易或資產進行會計處理。此外，監管或財務會計準則的改變可能會導致有必要像過去那樣重新陳述我們的財務報表。這樣的重述可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生負面影響。

如果與我們的關鍵會計政策有關的四項估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。

按照公認會計原則或公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響財務報表和附註所報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，如第二部分項目“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”一節所述。7.本年度報告的10-K表格。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及收入確認中業績義務的確定、税收狀況的評估以及我們持有的基於股票的獎勵和數字資產的估值等。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。

我們必須遵守《證券交易法》和其他聯邦證券法的信息和報告要求，包括遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)。

準備和向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他信息，以及向股東提供經審計的報告的成本，將導致我們的費用比如果我們是私人持股的情況下應該更高。對於我們來説，制定、實施和維護《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的內部控制和報告程序可能是耗時、困難和成本高昂的。我們可能需要僱用更多的財務報告、內部控制和其他財務人員，以制定和實施適當的內部控制程序和報告程序。

上市公司的合規可能會使吸引和留住高管和董事變得更加困難。

薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會實施的規則要求改變上市公司的公司治理實踐。作為一家公共公司，我們預計這些規章制度將增加我們的合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。美國證券交易委員會2017年7月25日《關於數字證券的報告》(簡稱《DAO報告》)的影響，以及美國證券交易委員會董事長的執法行動和講話，都會增加我們的合規和法律成本。作為一家上市公司，我們也預計這些規章制度將使我們在未來獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人加入我們的董事會擔任執行董事，並以合理的費率維持保險，或者根本就難以維持保險。

我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權。

我們可能會受到涉嫌侵犯第三方知識產權的法律索賠。我們預計，隨着我們未來繼續在我們的數字資產平臺和潛在的STaaS運營中開發和推出附加功能，這種風險將會增加。損害賠償金、版税和禁令救濟的現成增加了專利侵權索賠的辯護訴訟成本，特別是那些唯一或主要業務是主張此類索賠的第三方提出的索賠。這類索賠，即使不是有價值的，也可能導致大量的財政和管理資源支出，以及支付損害賠償或和解金額。此外，我們可能會受到禁令的約束，禁止我們使用我們目前正在使用或將來可能需要使用的軟件或業務流程，或者要求我們從第三方獲得許可，而這些許可可能無法按照我們可以接受或根本無法接受的財務可行條款或條款獲得。此外，在根據商業協議向其他企業和個人提供電子商務服務時，我們可能無法以優惠條款或根本無法獲得與我們不擁有的知識產權有關的許可或其他權利。

銀行和金融機構不得向從事加密貨幣相關活動的企業提供銀行服務，也可能切斷服務。

一些從事數字資產和/或其他加密貨幣相關活動的公司一直無法找到願意向他們提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，作為對政府行動的迴應，一些與加密貨幣相關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其在金融機構的現有銀行賬户或服務，特別是在中國，對加密貨幣的監管迴應一直是排除在中國境內的普通消費者交易中使用加密貨幣。我們也可能無法為我們的業務獲得或維護這些服務。許多在其他與加密貨幣相關的活動中提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續存在困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，損害公眾對加密貨幣的看法，並可能降低它們的有用性，並損害它們未來的公眾看法。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業的賬户，加密貨幣作為一種支付系統的有效性以及公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。這一風險適用於證券公司、結算和結算公司、大宗商品交易所的國家股票和衍生品、場外交易市場和存託信託公司，如果任何此類實體採取或實施類似的政策、規則或法規，可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。該等因素可能會對我們作為持續經營企業的持續經營能力或執行我們的戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並損害投資者。

由於最近的新冠肺炎病毒株帶來的不確定性，我們可能會根據各種因素對我們的業務、運營業績、財務狀況和未來前景造成重大不利影響。

全球新冠肺炎疫情以及美國聯邦、州和地方政府以及世界各地政府為阻止病毒傳播而採取的史無前例的行動對美國和全球經濟產生了深遠影響，擾亂了全球供應鏈，並導致石油和天然氣市場大幅波動。

儘管根據美國經濟分析局的信息，隨着疫苗的推出和聯邦援助推動消費者支出激增，美國經濟在2021年第二季度恢復到大流行前的水平，但不能保證這種增長會持續下去，也不會因為新變種病毒的出現而逆轉，新變種病毒的出現可能會顯著增加傳染性，並導致更嚴重的症狀，包括奧密克戎變種病毒。奧密克戎變異病毒的傳播和感染激增是過去的情況，未來可能會對我們的經濟和業務產生不利影響。例如，疫情，包括最近的奧密克戎變體，推遲了我們在Out Digital Asset Platform方面的開發努力。很難預測大流行在未來會對我們產生什麼影響，以及它是否會對經濟或公司產生不利影響。

由於俄羅斯入侵烏克蘭，對資本市場和經濟的影響是不確定的，我們可能不得不應對經濟衰退和經濟不確定性，包括可能對數字資產市場和我們的普通股造成的不利影響。

由於俄羅斯入侵烏克蘭，某些事件開始影響全球和美國經濟，包括通貨膨脹加劇，石油和天然氣價格大幅上漲，西方大公司停止在俄羅斯開展業務，以及資本市場不確定，主要市場指數下跌。這場戰爭的持續時間及其影響充其量是不確定的，如果俄羅斯開始非法網絡活動，持續下去可能會導致互聯網接入問題。最終，經濟可能會演變成一場衰退，對我們的行業產生不確定的、潛在的嚴重影響。我們無法預測這將如何影響我們的業務、我們的普通股價格或數字資產市場，但影響可能是不利的。

風險與數字資產相關

特定數字資產在任何相關司法管轄區作為“安全”的地位都受到高度不確定性的影響，如果我們無法正確描述數字資產的特徵，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

美國證券交易委員會及其工作人員的立場是，某些數字資產屬於美國聯邦證券法下的“安全”定義。確定任何給定的數字資產是否為證券的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，隨着時間的推移而演變，結果很難預測。美國證券交易委員會一般不會就任何特定數字資產作為擔保的狀態提供事先指導或確認。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點是隨着時間的推移而演變的，很難預測任何持續演變的方向或時間。政府管理部門的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣或以太是證券的立場(以目前的形式)。比特幣和以太是美國證券交易委員會高級官員公開表達過這種觀點的唯一兩種數字資產。此外，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映演講者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，也不能推廣到任何其他數字資產。關於所有其他數字資產，根據適用的法律測試，目前尚不能確定此類資產不是證券，儘管我們可以根據我們基於風險的評估得出結論，即根據適用法律，特定數字資產可能被視為“證券”。同樣，儘管美國證券交易委員會的創新和金融技術戰略中心在2019年4月發佈了一個框架，用於分析任何給定的數字資產是否是證券，但這個框架也不是規則, 美國證券交易委員會的規章或聲明，對美國證券交易委員會沒有約束力。

幾個外國司法管轄區採取了一種基礎廣泛的方法將數字資產歸類為“證券”，而其他外國司法管轄區，如瑞士、馬耳他和新加坡，則採用了範圍較窄的方法。因此，根據某些司法管轄區的法律，某些數字資產可能被視為“安全”，但根據其他司法管轄區的法律，則不被視為“證券”。各個外國司法管轄區未來可能會通過額外的法律、法規或指令，影響將數字資產定性為“證券”，

根據適用法律將數字資產歸類為證券，對此類資產的提供、銷售、交易和清算所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的數字資產通常僅根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或在有資格獲得豁免註冊的產品中才能在美國發行或出售。在美國，進行數字資產證券交易的人可以在美國證券交易委員會註冊為“經紀人”或“交易商”。在美國，將買家和賣家聚集在一起交易屬於證券的數字資產的平臺通常需要註冊為國家證券交易所，或者必須有資格獲得豁免，例如由註冊的經紀交易商作為另類交易系統或ATS運營，以符合ATS的規則。為證券清算和交收提供便利的人員可在證券交易所登記為結算機構。外國司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求。

雖然我們目前不打算將提供、出售、交易和清算數字資產或託管其他數字資產作為我們可能進行的任何潛在的認購即服務操作的一部分，但是，我們為其入股和驗證交易的數字資產可以被視為適用法律下的“擔保”。我們的區塊鏈基礎設施業務需要通過處理和驗證區塊鏈交易來保護區塊鏈(最類似於比特幣開採或運營比特幣礦池)，可以被解釋為促進數字資產交易；因此，如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院確定我們保護的區塊鏈根據適用法律是“安全”的，我們可能會受到法律或監管行動的影響。因為我們的平臺沒有作為經紀交易商、國家證券交易所或AT(或外國對等產品)在美國證券交易委員會或外國當局註冊或許可，我們不尋求註冊或依賴豁免此類註冊或許可來確保區塊鏈安全。

我們目前正在就運行公共驗證器節點對委託驗證區塊鏈的影響尋求法律指導。由於這一決定，我們已禁止我們保護的區塊鏈網絡向那些委託給我們的驗證器節點的人支付費用，並且不計劃啟用此類支付，除非我們收到令人滿意的法律指導。我們認為，該計劃反映了一個全面和徹底的過程，以促進一旦數字資產公司獲得法律指導，即可作出知情的、基於風險的商業判斷。然而，我們認識到，將證券法應用於數字資產的特定事實和情況是一個複雜且往往不可預測的過程，可能會發生變化，而區塊鏈的押注和保護雖然類似於比特幣挖掘，但不能保證根據美國聯邦證券法得出任何結論，特別是考慮到每個數字資產和區塊鏈網絡都是獨一無二的。因此，如果我們確實根據我們法律顧問的建議得出結論認為特定的數字資產不是安全的，並且美國證券交易委員會或其他政府機構或法院不同意這一評估，我們可能被追究違反證券法的責任。此外，可能會實施新的法律，阻止或阻礙我們在我們目前開展業務或計劃開展業務的地區開展業務，在這種情況下，我們的業務可能會受到實質性損害。

此外，如果任何數字資產被視為美國聯邦、州或外國司法管轄區下的證券，或在法院的訴訟中或以其他方式被視為證券，則可能會對該數字資產產生不利後果。例如，在其上使用這種數字資產的網絡可能需要作為證券中介人進行監管，並受適用規則的約束，這實際上可能使該網絡無法實現其現有目的。此外，這可能會招致負面宣傳，並導致人們對DigitalAsset的普遍接受程度下降。此外，與其他不被視為證券的數字資產相比，這樣的發展可能會使此類受支持的數字資產難以交易、清算和託管。

由於數字資產可能被確定為數字證券，我們可能會無意中違反1940年法案並因此而招致巨大損失，並可能被要求註冊為投資公司。這將對對我們的投資產生實質性的不利影響。

我們計劃收購一系列數字資產，包括比特幣、以太和其他數字資產。加強了對數字資產和數字證券的監管審查。這導致了監管和執法活動。截至本文件提交之日，我們不知道有任何規則建議對我們作為證券持有的數字資產進行監管。我們不能像今天這樣確定未來的監管發展將如何影響比特幣、以太和其他數字資產的法律待遇。

根據1940年法案，如果一家公司的投資證券價值在綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則該公司可被視為投資公司。我們未來可能擁有的數字資產可能會被美國證券交易委員會或法院確定為數字證券。此外，一個或多個州可能會得出結論，我們未來將比特幣、以太或其他數字資產視為州證券法下的證券，這將要求根據州法律(包括擇優審查法)進行註冊。比如，加利福尼亞州對“投資合同”一詞的定義比“美國證券交易委員會”更嚴格。

未來的立法和美國證券交易委員會規則制定以及其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響出於分類和清算目的對待比特幣、以太和其他數字資產的方式。2017年7月25日，美國證券交易委員會的DAO報告表達了其觀點，即數字資產可能是證券，這取決於事實和情況。

如果我們持有的數字資產後來被確定為數字安全公司，如果我們擁有的數字證券的價值超過我們資產的40%(不包括現金)，我們可能會無意中成為一家投資公司，正如1940年法案所定義的那樣。我們面臨以下風險：

如果我們持有的數字資產超過我們總資產的40%，不包括現金，我們可能會無意中成為一家投資公司。

為了將我們對Digital Securities的收購限制在40%的門檻之內，我們將審查DigitalAssets最初的營銷方式，以確定它是否可以被視為數字安全，並受聯邦和州證券法的約束。即使我們得出結論認為特定的數字資產不是1940年法案下的證券，某些州也會採取更嚴格的觀點，這意味着數字資產可能違反了適用的州證券法。

我們持有的證券的總價值應該上升到我們資產的40%以上(不包括現金)，根據1940年“美國證券交易委員會”規則3a-2，發行人如果將其持有的證券減少到資產的40%以下(不包括現金)，並且每三年不超過40%的門檻，就不會被視為投資公司。因此，如果數字資產分類的變化導致我們超過40%的門檻，我們在清算數字證券時可能會因為持續的波動而遭受巨大損失。

40%的要求可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們無意成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

只要我們持有的數字資產被美國證券交易委員會或州立法機構視為符合證券的定義，我們可能會被要求註冊並遵守投資公司法下的其他法規，包括額外的定期報告和披露標準與要求，以及我們公司作為投資公司的註冊。此類額外註冊：i)將導致非常的、非經常性費用；ii)耗時且受限；iii)需要對我們的業務進行重組；以及iv)我們作為註冊投資公司所能開展的業務將受到很大限制，從而對我們的投資產生重大和不利的影響。此外，如果我們對數字資產的審查不正確，我們可能會招致監管機構的賠償和私人投資者的責任，因為證券法第5條是一個嚴格的責任法規，就像銷售變質牛奶一樣，而且州證券法一般規定對失實陳述的疏忽承擔責任。

為了遵守1940年法案，我們預計會增加管理時間和法律費用，以便分析哪些DigitalAsset是證券，並定期分析我們的總持有量，以確保我們不會將總資產(不包括現金)的40%以上作為證券持有。如果我們認為我們持有的數字資產不是證券的觀點受到美國證券交易委員會的挑戰並被法院提起訴訟，我們可能會無意中違反1940年法案，併為捍衞我們的地位而招致鉅額法律費用。此類合規的成本將導致本公司產生大量額外費用，如果需要，如果不進行註冊，將對我們的運營產生重大不利影響。

管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的進一步發展和接受，代表着一個迅速變化的行業，受到各種因素的影響，這些因素很難評估。

除其他外，使用數字資產買賣商品和服務以及完成交易是一個快速發展的新行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或密碼協議的加密貨幣資產。大規模接受加密貨幣作為一種支付手段的情況沒有發生，也可能永遠不會發生。數字資產行業的總體增長，特別是數字資產的使用，受到高度不確定性的影響。影響數字資產行業進一步發展的因素包括但不限於：

比特幣網絡受歡迎程度或接受度的下降可能會對我們的投資產生不利影響。

這些因素的結果可能會對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們持有或收購的任何比特幣、以太或其他數字資產的價值產生負面影響，從而損害我們證券的投資者。

目前，比特幣在零售和商業市場上的使用量相對較少，而投機者的使用量相對較大，因此導致價格波動，可能對我們的投資產生不利影響。

作為相對較新的產品和技術，比特幣和比特幣網絡最近才被許多主要零售和商業網點廣泛接受為支付商品和服務的手段，消費者使用比特幣支付這些零售和商業網點的情況仍然有限。相反，很大一部分比特幣需求是由投機者和投資者產生的，他們希望從短期或長期持有比特幣中獲利。如果比特幣沒有向零售和商業市場擴張，或這種使用的收縮，可能會導致比特幣的波動性增加或價格下降，這兩者中的任何一種都可能對我們的投資產生不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡獲得的控制權超過數字資產網絡上活躍處理能力的50%，則該惡意行為者或殭屍網絡有可能以對我們的投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

如果惡意參與者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於挖掘加密貨幣的大部分處理能力，它可能能夠通過構建欺詐性塊或阻止某些交易及時完成或根本不完成來改變加密貨幣交易駐留和依賴的區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制生成新的單元或交易。只要惡意行為者保持控制，他就可以重複使用自己的加密貨幣(即，在多筆交易中使用相同的比特幣)，並阻止確認其他用户的交易。如果這種惡意行為者或殭屍網絡不放棄其對網絡處理能力的控制，或者加密貨幣界不以惡意為由拒絕欺詐性塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。上述描述並不是區塊鏈或加密貨幣整體被承諾的唯一手段，而僅僅是一個例子。

儘管目前還沒有關於通過控制網絡50%以上的處理能力來實現對區塊鏈的惡意活動或控制的報道，但人們認為，某些礦池可能已經超過了比特幣的50%門檻。可能超過50%的門檻表明，單一礦池可能對比特幣交易的驗證施加權力的風險更大。如果比特幣生態系統和礦池管理員沒有采取行動確保比特幣挖掘處理能力的更大程度的去中心化，則惡意行為者獲得處理能力控制權的可行性將增加，因為殭屍或惡意行為者可能危及超過50%的礦池，從而獲得區塊鏈的控制權，而如果區塊鏈保持分散狀態，惡意行為者的殭屍網絡本質上更難聚集足夠的處理能力來獲得區塊鏈的控制權，這可能會對我們對普通股的投資產生不利影響。這種對此類情況缺乏控制和應對的情況可能會對我們繼續經營的能力或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們收購或持有的任何比特幣、以太或其他數字資產的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

比特幣已經至少發生了三次分叉，未來可能會出現更多的分叉，這可能會影響公司持有的比特幣的價值。

從2017年8月1日開始，比特幣的區塊鏈至少被分叉了三次，每次都創造了比特幣現金、比特幣黃金、比特幣SV等新的加密貨幣。這些分叉導致了一個擁有共同歷史的新區塊鏈的創建，以及一條新的前進道路。從長遠來看，新創建的比特幣現金、比特幣黃金和比特幣SV的價值可能有價值，也可能沒有價值，如果人們的興趣從比特幣轉移到新創建的數字資產，可能會影響比特幣的價格。創造叉子後比特幣的價值取決於許多因素，包括叉子產品的價值，市場對叉子產品創造的反應，以及未來叉子的出現。因此，如果現有和未來的分叉對比特幣的價值產生負面影響，比特幣的價值可能會大幅縮水。

數字資產系統的分散性可能會導致對危機的反應緩慢或不充分，這可能會對我們的業務產生負面影響.

數字資產系統治理的分散性質可能導致無效的決策，從而減緩發展或阻止網絡克服新出現的障礙。許多數字資產系統的治理是自願達成共識和公開競爭的，沒有明確的領導結構或權威。如果加密貨幣系統的公司治理缺乏透明度，導致決策無效，減緩此類數字資產的發展和增長，我們普通股的價值可能會受到不利影響。

DigitalAsset交易所相對較新，因此可能比其他產品的成熟、受監管的交易所更容易受到欺詐和失敗的影響。如果佔數字資產交易量很大一部分的大型數字資產交易所捲入欺詐或遭遇安全故障或其他運營問題，此類交易所的失敗可能導致數字資產價格下跌，並對我們的投資產生不利影響。

一些數字資產交易所因欺詐、故障或安全漏洞而關閉。在其中許多情況下，此類交易所的客户在此類交易所的賬户餘額的部分或全部損失沒有得到賠償或全部賠償。雖然較小的交易所不太可能擁有使較大的交易所更穩定的基礎設施和資本，但較大的交易所更有可能成為黑客和“惡意軟件”(即攻擊者使用或編程的軟件，以擾亂計算機運行、收集敏感信息或訪問私人計算機系統)的吸引力目標。交易所市場缺乏穩定性，以及較大的數字資產交易所因欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉，可能會降低人們對數字資產的整體信心，並導致數字資產價值更大的波動性。交易所倒閉的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響。

缺乏流動性的市場，以及可能操縱基於區塊鏈/加密貨幣的數字資產。

在基於分類賬的平臺上代表和交易的DigitalAsset可能不一定從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市要求並審查發行人；要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監督在此類平臺上進行交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。這些條件不一定在分佈式分類賬平臺上覆制，這取決於平臺的控制和其他政策。分佈式分類賬平臺的鬆懈涉及審查加密貨幣資產的發行者或在該平臺上交易的用户，那麼由於控制事件而導致欺詐或操縱分類賬的潛在風險就越高。這些因素可能會減少流動性或交易量，或可能會增加波動性或其他資產在基於分類賬的系統上的交易，這可能會對我們產生不利影響。這種情況可能會對我們的投資產生不利影響。

政治或經濟危機可能會促使數字資產的大規模出售，這可能會導致數字資產價值縮水，並對我們的投資產生不利影響。

地緣政治或經濟危機可能會刺激數字資產的大規模出售，這可能會迅速壓低數字資產的價格。例如，市場分析師指出，在某些情況下，例如在大規模不利經濟事件期間，比特幣和以太等加密貨幣的交易和市場價格與股票或資產類別的股票市場走勢都有一定程度的相關性。例如，在2020年3月，由於新冠肺炎疫情導致全球市場關閉加劇，比特幣價格與全球股價一起暴跌。這一趨勢與人們普遍持有的一種觀念背道而馳，即購買和持有加密貨幣可以被用作投資於更傳統的股票市場的“對衝”，並可能最終導致加密貨幣或數字資產在公眾中的受歡迎程度下降。或者，作為一種新興資產類別，作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對數字資產的投資，因為投資者將投資集中在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，比特幣和以太等相對較新的數字資產受到供需力量的影響，供需力量基於對替代的、分散的商品和服務買賣手段的可取性，目前尚不清楚這種供需將如何受到地緣政治事件的影響。然而，政治和經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售數字資產。大規模出售DigitalAssets將導致數字資產價值縮水，並可能對我們的投資產生不利影響。

數字資產的價格可能會受到其他投資於數字資產或跟蹤加密貨幣市場的工具出售此類數字資產的影響。

全球數字資產市場的特點是，供應限制不同於商品或其他資產(如黃金和白銀)市場的供應限制。挖掘某些加密貨幣所依據的數學協議允許創造有限的預定數量的貨幣，而其他協議則沒有對總供應量設定限制。如果投資數字資產或跟蹤數字資產市場的其他工具形成並佔據數字資產需求的很大比例，那麼這些工具證券的大規模贖回以及此類工具隨後出售數字資產可能會對數字資產價格產生負面影響，從而影響我們的數字資產的價值。這類事件可能會對我們的投資產生實質性的負面影響。

監管機構的變更或行動可能會改變對我們的投資性質或限制數字資產的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各國政府對數字資產的反應有所不同；某些政府認為它們是非法的，其他政府則允許它們不受限制地使用和交易，而在某些司法管轄區，如美國，受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。此外，立法者和監管機構繼續關注不斷髮展的數字資產世界，以期設計和實施適當的監管框架。例如，2021年11月，拜登總統的金融市場工作組、聯邦存款保險公司和貨幣監理署發佈了一份聯合報告，建議立法要求發行人和錢包提供商進行穩定的數字資產，即旨在維持相對於國家貨幣或其他參考資產的穩定估值的數字資產，以加強聯邦監管。對於這些或其他可能出現的要求在實踐中如何應用存在很大的不確定性，我們可能面臨大量的合規成本，以調整我們目前或未來的運營和產品供應，以應對和遵守可能產生的任何法律和法規。持續和未來的監管行動可能會影響我們繼續經營的能力，這些行動可能會影響我們繼續經營的能力，也可能影響我們根本不追求新戰略的能力，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

目前的解釋要求CFTC對CEA下的比特幣和其他數字資產進行監管，我們可能會被要求註冊比特幣和其他數字資產，並遵守這些規定。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和法規遵從性可能會給我們帶來非常的、非經常性的費用。我們也可能決定停止某些行動。任何因監管環境變化而造成的憤怒擾亂，都可能發生在對投資者不利的時候。

當前和未來的立法、CFTC和其他監管發展，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響為分類和清算目的對待比特幣和其他數字資產的方式。特別是，CFTC對“商品期貨”的定義並不排除這些資產上的衍生產品。我們不能確定未來的監管發展將如何影響比特幣和其他數字資產在法律下的處理。

比特幣被認為屬於商品的定義，我們可能被要求註冊並遵守CEA下的其他法規，包括額外的定期報告和披露標準和要求。此外，我們可能被要求註冊為商品池運營商，並通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池。這種額外的註冊可能會導致非常的、非經常性的費用，從而對我們的投資產生重大和不利的影響。如果我們決定不遵守這些額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止我們的某些業務。任何此類行動都可能對我們的投資造成不利影響。

我們與區塊鏈的交互可能會使我們暴露在SDN或被阻止的人面前，或者導致我們違反沒有考慮分發分類帳技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室要求我們遵守其制裁程序，不得與其特別指定國民(“SDN”)名單上的人進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們公司的政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定與我們交易的個人在出售加密貨幣資產方面的最終身份。此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道表明，人們在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。此外，美國財政部最近增加了制裁措施，防止美國人使用加密貨幣規避對俄羅斯的金融制裁。

由於我們的業務需要我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實施我們正在進行的業務，因此此類數字分類賬可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含被禁止的描述。如果政府執法部門嚴格執行這些法律法規以及其他受分散分佈式分類帳技術影響的法律和法規，我們可能會面臨調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們普通股的價值。

如果政府或州立法機關或機構發起或發佈税收決定，改變比特幣、以太或其他數字資產作為税收財產的分類(在此類數字資產作為投資持有的情況下)，此類決定可能會對我們的公司或我們的股東產生負面的税收後果。

目前美國國税局的指導意見指出，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，涉及支付比特幣購買商品和服務的交易應被視為易貨交易。雖然這種處理方式為比特幣所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況創造了潛在的納税申報要求，通常是通過比特幣交易(包括區塊鏈外交易)，但它保留了對可能對我們公司的投資產生不利影響的交易應用資本利得處理的權利。

2014年12月5日，紐約州税務和財政部發布了關於比特幣等數字資產適用州税法的指導意見。該機構決定，紐約州將遵循美國國税局關於為州所得税目的處理比特幣等數字資產的指導意見。此外，他們將比特幣等數字資產定義為一種“無形財產”，這意味着以法定貨幣購買和出售比特幣不需要繳納國家所得税(儘管在易貨交易的情況下，比特幣交易其他商品和服務可能需要繳納銷售税)。目前尚不清楚其他州是否會在處理比特幣等數字資產方面效仿美國國税局和紐約州税務和財政部的指導，用於所得税和銷售税目的。如果一個國家採取不同的處理方式，這種處理方式可能會產生負面後果，包括增加比特幣投資者的税負，或增加比特幣的獲取和處置成本；在這兩種情況下，都可能對比特幣交易市場的價格產生負面影響，並可能對我們公司的投資產生不利影響。

外國司法管轄區也可能出於税收目的選擇以不同於美國國税局或紐約州税收和財政部的方式對待比特幣等數字資產。如果在比特幣用户市場佔有相當大份額的外國司法管轄區對比特幣用户施加繁重的税收負擔，或對購買和銷售法定貨幣的比特幣徵收銷售税或增值税，該等行動可能導致該司法管轄區對比特幣的需求減少，從而可能影響比特幣的價格，並對本公司的投資產生負面影響。

我們可能會因為賭注、委託和其他相關服務而蒙受損失。

利用PoS共識機制的數字資產使持有者能夠通過運營節點並參與其底層區塊鏈網絡上的去中心化治理、簿記和交易確認活動來賺取回報。我們通過交易驗證服務業務部門在區塊鏈網絡上投資我們的某些數字資產和運營節點。大多數POS網絡要求將數字資產轉移到底層區塊鏈網絡的智能合同中，而不是在我們或任何人的控制下。如果我們的驗證者、任何第三方服務提供商或智能合同未能按預期運行、遭受網絡安全攻擊、遇到安全問題或遇到其他問題，我們的數字資產可能會無可挽回地丟失。此外，大多數PoS區塊鏈網絡規定了參與相關分散治理活動的要求，如果相關活動沒有正確執行，例如節點運營商在網絡上惡意行為、任何交易或經歷延長的停機時間，則可能會施加懲罰或“砍殺”。由於區塊鏈網絡長期處於不活動狀態，以及計算或硬件問題等疏忽錯誤，以及故意瀆職等更嚴重的行為，可能會適用大幅削減處罰。如果我們受到底層區塊鏈網絡的衝擊，我們的數字資產可能會被網絡沒收、撤回或燒燬，導致永久性損失。任何處罰或大幅削減活動都可能損害我們的品牌和聲譽，導致我們遭受經濟損失，並對我們的業務造成不利影響。

我們的區塊鏈基礎設施運營，包括公司擁有並在PoS區塊鏈上運行的驗證器節點，在整合到Amazon Web Services上時會面臨集中風險

公司用於押注的驗證器節點的開發和運營，以及數字資產平臺的開發，都由亞馬遜網絡服務(“AWS”)託管在雲計算上。我們專有技術在AWS上的整合使公司面臨AWS面臨的網絡安全和其他風險。我們對AWS、其向我們提供的服務以及與之相關的安全和安保措施的控制有限。如果AWS未能維持其網絡和相關硬件的持續功能或安全，我們的運營將無法繼續履行我們的持續義務或產生收入，並可能遭受重大損失。例如，一些POS網絡實施上述的大幅處罰，其中，如果數字資產被標記的驗證器節點離線了一定時間，則被標記以允許我們參與驗證過程的數字資產被從我們手中拿走。此外，如果我們或我們用户的數字資產由於網絡安全漏洞或AWS系統中經歷或存在的任何安全漏洞而遭到未經授權的訪問或盜竊，我們可能會直接和/或因客户向我們索賠而遭受重大損失，以及聲譽損害和客户關係丟失。如果由於我們的POS驗證業務依賴單一服務提供商而發生任何上述或其他不利發展，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

押注在股權證明區塊鏈上的DigitalAsset被鎖定在智能合約中，可能無法訪問和流動。

利用PoS共識機制的數字資產被鎖定在智能合約中，同時被押注，這限制了基礎數字資產的流動性。這是因為在POS網絡協議下，為了參與賭注過程，諸如我們這樣的驗證方需要簽訂智能合同，其中要求驗證方在網絡中繼續將驗證方擁有的特定數量的數字資產鎖定一段指定的時間，然後該驗證方才能再次出售或轉讓這些數字資產。我們目前通過我們的區塊鏈基礎設施服務業務入股我們的某些DigitalAsset，並在區塊鏈網絡上運營節點。在高波動性或低迷時期，由於許多原因(包括這些風險因素在其他地方描述的原因)在數字資產中很常見，我們可能無法按照期望的程度清算某些數字資產。此外，押注於以太信標鏈的以太將被鎖定在一份智能合同中，直到以太過渡到其Pos信標鏈並存在市場。我們目前在資產負債表上將我們押注的以太作為非流動長期資產。可以在不到一年的時間內從智能合同中解鎖的已建立的數字資產作為流動資產計入我們的資產負債表。因此，當我們因持續的波動而能夠清算我們的數字資產時，我們可能會遭受巨大的損失，此外，如果我們無法清算我們的數字資產或以太資產不能過渡到其PoS信標鏈，我們可能會遭受重大財務損失，這將對我們的業務造成不利影響。

我們遵守不同司法管轄區的法律、規則、法規和政策的義務是不確定和未經檢驗的，我們在潛在的非託管股權即服務業務方面受到不確定性的影響，我們可能受到美國和非美國監管機構和政府當局的調查和執法行動的影響。

監管美國國內外金融服務、互聯網、移動技術、數字和相關技術的法律可能會給我們施加義務，以及更廣泛的責任。例如，我們必須遵守美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)執行的與制裁和出口管制相關的法律和法規，以及由FinCEN和某些州金融服務監管機構執行的美國反洗錢和反恐融資法律和法規。美國的制裁法律和法規通常限制受美國管轄的人與某些政府、國家或領土的交易，這些政府、國家或領土是全面制裁的目標，目前是烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和委內瑞拉的克里米亞地區，以及某些被禁止名單上的人。2019年5月，FinCEN發佈了關於某些商業模式適用FinCEN法規的指導意見。雖然該指導直接涉及比特幣挖掘，但沒有解決保護PoS區塊鏈的問題，後者雖然類似於比特幣挖掘，但在技術上存在細微差別，可能會改變分析。因此，儘管有2019年5月的FinCEN指導，但不能保證POS區塊鏈網絡上的安全(挖掘)將被視為合規。特別是，區塊鏈的性質使得在所有情況下都不可能阻止或識別與特定個人或地址的交易。如果我們當前或計劃的活動被發現構成了由於美國製裁而被禁止美國人直接執行的非美國人的行為，即使我們沒有託管數字資產，也沒有向我們的池中的委託者支付費用，這可能會給我們帶來實質性的負面後果, 包括與政府調查有關的費用，嚴厲的經濟處罰，以及對我們聲譽的損害。與這些問題相關的對我們的影響可能是巨大的。我們正在尋求法律指導，説明需要制定哪些控制和程序，以及我們的活動是否會在目前的監管框架下構成為任何非法活動提供便利。

世界各地的監管機構經常研究彼此對數字經濟的監管方法。因此，任何法域的事態發展都可能影響其他法域。一個司法管轄區的新發展可能會擴展到其他服務和其他司法管轄區。此外，數字經濟本身也會受到快速和不可預測的變化的影響，監管機構可能會決定對現有監管制度進行更新或增加。因此，一個司法管轄區的任何新法律或法規所造成的風險都可能被放大，因為它們可能會被複制，影響我們在另一個地方的業務。相反，如果世界各地的監管規定不同，我們可能會面臨調整業務方面的困難。

美國聯邦、州和國際監管和執法制度錯綜複雜，再加上不斷變化的全球監管環境，可能會導致單一事件引發不同司法管轄區的多個政府機構進行大量重疊調查和法律監管程序。上述任何情況都可能單獨或總體損害我們的聲譽，損害我們的品牌和業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。由於現有法律法規應用的不確定性，儘管我們計劃進行監管和法律分析，認為某些產品和服務目前不受監管，但該等產品或服務可能確實受到金融監管、許可或授權以及我們尚未獲得或未遵守的金融監管、許可或授權義務的約束。因此，我們面臨着更高的執法行動、訴訟、監管和法律審查的風險，這些審查可能導致制裁、停止和停止令或其他懲罰和譴責，而這些懲罰和譴責可能會對我們的持續運營和財務狀況產生重大和不利影響。

與我們的數字資產控股相關的安全風險

我們的數字資產可能會受到丟失、損壞、被盜或訪問限制的影響。

存在部分或全部數字資產可能丟失、被盜、被毀或無法訪問的風險。我們相信，對於試圖破壞、損壞或竊取我們的數字資產的黑客或惡意軟件分銷商來説，我們的DigitalAssets將是一個有吸引力的目標。為了將丟失、損壞和被盜、安全漏洞和未經授權訪問的風險降至最低，我們在交易所持有我們的數字資產，並依賴於BitGo Inc.(“BitGo”)的企業多重簽名存儲解決方案。然而，我們使用的交易所或BitGo的安全系統可能不是不可穿透的，也可能不是沒有缺陷或不受天災的影響，而由於安全漏洞、軟件缺陷或天災造成的任何損失將由我們承擔。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響，從而影響對我們的投資。

如果我們的任何數字資產由交易所持有，我們可能面臨來自網絡安全攻擊和交易所財務穩定的更高風險。

所有不在公司控制的錢包中的數字資產，如BitGo的存儲解決方案，都將被存放在交易所，並受到這些交易所遇到的風險的影響，包括DDoS攻擊、其他惡意黑客攻擊、交易所出售、交易所丟失數字資產、安全漏洞以及黑客未經授權訪問我們的賬户。本公司可能不會與其持有其數字資產的交易所維持精準的協議。交易所不提供保險，可能缺乏防範黑客和盜竊的資源。如果交易所遭受網絡攻擊或出現財務問題，我們可能會受到實質性的不利影響。

訪問數字資產所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。我們無法訪問我們的私鑰可能會對我們公司的投資產生不利影響。

比特幣等數字資產只能由持有數字資產的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制。數字資產網絡的運營要求我們在首次驗證來自該數字錢包的支出交易並將此類信息傳播到網絡時，發佈與我們正在使用的數字錢包有關的公鑰。我們通過使用BitGo的多重簽名存儲解決方案來保護和保密與我們的數字資產相關的私鑰；如果私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，並且無法訪問私鑰的備份，我們將無法訪問其持有的數字資產，並且私鑰將無法由網絡恢復。任何與用於存儲我們的數字資產的數字錢包相關的私鑰的丟失都可能對我們的投資產生不利影響。

對我們的安全威脅可能導致公司數字資產的損失。

自從比特幣網絡推出以來，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是比特幣交易市場普遍關注的問題。黑客行為造成的任何安全漏洞，包括試圖未經授權訪問信息或系統，或故意造成數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞，以及無意中傳播計算機病毒，都可能損害我們的業務運營或導致我們的比特幣和其他數字資產丟失。任何對我們基礎設施的破壞都可能導致我們的聲譽受損，這可能會對我們的投資產生不利影響。此外，我們認為，隨着我們資產的持續增長，它可能會成為黑客和惡意軟件等安全威脅的更具吸引力的目標。

安全系統和運營基礎設施可能會因外部人員的行為、我們員工的錯誤或瀆職或其他原因而被破壞，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的私鑰、數據或比特幣。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使我們的員工披露敏感信息，以便訪問我們的基礎設施。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠，並且通常直到對目標發起攻擊時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全系統發生實際或被認為被破壞的情況，市場對我們安全系統有效性的看法可能會受到損害，這可能會對我們的投資產生不利影響。如果發生安全漏洞，我們可能被迫停止運營，或遭受資產減少，每一種情況的發生都可能對我們的投資產生不利影響。

糾正器欺詐性數字資產交易可能是不可逆的。

從行政角度來看，如果沒有交易接受者的同意和積極參與，DigitalAsset交易是不可逆的。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，不正確的數字資產轉移或數字資產被盜通常將是不可逆轉的，我們可能無法就任何此類轉移或盜竊尋求賠償。由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事行動，我們的數字資產可能會以錯誤的金額從我們手中轉移，或者轉移到未經授權的第三方。如果我們無法尋求與該第三方進行正確的交易或無法識別通過錯誤或盜竊收到我們的數字資產的第三方，我們將無法恢復或以其他方式追回錯誤轉移的數字資產。如果我們無法就此類錯誤或盜竊尋求賠償，則此類損失可能會對我們的投資造成不利影響。

對我們有限的法律追索權，以及我們缺乏保險保護，使我們和我們的股東面臨着我們的數字資產損失的風險，沒有人對此承擔責任。

我們持有的數字資產沒有保險。因此，我們的數字資產可能會遭受不在保險覆蓋範圍內的損失，沒有人對此承擔損害責任，這可能會對我們的運營產生不利影響，從而對我們的投資產生不利影響。

我們持有的DigitalAsset不受FDIC或SIPC保護。

我們不會也不會在銀行機構或聯邦存款保險公司(“FDIC”)或證券投資者保護公司(“SIPC”)的成員持有我們的比特幣和其他數字資產，因此，我們的數字資產不受FDIC或SIPC成員機構的儲户所享有的保護。

風險與我們的數字資產平臺開發相關

我們是否能夠開發我們的數字資產平臺或將其商業化，這是一個很大的疑問。

我們目前正在開發一個數字資產平臺，最終目標是整合用户的信息，使其能夠更容易地被用户訪問和查看。我們可能不會以一種具有成本效益的方式成功地開發這個平臺，甚至到了根本不可能的程度。如果我們未能按預期開發數字資產平臺，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，特別是我們將大量資本、勞動力和其他資源分配給這一努力，而不是專注於事後可能被證明更有利可圖的其他商業機會。

即使我們成功地開發了我們的平臺並將其推向市場，也不能保證我們會吸引足夠多的用户來創造收入或盈利。我們的競爭對手大多比我們擁有更多的資本和人力資源，他們可能會開發比我們的平臺更好的技術，或者在我們之前將類似的技術商業化，在這種情況下，我們吸引用户並從中創造收入的能力可能不太可能，甚至不可能。如果我們不能為我們的平臺獲得用户，或找到另一種將我們的平臺商業化以收回我們在其中的投資的方法，這將對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

即使我們開發並商業化我們的數字資產平臺，我們也可能無法產生實質性的收入。

我們目前正在開發的數字資產平臺將需要大量的時間和資金。即使我們確實開發了這個平臺並獲得了足夠數量的用户來產生收入，我們也不能保證收入將是實質性的或足以證明我們預期的開發平臺所產生的成本是合理的。我們利用我們開發的任何平臺的能力將取決於我們無法控制的各種因素和不確定性，包括我們面臨的競爭以及當我們開始營銷我們的平臺時可能已經存在的類似或優越的服務、區塊鏈行業總體的不穩定性質、對我們計劃通過我們的平臺提供的服務的未知需求(如目前所設想的那樣)，以及新技術的進步，這些新技術可能會在未來實現現代化，並使我們的平臺部分或完全過時。如果上述任何風險或其他風險導致我們的平臺無法產生物質收入以證明其生產成本合理，將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們數字資產平臺的發展將取決於我們員工的成功努力。

我們的平臺開發工作完全依賴於我們的基礎設施。我們為該平臺使用內部開發的系統。未來開發我們平臺的任何方面的困難都可能導致我們的平臺推向市場的延遲。如果我們所有的計算機和通信硬件所在的位置受到威脅，我們的平臺和前景可能會受到損害。我們目前沒有可能導致平臺軟件丟失的災難恢復計劃。儘管我們實施了網絡安全措施，但我們的服務器很容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的影響，任何此類情況的發生都可能導致中斷、延遲、關鍵數據丟失或無法啟動我們的平臺。任何前述風險的發生都可能損害我們的業務。

我們面臨網絡安全風險，並可能導致平臺開發延遲，以努力將這些風險降至最低，並應對網絡事件。

我們的數字資產平臺現在和將來仍然依賴於我們網站和系統的安全運行，以及互聯網的總體運行。該平臺涉及讀取用户數據和存儲用户數據，安全漏洞可能會使我們面臨丟失或濫用這些信息的風險、訴訟和潛在的責任。許多大型互聯網公司都遭遇了安全漏洞，其中一些涉及到了蓄意攻擊。有時，我們和許多其他互聯網企業也可能受到拒絕服務攻擊，攻擊者試圖阻止客户訪問我們的網站。如果我們在任何重要時期都無法避免拒絕服務攻擊，我們可能會在平臺的開發和發佈時持續延遲，從而有可能失去未來的用户並引起用户的不滿。我們可能沒有足夠的資源或技術水平來預測或預防迅速演變的網絡攻擊類型。網絡攻擊的目標可能是我們、我們的用户，或者我們從其中讀取數據的交易所，或者我們所依賴的通信基礎設施。如果發生對我們的安全的實際或感知的攻擊或破壞，用户對我們安全措施的有效性的感知可能會受到損害，我們可能會失去我們未來的用户。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們的成本增加，並延誤開發。能夠繞過我們的安全措施的人可能會盜用我們用户的專有信息，導致我們的運營中斷，損壞我們的計算機或我們用户的計算機，或者以其他方式損害我們的聲譽和平臺。對我們安全的任何損害都可能導致違反適用的隱私和其他法律，嚴重的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們的安全措施失去信心，這可能會損害我們的業務。

通過我們的數字資產平臺，我們可能會受到數據隱私和數據安全法律法規的約束，這可能會迫使我們產生鉅額合規成本，並使我們承擔責任。

通過我們的平臺，包括計劃中的附加功能，我們可能會受到適用於收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和處理個人數據的各種地方、州、聯邦和國際法律法規的約束。這些數據保護和隱私法律法規及其對我們當前和未來業務和產品的適用性受制於不確定性，並繼續以可能對我們的業務產生不利影響的方式發展。這些法律可能會對我們的運營產生重大影響，這在很大程度上取決於我們運營的地點、用户、員工和我們參與或參與的其他利益相關者。

在美國，州和聯邦立法者和監管機構已經加大了對用户數據收集和使用的關注。例如，加利福尼亞州頒佈了加州消費者隱私法案，或CCPA，該法案於2020年生效。CCPA要求所涵蓋的公司除其他事項外，向加州用户提供新的披露，並向這些用户提供新的隱私權，例如能夠選擇不出售某些個人信息，擴大訪問和要求刪除其個人信息的權利，選擇不共享某些個人信息，以及接收有關其個人信息如何收集、使用和共享的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加安全違規訴訟的安全違規行為的私人訴權。圍繞CCPA和CPRA的潛在不確定性可能會增加我們的合規成本和潛在責任，特別是在數據泄露的情況下，並可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們如何使用個人信息、我們的財務狀況、我們的運營結果或前景。自CCPA頒佈以來，包括內華達州、緬因州、科羅拉多州和弗吉尼亞州在內的其他州也頒佈了類似的立法，旨在保護消費者的個人信息，並懲罰不遵守規定的公司，其他州也提出了類似的立法。遵守CCPA和類似法律的成本和其他負擔可能會限制我們的潛在客户基礎或使用和採用我們的產品和服務，和/或要求我們產生大量的合規成本，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的用户可能居住的許多外國國家和政府機構都有關於收集、使用、加工、儲存的法律法規, 以及刪除從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人信息。這些法律和法規往往比美國的法律和法規更嚴格。此類法律和法規可能要求公司實施新的隱私和安全政策，允許個人訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人信息，通知個人影響其個人信息的安全漏洞，要求在這些司法管轄區內的本地服務器上保留某些類型的數據，在某些情況下，為某些目的收集和使用個人信息時，需要獲得個人的肯定選擇同意。

隨着我們開發和提供我們的平臺和其他服務，我們可能會受到一項或多項數據隱私和安全法律的約束。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的實踐、產品或平臺或我們所依賴的第三方可能會失敗。例如，管理隱私法應用於區塊鏈技術的整體監管框架仍高度不發達，並有可能演變。我們的第三方提供商或合作伙伴未能遵守適用的法律或法規，未能防止未經授權訪問、使用或發佈個人數據，或認為發生了上述任何類型的故障，即使是毫無根據的，也可能導致我們面臨審計、調查、舉報人投訴、不利的媒體報道、調查、潛在的嚴厲刑事或民事制裁、罰款或損害賠償、聲譽損害，或政府機構昂貴且耗時的訴訟程序，以及私人索賠和訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響。

我們可能會侵犯他人的知識產權，這可能會阻礙或推遲我們的產品開發努力，阻止我們將數字資產平臺商業化或增加其商業化成本。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他知識產權的情況下運營的能力，然而，我們可能並不總是能夠確定我們正在使用或訪問受保護的信息或軟件。例如，我們可能沒有意識到我們的產品侵犯了專利。也可能有一些我們認為我們沒有侵犯的專利，但我們最終可能會被發現侵犯了這些專利。此外，在某些情況下，專利申請是保密的，直到專利頒發。科學或專利文獻中發現的發表通常比潛在發現和專利申請的提交日期晚得多。因為專利可能需要很多年才能頒發，所以目前可能有我們不知道的未決申請，這些申請可能會導致已頒發的專利被我們的產品侵犯。

因此，我們可以花費大量資源來對抗專利侵權和其他知識產權索賠；這可能需要我們將資源從運營中轉移出來。我們被要求支付的任何損害賠償或禁止我們在解決此類索賠時繼續使用此類知識產權的禁令，可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響，這可能會反過來影響我們證券的交易價格，並損害我們的投資者。

風險與我們的普通股相關

我們的股票價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。因此，您可能無法以理想的價格轉售您的股票。

我們過去沒有支付過現金股息，雖然我們已經宣佈了2022年的現金股利，但我們預計未來不會支付定期或經常性股息。任何投資回報都可能以我們普通股的價值為限。

我們從未就普通股支付過現金股息，雖然我們宣佈在2022年3月17日向普通股持有者支付現金股息(如果股東選擇，可以比特幣支付)，但我們預計在可預見的未來不會定期或經常性地支付股息。未來我們普通股的任何股息支付將取決於我們董事會可能認為相關的時間內影響我們的收益、財務狀況和其他商業和經濟因素。如果我們不派發股息，我們的普通股可能會變得更不值錢，因為只有當我們的股票價格升值時，你的投資才會產生回報。

我們的公司章程允許我們的董事會在沒有得到股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會有權確定和決定優先股的相對權利和優先股。我們的董事會也有權發行優先股，而不需要股東的進一步批准。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股將在清算時授予持有人對我們資產的優先權利，為優先股持有人提供反稀釋保護，在股息分配給普通股持有人之前獲得股息支付的權利，以及在贖回普通股之前贖回股份的權利和溢價。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股比我們的普通股擁有更大的投票權，可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致對我們現有股東的稀釋。

我們或我們現有股東未來實質性出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

額外的股權融資(除了根據自動櫃員機協議發行的股份)或我們發行的其他股票，包括與戰略聯盟和公司合作交易相關的股票，以及轉換未償還票據時發行的股票，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。現有股東在公開市場上出售我們普通股的大量股份或認為可能發生額外出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

ITEM7A。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

ITEM8.財務報表和補充數據

見項目15(A)(1)

ITEM9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

無

ITEM9A。控制和程序

DisclosureControl和Procedure

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了公司截至2021年12月31日的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務人員，以便及時做出關於要求披露的決定。根據這項評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序於2021年12月31日生效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被認定有效的系統也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。

我們的管理層根據委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》(《2013年內部控制-綜合框架》)中的框架，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在2013年內部控制綜合框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制於2021年12月31日生效。

財務報告內部控制的變化

在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化在外匯法案下的規則13a-15(F)或15d-15(F)中定義。

ITEM9B。其他信息

無

項目9C。披露外國司法指示以防止檢查

不適用。

PARTIII

ITEM10.董事、行政人員和公司治理

本項目所要求的信息是參考我們為截至2021年12月31日的年度120天內向美國證券交易委員會提交的2022年股東周年大會的委託書而納入的。

我們的董事會已經通過了一項適用於所有高級管理人員、董事和員工的道德準則，該準則可在我們的網站(http://www.btcs.com))的“公司治理”下獲得。我們打算滿足Form8-K第5.05項關於修訂或放棄我們的道德守則條款的披露要求，並通過在我們的網站上上述指定的地址和地點發布此類信息。

ITEM11：高管薪酬

本項目所要求的信息是參考我們為截至2021年12月31日的年度120天內向美國證券交易委員會提交的2022年股東周年大會的委託書而納入的。

ITEM12.某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜

本項目所要求的信息是參考我們為截至2021年12月31日的年度120天內向美國證券交易委員會提交的2022年股東周年大會的委託書而納入的。

ITEM13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息是參考我們為截至2021年12月31日的年度120天內向美國證券交易委員會提交的2022年股東周年大會的委託書而納入的。

ITEM14.主要會計費用和服務

本項目所要求的信息是參考我們為截至2021年12月31日的年度120天內向美國證券交易委員會提交的2022年股東周年大會的委託書而納入的。

PARTIV

ITEM15.展品

(A)作為報告一部分提交的文件。

(一)財務報表。見財務報表索引，見本文件F-1頁。現將財務報表所附“財務報表索引”中所列財務報表作為對本項目的答覆提交。

(2)財務報表附表。所有附表都被省略，因為它們不適用，或者因為本報告所列財務報表或附註中載有所需資料。

(3)展品。請參閲《展品索引》。

EXHIBITINDEX