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MarketPlace成員2021-12-310001175535WSR：城市公園成員WSR：零售公社成員2021-12-310001175535WSR：VillageSquareAtDanaParkMemberWSR：零售公社成員2021-12-310001175535WSR：威徹斯特成員WSR：零售公社成員2021-12-310001175535WSR：威廉姆斯跟蹤廣場成員WSR：零售公社成員2021-12-310001175535WSR：零售公社成員WSR：WindsorParkMember2021-12-310001175535WSR：零售公社成員WSR：伍德湖廣場成員2021-12-310001175535WSR：零售公社成員2021-12-310001175535WSR：BLVDPlacePhaseIIBMemberWSR：PropertyHeldForDevelopmentMember2021-12-310001175535WSR：DanaParkDevelopment成員WSR：PropertyHeldForDevelopmentMember2021-12-310001175535WSR：Eldorado 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VillageSouthMember2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成員數WSR：零售公社成員WSR：Parkside VillageSouthMember2021-01-012021-12-310001175535WSR：PimaNorteMembersWSR：零售公社成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001175535WSR：PimaNorteMembersSRT：最大成員數WSR：零售公社成員2021-01-012021-12-310001175535WSR：零售公社成員SRT：最小成員數WSR：PinnacleOfScottsdaleMember2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成員數WSR：零售公社成員WSR：PinnacleOfScottsdaleMember2021-01-012021-12-310001175535WSR：斯科茨代爾階段的頂峯成員WSR：零售公社成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001175535WSR：斯科茨代爾階段的頂峯成員SRT：最大成員數WSR：零售公社成員2021-01-012021-12-310001175535WSR：零售公社成員WSR：The Promenadeat Fulton RanchMembersSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成員數WSR：零售公社成員WSR：The Promenadeat Fulton RanchMembers2021-01-012021-12-310001175535WSR：零售公社成員SRT：最小成員數WSR：提供成員2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成員數WSR：零售公社成員WSR：提供成員2021-01-012021-12-310001175535WSR：昆蘭十字路口成員WSR：零售公社成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成員數WSR：昆蘭十字路口成員WSR：零售公社成員2021-01-012021-12-310001175535WSR：零售公社成員WSR：七名成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成員數WSR：零售公社成員WSR：七名成員2021-01-012021-12-310001175535WSR：ShaverMemberWSR：零售公社成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成員數WSR：ShaverMemberWSR：零售公社成員2021-01-012021-12-310001175535WSR：ShopsAtPescesRanchMemberWSR：零售公社成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成員數WSR：ShopsAtPescesRanchMemberWSR：零售公社成員2021-01-012021-12-310001175535WSR：零售公社成員SRT：最小成員數WSR：在Starwood Member購物2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成員數WSR：零售公社成員WSR：在Starwood Member購物2021-01-012021-12-310001175535WSR：零售公社成員SRT：最小成員數WSR：在Starwood PhaseIII購物成員2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成員數WSR：零售公社成員WSR：在Starwood PhaseIII購物成員2021-01-012021-12-310001175535WSR：The Shopsat WilliamsTraceMembersWSR：零售公社成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001175535WSR：The Shopsat WilliamsTraceMembersSRT：最大成員數WSR：零售公社成員2021-01-012021-12-310001175535WSR：南方富豪成員WSR：零售公社成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001175535WSR：南方富豪成員SRT：最大成員數WSR：零售公社成員2021-01-012021-12-310001175535WSR：SpoerleinCommonsMemberWSR：零售公社成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001175535WSR：SpoerleinCommonsMemberSRT：最大成員數WSR：零售公社成員2021-01-012021-12-310001175535WSR：零售公社成員WSR：TheStrandatHuebnerOaksMembersSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成員數WSR：零售公社成員WSR：TheStrandatHuebnerOaksMembers2021-01-012021-12-310001175535WSR：零售公社成員SRT：最小成員數WSR：SugarparkPlazaMember2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成員數WSR：零售公社成員WSR：SugarparkPlazaMember2021-01-012021-12-310001175535WSR：陽光山脊成員WSR：零售公社成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成員數WSR：陽光山脊成員WSR：零售公社成員2021-01-012021-12-310001175535WSR：SunsetatPinnaclePeakMemberWSR：零售公社成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成員數WSR：SunsetatPinnaclePeakMemberWSR：零售公社成員2021-01-012021-12-310001175535WSR：零售公社成員WSR：Terravita MarketPlace成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成員數WSR：零售公社成員WSR：Terravita MarketPlace成員2021-01-012021-12-310001175535WSR：城市公園成員WSR：零售公社成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成員數WSR：城市公園成員WSR：零售公社成員2021-01-012021-12-310001175535WSR：VillageSquareAtDanaParkMemberWSR：零售公社成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成員數WSR：VillageSquareAtDanaParkMemberWSR：零售公社成員2021-01-012021-12-310001175535WSR：威徹斯特成員WSR：零售公社成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成員數WSR：威徹斯特成員WSR：零售公社成員2021-01-012021-12-310001175535WSR：威廉姆斯跟蹤廣場成員WSR：零售公社成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成員數WSR：威廉姆斯跟蹤廣場成員WSR：零售公社成員2021-01-012021-12-310001175535WSR：零售公社成員WSR：WindsorParkMemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成員數WSR：零售公社成員WSR：WindsorParkMember2021-01-012021-12-310001175535WSR：零售公社成員SRT：最小成員數WSR：伍德湖廣場成員2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成員數WSR：零售公社成員WSR：伍德湖廣場成員2021-01-012021-12-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________________________

表格10-K

(標記一)
☒     根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-34855
______________________________

白石房地產投資信託基金

(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州76-0594970
(立案法團或其他司法管轄區或(税務局僱主
組織)識別號碼)
2600南蓋斯納, 500套房, 休斯敦, 德克薩斯州
77063
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(713) 827-9595
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
實益普通股，每股票面價值0.001美元WSR紐約證券交易所
優先股購買權不適用紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐        加速文件管理器 ☒        非加速文件服務器☐        規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐


如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒
截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為$376,965,526.
截至2022年3月9日，註冊人擁有49,145,844實益普通股，每股面值0.001美元，已發行。
通過引用併入的文件：我們將2022年股東年會的最終委託書的Form 10-K部分引用到本年度報告的第三部分，委託書將在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交。


白石房地產投資信託基金
表格10-K
截至2021年12月31日的年度


 
頁面
第一部分 
 
 第1項。
業務.
1
 第1A項。
風險因素.
6
 項目1B。
未解決的員工意見.
20
 第二項。
屬性.
21
 Item 3.
法律訴訟.
26
 Item 4.
煤礦安全信息披露.
26
 
第二部分
 
 第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場.
27
 第六項。
已保留.
28
 第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.
28
 第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露.
52
 Item 8.
財務報表和補充數據.
53
 Item 9.
會計與財務信息披露的變更與分歧.
53
 第9A項。
控制和程序.
53
 項目9B。
其他信息.
54
 
第三部分 
 
 第10項。
受託人、高管與公司治理.
55
 第11項。
高管薪酬.
55
 第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項.
55
 Item 13.
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性.
55
 Item 14.
首席會計師費用及服務.
55
 
第四部分
 
 第15項。
展品和財務報表附表.
56
 第16項。
表格10-K摘要
56
展品索引
57
  
簽名.
58

 



除文意另有所指外，本年度報告中對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的所有提法均指白石房地產投資信託基金及其合併附屬公司。

前瞻性陳述

以下討論應與我們經審計的合併財務報表及其在本年度報告Form 10-K中的附註一起閲讀。

這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述，包括對我們的財務狀況、完成項目所需的預期資本支出、未來向我們股東分配的預期現金數額以及其他事項的討論和分析。這些前瞻性陳述不是歷史事實，但反映了我們管理層基於對我們的業務和行業的瞭解和了解而提出的意圖、信念或當前的期望。前瞻性表述通常通過使用“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“預測”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”或這些術語的否定以及這些詞語和類似表達的變體來識別，儘管並不是所有的前瞻性表述都包括這些詞語。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。
 
當時屬實的前瞻性陳述最終可能被證明是不正確或錯誤的。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映了截至本年度報告10-K表格之日我們管理層的觀點。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。可能導致實際結果與本年度報告中關於Form 10-K的任何前瞻性陳述大不相同的因素包括：
 
•如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金(“REIT”)或放棄確保REIT地位的機會，則徵收聯邦所得税；
•與國民經濟、整個房地產業和我們特定市場相關的不確定性；
•立法或監管方面的變化，包括修改管理房地產投資信託基金的法律；
•尤其是德克薩斯州或亞利桑那州、休斯頓和鳳凰城的不利經濟或房地產發展或條件，包括新冠肺炎對租户支付租金能力的潛在影響，這可能導致壞賬準備或直線調整租金準備金；
•增加利率、經營成本或一般及行政費用；
•資本和融資的可獲得性和條款，為我們的運營提供資金，並在債務到期時對其進行再融資；
•租金下降或空置率上升；
•訴訟風險；
•租賃風險，包括與重要租户的租賃中的排他性和同意條款產生的租賃風險；
•我們無法在現有租約到期時續簽租户租約或獲得新的租户租約；
•由於市場狀況、競爭、未投保的損失、税收或其他適用法律的變化，我們無法產生足夠的現金流；
•需要從經營現金流中為租户改善或其他資本支出提供資金；以及
•我們無法以有吸引力的條款或根本不能籌集資金用於營運資金、收購或其他用途的風險。

前瞻性陳述應根據這些因素以及本年度報告10-K表格“風險因素”部分確定的因素閲讀。





第一部分
 
項目1.業務
 
一般信息
 
我們是一家馬裏蘭州房地產投資信託基金，致力於在主要大都市地區文化多元化的市場擁有和運營商業物業。我們已選擇根據經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)作為房地產投資信託基金徵税。
 
我們是內部管理的，截至2021年12月31日，我們全資擁有60處滿足我們以社區為中心的物業的房地產組合®該戰略包含約520萬平方英尺的可出租總面積(“GLA”)，位於德克薩斯州、亞利桑那州和伊利諾伊州。截至2021年12月31日，我們的綜合房地產投資組合的賬面總價值約為12億美元，賬面股本(包括非控股權益)約為3.99億美元。

此外，截至2021年12月31日，我們通過我們對Pillarstone Capital REIT Operating Partnership LP(“Pillarstone”或“Pillarstone op”)的股權方法投資，擁有八處不符合我們的社區中心物業的多數股權®該策略包含約90萬平方英尺的GLA(“支柱石物業”)。我們擁有Pillarstone OP總流通股的81.4%，我們使用權益法進行核算。我們還管理Pillarstone OP的日常運營。在這份10-K表格年度報告中，除非另有説明，否則我們在提及我們的物業時不包括支柱石物業。

我們的實益普通股，每股面值0.001美元，在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)交易，股票代碼為“WSR”。我們的辦公室位於德克薩斯州休斯敦77063號南蓋斯納路500號套房。我們的電話號碼是(713)827-9595，我們的網站是www.White estonereit.com。我們網站的內容不包括在這份文件中。
 
我們的戰略
 
2006年10月，我們通過了收購、重新開發、擁有和運營以社區為中心的物業的戰略計劃®。我們定義以社區為中心的屬性®在我們的目標市場中，作為明顯位於現有或發展中的文化多樣性社區的物業。我們營銷、租賃和管理我們的中心，以使租户與周圍社區的共同需求相匹配。這些需求可能包括特色零售、雜貨、餐館、醫療、教育、金融服務、娛樂和體驗。我們的目標是讓每一處酒店都成為白石品牌的零售社區，服務於我們酒店周圍半徑5英里的鄰近地區。我們僱傭並培養了一批瞭解我們多元文化社區和租户需求的員工。

我們的主要業務目標是通過收購、擁有和運營以社區為中心的物業來增加股東價值®。我們戰略的主要內容包括：
 
•戰略性地收購地產公司。

◦尋求高增長市場。我們尋求在高增長市場上戰略性地收購商業地產。我們的收購目標位於人口稠密、文化多元的社區，主要在奧斯汀、芝加哥、達拉斯-沃斯堡、休斯頓、鳳凰城和聖安東尼奧及其周邊地區。

◦地理上的多樣化。我們目前的投資組合集中在休斯頓和鳳凰城。截至2021年12月31日，我們在休斯頓全資擁有15處物業，在達拉斯-沃斯堡擁有9處物業，在聖安東尼奧擁有3處物業，在奧斯汀擁有5處物業，在亞利桑那州的斯科茨代爾和鳳凰城擁有27處物業，在芝加哥郊區伊利諾伊州的布法羅格羅夫擁有1處物業。

我們相信，在我們擁有豐富知識和經驗的市場中繼續實現地域多樣化，將有助於抵消單一市場集中帶來的經濟風險。我們打算繼續將我們的擴張努力集中在奧斯汀、芝加哥、達拉斯-沃斯堡、休斯頓、鳳凰城和聖安東尼奧市場。我們相信，我們的管理基礎設施和能力能夠適應這些市場的大幅增長。我們還可能在與我們以社區為中心的物業一致的其他地區尋求機會®策略。我們在其中積累了一些知識和聯繫的市場包括佛羅裏達州的奧蘭多和科羅拉多州的丹佛，這兩個市場的經濟、人口和文化概況與我們的亞利桑那州和德克薩斯州市場相似。
1


◦充分利用價格合理的收購機會。我們相信，目前和未來幾年，我們的目標市場將繼續有極好的機會，以歷史上有吸引力的價格獲得優質物業。我們打算在與持有喪失抵押品贖回權的房地產和債務工具的所有者或金融機構直接談判的場外交易中獲得資產，這些工具要麼是違約的，要麼是在銀行觀察名單上的。這些資產中的許多可能受益於我們以社區為中心的物業®戰略和我們的管理團隊在扭轉不良資產、投資組合和公司方面的經驗。我們與社區銀行、律師、產權公司和房地產行業的其他人有着廣泛的關係，我們經常與他們合作，確定潛在收購的物業。
 
•重新開發和重新出租現有物業。我們在重新定位表現不佳的物業方面擁有豐富的經驗，並尋求通過翻新和重新租賃我們的物業來增加價值，以創建白石品牌的社區中心物業®。我們尋求通過以下方式實現這一目標：(1)穩定入住率，每個物業的入住率目標為90%或更高；(2)在現有建築上增加可出租面積；(3)在多餘土地上開發和建造新的可出租面積；(4)升級和翻新現有建築；以及(5)投入大量精力招募商品和服務滿足周圍社區需求的租户。
 
•回收資本以獲得更高的回報。我們尋求通過機會主義地出售不具備滿足我們以社區為中心的物業的潛力的物業來不斷升級我們的投資組合®戰略，並將銷售收益重新部署到更符合我們戰略的物業中。我們擁有的一些物業(非核心物業)可能不適合我們以社區為中心的物業®戰略，我們可能會尋找機會處置這些財產，因為我們繼續執行我們的戰略。
 
•資本結構的審慎管理。在我們的60處房產中，目前有53處未被佔用。我們可以尋求在現有的和新獲得的未擔保財產上增加抵押債務，為收購提供額外的資本。作為一般政策，我們打算將扣除現金後的債務與房地產資產未折舊賬面價值的比率維持在60%或以下，包括我們從未合併房地產合夥企業中獲得的房地產比例。截至2021年12月31日，我們的債務(扣除現金)與房地產資產未折舊賬面價值的比率為51%。
 
•投資於人。我們相信，我們的員工是我們文化、理念和戰略的核心。我們一直致力於培養自律和積極進取的員工，並在任何時候都表現出高度的個性和能力。我們為他們提供股權激勵，使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
 
我們的結構
 
我們幾乎所有的業務都是通過白石房地產投資信託基金營運合夥公司(Whitstone REIT Operating Partnership，L.P.)進行的，這是一家特拉華州的有限合夥企業，成立於1998年(“營運合夥企業”)。我們是經營合夥企業的唯一普通合夥人。截至2021年12月31日，我們擁有運營夥伴關係98.5%的權益。

截至2021年12月31日，我們全資擁有一個房地產投資組合，由位於三個州的60處物業組成。根據截至2021年12月31日的GLA，我們投資組合的總入住率為91%。

我們是親力親為的業主，直接管理我們物業的運營和租賃。我們幾乎所有的收入都包括根據不同期限租約收到的基本租金。在截至2021年12月31日的一年中，我們的總收入約為1.254億美元。

此外，通過我們對Pillarstone的股權投資，我們擁有位於達拉斯和德克薩斯州休斯頓的八處房產的多數股權。截至2021年12月31日，基於GLA，Pillarstone物業的總入住率為58%。
 
我們最大的物業Blvd Place(“Blvd”)是2017年5月26日購買的零售社區，位於德克薩斯州休斯頓，佔我們截至2021年12月31日的年度總收入的11.8%。截至2021年12月31日止年度，扣除累計折舊後，Blvd佔我們綜合房地產資產的15.9%。
 
2

競爭
 
我們所有的物業都位於包含競爭物業的區域。一個特定領域的競爭程度可能會影響我們獲得額外房地產、出售現有房地產、租賃空間和我們能夠收取的租金的能力。我們可能正在與業主、開發商和運營商競爭，包括但不限於房地產投資者、其他REITs、保險公司和養老基金。

如果我們決定處置物業，我們可能會與類似類型商業物業的第三方賣家爭奪合適的買家，這可能會導致我們從銷售中獲得較少的淨收益，或者由於缺乏可接受的回報，我們無法在我們選擇的時間處置此類物業。在經營和管理我們的物業時，我們根據一系列因素爭奪租户，這些因素包括但不限於位置、租金、安全、靈活性、設計空間以滿足潛在租户需求的專業知識以及物業的運營、維護和營銷方式。我們可能被要求提供租金優惠、產生租户改善費用和其他誘因，或者我們可能無法及時租用空置空間，所有這些都可能對我們的運營業績產生不利影響。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務和其他資源，也可能擁有更多的運營經驗。一般來説，在我們的每一處物業附近都有其他社區和社區零售中心。然而，在奧斯汀、芝加哥、達拉斯-沃斯堡、休斯頓、鳳凰城和聖安東尼奧大都市區沒有佔主導地位的競爭對手。我們的零售租户還面臨着來自直銷商場、互聯網零售商、目錄公司、直郵和電話營銷的日益激烈的競爭。
 
遵守政府法規
 
根據各種聯邦和州環境法律和法規，作為房地產的所有者或經營者，我們可能被要求調查和清理某些危險或有毒物質、含石棉的材料或石油產品在我們物業中的排放。我們還可能被要求對政府實體或第三方的財產損失以及與任何此類污染有關的調查和清理費用承擔責任。此外，一些環境法規定了對受污染場地的留置權，以便政府承擔與場地污染有關的損害和費用。如果我們的任何物業存在污染或未能補救污染，可能會對我們出售或租賃物業或將物業作為抵押品進行借款的能力產生不利影響。根據普通法，我們亦可因物業造成環境污染而對第三者負上損害和傷害的法律責任。

我們不會購買任何物業，除非我們總體上對物業的環境狀況感到滿意。我們通常為每次新收購獲得第一階段環境現場評估，其中包括對建築和物業進行目測，試圖確定潛在的環境問題區域，目測鄰近物業以評估可能對物業造成不利環境影響的表面狀況或活動，以及聯繫當地政府機構人員並執行監管機構的文件搜索，試圖確定物業附近的任何已知環境問題。第一階段環境現場評估不包括對該物業的土壤、地下水或建築材料進行任何採樣或測試。
 
我們相信，我們的物業在所有實質性方面都符合有關處理、排放和排放危險或有毒物質的所有適用的聯邦、州和地方法律法規。由於乾洗作業可能會導致氯化溶劑的釋放，因此我們參與了德克薩斯州環境質量委員會幹洗劑補救計劃(“DCRP”)，涉及我們目前或以前以乾洗設施為租户的四處物業。DCRP管理乾洗補救基金，以協助補救乾洗溶劑造成的污染。

我們沒有接到任何政府當局的通知，也不知道與我們現在或以前的任何物業有關的任何重大不遵守規定、責任或與危險或有毒物質有關的索賠。儘管如此，到目前為止進行的和我們目前可用的環境評估可能並沒有揭示所有潛在的環境責任。也有可能隨後的調查將發現重大污染或其他不利條件，在執行環境評估後出現不利環境條件，或存在管理層不知道的重大環境責任。
 
3

根據《美國殘疾人法》(“ADA”)，所有公共場所都必須滿足與殘疾人出入和使用有關的某些聯邦要求。我們的酒店必須符合美國反興奮劑機構的規定，即按照美國反興奮劑機構的定義，將其視為“公共設施”。《反殘疾人法》可能要求在我們物業的公共區域拆除殘疾人進入的結構性障礙，而這些障礙是很容易實現的。我們相信我們的物業在很大程度上符合美國反興奮劑機構的要求，我們將不會被要求支付大量資本支出來滿足美國反興奮劑機構的要求。此外，我們將繼續評估我們對ADA的遵守情況，並根據需要對我們的物業進行改造。
 
人力資本

我們相信，我們的員工是我們文化、理念和戰略的核心。我們的員工與我們的租户和我們所服務的社區直接聯繫。我們一直致力於培養自律和積極進取的員工，並在任何時候都表現出高度的個性和能力。員工敬業度是我們長期成功的關鍵，因此每年都會對員工的表現進行評估。為員工提供股權激勵，使他們的利益與我們股東的利益保持一致。作為薪酬方案的一部分，每一位白石員工都會獲得股票，以鼓勵他們成為所有者。
 
截至2021年12月31日，我們有86名全職員工。

多樣性：我們努力創造一種包容的文化，並將我們的股東、租户和社區視為一體。每年，我們都會為管理層和員工舉辦多元化和敏感度培訓，以重申我們組織內部的重要性，並確保所有員工在內部和外部都採用這種方法。我們不容忍不尊重或不適當的行為、不公平的待遇、報復或任何形式的騷擾。此外,根據我們的章程，我們尋求提名代表不同經驗、性別、種族、種族和年齡的受託人進入董事會。雖然我們沒有針對多樣性的正式政策，但任何不符合上述資格的個人都沒有資格被提名或當選為受託人。這種對多樣性的承諾適用於我們公司。

員工留任和培訓：我們每年對員工進行個人評估，重點放在目標設定上，以及與員工和高管團隊成員舉行非正式會議。我們創建了他為希望繼續他們的職業生涯和白石房地產投資信託基金和房地產知識的合夥人提供房地產高管發展計劃。選定的員工每年都會被挑選出來參加該計劃。 此外，對於希望繼續深造的同事，無論是獲得學士、MBA或專業認證，我們都將根據公司政策幫助償還部分課程費用。 我們還每年進行各種培訓，從OSHA和安全法規到反騷擾培訓，以確保我們瞭解最新的標準和法規。

薪酬和福利：我們致力於獎勵、支持和發展那些使我們的戰略成為可能的員工。 我們的薪酬方案包括具有市場競爭力的薪酬、基礎廣泛的股票贈與和獎金、醫療福利、養老金和退休儲蓄計劃等。 我們還為我們的團隊提供大學儲蓄和401(K)計劃的各種選擇，包括僱主401(K)計劃匹配高達3.5%。每季度有一位財務規劃師在現場幫助員工選擇最佳的儲蓄選項。

健康和安全：我們員工及其家人的健康和安全是重中之重。我們創建了一個內部計劃，鼓勵員工做出健康的選擇，過健康的生活方式，包括健身房報銷計劃。

我們網站上提供的材料

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、15(D)或16(A)條提交或提供的我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前的Form 8-K報告及其修正案、關於我們股東會議的委託書，以及關於我們的高級管理人員、受託人或10%實益所有者的Form 3、4和5報告的副本，在我們以電子方式將材料以電子方式歸檔後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站(www.White estonereit.com)免費獲取。或者把它提供給美國證券交易委員會。我們還在我們的網站上提供了我們的審計委員會章程、薪酬委員會章程、提名和治理委員會章程、公司治理準則、內幕交易合規政策以及商業行為和道德準則的副本。如果這些文件有任何更改，我們還將在我們的網站上提供修訂版。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關像我們一樣以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息。網站地址為http://www.sec.gov.我們網站上的材料不是我們年度報告Form 10-K的一部分。這些網站的內容不包括在本文件中。
4


財務信息
 
與該公司有關的其他財務信息包括在第8項“財務報表和補充數據”中。
5

第1A項。風險因素。
 
除了這份10-K表格年度報告中包含的其他信息外，在評估我們的業務時，應仔細考慮以下風險因素。我們的業務、財務狀況、經營結果或我們普通股的交易價格都可能受到任何這些風險的重大不利影響。請注意，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。
 
與房地產相關的風險

由於各種因素，房地產投資缺乏流動性，因此我們可能無法在適當或有利的條件下處置房地產。
 
我們的戰略包括機會主義地銷售不具備滿足我們以社區為中心的物業的潛力的物業®策略。然而，房地產投資一般不能迅速處置。此外，守則對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力施加了某些限制。因此，我們可能無法根據經濟或其他條件迅速或以有利的條件改變我們的投資組合，這可能導致我們招致長期虧損，減少我們的現金流，並對向股東的分配產生不利影響。
 
我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售任何物業，或潛在買家提供的任何價格或其他條款是否為我們所接受，也無法預測找到願意買家並完成物業銷售所需的時間長度。在我們無法以賬面價值出售任何物業的情況下，我們可能需要承擔非現金減值費用或銷售損失，這兩項都會減少我們的淨收入。
 
我們可能需要花費資源來糾正缺陷或進行改進，然後才能出售物業。我們不能保證我們會有資金來糾正這些缺陷或進行那些可能會阻礙我們出售物業的能力的改進。此外，我們可能會同意轉讓實質上限制我們在一段時間內出售物業的限制，或施加其他限制，例如對該物業可承擔或償還的債務金額的限制。這些轉讓限制可能會阻礙我們出售房產的能力，即使我們認為這是必要的或適當的。這些事實和任何其他會進一步加劇房地產的非流動性，並阻礙我們應對物業表現不利變化的能力，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們向股東進行分配的能力以及我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
 
我們的業務有賴於我們的租户成功地經營他們的業務，如果他們做不到這一點，可能會對我們成功和有利可圖地經營我們的業務的能力產生實質性的不利影響。
 
我們依賴我們的租户以一種產生足夠收入的方式經營他們的業務，使他們能夠履行他們對我們的義務，包括他們支付租金、維持一定的保險覆蓋範圍、繳納房地產税和維護物業的義務，以便不危及他們的經營執照或監管地位。租户履行租約義務的能力可能部分取決於其運營的整體盈利能力。我們的許多租户經營的服務和零售業務需要與客户進行面對面互動才能產生收入，而新冠肺炎疫情已經影響了客户經常光顧我們租户的一些業務的意願，這已經並可能繼續影響他們履行對我們的義務的能力。某些租户的業務產生的現金流可能不足以支付他們對我們的義務。如果我們的許多租户無法履行對我們的義務，或未能在租賃期限到期時續簽或延長與我們的關係，或者如果我們無法以經濟上有利的條件租賃或轉租我們的物業，我們的財務狀況可能會被削弱，我們履行債務義務和向股東進行分配的能力可能會受到限制。
 
資本市場的混亂可能會對房地產資產的收購活動和定價產生不利影響。
 
資本市場的波動或其他幹擾可能會對我們獲得債務和股權資本的機會或成本產生不利影響，這可能會對我們的收購和其他投資活動產生不利影響。中斷可能包括價格波動或股市需求下降、利率上升、貸款人和信用評級機構收緊承銷標準，以及市場上大量未售出的抵押貸款支持證券。因此，我們未來可能無法獲得有利的股權和債務融資，甚至根本無法獲得。這可能會削弱我們以良好回報收購物業的能力，或對我們在開發和再開發項目上的投資回報產生不利影響，從而可能對我們的運營業績和向股東的分配產生不利影響。資本市場的動盪可能會對
6

影響可用於房地產投資的資金總量，這可能會導致房地產資產的價格或價值下降。
 
我們所有的物業都要繳納物業税，未來可能會增加，這可能會對我們的現金流產生不利影響。
 
我們的物業需要繳納物業税，隨着物業税税率的變化以及税務機關對物業的評估或重新評估，物業税可能會增加。作為物業的所有者，我們最終有責任向政府繳納税款。如果財產税增加，我們的租户可能無法支付所需的税款，最終需要我們繳納税款。此外，我們一般將負責與任何空置空間相關的物業税。

我們的資產可能要計入減值費用。
 
我們定期評估我們的房地產投資和其他資產的減值指標。對減值指標存在的判斷是基於市場狀況、租户表現和法律結構等因素。若吾等確定已發生重大減值，吾等將被要求對資產的賬面淨值作出調整，這可能會對吾等的營運業績及發生撇賬期間的營運資金產生重大不利影響。
 
遵守或不遵守要求殘疾人進入我們的財產的法律可能會導致巨大的成本。
 
ADA和其他聯邦、州和地方法律一般要求為殘疾人提供無障礙公共設施。不遵守這些法律可能會導致政府處以罰款或判給私人訴訟當事人損害賠償金。這些法律可能會要求我們修改現有的財產，這可能需要對我們的現金資源進行大量投資，否則這些現金資源就可以投資於更具生產力的資產。這些法律還可能限制翻新，要求殘疾人更好地進入這類建築物，或者可能要求我們增加其他結構特徵，從而增加我們的建築成本。未來通過的法律或條例可能會在改善殘疾人無障礙方面對我們施加進一步的義務、限制或增加遵守成本。我們可能會產生意想不到的費用，這些費用可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響，以遵守ADA和其他聯邦、州和地方法律，或與私人訴訟當事人提起的訴訟有關。
 
我們面臨着激烈的競爭，這可能會降低或阻止我們物業的入住率和出租率的上升。
 
我們與許多商業地產開發商、業主和運營商競爭，他們中的許多人在我們的物業所在的同一市場擁有與我們類似的物業。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們目前向租户收取的租金的租金提供空間，我們可能會失去現有或潛在的租户，並可能被迫將我們的租金降低到低於我們目前收取的租金，或者提供更多的租金減免、租户改善、提前解約權或低於市場的續約選項，以便在租約到期時留住租户。這種競爭環境可能會對我們租賃物業或任何新開發或收購的物業的能力以及收取的租金產生重大不利影響。

我們的收購戰略包括收購不良商業房地產，我們可能面臨來自其他投資者、REITs、對衝基金、私募股權基金和其他擁有更多財力和獲得資本的私人房地產投資者的激烈競爭。因此，我們可能無法在投資方面取得成功。此外，競爭合適投資的實體數量和購買者數量可能會增加，所有這些都可能導致對增值收購機會的競爭，並對我們的業務計劃和我們維持當前股息率的能力產生不利影響。

與我們的運營相關的風險

由於我們的大部分GLA都在休斯頓和菲尼克斯大都會地區，這兩個地區的經濟低迷都可能對我們的運營和向股東進行分配的能力產生不利影響。

我們目前的大部分資產和收入來自位於休斯頓和鳳凰城大都市區的物業。截至2021年12月31日，我們GLA的24%和45%分別位於休斯頓和鳳凰城。我們能否吸引財政狀況良好的商業租户，直接影響我們的經營業績。休斯敦或鳳凰城地區的顯著經濟衰退可能會對我們尋找和留住財務狀況良好的租户的能力產生不利影響，可能會對我們現有租户的收入、成本和運營結果產生不利影響
7

可能會對他們履行對我們的義務的能力產生不利影響。同樣，在這樣的環境下，我們可能需要降低租金，以吸引合意的租户。因此，由於我們現有資產在地理上的集中，如果休斯頓或菲尼克斯大都會地區經歷經濟低迷，我們的運營和向股東分配的能力可能會受到不利影響。

持續的新冠肺炎疫情過去已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響和幹擾。未來任何新冠肺炎變異或任何其他高傳染性或傳染性疾病的爆發都可能產生類似的影響。

新冠肺炎的影響，包括疫情復發、未來大流行或其他健康危機，也可能增加本文討論的其他風險，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和市場價值產生不利影響。 這些類型的健康危機可能會以下列方式影響我們的業務：

•由於政府或租户的行動導致我們的物業關閉或其他運營問題；
•經濟活動減少，影響我們的租户全額或完全履行其租金和其他義務的能力；
•已獲延期繳交租金的租户是否有能力及時支付延遲繳交的租金；
•不能以優惠條件續租或出租空置空間，或根本不能續約；
•承租人破產；
•業務現金流減少造成的流動資金問題；
•對信貸和/或資本市場的負面影響，使其難以以有利條件或根本不能獲得資本；
•本公司有形或無形資產的減值；
•商業活動和房地產交易需求普遍下降，對我們擴大物業組合和償還債務的能力產生不利影響；
•供應鏈中斷對租户的運營造成不利影響；以及
•對我們員工的健康和我們業務連續性的中斷造成影響。

由於我們幾乎所有的收入都來自商業不動產的租金，如果大量租户無法履行他們的義務或他們的收入下降，我們的業務、收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、前景和償還債務的能力以及我們向股東支付股息和其他分配的能力將受到不利影響。新冠肺炎大流行或未來的大流行對我們和我們租户的運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測。
 
我們將物業出租給約1,600名租户，租期約為GLA的10%至20%，每年到期。我們每年都面臨着相當大比例的租約不續期的風險，以及大量可用空間的再租賃成本，如果我們未能達到租賃目標並控制再租賃物業的成本，可能會對我們的租金收入、運營費用和運營業績產生不利影響。
 
我們以社區為中心的酒店®商業模式為規模較小的非國家租户提供較短期的租約，我們幾乎所有的收入都由根據這些租約收到的基本租金組成。截至2021年12月31日，我們物業總GLA的約28%受制於2023年12月31日之前到期的租約。我們面臨以下風險：
 
•租户可以選擇不續簽這些租約，或者可能沒有財力續簽這些租約；
 
•我們可能會經歷與轉租大量可用空間相關的鉅額成本；
 
•我們在轉租騰出的空間時可能會遇到困難和嚴重的時間延誤，這可能會導致我們無法達到入住率和平均基本租金目標，並會增加轉租成本；以及
 
•任何續訂或重新租賃的條款可能不如當前租賃的條款優惠。
 
我們通常尋求在現有租户到期之前與其續簽租約，通常最早在現有租約到期前18個月開始與租户進行談判。雖然我們的早期續約計劃和其他租賃和營銷努力提供了對即將到期的租約的早期關注，並通常有效地在租約到期前以與當前利率相當或略高於當前利率、市場狀況、
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包括新的物業供應，以及我們市場和全國的宏觀經濟狀況，都可能對我們的續約率和/或我們能夠談判的租金產生不利影響。如果這些風險中的任何一項成為現實，我們的租金收入、運營費用和運營業績都可能受到不利影響。
 
我們的許多租户都是小企業，破產或資不抵債的風險可能更高。
 
我們的許多租户都是小企業，主要依靠運營現金流支付租金，如果沒有其他資源，破產或資不抵債的風險可能比規模較大的國家租户更高。如果租户無法遵守我們的租約條款，我們可能會被迫以對我們不利的方式修改租約。或者，如果租户未能履行租約規定，我們可能需要宣佈違約，收回空間，並找到合適的替代租户。我們不能保證我們將能夠以實質上等同於或更好於先前租賃的條款租賃該空間，或者根本不能保證我們能夠成功地將該空間重新定位為其他用途。如果我們的一個或多個租户申請破產救濟，《破產法》規定，債務人有權在一定時間內接受或拒絕未到期的租約。

我們的一個或多個租户的任何破產申請或與之相關的任何申請，都可能阻止我們向該租户追回破產前債務或沒收其財產的所有努力。租户破產還可能推遲我們根據租約收回逾期餘額的努力，並最終可能阻止收回全部或部分這些款項。我們可能會收回比我們持有的任何無擔保債權的全部價值少得多的錢，如果有的話。此外，處理租户的破產或其他違約可能會轉移管理層的注意力，並導致我們招致大量的法律和其他費用。一些較小租户的破產或資不抵債可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果、我們向股東進行分配的能力以及我們普通股的交易價格產生不利影響。
  
與不動產相關的未投保損失或保險費過高可能會對我們的回報產生不利影響。
 
我們試圖為我們的所有財產投保，以彌補傷亡損失。但是，有些類型的損失通常是災難性的，如戰爭、恐怖主義行為、地震、洪水、颶風、污染或環境問題造成的損失，包括氣候變化造成的損失，這些損失不能投保或在經濟上不能投保，或者可以投保，但有限制，如大額免賠額或自付費用。我們目前的地理位置集中在休斯敦大都市區，這可能會增加我們的投資組合因颶風而受損的風險。與潛在恐怖主義行為相關的保險風險可能會大幅增加我們為財產和傷亡索賠支付的保費。在某些情況下，我們可能需要通過財務保證或自我保險提供其他財務支持，以彌補潛在的損失。我們不能保證我們對這些損失有足夠的承保範圍。此外，如果我們必須支付出人意料的鉅額保險費，我們可能會遭受收益減少的影響，這將導致分配給股東的現金減少。
 
發現以前未發現的環境有害條件可能會對我們的經營業績產生不利影響。
 
根據各種聯邦、州和地方環境法律、條例和條例，房地產的現任或前任所有者或經營者可能要承擔清除或補救其財產上、其下或其內的危險或有毒物質的費用。清除或補救的成本可能會很高。這些法律經常規定責任，無論所有者或經營者是否知道或對任何危險或有毒物質的存在負有責任。環境法還可能對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制，這些限制可能需要大量支出。環境法規定了在不遵守情況下的制裁，並可由政府機構執行，或在某些情況下由私人執行。某些環境法和普通法原則可被用來對釋放和暴露在空氣中的危險物質，包括含石棉的材料，施加責任。此外，第三方可就與暴露於釋放的危險物質有關的人身傷害或財產損失向不動產所有者或經營者尋求賠償。針對責任索賠、遵守環境法規要求、補救任何受污染財產或支付人身傷害索賠的成本可能會對我們的業務、資產或運營結果產生重大不利影響，因此，可分配給我們股東的金額可能會受到嚴重影響。

我們的某些物業目前包括或過去曾包括作為租户的乾洗設施。請參閲“企業--遵守政府法規”。
  
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我們的成功在一定程度上取決於我們執行以社區為中心的資產的能力®策略。
 
我們以社區為中心的酒店®戰略需要對大量小空間和小租户關係進行集約化管理。我們的成功在一定程度上取決於我們管理層識別潛在社區中心物業的能力®並找到並維護合適的租户來創建這樣的房產。我們的社區中心物業缺乏市場接受度®戰略或我們無法成功吸引和管理大量租户關係可能會對我們的入住率、經營業績和股息率產生不利影響。

我們的業務總體上受到零售空間需求的顯著影響，與我們擁有更多元化的房地產投資組合相比，此類需求的減少可能對我們的業務產生更大的不利影響。

由於我們的物業組合主要由社區和社區購物中心組成，與我們擁有更多元化的房地產組合相比，由於上述或其他經濟因素導致的零售空間需求下降，可能會對我們的業務和財務狀況產生更大的不利影響。零售空間市場已經並可能繼續受到國家、區域和地方經濟疲軟、一些零售公司的不利財務狀況、零售部門正在進行的整合、一些市場的零售空間過剩、健康和安全問題(如最近的冠狀病毒爆發和在線消費者購買增加)的不利影響。
 
我們面臨與網絡安全攻擊、機密信息丟失和其他業務中斷相關的風險。

我們的業務面臨網絡安全攻擊的風險，並可能受到網絡安全攻擊的影響，包括試圖未經授權訪問我們的機密數據和其他電子安全漏洞。這類網絡攻擊的範圍從個人試圖未經授權進入我們的信息技術系統到更復雜的安全威脅。我們經歷過網絡攻擊，雖然到目前為止這些事件對我們的行動都沒有實質性影響，但我們預計未來將繼續面臨此類威脅。我們採取了一系列措施來預防、檢測和緩解這些威脅，但不能保證這些努力在防止未來的網絡攻擊方面會成功。此外，網絡安全事件可能會危及我們在正常業務過程中收集的租户、員工和第三方供應商的機密信息。與數據保護和隱私相關的法律和期望因司法管轄區而異，並將繼續發展，我們相信未來可能會在更多司法管轄區加強監管。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的能力，以選擇退出某些個人信息的銷售。網絡攻擊或我們有能力或被認為無法遵守與網絡安全和/或數據保護和隱私相關的法規，可能會對我們的業務運營效率產生重大不利影響，進而可能對我們的聲譽、競爭力和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨與企業社會和環境責任及聲譽相關的風險。

許多因素影響我們的聲譽和品牌價值，包括我們的租户、商業合作伙伴、投資者、合夥人、其他利益相關者和我們開展業務的社區對我們的看法。我們面臨着與環境、社會和治理(“ESG”)活動和披露有關的越來越嚴格的審查，如果我們在ESG事務上不採取適當和負責任的行動，包括環境管理、供應鏈管理、氣候變化、人權、多樣性和包容性、工作場所道德和行為、慈善活動以及對我們所服務和開展業務的社區的支持，我們的聲譽可能會受到損害。任何對我們聲譽的損害都可能影響我們的業務夥伴和客户與我們做生意的意願，或者可能對我們的員工招聘、敬業度和留住產生負面影響，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們執行管理團隊最近的變動可能會對我們的業務、運營結果和我們普通股的價格造成幹擾或造成不確定性。

2022年1月18日，董事會有理由終止了詹姆斯·馬斯特德雷亞的首席執行官職務。Mastandrea先生還被取代為董事會主席。在他被解僱後，董事會任命戴夫·霍爾曼為首席執行官，他之前是我們的首席財務官。 我們最近還更換了首席運營官和負責收購和資產管理的執行副總裁。我們執行管理團隊的這些變化以及未來的變化可能會對我們的業務造成幹擾或造成不確定性，並可能對我們有效增長和管理業務的能力產生負面影響。

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最近通過的Pillarstone REIT股東權利計劃可能會對我們在Pillarstone OP的投資價值產生不利影響。

2021年12月26日，支柱石房地產投資信託基金董事會通過了一項新的權利協議(“支柱石權利協議”)，根據該協議，支柱石房地產投資信託基金普通股的每位持有人於適用記錄日期持有的普通股每股獲得一項優先股購買權(“權利”)。每項權利賦予登記持有人向Pillarstone REIT購買Pillarstone D系列優先股千分之一(“單位”)的權利，購買價(“購買價”)為每單位7.00美元，可予調整。該等權利可於支柱石權益協議所述的若干事件發生時行使，包括由若干持有人收購支柱石房地產投資信託基金(“收購人”)5%或以上的普通股。 於收購人收購Pillarstone REIT普通股後，每名權利持有人(收購人除外)將有權於行使時收取若干Pillarstone REIT普通股，其市值為買入價的兩倍。

如日期為2016年12月8日的支柱石OP經修訂及重訂的有限合夥協議(“支柱石合夥協議”)所述，吾等有權酌情贖回吾等於支柱石的有限合夥權益。然而，在收到贖回通知後，Pillarstone OP可以根據Pillarstone REIT普通股的市值或Pillarstone REIT普通股的市值，選擇適用的現金贖回價格。

只要我們尋求贖回我們在Pillarstone OP的合夥單位，而Pillarstone OP選擇以Pillarstone REIT普通股(且該等股份佔Pillarstone REIT已發行普通股的5%或以上)支付適用的贖回價格，則該等權利可予行使。如果由於我們的Pillarstone OP單位被贖回為Pillarstone REIT普通股而行使權利，我們在Pillarstone REIT的所有權權益將被大幅稀釋，這可能對我們在Pillarstone OP的投資價值產生不利影響。雖然我們不認為Pillarstone權利協議對我們在Pillarstone OP的投資價值的整體影響是實質性的，但我們目前無法合理估計可能的損失範圍。

與我們的債務和融資相關的風險

目前的市場狀況可能會對我們為現有債務進行再融資的能力產生不利影響，或以可接受的條款或根本不影響為增長而獲得額外融資的能力，這可能會對我們的增長能力、我們的利息成本和我們的運營業績產生不利影響。

美國信貸市場經歷了嚴重的混亂和流動性中斷，包括某些金融機構的破產、資不抵債或重組。這些情況對債務市場的流動性產生了重大影響，降低了借款人的融資條件的吸引力，在某些情況下導致無法獲得各種類型的債務融資。我們可用借款能力的減少，或在需要或商業條件允許時無法對我們的循環信貸安排進行再融資，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們抵押了我們的許多財產，以確保償還債務。如果我們在到期時不能成功地為我們的抵押債務進行再融資，那麼財產可能被取消抵押品贖回權或轉讓給抵押權人，或者我們可能被迫以不利的條件處置我們的一些財產，從而導致收入和資產價值的損失。止贖或對我們一個或多個財產的不利處置可能會對我們的增長能力、財務狀況、利息成本、運營結果、現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。

此外，如果再融資時的現行利率或其他因素導致再融資時的利率較高，則與再融資債務相關的利息支出將會增加。新產生的債務利率上升也可能對我們產生負面影響。如果利率上升，我們的利息成本和總資本成本將增加，這可能會對我們的交易和開發活動、財務狀況、經營結果、現金流、我們支付債務本金和利息的能力以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
 
我們未能有效地對衝利率變化，可能會對經營結果產生不利影響。
 
我們目前的抵押貸款以可變利率計息，未來我們可能會產生更多的可變利率債務。因此，可變利率債務利率的增加將增加我們的利息支出，這可能會減少淨收益和可用於支付我們的債務和分配給我們股東的現金。
 
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我們可能尋求通過使用利率對衝安排，如利率上限協議和利率互換協議，來管理我們對利率波動的敞口。這些協議涉及風險，例如交易對手可能無法履行其在這些協議下的義務的風險，這些安排可能無法有效地減少我們對利率變化的敞口，以及法院可能裁定此類協議不具有法律執行力。過去，我們曾使用衍生金融工具來對衝與我們的可變利率借款相關的利率風險。我們不會將衍生品用於投機或交易目的，只打算根據主要金融機構的信用評級和其他因素與它們簽訂合同，但我們未來可能會選擇改變這種做法。截至2021年12月31日，我們對2.65億美元的可變利率無擔保信貸工具進行了固定利率對衝。我們可能會為目前不受對衝限制的可變利率債務簽訂額外的利率互換協議，截至2021年12月31日，這些債務總額為1.195億美元。套期保值可能會降低我們投資的整體回報。未能有效對衝利率變化可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
 
我們目前有並可能產生額外的抵押債務和其他借款，這可能會增加我們的業務風險，並可能對我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
 
如果我們認為這最符合我們的利益，在某些情況下，我們可能會通過使用現有融資或借入新資金來獲得房地產。此外，我們可能會產生或增加目前的抵押貸款債務，以獲得購買更多物業的資金。我們也可以在必要時借入資金以滿足上述REIT分配要求，或在必要或適宜的情況下確保我們在聯邦所得税方面保持作為REIT的資格。

截至2021年12月31日，我們的未償債務(扣除現金)為6.279億美元，包括通過我們的運營夥伴關係，票據本金總額1.00億美元(定義如下)和2019年貸款(定義如下)提取的3.845億美元。截至2021年12月31日，我們2019年貸款機制下的未使用借款能力為1.305億美元。債券及2019年貸款項下的責任由本公司及若干附屬擔保人擔保。我們目前的債務協議，包括管理票據和2019年融資機制的協議，以及任何未來的債務協議可能包含許多限制性和財務契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制。這類限制性公約可能會大大限制我們的能力：

•招致額外債務，包括出具擔保；
•產生留置權；
•進行一定的投資；
•出售或以其他方式處置資產；
•進行收購；
•從事合併或合併或某些其他“控制權變更”交易；
•向我們的股東進行分配；
•從事重組活動；
•從事某些銷售和回租交易；以及
•發行或回購普通股或其他證券。

此類協議還可能要求我們滿足其他要求，包括維持某些財務比率和條件測試。我們滿足這些要求的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這些要求。如果我們未能滿足任何此類要求，並在債務義務下違約，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，這些限制可能會限制我們從事原本可能使我們受益的活動的能力。在一定程度上，我們無法從事支持業務增長、盈利和競爭力的活動，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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如果我們相信某一特定物業的預計現金流足以償還抵押貸款債務，我們也可能產生抵押貸款債務。截至2021年12月31日，我們的七處房產擔保了大約1.591億美元的抵押債務。然而，如果現金流出現缺口，可供分配給股東的金額可能會受到影響。此外，產生抵押債務會增加損失的風險，因為這種債務的違約可能會導致貸款人發起的止贖行動中的財產損失。出於税收目的，我們任何財產的止贖將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售財產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過了我們在房產中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，但不會獲得任何現金收益。我們可以為擁有我們財產的實體發生的抵押債務向貸款人提供全部或部分擔保。當我們代表擁有我們其中一處房產的實體提供擔保時，如果該實體沒有支付債務，我們將向貸款人負責償還債務。如果任何抵押貸款包含交叉抵押或交叉違約條款，就存在不止一處房產可能受到違約影響的風險。如果我們的任何財產因違約而被取消抵押品贖回權，我們向股東支付現金分配的能力可能會受到不利影響。更多討論見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。

如果我們預留的營運資金不足或無法獲得資金用於未來租户的改善，我們可能需要推遲必要的物業改善，這可能會對我們的物業質量和我們的經營業績產生不利影響。
    
當租户不續約或騰出空間時，為了吸引替代租户，我們可能需要花費大量資金來改善租户狀況，並對騰出的空間進行翻新。如果我們的營運資金儲備不足，我們將不得不從其他渠道獲得融資。由於我們的大部分租約規定租户償還運營費用，我們沒有為我們的物業建立永久的維護和維修準備金。然而，如果我們沒有足夠的資金用於此類目的，我們可以從經營物業產生的現金流或非清算銷售淨收益中建立我們的物業維護和維修準備金。如果這些準備金或以其他方式建立的任何準備金不足以滿足我們的現金需求，我們可能不得不從關聯或非關聯來源獲得融資，以滿足我們的現金需求。我們不能向您保證將有足夠的資金，或者如果有的話，將以經濟上可行的條款或我們可以接受的條款提供。額外的營運資金借款將增加我們的利息支出，因此我們的財務狀況和我們向股東支付現金分配的能力可能會受到不利影響。此外，我們可能被要求推遲對我們的物業進行必要的改進，這可能會導致我們的物業面臨更大的過時或價值下降風險，或者由於吸引更少的潛在租户來我們的物業而導致現金流減少的更大風險。如果發生這種情況，我們可能無法維持受影響物業的預計租金，我們的運營業績可能會受到負面影響。

我們過去曾經並可能繼續以可能限制我們的流動性或靈活性的條款為我們的運營合夥企業中的有限合夥單位交換收購物業。

我們過去一直並可能繼續通過在我們的經營合夥企業中發行有限合夥單位(“運營單位”)來收購物業，以換取物業所有者將財產貢獻給經營合夥企業。如果我們進行這樣的交易，為了誘使這些物業的供款人接受OP單位而不是現金來交換他們的財產，我們可能需要向他們提供額外的激勵措施。例如，我們的運營合夥公司的有限合夥協議規定，任何持有OP單位的人都可以將這些單位贖回為現金，或者根據我們的選擇，以一對一的方式贖回普通股。然而，我們可以與財產的出資人簽訂額外的合同安排，根據該合同，我們同意在出資人的選擇下，在設定的時間贖回出資人的運營單位，以換取我們的普通股或現金。如果供款人要求我們根據這樣的規定贖回運營單位以換取現金，這將限制我們的流動性，從而限制我們使用現金進行其他投資、履行其他義務或支付分配的能力。此外，如果我們被要求在沒有足夠現金支付贖回資金的情況下贖回OP單位，我們可能需要出售一處或多處物業以籌集資金來履行這一義務。此外，我們可能會同意，如果出資人作為我們經營合夥企業中的有限合夥人獲得的分配沒有為出資人提供明確的回報，那麼在贖回出資人的運營單位時，我們將向出資人支付實現該回報所需的額外金額。這樣的規定可能會進一步對我們的流動性和靈活性產生負面影響。最後，為了允許財產的出資人推遲財產對我們經營合夥企業的貢獻的應税收益, 我們可能同意在規定的時間內或在出資人將出資人的運營單位兑換成現金或我們的普通股之前，不出售出資人的財產。這樣的協議將阻止我們出售這些房產，即使市場狀況使這樣的出售對我們有利。
 
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我們可能會優先於我們的普通股發行優先股，而我們發行優先股和額外普通股的能力可能會阻止或阻止出售您可能獲利的普通股。
 
我們的信託聲明授權我們的董事會發行最多4億股普通股和5000萬股優先股。我們的董事會可能會不時修改我們的信託聲明，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的數量。此外，我們的董事會可以對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並可以設置分類或重新分類的股份的優先股、權利和其他條款。優先股的條款可能包括優先於我們普通股的分配。如果我們以優先於普通股的分配優先權授權和發行優先股，支付已發行優先股的任何分配優先權將減少可用於支付普通股分配的資金數額。此外，如果我們在向我們的普通股股東支付任何款項之前清算、解散或清盤，優先股持有人通常有權獲得優先付款，這可能會減少我們的普通股股東在發生這種情況時獲得的金額。此外，在某些情況下，發行優先股或單獨的一類或一系列普通股可能會使發行變得更加困難或傾向於使人泄氣：
 
•合併、要約收購或者委託書競價；
 
•由持有我們大量股份的持有者取得控制權；或
 
•罷免現任管理層。

LIBOR確定方式的變化，或可能用替代參考利率取代LIBOR，可能會對我們的利息支出產生不利影響。
 
我們目前的許多債務協議，包括我們的2019年貸款(定義如下)，利率與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。英國金融市場行為監管局在2017年宣佈，2021年後將不再強制銀行提交計算LIBOR的利率。無法預測銀行是否會繼續向LIBOR管理人提供LIBOR提交，LIBOR利率是否會在2021年後停止公佈或得到支持，或者英國或其他地方是否會制定任何針對LIBOR的額外改革。預計未來幾年可能會出現從廣泛使用的libor向替代利率的過渡。我們無法預測逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率對我們的債務協議和利率的影響。雖然我們目前的一些債務協議提供了在倫敦銀行間同業拆借利率終止時確定替代基本利率的程序，但並非所有協議都這樣做。無論如何，無法保證替代基本利率可能是什麼，以及該基本利率將比LIBOR更有利還是更不有利，以及LIBOR可能中斷的任何其他不可預見的影響。本公司有意監察有關2021年後可能逐步取消LIBOR的發展，並與其貸款人合作，以確保任何脱離LIBOR的過渡對其財務狀況的影響將減至最低，但不能就停止實施LIBOR對其財務狀況的影響或停止實施LIBOR是否會對其經營業績產生重大不利影響提供保證。
 
與所得税法相關的風險
 
如果我們不符合REIT的資格，我們的運營和向股東的分配將受到不利影響。
 
我們打算繼續組織和運作，以符合守則所指的房地產投資信託基金資格。房地產投資信託基金目前分配給股東的收入通常不在公司層面徵税。作為房地產投資信託基金的資格涉及到應用高度技術性和複雜的規則，對這些規則只有有限的司法或行政解釋。對不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響我們繼續符合REIT資格的能力。此外，新立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會顯著改變税法，可能具有追溯力，涉及REIT資格或此類資格的聯邦所得税後果。
 
如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金：
 
•在計算我們的應税收入時，我們將不被允許扣除我們對股東的分配；
 
•我們將按正常的公司税率繳納聯邦所得税；
 
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•在喪失資格的下一年的四個課税年度內，我們將喪失作為房地產投資信託基金的納税資格，除非根據某些法律規定有權獲得寬免；
 
•我們可用於分配給股東的現金將減少；以及
 
•我們可能被要求借入更多資金或出售部分資產，以支付因取消資格而產生的公司税義務。
  
我們可能需要產生額外的借款，以滿足房地產投資信託基金的最低分派要求，並避免消費税。
 
為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們被要求向我們的股東分配至少90%的年度房地產投資信託應税收入(不包括任何淨資本收益，並在應用已支付的股息扣除之前)。此外，吾等須就本公司就任何歷年支付的某些分派少於(I)本公司該年度普通收入的85%、(Ii)本公司該年度淨資本收益的95%及(Iii)本公司前幾年未分配應課税收入的100%的金額(如有)徵收4%的不可抵扣消費税。雖然我們打算以一種方式向我們的股東支付分配，使我們能夠滿足90%的分配要求，並避免4%的消費税，但我們不能向您保證我們總是能夠做到這一點。
 
我們的收入幾乎完全包括我們在我們運營夥伴公司的收入中所佔的份額，我們可以分配給我們股東的現金包括我們在我們運營夥伴公司的現金分配中所佔的份額。由於我們是我們經營合夥公司的唯一普通合夥人，我們的董事會決定我們經營合夥公司所作的任何分配的金額。我們的董事會在授權分發時可能會考慮一些因素，包括：
 
•可供分配的現金數額；
 
•我們經營合夥企業的財務狀況；
 
•我們的運營夥伴關係的資本支出要求；以及
 
•我們的年度分派要求是維持我們作為REIT資格所必需的。
 
實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得時包括收入和扣除費用之間的時間差異，以及不可扣除資本支出和建立準備金或所需債務攤銷付款的影響，可能需要我們在短期或長期基礎上借入資金，或向我們的股票或債務證券的股東進行應税分配，以滿足REIT的分配要求，並避免上述4%的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金以避免不利的税收後果，即使我們的管理層認為當時的市場狀況通常不利於借款，或者在沒有税務考慮的情況下借款是不可取的。
 
如果我們的經營合夥企業被歸類為“上市合夥企業”，根據該守則，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，並將遭受其他不利的税收後果。
 
我們構建了我們的運營夥伴關係，以便將其歸類為聯邦所得税目的的夥伴關係。在這方面，《守則》一般將“上市交易合夥企業”(如“守則”第7704節所界定)歸類為應按公司(而不是合夥企業)徵税的協會，除非其應税收入基本上全部由特定類型的被動收入組成。為了最大限度地降低守則將我們的經營合夥企業歸類為“上市合夥企業”的風險，我們對經營合夥企業中的合夥企業單位的轉讓和/或贖回施加了一定的限制。如果美國國税局成功地斷言，我們的經營合夥企業是一家“公開交易的合夥企業”，並且其幾乎所有的總收入都不是由特定類型的被動收入組成的，那麼該法典將把我們的經營合夥企業視為應作為公司徵税的協會。
 
在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並將阻止我們繼續符合REIT的資格。此外，對我們的經營夥伴關係徵收公司税將減少我們可用於支付給股東的分配的現金金額。
 
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遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的投資。
 
為了符合聯邦所得税的資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、我們資產的性質和多樣化、我們分配給我們的股東的金額以及我們的股票所有權等方面的測試。為了滿足這些考驗，我們可能會被要求放棄原本可能進行的投資。因此，遵守REIT要求可能會阻礙我們的業績。
 
特別是，我們必須確保在每個日曆季度末，我們的資產價值至少有75%由現金、現金項目、政府證券和合格房地產資產組成。我們對證券的剩餘投資(政府證券和合格房地產資產除外)一般不能超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外，一般來説，我們的資產價值(政府證券和合格房地產資產除外)的5%可以由任何一個發行人的證券組成，我們總資產價值的20%可以由一個或多個應税REIT子公司的證券代表。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求清算其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。
 
REITs支付的股息不符合某些股息的降低税率。
 
對於非公司納税人，正規的“C”公司支付給美國股東的“合格股息收入”適用的最高税率一般為20%。然而，REITs支付的股息通常不符合合格股息收入的降低税率。相反，我們的普通股息通常按適用於普通收入的較高税率徵税，目前的最高税率為37%。然而，在2026年前的納税年度，個人股東一般可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但要受到一定的限制，這將使個人收到此類普通股息的最高邊際有效税率降至29.6%。
 
遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力，並可能導致我們承擔納税義務。
 
守則的房地產投資信託基金條款大大限制了我們對衝負債的能力。在75%或95%的毛收入測試中，我們為管理利率變化、價格變化或匯率波動的風險而進行的任何套期保值交易的任何收入，都不構成75%或95%毛收入測試中的“毛收入”。在我們進行其他類型的套期保值交易的情況下，這些交易的收入很可能在兩項總收入測試中都被視為不符合條件的收入。由於這些規定，我們可能需要限制我們使用有利的對衝技術，或通過應税房地產投資信託基金子公司實施這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們可能成立的任何應税REIT子公司都將對收益徵税，或者使我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們本來想要承擔的風險。此外，應課税房地產投資信託基金附屬公司的虧損一般不會提供任何税務優惠，但結轉抵銷應課税房地產投資信託基金附屬公司的未來應課税收入除外。

在發生某些事件時，我們可能需要繳納額外的税款，以維持我們在聯邦税收方面的REIT地位。

關於出資(定義見下文)，於二零一六年十二月八日，經營合夥公司與Pillarstone Capital REIT(“Pillarstone REIT”)(“Pillarstone REIT”)及Pillarstone普通合夥人訂立税務保障協議(“税務保障協議”)，據此，Pillarstone同意就經營合夥公司於12月8日之前確認收入或收益所產生的若干税務責任向其作出賠償。2021(A)如果該等負債是由涉及對支柱石物業的全部或部分進行直接或間接應課税處置的交易所導致的，或(B)如果支柱石未能為税務目的維持並向經營合夥企業分配税務保護協議中規定的最低水平的負債，其結果是導致收入或收益的確認，並且公司為聯邦税收目的保持其REIT地位而必須支付的税款。然而，税收保護協議於2021年12月8日到期。在發生某些事件時，公司可能需要繳納額外的税款，這些事件是為了聯邦税收目的而必須支付以維持其REIT地位的。

美國聯邦所得税法的變化，包括頒佈某些税收改革措施，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
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我們無法預測任何新的美國聯邦税收法律、法規、解釋或裁決是否、何時或在多大程度上會影響房地產投資行業或房地產投資信託基金。我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解聯邦税法未來可能發生的變化對我們股票投資的影響。

與我們普通股所有權相關的風險 

市場利率的提高可能會導致我們普通股的價值下降。

可能影響我們普通股價格的因素之一將是普通股的股息分配率(作為我們普通股價格的百分比)相對於市場利率。如果市場利率上升，我們普通股的潛在購買者可能會預期更高的分派率。然而，更高的利率不會導致更多可供分配的資金，事實上，可能會增加我們的借貸成本，並可能減少我們可用於分配的資金。因此，我們可能無法或不能選擇提供更高的分發率。因此，潛在買家可能決定購買其他證券，而不是我們的普通股，這將減少對我們普通股的需求，並導致我們普通股的市場價格下降。

馬裏蘭州的收購法規可能會阻止其他公司尋求收購我們，並阻止股東在此類交易中獲利。

馬裏蘭州一般公司法(“馬裏蘭州公司法”)包含許多條款，例如企業合併法規和控制權股份收購法規，這些條款旨在防止或具有防止某人獲得對我們的控制權的效果。受制於限制，企業合併法規禁止吾等與“有利害關係的股東”(一般定義為實益擁有吾等已發行有表決權股份的10%或以上投票權的任何人士，或本公司的聯營公司或聯營公司，在有關日期前兩年內的任何時間曾是吾等當時已發行股份投票權的10%或以上的實益擁有人)或有利害關係股東的聯營公司之間的某些業務合併，直至該人士成為有利害關係股東的最近日期起計五年，並在其後對該等組合施加絕對多數投票權的要求。控制股份收購條例規定，於“控制股份收購”(定義為直接或間接收購已發行及已發行控制股份的所有權或控制權)中收購的本公司的“控制股份”(定義為與股東控制的其他股份合計(僅憑藉可撤回的委託書除外)，股東有權行使三個遞增投票權範圍之一的投票權(定義為直接或間接收購已發行及已發行的控制股份)的股份)，本公司的“控制股份”並無投票權，但如本公司股東以所有有權就該事項投下的至少三分之二的贊成票批准，則不在此限。

我們目前受控制股份收購法規的約束，儘管我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下修訂我們修訂和重新修訂的章程或我們的章程，以豁免任何對我們股票的收購遵守法規。我們的董事會已經通過了一項決議，免除與任何人的任何企業合併，使其不受企業合併法規的約束。企業合併法規(如果我們的董事會撤銷上述豁免)和控制權股份收購法規可能會推遲或阻止收購我們的要約，並增加完成任何此類要約的難度，即使這樣的交易將符合我們股東的最佳利益。
 
《房地產投資信託基金條例》、《馬裏蘭州房地產投資信託基金法》和我們的組織文件限制了股東向我們的高級管理人員和受託人提出索賠的權利。
 
《房地產投資信託基金管理法》和《馬裏蘭州房地產投資信託基金法》規定，受託人只要真誠履行職責，以他合理地相信符合我們最佳利益的方式履行職責，並保持通常謹慎的、處於類似地位的人在類似情況下會使用的謹慎，就不會承擔任何受託人責任。此外，我們的信託聲明規定，受託人或高級職員不會對吾等或任何股東負金錢損害賠償的責任，除非(A)受託人或高級職員實際收取不正當的金錢、財產或服務利益或利潤；或(B)受託人或高級職員在訴訟中根據訴訟中的裁決作出不利受託人或高級職員的判決或最終裁決，受託人或高級職員的行為或不作為是積極和故意不誠實的結果，並對訴訟中判決的訴訟因由有重大影響。最後，我們的信託聲明授權我們的公司有義務，我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內向我們的受託人和高級管理人員賠償和預付費用。

我們與高管的僱傭協議條款和與其他員工的遣散費安排，以及授予我們員工的某些股權獎勵的條款，可能會阻止其他公司尋求收購我們或降低任何此類收購的價格。
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我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，與我們的其他員工達成了遣散費安排，並向我們的一些員工授予了股權獎勵。在某些情況下，當我們獲得控制權變更時，此類協議和獎勵將使該官員或員工有權獲得遣散費和其他未歸屬獎勵的歸屬。這些付款的成本和授予此類獎勵的影響可能會阻止第三方尋求收購我們，或者可能導致與任何此類收購相關的向股東支付的價格低於其他情況下可能出現的價格。這些影響可能會推遲或阻止收購我們的要約，並增加完成任何此類要約的難度，即使這樣的交易將符合我們股東的最佳利益。

未來發行的債務(在清算時優先於我們的普通股)和/或優先股證券(出於分配目的或在清算時可能優先於我們的普通股)可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行額外的債務或優先股證券來增加我們的資本資源，包括中期票據、信託優先證券、優先或次級票據和優先股。清算後，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。我們的優先股，如果發行，可能優先於清算分配或優先於分配付款，這可能限制我們向普通股持有人支付分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的普通股股東承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們的股份。

一般風險因素

市場中斷可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
 
世界金融市場時不時地經歷着重大的動盪。我們的經營結果可能對影響我們物業租户或租户租賃做法的整體經濟狀況的變化很敏感。影響租户收入的不利經濟狀況，如就業水平、商業狀況、利率、税率、燃料和能源成本以及其他事項，可能會減少整體租户租賃或導致租户改變他們的租賃做法。此外，經濟放緩或衰退、利率上升或房地產需求下降，或者公眾認為這些事件中的任何一種都可能發生，都可能導致租金普遍下降或現有租約違約的發生率增加。此外，金融市場可能再次經歷重大和長期的幹擾，包括意外事件的結果，或最近與税收和貿易等相關的立法和監管變化的不確定性的結果，這可能會對我們的租户和我們的整體業務產生不利影響。例如，消費者支出和租户租賃水平的普遍下降可能會對我們維持現有租户和獲得新租户的能力產生不利影響，從而影響我們的增長和盈利能力。因此，如果金融和宏觀經濟狀況惡化，或如果金融市場經歷重大混亂，可能會對我們的現金流、盈利能力、經營業績和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們普通股的投資價值將直接受到我們無法控制或預測的一般經濟和監管因素的影響。
 
由於我們無法控制或預測的因素，房地產投資通常涉及高水平的風險。投資房地產的風險之一是，我們的物業可能不會產生足以支付運營費用的收入，或者可能產生收入和資本增值(如果有的話)，其利率低於預期或通過投資可比房地產或其他投資獲得的利率。下列因素可能會影響物業收入和物業投資收益，而這些因素一般不在我們的控制範圍之內：
 
•金融市場的狀況；

•實體零售業持續惡化；
 
•我們的市場過度建設；
 
•由於無法維持入住率，租金收入減少；
18

 
•適用的税收、房地產、環境或區劃法律的不利變化；
 
•總體經濟狀況或我國市場經濟狀況的變化；
 
•以徵用權侵佔我們的任何財產；
 
•不利的當地條件(例如，房地產區劃法律的變化可能會降低該地區房地產的可取性)；
 
•天災，如颶風、地震或洪水，健康安全疫情，如新冠肺炎大流行，以及其他未投保的損失；
 
•區域內類似或相互競爭的物業的供應或需求變化；
 
•利率的變化和永久債務資本的可獲得性，這可能使出售物業變得困難或缺乏吸引力；以及
 
•高利率、通貨膨脹或貨幣供應緊張的時期。
 
部分或全部這些因素可能會影響我們的財產，這可能會對我們的運營和向股東進行分配的能力產生不利影響。

我們可能無法成功完成合適的收購或投資機會，這可能會阻礙我們的增長，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。
 
我們通過收購進行擴張的能力是我們業務戰略不可或缺的一部分，要求我們完善符合我們標準並與我們的增長戰略相兼容的合適的收購或投資機會。我們可能無法以令人滿意的條款或根本不成功地完成對符合我們收購標準的物業的收購或投資。未能完成收購或投資機會，收購物業未能按預期表現，或未能成功整合任何收購物業而沒有重大開支、延遲或其他經營或財務問題，均會減慢我們的增長速度，進而對我們普通股的交易價格造成不利影響。
 
我們以優惠條件收購物業的能力可能會受到以下重大風險的限制：
 
•來自其他擁有大量資本的房地產投資者的競爭，包括其他REITs和機構投資基金；
 
•來自其他潛在買家的競爭，這可能會大幅提高我們收購物業的購買價格，這可能會降低我們的增長前景；
 
•我們的盡職調查結果不令人滿意或未能滿足其他慣常結案條件；

•已取得的物業未能按預期運作；及
 
•未能以有利的條件或根本不能為收購提供資金。
 
如果這些風險中的任何一項成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果、我們向股東進行分配的能力以及我們普通股的交易價格都可能受到重大不利影響。

我們的系統可能不足以支持我們的增長，而我們未能成功監管我們的物業組合可能會對我們的運營結果產生不利影響。
 
我們不能保證我們能夠調整我們的投資組合管理、行政、會計和運營系統，或者招聘和保留足夠的運營人員，以支持我們的增長。我們未能成功監督我們目前的物業組合或任何未來的收購或開發，可能會對我們的運營結果和財務狀況以及我們的分銷能力產生實質性的不利影響。
 
19

不能保證我們有能力支付或維持現金分配，也不能保證分配會隨着時間的推移而增加。
 
有許多因素可能會影響現金分配給股東的可用性和時機。分配是基於我們的運營資金、財務狀況、現金流和流動性、償債要求、我們物業的資本支出要求以及我們的董事會可能不時認為相關的其他事項。如果我們沒有足夠的現金用於分配，我們可能需要從營運資本中為短缺提供資金或借款為此類分配提供資金，這將減少可用於房地產投資的資金量，並增加我們未來的利息成本。

我們不能保證我們將能夠繼續支付分配，或者分配將隨着時間的推移而增加。此外，我們不能保證我們物業的租金將會增加，或未來收購房地產、抵押貸款或我們的證券投資將增加我們可用於分配給股東的現金。我們的實際結果可能與我們的董事會在確定向股東分配率時使用的假設有很大不同。我們無法進行分配，或無法在預期水平進行分配，可能會導致我們普通股的交易價格下降。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們和我們的獨立註冊會計師事務所在我們的內部控制系統中發現的任何弱點都可能對我們的業務產生不利影響。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求上市公司對其財務報告內部控制系統進行評估和報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須報告管理層對這些控制的評估。我們可能會發現我們的財務報告內部控制制度中的缺陷，可能需要補救。任何缺陷或重大缺陷都可能導致大量的時間和費用來補救，這可能對我們的財務狀況、運營結果和向我們的股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。


項目1B。未解決的員工評論。
 
沒有。
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項目2.財產
 
一般信息
 
截至2021年12月31日，我們全資擁有60個商業物業，包括休斯頓的15個物業、達拉斯-沃斯堡的9個物業、聖安東尼奧的3個物業、奧斯汀的5個物業、亞利桑那州斯科茨代爾和鳳凰城的27個物業，以及芝加哥郊區伊利諾伊州布法羅格羅夫的1個物業。
 
我們的租户由全國性、地區性和地方性企業組成。我們的酒店通常吸引各種租户，他們提供基本的主食、便利物品和服務，以適應周圍社區的特定文化、需求和偏好。這些類型的租户是我們創建白石品牌社區中心物業戰略的核心®。我們還認為，與價格較高的零售商品相比，這些基本商品的日常銷售對商業週期的波動不那麼敏感。在截至2021年12月31日的一年中，我們最大的租户僅佔我們總收入的2.6%。
 
我們幾乎所有的收入都是根據租約收到的基本租金，租期通常從不到一年到15年不等。下表彙總了截至2021年12月31日與我們物業相關的某些信息：
 
商業物業GLA平均值
入住率截至
12/31/21
年化基數
租金收入
(單位：千)(1)
平均值
年化基數
租金收入
每平方英國“金融時報”(2)
白石5,205,966 91 %$97,136 $20.50 
 
(1)      計算方法為租户2021年12月31日的實際基本租金(定義為現金基礎租金包括減税)乘以12。不包括截至2021年12月31日的空置空間。由於年化基本租金收入不是來自按照公認會計原則入賬的歷史結果，因此歷史結果與年化金額不同。截至2021年12月31日，截至2021年12月31日的有效租賃減值總額約為38.1萬美元。
 
(2)      計算方法為年化基本租金除以截至2021年12月31日的GLA租賃。不包括截至2021年12月31日的空置空間。

我們最大的物業Blvd Place是2017年5月26日購買的零售社區，位於德克薩斯州休斯頓，佔我們截至2021年12月31日的年度總收入的11.8%。在截至2021年12月31日的一年中，Blvd也佔我們房地產資產的15.9%，扣除累計折舊。

截至2021年12月31日，在我們6.436億美元的總債務中，約1.591億美元由我們的七處物業擔保，總賬面價值為2.472億美元。

物業的位置
 
在我們的60個全資擁有的物業中，有15個位於大休斯頓大都會統計區。這些物業佔我們截至2021年12月31日的年度收入的27%。我們另外27家全資物業位於大鳳凰城統計區域，佔我們截至2021年12月31日的年度收入的42%。
 
根據美國人口普查局的數據，截至2021年12月31日，休斯頓和鳳凰城在美國最大的大都市統計地區中分別排名第七和第十三。下表列出了2021年最後六個月休斯頓、鳳凰城和全國的失業率信息。
七月8月9月10月11月1日12月
全國(1)
5.4%5.2%4.7%4.6%4.2%3.9%
休斯敦(2)
6.8%6.1%5.6%5.4%5.1%
4.8%(P)
鳳凰城(2)
5.7%4.7%3.8%3.2%2.8%
2.4%(P)

(1)    經季節性調整。
(2)    未經季節調整。
(P)    代表初步估計。
 
資料來源：美國勞工統計局
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一般物理屬性和經濟屬性

下表列出了截至2021年12月31日我們擁有的每一處物業的某些信息。
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
物業詳情
截至2021年12月31日
 
 
社區名稱		 
 
位置		 
建成年份/
翻新		可出租毛收入
平方英尺		百分比
佔用時間
12/31/2021
年化基數
租金收入
(單位：千)(1)
平均值
基地租賃
每項收入
SQ。英國“金融時報”(2)
每平方米租賃的平均淨有效年基本租金英國“金融時報”(3)
白石屬性：     
阿瓦圖基廣場鳳凰城197972,650 81 %$770 $13.08 $13.46 
國歌市場鳳凰城2000113,293 88 %1,527 15.32 14.99 
國歌市場第二期鳳凰城20196,853 100 %235 34.29 34.00 
Bissonnet環城公路休斯敦197829,205 90 %401 15.26 14.84 
最棒的地方休斯敦2014216,944 100 %9,320 42.96 45.80 
城堡鳳凰城201328,547 99 %487 17.23 17.97 
城景村聖安東尼奧200517,870 100 %556 31.11 31.23 
達文波特村奧斯汀1999128,934 99 %3,312 25.95 26.32 
沙漠峽谷鳳凰城200062,533 88 %786 14.28 15.17 
Eldorado廣場達拉斯2004219,287 95 %3,252 15.61 16.37 
噴泉山鳳凰城2009111,289 95 %1,657 15.67 16.38 
噴泉廣場鳳凰城1986118,209 90 %1,865 17.53 17.18 
富爾頓牧場鎮中心鳳凰城2005120,575 96 %2,065 17.84 17.79 
吉爾伯特·托斯卡納村鳳凰城200949,415 91 %882 19.61 20.30 
吉爾伯特托斯卡納村硬角鳳凰城200914,603 100 %128 8.77 8.90 
文物古蹟廣場達拉斯200670,431 100 %1,675 23.78 23.94 
總部村達拉斯200989,134 97 %2,553 29.53 36.73 
凱勒廣場達拉斯200193,541 96 %1,009 11.24 11.74 
肯普伍德廣場休斯敦197491,302 88 %1,208 15.04 14.94 
拉米拉達鳳凰城1997147,209 89 %3,248 24.79 23.85 
拉斯柯里納斯村達拉斯2000104,919 85 %2,603 29.19 26.45 
獅子廣場休斯敦2014117,592 100 %1,862 15.83 16.34 
位於中環的街市鳳凰城2012111,130 99 %1,123 10.21 10.29 
DC牧場的市場街鳳凰城2003244,888 96 %5,209 22.16 21.63 
斯科茨代爾牧場的梅爾卡多鳳凰城1987118,730 86 %1,676 16.41 16.30 
天堂廣場鳳凰城1983125,898 90 %1,590 14.03 12.96 
帕克賽德村北奧斯汀200527,045 100 %864 31.95 38.60 
帕克賽德村南奧斯汀201290,101 100 %2,352 26.10 27.14 
皮馬諾特鳳凰城200735,110 64 %366 16.29 17.85 
斯科茨代爾的巔峯鳳凰城1991113,108 99 %2,543 22.71 23.09 
頂峯二期鳳凰城201727,063 100 %838 30.96 29.49 
富爾頓牧場的海濱長廊鳳凰城200798,792 80 %1,104 13.97 13.50 
普羅維登斯休斯敦198090,327 92 %1,067 12.84 13.41 
昆蘭十字路口奧斯汀2012109,892 97 %2,563 24.04 25.53 
塞維利亞鳳凰城199090,042 90 %2,660 32.82 32.70 
剃鬚刀休斯敦197821,926 94 %341 16.55 16.40 
佩科斯牧場的商店鳳凰城200978,767 88 %1,849 26.68 28.19 
喜達屋的商店達拉斯200655,385 99 %1,757 32.04 33.36 
威廉姆斯跟蹤店的商店休斯敦1985132,991 93 %2,137 17.28 19.90 
南里奇休斯敦198069,928 100 %758 10.84 10.44 
斯波爾萊恩公地芝加哥198741,455 90 %746 19.99 21.15 
喜達屋二期達拉斯201635,351 90 %1,176 36.96 37.28 
Huebner Oaks的海灘聖安東尼奧200073,920 98 %1,696 23.41 26.23 
SugarPark廣場休斯敦197495,032 96 %1,196 13.11 12.75 
日光嶺休斯敦197949,359 93 %708 15.42 16.10 
頂峯日落鳳凰城200041,530 97 %760 18.87 18.17 
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白石房地產投資信託基金及其附屬公司
物業詳情
截至2021年12月31日
TerraVITA市場鳳凰城1997102,733 76 %1,198 15.34 14.69 
城市公園休斯敦197843,526 96 %1,014 24.27 24.20 
達納公園的鄉村廣場鳳凰城2009323,026 82 %5,902 22.28 23.46 
韋斯特切斯休斯敦197850,332 73 %601 16.36 16.30 
威廉姆斯跟蹤廣場休斯敦1983129,222 90 %1,814 15.60 16.01 
温莎公園聖安東尼奧2012196,458 97 %1,960 10.29 10.09 
伍德萊克廣場休斯敦1974106,169 64 %1,174 17.28 16.91 
總/加權平均-白石屬性
4,953,571 92 %92,143 20.22 20.76 
開發物業：
湖畔市場達拉斯2000162,649 82 %3,261 24.45 25.41 
安德森喬木奧斯汀200189,746 89 %1,732 21.68 23.26 
總計/加權平均-開發屬性252,395 85 %4,993 23.27 24.46 
持有作發展用途的土地：
大廈第二期-乙期休斯敦不適用— — — — — 
達納公園開發項目鳳凰城不適用— — — — — 
Eldorado廣場開發項目
達拉斯不適用— — — — — 
噴泉山
鳳凰城不適用— — — — — 
DC牧場的市場街
鳳凰城不適用— — — — — 
總面積/加權平均數-可供發展的土地(4)
— — — — — 
總計/加權平均值-白石屬性  5,205,966 91 %$97,136 $20.50 $21.08 


(1)      計算方法為租户2021年12月31日的實際基本租金(定義為現金基礎租金包括減税)乘以12。不包括截至2021年12月31日的空置空間。由於年化基本租金收入不是來自按照公認會計原則入賬的歷史結果，因此歷史結果與年化數額不同。截至2021年12月31日，截至2021年12月31日的有效租賃減值總額約為382,000美元。
 
(2)      計算方法為年化基本租金除以截至2021年12月31日的租賃總面積。不包括截至2021年12月31日的空置空間。

(3)    指(I)截至2021年12月31日的租賃合同基本租金，按直線調整，以反映整個租賃期內租金的變化，並攤銷免費租賃期和減免，但不考慮租户改善津貼和租賃佣金，除以(Ii)2021年12月31日開始的租約的平方英尺。

(4)截至2021年12月31日，這些地塊是為開發而持有的，因此沒有總可出租面積。

23

重要租户
 
下表列出了截至2021年12月31日的15個最大租户的信息，這些信息是基於2021年12月31日的綜合年化租金收入。
租户名稱位置年化租金收入
(單位：千)
年化基本租金收入總額的百分比(1)
初始租賃日期即將到期的年份
西夫韋百貨股份有限公司(2)
奧斯汀、休斯頓和菲尼克斯$2,531 2.6 %11/14/1982, 5/8/1991, 7/1/2000, 4/1/2014, 4/1/2014 and 10/19/162022, 2024, 2025, 2025, 2026 and 2034
全食品市場休斯敦2,247 2.3 %9/3/20142035
霜凍河岸休斯敦1,988 2.0 %7/1/20142024
休斯頓有限責任公司紐馬克房地產公司休斯敦1,071 1.1 %10/1/20152026
巴沙斯公司。(3)
鳳凰城1,010 1.0 %10/9/2004 and 4/1/20092024 and 2029
Verizon無線 (4)
休斯頓和鳳凰城953 1.0 %8/16/1994, 2/1/2004, 5/10/2004, 1/27/2006 and 5/1/20142022, 2023, 2024, 2024 and 2038
沃爾格林公司(5)
休斯頓和鳳凰城946 1.0 %11/14/1982, 11/2/1987, 8/24/1996 and 11/3/19962022, 2027, 2049 and 2056
阿拉莫劇院電影院奧斯汀690 0.7 %2/1/20122031
美元樹(6)
休斯頓和鳳凰城641 0.7 %8/10/1999, 6/29/2001, 11/8/2009, 12/17/2009, and 5/21/20132023, 2025, 2025, 2026 and 2027
富國銀行&公司(7)
鳳凰城592 0.6 %10/24/1996 and 4/16/19992022 and 2023
克羅格公司達拉斯483 0.5 %12/15/20002022
雷格斯公司休斯敦460 0.5 %5/23/20142025
保羅的王牌五金件鳳凰城427 0.4 %3/1/20082033
原創Ninfas LP休斯敦411 0.4 %8/29/20182029
Whataburger大學聖安東尼奧374 0.4 %2/1/20182023
$14,824 15.2 %

(1)    年化基本租金收入是截至2021年12月31日每個適用租户的月基本租金乘以12。

(2)    截至2021年12月31日，我們與同一租户簽訂了六份租約，租户分別位於鳳凰城、休斯頓和奧斯汀。該租賃於2014年4月1日開始，計劃於2034年到期，年化租金收入為1,047,000美元，約佔我們年化基本租金收入總額的1.1%。該租賃於2014年4月1日開始，計劃於2024年到期，年化租金收入為44,000美元，不到我們年化基本租金收入的0.1%。該租約於1991年5月8日開始生效，預計於2026年到期，按年計算的租金收入為344,000元，約佔我們按年計算的基本租金收入總額的0.4%。該租賃於2000年7月1日開始，計劃於2025年到期，年化租金收入為353,000美元，約佔我們年化基本租金收入總額的0.4%。該租賃於1982年11月14日開始，計劃於2022年到期，年化租金收入為318,000美元，約佔我們年化基本租金收入總額的0.3%。該租賃於2016年10月19日開始，計劃於2025年到期，年化租金收入為425,000美元，約佔我們年化基本租金收入總額的0.4%。

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(3)截至2021年12月31日，我們與同一租户簽訂了兩份租約，佔用位於鳳凰城的物業的空間。該租賃於2004年10月9日開始，計劃於2024年到期，年化租金收入為281,000美元，約佔我們年化基本租金收入總額的0.3%。該租賃於2009年4月1日開始，計劃於2029年到期，其年化租金收入為729,000美元，約佔我們年化基本租金收入總額的0.8%

(4) 截至2021年12月31日，我們與同一租户簽訂了五份租約，佔用了鳳凰城和休斯頓的房產。該租約自一九九四年八月十六日起生效，預計在二零三八年屆滿，按年計算的租金收入為23,000元，佔我們每年基本租金收入總額不足0.1%。該租賃於2006年1月27日開始，計劃於2023年到期，年化租金收入為136,000美元，約佔我們年化基本租金收入總額的0.1%。該租賃於2004年2月1日開始，計劃於2024年到期，年化租金收入為38,000美元，不到我們年化基本租金收入總額的0.1%。該租賃於2014年5月1日開始，計劃於2024年到期，年化租金收入為74.9萬美元，約佔我們年化租金收入總額的0.8%。該租賃於2004年5月10日開始，計劃於2022年到期，年化租金收入為6,000美元，不到我們年化基本租金收入總額的0.1%。
    
(5)截至2021年12月31日，我們與同一租户簽訂了四份租約，佔用了鳳凰城和休斯頓的房產。該租約於1996年11月3日開始，計劃於2049年到期，其年化租金收入為279,000美元，約佔我們年化基本租金收入總額的0.3%。該租賃於1987年11月2日開始，計劃於2027年到期，年化租金收入為189,000美元，約佔我們年化基本租金收入總額的0.2%。該租賃於1982年11月14日開始，計劃於2027年到期，年化租金收入為181,000美元，約佔我們年化基本租金收入總額的0.2%。該租約自一九九六年八月二十四日起生效，預計於2056年屆滿，按年計算的租金收入為298,000元，約佔我們按年計算的租金收入總額的0.3%。

(6)截至2021年12月31日，我們與同一租户簽訂了五份租約，佔用了休斯頓和鳳凰城的房產。該租賃於1999年8月10日開始，計劃於2025年到期，年化租金收入為8.8萬美元，約佔我們年化基本租金收入總額的0.1%。該租賃於2009年12月17日開始，計劃於2025年到期，其年化租金收入為118,000美元，約佔我們年化基本租金收入總額的0.1%。該租賃於2001年6月29日開始，計劃於2026年到期，年化租金收入為175,000美元，約佔我們年化基本租金收入總額的0.2%。該租賃於2013年5月21日開始，計劃於2023年到期，年化租金收入為110,000美元，約佔我們年化基本租金收入總額的0.1%。該租賃於2009年11月8日開始，計劃於2027年到期，其年化租金收入為151,000美元，約佔我們年化基本租金收入總額的0.2%。

(7)截至2021年12月31日，我們與同一租户簽訂了兩份租約，佔用位於鳳凰城的物業的空間。該租約於1996年10月24日開始，計劃於2022年到期，年化租金收入為131,000美元，約佔我們年化基本租金收入總額的0.1%。該租賃於1999年4月16日開始，計劃於2023年到期，年化租金收入為46萬美元，約佔我們年化基本租金收入總額的0.5%。


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租約期滿
 
下表彙總列出了我們未來10年的所有合併預定租賃到期日期。
 
    年化基本租金
  GLA截至2021年12月31日
年數量
租契		近似值
平方英尺		百分比
總計		金額
(單位：千)		百分比
總計
2022338 809,680 15.6 %$14,753 15.1 %
2023220 643,589 12.4 %12,640 13.0 %
2024223 779,008 15.0 %16,500 16.9 %
2025207 799,264 15.4 %15,189 15.6 %
2026157 578,350 11.1 %11,755 12.1 %
202788 319,800 6.1 %7,103 7.3 %
202842 189,818 3.6 %4,336 4.4 %
202927 172,744 3.3 %3,234 3.3 %
203025 75,890 1.5 %2,349 2.4 %
203125 123,498 2.4 %3,403 3.5 %
總計1,352 4,491,641 86.4 %$91,262 93.6 %

保險
 
我們相信，我們與信譽良好、商業評級的公司都有財產和責任保險。我們還相信，我們的保險單包含商業上合理的免賠額和限額，足以覆蓋我們的財產。我們希望維持這種類型的保險範圍，並在不久的將來就我們購買的任何額外物業獲得類似的保險範圍。此外，我們有與我們的財產相關的所有權保險，總金額我們認為是足夠的。
 
項目3.法律訴訟
 
我們在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。這些問題一般都在保險範圍之內。雖然這些事項的解決無法確切預測，但管理層相信這些事項的最終結果不會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大不利影響。更多信息見合併財務報表附註16承付款和或有事項。
 
第4項礦山安全信息披露

不適用。

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第二部分
 
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
 
市場信息
 
普通股

我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為“WSR”。截至2022年3月9日，我們共有49,145,844股實益權益普通股，由860名登記在冊的股東持有。

2022年3月9日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股13.04美元。

股權薪酬計劃信息
 
有關我們股權激勵計劃下授權的證券的信息，請參閲本年度報告中表格10-K的第12項。

發行人購買股票證券

不適用。

性能圖表

下圖比較了2016年12月31日至2021年12月31日期間，公司普通股的股東總回報率與標準普爾500指數(S&P500 Index)、金融時報證券交易所(FTSE)全國房地產投資信託協會(NAREIT)股權REITs指數(FTSE NAREIT Equity REITs Index)以及富時NAREIT股權購物中心指數(FTSE NAREIT Equity Shopping Center Index)的總股東回報率。該圖表假設，截至2016年12月31日，我們普通股和標準普爾500指數、富時NAREIT股票REITs指數和富時NAREIT股票購物中心指數的投資價值為100美元，所有股息都進行了再投資。我們普通股在2016年12月30日的收盤價(圖表所基於的)為14.38美元。下圖所示的過去股東回報並不一定預示着未來的業績。業績圖表和相關信息不應被視為已在美國證券交易委員會“備案”，也不應通過引用將此類信息納入未來的任何備案文件，除非本公司通過引用明確將其納入此類備案文件。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1175535/000117553522000046/wsr-20211231_g1.jpg
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項目6.保留

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
 
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們經審計的綜合財務報表及其附註，包括在本年度報告中的Form 10-K。關於下列信息的列報依據的更詳細信息，請閲讀本年度報告10-K表格中包含的我們經審計的綜合財務報表的附註。
 
我公司概況
 
我們是一家完全綜合的房地產公司，在主要大都市地區文化多元化的市場擁有和運營商業物業。我們成立於1998年，由內部管理，在德克薩斯州、亞利桑那州和伊利諾伊州擁有一系列商業物業。
 
2006年10月，我們通過了收購、重新開發、擁有和運營以社區為中心的物業的戰略計劃®。我們定義以社區為中心的屬性®在我們的目標市場中，作為明顯位於現有或發展中的文化多樣性社區的物業。我們營銷、租賃和管理我們的中心，以使租户與周圍社區的共同需求相匹配。這些需求可能包括特色零售、雜貨、餐館以及醫療、教育和金融服務。我們的目標是讓每一處酒店都成為白石品牌的零售社區，服務於我們酒店周圍半徑5英里的鄰近地區。我們僱傭並培養了一批瞭解我們多元文化社區和租户需求的員工。

截至2021年12月31日，我們全資擁有60個商業物業，包括：

整合的運營組合
•符合我們以社區為中心的物業的53個物業®策略；總樓面面積約490萬平方尺，賬面總值(扣除累計折舊後)為9.059億元；以及
重新開發、新收購組合
•兩個全資擁有的物業，湖濱市場和安德森涼亭，符合我們的社區中心物業®總樓面面積約為20萬平方尺及10萬平方尺，賬面總值(扣除累計折舊後)分別為5270萬元及2820萬元。
•為未來發展保留的五塊土地，符合我們以社區為中心的物業®總賬面金額為1,980萬美元的戰略。

截至2021年12月31日，我們總共有1,567個租户。我們擁有多元化的租户基礎，最大的租户僅佔截至2021年12月31日的年度總收入的2.6%。我們物業的租期從較小租户不到一年到較大租户超過15年不等。我們的租賃通常包括每月最低租金以及租户的税費、保險費和維護費。2021年，我們完成了400份新租約和續簽租約，總面積為104.67萬平方英尺，總租約價值為1.319億美元。
 
截至2021年12月31日，我們僱傭了86名全職員工。作為一家內部管理的房地產投資信託基金，我們承擔自己的運營費用，包括員工的工資、福利和其他薪酬、辦公費用、法律、會計和投資者關係費用以及其他管理費用。

房地產合夥企業

截至2021年12月31日，我們通過對支柱石OP的投資，擁有八處不符合我們以社區為中心的物業®戰略的多數股權，這些物業的總建築面積約為90萬平方英尺(“支柱石物業”)。我們擁有Pillarstone OP總流通股的81.4%，我們使用權益法進行核算。我們還管理Pillarstone OP的日常運營。
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市場行情與新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎引發的全球健康危機和旨在控制其蔓延的相關應對措施可能會繼續對我們運營的市場的商業活動產生不利影響，特別是與我們的零售租户有關的商業活動。 鑑於新冠肺炎疫情性質的變化，我們無法預測其對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響程度。

通貨膨脹率

我們預計，我們的大部分租約將繼續是三重淨額租約，或以其他方式規定租户支付增加的運營費用，並將包含我們認為將緩解通脹影響的撥備。此外，我們的許多租約的期限都不到五年，這使得我們可以在租約到期時調整租金，以反映通脹和其他不斷變化的市場狀況。因此，通脹導致的增長以及從價税率的增加通常不會對我們的經營業績產生重大不利影響。

有關更多信息，請參閲本年度報告中的表格10-K中的“第1A項-風險因素”。

我們如何獲得我們的收入
 
我們幾乎所有的收入都來自我們物業租賃的租金。截至2021年12月31日的一年，我們的總收入約為125,365,000美元，而截至2020年12月31日的一年，總收入為117,915,000美元，增長了7,450,000美元，增幅為6%。

我們業務的已知趨勢；對未來業績的展望
 
    租金收入
 
我們預計，由於物業的增加和續約租金的增加，我們的租金收入將同比增長。我們物業產生的租金收入淨額主要取決於我們維持當前租賃空間的入住率和租賃當前可用空間、新收購的有空置空間的物業以及非預定租賃終止所提供的空間的能力。我們產生的租金收入也取決於我們維持或提高我們子市場租金的能力。在2020年前的三年裏，我們看到我們市場的整體經濟略有改善，這使我們能夠保持整體入住率，部分物業的入住率略有上升，並確認租金略有上升。2020年，新冠肺炎疫情的影響暫時影響了這一趨勢。然而，截至本年度報告表格10-K之日，收款率和租金漲幅已基本恢復到大流行前的水平。在我們對截至2021年和2020年12月31日的年度租金收入的調整中，包括分別為10萬美元和230萬美元的壞賬調整，以及90萬美元和120萬美元的直線租金儲備調整。分別對涉及信用損失的59個租户和102個租户轉換為現金基礎的收入進行新冠肺炎收款分析。我們無法預測新冠肺炎疫情對我們長期租金收入的影響。圍繞新冠肺炎疫情的局勢仍然不穩定，我們正在積極管理我們與租户、政府官員和業務合作伙伴的應對措施，並評估對我們和我們的租户的財務狀況和經營業績的潛在影響。
 
預定租賃到期日期
 
我們傾向於將空間出租給想要短期租賃的小企業。截至2021年12月31日，我們約28%的GLA的租約在2023年12月31日之前到期。在過去三年中，我們續簽了約73%的GLA到期租約。我們通常尋求在現有租户到期之前與其續簽租約，通常最早在現有租約到期前18個月開始與租户進行談判。由於我們的早期續簽計劃和其他租賃和營銷努力針對的是這些即將到期的租約，我們希望在租約到期之前重新租賃大部分空間。在我們經營的市場中，我們通過查閲第三方出版物獲得和分析市場租金，這些出版物提供市場和次市場租金數據，並通過詢問物業業主和物業管理公司有關靠近我們物業且我們相信具有與我們附近物業相似的物理屬性的物業的租金報價。我們使用這些數據與新租户談判租賃，並以我們認為在市場上具有競爭力的價格與現有租户續簽租約。
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對於我們的個人財產。由於我們租賃的性質是短期的，根據我們對市場租金的分析，我們認為，總的來説，我們目前的租賃是按市場價格計算的。市場狀況，包括新的物業供應、我們市場的宏觀經濟狀況以及影響租户收入的全國範圍內的情況，如就業水平、商業狀況、利率、税率、燃料和能源成本以及其他事項，可能會對我們的續約率和/或我們能夠談判的租金產生不利影響。我們繼續監測租户的經營業績以及整體經濟趨勢，以評估未來對我們的續約率和租賃率的任何負面影響，這可能對我們的現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。
 
財產購置和處置
 
我們尋求在高增長市場收購商業地產。我們的收購目標是符合我們以社區為中心的物業®戰略，主要在鳳凰城、芝加哥、達拉斯-沃斯堡、聖安東尼奧和休斯頓及其周邊地區。我們未來可能會在其他高增長城市收購房產。我們與社區銀行、律師、產權公司和房地產行業的其他公司有着廣泛的關係，我們相信這使我們能夠利用這些市場機會並保持活躍的收購渠道。我們營銷、租賃和管理我們的中心，以使租户與周圍社區的共同需求相匹配。這些需求可能包括特色零售、雜貨、餐館以及醫療、教育和金融服務。我們的目標是讓每個酒店成為白石品牌的商業中心或零售社區，為我們酒店周圍5英里半徑的鄰近地區提供服務。

房地產收購。2021年12月1日，我們收購了安德森莊園，這是一處符合我們以社區為中心的物業®戰略，2,810萬美元的現金和淨比例。安德森莊園是一處89,746平方英尺的房產，在購買時已出租89%，位於得克薩斯州奧斯汀。

2021年7月8日，我們收購了湖濱市場，這是一處符合我們以社區為中心的物業®戰略，5320萬美元的現金和淨比例。湖畔市場是一處162,649平方英尺的房產，在購買時租出了80.5%，位於德克薩斯州的普萊諾。

財產處置。我們尋求通過機會主義地出售不具備滿足我們以社區為中心的物業的潛力的物業來不斷升級我們的投資組合®戰略，並將銷售收益重新部署到更符合我們戰略的物業中。我們擁有的一些物業(非核心物業)可能不適合我們以社區為中心的物業®戰略，我們可能會尋找機會處置這些財產，因為我們繼續執行我們的戰略。

於二零一六年十二月八日，吾等透過經營合夥與Pillarstone及Pillarstone REIT訂立供款協議(“供款協議”)，根據該協議，吾等將當時擁有14項非核心物業(“Pillarstone物業”)的四間全資附屬公司的股權悉數出資，而該等物業並不適合我們以社區為中心的物業。®根據這一戰略，Pillarstone將支付給Pillarstone的總代價約為8,400萬美元，其中包括(1)約1,810萬美元的A類單位，代表Pillarstone的有限合夥企業權益(“Pillarstone OP單位”)和(2)承擔約6,590萬美元的負債(統稱為“貢獻”)。

截至2021年12月31日，我們擁有約81.4%的未償還支柱石運營單位，這是我們根據權益法核算的。有關我們對Pillarstone OP投資的會計處理的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表中的附註4房地產投資夥伴關係。
    
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租賃活動

自.起2021年12月31日，我們全資擁有60個物業，總建築面積5,205,966平方英尺，約91%已入夥。以下是該公司截至本年度的租賃活動摘要2021年12月31日：
簽訂的租約數量GLA已簽署
加權平均租期(2)
每平方的TI和獎勵英國“金融時報”(3)
每平方英尺合同租金金融時報(4)
每平方英尺之前的合同租金英國“金融時報”(5)
較上一次租金直線增減的基數
可比(1)
續期租約221 613,560 4.7 $4.44 $21.23 $20.87 12.2 %
新租約81 156,452 6.0 16.16 23.54 25.08 6.1 %
總數/平均值302 770,012 5.0 $6.82 $21.70 $21.72 10.8 %
簽訂的租約數量GLA已簽署
加權平均租期(2)
每平方的TI和獎勵英國“金融時報”(3)
每平方英尺合同租金金融時報(4)
總計
續期租約235 648,227 4.7 $4.53 $21.20 
新租約165 398,473 6.5 17.41 22.25 
總數/平均值400 1,046,700 5.4 $9.43 $21.60 

(1)可比租約指在過去12個月內有一名前租户，且新的或更新的面積在到期面積的25%以內的空間上籤署的租約。

(2)加權平均租期(以年為單位)以平方英尺為基礎確定。

(3)每份已簽署租約的估計金額。實際建造成本可能會有所不同。不包括租户改善的第一代成本(“TI”)及物業的新收購、發展或重新發展以達到其預期用途的營運標準所需的租賃佣金成本。

(4)新租約下第一個月的合同最低租金，不包括優惠。

(5)最後一個月根據先前租約的合同最低租金。

流動性與資本資源
 
我們的短期流動資金需求主要包括對我們普通股和運營單位持有人的分配，包括維持我們的REIT地位和滿足我們目前每股0.12美元的季度分配目標和運營單位所需的分配，經常性支出，如我們物業的維修和維護，非經常性支出，如資本改善和租户改善，償債要求，以及潛在的額外物業收購。

在截至2021年12月31日的年度內，我們從經營活動中提供的現金為4700萬美元，支付的股息和分派總額為1970萬美元。因此，我們的運營現金流超過了分配，約為2,730萬美元。2019年的貸款包括循環信貸安排下的3億美元無擔保借款能力，兩筆5000萬美元的定期貸款和一筆1億美元的定期貸款。2019年貸款機制還包括手風琴功能，允許運營夥伴關係在滿足某些條件後將借款能力增加到7億美元。我們預計，經營活動的現金流和我們在2019年融資機制下的借款能力將在短期內為我們的分配、營運資本需求、預期資本支出和預定的債務償還提供充足的資本。我們還相信，經營活動的現金流和我們的借款能力將使我們能夠進行所需的所有分配，以便我們繼續有資格作為REIT繳納聯邦所得税。

我們的長期資本需求主要包括我們長期債務協議下的到期日、開發和再開發成本以及潛在的收購。我們預計將通過運營淨現金、長期債務、出售普通股、發行運營部門、出售表現不佳和非核心資產以及包括債務融資在內的其他融資機會來滿足我們的長期流動性需求。我們相信，我們可以獲得多種資金來源，以滿足我們的長期流動性需求，包括產生額外的債務和發行額外的股本。然而，我們承擔額外債務的能力將取決於許多因素，包括我們的學位
31

槓桿率、我們無擔保資產的價值以及貸款人可能施加的借款限制。自2021年12月31日起，L未來還款或借款基數的增加，我們有E$8680萬Re維持循環信貸安排下的可用性。

我們進入資本市場的能力也將取決於許多因素，包括REITs的一般市場條件和市場對我們公司的看法。鑑於受新冠肺炎疫情和經濟放緩影響的資本市場動態，我們獲得資本的渠道可能會減少。儘管有這些潛在的挑戰，我們相信在可預見的未來，我們有足夠的機會獲得資本，但我們不能保證這些資本將以有吸引力的條件或根本不存在。

在……上面2020年4月30日，公司從美國銀行協會獲得本金1,733,510美元的貸款，美國銀行協會是公司現有的貸款人之一，根據公司的Paycheck保護計劃(PPP貸款)
《關懷法案》。購買力平價貸款將於2022年5月6日(“到期日”)到期，應計利息年利率為1.00%，可提前全部或部分償還，而不會受到懲罰。根據《CARE法案》，該公司申請了所有PPP貸款，並獲得了豁免。寬恕是由美國小企業管理局根據貸款收益用於工資成本、抵押貸款利息、租金或公用事業成本以及維持員工和薪酬水平來確定的。該公司將購買力平價貸款的所有收益用於留住員工和維持工資，並支付抵押貸款、租賃費用和公用事業費用，以支持在整個新冠肺炎疫情期間的業務連續性。根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 405-20的指導意見，“負債--消除負債，”根據美國小企業管理局的法律公告，在截至2020年12月31日的一年中，該公司確認了1,734,000美元的PPP貸款減免收益。

2019年5月15日，我們的S-3表格通用貨架登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，允許我們不時提供高達7.5億美元的證券，包括普通股、優先股、債務證券、存托股份和認購權。

於2019年5月31日，我們就市場股權分配計劃(“2019年股權分配協議”)訂立了九項股權分配協議，根據我們的S-3表格登記聲明(文件編號333-225007)，規定發行及出售合共1億美元的本公司普通股。實際出售將取決於我們不時確定的各種因素，其中包括(除其他外)市場狀況、我們普通股的交易價格、資本需求以及我們對我們適當資金來源的確定，這些交易將被視為證券法第415條所界定的“按市場”發行。我們沒有義務出售我們的任何普通股，並可以隨時暫停2019年股權分配協議下的要約或終止2019年股權分配協議。於截至2019年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，吾等根據2019年股權分派協議分別售出6,287,087股、170,942股及1,612,389股普通股，所得款項淨額分別約為5,600萬美元、220萬美元及2,120萬美元。關於此類銷售，我們分別向銷售代理支付了約853,000美元、34,000美元和324,000美元的賠償。

我們預計，隨着我們繼續購買更多的物業，我們的租金收入將會增加，從而增加我們的經營活動產生的現金流。我們打算通過股權發行和債務融資為繼續收購此類額外物業提供資金。

我們的資本結構包括我們在某些財產上承擔或產生的無追索權擔保債務。我們可能主要通過與主要金融機構的利率互換來對衝某些債務交易的未來現金流。

如隨附的綜合財務報表附註2所述，根據本公司於2024年1月6日到期的1,510萬元4.99%票據(見隨附的綜合財務報表附註8)的條款，借款人須設立一個由貸款人控制的現金管理賬户，以收取本公司的國歌市場財產所產生的所有金額，以抵押該等本票。現金管理賬户中的金額被歸類為受限現金。
 
現金和現金等價物
  
截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物以及限制性現金約為15,914,000美元，而2020年12月31日為25,956,000美元。減少10042000美元的主要原因如下：
 
現金來源
 
32

•截至2021年12月31日的年度運營現金流為47,040,000美元，而截至2020年12月31日的年度運營現金流為42,776,000美元；

•發行普通股的收益，扣除要約和交換要約成本後的淨額為55918,000美元，而發行普通股的收益，扣除要約和交換要約成本後的淨額為2198,000美元；

•非連續性業務的投資活動提供的現金為1 833 000美元，而不是0美元；

現金的用途

•購置不動產81588 000美元，而不是0美元；

•向普通股股東和經營單位持有人支付的股息和分配為19 651 000美元，而向普通股東和經營單位持有人支付的股息和分配為25 714 000美元；

•房地產增加9 642 000美元，而不是7 362 000美元；

•應付票據的付款為3 261 000美元，而應付票據為12 164 000美元；

•普通股回購為691,000美元，而普通股為2,077,000美元。

我們將所有現金投資於短期、高流動性的投資，我們認為這些投資能提供適當的本金安全。
    
股權發行

於2019年5月31日，我們就市場股權分配計劃(“2019年股權分配協議”)訂立了九項股權分配協議，規定發行及出售合共1億美元的本公司普通股。實際銷售將取決於我們不時確定的各種因素，包括(除其他外)市場狀況、我們普通股的交易價格、資本需求以及我們對我們適當資金來源的確定，這些交易將被視為證券法第415條所界定的“場外”發行。我們沒有義務出售我們的任何普通股，並可以隨時暫停2019年股權分配協議下的要約或終止2019年股權分配協議。於截至2021年及2020年12月31日止年度，根據2019年股權分派協議，吾等分別售出6,287,087股及170,942股普通股，所得款項淨額分別約為5,600萬美元及220萬美元。關於此類銷售，我們分別向銷售代理支付了約853,000美元和34,000美元的賠償。
    
我們已使用並預期將根據2019年股權分配協議發行的普通股所得款項淨額用於一般公司用途，其中可能包括收購額外物業、償還未償還債務、資本支出、擴大、重新開發及/或重新租用我們投資組合中的物業、營運資金及其他一般用途。

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債務

截至所示日期，債務包括以下內容(以千計)：
十二月三十一日，
描述20212020
固定利率票據  
$100.0 million, 1.73% plus 1.35% to 1.90% Note, due October 30, 2022 (1)
$100,000 $100,000 
$165.0 million, 2.24% plus 1.35% to 1.90% Note, due January 31, 2024 (2)
165,000 165,000 
8,000萬美元，利率3.72%，2027年6月1日到期80,000 80,000 
價值1,900萬美元的債券，利率4.15%，2024年12月1日到期18,358 18,687 
2020萬美元4.28%債券，2023年6月6日到期17,808 18,222 
1,400萬美元4.34釐債券，2024年9月11日到期12,978 13,236 
1,430萬美元債券，利率4.34%，2024年9月11日到期13,773 14,014 
1,510萬美元4.99%債券，2024年1月6日到期13,907 14,165 
$260萬5.46%債券，2023年10月1日到期2,289 2,339 
5,000萬美元，利率5.09%，2029年3月22日到期50,000 50,000 
5,000萬美元，利率5.17%，2029年3月22日到期50,000 50,000 
浮動利率票據
無擔保信貸額度，LIBOR加1.40%至1.90%，2023年1月31日到期119,500 119,500 
應付票據本金總額643,613 645,163 
減去遞延融資成本，扣除累計攤銷(771)(978)
 $642,842 $644,185 

    
(1)本票包括將定期貸款3的LIBOR部分(定義如下)固定在1.73%的利率互換。

(2)本票包括利率掉期，在截至2024年1月31日的期限內，將LIBOR部分的利率固定在2.24%的平均利率。

我們目前的許多債務協議，包括我們的2019年貸款(定義如下)，利率與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。英國金融市場行為監管局在2017年宣佈，2021年後將不再強制銀行提交計算LIBOR的利率。無法預測銀行是否會繼續向LIBOR管理人提供LIBOR提交，LIBOR利率是否會在2021年後停止公佈或得到支持，或者英國或其他地方是否會制定任何針對LIBOR的額外改革。預計未來幾年可能會出現從廣泛使用的libor向替代利率的過渡。我們無法預測逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率對我們的債務協議和利率的影響。雖然我們目前的一些債務協議提供了在倫敦銀行間同業拆借利率終止時確定替代基本利率的程序，但並非所有協議都這樣做。無論如何，無法保證替代基本利率可能是什麼，以及該基本利率將比LIBOR更有利還是更不有利，以及LIBOR可能中斷的任何其他不可預見的影響。本公司有意監察有關2021年後可能逐步取消LIBOR的發展，並與其貸款人合作，以確保任何脱離LIBOR的過渡對其財務狀況的影響將減至最低，但不能就停止實施LIBOR對其財務狀況的影響或停止實施LIBOR是否會對其經營業績產生重大不利影響提供保證。

於二零一零年三月二十二日，吾等透過吾等經營合夥公司與若干附屬擔保人訂立票據購買及擔保協議(“票據協議”)，並與作為初始擔保人的若干附屬擔保人(“附屬擔保人”)、美國保誠保險公司及當中所指名的多個其他買方(統稱“買方”)訂立協議，就發行及銷售經營合夥公司1億美元的優先無抵押票據作出規定，其中(I)5,000萬美元被指定為5.09%A系列優先票據，於3月22日到期，根據於2019年3月22日結束的私人配售(“私人配售”)，於2029年3月22日到期的5.17%B系列優先債券(“B系列債券”及連同A系列債券的“債券”)指定為5,000萬元B系列優先債券(“A系列債券”)及(Ii)5,000萬元。債券項下的責任由本公司及附屬擔保人無條件擔保。

34

A系列債券的本金將於2023年3月22日開始攤銷，每年的本金支付約為710萬美元。B系列債券的本金將於2025年3月22日開始攤銷，每年本金支付1,000萬美元。該批債券將於每年三月、六月、九月及十二月二十二日每季派息一次，直至到期為止。

經營合夥公司可隨時預付全部或不時部分債券，如屬部分預付款項，則按預付本金的100%另加補足款額預付不少於1,000,000元。整筆款項相等於與預付票據有關的剩餘預定付款的折現值超出該等票據的本金總額(如票據協議所述)的超額(如有)。此外，就控制權變更(定義見票據購買協議)而言，營運合夥須提出按本金金額的100%預付票據，另加應付及未付利息。

票據協議載有這類交易慣用的聲明、保證、契諾、條款及條件，與營運合夥現有的高級循環信貸安排大致相似，包括對留置權、投資、收購、貸款及墊款的限制，以及對股息及某些其他受限制付款的限制。此外，票據協議載有若干財務契約，與營運合夥現有的高級循環信貸安排大致相似，包括：

•最高總負債與總資產價值之比為0.60至1.00；

•最高擔保債務與總資產價值之比為0.40至1.00；

•最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50至1.00；

•其他追索權債務與總資產價值的最高比率為0.15至1.00；以及

•維持最低有形淨值(經累計折舊及攤銷調整後)為3.72億美元，另加增發股份所得款項淨額的75%(定義見上文)。

此外，票據協議載有一項財務契約，規定最高無抵押債務不得超過(I)相等於未設押資產總值60%及(Ii)償債金額(如票據協議所述)的數額中較少者。該公約與營運夥伴現有的優先循環信貸安排中所載的借款基礎概念大體相似。

票據協議亦載有違約條款，包括拖欠款項、違反申述及保證、無力償債、不履行契諾、與其他債務交叉違約及擔保人違約。若票據協議項下發生違約事件，買方可能會加快支付票據項下的所有債務。票據協議中的財務及限制性契諾及違約條款與營運合夥現有信貸安排所載的條款大體相似。

私募的淨收益用於對現有債務進行再融資。這些票據沒有也不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊，如果沒有註冊或獲得證券法註冊要求的適用豁免，不得在美國發行或出售。這些票據的出售依賴於證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊。

於2019年1月31日，吾等透過我們的營運夥伴關係與貸款方蒙特利爾銀行(行政代理)、SunTrust Robinson Humphrey作為銀團代理、BMO Capital Markets Corp.、U.S.Bank National Association、SunTrust Robinson Humphrey及Regions Capital Markets作為聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人訂立無抵押信貸安排(“2019貸款”)。

2019年融資機制由以下三部分組成：

•2.5億美元無擔保循環信貸安排，到期日為2023年1月1日(“2019年改革者”)；

•1.65億美元無擔保定期貸款，到期日為2024年1月31日(“定期貸款A”)；以及

•1.00億美元無擔保定期貸款，到期日為2022年10月30日(“定期貸款B”，與定期貸款A一起稱為“2019年定期貸款”)。
35


2019年融資機制下的借款應按基本利率或調整後的LIBOR加基於我們當時現有槓桿的適用保證金應計利息(按經營合夥企業的選擇)。截至2021年12月31日，2019年Revolver的利率為1.74%。2019年Revolver調整後LIBOR借款的適用保證金為1.40%至1.90%，2019年定期貸款的適用保證金為1.35%至1.90%。基本利率是指：(A)代理人的最優惠商業利率，(B)代理人選擇的兩個或更多聯邦基金經紀人所報的平均利率的總和，按聯邦基金在二級市場上的面值出售給代理人，其金額等於或相當於確定該利率的本金金額，加上(Ii)1.00%的1/2，以及(C)當天的LIBOR利率加1.00%。調整後的LIBOR是指LIBOR除以1減去歐洲美元儲備百分比。歐洲美元儲備百分比是指聯邦儲備系統理事會對歐洲貨幣負債實行的儲備的最高儲備百分比。根據2019年貸款利率機制，在某些情況下導致LIBOR不可用，包括但不限於LIBOR不再是美國市場上新發放的美元貸款的公認基準利率，經營合夥企業和代理人將制定替代LIBOR利率，並適當考慮現行市場慣例，並將修訂2019年貸款利率，以實施該替代利率。

2019年貸款機制包括手風琴功能，允許運營夥伴關係在滿足某些條件後將借款能力增加2.0億美元。2020年3月20日，作為一項預防措施，為了保持我們的財務靈活性，以應對新冠肺炎疫情帶來的潛在信用風險，本公司在2019年大變革中提取了約3,000萬美元。截至2020年12月31日，根據未來任何潛在的還款或借款基數的增加，我們價值8680萬美元的Re維持循環信貸安排下的可用性。截至2021年12月31日，2019年融資機制提取了3.845億美元，我們的未使用借款能力為1.305億美元，假設我們使用2019年融資機制的收益購買物業，或償還物業債務，這些物業有資格納入無擔保借款基礎。本公司使用2019年融資所得款項4.462億美元償還經2019融資修訂及重述的先前債務融資項下的未償還金額，並擬將2019年融資所得款項用於一般企業用途，包括收購物業、償還債務、資本支出、擴大、重新發展及重新租賃其投資組合及營運資金中的物業。
    
本公司、營運合夥的各直接及間接重大附屬公司及營運合夥的任何其他附屬公司為任何無抵押應課差餉債項下的擔保人，將為營運合夥在2019年融資機制下借入的資金擔任擔保人。2019年融資機制包含習慣條款和條件，包括但不限於習慣陳述和擔保以及肯定和否定契約，包括但不限於信息報告要求、對投資、收購、貸款和墊款的限制、合併、合併和出售、留置權的產生、股息和限制支付。此外，2019年融資機制包含某些金融契約，包括：
    
•最高總負債與總資產價值之比為0.60至1.00；

•最高擔保債務與總資產價值之比為0.40至1.00；

•最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50至1.00；

•其他追索權債務與總資產價值的最高比率為0.15至1.00；以及

•維持最低有形淨值(經累計折舊及攤銷調整後)為3.72億美元，另加增發股份所得款項淨額的75%(定義見上文)。

我們為運營夥伴關係在2019年融資機制下借入的資金提供擔保人。2019年融資機制包含慣例條款和條件，包括但不限於肯定和否定契約，如信息報告要求、最高擔保債務與總資產價值之比、最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用之比，以及維持最低淨值。2019年貸款機制還包含習慣違約事件和習慣通知和補救措施，包括但不限於不付款、違反契約、在重大方面歪曲陳述和擔保、對其他重大債務的交叉違約、控制權變更、破產和喪失REIT税收地位。
    
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2017年5月26日，我們通過我們的子公司，特拉華州的一家有限責任公司Whitstone Blvd Place LLC，向美國一般人壽保險公司發行了一張8000萬美元的本票(“Blvd票據”)。Blvd票據的固定息率為3.72%，到期日為2027年6月1日。Blvd Note的收益用於支付收購Blvd Place的部分收購價格。

於二零一四年十一月七日，吾等透過經營夥伴關係與貸款方訂立無抵押循環信貸安排(“2014安排”)，BMO Capital Markets Corp.、Wells Fargo Securities，LLC、Merrill Lynch、Piells，Fenner&Smith Inc.及U.S.Bank，National Association為聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人，蒙特利爾銀行為行政代理(“代理”)。2014年貸款修訂和重述了我們之前的無擔保循環信貸安排。2015年10月30日，吾等通過我們的經營夥伴關係，與擔保方、貸款方和代理人簽訂了2014年融資的第一修正案(“第一修正案”)。我們將經第一修正案修正的2014年融資機制稱為“2018年融資機制”。上文定義和描述的2019年融資機制對2018年融資機制進行了後續修訂和重述。

截至2021年12月31日，我們的1.591億美元擔保債務以七處物業為抵押，賬面價值為2.472億美元。我們的貸款包含一些限制，要求為加速償還債務支付提前還款罰金，並以我們某些物業的信託契約以及與這些物業相關的租金和租賃轉讓為擔保。截至2021年12月31日，我們遵守了所有貸款契約。

截至2021年12月31日，我們的未償債務計劃到期日如下(以千為單位)：
 應付金額
年(單位：千)
 
2022$101,962 
2023147,363 
2024228,574 
202517,143 
202617,143 
此後131,428 
總計$643,613 
 
資本支出
 
我們不斷評估我們酒店的性能和價值。我們可能會決定，將資本投資於我們認為具有增值潛力的物業，符合我們股東的最佳利益。我們還可能有意想不到的資本支出或現有資產的改善。此外，我們打算繼續在人口結構特殊的城市投資德克薩斯州和亞利桑那州以外的類似物業，以分散市場風險，我們可能會產生鉅額資本支出或對我們可能收購的任何物業進行改進。

以下是該公司截至12月31日的年度資本支出摘要(不包括物業收購)(單位：千)：
20212020
資本支出：
租户改善及津貼$3,306 $3,744 
發展/重建2,081 617 
租賃佣金和費用3,016 1,223 
維修資本支出4,255 3,252 
資本支出總額$12,658 $8,836 
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合同義務
 
截至2021年12月31日，我們有以下合同義務(關於我們債務的具體條款，請參閲所附合並財務報表的附註8以進一步討論)：
 
  按期限付款(以千為單位)
 
 
合併合同義務
 
總計		少於1
year (2022)		1-3年
(2023 - 2024)		3-5年
(2025 - 2026)		多過
5年
(2026年後)
長期債務-本金$643,613 $101,962 $375,937 $34,286 $131,428 
長期債務--固定利息65,865 21,419 27,235 12,502 4,709 
長期債務--可變利率(1)
4,959 4,959 — — — 
無擔保信貸安排--未使用的承諾費(2)
374 351 23 — — 
經營租賃義務232 92 108 32 — 
關聯方租賃義務18 18 — — — 
總計$715,061 $128,801 $403,303 $46,820 $136,137 

     
(1)     截至2021年12月31日，我們有一筆總額為1.195億美元的浮動利率貸款。浮動利率支付的基礎是LIBOR加1.40%至LIBOR加1.90%，這反映了我們在2019年貸款機制下的新利率。上表中的信息反映了我們基於截至2021年12月31日的一個月倫敦銀行同業拆借利率0.10%的浮動利率付款的預計利率義務。

(2)我們無擔保信貸安排的未使用承諾費按季度支付，是根據我們無擔保信貸安排的日均未使用金額計算的。設施使用率超過50%的費用為0.20%，設施使用率低於50%的費用為0.25%。上表中的信息反映了我們根據2021年12月31日3.845億美元的餘額預測的無擔保信貸安排的債務。

    
分配

美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年向股東分配至少90%的應納税所得額，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並要求房地產投資信託基金對任何未分配的應税收入按正常的公司税率納税。我們目前並打算繼續按季度進行分配，並在每個季度結束後分三個月進行分配。關於我們的現金流與股息的比較，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。

我們分發的時間和頻率是由我們的董事會根據其商業判斷授權和宣佈的，這些因素包括：

•我們的運營資金；
•我們的償債要求；
•我們對物業的資本支出要求；
•我們的應納税所得額，再加上維持REIT資格所需的年度分配要求；
•馬裏蘭州法律的要求；
•我們的整體財政狀況；以及
•董事會認為相關的其他因素。
我們做出的任何分配都將由我們的董事會酌情決定，我們不能保證我們的分配將在未來進行或維持。
38

2020年3月24日，我們宣佈，為了進一步確保我們的財務靈活性，董事會決定通過減少我們的分配來保存額外的流動性，以應對新冠肺炎疫情。分銷減少導致2020年季度現金節省約770萬美元。2021年2月10日，該公司宣佈，從2021年3月開始，將其季度分配增加到每股普通股和運營單位0.1075美元，相當於每月分配0.035833美元。
在2021年期間，我們 向我們的普通股股東和運營單位持有人支付的分配為1970萬美元，而2020年為2570萬美元。普通股股東和運營單位持有人每月獲得分配。分配的付款按季度申報，按月支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，支付給普通股股東和運營單位持有人的分配如下(單位：千，不包括每股數據)：
普通股非控制操作單元固定器總計
已付季度工資每股普通股分派已支付總金額每個操作單元的分佈已支付總金額已支付總金額
2021
第四季度$0.1075 $5,257 $0.1075 $83 $5,340 
第三季度0.1075 4,981 0.1075 83 5,064 
第二季度0.1075 4,602 0.1075 83 4,685 
第一季度0.1058 4,480 0.1058 82 4,562 
總計$0.4283 $19,320 $0.4283 $331 $19,651 
2020
第四季度$0.1050 $4,432 $0.1050 $81 $4,513 
第三季度0.1050 4,430 0.1050 81 4,511 
第二季度0.1050 4,413 0.1050 91 4,504 
第一季度0.2850 11,928 0.2850 258 12,186 
總計$0.6000 $25,203 $0.6000 $511 $25,714 

關鍵會計政策摘要
 
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表。我們按照公認會計準則編制這些財務報表。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有負債的披露以及報告期間的收入和支出的報告金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的結果可能與這些估計不同。目前，我們認為我們的會計政策不要求我們使用高度不確定的事項的假設進行估計。為了更好地瞭解我們的會計政策，您應該閲讀我們隨附的合併財務報表的附註2，同時閲讀管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.”
 
我們已經在下面描述了我們認為可能對我們的合併財務報表產生最大影響的關鍵會計政策。
 
收入確認。我們物業的所有租賃均被歸類為經營租賃，相關租金收入按相關租賃條款以直線方式確認。根據有關租賃協議賺取的租金收入與應付金額之間的差額將被資本化或計入應計租金和應收賬款(視情況而定)。百分比租金在達到其所依據的門檻時確認為租金收入。從租户收回的税款、保險和其他經營費用在發生相應成本的期間確認為收入。我們在租賃合同中將租賃和非租賃部分結合在一起，包括將基本租金、回收率和百分比租金合併為一個單行項目，租賃，在綜合經營報表和全面收益(虧損)表內。此外，我們還有直接向税務機關繳納房地產税的租户。我們不包括承租人代表我們直接支付給第三方的這些成本，不包括已確認的收入和相關的物業運營費用。
39


其他財產收入主要包括與管理費和租賃終止費用有關的入賬金額。Pillarstone OP向我們支付物業管理、租賃以及日常諮詢和行政服務的管理費。隨着時間的推移，他們的義務會得到履行。Pillarstone op按月計費，通常按季度支付。收入受管理協議(如我們所附綜合財務報表附註4所界定)所管限。有關與Pillarstone OP的管理協議的更多信息，請參閲我們所附合並財務報表的附註4。此外，我們在租賃終止的當年確認租賃終止費用，並可能收取該費用。在其他財產收入中記錄的金額在貨物或服務的控制權轉移給客户時入賬，我們的履行義務得到履行。

權益法。根據ASU 2014-09(“主題606”)和ASC 610，其他收入--取消確認非金融資產的損益、“本公司根據權益法確認其對Pillarstone OP的投資。
 
開發物業。土地、建築物和改善工程按成本入賬。與房地產開發有關的支出按成本計提，包括資本化的賬面費用和開發成本。計提費用(利息、房地產税、貸款費用以及與在建建築物有關的直接和間接開發成本)作為在建工程的一部分進行資本化。當物業或任何已完工的部分可供使用時，此類成本的資本化就停止了。在截至2021年12月31日的一年中，利息支出和房地產税分別約為414,000美元和291,000美元。在截至2020年12月31日的一年中，利息支出和房地產税分別約為481,000美元和306,000美元。截至2019年12月31日的年度，利息支出和房地產税分別約為50萬美元和32萬美元。

收購財產和收購租賃無形資產。我們根據收購時各自的公允價值將收購物業的購買價格分配給土地、建築和裝修、可識別無形資產和收購負債。可識別無形資產包括分配給收購的場外租賃的金額、就地租賃的價值和客户關係價值(如有)。我們根據估計的現金流預測，利用適當的折現率和資本化率以及可用的市場信息來確定公允價值。對未來現金流的估計基於多個因素，包括歷史經營業績、已知趨勢以及可能影響物業的特定市場和經濟狀況。管理層在釐定猶如空置物業價值的分析中所考慮的因素，包括在考慮市場情況的預期租賃期內的賬面成本估計，以及簽訂類似租約的成本。在估計持有成本時，管理層包括房地產税、保險和對預期租賃期內按市場價格計算的租金損失的估計、租户需求和其他經濟狀況。管理層還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關費用。與場外租賃及就地租賃價值相關的無形資產被記錄為已收購租賃無形資產，並在相關租賃的剩餘期限內作為租金收入或攤銷費用(視情況而定)的調整予以攤銷。收購的場外債務的溢價或折扣在此類債務的剩餘期限內攤銷為利息支出。
 
折舊。折舊是使用直線法計算的，估計使用年限為5至39年，用於改善和建築物。承租人的改進在改進期間或租約剩餘期限內(以較短者為準)使用直線折舊。
 
減損。我們至少每年或當事件或環境變化表明資產的賬面價值(包括應計租金收入)可能無法通過運營收回時，我們會審查我們的財產的減值。我們通過比較估計的未來現金流量(未貼現和不計利息費用)(包括物業的估計剩餘價值)與物業的賬面成本來確定是否發生了價值減值。如表示減值，則會就物業的賬面價值超出其公允價值的金額入賬。管理層已確定，截至2021年12月31日，我們房地產資產的賬面價值沒有減值。
 
應計租金和應收賬款。應計租金和應收賬款包括基本租金、租户報銷和應歸因於直線記錄租金的應收賬款。我們會定期檢討租户經營租約的收費情況，並會考慮租客的付款歷史、租客的財務狀況、租户所在行業的經營狀況及物業所在地區的經濟狀況等因素的變化。包括新冠肺炎疫情對租户經營和財務狀況的影響。如果我們認為應收賬款很可能不會收回，我們會確認租金收入的調整。我們對經營租賃下可收款的審查包括與直線法報告租金收入相關的任何應計租金收入。  截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別計提了1490萬美元和1640萬美元的壞賬準備。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，我們錄得
40

租金收入調整數分別為10萬美元、560萬美元和150萬美元。在對截至2021年和2020年12月31日的年度的租金收入進行的調整中，包括分別為10萬美元和230萬美元的壞賬調整以及分別為90萬美元和120萬美元的直線租金準備金調整，這分別與新冠肺炎收款能力分析導致59和102個租户轉換為現金制收入的信貸損失有關。

未攤銷租賃佣金和貸款成本。租賃佣金按相關租賃協議的條款採用直線法攤銷。貸款成本在貸款期限內按直線法攤銷，這與利息法相近。分配給條款與收購物業相關的市場條款不同的原址租約的成本將在各自租約的剩餘期限內攤銷。

預付款項和其他資產。預付款和其他資產包括根據某些抵押融資安排設立的代管機構，用於支付房地產税和保險及購置保證金，其中包括未來收購的保證金。

聯邦所得税。我們選擇從截至1999年12月31日的課税年度開始，作為房地產投資信託基金在守則下納税。作為房地產投資信託基金，我們通常不需要為分配給股東的收入繳納聯邦所得税。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將按常規公司税率對我們的應税收入繳納聯邦所得税。我們相信，我們的組織和運營方式符合作為REIT納税的資格，我們打算在運營時保持作為REIT的聯邦所得税資格。

州税。我們須繳納德克薩斯州保證金税，計算方法是對利潤率適用税率(我們為1%)，通常會將利潤率確定為總收入減去30%的標準扣除額。雖然德克薩斯州的保證金税不是所得税AX，FASBASC 740, “所得税” (“ASC 740”) 適用於德克薩斯州保證金税。截至2021年、2020年和2019年12月31日，我們分別記錄了40萬美元、40萬美元和40萬美元的保證金税撥備。

金融工具的公允價值。我們的金融工具主要包括現金、現金等價物、應收賬款以及應付賬款和票據。現金、現金等價物、應收賬款及應付賬款的賬面價值因其短期性質而代表其各自的公允價值。我們長期債務的公允價值，包括固定利率擔保票據、可變利率擔保票據和無擔保循環信貸安排，合計約為6.436億美元和6.644億美元，而截至2021年12月31日和2020年12月31日的賬面價值分別約為6.436億美元和6.452億美元。我們長期債務的公允價值是在第2級的基礎上估計的(根據ASC 820的規定，公允價值計量和披露“)，使用貼現現金流分析，基於我們目前可獲得的類似條款和期限的貸款的借款利率，貼現未來的合同利息和本金支付。
    
我們對Pillarstone OP的貸款擔保的公允價值是在3級的基礎上估計的(根據ASC 820的規定，公允價值計量和披露“)，使用基於貼現率的概率加權貼現現金流分析，對貸款餘額進行貼現。貸款擔保的公允價值分別為10萬美元和10萬美元，而截至2021年12月31日和2020年12月31日的賬面價值分別約為10萬美元和10萬美元。
    
關於金融工具公允價值的披露是基於截至2021年12月31日和2020年12月31日管理層可獲得的相關信息。雖然管理層並不知悉任何會顯著影響公允價值金額的因素，但自2021年12月31日以來，該等金額並未就該等財務報表進行全面重估，而目前對公允價值的估計可能與本文所載金額大相徑庭。

衍生工具和套期保值活動。我們利用衍生金融工具，主要是利率掉期，來管理我們對利率波動的敞口。我們已為風險評估以及衍生金融工具的審批、報告和監管制定了政策和程序。我們確認我們的利率互換為現金流對衝，公允價值變動的有效部分記錄在全面收益(虧損)中，隨後重新分類為被對衝交易影響收益期間的收益。現金流量對衝公允價值變動中的任何無效部分都會立即計入收益。我們的現金流對衝是使用ASC 820項下的2級投入確定的。第2級投入是指類似資產或負債在活躍市場上的報價；非活躍市場上的報價；以及其投入是可觀察到的模型衍生估值。截至2021年12月31日，我們認為我們的現金流對衝非常有效。

41

最近的會計聲明。2020年4月，財務會計準則委員會發布了關於第842主題的應用指導意見，涉及出租人為應對新冠肺炎大流行而做出的讓步。指導意見指出，各實體選擇按照在專題842下解釋這些特許權的方式來説明與新冠肺炎大流行的影響有關的租賃特許權是可以接受的，就像這些特許權存在可強制執行的權利和義務一樣，即使這種可強制執行的權利和義務沒有明確包含在租賃合同中。因此，對於與新冠肺炎大流行病有關的特許權，一個實體將不必分析每份合同以確定合同中是否存在可強制執行的特許權權利和義務，並將可以選擇適用或不適用專題842中現有的一般租約修改指南。我們選擇這一備選辦法，以説明與新冠肺炎疫情影響有關的租賃特許權，這與在專題842下如何説明這些特許權是一致的，就好像這些特許權存在可強制執行的權利和義務一樣。因此，這種特許權不被視為專題842下的租約修改。

42

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表提供了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的經營業績的總體比較(以千美元為單位，不包括每股數據)：
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 20212020
擁有和經營的物業數量60 58 
聚合GLA(平方英國《金融時報》)5,205,966 4,848,652 
期末入住率--運營組合(1)
92 %89 %
期末入住率91 %88 %
總收入$125,365 $117,915 
總運營費用90,897 88,184 
其他費用合計24,272 24,122 
房地產合夥企業股權投資前收益及所得税10,196 5,609 
房地產合夥企業收益中的權益609 921 
所得税撥備(385)(379)
持續經營收入10,420 6,151 
非持續經營的收入1,833 — 
淨收入12,253 6,151 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入205 117 
白石房地產投資信託基金的淨收入$12,048 $6,034 
運營資金(2)
$40,705 $36,375 
運營核心資金(3)
46,618 40,704 
物業營業收入淨額(4)
90,207 83,903 
按普通股和運營單位支付的分配19,651 25,714 
普通股和運營單位每股分配$0.4283 $0.6000 
 
(1)     不包括(I)通過較早達到90%的入住率或18個月的擁有權而獲得的新收購，以及(Ii)正在進行重大重建或重新出租的物業。
(2)     關於非公認會計準則的運營資金與淨收入的解釋和對賬，請參閲下文“運營資金”。
(3)     關於業務核心(非公認會計準則指標)的資金與淨收入的解釋和對賬，請參閲下文“FFO核心”。
(4)     關於非公認會計準則的財產淨營業收入與淨收益的解釋和對賬，請參閲下面的“財產淨營業收入”。

    
43

我們將“相同的商店”定義為在被比較的整個時期內擁有的財產。為了將截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度進行比較，相同的商店包括在2020年1月1日至2021年12月31日期間擁有的物業。我們將“非相同庫存”定義為自比較期初以來獲得的物業，以及已售出但未被歸類為非持續經營的物業。

    收入。收入的主要組成部分詳見下表(除百分比外，以千計)：
 截至十二月三十一日止的年度，
收入20212020變化%變化
同一家商店
租金收入(1)
$89,150 $87,291 $1,859 2 %
復甦(2)
32,272 33,442 (1,170)(3)%
壞賬(3)
79 (5,649)5,728 (101)%
總租金121,501 115,084 6,417 6 %
其他收入(4)
920 2,233 (1,313)(59)%
同一門店合計122,421 117,317 5,104 4 %
不同的存儲和管理費
租金收入1,709 — 1,709 沒有意義
復甦656 — 656 沒有意義
壞賬11 — 11 沒有意義
總租金(5)
2,376 — 2,376 沒有意義
其他收入— — — 沒有意義
管理費568 598 (30)(5)%
非同一門店和管理費合計2,944 598 2,346 392 %
總收入$125,365 $117,915 $7,450 6 %

(1)同一商店的租户租金增加1,859,000美元，原因是平均租賃平方英尺的租金從4,421,060美元增加到4,454,580美元，增加了656,000美元，每租賃平方英尺的平均租金從19.74美元增加到20.01美元，增加了1,203,000美元。上述每平方英尺租賃平均租金包括在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，由於分別將59名和102名租户轉換為收付實現制會計，同店租金收入因直線租金沖銷而分別減少865,000美元和1,223,000美元。

(2)同店收回收入減少1,170,000美元，主要是由於向租户收回的同店房地產税成本增加。
(3)在截至2021年12月31日的一年中，壞賬使Same Store的總租金收入增加了7.9萬美元，而去年同期減少了564.9萬美元。截至2020年12月31日的年度壞賬主要是由於新冠肺炎疫情導致租户推遲或錯過付款，增加了應計應收賬款撥備。

(4)同店其他收入的減少主要是由於租賃終止費用的減少。

(5)非同店租金收入包括湖濱市場(2021年7月8日收購)和安德森Arbor(2021年12月1日收購)。


44

運營費用。下表詳細列出了2021年和2020年12月31日終了年度業務費用的主要組成部分(除百分比外，以千計)：
 截至十二月三十一日止的年度，
運營費用20212020變化%變化
同一家商店
運營和維護 (1)
$21,309 $19,631 $1,678 9 %
房地產税(2)
16,345 18,015 (1,670)(9)%
同一商店合計37,654 37,646 8 — %
非同店及聯營公司租金
運營和維護 (3)
352 — 352 沒有意義
房地產税(3)
417 — 417 沒有意義
關聯公司租金(4)
899 932 (33)(4)%
非同店及關聯公司租金合計1,668 932 736 79 %
折舊及攤銷28,950 28,303 647 2 %
一般和行政(5)
22,625 21,303 1,322 6 %
總運營費用$90,897 $88,184 $2,713 3 %

(1)同一家商店的運營和維護成本增加了1,678,000美元，其中包括567,000美元的維修和維護，536,000美元的勞動力和其他成本，336,000美元的合同服務和239,000美元的水電費。為應對新冠肺炎疫情，於2020年3月實施了成本節約措施，在截至2020年12月31日的一年中降低了成本。

(2)在截至2021年12月31日的一年中，德克薩斯州和亞利桑那州市場的税收估值和税率較低。我們積極努力將我們的估值和由此產生的税收保持在較低水平，因為這些税收中的大部分是通過三重淨租賃向我們的租户收取的，我們努力將這些費用保持在儘可能低的水平。

(3)非同店經營維護和房地產税包括湖濱市場(2021年7月8日收購)和安德森Arbor(2021年12月1日收購)。

(4)附屬公司租金是我們從Pillarstone OP租賃的空間。

(5)一般和行政費用增加1 322 000美元，原因是應計獎金報酬增加717 000美元，薪金和福利增加494 000美元，其他一般和行政費用增加111 000美元。

45

其他費用(收入)。2021年和2020年12月31日終了年度的其他支出(收入)的主要組成部分詳見下表(除百分比外，以千計)：
 截至十二月三十一日止的年度，
其他費用(收入)20212020變化%變化
利息支出 (1)
$24,564 $25,770 $(1,206)(5)%
(收益)出售或處置資產的損失(2)
(176)364 (540)(148)%
從貸款減免中獲益(3)
— (1,734)1,734 沒有意義
利息、股息和其他投資收益(4)
(116)(278)162 (58)%
其他費用合計
$24,272 $24,122 $150 1 %

(1)利息支出減少1,206,000美元是由於截至2021年12月31日的年度的實際利率降至3.71%，而截至2020年12月31日的年度的實際利率為3.73%，導致利息支出減少132,000美元，以及我們的平均未償還票據餘額減少28,367,000美元，導致利息支出減少1,057,000美元。與截至2020年12月31日的年度相比，貸款費用攤銷在截至2021年12月31日的一年中減少了17,000美元的利息支出。

(2)在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了與出售我們於2016年11月19日完工的一棟零售建築相關的30萬美元收益。2016年，我們為零售建築Webster Pointe提供了賣方融資，並推遲了賣方融資的收益部分，直到收到本金。該大樓的購買者在2021年支付了30萬美元的剩餘本金餘額。截至2021年12月31日，我們已確認與零售建築相關的所有遞延收益。在截至2020年12月31日的一年中，我們確認了一項擬出售的長期資產的40萬美元虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度錄得的其餘虧損來自與租户遷出相關的資產處置。
    
(3)我們申請並獲得了購買力平價貸款的豁免，並將所得資金用於留住員工和維持工資，以及支付抵押貸款、租賃費用和公用事業費用，以支持在整個新冠肺炎疫情期間的業務連續性。

(4)利息、股息和其他投資收入減少162,000美元，主要原因是應收票據利息收入減少。

房地產合夥企業收益中的權益。我們在房地產合夥企業收益中的權益來自我們對Pillarstone OP的81.4%所有權，從截至2020年12月31日的年度的921,000美元減少到截至2021年12月31日的年度的609,000美元，減少了312,000美元。減少312 000美元的主要原因是，由於入住率下降，收入減少484 000美元，但因處置損失增加128 000美元而被抵銷。

    出售非持續經營的財產所得收益。在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了與出售我們於2014年12月31日完工的三座寫字樓有關的180萬美元收益。我們為Zeta、Royal Crest和Featherwood辦公樓提供賣方融資，並將收益推遲到收到賣方融資貸款的本金時再支付。辦公樓的購買者在2021年期間支付了本金餘額180萬美元。截至2021年12月31日，我們已確認與三座寫字樓相關的所有遞延收益。



46

同店淨營業收入。Same Store淨營業收入的組成部分詳見下表(以千為單位)：
截至的年度
十二月三十一日，		增加增加百分比
20212020(減少)(減少)
同一家商店(53個物業，不包括開發用地)
財產性收入
租賃$121,501 $115,084 $6,417 6 %
管理費、交易費和其他費用920 2,233 (1,313)(59)%
財產總收入122,421 117,317 5,104 4 %
物業費
物業運維21,309 19,631 1,678 9 %
房地產税16,345 18,015 (1,670)(9)%
財產費用合計37,654 37,646 8 — %
總財產收入減去總財產支出84,767 79,671 5,096 6 %
同店直線租金調整(1,410)542 (1,952)(360)%
同店攤銷高於/低於市值租金(835)(822)(13)2 %
同店租賃終止費(320)(1,613)1,293 (80)%
同一家商店的噪音(1)
$82,202 $77,778 $4,424 6 %

(1)     關於財產淨營業收入與淨收入的對賬，見下文。

47

截至十二月三十一日止的年度，
物業淨營業收入(“NOI”)20212020
白石房地產投資信託基金的淨收入$12,048 $6,034 
一般和行政費用22,625 21,303 
折舊及攤銷28,950 28,303 
房地產合夥企業收益中的權益(609)(921)
利息支出24,564 25,770 
利息、股息和其他投資收益(116)(278)
所得税撥備385 379 
出售非持續經營的財產所得收益(1,833)— 
管理費，扣除相關費用331 334 
(收益)出售或處置資產損失，淨額(176)364 
從貸款減免中獲益— (1,734)
房地產合夥企業噪聲指數(按比例)3,833 4,232 
可歸因於非控股權益的淨收入205 117 
噪音$90,207 $83,903 
非同店噪音 (1)
(1,607)— 
房地產合夥企業噪聲指數(按比例)(3,833)(4,232)
NOI減去非同店NOI和房地產合夥企業NOI(按比例)84,767 79,671 
同店直線租金調整(1,410)542 
同店攤銷高於/低於市值租金(835)(822)
同店租賃終止費(320)(1,613)
同一家商店的噪音 (2)
$82,202 $77,778 

(1)我們將“非同店”定義為自比較期初以來獲得的物業和已售出但未被歸類為非持續經營的物業。為了將截至2021年12月31日的12個月與截至2020年12月31日的12個月進行比較，非同一商店包括在2020年1月1日至2021年12月31日期間購買的物業，以及在2020年1月1日至2021年12月31日期間出售但不包括在非連續性運營中的物業。

(2)我們將“相同的商店”定義為在被比較的整個期間擁有的財產。為了將截至2021年12月31日的12個月與截至2020年12月31日的12個月進行比較，相同的商店包括在2020年1月1日之前擁有但在2021年12月31日之前未出售的物業。不包括直線租金調整、高於/低於市值租金和租約終止費用。

48

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較 

有關我們截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的經營業績的討論和比較，請參閲我們於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。


49

非公認會計準則財務指標的對賬

運營資金(NAREIT)(“FFO”)
 
全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)將FFO定義為可供普通股股東使用的按公認會計原則計算的淨收益(虧損)，不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售若干房地產資產的損益、控制權變更的損益、某些房地產資產的減值減值以及實體內投資減值，而減值直接歸因於實體持有的可折舊房地產價值的減少。我們以與NAREIT定義一致的方式計算FFO，幷包括對我們未合併的房地產合作伙伴關係的調整。
 
管理層使用FFO作為輔助指標來管理和評估我們的業務，因為僅使用GAAP淨收益(虧損)作為衡量我們經營業績的主要指標存在一定的侷限性。

根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的，管理層認為，採用歷史成本會計的房地產公司本身對經營業績的列報是不夠的。此外，證券分析師、投資者和其他相關方使用FFO作為比較股權REITs相對業績的主要指標。

FFO不應被視為GAAP下淨收益或其他衡量標準的替代指標，不應被視為我們經營業績的指標，也不應被視為運營、投資或融資活動的現金流作為流動性衡量標準的替代指標。FFO不反映營運資本變化、資本改善的現金支出或債務本金支付。儘管我們對FFO的計算與NAREIT的計算一致，但我們不能保證我們提出的FFO與其他REITs的類似名稱指標相當。

業務核心資金(“FFO核心”)

管理層認為，根據NAREIT的定義計算FFO包括某些項目，這些項目不能反映我們的經營組合提供的結果，並影響我們期間業績的可比性。這些項目包括但不限於法律和解、委託書競賽費、債務延期費用、非現金股份補償費用、從賣方收到的收購資產的租金支持協議付款、來自Pillarstone的管理費和收購成本。因此，除了FFO之外，管理層還使用FFO核心，我們將其定義為排除此類項目。管理層認為，這些調整在確定FFO Core時是適當的，因為它們不能反映我們資產的經營業績。此外，我們認為FFO核心是投資界將我們與其他REITs進行比較時有用的補充指標，因為許多REITs提供了某種形式的調整或修改的FFO。然而，不能保證我們提出的FFO Core可與其他REITs調整或修改後的FFO相媲美。
50

以下是FFO和FFO Core的計算以及與淨收入的對賬，我們認為這是最具可比性的GAAP財務指標(以千為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，
FFO和FFO磁芯202120202019
白石房地產投資信託基金的淨收入$12,048 $6,034 $23,683 
調整以對賬至FFO：(1)
房地產資產的折舊和攤銷28,806 28,096 26,468 
房地產合夥企業房地產資產折舊攤銷(按比例)(2)
1,674 1,673 2,362 
出售或處置資產的損失(收益)(176)364 (638)
出售非持續經營的財產所得收益(1,833)— (594)
出售或處置房地產合夥的財產或資產的損失(收益)(按比例)(2)
(19)91 (13,800)
可歸因於非控股權益的淨收入205 117 545 
FFO$40,705 $36,375 $38,026 
基於股份的薪酬費用$5,913 $6,063 $6,483 
房地產合夥企業的提前清償債務成本— — 426 
從貸款減免中獲益— (1,734)— 
FFO核心$46,618 $40,704 $44,935 

(1)    包括可歸因於房地產合夥企業的按比例股份。

(2)    在房地產合夥企業的綜合經營報表和全面收益(虧損)報表中計入權益。

 
物業淨營業收入(“NOI”)

NOI：淨營業收入：管理層認為，NOI是衡量我們物業經營業績的有用指標。我們將NOI定義為營業收入(租金和其他收入)減去財產和相關費用(財產運營和維護以及房地產税)。其他REITs可能使用不同的方法來計算NOI，因此，我們的NOI可能無法與其他REITs進行比較。由於NOI調整了一般和行政費用、折舊和攤銷、房地產合夥企業收益中的權益、利息支出、利息股息和其他投資收入、所得税準備金、非持續業務的出售收益或損失、管理費、相關費用淨額、出售或處置資產的收益或損失、貸款豁免收益、我們在權益法投資中按比例分配的NOI以及可歸因於非控股權益的淨收益，因此它提供了一個業績衡量標準，與上年同期相比，反映與擁有和運營商業地產物業直接相關的收入和支出，以及入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響，提供了從淨收入中看不到的前景。我們使用NOI來評估我們的經營業績，因為NOI使我們能夠評估入住率、租賃結構、租賃率和租户基礎等因素對我們的業績、利潤率和回報的影響。此外，管理層相信，與其他REITs相比，NOI為投資界提供了有關我們的物業和經營業績的有用信息，因為NOI通常被認為是衡量房地產行業物業業績的標準指標。然而，NOI不應被視為衡量我們整體財務業績的指標，因為它不反映一般和行政費用, 折舊和攤銷、利息支出、利息收入、所得税撥備和出售或處置資產的損益、資本支出水平和維持物業運營業績所需的租賃成本。

    






51


以下是NOI的計算和對淨收入的對賬，我們認為這是最具可比性的GAAP財務指標(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
物業淨營業收入(“NOI”)202120202019
白石房地產投資信託基金的淨收入$12,048 $6,034 $23,683 
一般和行政費用22,625 21,303 21,661 
折舊及攤銷28,950 28,303 26,740 
房地產合夥企業收益中的權益(609)(921)(15,076)
利息支出24,564 25,770 26,285 
利息、股息和其他投資收益(116)(278)(659)
所得税撥備385 379 400 
出售非持續經營的財產所得收益(1,833)— (594)
管理費，扣除相關費用331 334 (42)
(收益)出售或處置資產損失，淨額(176)364 (638)
從貸款減免中獲益— (1,734)— 
房地產合夥企業噪聲指數(按比例)3,833 4,232 6,273 
可歸因於非控股權益的淨收入205 117 545 
噪音$90,207 $83,903 $88,578 

税費
 
我們選擇從截至1999年12月31日的課税年度開始，作為房地產投資信託基金在守則下納税。作為房地產投資信託基金，我們通常不需要為分配給股東的收入繳納聯邦所得税。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將按常規公司税率對我們的應税收入繳納聯邦所得税。我們相信，我們的組織和運營方式符合REIT的資格並被徵税，我們打算在運營時保持作為REIT的資格，以達到聯邦所得税的目的。
 
表外安排
 
    擔保我們可以為房地產合夥企業的債務提供擔保，主要是因為它允許房地產合夥企業以比其他方式更低的成本獲得資金。這使得房地產合夥企業的投資獲得了更高的回報，我們對房地產合夥企業的投資也獲得了更高的回報。我們可以從房地產合夥企業那裏獲得提供擔保的費用。此外，當我們出具擔保時，房地產合夥企業的合夥協議條款通常規定，我們可以從房地產合夥企業獲得賠償，或者有能力增加我們的所有權權益。有關我們對截至2021年12月31日和2020年12月31日的房地產合夥企業債務的擔保信息，請參閲所附合並財務報表的附註4。

 
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們未來的收入、現金流和與我們的金融工具相關的公允價值取決於當時的市場利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而遭受損失的風險。根據我們業務的性質，我們不受匯率或商品價格風險的影響。我們面臨的主要市場風險是與利率波動相關的風險。許多因素，包括政府的貨幣和税收政策，國內和國際的經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素，都是導致利率風險的原因。我們的利率風險目標是限制利率波動對收益和現金流的影響，並降低我們的整體借貸成本。為了達到這一目標，我們通過使用固定利率債務工具，在能夠獲得合理優惠利率的範圍內，管理我們對借款市場利率波動的風險敞口。

我們所有的金融工具都是出於交易以外的目的訂立的。

52

固定利率債務

截至2021年12月31日，我們的未償債務中有5.241億美元，約佔未償債務的81%，這限制了利率波動的風險。雖然市場利率的變化會影響公平市場價值，但不會影響股東的淨收入或現金流。截至2021年12月31日，我們的未償還固定利率債務總額的平均有效利率約為4.1%，到期時間從2022年到2029年(詳情請參閲所附綜合財務報表的附註8)。在其他變量保持不變的情況下，利率每上升或下降1%，我們固定利率債務的公允價值就會下降或增加1400萬美元。

可變利率債務

截至2021年12月31日，我們的未償債務中有1.195億美元，約佔我們未償債務的19%，需要支付LIBOR加1.40%至1.90%的浮動利率，目前不受對衝限制。利率每上升或下降1%對我們的浮動利率債務的影響將分別導致每年淨收入減少或增加約120萬美元。

信用風險

信用風險可能因新冠肺炎大流行而增加。美國和國際政府為減少新冠肺炎疫情的影響而採取的行動可能會導致全球經濟活動總體上繼續下降，並可能對租户的財務狀況產生不利影響。雖然對租户的不利影響的全面程度無法預測，但在未來一段時間內，我們可能會遇到按時付款減少或租户業務關閉的情況，這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

項目8.財務報表和補充數據
 
本項目8所要求的資料從本年度報告表格10-K的F-1頁開始，通過參考我們所附的合併財務報表納入。
 
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
 
沒有。
 
第9A項。控制和程序。
 
信息披露控制和程序的評估

在編制本Form 10-K年度報告時，截至2021年12月31日，在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的公司管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序符合交易所法案第13a-15(E)條的規定。在進行這項評價時，管理層審查了我們歷史會計政策的選擇、應用和監測。基於這一評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，這些披露控制和程序是有效的，旨在確保我們提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和及時報告。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。要求管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時作出判斷。我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，即根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，公司根據本公司發佈的《內部控制框架-綜合框架》對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。
53

特雷德韋委員會贊助組織委員會。根據《內部控制-綜合框架(2013)》框架下的評估，公司管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制於2021年12月31日生效。

本公司的獨立註冊會計師事務所發佈了一份關於本公司財務報告內部控制有效性的報告，該報告載於本年度報告的F-4頁Form 10-K。

該公司的財務報告內部控制系統旨在根據美國公認的會計原則，為已公佈財務報表的編制和公平列報提供合理保證。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能提供合理的保證，可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，但上文討論的補救重大弱點除外。


項目9B。其他信息。
 
沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

沒有。
54

第三部分
 
項目10.受託人、執行幹事和公司治理
 
表格10-K第10項所要求的信息通過參考我們2022年年度股東大會的最終委託書中所述的信息併入本文。
 
第11項.行政人員薪酬
 
表格10-K第11項所要求的信息通過參考我們2022年年度股東大會的最終委託書中所述的信息併入本文。
 
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
 
下表提供了截至2021年12月31日我們的股權薪酬計劃的相關信息：
計劃類別在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目未償還期權、權證和權利的加權平均行權價根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
(a)(b)(c)
證券持有人批准的股權補償計劃— 
(1)
$— 289,958 
(2)
未經證券持有人批准的股權補償計劃— — — 
(3)
總計— $— 289,958 

(1)不包括1,008,124股普通股及根據我們的2018年長期股權激勵所有權計劃(“2018計劃”)授予的已發行限制性普通股單位(“2008計劃”)及3,043,676股普通股。
(2)在2017年5月11日的年度股東大會上，我們的股東投票通過了2018年計劃。2018年計劃規定，根據2018年計劃的獎勵，發行最多3,433,831股普通股和運營單位。2018年計劃於2018年7月30日生效，也就是2008年計劃到期的第二天。
(3)不包括向2008計劃以外的受託人發行的8,333股限制性普通股。
表格10-K第12項所要求的其餘信息通過參考我們2022年股東周年大會的最終委託書中所述的信息而併入。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
 
表格10-K第13項所要求的信息通過參考我們2022年年度股東大會的最終委託書中所述的信息併入本文。
 
項目14.首席會計師費用和服務
 
表格10-K第14項所要求的信息通過參考我們2022年年度股東大會的最終委託書中所述的信息併入本文。


55

第四部分 

項目15.證物和財務報表附表

1.財務報表。作為本年度報告10-K表格的一部分提交的我們的財務報表清單在本報告的F-1頁中列出。

2.財務報表明細表。

a.附表二-估值及合資格賬目

b.附表三--房地產和累計折舊
    
所有其他財務報表明細表都被省略，因為這些明細表沒有所需的信息，沒有足夠的數額需要明細表，或已列入合併財務報表。

3.展品。根據S-K規則第601項，作為本年度報告10-K表的一部分提交的證物清單在本文件所附的《證物索引》中提交，並通過引用併入本文件。

項目16.表格10-K摘要

沒有。
56

證物編號：描述
3.1.1
白石房地產投資信託基金的修訂和重述條款(先前作為註冊人於2008年7月31日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交併通過引用併入)
3.1.2
補充條款(以前作為附件3(I).1提交併通過引用併入註冊人目前提交的表格8-K的附件1,2006年12月6日提交)
3.1.3
修訂條款(先前作為2010年8月24日提交的註冊人當前報告的8-K表格的附件3.1提交併通過引用併入)
3.1.4
修訂條款(先前作為註冊人於2010年8月24日提交的8-K表格當前報告的附件3.2提交併通過引用併入)
3.1.5
補充條款(以前作為附件3.3提交併通過引用併入註冊人於2010年8月24日提交的當前8-K表報告中)
3.1.6
修訂條款(先前作為附件3.1.1提交併通過引用併入註冊人當前的8-K表報告，提交於2012年6月27日)
3.1.7
修訂條款(先前作為附件3.1.2提交併通過引用併入註冊人當前的8-K表報告，提交於2012年6月27日)
3.1.8
修訂條款(先前作為附件3.1.8提交併併入註冊人於2020年3月2日提交的Form 10-K年度報告)
3.1.9
A系列優先股補充條款(以前作為登記人於2020年5月15日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交併通過引用併入)
3.2.1
修訂和重新修訂白石房地產投資信託基金章程(以前作為註冊人當前報告的附件3.1提交併通過引用併入，於2020年3月24日提交的表格8-K)
3.2.2
修訂和重新修訂的白石房地產投資信託基金章程的第1號修正案(先前作為註冊人當前報告的附件3.1提交併通過引用併入，於2022年1月19日提交的Form 8-K)
4.1
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明
4.2.1
白石房地產投資信託基金和美國股票轉讓信託有限責任公司之間的權利協議，日期為2020年5月14日，作為權利代理(以前作為權利代理提交併通過引用附件4.1納入註冊人於2020年5月15日提交的當前8-K表格報告)
4.2.2
2021年4月21日，懷特斯通房地產投資信託基金和美國股票轉讓信託有限責任公司作為權利代理達成的權利第一修正案協議(先前作為權利代理提交併通過引用附件4.1納入註冊人於2021年4月23日提交的當前8-K表格報告)
4.2.3
2022年2月7日，懷特斯通房地產投資信託基金和美國股票轉讓信託有限責任公司作為權利代理人達成的權利協議第二修正案(先前作為權利代理提交併通過引用附件4.1納入註冊人於2022年2月11日提交的當前8-K表格報告)
10.1
白石房地產投資信託基金營運合夥有限合夥協議(先前於2003年4月30日提交的註冊人證券登記一般表格附件10.1)
10.2
白石房地產投資信託基金第二期營運合夥有限公司成立證書(先前於2003年4月30日提交，並參照註冊人證券登記一般表格附件10.3於2003年4月30日提交)
10.3
白石房地產投資信託基金營運合夥II GP，LLC的有限責任公司協議(先前於2003年4月30日提交的註冊人證券登記一般表格的附件10.4)
10.4
白石房地產投資信託基金有限合夥經營合夥II，L.P.(先前於2003年4月30日提交，作為註冊人證券登記一般表格的附件10.6，於2003年4月30日提交)
10.5
白石房地產投資信託基金營運合夥有限合夥協議修正案(先前於2003年12月31日提交註冊人的S-11表格註冊説明書附件10.1，委員會檔案第333-111674號)
10.6+
白石房地產投資信託基金2008年長期股權激勵所有權計劃(先前作為註冊人2008年7月31日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交併通過引用併入)
10.7+
白石房地產投資信託基金2008年長期股權激勵所有權計劃的第一修正案(先前作為2011年3月1日提交的註冊人年度報告10-K表格的附件10.30提交併通過引用併入)
10.8+
Whitstone REIT和James C.Mastandrea之間的僱傭協議(先前作為註冊人當前8-K報告的附件10.1提交，2014年8月29日提交，並通過引用併入其中)
10.9+
懷特斯通房地產投資信託基金與David K.Holeman之間的僱傭協議(先前作為註冊人當前8-K表格報告的附件10.2提交，2014年8月29日提交，並通過引用納入其中)
10.10+
白石房地產投資信託基金和John J.Dee之間的控制變更協議(之前作為註冊人當前8-K表格報告的附件10.3提交併通過引用併入，於2014年8月29日提交)
10.11+
懷特斯通房地產投資信託基金和布拉德福德·D·約翰遜之間的控制變更協議(之前作為登記人當前8-K表格報告的附件10.5提交，2014年8月29日提交併通過引用併入)
10.12+
白石房地產投資信託基金和Christine J.Mastandrea之間的控制變更協議(之前作為註冊人年度報告10-K表格的附件10.45提交，並通過引用併入，於2015年3月2日提交)
10.13
白石REIT營運合夥公司、Pillarstone Capital REIT及Pillarstone Capital REIT營運合夥有限公司於2016年12月8日簽訂的OP單位購買協議(先前於註冊人於2016年12月9日提交的8-K表格的現行報告附件10.2中提交，並通過參考附件10.2納入)。
10.14
修訂及重訂Pillarstone Capital REIT營運合夥有限公司的有限合夥協議，日期為2016年12月8日(先前於2016年12月9日提交的註冊人當前8-K表格報告的附件10.6)。
10.15+
2018年長期股權激勵所有權計劃(之前作為登記人於2017年5月12日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交併通過引用併入)。
10.16
第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年1月31日，由作為擔保人的Whitstone REIT運營合夥公司L.P.、Whitstone REIT等人作為擔保人、貸款方和蒙特利爾銀行作為行政代理(先前作為登記人於2019年2月6日提交的當前8-K表格報告的附件10.1提交併通過引用併入)。
10.17+
限制性普通股獎勵協議表格(時間歸屬)(以前作為登記人於2020年10月30日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1提交併通過引用併入)
10.18+
限制性普通股獎勵協議表格(履約-歸屬)(以前作為登記人於2020年10月30日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2提交併通過引用併入)
10.19+
白石房地產投資信託基金和詹姆斯·C·馬斯特德雷亞之間的僱傭協議修正案。(先前作為附件10.1提交併通過引用併入註冊人於2021年2月10日提交的表格8-K的當前報告中)
10.20+
懷特斯通房地產投資信託基金與David K.Holeman的僱傭協議修正案(先前作為註冊人於2021年2月10日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交併通過引用併入)
10.21+
白石房地產投資信託基金和John J.Dee之間的控制協議變更修正案(先前作為登記人於2021年2月10日提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交併通過引用併入其中)
10.22+
懷特斯通房地產投資信託基金和布拉德福德·D·約翰遜之間的控制協議變更修正案(先前作為登記人於2021年2月10日提交的8-K表格當前報告的附件10.4提交併通過引用併入)
 10.23+
 白石房地產投資信託基金和Christine J.Mastandrea之間的控制協議變更修正案(先前作為附件10.5提交併通過引用併入註冊人於2021年2月10日提交的8-K表格當前報告的附件5)
 10.24+
 限制性普通股獎勵協議表格(以時間為基礎)(先前作為附件10.1提交併通過引用併入註冊人於2021年8月6日提交的10-Q表格季度報告中)
 10.25+
 限制性普通股獎勵協議表格(以業績為基礎)(先前作為登記人於2021年8月6日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2提交併通過引用併入)
證物編號：描述
21.1*
白石房地產投資信託基金附屬公司名單
23.1*
德克薩斯州Pannell Kerr Forster同意
24.1
授權書(包括在本文件的簽名頁上)
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書
101
註冊人截至2021年12月31日止年度的下列財務資料，以內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式編制：(I)截至2021年12月31日的綜合資產負債表(未經審計)及截至2020年12月31日的綜合資產負債表；(Ii)截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的綜合營運及全面收益表(未經審計)；(Iii)截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的綜合權益變動表(未經審計)；(Iv)截至2021年12月31日止年度的綜合現金流量表2020及2019年(未經審核)及(V)綜合財務報表附註(未經審核)。
104
封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。

________________________
 
*現送交存檔。
**隨函提供。

 
+表示管理合同或補償計劃或安排。
 


57

簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
 
  
白石房地產投資信託基金
 
 
 
日期：March 11, 2022由以下人員提供：
/s/David K.Holeman 
  首席執行官大衞·K·霍爾曼
 

授權委託書
 
我知道在座的所有人，以下簽名的每個人構成並任命David K.Holeman和John S.Hogan，以及他們各自作為他的事實代理人，以任何和所有的身份，以他或她的名義、職位和替代他或她，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們每個人，完全有權作出及執行與該物業有關及有關該處所的每項必需及必需的作為及事情，盡其可能或可親自作出的所有意圖及目的而作出，並在此批准及確認所有上述事實律師及代理人，或他們中的任何一人，或他們的一名或多於一名的替代者，可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切行為及事情。
 
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
  
March 11, 2022
/s/David K.Holeman 
 
 首席執行官大衞·K·霍爾曼 
 (首席行政主任) 
   
March 11, 2022約翰·S·霍根 
 首席財務官約翰·S·霍根 
 (首席財務和首席會計幹事) 
   
March 11, 2022/s/David F.Taylor
大衞·F·泰勒，董事長
March 11, 2022/s/Nandita Berry 
 Nandita Berry，受託人 
   
March 11, 2022
傑弗裏·A·瓊斯  
 
 傑弗裏·A·瓊斯，受託人 
   
March 11, 2022
/s/保羅·T·蘭伯特 
 
 保羅·T·蘭伯特，受託人 
 
March 11, 2022
/s/傑克·L·馬哈菲 
Jack L.Mahaffey，受託人
March 11, 2022
詹姆斯·C·馬斯特德雷亞，受託人
58

合併財務報表索引
頁面
 
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID342)
2
   
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
4
   
 
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合經營和全面收益(虧損)報表
6
  
 
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合權益變動表
9
  
 
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表
10
  
 
合併財務報表附註
12
  
 
附表二-估值及合資格賬目
41
  
 
附表三--房地產和累計折舊
42
 
在美國證券交易委員會適用的會計條例中作出規定的所有其他附表不是相關指示所要求的或不適用的，因此已被省略。
F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致信託人委員會及股東
白石房地產投資信託基金：

對財務報表的幾點看法

本核數師已審核白石房地產投資信託基金及其附屬公司(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表，以及截至二零二一年十二月三十一日止三年期間各年度的相關綜合經營報表及全面收益(虧損)、權益變動及現金流量，以及列於綜合財務報表索引第15項(統稱“綜合財務報表”)的相關附註及財務報表附表。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2022年3月11日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估綜合財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計所產生的事項：(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供意見。

房地產資產減值評估與房地產合夥企業投資

如綜合財務報表附註2所述，管理層至少每年或每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值(包括應計租金收入)可能無法透過營運收回時，會檢討物業的減值情況。管理層通過比較估計的未來現金流量(未貼現和不計利息費用)(包括物業的估計剩餘價值)與物業的賬面成本來確定是否發生了價值減值。實際結果可能與支持公司減值分析的估計不同。如果管理層的分析顯示出現減值，則將就物業的賬面價值超過其公允價值的金額計入損失。截至2021年12月31日，該公司擁有10億美元的房地產資產(扣除累計折舊)和3500萬美元的房地產合夥投資，截至2021年12月31日的年度未確認減值。


我們將管理層的減值評估確定為關鍵審計事項，主要是因為管理層減值分析涉及重大估計，因為這些估計導致審計程序涉及高度的審計師判斷和在獲取和評估審計證據方面的主觀性和挑戰。

我們解決這一關鍵審計問題的測試程序包括：

•測試公司對適用於管理層減值評估的財務報告的內部控制的設計和操作有效性，包括與支持減值分析的管理層估計有關的控制；

•評價管理層在減值分析中使用的方法；

•將各物業的折舊前營業收入與歷史業績進行比較；

•評估管理層減值分析中使用的資本化率的合理性，同時考慮到可比較的市場數據，包括物業的位置和質量評級；

•評估本公司對支柱石房地產投資信託基金權利協議對本公司房地產合夥投資價值的潛在影響的評估；以及

•評估管理層在減值分析中使用的基礎數據的完整性和準確性。

房地產資產收購

如綜合財務報表附註2所述，管理層根據購買時各自的公允價值將收購物業的購買價格分配給土地、建築物和改善、可識別的無形資產和將收購的負債。管理層根據利用適當折現率和資本化率以及現有市場信息的估計現金流預測來確定公允價值。對未來現金流的估計基於一系列因素，包括歷史經營業績、已知趨勢以及可能影響物業的特定市場和經濟狀況。在截至2021年12月31日的年度內，公司分別以5,320萬美元和2,810萬美元的現金和淨比例收購了湖濱市場和安德森莊園。

我們將房地產收購確定為關鍵審計事項，主要是因為管理層的購買價格分配涉及重大估計，因為這些估計導致審計程序涉及高度的審計師判斷和在獲取和評估審計證據方面的主觀性和挑戰。

我們解決這一關鍵審計問題的測試程序包括：

•測試適用於管理層採購價格分配的公司財務報告內部控制的設計和運行有效性，包括與支持採購價格分配的管理層估計有關的控制；

•評估管理層在採購價格分配中使用的方法；

•評估採購價格分配與採購文件、付款交易和其他支持信息的一致性；

•評估土地與建築物及改善工程的固定資產價值分配情況；以及
評估管理層在採購價格分配中使用的基礎數據的完整性和準確性。


/s/ 德克薩斯州的帕內爾·科爾·福斯特

自2002年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
休斯敦，得克薩斯州
March 11, 2022

F-2

獨立註冊會計師事務所報告

致信託人委員會及股東
白石房地產投資信託基金：

財務報告內部控制之我見

我們已審計了白石房地產投資信託基金及其附屬公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表和全面收益(虧損)、權益變動和現金流量，以及我們於2022年3月11日發佈的報告，對公司的綜合財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的9A項下的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/Pannell Kerr Forster，P.C.德克薩斯州

休斯敦，得克薩斯州
March 11, 2022

F-3


白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
十二月三十一日，
20212020
資產
按成本價計算的房地產資產
屬性$1,196,919 $1,106,426 
累計折舊(190,333)(163,712)
房地產總資產1,006,586 942,714 
投資房地產合夥企業34,588 33,979 
現金和現金等價物15,721 25,777 
受限現金193 179 
代管和購置款保證金11,323 9,274 
應計租金和應收賬款，扣除壞賬準備
22,395 23,009 
關聯方應收賬款847 335 
未攤銷租賃佣金、律師費和貸款成本8,442 7,686 
預付費用和其他資產(1)
1,995 2,049 
總資產$1,102,090 $1,045,002 
負債和權益
負債：
應付票據$642,842 $644,185 
應付賬款和應計費用(2)
45,777 50,918 
應付關聯方款項997 125 
租客的保證金8,070 6,916 
應付股息和分派5,366 4,532 
總負債703,052 706,676 
承付款和或有事項：— — 
股本：
優先股，$0.001每股面值；50,000,000授權股份；無截至2021年12月31日和2020年12月31日已發行和未償還
— — 
普通股，$0.001每股面值；400,000,000授權股份；49,144,153和42,391,316分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和未償還
48 42 
額外實收資本623,462 562,250 
累計赤字(223,973)(215,809)
累計其他綜合損失(6,754)(14,400)
白石房地產投資信託基金股東權益總額392,783 332,083 
附屬公司的非控股權益6,255 6,243 
總股本399,038 338,326 
負債和權益總額$1,102,090 $1,045,002 

見合併財務報表附註。
F-4

白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併資產負債表
(單位：千)
十二月三十一日，
20212020
(1)經營性租賃使用權資產(淨額)
$222 $592 
(2)經營租賃負債
$231 $603 



見合併財務報表附註。

F-5

白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併業務表和全面收益表(虧損)
(單位：千)
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
  
收入  
租賃(1)
$123,877 $115,084 $117,014 
管理費、交易費和其他費用1,488 2,831 2,237 
總收入125,365 117,915 119,251 
運營費用   
折舊及攤銷28,950 28,303 26,740 
運營和維護22,560 20,563 20,611 
房地產税16,762 18,015 16,293 
一般和行政22,625 21,303 21,661 
總運營費用90,897 88,184 85,305 
其他費用(收入)   
利息支出24,564 25,770 26,285 
(收益)出售或處置資產損失，淨額(176)364 (638)
從貸款減免中獲益— (1,734)— 
利息、股息和其他投資收益(116)(278)(659)
其他費用合計24,272 24,122 24,988 
房地產合夥企業股權投資前收益及所得税10,196 5,609 8,958 
房地產合夥企業收益中的權益609 921 15,076 
所得税撥備(385)(379)(400)
持續經營收入10,420 6,151 23,634 
出售非持續經營的財產所得收益1,833 — 594 
非持續經營的收入1,833 — 594 
淨收入12,253 6,151 24,228 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入205 117 545 
白石房地產投資信託基金的淨收入$12,048 $6,034 $23,683 
 
 
見合併財務報表附註。

F-6

白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併業務表和全面收益表(虧損)
(單位為千，每股數據除外)
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
  
基本每股收益：   
可歸因於白石房地產投資信託基金的持續業務收入，不包括歸屬於未歸屬限制性股票的金額
$0.23 $0.14 $0.57 
可歸因於白石REIT的非持續業務收入
0.03 0.00 0.02 
普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票應佔金額$0.26 $0.14 $0.59 
稀釋後每股收益：
可歸因於白石房地產投資信託基金的持續業務收入，不包括歸屬於未歸屬限制性股票的金額
$0.22 $0.14 $0.56 
可歸因於白石REIT的非持續業務收入
0.04 0.00 0.01 
普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票應佔金額$0.26 $0.14 $0.57 
已發行普通股加權平均數：  
基本信息45,486 42,244 40,184 
稀釋46,336 42,990 41,462 
綜合全面收益表(損益表)
淨收入$12,253 $6,151 $24,228 
其他全面收益(虧損)
現金流量套期保值活動的未實現收益(虧損)7,803 (9,062)(9,828)
綜合收益(虧損)20,056 (2,911)14,400 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入205 117 545 
減去：可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損)130 (173)(221)
白石房地產投資信託基金的綜合收益(虧損)$19,721 $(2,855)$14,076 







見合併財務報表附註。
F-7

白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併業務表和全面收益表(虧損)
(單位：千)


截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
    (1) 租賃
租金收入$90,859 $87,291 $86,750 
復甦32,928 33,442 31,748 
壞賬90 (5,649)(1,484)
總租金$123,877 $115,084 $117,014 
見合併財務報表附註。

F-8

白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併權益變動表
(單位為千，不包括每股和單位數據)
累計
其他內容其他總計非控制性
普通股已繳費累計全面股東的利益總計
股票金額資本赤字得(損)權益單位美元權益
平衡，2018年12月31日39,778 $39 $527,662 $(181,361)$4,116 $350,456 929 $8,694 $359,150 
普通股與非控制性權益單位的交換20 — 186 — — 186 (20)(186)— 
根據股息再投資計劃發行普通股10 — 137 — — 137 — — 137 
普通股發行-自動櫃員機計劃，扣除發行成本1,612 2 21,244 — — 21,246 — — 21,246 
交換報價成本— — (120)— — (120)— — (120)
普通股回購(1)
(65)— (776)— — (776)— — (776)
基於股份的薪酬137 — 6,483 — — 6,483 — — 6,483 
分配— — — (46,371)— (46,371)— (1,051)(47,422)
現金流量對衝公允價值變動的未實現虧損— — — — (9,607)(9,607)— (221)(9,828)
淨收入— — — 23,683 — 23,683 — 545 24,228 
平衡，2019年12月31日41,492 $41 $554,816 $(204,049)$(5,491)$345,317 909 $7,781 $353,098 
普通股與非控制性權益單位的交換136 1 1,161 — — 1,162 (136)(1,162)— 
根據股息再投資計劃發行普通股11 — 89 — — 89 — — 89 
普通股發行-自動櫃員機計劃，扣除發行成本171 — 2,241 — — 2,241 — — 2,241 
交換報價成本— — (43)— — (43)— — (43)
普通股回購(1)
(178)— (2,077)— — (2,077)— — (2,077)
基於股份的薪酬759 — 6,063 — — 6,063 — — 6,063 
分配— — — (17,794)— (17,794)— (340)(18,134)
現金流量對衝公允價值變動的未實現虧損— — — — (8,889)(8,889)— (173)(9,062)
母子公司之間所有權比例的重新分配— — — — (20)(20)20 — 
淨收入— — — 6,034 — 6,034 — 117 6,151 
平衡，2020年12月31日42,391 $42 $562,250 $(215,809)$(14,400)$332,083 773 $6,243 $338,326 
見合併財務報表附註。
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併權益變動表
(單位為千，不包括每股和單位數據)
累計
其他內容其他總計非控制性
普通股已繳費累計全面股東的利益總計
股票金額資本赤字得(損)權益單位美元權益
平衡，2020年12月31日42,391 $42 $562,250 $(215,809)$(14,400)$332,083 773 $6,243 $338,326 
普通股與非控制性權益單位的交換2 — 18 — — 18 (2)(18)— 
根據股息再投資計劃發行普通股7 — 60 — — 60 — — 60 
普通股發行-自動櫃員機計劃，扣除發行成本6,287 6 55,975 — — 55,981 — — 55,981 
交換報價成本— — (63)— — (63)— — (63)
普通股回購(1)
(78)— (691)— — (691)— — (691)
基於股份的薪酬535 — 5,913 — — 5,913 — — 5,913 
分配— — — (20,212)— (20,212)— (332)(20,544)
現金流量對衝公允價值變動的未實現虧損— — — — 7,673 7,673 — 130 7,803 
母子公司之間所有權比例的重新分配— — — — (27)(27)— 27 — 
淨收入— — — 12,048 — 12,048 — 205 12,253 
平衡，2021年12月31日49,144 $48 $623,462 $(223,973)$(6,754)$392,783 771 $6,255 $399,038 



(1)    於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內，本公司收購提交股份的員工所持有的普通股，以滿足因限售股份的若干限制失效而預扣的税款。



見合併財務報表附註。


F-9

白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併現金流量表
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
經營活動的現金流：   
持續經營淨收益$10,420 $6,151 $23,634 
非持續經營業務的淨收益1,833 — 594 
淨收入12,253 6,151 24,228 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：   
折舊及攤銷28,950 28,303 26,740 
遞延貸款成本攤銷1,096 1,113 1,095 
出售或處置資產的收益和貸款減免，淨額(176)(1,370)(638)
壞賬(90)5,649 1,484 
基於股份的薪酬5,913 6,063 6,483 
房地產合夥企業收益中的權益(609)(921)(15,076)
經營性資產和負債變動情況：
代管和購置款保證金(2,049)(885)(177)
應計租金和應收賬款704 (6,055)(2,998)
關聯方應收賬款(512)142 (83)
來自房地產合夥企業的分配— 1,039 6,926 
未攤銷租賃佣金、律師費和貸款成本(3,259)(1,343)(1,824)
預付費用和其他資產1,963 2,255 (4,163)
應付賬款和應計費用2,663 2,518 5,609 
應付關聯方款項872 (182)249 
租客的保證金1,154 299 487 
經營活動提供的淨現金47,040 42,776 47,748 
投資活動產生的現金流：   
房地產收購(81,588)— (34,804)
房地產的附加物(9,642)(7,362)(13,243)
應收票據收益— 922 — 
融資性應收關聯方應收款項— — 5,661 
用於投資活動的現金淨額(91,230)(6,440)(42,386)
非持續經營的投資活動提供的現金淨額1,833 — 594 
融資活動的現金流：   
支付給普通股股東的分配(19,320)(25,203)(45,627)
支付給運營單位持有人的分配(331)(511)(1,055)
發行普通股所得收益，扣除發行成本55,981 2,241 21,244 
交換報價費用的支付(63)(43)(120)
來自債券和應付票據的收益— 1,734 100,000 
信貸融資淨收益(支付)— 10,000 (66,700)
應付票據的償還(3,261)(12,164)(8,095)
支付貸款發放成本— — (2,970)
普通股回購(691)(2,077)(776)
融資活動提供(用於)的現金淨額32,315 (26,023)(4,099)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)(10,042)10,313 1,857 
期初現金、現金等價物和限制性現金25,956 15,643 13,786 
期末現金、現金等價物和限制性現金(1)
$15,914 $25,956 $15,643 
(1)     關於現金、現金等價物和受限現金的對賬，請參閲下文的補充披露。

見合併財務報表附註。

F-10


白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併現金流量表
補充披露
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
補充披露現金流量信息：   
支付利息的現金$23,685 $27,741 $25,360 
繳納税款的現金$364 $353 $396 
非現金投資和融資活動：   
全額折舊房地產的處置$297 $88 $234 
融資保險費$1,712 $1,431 $1,238 
根據股息再投資計劃發行的股份價值$60 $89 $137 
以普通股換取運營單位的價值$18 $1,162 $186 
現金流量套期公允價值變動$7,803 $(9,062)$(9,828)
母子公司之間所有權比例的重新分配$(27)$(20)$— 
作為終止費收到的財產$— $251 $— 
十二月三十一日，
202120202019
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物$15,721 $25,777 $15,530 
受限現金193 179 113 
現金總額、現金等價物和限制性現金$15,914 $25,956 $15,643 


見合併財務報表附註。


F-11

白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
2021年12月31日


1.  業務描述和業務性質
 
白石房地產投資信託基金(“白石”)是根據1998年8月20日的德克薩斯州房地產投資信託法案成立的房地產投資信託基金。2004年7月，我們根據合併將我們的組織狀態從德克薩斯州改為馬裏蘭州，我們直接與馬裏蘭州房地產投資信託基金合併，成立的唯一目的是重組，並將我們每股德克薩斯州實體實益權益的已發行普通股轉換為1.42857馬裏蘭實體的實益權益普通股。我們是白石房地產投資信託基金營運合夥公司(以下簡稱“營運合夥公司”或“WROP”或“OP”)的普通合夥人，該公司成立於1998年12月31日，是特拉華州的一家有限合夥企業。我們目前幾乎所有的業務和活動都是通過運營夥伴關係進行的。作為營運合夥的普通合夥人，我們有專有權力管理及處理營運合夥的業務，但須受某些慣常例外情況所限。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，我們擁有60, 58，及58分別位於奧斯汀、芝加哥、達拉斯-沃斯堡、休斯頓、鳳凰城和聖安東尼奧及其周邊的商業地產。

截至2021年12月31日，這些物業包括：

整合的運營組合

•53符合我們以社區為中心的物業的全資物業®策略；以及

重新開發、新收購組合

•二符合我們以社區為中心的物業的全資物業、湖濱市場和安德森喬木®包含大約0.2和0.1百萬平方英尺的總建築面積，賬面總額(扣除累計折舊)為$52.7及$28.2分別為100萬美元。

•五為將來的發展而保留的地塊。

截至2021年12月31日，我們通過對Pillarstone Capital REIT Operating Partnership LP(“Pillarstone”或“Pillarstone op”)的股權方法投資，擁有以下公司的多數股權八不符合我們以社區為中心的物業®策略的物業，包括大約0.9百萬平方英尺的GLA(“支柱石物業”)。我們擁有81.4佔Pillarstone OP總未償還單位的百分比，我們使用權益法進行核算。我們還管理Pillarstone OP的日常運營。

新冠肺炎引發的全球健康危機和旨在控制其蔓延的相關應對措施可能會繼續對我們運營的市場的商業活動產生不利影響，特別是與我們的零售租户有關的商業活動。鑑於新冠肺炎疫情性質的變化，我們無法預測其對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響程度。

2.  重要會計政策摘要
 
合併的基礎。我們是經營合夥企業的唯一普通合夥人，對經營合夥企業的經營擁有完全的法律控制權和權力。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們在運營夥伴關係中擁有合作伙伴關係的多數權益。因此，所附合並財務報表包括業務夥伴關係的賬目。

所附綜合財務報表中的非控股權益指可分配給除我們以外的經營合夥權益持有人的經營合夥企業權益和收益份額。淨收益或虧損按本年度經營合夥企業的加權平均所有權百分比分配給非控股權益。發行於Whitstone實益權益之額外普通股(“普通股”)及於營運合夥企業之有限合夥權益單位，該等單位可轉換為現金，或可由吾等選擇於一-為了-一基礎(“運營單位”)改變了非控股權益和白石的所有權權益的百分比。


F-12

白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
2021年12月31日
    權益法。根據ASU 2014-09(“主題606”)和ASC 610，其他收入--取消確認非金融資產的損益、“本公司根據權益法確認其對Pillarstone OP的投資。

截至2021年12月31日，我們通過對Pillarstone OP的投資，擁有以下公司的多數股權八不符合我們以社區為中心的物業®策略的物業，包括大約0.9百萬平方英尺的GLA。我們擁有81.4佔Pillarstone OP總未償還單位的百分比。我們還管理Pillarstone OP的日常運營。在這份10-K表格年度報告中，除非另有説明，否則我們在提及我們的物業時不包括支柱石物業。

會計學基礎。我們的財務記錄以權責發生製為基礎，收入在賺取時確認，費用在發生時記錄。
 
估計的使用。根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。吾等使用的重大估計包括所收購物業的估計公允價值、可折舊及攤銷資產及成本的估計可用年期、按股份計算的補償開支所包括的普通股單位的授出日期公允價值、估計的壞賬準備、利率掉期的估計公允價值，以及支持吾等對房地產資產賬面價值進行減值分析的估計。實際結果可能與這些估計不同。特別是，新冠肺炎疫情已經並可能進一步對公司的業務和市場產生不利影響，包括公司的運營及其租户的運營。疫情對公司的業務、經營結果和財務狀況，包括收入、支出、準備金和準備、公允價值計量和資產減值費用的直接或間接影響的全面程度，將取決於高度不確定和難以預測的未來發展。這些事態發展包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其在我們市場和其他地方的嚴重程度、對我們租户的業務和財務狀況的影響、政府遏制疫情蔓延和應對全球經濟活動減少的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。
 
重新分類。我們已在隨附的合併財務報表中對上一年度的某些金額進行了重新分類，以便與本財年的列報保持一致。這些重新分類對淨收入、總資產、總負債或股本沒有影響。

受限現金。我們將所有質押的現金歸類為擔保某些債務的抵押品，將所有使用受限的現金歸類為限制性現金。2015年，根據我們的美元條款15.1百萬4.99%注，2024年1月6日到期，由我們的國歌市場財產抵押，借款人要求我們建立一個由貸款人控制的現金管理賬户，以收集我們的國歌市場財產產生的所有金額，以抵押該本票。
 
基於股份的薪酬。根據我們2018年長期股權激勵持股計劃(“2018計劃”)，我們不時向高管和員工授予可轉換為普通股的非既得性限制性普通股獎勵或限制性普通股單位獎勵。當滿足一定的業績條件時，授予股份和單位。當根據管理層以授出日股份的公允價值所作的最新估計，有可能達到業績條件時，我們確認補償費用。我們認出了$5.9百萬，$6.1百萬美元和美元6.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度基於股份的薪酬支出分別為100萬歐元。
在2017年5月11日的年度股東大會上，我們的股東投票通過了2018年計劃。2018年計劃規定發放最多3,433,831普通股和運營單位根據2018年計劃的獎勵。2018年計劃於2018年7月30日生效，也就是2008年計劃到期的第二天。
  
F-13

白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
2021年12月31日
非控制性利益。非控股權益是指子公司中不歸屬於母公司的那部分股權。未由母公司持有的所有權權益被視為非控制性權益。因此，我們在合併資產負債表上報告了股權中的非控股權益，但與懷特斯通的股權分開。在綜合經營報表和全面收益(虧損)中，子公司按合併金額報告，包括可歸屬於懷特斯通和非控股權益的金額。合併權益變動表包括季度和年度財務報表，包括期初餘額、當期活動和股東權益、非控股權益和總股本的期末餘額。
 
收入確認。我們物業的所有租賃均被歸類為經營租賃，相關租金收入按相關租賃條款以直線方式確認。根據有關租賃協議賺取的租金收入與應付金額之間的差額將被資本化或計入應計租金和應收賬款(視情況而定)。百分比租金在達到其所依據的門檻時確認為租金收入。從租户收回的税款、保險和其他經營費用在發生相應成本的期間確認為收入。我們在租賃合同中將租賃和非租賃部分結合在一起，包括將基本租金、回收率和百分比租金合併為一個單行項目，租賃，在綜合經營報表和全面收益(虧損)表內。此外，我們還有直接向税務機關繳納房地產税的租户。我們不包括承租人代表我們直接支付給第三方的這些成本，不包括已確認的收入和相關的物業運營費用。

其他財產收入主要包括與管理費和租賃終止費用有關的入賬金額。Pillarstone OP向我們支付物業管理、租賃以及日常諮詢和行政服務的管理費。隨着時間的推移，他們的義務會得到履行。Pillarstone op按月計費，通常按季度支付。收入按管理協議(定義見附註4)管理。有關與Pillarstone OP的管理協議的更多信息，請參閲我們所附合並財務報表的附註4。此外，我們在租賃終止的當年確認租賃終止費用，並可能收取該費用。在其他財產收入中記錄的金額在貨物或服務的控制權轉移給客户時入賬，我們的履行義務得到履行。
 
現金和現金等價物。我們認為所有購買的原始期限為三個月或更短的高流動性投資均為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日的現金和現金等價物包括商業銀行和經紀賬户的活期存款。在報告期結束時，我們的主要支出賬户中可能有淨賬面貸方餘額。我們將這類信貸餘額歸類為我們綜合資產負債表中的應付賬款，因為根據透支安排，我們的銀行不會向這些賬户出示支付支票，因此不代表短期借款。

房地產
 
開發物業。土地、建築物和改善工程按成本入賬。與房地產開發有關的支出按成本計提，包括資本化的賬面費用和開發成本。計提費用(利息、房地產税、貸款費用以及與在建建築物相關的直接和間接開發成本)作為在建工程的一部分進行資本化。當物業或任何已完工的部分可供使用時，此類成本的資本化就停止了。截至2021年12月31日的年度，約為$414,000及$291,000在利息支出和房地產税中，分別被資本化。截至2020年12月31日的年度，約為481,000及$306,000在利息支出和房地產税中，分別被資本化。截至2019年12月31日的年度，約為$500,000及$320,000在利息支出和房地產税中，分別被資本化。

F-14

白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
2021年12月31日
收購財產和收購租賃無形資產。我們根據收購時各自的公允價值將收購物業的購買價格分配給土地、建築和裝修、可識別無形資產和收購負債。可識別無形資產包括分配給收購的場外租賃的金額、就地租賃的價值和客户關係價值(如有)。我們根據估計的現金流預測，利用適當的折現率和資本化率以及可用的市場信息來確定公允價值。對未來現金流的估計基於多個因素，包括歷史經營業績、已知趨勢以及可能影響物業的特定市場和經濟狀況。管理層在釐定猶如空置物業價值的分析中所考慮的因素，包括在考慮市場情況的預期租賃期內的賬面成本估計，以及簽訂類似租約的成本。在估計持有成本時，管理層包括房地產税、保險和對預期租賃期內按市場價格計算的租金損失的估計、租户需求和其他經濟狀況。管理層還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關費用。與場外租賃及就地租賃價值相關的無形資產被記錄為已收購租賃無形資產，並在相關租賃的剩餘期限內作為租金收入或攤銷費用(視情況而定)的調整予以攤銷。收購的場外債務的溢價或折扣在此類債務的剩餘期限內攤銷為利息支出。
 
折舊。折舊是使用直線方法計算的估計使用壽命。5至39幾年來的改善和建築。承租人的改進在改進期間或租約剩餘期限內(以較短者為準)使用直線折舊。
  
減損。我們至少每年或當事件或環境變化表明資產的賬面價值(包括應計租金收入)可能無法通過運營收回時，我們會審查我們的財產的減值。我們通過比較估計的未來現金流量(未貼現和不計利息費用)(包括物業的估計剩餘價值)與物業的賬面成本來確定是否發生了價值減值。如表示減值，則會就物業的賬面價值超出其公允價值的金額入賬。管理層已確定，截至2021年12月31日，我們房地產資產的賬面價值沒有減值。
 
應計租金和應收賬款。應計租金和應收賬款包括基本租金、租户報銷和應歸因於直線記錄租金的應收賬款。我們會定期檢討租户經營租約的收費情況，並會考慮租客的付款歷史、租客的財務狀況、租户所在行業的經營狀況及物業所在地區的經濟狀況等因素的變化。包括新冠肺炎疫情對租户經營和財務狀況的影響。如果我們認為應收賬款很可能不會收回，我們會確認租金收入的調整。我們對經營租賃下可收款的審查包括與直線法報告租金收入相關的任何應計租金收入。 截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們有1美元的壞賬準備。14.9百萬美元和美元16.4分別為100萬美元。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我們錄得租金收入調整(0.1)，百萬，$5.6百萬美元和美元1.5分別為100萬美元。在對2021年和2020年12月31日終了年度租金收入的調整中包括壞賬調整數#美元。0.1百萬美元和美元2.3分別為10萬美元和直線租金準備金調整數為#0.9百萬美元和美元1.2百萬美元，分別與轉換的信貸損失有關59和102分別對租户以現金計收的結果進行新冠肺炎收款分析。

未攤銷租賃佣金和貸款成本。租賃佣金按相關租賃協議的條款採用直線法攤銷。貸款成本在貸款期限內按直線法攤銷，這與利息法相近。分配給條款與收購物業相關的市場條款不同的原址租約的成本將在各自租約的剩餘期限內攤銷。

預付款項和其他資產。預付款和其他資產包括根據某些抵押融資安排設立的代管機構，用於支付房地產税和保險及購置保證金，其中包括未來收購的保證金。

聯邦所得税。我們選擇從截至1999年12月31日的課税年度開始，作為房地產投資信託基金在守則下納税。作為房地產投資信託基金，我們通常不需要為分配給股東的收入繳納聯邦所得税。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們的應税收入將繳納聯邦所得税。
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白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
2021年12月31日
以正常的公司匯率計算。我們相信，我們的組織和運營方式符合作為REIT納税的資格，我們打算在運營時保持作為REIT的聯邦所得税資格。

州税。我們須繳納德克薩斯州保證金税，該税是通過適用適用税率(1%)到利潤率，通常將為我們確定為總收入減去a30%標準扣除額。雖然德克薩斯州的保證金税不被認為是所得税，財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 740, “所得税” (“ASC 740”) 適用於德克薩斯州保證金税。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們記錄的保證金税撥備為0.4百萬，$0.4百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。

金融工具的公允價值。我們的金融工具主要包括現金、現金等價物、應收賬款以及應付賬款和票據。現金、現金等價物、應收賬款及應付賬款的賬面價值因其短期性質而代表其各自的公允價值。我們長期債務的公允價值，包括固定利率擔保票據、可變利率擔保票據和無擔保循環信貸安排，總額約為$643.6百萬美元和美元646.4百萬美元，而賬面價值約為#美元643.6百萬美元和美元645.2分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。我們長期債務的公允價值是在第2級的基礎上估計的(根據ASC 820的規定，“公允價值計量和披露(“ASC 820”))，採用貼現現金流分析，該分析基於我們目前可用於類似條款和期限的貸款的借款利率，並貼現未來的合同利息和本金付款。

我們對Pillarstone OP的貸款擔保的公允價值是在3級基礎上估計的(根據ASC 820提供的，使用基於貼現率的概率加權貼現現金流分析，對貸款餘額進行貼現。貸款擔保的公允價值為$。0.1百萬美元和美元0.1百萬美元，而賬面價值約為#美元0.1百萬美元和美元0.1分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

關於金融工具公允價值的披露是基於截至2021年12月31日和2020年12月31日管理層可獲得的相關信息。雖然管理層並不知悉任何會顯著影響公允價值金額的因素，但自2021年12月31日以來，該等金額並未就該等財務報表進行全面重估，而目前對公允價值的估計可能與本文所載金額大相徑庭。

衍生工具和套期保值活動。我們利用衍生金融工具，主要是利率掉期，來管理我們對利率波動的敞口。我們已為風險評估以及衍生金融工具的審批、報告和監管制定了政策和程序。我們確認我們的利率互換為現金流對衝，公允價值變動的有效部分記錄在全面收益(虧損)中，隨後重新分類為被對衝交易影響收益期間的收益。現金流量對衝公允價值變動中的任何無效部分都會立即計入收益。我們的現金流對衝是使用ASC 820項下的2級投入確定的。第2級投入是指類似資產或負債在活躍市場上的報價；非活躍市場上的報價；以及其投入是可觀察到的模型衍生估值。截至2021年12月31日，我們認為我們的現金流對衝非常有效。

風險集中。我們幾乎所有的收入都來自奧斯汀、芝加哥、達拉斯-沃斯堡、休斯頓、鳳凰城和聖安東尼奧大都市區的辦公室和零售點。我們在美國主要金融機構維持現金賬户。這些存款的條款是隨需應變的，以將風險降至最低。這些賬户的餘額有時會超過聯邦保險的限額，儘管沒有與這些存款相關的損失。

最近的會計聲明。2020年4月，財務會計準則委員會發布了關於第842主題的應用指導意見，涉及出租人為應對新冠肺炎大流行而做出的讓步。指導意見指出，各實體選擇按照在專題842下解釋這些特許權的方式來説明與新冠肺炎大流行的影響有關的租賃特許權是可以接受的，就像這些特許權存在可強制執行的權利和義務一樣，即使這種可強制執行的權利和義務沒有明確包含在租賃合同中。因此，對於與新冠肺炎大流行病有關的特許權，一個實體將不必分析每份合同以確定合同中是否存在可強制執行的特許權權利和義務，並將可以選擇適用或不適用專題842中現有的一般租約修改指南。我們選擇這一備選辦法，以説明與新冠肺炎疫情影響有關的租賃特許權，這與在專題842下如何説明這些特許權是一致的，就好像這些特許權存在可強制執行的權利和義務一樣。因此，這種特許權不被視為專題842下的租約修改。
F-16

白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
2021年12月31日


    
3.  房地產
 
截至2021年12月31日，我們擁有60奧斯汀、芝加哥、達拉斯-沃斯堡、休斯頓、鳳凰城和聖安東尼奧地區的商業物業約由5.2可出租總面積(“GLA”)為百萬平方英尺。五的60商業地產是為未來發展而保留的地塊。
 
房地產收購。2021年12月1日，我們收購了安德森莊園，這是一處符合我們以社區為中心的物業®戰略，以美元計28.1百萬美元的現金和淨比例。安德森·阿伯，一位89,746平方英尺的財產，曾經是89購買時已租賃%，位於得克薩斯州奧斯汀。

2021年7月8日，我們收購了湖濱市場，這是一處符合我們以社區為中心的物業®戰略，以美元計53.2百萬美元的現金和淨比例。湖邊市場，一個162,649平方英尺的財產，曾經是80.5在購買時租了%，位於德克薩斯州普萊諾。

2019年12月6日，我們收購了拉斯柯里納斯村，這是一處符合我們以社區為中心的物業的物業®戰略，以美元計34.8百萬美元的現金和淨比例。拉斯柯里納斯村，一個104,919平方英尺的財產，曾經是86購買時已租賃%，位於德克薩斯州歐文市。

未經審計的預計經營業績。以下概述的未經審計的備考結果反映了我們的綜合運營結果，就像我們在截至2021年12月31日、2020年和2019年的年度收購是在2019年1月1日收購的一樣。假設交易已如上所述完成，未經審核的綜合預計經營業績不一定代表經營的實際結果，也不代表我們未來期間的經營業績。
截至十二月三十一日止的年度，
(單位為千，每股數據除外)202120202019
總收入$130,468 $125,384 $129,755 
淨收入$12,562 $6,257 $24,153 
白石房地產投資信託基金的淨收入(1)
$12,357 $6,140 $23,608 
基本每股收益：$0.27 $0.15 $0.59 
稀釋後每股收益：$0.27 $0.14 $0.57 
加權平均已發行普通股：
基本信息45,486 42,244 40,184 
稀釋46,336 42,990 41,462 

(1)     白石房地產投資信託基金的淨收入反映了歷史上的所有權百分比。

收購成本。與收購相關的成本為$0.3百萬美元和美元000萬分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度在我們的資產負債表中資本化為房地產資產。截至2019年底止年度的營運及全面收益(虧損)報表中，一般及行政開支並不包括與收購相關的成本。

開發屬性。 截至2019年12月31日，我們已基本完成國歌市場二期物業的建設。截至2019年12月31日，我們已產生約1.4百萬美元的建築成本。這個6,853以社區為中心的酒店面積為平方英尺®曾經是100截至2021年12月31日的佔有率，位於亞利桑那州鳳凰城，毗鄰國歌市場。

F-17

白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
2021年12月31日
財產處置。在2021年期間，我們收到了1.8百萬美元的本金支付與出售三我們於2014年12月31日完工的寫字樓。我們錄得銷售收益1美元。1.8在截至2021年12月31日的年度內，此前，在2019年4月24日，我們收到了一筆$0.7與是次出售有關的本金支付百萬元，並錄得出售收益$0.7在截至2019年12月31日的年度內，2014年，我們為Zeta、Royal Crest和Featherwood等寫字樓提供賣方融資，並推遲了一美元2.5在收到賣方融資貸款的本金付款之前，獲得百萬美元的收益。我們已將這些收益計入本金付款收據各自年度的非持續業務，因為兩者都符合銷售之日非持續業務的定義。截至2021年12月31日，我們已確認所有與三寫字樓。

2020年10月23日，我們收到了一筆0.5與上述由賣方出資的中南零售大樓有關的本金付款為100萬英鎊。我們記錄了一美元0.5當收到賣方融資貸款的本金時，獲得百萬美元的收益。我們沒有計入非連續性業務的收益，因為它在出售之日不符合非連續性業務的定義。

2019年11月15日，我們收到了一筆美元0.8百萬美元的本金與出售二我們於2016年11月29日完工的零售建築。我們錄得銷售收益1美元。0.8百萬美元。2016年，我們為零售建築Webster Pointe和Centre South提供賣方融資，並推遲了一筆$1.7在收到賣方融資貸款的本金付款之前，獲得百萬美元的收益。零售大樓的購買者於2019年11月15日出售了Webster Pointe，並支付了與該物業相關的全部貸款本金餘額。我們沒有計入非連續性業務的收益，因為它在出售之日不符合非連續性業務的定義。

2019年4月24日，我們收到了一筆0.7百萬美元的本金與出售三我們於2014年12月31日完工的寫字樓。我們錄得銷售收益1美元。0.7百萬美元。2014年，我們為Zeta、Royal Crest和Featherwood等寫字樓提供賣方融資，並推遲了一美元2.5在收到賣方融資貸款的本金付款之前，獲得百萬美元的收益。寫字樓的買方於2019年4月24日出售了Zeta，並支付了與該物業相關的全部貸款本金餘額。我們已經計入了非連續性業務的收益，因為它確實符合出售之日非連續性業務的定義。

4. 投資房地產合夥企業

於二零一六年十二月八日，吾等透過經營合夥與Pillarstone op及Pillarstone Capital REIT(“Pillarstone REIT”)訂立出資協議(“出資協議”)，據此，吾等於四我們當時擁有的全資子公司14不適合我們以社區為中心的物業的非核心物業®戰略(“支柱石物業”)，出售給支柱石項目，總代價約為$84百萬美元，包括(1)約$18.1代表Pillarstone OP有限合夥權益的A類單位百萬個(“Pillarstone OP單位”)和(2)假設約#美元65.9百萬美元的負債(統稱為“供款”)。

關於出資，本公司的附屬公司Whitstone TRS，Inc.(“Whitstone TRS”)與擁有出資支柱物業的實體(統稱為“管理協議”)訂立管理協議。根據管理協議，Whitstone TRS同意提供若干物業管理、租賃以及日常諮詢和行政服務，以換取(X)相當於5.0該支柱石物業每月收入的%；及(Y)每月相等於0.125此類Pillarstone物業GAV的%，但Uptown Tower除外，在這種情況下，向Pillarstone OP提供服務以換取(X)相當於以下值的每月物業管理費3.0住宅區大廈月收入的%；及(Y)每月資產管理費0.125住宅區大樓的Gav的百分比。管理協議可按月自動續期，但每項管理協議的任何一方均可在不少於30天的事先書面通知另一方的情況下終止。截至2021年12月31日，沒有任何管理協議終止。

F-18

白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
2021年12月31日
關於這項貢獻，2016年12月8日，經營合夥企業與Pillarstone REIT和Pillarstone OP簽訂了一項税收保護協議，根據該協議，Pillarstone OP同意賠償經營合夥企業因其在2021年12月8日之前確認收入或收益而產生的某些税務責任，前提是此類負債是由於涉及直接或間接應納税處置全部或部分支柱地產的交易造成的，或者如果Pillarstone OP未能為税務目的維持和分配給經營合夥企業的最低水平的負債，這一結果導致了對收入或收益的確認，並且公司產生了必須支付的税款，以保持其REIT地位以達到聯邦所得税的目的。

截至2021年12月31日，我們擁有大約81.4佔Pillarstone OP總未償還單位的百分比。

根據ASU 2014-09(“主題606”)和ASC 610，其他收入--取消確認非金融資產的損益、“本公司根據權益法確認其對Pillarstone OP的投資。

下表列出了本公司持有所有權權益的房地產合夥投資(單位：千)：
公司截至12月31日的投資，
2021(3)
2020
房地產合夥企業所有權權益
柱石行動(1)
81.4%$34,588 $33,979 
全資房地產合夥企業(2)
$34,588 $33,979 

(1)該公司管理這些房地產合夥投資，並在適用的情況下賺取收購費用、租賃佣金、物業管理費和資產管理費。

(2)代表八財產權益及0.9截至2021年12月31日和2020年12月31日，GLA為100萬平方英尺。

(3)2021年12月26日，支柱石房地產投資信託基金董事會通過了一項新的權利協議(“支柱石權利協議”)，根據該協議，支柱石房地產投資信託基金普通股的每位持有人於適用記錄日期持有的普通股每股獲得一項優先股購買權(“權利”)。每項權利賦予登記持有人向Pillarstone REIT購買Pillarstone D系列優先股千分之一(“單位”)的權利，購買價(“購買價”)為$。7.00每單位，視情況而定。該等權利可於支柱石權益協議所述的若干事件發生時行使，包括由若干持有人收購支柱石房地產投資信託基金(“收購人”)5%或以上的普通股。在收購人收購Pillarstone REIT普通股後，每一權利持有人(收購人除外)將有權在行使時獲得若干Pillarstone REIT普通股，其市值為二乘以購買價格。如日期為2016年12月8日的支柱石OP經修訂及重訂的有限合夥協議(“支柱石合夥協議”)所述，吾等有權酌情贖回吾等於支柱石的有限合夥權益。然而，在收到贖回通知後，Pillarstone OP可以根據Pillarstone REIT普通股的市值或Pillarstone REIT普通股的市值，選擇適用的現金贖回價格。只要我們尋求贖回我們在Pillarstone OP的合夥單位，而Pillarstone OP選擇以Pillarstone REIT普通股(且該等股份佔Pillarstone REIT已發行普通股的5%或以上)支付適用的贖回價格，則該等權利可予行使。如果由於我們的Pillarstone OP單位被贖回為Pillarstone REIT普通股而行使權利，我們在Pillarstone REIT的所有權權益將被大幅稀釋，這可能對我們在Pillarstone OP的投資價值產生不利影響。雖然我們不認為Pillarstone權利協議對我們在Pillarstone OP的投資價值的整體影響是實質性的，但我們目前無法合理估計可能的損失範圍。

2019年10月8日，Pillarstone OP通過間接全資子公司Whitstone Industrial-Office，LLC出售了三德克薩斯州休斯頓的房產以美元的價格賣給了一家獨立的第三方39.7百萬現金。Pillarstone OP利用淨收益向Whitstone分配了一大筆#美元的資金。5.4在按慣例結賬扣除後，為償還三財產，並償還剩餘的$5.7它的百萬美元15.5來自白石集團的百萬貸款。包括在2019年房地產合夥企業收益中的股本為$13.8與這筆交易相關的百萬美元收益。
    
F-19

白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
2021年12月31日
下表列出了公司在房地產合夥企業的投資淨收益中所佔的份額，這部分收入包括在房地產合夥企業的權益收益中，扣除公司的綜合經營報表和全面收益(虧損)後的淨額(單位：千)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
  
柱石行動$609 $921 $15,076 



本公司投資房地產合夥企業的財務信息摘要如下(單位：千)：
 十二月三十一日，
20212020
資產：
房地產，淨值$48,273 $49,113 
其他資產8,790 7,657 
總資產57,063 56,770 
負債和權益：
應付票據14,920 15,185 
其他負債3,200 3,533 
權益38,943 38,052 
負債和權益總額57,063 56,770 
公司的權益份額31,718 30,992 
投資成本超過公司所佔基本賬面淨值的份額2,870 2,987 
房地產合夥企業投資的賬面價值$34,588 $33,979 
 截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
租金收入$9,272 $9,672 $14,253 
物業費(6,988)(6,858)(9,045)
其他費用(1,407)(1,440)(3,449)
出售財產或處置資產所得(損)23 (112)16,943 
淨收入$900 $1,262 $18,702 
    
截至2021年12月31日及2020年12月31日止兩個年度的投資成本與公司所佔基本賬面淨值之間的基差攤銷為#美元108,000。本公司於綜合經營報表及全面收益(虧損)表中將差額攤銷為房地產合夥企業收益中的權益。

該公司與Pillarstone OP有關的最大損失風險僅限於它對Pillarstone OP的投資及其對Pillarstone OP發行的本票的擔保。自出資之日起，本公司沒有向Pillarstone OP提供以前根據管理協議沒有合同要求提供的財務支持。

本公司已根據ASC 460評估其對支柱石OP的擔保，擔保，並已確定該擔保為履約擔保，其中ASC 460包含初始確認和測量要求以及相關披露要求。公司在兩個方面負有義務：(I)非或有負債，表示公司有義務隨時準備在特定觸發事件發生時根據擔保條款履行義務；(Ii)或有負債，表示公司有義務在下列情況下進行未來付款：
F-20

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合併財務報表附註
2021年12月31日
觸發事件發生。公司確認了一項非或有負債#美元。462,000於擔保開始時按公允價值計入本公司綜合資產負債表，作為負債入賬。本公司將擔保責任攤銷為收益。七年了。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，擔保負債攤銷為#美元38,000, $39,000、和$182,000，分別為。

5.  應計租金和應收賬款淨額
 
應計租金和應收賬款淨額包括租户應計、賬單和應收款項、壞賬準備和其他應收款，具體如下(以千計)：
 十二月三十一日，
 20212020
租户應收賬款$18,410 $22,956 
應計租金及其他追討款項18,681 16,348 
壞賬準備(14,896)(16,426)
其他應收賬款200 131 
總計$22,395 $23,009 

6.  未攤銷租賃佣金、律師費和貸款成本
 
已延期的費用包括以下費用(以千計)：
 十二月三十一日，
 20212020
租賃佣金$13,341 $10,380 
遞延法律費用365 373 
遞延融資成本3,898 3,898 
總成本17,604 14,651 
減去：租賃佣金累計攤銷(6,305)(5,029)
減去：遞延法律成本累計攤銷(248)(216)
減去：遞延融資成本累計攤銷(2,609)(1,720)
總成本，累計攤銷淨額$8,442 $7,686 

 遞延費用預期未來攤銷情況摘要如下(以千計)：
 
截至十二月三十一日止的年度，租賃佣金遞延法律費用遞延融資成本總計
2022$1,634 $32 $829 $2,495 
20231,344 22 241 1,607 
20241,125 19 188 1,332 
2025874 18 31 923 
2026677 17 — 694 
此後1,382 9 — 1,391 
總計$7,036 $117 $1,289 $8,442 

 
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合併財務報表附註
2021年12月31日
7.  租契
 
作為出租人。我們物業的所有租賃均被歸類為不可取消的經營租賃，相關租金收入按相關租賃條款的直線基礎確認。根據有關租賃協議賺取的租金收入與應付金額之間的差額將被資本化或計入應計租金和應收賬款(視情況而定)。百分比租金在達到其所依據的門檻時確認為租金收入。從租户收回的税款、保險和其他經營費用在發生相應成本的期間確認為收入。我們在租賃合同中將租賃和非租賃部分結合在一起，包括將基本租金、回收率和百分比租金合併為一個單行項目，租賃，在綜合經營報表和全面收益(虧損)表內。
    
截至2021年12月31日，根據現有的不可取消經營租賃，應收到的最低未來租金(不包括續簽、租户補償、或有租金和可收集性調整)摘要如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度，
未來最低租金(1)
2022$91,846 
202381,451 
202467,717 
202551,413 
202636,719 
此後112,922 
總計$442,068 

(1)這些數額不反映續簽或替換現有租約的未來租金收入，不包括未固定的運營費用和租金增長的報銷。

作為承租人。我們有辦公空間、汽車和辦公機器租賃，這些租賃符合運營租賃的條件，剩餘的租賃條款約為一至五年.

下表彙總了固定的、未來的最低租金支付，不包括可變成本，這些成本減去我們的加權平均增量借款利率，以計算截至2021年12月31日我們作為承租人的現有經營租賃的租賃負債(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，未來最低租金
2022$110 
202365 
202443 
202531 
20261 
未貼現的租金付款總額250 
扣除計入的利息19 
租賃總負債$231 

截至2021年12月31日止年度，租賃總成本為$1,036,000。本公司營運租約的加權平均剩餘租約期為2.9截至2021年12月31日。我們不會在計算租賃責任的租賃期內計入續期期權，除非我們合理地確定我們將行使該期權或出租人唯一有能力行使該期權。加權平均增量借款利率為4.52021年12月31日。

截至2020年12月31日止年度，租賃總成本為$1,077,000。本公司營運租約的加權平均剩餘租約期為2.1截至2020年12月31日。我們不在以下租賃期限中包括續訂選項
F-22

白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
2021年12月31日
計算租賃責任，除非我們合理地確定我們將行使選擇權或出租人唯一有能力行使選擇權。加權平均增量借款利率為4.5截至2020年12月31日。 

8.  債務
 
抵押貸款和其他應付票據包括以下內容(以千計)：
十二月三十一日，
描述20212020
固定利率票據  
$100.0百萬，1.73%+1.35%至1.90%票據，2022年10月30日到期(1)
$100,000 $100,000 
$165.0百萬，2.24%+1.35%至1.90%票據，2024年1月31日到期(2)
165,000 165,000 
$80.0百萬，3.72%票據，2027年6月1日到期
80,000 80,000 
$19.0百萬4.15%票據，2024年12月1日到期
18,358 18,687 
$20.2百萬4.28%票據，2023年6月6日到期
17,808 18,222 
$14.0百萬4.34%票據，2024年9月11日到期
12,978 13,236 
$14.3百萬4.34%票據，2024年9月11日到期
13,773 14,014 
$15.1百萬4.99%票據，2024年1月6日到期
13,907 14,165 
$2.6百萬5.46%票據，2023年10月1日到期
2,289 2,339 
$50.0百萬，5.09%票據，2029年3月22日到期
50,000 50,000 
$50.0百萬，5.17%票據，2029年3月22日到期
50,000 50,000 
浮動利率票據
無擔保信貸額度，倫敦銀行同業拆借利率加1.40%至1.90%，2023年1月31日到期
119,500 119,500 
應付票據本金總額643,613 645,163 
減去遞延融資成本，扣除累計攤銷(771)(978)
$642,842 $644,185 


(1)本票包括將定期貸款3(定義如下)的LIBOR部分固定在1.73%.

(2)本票包括一種利率互換，它將利率的LIBOR部分固定在平均利率2.24截至2024年1月31日的期限內的%。

我們目前的許多債務協議，包括我們的2019年貸款(定義如下)，都有與LIBOR掛鈎的利率。英國金融市場行為監管局在2017年宣佈，2021年後將不再強制銀行提交計算LIBOR的利率。無法預測銀行是否會繼續向LIBOR管理人提供LIBOR提交，LIBOR利率是否會在2021年後停止公佈或得到支持，或者英國或其他地方是否會制定任何針對LIBOR的額外改革。預計未來幾年可能會出現從廣泛使用的libor向替代利率的過渡。我們無法預測逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率對我們的債務協議和利率的影響。雖然我們目前的一些債務協議提供了在倫敦銀行間同業拆借利率終止時確定替代基本利率的程序，但並非所有協議都這樣做。無論如何，無法保證替代基本利率可能是什麼，以及該基本利率將比LIBOR更有利還是更不有利，以及LIBOR可能中斷的任何其他不可預見的影響。本公司有意監察有關2021年後可能逐步取消LIBOR的發展，並與其貸款人合作，以確保任何脱離LIBOR的過渡對其財務狀況的影響將減至最低，但不能就停止實施LIBOR對其財務狀況的影響或停止實施LIBOR是否會對其經營業績產生重大不利影響提供保證。

在……上面2020年4月30日，公司獲得本金為美元的貸款1,733,510美國全國銀行協會，該公司現有的貸款人之一，根據
F-23

白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併財務報表附註
2021年12月31日
《關懷法案》。購買力平價貸款將於2022年5月6日(“到期日”)到期，應計利息為1.00年利率，並可預付全部或部分，而不會受到懲罰。根據《CARE法案》，該公司申請了所有PPP貸款，並獲得了豁免。寬恕是由美國小企業管理局根據貸款收益用於工資成本、抵押貸款利息、租金或公用事業成本以及維持員工和薪酬水平來確定的。根據FASB ASC 405-20中的指導，“負債--消除負債，”該公司確認了一美元1,734,000根據美國小企業管理局的合法發佈，在截至2020年12月31日的一年中，PPP貸款豁免的收益。

於二零一九年三月二十二日，吾等透過經營合夥與若干附屬擔保人訂立票據購買及擔保協議(“票據協議”)，作為初始擔保人的若干附屬擔保人(“附屬擔保人”)、美國保誠保險公司及名單上所指名的其他購買人(統稱“購買人”)就發行及出售美元訂立協議。100經營夥伴關係的高級無擔保票據百萬美元，其中(一)#美元50百萬人被指定為5.09%A系列高級債券於2029年3月22日到期(“A系列債券”)及(Ii)$50百萬人被指定為5.17%B系列高級債券將於2029年3月22日到期(“B系列債券”及連同A系列債券，“債券”)是根據於2019年3月22日結束的私募(“私募”)。債券項下的責任由本公司及附屬擔保人無條件擔保。

A系列債券的本金將於2023年3月22日開始攤銷，每年本金支付約1美元。7.1百萬美元。B系列債券的本金將於2025年3月22日開始攤銷，每年本金支付1美元。10.0百萬美元。該批債券將於每年三月、六月、九月及十二月二十二日每季派息一次，直至到期為止。

經營合夥公司可隨時預付全部或不時部分債券，款額不少於$1,000,000如屬部分預付，則為預付本金的100%，另加補全額。整筆款項相等於與預付票據有關的剩餘預定付款的折現值超出該等票據的本金總額(如票據協議所述)的超額(如有)。此外，就控制權變更(定義見票據購買協議)而言，營運合夥須提出按本金金額的100%預付票據，另加應付及未付利息。

票據協議載有這類交易慣用的聲明、保證、契諾、條款及條件，與營運合夥現有的高級循環信貸安排大致相似，包括對留置權、投資、收購、貸款及墊款的限制，以及對股息及某些其他受限制付款的限制。此外，票據協議載有若干財務契約，與營運合夥現有的高級循環信貸安排大致相似，包括：

•總負債與總資產值的最高比率0.60 to 1.00;

•有擔保債務與總資產價值的最高比率為0.40 to 1.00;

•最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50 to 1.00;

•其他追索權債務與總資產價值的最高比率0.15 to 1.00; and

•維持最低有形淨值(經累計折舊和攤銷調整)#美元372100多萬75增發股票所得款項淨額的百分比(定義見本文件)。

此外，票據協議載有一項財務契約，規定最高無抵押債務不得超過(I)相等於未設押資產總值60%及(Ii)償債金額(如票據協議所述)的數額中較少者。該公約與營運夥伴現有的優先循環信貸安排中所載的借款基礎概念大體相似。

票據協議亦載有違約條款，包括拖欠款項、違反申述及保證、無力償債、不履行契諾、與其他債務交叉違約及擔保人違約。根據票據協議發生違約事件可能會導致購買者加快支付所有
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2021年12月31日
《附註》項下的義務。票據協議中的財務及限制性契諾及違約條款與營運合夥現有信貸安排所載的條款大體相似。

私募的淨收益用於對現有債務進行再融資。這些票據沒有也不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊，如果沒有註冊或獲得證券法註冊要求的適用豁免，不得在美國發行或出售。這些票據的出售依賴於證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊。

於2019年1月31日，吾等透過我們的營運夥伴關係與貸款方蒙特利爾銀行(行政代理)、SunTrust Robinson Humphrey作為銀團代理、BMO Capital Markets Corp.、U.S.Bank National Association、SunTrust Robinson Humphrey及Regions Capital Markets作為聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人訂立無抵押信貸安排(“2019貸款”)。

2019年融資機制由以下三部分組成：

•$250.0到期日為2023年1月1日的百萬無擔保循環信貸安排(“2019年改革者”)；

•$165.0無擔保定期貸款，到期日為2024年1月31日(“定期貸款A”)；

•$100.0無擔保定期貸款，到期日為2022年10月30日(“定期貸款B”，與定期貸款A一起稱為“2019年定期貸款”)。

2019年融資機制下的借款應按基本利率或調整後的LIBOR加基於我們當時現有槓桿的適用保證金應計利息(按經營合夥企業的選擇)。截至2021年12月31日，2019年Revolver的利率為1.74%。經調整的LIBOR借款的適用保證金範圍為1.40%至1.902019款Revolver和1.35%至1.902019年定期貸款的利率為%。基本利率是指：(A)代理人的最優惠商業利率，(B)代理人所報的兩個或兩個以上聯邦基金經紀人所報的平均利率的總和，該代理人所報的平均利率是代理人以聯邦基金在二級市場上的面值出售給代理人的，其數額等於或相當於確定該利率的本金金額，加上(Ii)1.00%；及。(C)該日的LIBOR利率加1.00%。調整後的LIBOR是指LIBOR除以1減去歐洲美元儲備百分比。歐洲美元儲備百分比是指聯邦儲備系統理事會對歐洲貨幣負債實行的儲備的最高儲備百分比。根據2019年貸款利率機制，在某些情況下導致LIBOR不可用，包括但不限於LIBOR不再是美國市場上新發放的美元貸款的公認基準利率，經營合夥企業和代理人將制定替代LIBOR利率，並適當考慮現行市場慣例，並將修訂2019年貸款利率，以實施該替代利率。

2019年貸款機制包括手風琴功能，使運營夥伴關係能夠將借款能力增加#美元。200.0百萬美元，在滿足某些條件的情況下。2020年3月20日，作為一項預防措施，以保持我們的財務靈活性，以應對新冠肺炎大流行帶來的潛在信貸風險，本公司提取了約$30.0在2019年的Revolver下有100萬。自.起2021年12月31日，根據未來任何潛在的償還或借款基數的增加，我們有e $86.8百萬Re維護2019款Revolver的可用性。截至2021年12月31日，美元384.5從2019年貸款中提取了100萬美元，我們未使用的借款能力為#130.5假設我們使用2019年融資機制的收益購買財產，或償還財產債務，這些財產有資格被納入無擔保借款基礎。該公司使用了$446.22019年融資機制的所得款項將用於償還2019年融資機制修訂和重述的先前債務融資項下的未償還金額，並打算將2019年融資機制的剩餘收益用於一般企業用途，包括財產收購、債務償還、資本支出、擴大、重新開發和重新租賃其投資組合和營運資本中的物業。
    
本公司、營運合夥的各直接及間接重大附屬公司及營運合夥的任何其他附屬公司為任何無抵押應課差餉債項下的擔保人，將為營運合夥在2019年融資機制下借入的資金擔任擔保人。2019年融資機制包含習慣條款和條件，包括但不限於習慣陳述和保證以及肯定和否定公約，包括但不限於信息報告要求、對投資、收購、貸款和墊款的限制、合併、合併和
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銷售、產生留置權、分紅和限制性付款。此外，2019年融資機制包含某些金融契約，包括：
    
•總負債與總資產值的最高比率0.60 to 1.00;

•有擔保債務與總資產價值的最高比率為0.40 to 1.00;

•最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50 to 1.00;

•其他追索權債務與總資產價值的最高比率0.15 to 1.00; and

•維持最低有形淨值(經累計折舊和攤銷調整)#美元372100多萬75增發股票所得款項淨額的百分比(定義見本文件)。

我們為運營夥伴關係在2019年融資機制下借入的資金提供擔保人。2019年融資機制包含慣例條款和條件，包括但不限於肯定和否定契約，如信息報告要求、最高擔保債務與總資產價值之比、最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用之比，以及維持最低淨值。2019年貸款機制還包含習慣違約事件和習慣通知和補救措施，包括但不限於不付款、違反契約、在重大方面歪曲陳述和擔保、對其他重大債務的交叉違約、控制權變更、破產和喪失REIT税收地位。
    
2017年5月26日，我們通過我們的子公司，特拉華州的有限責任公司Whitstone Blvd Place LLC，發行了一筆美元80.0付給美國一般人壽保險公司的百萬本票(“Blvd票據”)。Blvd票據的固定息率為3.72%，到期日為2027年6月1日。Blvd Note的收益用於支付收購Blvd Place的部分收購價格。
        
截至2021年12月31日，我們的美元159.1百萬美元的有擔保債務由七賬面價值為$的財產247.2百萬美元。我們的貸款包含一些限制，要求為加速償還債務支付提前還款罰金，並以我們某些物業的信託契約以及與這些物業相關的租金和租賃轉讓為擔保。截至2021年12月31日，我們遵守了所有貸款契約。
    
截至2021年12月31日，我們的未償債務計劃到期日如下(以千為單位)：
年應付金額
2022$101,962 
2023147,363 
2024228,574 
202517,143 
202617,143 
此後131,428 
總計$643,613 
 
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截至2021年12月31日，我們有以下合同義務(以千為單位)：
 
  按期限付款(以千為單位)
 
 
合併合同義務
 
總計		少於1
year (2022)		1-3年
(2023 - 2024)		3-5年
(2025 - 2026)		多過
5年
(2026年後)
長期債務-本金$643,613 $101,962 $375,937 $34,286 $131,428 
長期債務--固定利息65,865 21,419 27,235 12,502 4,709 
長期債務--可變利率(1)
4,959 4,959 — — — 
無擔保信貸安排--未使用的承諾費(2)
374 351 23 — — 
經營租賃義務232 92 108 32 — 
關聯方租賃義務18 18 — — — 
總計$715,061 $128,801 $403,303 $46,820 $136,137 
    
(1)     截至2021年12月31日，我們擁有一貸款總額為$119.5100萬美元，按浮動利率計息。浮動利率是根據倫敦銀行同業拆借利率加1.40倫敦銀行同業拆借利率加1.90%，這反映了我們在2019年貸款機制下的新利率。上表中的資料反映了我們根據2021年12月31日的一個月倫敦銀行同業拆息預測浮息付款的利率義務。0.10%.

(2)2019年貸款的未使用承諾費按季度支付，按2019年貸款的日均未使用金額計算。費用是0.20設施使用率大於50%或0.25設施使用率低於以下的百分比50%。上表中的信息反映了我們根據2021年12月31日餘額#美元對2019年融資機制的預計債務384.5百萬美元。


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9.  衍生工具和套期保值活動

我們利率互換的估計公允價值如下(以千為單位)：
2021年12月31日
資產負債表位置估計公允價值
應付賬款和應計費用$(6,860)
    
2020年12月31日
資產負債表位置估計公允價值
應付賬款和應計費用$(14,663)
    
2019年1月31日，我們通過我們的運營夥伴關係達成了一項利率互換，利率為$65與蒙特利爾銀行達成協議，將2019年定期貸款A的LIBOR部分固定為2.43%。根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行分配了$12.9將100萬美元互換給美國銀行，國家協會，美元11.6向地區銀行掉期的百萬美元15.7100萬美元的掉期給SunTrust銀行，以及$5.9將100萬美元的掉期轉給聯合銀行。關於2019年貸款的更多信息，見附註8(債務)。互換於2019年2月7日開始，2020年11月9日到期。我們將利率互換指定為現金流對衝，公允價值變動的有效部分計入全面收益(虧損)。

2019年1月31日，我們通過我們的運營夥伴關係達成了一項利率互換，利率為$115與蒙特利爾銀行達成協議，將2019年定期貸款A的LIBOR部分固定為2.43%。根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行分配了$22.7將100萬美元互換給美國銀行，國家協會，美元20.5向地區銀行掉期的百萬美元27.9100萬美元的掉期給SunTrust銀行，以及$10.5將100萬美元的掉期轉給聯合銀行。關於2019年貸款的更多信息，見附註8(債務)。互換於2020年11月9日開始，2021年2月8日到期。我們將利率互換指定為現金流對衝，公允價值變動的有效部分計入全面收益(虧損)。

2019年1月31日，我們通過我們的運營夥伴關係達成了一項利率互換，利率為$165與蒙特利爾銀行達成協議，將2019年定期貸款A的LIBOR部分固定為2.43%。根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行分配了$32.6將100萬美元互換給美國銀行，國家協會，美元29.4向地區銀行掉期的百萬美元40.0100萬美元的掉期給SunTrust銀行，以及$15.0將100萬美元的掉期轉給聯合銀行。關於2019年貸款的更多信息，見附註8(債務)。互換於2021年2月8日開始，將於2024年1月31日到期。我們已將利率掉期指定為現金流對衝，公允價值變動的有效部分將計入全面收益(虧損)，並隨後重新分類為被對衝交易影響收益期間的收益。公允價值變動的無效部分(如果有的話)將直接在收益中確認。本公司預計在未來12個月內不會有任何金額的現有損益重新分類為收益。

2018年9月5日，我們通過我們的運營夥伴關係，與美國銀行達成了一項利率互換協議，固定了美元9.6白石Terravita Marketplace物業的百萬延期貸款2.85%。互換於2018年9月25日開始，2020年9月24日到期。我們將利率互換指定為現金流對衝，公允價值變動的有效部分計入全面收益(虧損)。
    
2015年11月19日，我們通過我們的運營夥伴關係，與蒙特利爾銀行簽訂了一項利率互換協議，將2018年貸款項下定期貸款3的LIBOR部分固定為1.73%。2015年第四季度，根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行將35.0將100萬美元互換給美國銀行、國家協會和美元15.0將100萬美元的掉期轉給SunTrust銀行。有關2018年融資機制的更多信息，請參見附註8。互換於2015年11月30日開始，將於2022年10月28日到期。我們已將利率掉期指定為現金流對衝，公允價值變動的有效部分將計入全面收益(虧損)，並隨後重新分類為被對衝交易影響收益期間的收益。公允價值變動的無效部分(如果有的話)將直接在收益中確認。本公司預計在未來12個月內不會有任何金額的現有損益重新分類為收益。
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2021年12月31日

2015年11月19日，我們通過我們的運營夥伴關係，與蒙特利爾銀行簽訂了一項利率互換協議，將2018年貸款項下定期貸款1的LIBOR部分固定為1.75%。2015年第四季度，根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行將3.8向地區銀行掉期的百萬美元6.5將100萬美元互換給美國銀行，國家協會，美元14.0將100萬美元互換給富國銀行，國家協會，$14.0互換給美國銀行，北卡羅來納州，以及5.0將100萬美元的掉期轉給SunTrust銀行。有關2018年融資機制的更多信息，請參見附註8。互換於2017年2月3日開始，2020年10月30日到期。我們將利率互換指定為現金流對衝，公允價值變動的有效部分計入全面收益(虧損)。

2015年11月19日，我們通過我們的運營夥伴關係，與蒙特利爾銀行簽訂了一項利率互換協議，將2018年貸款項下定期貸款2的LIBOR部分固定為1.50%。2015年第四季度，根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行將3.8向地區銀行掉期的百萬美元6.5將100萬美元互換給美國銀行，國家協會，美元14.0將100萬美元互換給富國銀行，國家協會，$14.0互換給美國銀行，北卡羅來納州，以及5.0將100萬美元的掉期轉給SunTrust銀行。有關2018年融資機制的更多信息，請參見附註8。互換於2015年12月7日開始，2021年1月29日到期。我們將利率互換指定為現金流對衝，公允價值變動的有效部分計入全面收益(虧損)。
    
我們的利率互換活動摘要如下(單位：千)：
確認為綜合收益(虧損)的金額在收益中確認的收入(損失)的所在地
在收益中確認的收入(虧損)金額(1)
截至2021年12月31日的年度$7,803 利息支出$5,427 
截至2020年12月31日的年度$(9,062)利息支出$3,578 
截至2019年12月31日的年度$(9,828)利息支出$1,036 

(1)在截至2021年、2020年和2019年12月31日的收益中，我們的利率掉期沒有無效部分。

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合併財務報表附註
2021年12月31日
10.  每股收益

我們普通股股東的每股基本收益是通過將持續經營的收入除以期內已發行的加權平均普通股計算出來的，其中不包括非既有限制性股票的應佔額和非控股權益的淨收入。稀釋每股收益的計算方法是，普通股股東應佔淨收益(不包括歸屬於未歸屬限制性股票的金額)和非控股權益應佔淨收益除以普通股(包括任何稀釋性未歸屬受限股)的加權平均數。
 
我們的某些基於業績的限制性普通股被認為是參與證券，這需要使用兩類方法來計算基本和稀釋後每股收益。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，772,383, 820,563和924,314分別將運營部門排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。
 
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，分配$0, $0及$41,000分別向某些受限普通股的持有者發出，無其中有一部分是從收益中扣除的。有關2008年計劃下限制性普通股的信息，請參閲附註14。
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合併財務報表附註
2021年12月31日
截至的年度
十二月三十一日，
(單位為千，每股數據除外)202120202019
分子：
持續經營收入$10,420 $6,151 $23,634 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入(172)(117)(511)
對未歸屬的限制性股票支付的分派— — (41)
可歸因於白石房地產投資信託基金的持續業務收入，不包括歸屬於未歸屬限制性股票的金額10,248 6,034 23,082 
非持續經營的收入1,833 — 594 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入(33)— (34)
可歸因於白石REIT的非持續業務收入1,800 — 560 
普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票的應佔額$12,048 $6,034 $23,642 
分母：
普通股加權平均數-基本45,486 42,244 40,184 
稀釋性證券的影響：
未歸屬的限制性股份850 746 1,278 
普通股加權平均數-攤薄46,336 42,990 41,462 
每股收益：
基本信息：
可歸因於白石房地產投資信託基金的持續業務收入，不包括歸屬於未歸屬限制性股票的金額
$0.23 $0.14 $0.57 
可歸因於白石REIT的非持續業務收入
0.03 0.00 0.02 
普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票的應佔額
$0.26 $0.14 $0.59 
稀釋：
可歸因於白石房地產投資信託基金的持續業務收入，不包括歸屬於未歸屬限制性股票的金額
$0.22 $0.14 $0.56 
可歸因於白石REIT的非持續業務收入
0.04 0.00 0.01 
普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票的應佔額
$0.26 $0.14 $0.57 

11.  聯邦所得税
 
沒有提供聯邦所得税是因為我們打算並相信我們有資格根據準則的規定成為房地產投資信託基金，而且我們已經並打算繼續將我們所有的應税收入分配給我們的股東。我們的股東在他們的個人納税申報單中包括他們按比例計算的應税收入。作為房地產投資信託基金，我們必須將至少90%的房地產投資信託應税收入分配給我們的股東，並滿足一定的收入來源和投資限制要求。此外，房地產投資信託基金還受到一些組織和業務要求的約束。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將按常規公司税率對我們的應税收入繳納聯邦所得税。
     
就財務報告而言，應課税收入與淨收入不同，主要是由於利息、房地產税、折舊和租金收入的確認時間不同。

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2021年12月31日
就聯邦所得税而言，截至12月31日的年度向股東分配的現金如下：
 202120202019
普通收入(未經審計)80.7 %59.9 %28.6 %
資本返還(未經審計)19.3 %40.1 %19.4 %
資本利得分配(未經審計)— %— %52.0 %
總計100.0 %100.0 %100.0 %
 
12.  關聯方交易

你的貢獻。於2021年12月31日，本公司主席兼行政總裁James C.Mastandrea先生兼任Pillarstone REIT主席兼行政總裁，實益擁有約66.7Pillarstone REIT未償還股本的百分比(根據修訂後的1934年交易法(“交易法”)第13d-3(D)(1)條計算時)。於2021年12月31日，本公司首席營運官兼公司祕書John J.Dee先生兼任Pillarstone REIT高級副總裁兼首席財務官，實益擁有約20.0Pillarstone REIT未償還股本的百分比(根據交易法第13d-3(D)(1)條計算時)。此外，本公司的受託人Paul T.Lambert先生亦擔任Pillarstone REIT的受託人。詹姆斯·C·馬斯坦雷亞先生在公司的僱傭關係於2022年1月18日終止。在他被解僱後，他還被免去了董事會主席的職務。John J.Dee先生亦於2022年2月9日離開本公司。

這筆出資是根據公司通過處置不符合公司社區中心物業的非核心物業來回收資本的戰略®戰略和貢獻協議、OP單位購買協議、税務保護協議和貢獻的條款是通過公平談判確定的。該捐款由本公司的獨立受託人組成的特別委員會一致批准和推薦。有關捐款的額外披露，請參閲附註4。
 
皮拉斯通行動。根據ASU 2014-09(“主題606”)和ASC 610，其他收入--取消確認非金融資產的損益、“本公司根據權益法確認其對Pillarstone OP的投資。

在正常業務過程中，我們與Pillarstone OP進行交易，包括但不限於租金收入、利息支出、一般和行政成本、佣金、管理和資產管理費以及物業支出。

下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合運營報表和全面收益(虧損)中包含的Pillarstone OP的收入和支出(以千為單位)：
收入(費用)所在地202120202019
租金運營和維護$(899)$(932)$(813)
物業管理費收入管理費、交易費和其他費用$568 $598 $856 
利息收入利息、股息和其他投資收益$— $— $171 
    
2016年12月8日，我們收到了一筆15.4從Pillarstone OP融資100萬應收賬款，為Pillarstone OP的正常業務交易提供融資。融資應收賬款的利率為1.4%-1.95%加LIBOR，到期日為2019年12月31日。融資應收賬款於2019年10月17日清償完畢。


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2021年12月31日
13.  股權

根據我們的信託聲明，經修訂後，我們有權發佈400百萬股實益普通股，$0.001每股面值，最高可達50百萬股實益權益優先股，$0.001每股面值。

股權發行

2019年5月31日，我們進入了九市場上股權分配方案的股權分配協議(“2019年股權分配協議”)，規定發行和出售總額高達#美元的股票100根據我們的S-3表格登記聲明(第333-225007號文件)，本公司的普通股數量為1,000,000股。實際出售將取決於我們不時確定的各種因素，其中包括(除其他外)市場狀況、我們普通股的交易價格、資本需求以及我們對我們適當資金來源的確定，這些交易將被視為證券法第415條所界定的“按市場”發行。我們沒有義務出售我們的任何普通股，並可以隨時暫停2019年股權分配協議下的要約或終止2019年股權分配協議。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們出售6,287,087和170,9422019年股權分配協議下的普通股，向我們提供的淨收益約為#美元56.0百萬美元和美元2.2分別為100萬美元。關於這類銷售，我們支付了大約#美元的賠償。853,000及$34,000分別發送給銷售代理。
    
    運營夥伴關係單位
 
我們幾乎所有的業務都是通過運營夥伴關係進行的。我們是經營合夥企業的唯一普通合夥人。截至2021年12月31日，我們擁有一家98.5經營合夥企業的%權益。
 
經營合夥企業中持有OP單位的有限責任合夥人有權贖回其OP單位以換取現金，或按我們的選擇，按以下比例贖回普通股一操作單元用於一普通股。對OP單位持有人的分配與對Whitstone普通股的每股分配按每單位相同的比率支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，有49,793,803和43,043,251分別是傑出的行動單位。我們擁有49,023,313和42,270,476分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的運營單位。運營單位的餘額由第三方擁有，包括某些受託人。我們在經營合夥企業中的加權平均持股比例約為98.3%, 98.1%和97.7截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度分別為%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，2,285和135,797OP單位分別贖回了同等數量的普通股。

F-33

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合併財務報表附註
2021年12月31日
 分配
 
下表反映了我們在每個指定季度支付的總分配(包括支付的總金額和每股支付的金額)(單位為千，每股數據除外)：
普通股非控制操作單元固定器總計
已付季度工資每股普通股分派已支付總金額每個操作單元的分配已支付總金額已支付總金額
2021
第四季度$0.1075 $5,257 $0.1075 $83 $5,340 
第三季度0.1075 4,981 0.1075 83 5,064 
第二季度0.1075 4,602 0.1075 83 4,685 
第一季度0.1058 4,480 0.1058 82 4,562 
總計$0.4283 $19,320 $0.4283 $331 $19,651 
2020
第四季度$0.1050 $4,432 $0.1050 $81 $4,513 
第三季度0.1050 4,430 0.1050 81 4,511 
第二季度0.1050 4,413 0.1050 91 4,504 
第一季度0.2850 11,928 0.2850 258 12,186 
總計$0.6000 $25,203 $0.6000 $511 $25,714 

2020年3月24日，我們宣佈，為了進一步確保我們的財務靈活性，我們的董事會(“董事會”)決定通過減少我們的分配來節省額外的流動性，以應對新冠肺炎疫情。分配的減少已導致大約#美元。7.72020年的季度現金節省達100萬歐元。

董事會將定期重新評估股息，特別是在對新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度更加明確以及商業狀況改善的情況下。

股東權利計劃

2020年5月14日，董事會批准派發股息一優先股購買權(“權利”)，每股已發行普通股實益權益，面值$0.001每股，本公司(“普通股”)。紅利將於2020年5月26日(“記錄日期”)支付給截至紐約市時間下午5點的普通股記錄持有人。該等權利的描述及條款載於本公司與作為權利代理(“權利代理”)的美國股票轉讓及信託公司(“權利代理”)於二零二零年五月十四日訂立的權利協議(該協議可不時修訂)內。每項權利賦予登記持有人向本公司購買千分之一(“單位”)A系列優先股的權利，面值為$。0.001每股(每股“優先股”)，買入價(“買入價”)為$30.00每單位，視情況而定。

董事會採納了權利協議，以確保董事會繼續處於履行其職責的最佳位置，並旨在通過防止機會主義努力利用最近的宏觀經濟狀況(包括公開市場積累或其他策略)來促進對所有股東的公平和平等待遇，旨在獲得對本公司的控制權，而不支付適當的控制權溢價，為所有公司股東提供足夠的價值。

該等權利將於(I)於二零二一年五月十三日營業時間結束時，(Ii)根據供股協議贖回權利之時間，(Iii)董事會已批准涉及本公司之任何合併或其他收購交易完成時，權利終止之日，及(Iv)根據供股協議交換權利之時間(該最早日期，“屆滿日期”)，以較早者為準。

F-34

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合併財務報表附註
2021年12月31日
2021年4月21日，公司與權利代理簽訂了《權利協議第一修正案》(以下簡稱《第一修正案》)。第一修正案修訂本公司與供股代理之間的供股協議，唯一目的是將供股協議項下權利的到期日由2021年5月13日營業時間結束延長至2022年5月13日營業時間結束，除非提前行使、交換、修訂、贖回或終止。

2022年2月7日，公司與權利代理簽訂了《權利協議第二修正案》(以下簡稱《第二修正案》)。第二修正案修訂了由公司和權利代理之間的權利協議第一修正案，只是為了加快權利協議下權利的到期日，從2022年5月13日營業結束到2022年2月7日營業結束。作為第二修正案的結果，自2022年2月7日營業時間結束時起生效，權利協議中定義的權利已到期並不再有效。

14.  激勵性股票計劃
 
本公司2008年長期股權激勵所有權計劃(經修訂後的“2008計劃”)已於2018年7月到期。在2017年5月11日的公司年度股東大會上，我們的股東投票通過了2018年長期股權激勵持股計劃(《2018年計劃》)。2018年計劃規定發放最多3,433,831普通股和運營單位根據2018年計劃的獎勵。2018年計劃於2018年7月30日生效，也就是2008年計劃到期的第二天。

薪酬委員會管理2008年計劃和2018年計劃，但對非僱員受託人的獎勵除外，2008年計劃由董事會管理，2018年計劃由董事會管理。薪酬委員會有權授予股票期權，包括激勵性股票期權和非限制性股票期權，以及股票增值權，無論是否有相關期權。薪酬委員會還被授權授予受限普通股、受限普通股單位、業績獎勵和其他基於股份的獎勵。2017年9月6日，賠償委員會批准發放總額為965,0002008年計劃下的基於業績的受限普通股單位，僅在2024年9月30日或之前的控制權變更(定義見2008年計劃)完成之前授予我們的某些員工(“CIC單位”)。在歸屬日期之前，需要繼續受僱。如果在2024年9月30日或之前沒有發生控制權變更，CIC單位將立即被沒收。本公司認為在2024年9月30日或之前發生控制權變更是不可能的，而且尚未確認中投單位的任何費用。如果控制權發生變更，任何未償還的CIC單位將在控制權變更之日立即按授予日期公允價值計入費用。授予日期每個CIC單位的公允價值為$13.05乃根據本公司於授出日的收市價釐定。2020年1月1日，剩餘的未授權247,978於2017年9月6日批出的TSR單位歸屬於200取得成果的百分比495,956普通股。

2018年3月16日，賠償委員會批准發放總額為387,4992008年計劃規定的以時間為基礎的限制性普通股單位，每年分三次等額分配4,300基於績效的普通股單位僅限於我們的某些員工。

2018年12月1日，賠償委員會批准發放總額為229,684根據2018年計劃向我們的某些員工提供TSR單位。歸屬取決於實現相對於TSR單位獎勵協議中定義的同行組的總股東回報三-年度業績期間。在業績期末，為每個既有TSR單位授予的普通股數量為50%基於公司的TSR同級組排名。在歸屬日期之前，需要繼續受僱。授予日期每個TSR單位的公允價值為$14.89使用蒙特卡洛模擬法確定，並被確認為從2018年12月1日授予之日至2020年12月31日履約期結束期間按比例確認的基於股份的薪酬支出。蒙特卡洛模擬模型利用多個輸入變量來確定滿足獎勵中規定的市場條件的概率，並計算獎勵的公允價值。模型中使用的預期波動率是使用與績效期間一致的歷史期間估計的，大約為三年。無風險利率以美國國庫利率為基礎，期限與贈款的預期期限相稱。2021年1月1日，剩餘的未授權208,210於2018年12月1日批出的TSR單位歸屬於50取得成果的百分比104,105普通股。

2019年6月30日，賠償委員會批准發放總額為405,417TSR單元和317,1842018年計劃下的基於時間的限制性普通股單位僅限於我們的某些員工。2019年9月30日，
F-35

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合併財務報表附註
2021年12月31日
賠償委員會批准授予17,0692018年計劃下的基於時間的限制性普通股單位僅限於我們的某些員工。TSR單位的歸屬取決於相對於TSR單位獎勵協議中定義的同行組在以下方面實現的總股東回報三-年度業績期間。在業績期末，為每個既有TSR單位授予的普通股數量為0%基於公司的TSR同級組排名。在歸屬日期之前，需要繼續受僱。授予日期每個TSR單位的公允價值為$8.22使用蒙特卡洛模擬法確定，並被按比例確認為從2019年6月30日授予之日至2021年12月31日履約期結束時的基於股份的薪酬支出。蒙特卡洛模擬模型利用多個輸入變量來確定滿足獎勵中規定的市場條件的概率，並計算獎勵的公允價值。模型中使用的預期波動率是使用與績效期間一致的歷史期間估計的，大約為三年。無風險利率以美國國庫利率為基礎，期限與贈款的預期期限相稱。2021年12月31日，剩餘的未獲授權的385,648於2019年6月30日及2019年9月30日批出的TSR單位歸屬於0達到的百分比為0普通股。基於時間的受限普通股單位的授予日期公允價值為#美元。10.63及$11.69並且每年都會在三等額分期付款分別為2019年6月30日和2019年9月30日。

2020年7月31日，賠償委員會批准發放總額為545,000TSR單元和530,0002018年計劃下的基於時間的限制性普通股單位僅限於我們的某些員工。TSR單位的歸屬取決於相對於TSR單位獎勵協議中定義的同行組在以下方面實現的總股東回報三-年度業績期間。在履約期結束時，授予每個既有TSR單位的普通股數量將不同於0%至200%取決於公司的TSR同級組排名。在歸屬日期之前，需要繼續受僱。授予日期每個TSR單位的公允價值為$5.55是使用蒙特卡洛模擬方法確定的，並被按比例確認為從2020年7月31日授予之日至2022年12月31日履約期結束期間的基於股份的薪酬支出。蒙特卡洛模擬模型利用多個輸入變量來確定滿足獎勵中規定的市場條件的概率，並計算獎勵的公允價值。模型中使用的預期波動率是使用與績效期間一致的歷史期間估計的，大約為三年。無風險利率以美國國庫利率為基礎，期限與贈款的預期期限相稱。基於時間的受限普通股單位的授予日期公允價值為#美元。5.83並且每年都會在三等額分期付款。

2021年3月17日，賠償委員會批准向2,490根據2018年計劃向我們的某些員工提供普通股單位。普通股單位的授予日期公允價值為#美元。10.04每一項都立即授予。

2021年6月30日，賠償委員會批准向433,200TSR單元和433,2002018年計劃下的基於時間的限制性普通股單位僅限於我們的某些員工。TSR單位的歸屬取決於相對於TSR單位獎勵協議中定義的同行組在以下方面實現的總股東回報三年制演出期。在履約期結束時，授予每個既有TSR單位的普通股數量將不同於0%至200%取決於公司的TSR同級組排名。在歸屬日期之前，需要繼續受僱。授予日期每個TSR單位的公允價值為$4.17使用蒙特卡洛模擬法確定，並按比例確認為從2021年6月30日授予之日至2023年12月31日履約期結束時的基於股份的薪酬支出。蒙特卡洛模擬模型利用多個輸入變量來確定滿足獎勵中規定的市場條件的概率，並計算獎勵的公允價值。模型中使用的預期波動率是使用與績效期間一致的歷史期間估計的，大約為3好幾年了。無風險利率以美國國庫利率為基礎，期限與贈款的預期期限相稱。基於時間的受限普通股單位的授予日期公允價值為#美元。7.51並且每年都會在三等額分期付款。這個433,2002021年6月30日批出的TSR單位包括111,465TSR單位，在普通股不能根據2018年計劃發行的範圍內，將被轉換為按普通股公平市值收取現金的權利。

2021年9月30日，賠償委員會批准向5,5002018年計劃下的基於時間的限制性普通股單位僅限於我們的某些員工。按時間計算的普通股單位的授予日期公允價值為#美元。9.06每年每件和背心三等額分期付款。

F-36

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2021年12月31日
截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度，股票激勵計劃活動摘要如下：
 股票
加權平均
授予日期
公允價值(1)
截至2021年1月1日的未歸屬資產2,903,846 $9.45 
授與904,215 5.99 
既得(1,024,808)9.52 
沒收(67,121)7.28 
截至2021年12月31日未歸屬2,716,132 8.32 
可於2021年12月31日授予289,958 

(1)已授出股份的公允價值乃根據於授出日期附近發生的可見市場交易釐定。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，我們的非既得股和既得股活動摘要如下：
已授予的股份已歸屬股份
截至的年度已發行的非既得股加權平均授予日期公允價值既得股份總歸屬日期公允價值
(單位：千)
截至2021年12月31日的年度904,215 $5.99 (1,024,808)$9,757 
截至2020年12月31日的年度1,108,014 $5.76 (511,621)$5,566 
截至2019年12月31日的年度762,630 $9.46 (284,964)$3,352 

在收益中確認的以股票為基礎的薪酬總額為#美元。5.9百萬，$6.1百萬美元，以及$6.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

截至2021年12月31日，有885,000我們預計不會在其限制期到期前歸屬的未償還中投單位33這是因為本公司認為在2024年9月30日或之前不太可能發生控制權變化。截至2021年12月31日，大約有2.7與未歸屬的未歸屬TSR單位相關的未確認補償成本，預計將在24幾個月和大約$4.8與已發行的非既得性基於時間的股份有關的未確認補償成本，預計將在大約30從2022年1月1日開始的幾個月。

我們預計將記錄大約$7.5在截至2021年12月31日的一年後，以股份為基礎的薪酬為100萬美元。未確認的以股份為基礎的薪酬成本預計將在加權平均期間歸屬於22月份。以業績為基礎的股份的攤薄影響將計入每股收益計算的分母，從預期達到業績條件的期間開始計算。TSR單位的攤薄影響基於本公司截至報告日期的TSR同業集團排名，並根據期內未償還天數進行加權。截至2021年12月31日，TSR對等組排名要求02020年和2021年批准的TSR單位達標率。中投公司的攤薄影響是基於控制權變更的可能性。由於本公司認為在2024年9月30日或之前發生控制權變更是不可能的，因此本公司的攤薄股份中不包括任何中投單位。    
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合併財務報表附註
2021年12月31日

15. 授予受託人的授權書

2021年12月13日，五獨立受託人及一榮休受託人獲頒合共29,825普通股，立即歸屬，並根據指定日期按比例分配。這個29,825授予受託人的普通股公允價值為#美元。9.32每股。於截至2021年12月31日止年度內已授出股份的公允價值是根據授出日的報價釐定。    

2020年12月4日，六獨立受託人，包括一獨立受託人，他在董事會任職至2020年年度股東大會，並未競選連任一榮休受託人獲頒合共29,587普通股，立即歸屬，並根據指定日期按比例分配。這個29,587授予受託人的普通股公允價值為#美元。8.17每股。2020年12月4日，一在我們選出的獨立受託人中，總共有3,427授予日期公允價值為$的普通股8.17以代替現金支付食宿費。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，已授出股份的公允價值乃按授出日可得報價釐定。

2019年12月12日，我們每個人六獨立受託人及一受託人榮休被授予大約3,000普通股，立即歸屬，並根據指定日期按比例分配。這個19,562授予受託人的普通股公允價值為#美元。13.54每股。2019年12月12日，二在我們的獨立受託人中，每個人都被選為獲得總計3,398授予日期公允價值為$的普通股13.54以代替現金支付食宿費。於截至2019年12月31日止年度內授出的股份的公允價值乃按授出日的報價釐定。


16.  承付款和或有事項
 
2021年12月26日，支柱石房地產投資信託基金董事會通過了《支柱石權利協議》。關於Pilliarstone權利協議的更多信息，見附註4(房地產投資夥伴關係)。

2017年12月12日，擁有與Whitstone物業相鄰的地塊的一名物業所有者對經營夥伴關係的全資子公司Scottsdale-II，LLC的Whitstone Pinnacle(以下簡稱“Whitstone Pinnacle”)提起訴訟，指控其違反合同，導致其輔助生活設施的建設延遲。索賠人要求賠償大約#美元。2.3白石尖峯公司賠償100萬美元。2021年6月28日，當事人執行了保密的相互和解協議併發布解決了雙方之間的所有索賠，案件已被駁回。
 
我們在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。這些問題一般都在保險範圍之內。雖然這些事項的解決無法確切預測，但管理層相信這些事項的最終結果不會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大不利影響。

    
17.  細分市場信息
 
我們的管理層歷來沒有按物業類型區分，因此不提供分類信息。
 
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2021年12月31日

18.  精選季度財務數據(未經審計)
 
以下是我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的未經審計的季度財務信息摘要(單位為千，不包括每股數據)：
 
第一第二第三第四
季度季度季度季度
2021    
收入$29,045 $30,618 $32,444 $33,258 
淨收入$1,441 $5,218 $2,946 $2,648 
白石房地產投資信託基金的淨收入$1,415 $5,126 $2,899 $2,608 
基本每股收益：    
可歸因於白石房地產投資信託基金的持續業務收入，不包括歸屬於未歸屬限制性股票的金額(1)
$0.03 $0.08 $0.06 $0.05 
可歸因於白石REIT的非持續業務收入(1)
$0.00 $0.04 $0.00 $0.00 
普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票應佔金額(1)
$0.03 $0.12 $0.06 $0.05 
稀釋後每股收益：
可歸因於白石房地產投資信託基金的持續業務收入，不包括歸屬於未歸屬限制性股票的金額(1)
$0.03 $0.08 $0.06 $0.05 
可歸因於白石REIT的非持續業務收入(1)
$0.00 $0.04 $0.00 $0.00 
普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票應佔金額(1)
$0.03 $0.12 $0.06 $0.05 
2020
收入$30,584 $27,597 $29,900 $29,834 
淨收入$1,647 $419 $914 $3,171 
白石房地產投資信託基金的淨收入$1,612 $410 $900 $3,112 
基本每股收益： 
普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票的應佔額(1)
$0.04 $0.01 $0.02 $0.07 
稀釋後每股收益：
普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票的應佔額(1)
$0.04 $0.01 $0.02 $0.07 
 
(1)     個別季度基本每股收益和攤薄每股收益的總和可能與年初至今的基本每股收益和攤薄每股收益總額不一致，這是因為每個期間的計算結果是基於該期間已發行普通股的加權平均數量。


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2021年12月31日

19. 後續事件

股東權利計劃

於2022年2月7日，本公司與作為供股代理(“供股代理”)的American Stock Transfer and Trust，LLC訂立了供股協議第二修正案(“修訂”)。該修訂修訂本公司與供股代理之間於二零二一年四月二十一日訂立的供股協議(“供股協議”)第一修正案，其目的僅為加快供股協議項下權利的到期日，由二零二二年五月十三日營業結束至二零二二年二月七日營業結束。由於該修訂於二零二二年二月七日營業時間結束時生效，權利協議所界定的權利已屆滿及不再未償還。

更換行政總裁

2022年1月18日，董事會有理由終止了詹姆斯·馬斯特德雷亞的首席執行官職務。Mastandrea先生還被取代為董事會主席。在他被解僱後，董事會任命戴夫·霍爾曼為首席執行官，他之前是我們的首席財務官。 該公司最近還更換了首席運營官和負責收購和資產管理的執行副總裁。由於這些變化，我們將確認以股份為基礎的薪酬減少約$22022年第一季度因沒收而減少了100萬美元。我們執行管理團隊的這些變化以及未來的變化可能會對我們的業務造成幹擾或造成不確定性，並可能對我們有效增長和管理業務的能力產生負面影響。

前首席執行官訴訟

2022年2月23日，Whitstone的前首席執行官James Mastandrea向德克薩斯州哈里斯縣地區法院起訴Whitstone REIT和公司的某些受託人(Nandita Berry、Jeff Jones、Jack Mahaffey和David Taylor)以及高級管理人員(David Holeman、Christine Mastandrea和Peter Tropoli)，聲稱與終止索賠人的僱傭有關。索賠人聲稱對違約、違反受託責任、侵權幹預合同、民事共謀和宣告性判決提出索賠。索賠人要求賠償#美元。25百萬美元的損害賠償和公平救濟。然而，公司否認這些指控，擁有針對這些指控的實質性法律和事實抗辯，並打算對這些指控進行有力的抗辯。本公司並不認為可能會招致虧損，亦不預期會對其財務狀況、經營業績、現金流或流動資金造成重大不利影響。因此，公司沒有因這一行動而計入費用。


F-40

白石房地產投資信託基金及其附屬公司
附表二-估值及合資格賬目
2021年12月31日
(單位：千)
 餘額為扣減餘額為
 起頭從…結束
描述年份的
收費(1)
儲量年
壞賬準備：    
截至2021年12月31日的年度$16,426 $(90)$(1,440)$14,896 
截至2020年12月31日的年度11,173 5,649 (396)16,426 
截至2019年12月31日的年度9,746 1,484 (57)11,173 

(1) 在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的一年中，費用是收入的減少(增加)。
F-41

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附表三--房地產和累計折舊
2021年12月31日
   隨後資本化的成本結轉的總金額
 初始成本(千)到收購(以千為單位)
期末 (單位：千)(1) (2)
  建築和改進攜帶 建築和 
屬性名稱土地改進(淨額)費用土地改進總計
白石屬性：       
阿瓦圖基廣場$5,126 $4,086 $370 $— $5,126 $4,456 $9,582 
安德森喬木4,679 23,545 (48)— 4,679 23,497 28,176 
國歌市場4,790 17,973 1,817 — 4,790 19,790 24,580 
國歌市場第二期204 — 502 — 204 502 706 
Bissonnet環城公路415 1,947 552 — 415 2,499 2,914 
最棒的地方63,893 90,942 2,921 — 63,893 93,863 157,756 
城堡472 1,777 3,271 — 472 5,048 5,520 
城景村2,044 4,149 108 — 2,044 4,257 6,301 
達文波特村11,367 34,101 1,622 — 11,367 35,723 47,090 
沙漠峽谷1,976 1,704 960 — 1,976 2,664 4,640 
Eldorado廣場16,551 30,746 771 — 16,551 31,517 48,068 
噴泉山廣場5,113 15,340 632 — 5,113 15,972 21,085 
噴泉廣場5,573 9,828 2,863 — 5,573 12,691 18,264 
富爾頓牧場鎮中心7,604 22,612 2,852 — 7,604 25,464 33,068 
吉爾伯特·托斯卡納村1,767 3,233 1,356 — 1,767 4,589 6,356 
吉爾伯特托斯卡納村硬角856 794 169 — 856 963 1,819 
文物古蹟廣場6,209 13,821 883 — 6,209 14,704 20,913 
總部村7,171 18,439 1,750 — 7,171 20,189 27,360 
凱勒廣場5,977 7,577 925 — 5,977 8,502 14,479 
肯普伍德廣場733 1,798 2,358 — 733 4,156 4,889 
湖畔市場18,116 35,290 (291)— 18,116 34,999 53,115 
拉米拉達12,853 24,464 1,465 — 12,853 25,929 38,782 
拉斯柯里納斯村16,706 18,098 688 — 16,706 18,786 35,492 
獅子廣場1,546 4,289 4,850 — 1,546 9,139 10,685 
位於中環的街市1,305 5,324 1,494 — 1,305 6,818 8,123 
DC牧場的市場街9,710 26,779 9,163 — 9,710 35,942 45,652 
斯科茨代爾牧場的梅爾卡多8,728 12,560 1,705 — 8,728 14,265 22,993 
天堂廣場6,155 10,221 1,307 — 6,155 11,528 17,683 
帕克賽德村北3,877 8,629 192 — 3,877 8,821 12,698 
帕克賽德村南5,562 27,154 939 — 5,562 28,093 33,655 
皮馬諾特1,086 7,162 2,884 — 1,086 10,046 11,132 
斯科茨代爾的巔峯6,648 22,466 1,955 — 6,648 24,421 31,069 
斯科茨代爾二期的巔峯883 4,659 2,718 — 883 7,377 8,260 
富爾頓牧場的海濱長廊5,198 13,367 689 — 5,198 14,056 19,254 
普羅維登斯918 3,675 2,887 — 918 6,562 7,480 
昆蘭十字路口9,561 28,683 1,151 — 9,561 29,834 39,395 
塞維利亞6,913 25,518 1,157 — 6,913 26,675 33,588 
剃鬚刀184 633 140 — 184 773 957 
佩科斯牧場的商店3,781 15,123 893 — 3,781 16,016 19,797 
喜達屋的商店4,093 11,487 1,089 — 4,093 12,576 16,669 
喜達屋三期商鋪1,818 7,069 3,575 — 1,818 10,644 12,462 
威廉姆斯跟蹤店的商店5,920 14,297 1,156 — 5,920 15,453 21,373 
南里奇778 2,584 2,349 — 778 4,933 5,711 
斯波爾萊恩公地2,340 7,296 1,675 — 2,340 8,971 11,311 
Huebner Oaks的海灘5,805 12,335 974 — 5,805 13,309 19,114 
SugarPark廣場1,781 7,125 1,385 — 1,781 8,510 10,291 
日光嶺276 1,186 781 — 276 1,967 2,243 
頂峯日落3,610 2,734 860 — 3,610 3,594 7,204 
TerraVITA市場7,171 9,392 1,481 — 7,171 10,873 18,044 
F-42

白石房地產投資信託基金及其附屬公司
附表三--房地產和累計折舊
2021年12月31日
   隨後資本化的成本結轉的總金額
 初始成本(千)到收購(以千為單位)
期末 (單位：千)(1) (2)
  建築和改進攜帶 建築和 
屬性名稱土地改進(淨額)費用土地改進總計
城市公園850 2,911 479 — 850 3,390 4,240 
達納公園的鄉村廣場10,877 40,250 4,846 — 10,877 45,096 55,973 
韋斯特切斯423 1,751 3,382 — 423 5,133 5,556 
威廉姆斯跟蹤廣場6,800 14,003 1,768 — 6,800 15,771 22,571 
温莎公園2,621 10,482 8,664 — 2,621 19,146 21,767 
伍德萊克廣場1,107 4,426 3,643 — 1,107 8,069 9,176 
白石巖的全部屬性
$328,520 $747,834 $100,727 $— $328,520 $848,561 $1,177,081 
持有作發展用途的土地：
商場第二期至乙期10,500 — 699 2,692 10,500 3,391 13,891 
達納公園開發項目4,000 — 25 — 4,000 25 4,025 
Eldorado廣場開發項目911 — 30 — 911 30 941 
噴泉山277 — — — 277 — 277 
DC牧場的市場街704 — — — 704 — 704 
總用地-為發展而持有的土地
$16,392 $— $754 $2,692 $16,392 $3,446 $19,838 
總計--白石屬性$344,912 $747,834 $101,481 $2,692 $344,912 $852,007 $1,196,919 
F-43

白石房地產投資信託基金及其附屬公司
附表三--房地產和累計折舊
2021年12月31日
  累計折舊日期日期折舊
屬性名稱累贅(單位：千)施工後天生命
白石屬性：     
阿瓦圖基廣場 $1,193  8/16/20115-39年
安德森喬木25 12/01/20215-39年
國歌市場(3)4,302 6/28/20135-39年
國歌市場第二期146 3/1/20195-39年
Bissonnet環城公路 2,154  1/1/19995-39年
最棒的地方(4)11,475 5/26/20175-39年
城堡2,671 9/28/20105-39年
城景村779 3/31/20155-39年
達文波特村6,615 5/27/20155-39年
沙漠峽谷1,091 4/13/20115-39年
Eldorado廣場3,786 5/3/20175-39年
噴泉山廣場3,468 10/7/20135-39年
噴泉廣場3,774 9/21/20125-39年
富爾頓牧場鎮中心4,761 11/5/20145-39年
吉爾伯特·托斯卡納村1,933 6/28/20115-39年
吉爾伯特托斯卡納村硬角235 8/28/20155-39年
文物古蹟廣場3,087 7/1/20145-39年
總部村(5)4,996 3/28/20135-39年
凱勒廣場1,593 8/26/20155-39年
肯普伍德廣場2,233  2/2/19995-39年
湖畔市場408 7/8/20215-39年
拉米拉達3,981 9/30/20165-39年
拉斯柯里納斯村1,009 12/6/20195-39年
獅子廣場6,101  1/1/20005-39年
位於中環的街市2,477 11/1/20105-39年
DC牧場的市場街10,461 12/5/20135-39年
斯科茨代爾牧場的梅爾卡多3,604 6/19/20135-39年
天堂廣場3,277 8/8/20125-39年
帕克賽德村北1,560 7/2/20155-39年
帕克賽德村南4,789 7/2/20155-39年
皮馬諾特3,836  10/4/20075-39年
斯科茨代爾的巔峯(6)6,834 12/22/20115-39年
斯科茨代爾二期的巔峯1,707 3/31/20175-39年
富爾頓牧場的海濱長廊2,841 11/5/20145-39年
普羅維登斯3,137  3/30/20015-39年
昆蘭十字路口5,130 8/26/20155-39年
塞維利亞3,798 9/30/20165-39年
剃鬚刀470  12/17/19995-39年
佩科斯牧場的商店(7)3,933 12/28/20125-39年
喜達屋的商店(8)3,310 12/28/20115-39年
喜達屋三期商鋪2,056 12/31/20165-39年
威廉姆斯跟蹤店的商店3,028 12/24/20145-39年
南里奇3,097  8/25/19995-39年
斯波爾萊恩公地2,949  1/16/20095-39年
Huebner Oaks的海灘2,666 9/19/20145-39年
SugarPark廣場3,785  9/8/20045-39年
日光嶺1,056  1/1/20025-39年
頂峯日落1,156 5/29/20125-39年
TerraVITA市場2,991 8/8/20115-39年
城市公園2,499  1/1/19995-39年
F-44

白石房地產投資信託基金及其附屬公司
附表三--房地產和累計折舊
2021年12月31日
  累計折舊日期日期折舊
屬性名稱累贅(單位：千)施工後天生命
達納公園的鄉村廣場(9)11,511 9/21/20125-39年
韋斯特切斯2,768  1/1/20025-39年
威廉姆斯跟蹤廣場2,906 12/24/20145-39年
温莎公園11,052 12/16/20035-39年
伍德萊克廣場3,833  3/14/20055-39年
$190,333    
持有作發展用途的土地：
商場第二期至乙期
— 5/26/2017土地--未折舊
達納公園開發項目— 9/21/2012土地--未折舊
Eldorado廣場開發項目
— 12/29/2017土地--未折舊
噴泉山— 10/7/2013土地--未折舊
DC牧場的市場街— 12/5/2013土地--未折舊
總用地-為發展而持有的土地$— 
總計--白石屬性$190,333 
  
(1)截至12月31日的三年房地產賬面價值總額對賬如下(單位：千)：
 
 202120202019
期初餘額$1,106,426 $1,099,955 $1,052,238 
在此期間增加的：   
收購81,588 — 34,804 
改進9,642 7,613 13,474 
 91,230 7,613 48,278 
扣除額--房地產銷售或退役成本(737)(1,142)(561)
期末餘額$1,196,919 $1,106,426 $1,099,955 
 
(2)    就聯邦所得税而言，房地產的總成本為1美元。1.2十億美元。
(3)    這個屬性保證了一個$15.1百萬抵押貸款票據。
(4)    這個屬性保證了一個$80.0百萬抵押貸款票據。
(5)    這個屬性保證了一個$19.0百萬抵押貸款票據。
(6)    這個屬性保證了一個$20.2百萬抵押貸款票據。
(7)    這個屬性保證了一個$14.0百萬抵押貸款票據。
(8)    這個屬性保證了一個$14.3百萬抵押貸款票據。
(9)    這處房產的一部分可以獲得$2.6百萬抵押貸款票據。

    

F-45