Arrow Financial Corporation 2013長期激勵計劃限制性股票單位協議本限制性股票單位協議(“本協議”)由紐約公司Arrow Financial Corporation(“本公司”)與_(“承授人”)於_鑑於，本公司已採納Arrow Financial Corporation 2013長期激勵計劃(“該計劃”)，據此可授予限制性股票單位獎勵；鑑於委員會已決定授予本文規定的限制性股票單位獎勵符合本公司及其股東的最佳利益。因此，現在，本合同雙方擬受法律約束，同意如下：1.授予限制性股票單位。1.1根據本計劃第10條，本公司特此於授出日期向承授人頒發獎勵，獎勵總額為_個受限股單位，相當於授出日承授人於_每個限制性股票單位代表獲得一股股票的權利, 遵守本協議和本計劃中規定的條款和條件。此處使用但未定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。1.2受限制股份單位應記入本公司簿冊及記錄上為承授人設立的獨立賬户(“該賬户”)。在任何情況下，貸記賬户的所有金額將繼續作為公司一般資產的一部分。2.對價。授出限制性股份單位乃考慮承授人將向本公司提供的服務。3.歸屬。3.1除本合同另有規定外，如果承授人在適用的歸屬日期前仍保持受僱狀態，則受限制股票單位將按照以下附表(限制適用期間，“限制期”)歸屬：歸屬日期受讓人受讓的受限股票單位的數量一旦歸屬，受限股票單位將成為“歸屬單位”。3.2儘管有上述歸屬時間表，如果承授人的僱傭終止(I)因死亡或殘疾，則受限股票單位將成為“已歸屬單位”。3.2儘管前述歸屬時間表另有規定，但如果承授人的僱傭終止(I)是由於死亡或傷殘而終止的，則限制股單位將成為“既有單位”。儘管有上述的歸屬時間表，但如果承授人的僱傭終止(I)由於死亡或殘疾，或(Iii)承授人年滿55歲及10歲之時或之後

服務年限或達到綜合年齡及服務年限合計達65年(根據Arrow Financial Corporation員工退休金計劃及信託基金釐定)，未歸屬的限制性股票單位將於終止日期100%歸屬。3.3儘管有上述歸屬時間表，倘若控制權變更發生，承授人於控制權變更後十二(12)個月內，本公司或承授人以好的理由(“因由”及“好的理由”一詞在承授人的僱傭協議中界定)終止承授人的僱用，所有未歸屬的限制性股票單位將於承授人終止日期自動轉為100%歸屬。3.4如承授人在其所有有限制股份單位(包括但不限於承授人僱傭協議所界定的因由終止)歸屬前因任何理由終止聘用，承授人的未歸屬受限股份單位將於僱傭終止時自動沒收，本公司或任何附屬公司概無在本協議項下對承授人承擔任何進一步責任。4.限制。除本協議或本計劃所載任何例外情況外，在受限期間及在受限股份單位根據第6條結算前，承授人不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或抵押受限股份單位或與之相關的權利。任何轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或侵犯受限制股票單位或與其相關的權利的企圖均屬完全無效，如果作出任何此類企圖, 承授人將沒收限制性股票單位，承授人對該等單位的所有權利將立即終止，公司無需支付任何款項或支付任何對價。5.股東權利；股息等價物。5.1承授人對受限制股份單位的股份並無任何股東權利，除非及直至受限制股份單位歸屬及以發行該等股份結算。5.2於限售股單位結算時及之後，承授人將成為限售股單位相關股份的紀錄擁有人，除非及直至該等股份售出或以其他方式處置，而承授人作為記錄擁有人將有權享有本公司股東的一切權利(包括投票權)。5.3如本公司於結算日期前宣佈派發股票現金股息，則於股息支付日期，承授人的賬户應記入股息等價物的貸方，股息等價物的金額相等於本協議所述授與承授人的每個限制性股票單位於授出日發行一股股份時應支付予承授人的股息。5.4股息等價物須遵守與其歸屬的限制性股票單位相同的歸屬及沒收限制，並須於其歸屬的限制性股票單位根據本章程第6條結算的同一日期以現金支付。

6.限售股的結算。6.1在符合本計劃第15節的扣繳税款規定的情況下，如果承授人年滿55歲且服務滿10年，或年齡及服務年限合計達65歲(根據Arrow Financial Corporation員工退休金計劃及信託或繼任計劃所釐定)或之後終止受僱，本公司應(I)向承授人(A)發行及交付等同於歸屬單位數目的股份數目，和(B)現金，相當於從退休之日一週年開始分十(10)次大致相等的年度分期付款貸記與這種既得單位有關的任何股息等價物；以及(B)將承授人的姓名登記在本公司的賬簿上，作為向承授人交付的股票的登記股東。6.2儘管有第6.1節的規定，但受計劃第15節扣繳税款條款的約束，如果受讓人因死亡或殘疾而終止受僱，或者如果控制權發生變更，公司或受讓人無故終止受讓人的僱傭關係，或受讓人有充分理由(受讓人的僱傭協議中定義了“因”和“好的理由”)，公司應(I)在控制權變更後十二(12)個月內向受讓人(或其受益人)簽發並交付, (A)(A)相當於歸屬單位數目的股份數目及(B)於僱傭終止後三十(30)個營業日內就該歸屬單位入賬的任何股息等價物的現金；及(B)在本公司賬簿上登記承授人(或受益人)的姓名或名稱，作為有關交付予承授人的股份的股東。如果受贈人被視為守則第409a節所指的“特定僱員”，而委員會認為受贈人有資格在守則第409a節所指的“離職”後獲得補償單位，則為防止守則第409a節所指的任何加速或附加税，該等結算將延遲至以下兩者中較早的一項：(A)受助人離職後六個月的日期及(B)受贈人去世。7.沒有繼續服務的權利。本計劃和本協議均不賦予承保人以公司僱員、顧問或董事的身份保留在任何職位上的權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容不得被解釋為限制公司在任何時候終止承授人的僱用的自由裁量權，無論是否有原因。8.調整。如公司流通股或資本結構有任何變動，如有需要, 限制性股票單位應按本計劃第13條規定的任何方式進行調整或終止。9.遵守法律。股票的發行和轉讓應符合本公司和承保人遵守聯邦和州證券法的所有適用要求，以及本公司股票可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求。除非已完全遵守任何當時適用的州和聯邦法律及監管機構的要求，並使本公司及其律師滿意，否則不得發行或轉讓任何股票。

10.依法治國。本協議將根據紐約州的法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。11.受圖則規限的限制性股票單位。本協議以公司股東批准的計劃為準。本計劃可能不時修改的條款和規定在此併入作為參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，應以本計劃適用的條款和條款為準。12.接受。承保人在此確認已收到本計劃和本協議的副本。承授人已閲讀並理解其中的條款和規定，並在遵守計劃和本協議的所有條款和條件的情況下接受受限股票單位。承授人承認在歸屬或交收受限制股份單位或處置相關股份時可能會有不良税務後果，並已獲建議承授人在作出該等歸屬、交收或處置前徵詢税務顧問的意見。茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。Arrow Financial Corporation by：_名稱：_名稱：_