公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東會議批准企業合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。股東將有權贖回他們的股份，按比例贖回當時在信託賬户中的金額(#美元10.15每股)，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司，以支付其納税義務。將分配給贖回其股份的股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註7所述)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。

只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數流通股將投票贊成企業合併。若不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並提交包含與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同的信息的收購要約文件。如本公司就企業合併尋求股東批准，本公司的保薦人已同意就其方正股份(定義見附註6)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份投票贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們投票支持還是反對企業合併。

如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重申的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第13條的定義)將受到限制，不得尋求關於以下事項的贖回權15%或以上的公開股份，未經本公司事先書面同意。

保薦人已同意(A)放棄就完成企業合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權，及(B)如本公司未能在2021年11月25日前完成企業合併(可延長至6個月)，則放棄其對方正股份的清算權；及(C)不建議修訂及重訂公司註冊證書(I)修改本公司就本公司最初的業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間100如本公司未完成業務合併或(Ii)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂，否則其公眾股份不得超過其公眾股份的1%。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。2021年11月22日，本公司宣佈，其保薦人微風保薦人有限責任公司及時存入總額為美元的1,150,000(“延期付款”)，即#美元。0.10為將本公司完成業務合併的日期由2021年11月25日延至2022年2月25日(以下簡稱“延展”)，本公司須按每股公開股份向本公司信託賬户注資。發起人將延期付款借給公司，以換取延期付款金額的本票。本票項下的貸款為無息貸款，將在企業合併完成後償還。本公司的股東無權投票或贖回與延期有關的股份。

該公司將在2022年2月25日(可延長至3個月)以完成業務合併(“合併期”)。如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個營業日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而該筆資金以前並未發放給本公司以支付其納税義務(最高不超過$100,000支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得

(I)在任何情況下，(I)(I)進一步清算分派(如有)；及(Iii)在贖回該等分派後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，儘快解散及清盤，每宗個案均須受本公司在特拉華州法律下就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會到期變得一文不值。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果公司未能完成業務合併，保薦人將有權從信託賬户中清算其在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值有可能低於#美元。10.15每股公開發行的股票。

為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下，則發起人同意對本公司承擔責任10.15或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户清盤之日在信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額，在每種情況下，均扣除可能提取的利息以支付我們的税款。此責任不適用於執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行承銷商的賠償對某些債務的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

持續經營和流動資金考慮

截至2021年9月30日，該公司擁有9,584信託賬户外持有的現金和負營運資金#美元115,841，不包括應付的專營税。

該公司在執行其收購計劃的過程中已經並預計將繼續產生鉅額成本。這些條件使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了很大的懷疑。管理層計劃通過上文討論的業務合併來解決這一不確定性。此外，為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這些票據可以在企業合併完成時償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達#美元。1,000,000可於業務合併完成時轉換為認股權證，價格為$1.00根據搜查令。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。不能保證公司完成業務合併或獲得營運資金貸款的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

重報先前發佈的截至2021年9月30日的三個月的財務報表

本公司在其於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的三個月的10-Q表格中指出，與向公司董事轉讓方正股份有關的薪酬支出沒有按照財務會計準則委員會第718號專題“薪酬-股票薪酬”(“ASC718”)中適用的權威指引進行記錄。

與轉讓給公司董事的方正股票有關的會計錯誤的更正導致非現金財務報表修正，不會影響公司當前或以前報告的現金狀況，或運營、投資或融資現金流量總額。

合併或(B)企業合併後，(X)如果公司普通股的最後售價等於或超過$12.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150日數企業合併後，或(Y)公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產. 

該公司已與其各自的四獨立董事(“董事”)在公司成立後，給予他們每一次購買的權利25,000方正股份面值為$0.0001來自微風贊助商有限責任公司(“贊助商”)。各董事於2021年7月6日全面行使其權利併購入100,000股票(25,000每名董事)的創始人從贊助商那裏獲得的股份總額為$10總體而言。

如上所述，向公司董事出售或分配創辦人股票屬於ASC 718的範圍，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量。的公允價值100,000授予公司董事的股份為$401,000或$4.01每股。 與這些股票購買有關的補償費用在授予日2021年7月6日全額入賬，總額為#美元。401,000. T他的費用包括在截至2021年9月30日的3個月和9個月的運營和組建成本報表中。

行政支持協議

本公司訂立一項協議，自2020年11月23日起至本公司完成業務合併及清盤之前，本公司將向保薦人的聯屬公司支付合共 $5,000每月用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支助服務。截至2021年9月30日止三個月及九個月，本公司招致及支付$15,000及$45,000，分別在這些服務的費用中。

關聯方貸款

2020年6月11日，贊助商同意向該公司提供總額高達1美元的貸款300,000根據無抵押本票(“票據”)支付與首次公開發售及本公司的組織及初始融資活動有關的開支。該票據為無息票據，須於(I)2020年12月31日、(Ii)首次公開發售完成或(Iii)本公司決定不進行首次公開發售日期(以較早者為準)支付。未償還的金額為$145,617本票項下已於#年償還2020年11月25日

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最高可達#美元1,000,000在完成業務合併後，可將票據轉換為認股權證，價格為$1.00根據搜查令。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。      

代表和顧問股份

根據本公司與I-Bankers Securities(“代表”)之間的承銷協議(“承銷協議”)，本公司於2020年11月23日向代表及其指定人發行250,000普通股，並另行同意發行本公司顧問15,000在私募中以名義代價發行的普通股，擬根據該法第4(A)(2)條獲得豁免登記。2021年8月，本公司向顧問公司發行了此類顧問股票。本公司將代表股作為首次公開發售的遞延發售成本入賬。因此，發售成本將按相對公允價值與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。分配給認股權證的發售成本將立即在運營説明書中支出，而分配給可贖回公眾股份的發售成本將遞延，並在首次公開發售完成後計入臨時股東權益。

本公司估計代表股份及顧問股份的公允價值為$1,322,350根據已發行普通股的價格(美元4.99每股)給代表和顧問。代表股份和顧問股份的持有者已同意在(I)晚些時候之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份30根據FINRA行為規則第5110(E)(1)條，在登記聲明生效日期後180天內，向除(I)代表或承銷商或選定交易商以外的任何人，或(Ii)代表或任何該等承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合作伙伴。此外，根據FINRA行為規則5110(E)，代表股和顧問股在緊接註冊聲明生效日期後180天內不會成為任何人對證券進行經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的。

此外，代表股份及顧問股份的持有人已同意(I)放棄與完成業務合併有關的該等股份的贖回權利，及(Ii)如本公司未能在公司註冊證書所指定的時間內完成業務合併，則放棄從信託户口就該等股份進行清算分派的權利。

有關重述財務報表導致與代表股份有關的額外發售成本的其他資料，請參閲附註2。

本公司已同意，在業務合併完成後，在切實可行範圍內儘快但無論如何不得遲於十五(15)個營業日，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而發行的普通股的登記説明書，使該登記説明書生效，並維持一份與該等普通股有關的現行招股章程，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或被贖回為止。如果在認股權證行使時可發行的普通股股份的登記聲明在第60條之前不生效^這是在企業合併結束後的營業日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

一旦認股權證可行使，本公司可贖回公共認股權證：

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。行使認股權證時可發行普通股的行權價格和數量在某些情況下可以調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因以低於其行使價格的價格發行普通股而進行調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)公司為完成企業合併而增發普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$9.20每股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠決定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益超過60在企業合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於企業合併融資的總股本及其利息的百分比，以及(Z)自公司完成企業合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內，公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於$9.20每股認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115(I)市值或(Ii)本公司增發普通股或股權掛鈎證券的價格中較高者的百分比。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30除某些有限的例外情況外，企業合併完成後的天數。此外，私人配售認股權證將以無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，便不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

在2021年9月30日和2020年12月31日，11,500,000公有認股權證及5,425,000私募認股權證未償還。本公司根據ASC 815-40所載指引，對公開認股權證及私募認股權證進行會計處理。該指引規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。

衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行收益的一部分。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。在每次重新計量時，認股權證負債將調整為當前公允價值，公允價值的變化在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

本公司不會因權利交換而發行零碎股份。因此，權利持有人必須以20的倍數持有權利為了在企業合併結束時獲得持有者所有權利的股份。如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併時間段當公司清算信託賬户中持有的資金時，權利持有人將不會收到任何與其權利相關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在任何情況下，公司都不會被要求淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。