附件4.1
根據1934年“證券交易法”第12節登記的註冊人證券説明
以下是對Zevia PBC(“我們”、“我們”、“我們”和“公司”)股本的主要規定的簡要説明。截至2021年12月31日，我們的A類普通股是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的唯一一類證券。以下有關本公司股本的描述並不完整，並受本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程以及經修訂及重述的公司章程以及特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)的適用條文以及特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)的適用條文所規限。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程和DGCL的適用條款，以瞭解更多信息。
一般信息
我們的法定股本包括5.5,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元(“A類普通股”)，250,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元(“B類普通股”)，以及10,000,000股“空白支票”優先股，每股面值0.001美元。
普通股
我們有兩類普通股：A類和B類，每股有一票。我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非我們修訂和重述的公司證書中有規定或適用法律另有要求。根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書，直至目前已發行的B類普通股不足三分之一仍未發行，我們不得修訂、更改、廢除或放棄經修訂及重述的公司註冊證書中與本公司股本條款有關的條款，除非獲得當時已發行B類普通股的大多數已發行股份持有人的批准，並以獨立類別投票。A類普通股和B類普通股的持有者，視情況而定，如果我們細分、合併或重新分類其他類別的股票，而不同時以比例方式細分、合併或重新分類此類股票，則也將擁有單獨的類別投票權。根據DGCL，如建議修訂會增加或減少該類別股份的面值，或更改或改變該類別股份的權力、優先權或特別權利，以致對該等股份產生不利影響，則該類別流通股的持有人應有權在建議修訂後作為一個類別投票，不論是否有權根據公司註冊證書就該等修訂投票。
A類普通股
投票。我們A類普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。股東沒有能力為董事選舉積累選票。
紅利。我們A類普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法可用於支付的資金中分紅時獲得分紅，但要遵守任何法定或合同對支付股息的限制，以及任何已發行優先股條款對支付股息的任何限制。
解散和清算。在我們解散或清算或出售我們全部或幾乎所有資產後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們A類普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。
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沒有優先購買權。我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。
增發A類普通股。本公司可不時增發A類普通股，但須受本公司經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的公司章程及DGCL的適用條文所規限。我們有義務向B類單位持有人發行A類普通股(受制於日期為2021年7月21日的Zevia LLC第十三份修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“Zevia LLC協議”)中規定的轉讓和交換限制)，他們以一對一的方式將所持Zevia LLC的B類單位換取我們A類普通股的股份(除非我們選擇滿足此類現金交換)。當B類單位被換成A類普通股時，我們B類普通股的相應份額將自動報廢。
B類普通股
投票。我們B類普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股票，有權投一票。股東沒有能力為董事選舉積累選票。
紅利。我們B類普通股的持有者無權從他們所持有的B類普通股中獲得紅利。
解散和清算。在我們解散或清算或出售我們全部或幾乎所有資產時，我們B類普通股的持有者將無權獲得任何分派。
沒有優先購買權。我們B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。當Zevia LLC的B類單位換取A類普通股時，B類普通股將自動報廢。
增發B類普通股。不會增發B類普通股，除非必要時向B類單位持有者發行，以維持B類單位數量與已發行B類普通股數量之間的1：1比例，包括與股票拆分、股票分紅、重新分類或類似交易有關。將B類單位換成A類普通股時，相應的B類普通股份額將自動作廢。
優先股
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會有權發行最多10,000,000股優先股，而無需股東採取進一步行動。我們的董事會能夠以一個或多個系列發行優先股，並決定授予或施加於我們優先股的權利、優先股、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先股和償債基金條款，其中任何或所有條款可能大於我們普通股的權利。發行優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低我們普通股持有人在清算時獲得股息和付款的可能性。任何優先股的發行也可能會降低我們普通股的市場價格，並可能推遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更。我們的董事會目前沒有任何發行優先股的計劃。
對董事責任的限制
我們的管理文件限制了董事的責任，並要求我們在DGCL允許的最大程度上對董事進行賠償。董事允許公司限制或免除因違反董事作為董事的受信責任而對公司或其股本持有人承擔的個人責任。對於董事的以下行為或不作為，通常不適用這一限制：(I)不誠實，(Ii)由於故意不當行為或明知違法，(Iii)董事從不正當的個人利益(如董事沒有合法享有的經濟利潤或其他利益)中獲得不正當的個人利益，或(Iv)違反
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董事的忠誠義務。大中華區控股有限公司亦禁止根據《大中華區控股公司條例》第174條對董事的責任作出限制，該等限制涉及若干非法的股息宣佈及股票回購。我們經修訂和重述的公司註冊證書包括在《董事條例》允許的範圍內免除董事或高級管理人員因作為董事或高級管理人員(視情況而定)採取的行動而承擔的金錢損害個人責任的條款。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程亦規定，本公司必須向本公司的董事及高級職員提供彌償及墊付合理的開支。我們還被明確授權為我們的董事、高級管理人員和某些員工購買董事和高級管理人員保險，以承擔某些責任。我們維持保險，為董事和高級管理人員提供某些損失的保險，並確保我們不承擔向董事和高級管理人員提供賠償的義務。
目前，沒有任何涉及我們任何董事、高級管理人員或員工的未決訴訟或訴訟正在尋求賠償。
排他性論壇條款
我們修訂和重述的公司證書規定，除非我們選擇或書面同意選擇另一個法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是位於特拉華州的另一個州法院或聯邦法院)將是我們修訂和重述的公司證書中定義的任何“內部公司索賠”的獨家法院。法院可能會發現我們的排他性法院條款不適用或不可執行。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出訴因的任何投訴的獨家論壇。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條賦予州法院和聯邦法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。本論壇選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。
任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，均被視為知悉並同意上述規定。
特拉華州接管法規
我們必須遵守DGCL的第203條，這是一項反收購法規。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東後的三年內與該人進行“業務合併”，除非(除某些例外情況外)該人成為利益股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。
我們即將通過的公司註冊證書和附例以及可能具有反收購效力的特拉華州法律的條款
DGCL及本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的規定，可能會令以要約收購、委託書競爭或其他方式收購本公司或撤換現任高級職員及董事的工作變得更加困難。這些條款概述如下，旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些規定的好處超過了
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不鼓勵某些收購或收購提議，因為除其他事項外，談判這些提議可能導致其條款的改善，並增強我們董事會實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的對我們的合併或收購，包括那些可能導致溢價高於我們普通股現行市場價格的嘗試。
分類董事會
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事，指定的I類、II類和III類董事的數量儘可能相等。I類董事最初任職到我們修訂和重述的公司註冊證書生效後的第一次股東年會；II類董事最初任職到我們修訂和重述的公司註冊證書生效後的第二次股東年會；III類董事最初任職到我們修訂和重述的公司註冊證書生效後的第三次股東年會。從我們修訂和重述的公司註冊證書生效後的第一次年度股東大會開始，任期將屆滿的每一類別的董事將被選舉為任期三年。從2027年召開的年度股東大會開始，選舉任期屆滿的每一類別的董事，任期一年。
董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事人數將完全根據董事會通過的決議不時確定。
董事的免職；空缺
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，任何董事必須以我們已發行普通股至少662/3%的投票權的贊成票才能被除名，並且在2027年股東年會之前，只有在有理由的情況下才能將其除名。每名董事的任期至被選為董事的班級的下一次選舉為止，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直至其提前去世、被取消資格、辭職或被免職為止。董事會的空缺和新設的董事職位可以隨時由剩餘的董事填補，無論是因為董事人數的增加，還是由於董事的死亡、取消資格、免職或辭職。
無累計投票
DGCL規定，股東在董事選舉中的累計表決權不存在，除非公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司證書不提供累積投票權。
提前通知股東大會、提名和提案的要求
我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，股東特別會議可以由董事會召開。此外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例規定，股東特別會議只可由股東在一名或多名登記在冊的股東或代表擁有當時有權就擬提交特別會議表決的已發行股本股份的投票權25%或以上的股份的人士的書面要求下召開。
我們修訂和重述的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變我們公司的控制權或管理層。
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我們修訂和重述的章程建立了關於股東提案和董事候選人提名的預先通知程序。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守這種事先通知程序，並向我們提供某些信息。我們修訂和重述的章程允許股東會議主席通過舉行會議的規則和規則，如果不遵守這些規則和規則，可能會導致無法在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們公司的控制權。
以絕對多數投票支持對我們的管理文件進行修訂
我們修訂和重述的公司註冊證書需要當時已發行的所有普通股至少662/3%的投票權的贊成票，才能修改某些條款，包括與我們預期的公共利益目的、董事免職、普通股的權利和特權、賠償、獨家論壇以及禁止股東通過書面同意採取行動有關的條款。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，董事會有明確授權通過、修訂或廢除我們的章程，我們的股東只有在當時已發行的所有普通股至少有662/3%的投票權的情況下才能修改我們的章程。
股東書面同意訴訟
除非公司註冊證書另有規定，否則股東大會或股東特別大會上所需採取的任何行動，如列明所採取行動的一份或多份書面同意書已由流通股持有人簽署，而該等同意書或同意書的票數不少於授權或採取該等行動所需的最低票數，而所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並投票表決，則無須事先通知及未經表決即可採取任何行動。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程排除了股東通過書面同意採取行動的可能性。
授權但未發行的股份
我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。DGCL發行任何授權股票都不需要股東批准。然而，適用的證券交易所上市要求要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或當時已發行普通股數量20%的某些發行。不能保證我們的股票會繼續這樣上市。我們可能會將額外的股份用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外的資本，公司收購和員工福利計劃。如上所述，我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行有投票權或其他優先股的優先股。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。
公益法人地位
根據DGCL第362條，我們是一家公益公司。作為一家公益公司，DGCL要求我們的董事會管理或指導我們的業務和事務，以平衡我們股東的金錢利益、受我們行為重大影響的人的最佳利益，以及我們修訂和重述的公司註冊證書中確定的特定公共利益。根據DGCL，我們的股東只有在他們(單獨或共同)擁有至少2%的我們的流通股或在本次發行完成後擁有該百分比或市值至少200萬美元的股份的情況下，才可以提起衍生品訴訟以強制執行這一要求。
我們認為，我們的公益公司地位將使另一方在不維持我們的公益公司地位和宗旨的情況下更難獲得對我們的控制。
對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
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我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定也可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東投資可能會受到不利影響。
轉會代理和註冊處
我們A類普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓與信託公司。
上市
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“Zvia”。
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