美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度十二月三十一日，2021

或

的過渡期 至

委託文件編號：001-40630

Zevia PBC

(註冊人的確切姓名載於其約章)

文圖拉大道15821號, 145號套房

恩西諾, 鈣 91436

(855) 469-3842

(註冊人主要執行辦公室的地址包括郵政編碼，電話號碼包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ NO ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ NO ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ NO ☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的A類普通股為不在任何交易所或場外交易市場上市。註冊人的A類普通股於2021年7月22日在紐約證券交易所開始交易。

截至2022年3月1日，有37,132,526股票和29,553,609註冊人的A類和B類普通股分別為每股面值0.001美元。

以引用方式併入的文件

目錄

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

 

這份截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含關於我們和我們的行業的“前瞻性陳述”(定義見修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年修訂後的證券交易法(“交易法”)第21E節)。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”“Will”或“Will”或這些單詞或其他類似術語或短語的否定。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告其他部分描述的風險、不確定因素和其他因素的影響，包括但不限於以下因素：

此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本年度報告所載前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本年度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
 

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第一部分

項目1.業務

概述

Zevia PBC(“Zevia PBC”)於2021年3月23日註冊為特拉華州公益公司，在完成本文所述重組及首次公開招股(“IPO”)前，除與本公司成立及首次公開招股有關的活動外，並無進行任何其他活動。於2021年7月26日完成招股，Zevia PBC成為控股公司，其唯一重大資產為特拉華州有限責任公司(“Zevia LLC”)Zevia LLC的控股權。作為Zevia LLC的唯一管理成員，Zevia PBC經營和控制Zevia LLC的所有業務和事務，並通過Zevia LLC開展業務。2021年7月26日之後，Zevia PBC合併了Zevia LLC的結果，反映了Zevia LLC中不屬於Zevia PBC的部分的非控制性權益。有關我們控股公司重組的更多信息，請參閲日期為2021年7月21日的招股説明書中題為“組織結構-重組”的章節，該招股説明書於2021年7月23日提交給美國證券交易委員會(“Sequoia Capital”)。

本年度報告中提及的“Zevia PBC”指的是Zevia PBC，而不是其任何子公司，除非上下文另有説明。本年度報告中提及的“Zevia”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指(1)在重組交易(定義見下文)完成之前，是指Zevia LLC，以及(2)在重組交易完成後，是指Zevia PBC及其合併子公司，除非上下文另有説明。

可用的信息

我們在我們網站的“投資者關係”欄目免費提供，Https://www.zevia.com在我們以電子方式將信息存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將盡快在合理可行的範圍內儘快根據1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交信息的年度報告、季度報告、當前報告以及對這些報告的修訂。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(如本公司)的其他信息。該網站的地址為http://www.sec.gov.

此外，我們的公司管治材料，包括公司註冊證書、附例、公司管治原則、審計章程、薪酬、提名和企業風險管理，以及環境、社會和管治委員會，我們的商業行為和道德守則可在網站的“投資者關係”部分找到，網址為：Https://www.zevia.com。本年報或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中並不包含本公司網站上的信息，對本公司網站的任何提及僅為非主動的文字參考。

投資者和其他人應該注意到，Zevia經常使用美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播和Zevia投資者關係網站向投資者和市場宣佈重要信息。我們還打算利用某些社交媒體渠道向消費者、我們的客户、投資者和公眾披露有關我們和我們產品的信息(例如，Facebook、Instagram和Twitter上的@Zevia、#Zevia、#ZeviaLife和#LiveYourBest)。本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中都沒有引用社交媒體渠道上發佈的信息。雖然公司在Zevia投資者關係網站或社交媒體賬户上發佈的信息並非都是實質性的，但有些信息可能被認為是實質性的。因此，公司鼓勵投資者、媒體和其他對Zevia感興趣的人查看其在我們網頁底部的“投資者”鏈接上分享的信息，網址是：Https://investors.zevia.com/註冊並定期關注我們的社交媒體賬户。用户在註冊電子郵件地址時，可以通過訪問Zevia網站“Investors”部分的“Require Email Alerts”自動收到電子郵件警報和其他有關公司的信息，網址為Https://investors.zevia.com/.

業務

Zevia是一家高增長的飲料公司，它正在顛覆液體飲料行業，推出味道極佳的低/零卡路里、零糖、天然甜味飲料。我們提供Zevia®品牌的碳痠軟飲料和非碳痠軟飲料產品組合，包括蘇打、能量飲料、有機茶、攪拌機、Kidz飲料和汽水等多種口味。所有Zevia®飲料都是由幾種簡單的植物性成分製成，不含人工甜味劑，都是經過非轉基因項目認證的、不含麪筋、猶太潔食、素食和零鈉的飲料。我們的產品主要通過包括雜貨店、天然產品商店、倉儲俱樂部商店、專賣店在內的各種主要零售商網絡以及電子商務渠道在美國和加拿大進行分銷和銷售。我們相信，消費者越來越多地根據口味、配料和適合當今消費者的偏好來選擇飲料產品，這使我們的品牌受益，到目前為止已售出超過10億罐Zevia。

我們以我們的使命為指導，通過生產低/零卡路里、天然甜味飲料來支持個人和我們所服務的社區的健康。這一目標為我們的生存奠定了基礎，因為我們努力讓世界變得更美好。我們對環境、社會和公司治理或ESG影響的關注是我們開展業務的核心，我們相信這將使我們成為一家更成功的公司。這些理想通過我們的“認證B公司”身份得以體現，我們非常關注：

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經認證的B公司

與我們對ESG和社會影響的關注一致，雖然特拉華州的法律或我們修訂和重述的公司證書的條款沒有要求，但我們選擇了根據獨立的非營利性組織B Lab建立的專有標準來評估我們的社會和環境表現、問責制和透明度。作為此次評估的結果，我們已被指定為註冊B公司。

為了被指定為註冊B公司，公司必須對其對社會和環境的積極影響進行全面和客觀的評估。該評估使用200分制來評估一家公司的運營和商業模式如何影響其員工、客户、供應商、社區和環境。雖然評估因公司規模(員工數量)、行業和地點而異，但評估中的代表性指標包括高於最低生活工資的支付、員工福利、利益相關者參與度、對服務不足的供應商的支持，以及公司產品或服務帶來的環境效益。完成評估後，B實驗室將核實該公司的分數，以確定其是否達到認證的最低80分門檻。審查過程包括電話審查、隨機選擇用於驗證文檔的指標以及隨機選擇公司地點進行現場審查，包括員工面談和設施參觀。一旦獲得認證，每一家認證的B公司都必須在B實驗室的網站上公開其評估分數。

B實驗室有權自行決定是否接受B公司認證以及是否繼續獲得認證。為了保持我們的認證，我們將被要求每三年更新我們的評估並向B實驗室驗證我們更新的分數。

公益法人地位

根據我們支持個人和我們所在社區健康的使命，根據特拉華州的法律，我們選擇被視為公共利益公司。

根據特拉華州的法律，公益公司必須在其公司註冊證書中確定其將促進的一項或多項公共利益，其董事有責任以平衡公司股東的金錢利益、受公司行為重大影響的人的最佳利益以及公共利益公司註冊證書中確定的特定公共利益或公共利益的方式管理公司的事務。在特拉華州組織的公益公司還被要求評估其內部福利業績，並至少每兩年向股東披露一份報告，詳細説明它們在實現其福利目標方面的成功。

正如我們修訂和重述的公司註冊證書所規定的那樣，我們促進的公共利益是：(I)創造和提供對您更好的飲料、食品或其他產品，以支持我們的消費者及其社區的健康，(Ii)在一個支持性和賦權的環境中促進我們員工的福祉，以及(Iii)打造持久的盈利業務。

產品

我們的美味和對您更好的飲料平臺與我們的全球使命和核心價值觀相結合，得到了我們在消費者中的共鳴和我們銷售額的增長。

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自2007年成立以來，我們已經從三種口味的汽水發展成為一個擁有六個產品線和大約40種口味的平臺品牌。我們的每一條生產線都是為消費者的享受而精心製作的，確保在消除不健康的糖和包括着色劑、防腐劑和香料在內的人造成分的過程中不會犧牲風味。此外，持續改進是Zevia的核心價值觀，因此我們從戰略上重新制定了我們的產品，以進一步提升口感和簡化配料。

蘇打水。蘇打是我們2008年發佈的旗艦產品，是傳統汽水和不含人造成分的無糖汽水的最佳替代品。我們的汽水有15種不同口味可供選擇。我們的汽水銷售額約佔我們2021年淨銷售額的87%。

能量。能量飲料是一種零糖能量飲料，含有120毫克有機咖啡因。我們提供六種口味的能量：葡萄柚、可拉、芒果生薑、覆盆子酸橙、菠蘿天堂和草莓獼猴桃。我們在2016年發佈了我們的能量飲料。

攪拌機。攪拌器是我們的不含酒精的攪拌器，旨在補充任何雞尾酒或雞尾酒，或者可以直接從罐子裏享用。我們提供三種口味的攪拌機：薑汁啤酒、提神啤酒和檸檬酸橙加苦味。我們在2017年發佈了我們的Mixers。

有機茶。我們的有機茶是零卡路里、天然甜化即飲茶領域的先驅，於2018年發佈。Zevia有機茶是美國農業部有機的，用公平貿易認證的茶葉釀造。我們提供八種口味的有機茶，包括兩種不含咖啡因的選擇。

基茲。Kidz是我們的兒童產品線，包裝在較小的罐頭中，供較小的手使用，大小適合午餐盒和下午點心。我們的Kidz飲料有六種兒童友好口味可供選擇，並於2020年發佈。

蘇打水。蘇打水是一種口味清淡的蘇打水。我們提供兩種口味的蘇打水：黑莓和黃瓜檸檬。我們在2016年發佈了我們的起泡水。

我們受益於液體飲料市場的持續變化。消費者正變得越來越有健康意識，在飲食中專注於減少糖，並且越來越不喜歡添加糖而不是天然糖。許多消費者在做出選擇時考慮到了可持續性，包括減少塑料垃圾。作為一款口感好、標籤乾淨的飲料，支持積極的環境和社會影響，我們的定位是在我們當前的市場和更遠的地方吸引廣泛的消費者需求。

消費者可以在實體和電子商務渠道購買我們的產品。我們是一個全方位的品牌，遍佈傳統雜貨渠道、天然食品渠道、倉儲俱樂部渠道、藥品渠道和電子商務平臺上的31,000多家門店。

行業概述

我們相信，消費者對有益健康產品的需求正在持續轉變，這正在改變價值7710億美元的全球液體飲料市場。根據歐睿的數據，這個市場預計從2019年到2025年將以1.4%的複合年增長率增長，包括一系列廣泛的類別，包括當前和潛在的Zevia產品：軟飲料、能量飲料、即飲茶和咖啡、攪拌器、兒童飲料、蘇打水、等效水和果汁。我們的品類擁有巨大的影響力，為Zevia®品牌的延伸創造了重要的跑道。

全球飲料行業主要由傳統的跨國品類領先者組成。消費者的大趨勢，包括對糖的負面健康影響的日益擔憂，消費者對人造成分的認知，以及植物性替代品的激增，使得擁有低糖產品和天然產品配方的新興品牌打破了現狀，從現有類別的領先者手中奪取了市場份額。

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推動品類增長的消費巨型趨勢

我們相信，消費者正在尋找他們可以信任的、與他們的價值觀一致的品牌，他們越來越意識到糖的有害影響。在Zevia，教育消費者和提供解決方案是我們使命的一部分。根據美國臨牀營養學雜誌的數據，非減肥軟飲料幾乎佔美國消費者添加糖總量的一半，大多數12盎司的高糖蘇打水含有35到45克的糖。經常飲用含糖飲料會增加患2型糖尿病、心臟病和其他慢性病的風險。我們的產品使消費者能夠在不犧牲風味的情況下將添加的糖攝入量減半。鑑於科學和健康數據的廣泛可獲得性，消費者越來越意識到保持健康生活方式和清潔環境的好處。今天的消費者期待的不僅僅是他們購買的飲料品牌帶來的令人耳目一新的時刻，這為對你更好的和具有社會責任感的品牌提供了一個獲得份額和重新定義飲料行業未來的機會。我們相信，我們將從這些購物者模式的轉變和未來不斷髮展的格局中受益。

低卡路里/零卡路里汽水在2021年是一個76億美元的細分市場，比2020年增長了10%。這些飲料可以幫助解決全球健康問題，並減少對環境的影響，如塑料污染。我們相信，消費者對傳統高糖飲料對健康和環境負面影響的認識正在改變並加速我們行業的發展軌跡。除了消費者偏好的轉變，監管改革也在推動增長，50多個司法管轄區的政府對含糖飲料徵收各種税。

我們的強項

建立在核心價值觀基礎上的強大品牌平臺

我們已經建立了一個可信、值得信賴的品牌，支持個人的健康。Zevia®品牌的承諾是提供對您更好、對環境更好的美味飲料。我們感到自豪的是，我們有能力教育我們的消費者和社區瞭解糖的有害影響，以及通過只使用鋁罐作為飲料容器來減少塑料垃圾的價值。我們在一個統一的品牌下銷售Zevia，涵蓋多種飲料類別，包括蘇打水、能量飲料、即飲茶、攪拌器、Kidz飲料和汽水。我們相信我們的品牌具有廣泛的消費者潛力，因為我們提供多種口味和類別的飲料產品，以吸引每個家庭成員、一天中的某個時間和使用場合。根據Spins的數據，我們在自然增強頻道的碳痠軟飲料品牌中排名第一，根據Stackline的數據，我們是2021年亞馬遜上以美元銷售額計算的碳痠軟飲料品牌銷量第一的品牌，這就是明證。

熱情和忠誠的消費者基礎

我們衡量忠誠度，或“胃口份額”，是基於品牌購買者在該品牌上花費了多少，佔他們總品類支出的百分比。我們的品牌在過去十年中顯著增長，這在很大程度上與專注且不斷增長的消費者基礎有關。2021年，Zevia為品牌增加了100萬個新家庭，並通過新渠道擴大了購買選擇，如Warehouse Club，Zevia提供滿足整個家庭的各種產品。此外，我們相信，與同類領先品牌相比，我們的復購率更有利。

我們的消費者是我們最好的倡導者，他們的忠誠度植根於他們與我們的信息和使命的一致性。我們的消費者羣體過度關注千禧一代，我們相信，隨着他們年齡的增長，他們將繼續青睞我們對你更好、更可持續的液體提神飲料。我們的消費者基礎還包括家庭和注重健康的消費者，我們相信他們越來越多地尋求對你更好的選擇，更少地受到折扣的推動。我們相信，Zevia的大多數消費者來自其他傳統的低卡路里汽水品牌，相當一部分消費者將Zevia作為增量飲料購買，少數消費者從能量飲料、果汁和水中遷移過來。我們相信，消費者關心他們的飲食和地球，並願意為這些屬性支付溢價。從歷史上看，Zevia飲用者的品牌支出隨着時間的推移而增加，在軟飲料、能量茶和即飲茶類別中，他們傾向於比傳統購物者平均花費更多。根據截至2021年12月31日的12個月的分子數據，Zevia家庭在Zevia上的總支出增加了，購買品牌的頻率更高，每次旅行都在品牌上花費更多。那些最熱衷於該品牌併購買多個產品線的家庭增加了購買量，在Zevia投資組合中嘗試更多產品時，他們的支出是Zevia家庭總數的平均水平的2-3倍。

輕資產業務模式

我們的業務得到了靈活高效的供應鏈的支持，目前有能力支持我們的持續增長。我們的飲料是通過第三方合同製造商、物流供應商和配送中心以及一個全資擁有的倉庫和配送中心網絡生產和分銷的。我們在整個供應鏈中擁有寶貴的長期關係，創建了一個具有持續增長能力的龐大供應網絡，使我們能夠更緊密地專注於執行我們在銷售、營銷、創新和ESG方面的戰略計劃。

我們繼續投資於創新、新產品開發、供應鏈能力和營銷舉措，因為我們相信，全球對我們產品的需求將通過實體和電子商務渠道繼續增長。

我們的輕資產業務模式旨在利用降低的成本和管理費用，並支持我們的戰略舉措和財務靈活性。

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我們與外部供應鏈密切合作，以最大限度地提高前瞻性能力，並採取深思熟慮的方法，以期在創新努力中利用我們現有的關係。隨着時間的推移，我們預計將進一步受益於規模經濟，提供顯著的財務靈活性，以便在我們擴大規模時繼續對我們的業務進行再投資。

利用我們的平臺和使命提高速度並擴大我們的消費者基礎

我們正在進行一系列舉措，以增加產品試用和增強品牌信息，其中包括增加對數字營銷、持續創新和擴大分銷的投資。根據Molator的數據，在截至2021年12月31日的一年中，我們的家庭滲透率為5.4%，而截至2020年12月31日的一年為4.6%，與全卡路里類別品牌領導者的40%至67%的滲透率相比，我們的家庭滲透率非常低，我們看到了一個有意義的增長機會，只需增加我們的品牌試用。我們預計，隨着我們不斷擴大規模，進入新的類別和渠道，將有更多的人意識到我們的品牌和使命。隨着我們品牌試驗的擴大，我們希望將這些消費者轉化為Zevia的回頭客，並將注重健康的消費者帶回碳痠軟飲料的樂趣和享受中。

投資於我們持續的創新努力

我們是一個使命驅動的品牌，致力於通過為人們提供味道最好、質量最高的飲料來滿足消費者的需求。我們從現有的產品組合中經歷了持續的增長，我們預見到有多種機會在類別、使用場合和日用部件之間追求有意義的創新。

我們對開發新產品的類別非常挑剔。我們創新戰略的核心是我們的消費者，我們堅持不懈地致力於確保我們為人們提供味道最好的零卡路里天然甜味飲料。我們在2016年率先進行了第一次非蘇打水創新，現在已經擴大了我們的創新類別，包括能源(2016)、汽水(2016)、攪拌器(2017)、有機茶(2018)和Kidz飲料(2020)。

除了進入新的品類之外，我們的創新團隊還在不斷評估不同的方法來開發口感極佳的飲料產品，以提升我們的品牌。我們計劃通過延長產品線和增加口味來繼續擴大我們目前的產品組合，以及增強我們的配料和可持續的包裝格式，以推動增量購買。不斷創新我們的配料以找到最佳口味，並重新設計我們的包裝以提高可持續性和利潤率，這是我們未來增長的關鍵驅動力。除了在我們現有的品類中引入產品線延伸外，我們還擁有強大的新品類創新管道，可以隨着時間的推移深思熟慮和戰略性地推出，以儘可能多地抓住胃部的份額。

繼續擴大現有渠道內的分銷

我們相信，我們已經創造了一個有意義的飛輪，讓消費者能夠通過多個渠道和平臺在線上和線下發現、瞭解和購買我們的品牌。我們的在線平臺作為試驗產生和交易強化的機會，允許提供完整的Zevia產品組合，包括我們最暢銷的品種包，這些產品刺激了大量消費者的參與。除了幫助Zevia成為亞馬遜上排名第一的碳痠軟飲料品牌外，我們的電商買家也在線下與該品牌進行了大量接觸。根據Molator的數據，2021年在亞馬遜上購買我們的零卡購物者中，64%的人也會在實體零售商中購買零卡。此外，在亞馬遜上購買Zevia產品的購物者在所有渠道上購買Zevia產品的平均支出是我們品牌的3.5倍。

在線下，我們與食品、藥品、大眾和自然零售商建立了牢固的長期關係，我們可以通過增加門店滲透率和貨架空間來與他們合作，擴大分銷和銷售。2021年，我們獲得了整體門店分佈和這些現有渠道的商品數量增加。根據Spins和尼爾森的數據，與2020年相比，我們的門店數量增加了3000多家。我們還增加了零售商攜帶的Zevia商品的總體數量，特別是通過引入更大的包裝來滿足消費者在家中進貨的需求。我們相信，我們的實體零售商重視Zevia的持續銷售增長和利潤率狀況，隨着主要零售商的整體門店數量增長和每個門店商品的擴大，Zevia具有顯著的上行優勢。

利用重要的分銷機會

我們相信，我們將利用我們在現有渠道取得成功的歷史，並將其應用於在新渠道建立業務。

除了我們現有的渠道外，我們相信在藥品、倉儲俱樂部、便利和餐飲服務渠道中繼續擴大分銷和總商品供應的機會很大，以便出現在我們的購物者尋求購買我們的任何地方。

我們相信，我們產品的可接受價位、我們吸引的廣泛人羣羣體以及Zevia®品牌的核心價值，都為我們提供了成為飲料分銷零售渠道領導者的機會。進入新渠道不僅將為我們的品牌帶來銷量增長，還將加強我們的全方位戰略，並在新的潛在愛好者中提高我們品牌的知名度。

創新

創新是我們工作中不可或缺的一部分。我們不斷尋找改善產品味道的方法，跨類別和使用場合擴大我們的產品供應，提高我們包裝格式的可持續性，並簡化我們的植物性成分。

我們的產品開發團隊在整個組織和供應商基礎上進行協作，以確定改進現有產品和創建新產品的領域。我們的開發團隊與供應商合作，協調產品的創建、測試、發佈和改進。我們聘請內部食品科學家來幫助創造我們產品的下一代產品。

我們改進了產品的配方，以確保它們滿足購物者不斷變化的品味特徵，並在現有類別中推出了系列和風味擴展，以進一步滿足消費者的需求。我們強大的新品類創新渠道使我們能夠深思熟慮地、戰略性地進入飲料領域的新細分市場，並通過為每個家庭成員提供口味和飲料來最大限度地擴大胃的份額。

我們的團隊也在努力改進我們的配料和包裝。我們的主要成分是甜葉菊甜味劑，它是繼碳酸水之後的主要成分，它是從甜葉菊植物的葉子中提取出來的，其葉子含有許多不同的天然甜味化合物，稱為甜菊醇糖苷(SG)。每種特定的SG都有獨特的味覺特性，並且在葉片中的存在百分比差異很大，這導致了高含量SGS和低含量SGS之間的成本差異。我們一直在不斷改進我們的甜葉菊混合物，以保持我們在甜味劑系統中的領先地位，目前我們使用的一種特定的甜葉菊提取物產品含有特定的SGS混合物，在我們的飲料平臺上表現最好，

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提供更圓潤的甜味，回味最少，通常與先前的甜葉菊甜味劑有關。此外，我們不斷評估和研究替代成分，包括甜葉菊提取物以外的植物甜味劑，這些成分可能達到或超過我們的感官和成本標準。我們還評估如何通過我們的包裝減少碳足跡和塑料垃圾。我們相信，通過始終如一地提供所有零卡路里和天然甜味的美味產品，並在一個品牌下進行可持續包裝，我們將吸引消費者使用我們的新口味和新類別。

銷售、市場營銷和消費者拓展

我們的營銷策略是以儘可能接近購買點的消費者為目標，因為我們相信許多購買決定都是在購物過程中在店內做出的。因此，我們尋求部署資金，以提高我們在貨架上的存在，包括貨架標籤、產品展示和其他方式，以建立消費者的意識。我們還在店內、通過廣告和優惠券工具以及通過地理定位的數字廣告和優惠在商店周圍部署營銷資金。此外，我們尋求通過針對家庭、健身社區和消費者等關鍵生活方式領域的廣告計劃來提高Zevia®品牌的知名度，這些生活方式包括家庭、健身社區和遵循特殊飲食(無論是可選的還是醫學指導的)的消費者。

在新冠肺炎大流行之前，Zevia進行了大量的抽樣活動，目的是推動消費者意識的提高和產品試驗。由於與新冠肺炎相關的健康問題，我們暫停了這些活動，但預計當這些機會回來時，我們會重新參與產品抽樣，包括店內和店外的抽樣活動。

從信息的角度來看，我們的目標是創建真實的內容，專注於Zevia的口味體驗--味道、甜度、氣泡和享受--而不會因為飲用含糖或人工加糖的飲料而感到內疚。我們相信，將我們對口味的關注與我們品牌的積極ESG優勢--零糖、零塑料，以及各種收入階層的消費者都能負擔得起的產品--結合起來，將創造一個令人信服的命題，將推動產品的初步試驗和持續的品牌消費。

銷售額

截至2021年12月31日，我們的銷售團隊由33人組成。該團隊與全國經紀人和分銷商銷售團隊網絡密切合作，使我們能夠訪問美國各地的客户。

市場營銷與社交媒體

我們正在採取一系列舉措，通過提高認識的策略來增加試驗和增強品牌信息，其中包括改進數字優先營銷、創新和擴大分銷的方法。我們的全方位渠道方法在消費者的整個產品發現過程中通過多個接觸點與他們接觸，刺激試驗，並利用我們的品牌知名度來提高跨產品組合的速度和市場份額。

我們維護着一個網站，網址是Https://www.zevia.com，這是有關我們產品的最全面的信息來源。我們的網站被用作一個平臺來介紹我們的整個品牌組合，推廣和銷售我們的產品，提供新聞，分享食譜，突出營養事實，並提供在哪裏購買我們產品的一般信息。

我們還利用Facebook、Instagram和Twitter等社交媒體平臺進行在線協作，以支持我們的品牌認知戰略。這些平臺使我們能夠直接與我們的消費者接觸，發佈與我們的產品、活動和公司相關的內容，並更好地與潛在和現有消費者建立聯繫。

我們的供應鏈

配料和配料供應商

除了碳酸水外，我們飲料的主要成分是甜葉菊甜味劑、香料和檸檬酸。我們的甜葉菊提取物是通過與一家大型跨國配料公司簽訂的多年供應協議獲得的，該公司擁有國際農業業務和強大的研發能力。雖然我們不認為我們的甜葉菊混合物是一種商品成分，但我們相信，在一段合理的時間內，我們可以在供應商供應中斷的情況下做出令人滿意的替代安排。我們的產品開發團隊為競爭對手的甜葉菊提取物產品以及其他植物甜味劑提供持續的感官和成本評估，以此作為規劃滿足或超過我們感官預期的替代供應來源的一種手段。

香料是與我們的產品開發團隊和我們的三家香精成分供應商以及我們的茶葉供應商合作開發的。這些供應商生產並向我們的合同製造商提供獨特的風味成分。我們與這些配料供應商沒有長期的供應協議。對於香精和我們的其他配料，我們相信，在合理的時間內，我們可以在供應中斷的情況下做出令人滿意的替代安排。

包裝和包裝供應商

我們選擇鋁製飲料罐作為我們的主要包裝容器，它在所有飲料包裝形式中具有最高的回收利用率，並且在供應鏈中具有低碳足跡。我們通過多家供應商採購飲料罐，包括與一家主要罐頭製造商的直接供應合同，與合同製造商的兩份協議，以及機會性現貨採購。雖然目前全球鋁罐短缺對飲料行業產生了廣泛的影響，但我們已經採取了積極的措施，包括使我們的鋁罐供應商多樣化，建立製成品和空罐頭庫存，這使我們能夠緩解這種短缺的風險。

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製造和供應計劃

我們與四家合同製造商建立了關係，這些製造商在美國和加拿大經營着我們的製造設施。我們目前在超過17個地點生產Zevia產品。定期進入該網絡擁有的其他設施或退出現有設施。我們還可能在2022年擴展到我們現有網絡之外的合同製造商擁有的更多設施，以根據需要支持增長計劃。這一網絡使我們能夠在特定設施發生中斷時降低供應風險，並將生產分散在不同的地理位置，以減少配送我們產品所需的貨運里程。我們的合同通常採用多年主服務協議的形式，其中定義了總體商業和法律術語，而批量承諾、生產成本和其他服務通常每年重新評估或根據需要重新評估。大多數此類協議都是基於定價和批量的承諾，而不是“要麼接受要麼支付”的承諾，但我們可能會達成“要麼接受要麼支付”的安排，以改善共包裝容量和鋁罐的供應保證。

質量控制

在收到配料後，我們會收到供應商的認證，以確認它們符合我們的規格。合同製造商在整個生產過程中進行碳痠軟飲料行業常見的過程中質量檢查。我們為製造商提供每一種獨特配方的飲料規格，以及Zevia特定的質量要求，以確保它們符合我們的獨特需求。

Zevia人員還進行第二層質量控制檢查，以確定我們的合同製造商沒有報告或確定的任何潛在質量差異，並記錄它們的持續表現。如果合同製造商或我們的質量團隊發現任何可疑的差異，我們的質量團隊將在所有庫存地點擱置特定庫存，以便在必要時立即進行調查和採取糾正措施。

分佈

我們從美國和加拿大的12個配送中心分銷我們的產品，我們向客户銷售的大部分產品都是從這些配送中心發貨的。我們也有13個重新打包的地點和兩個用於特定客户的集裝店。我們通常管理產品從配送中心到客户的運輸。我們定期從承運人和貨運經紀人那裏採購貨運通道，以幫助我們管理成本，並尋求鎖定特定時間段的費率。我們已經實施了運輸管理系統，以支持與我們的貨運相關的招標、管理和成本。

競爭

我們相信，我們與所有類別的液體飲料展開了廣泛的競爭。飲料行業競爭激烈，並隨着消費者偏好的變化而不斷髮展。競爭一般基於品牌認知度、品味、質量、價格、配料、可獲得性、選擇和便利性，以及與企業責任和可持續性相關的因素。我們相信，我們在這些因素中的每一個方面都進行了有效的競爭。我們在飲料市場的競爭對手包括可口可樂公司、Keurig Dr.Pepper、百事公司、National Beverage Corp.、Monster Energy和Red Bull等品類領先者，以及一系列新興品牌。

人力資本資源

Zevia將更健康的生活方式民主化的熱情--通過提供負擔得起的、對你更好的、天然的、不含糖或卡路里的含糖飲料，而且從來不用塑料容器--反映在該組織的人員和文化中。我們提供多樣化、包容性和挑戰性的工作環境，由代表我們所服務社區的團隊成員組成。我們的核心價值觀-熱情、尊重、感恩、學習、積極的態度、團隊合作、持續改進和最好地生活-是我們推動我們的使命和業務的戰略的基礎。為了吸引和留住最優秀的人才，我們有一個包容性、戰略性和定義明確的人力資本規劃流程，以及一種與我們的業務需求和使命相一致的管理方法。

截至2021年12月31日，我們在美國有119名全職團隊成員和7名兼職團隊成員，在加拿大有5名團隊成員。我們還利用獨立承包商和臨時人員來補充我們的勞動力。我們的團隊成員中沒有一個由工會代表。我們與團隊成員保持着牢固的關係，從未經歷過與勞動有關的停工。

我們的董事會對某些人力資本管理事務進行監督，包括通過其薪酬委員會進行監督，該委員會負責管理有關人力資本、多樣性和包容性、薪酬公平、招聘、留住、培訓和發展、安全以及創造與我們的文化、目標和戰略一致的工作環境的政策。

新冠肺炎期間的員工健康與安全

我們團隊成員的健康、安全和福祉是我們的首要任務。在新冠肺炎大流行期間，並在美國疾病控制中心、職業安全與健康管理局和當地衞生當局的指導下，我們採取了適當的措施來幫助減少感染向團隊成員和客户的傳播，其中包括制定社會距離協議，提高辦公室和倉庫的清潔和消毒頻率。這包括在全公司範圍內實施遠程工作政策，我們倉庫團隊以外的所有團隊成員，包括小時工，都可以在家工作。我們將我們的業務通信轉變為視頻會議，作為我們首選的通信格式。我們還將員工商務旅行僅限於必要的業務需求。我們為任何總部訪問制定了嚴格的協議，包括新冠肺炎安全指南、疾控中心認證調查，以及記錄每次訪問的跟蹤器。

我們有針對總部和倉庫運營的定製傷害和疾病預防計劃。後者包括對所有員工的安全培訓，包括持證叉車司機和安全演練。

多樣性、公平性和包容性

我們對多樣性、公平和包容性的承諾始於最高層，擁有一個高度熟練、性別和種族都不同的羣體，以及具有代表性的董事會和行政領導團隊。我們在我們組織的所有級別促進多樣性、公平和包容性，我們的高級領導團隊完全擁有我們的多樣性、公平和包容性倡議和計劃並對其負責。

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Zevia通過與我們的員工政策和做法的一致性和公平性來促進公平，這些政策和做法為所有團隊成員提供平等的機會、機會和職業發展。我們在員工生命週期的所有階段都有最佳實踐標準，包括績效標準。晉升、薪酬和增長機會是公平、公正和透明的。我們還以股權的形式為組織各級提供一致水平的可自由支配獎金和長期激勵薪酬，包括小時工。每個人都是Zevia的所有者，我們作為一個團隊共同努力，交付結果，實現業績。

我們的多樣性、公平和包容性(DEI)工作組由來自組織各級的不同代表組成，旨在讓我們的團隊成員在DEI工作中發聲，並允許不同的視角塑造和問責我們透明的員工政策和做法。特別工作組與我們的員工團隊合作，優先處理與Zevia員工體驗的生命週期相關的主題，並通過Dei鏡頭提供改進建議。小組成員參加環境與發展部工作隊，為期約12個月，並定期向整個組織報告其工作、優先事項和成就，以促進透明度和信任。

文化和參與度

我們的團隊推動了我們品牌的成功，每一位領導層或整個團隊的參與都以專注於我們的價值觀為特色，有意識地努力參與和溝通。我們慶祝團隊成員的生活事件，提供公司Z-Club來促進不同主題的團隊參與度，以促進包容性，並維護內部溝通、點對點反饋和公司新聞的內部網。

為了確保我們實現我們的人力資本目標，我們經常利用內部員工調查來了解我們的人員計劃的有效性以及我們可以在整個組織中改進的地方。我們的團隊還可以通過compably.com參與獨立的第三方調查，提供定性結果，公司文化的評分為4.6星(滿分為5星)，CEO的評分為98星(滿分100星)。

2021年，該公司通過匿名員工調查獲得了來自比較網站的以下九個獎項：2021年最佳女性公司、2021年最佳公司文化、2021年最佳公司福利、2021年最佳公司職業發展、2021年最佳多元化首席執行官、2021年最佳女性首席執行官、2021年最佳團隊運營、2021年最佳公司洛杉磯和2021年最佳公司展望。

人才獲取

我們在2021年招聘了44名新團隊成員，其中95.5%來自內部招聘。作為DEI計劃的一部分，我們實施了一流的招聘實踐，以消除遴選過程中的偏見，我們通過使用中性代詞的職位描述語言向候選人反映我們的價值觀，在第一次面試期間不進行視頻通話，並對適用的職位進行標準評估。我們通過廣泛的渠道尋找候選人以擴大多樣性，我們根據角色提供靈活的教育要求，並以一致的流程安排面試以最大限度地減少偏見。我們對所有員工進行透明、協作和小組面試，以獲得小組意見。

福利和補償策略

我們的薪酬計劃旨在確保我們有才華的團隊獲得公平的薪酬和良好的績效獎勵。我們薪酬政策的基礎是基本工資和績效獎金，目標與公司的年度財務業績掛鈎。我們定期對照市場對我們的薪酬和福利計劃進行審查和調查，以確保我們在招聘實踐中保持競爭力。我們的目標是公平，並有意識地努力通過市場調整和考慮新的聘用條件，並進行全面和透明的分析，縮小薪酬公平差距。

每個全職團隊成員都有資格獲得基於股權的薪酬，這讓所有級別的員工都有一種主人翁意識和下一個層次的敬業度。Zevia還提供財富500強形式的福利方案，其中包含對所有覆蓋級別的強勁貢獻，包括：醫療、牙科、視力、自願人壽和AD&D、危重疾病、醫院賠償、意外、短期和長期殘疾保險、健康儲蓄和靈活支出賬户、健康儲蓄賬户、寵物保險、法律准入和身份保護。我們提供401(K)安全港退休儲蓄計劃，公司繳費匹配，沒有歸屬時間表。我們有全面的帶薪休假和病假政策、帶薪喪親、假期、靈活的工作時間、遠程工作、員工援助計劃和慷慨的育兒假政策。

同樣的政策適用於世界各地，為所有團隊成員提供一致的競爭性福利方案，但根據具體市場實踐量身定做。

培訓和組織發展

我們的團隊成員可以參加各種內部和外部的正式培訓和發展課程，以支持個人的成長。我們為繼續晉升提供年度職業發展津貼，重點關注團隊成員在Zevia的職業道路。我們尋求從內部人才庫中提拔人才，作為我們整個企業繼任計劃的一部分。我們的內部培訓包括按部門和角色定製培訓，100%參與Dei培訓，以及管理培訓和發展。2021年，我們創辦了零亞大學，為各級員工提供無限制的在線課程，以增強軟技能、專業敏鋭度和特定學科的技能。2021年，在108名受邀學員中，85%加入了該計劃，51%是活躍學習者。

績效管理

我們專注於為業績設定明確而具體的預期，以與個人優勢和公司目標保持一致。我們相信定製的方法，在這種方法中，表現優秀的人會得到獎勵。我們的經理完成對新員工的90天評估，對所有員工的年度評估，通過在線門户網站進行全年目標管理，在每次評估中納入短期和長期職業目標，並定期進行一對一會議，以提供反饋、指導和支持。我們的方法旨在促進問責、透明度和認可度，從而推動留任和高績效。我們2021年全職員工的流動率相對於員工人數為9.6%。

ESG與社會影響

我們致力於負責任地行事，並努力盡自己的一份力量，用每一杯酒讓世界變得更美好。我們致力於通過對抗糖的有害影響、減少塑料垃圾、民主化更健康的生活方式和培養以員工為中心的文化來創造真正的ESG影響。

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作為一家公益公司，支持消費者的健康是我們使命的核心。我們的產品為高糖和人工加糖的競爭對手提供了清爽和愉悦的無糖、天然甜味替代品，幫助消費者減少糖的攝入量，避免人工配料。我們估計，自2011年以來，通過選擇Zevia，我們的消費者在飲食中消除了超過53,000公噸的糖。

可持續包裝是我們的首要任務，我們積極尋求將對環境的影響降至最低。自2007年成立以來，我們從未銷售過塑料瓶飲料。通過僅使用鋁罐，我們估計自2011年以來，我們已經節省了超過1.8萬噸塑料。此外，我們在可能的情況下減少使用包裝材料。例如，我們已經從我們的供應鏈中取消了十包蘇打水產品的瓦楞紙盤，並從我們的加拿大六包蘇打水產品中取消了塑料圈，取而代之的是可回收的紙板外包裝。

我們還知道，健康平等是為了確保服務不足社區的消費者能夠找到可持續的方式來維持健康的生活方式，因此我們與美國和加拿大的數千名衞生專業人員合作，支持他們的教育倡議。這些人包括營養師、營養教育者和其他健康專業人員。我們既提供有關飲食變化的教育材料，以支持患者的健康狀況，也提供Zevia產品的樣本，這些產品與這些健康專業人員倡導的更智能的飲食選擇和生活方式改變保持一致。

季節性

與飲料行業的典型情況一樣，我們飲料的銷售是季節性的，最高的銷售量通常出現在第二和第三財季，這與我們主要市場一年中較温暖的月份相對應。隨着我們業務的持續增長，我們預計將看到持續的季節性影響，今年第二季度和第三季度的淨銷售額可能會更大。

商標和其他知識產權

我們擁有國內和國際商標以及對我們的業務非常重要的其他專有權利，包括我們的主要商標Zevia。根據管轄範圍的不同，只要商標在正常的貿易過程中使用和/或其註冊得到適當的維護，商標就有效。我們所有的材料商標都在美國專利商標局註冊。我們的商標是寶貴的資產，增強了我們品牌對消費者的獨特性。我們也在國際上申請或擁有商標註冊。我們相信，保護我們的商標和域名對我們的成功非常重要。

我們依靠世界各地的商標法和其他與專有權相關的法律，積極保護我們的知識產權。我們的域名是Https://www.zevia.com.

政府監管

在我們正常的業務過程中，我們在業務所在的國家遵守各種聯邦、州和當地的法律和法規。法規適用於我們業務的許多方面，包括我們的產品及其成分、製造、安全、標籤、運輸、回收、廣告和銷售。

我們的產品在美國作為傳統食品受到監管。我們的產品及其在美國的製造、標籤、營銷和銷售均受美國聯邦貿易委員會、FDA、美國農業部、EPA、OSHA以及類似的州和地方機構等制定的嚴格法規和標準的約束。這些法規和標準包括FDCA、聯邦貿易委員會法案、食品安全現代化法案、拉納姆法案、州消費者保護法以及州警告和標籤法的各個方面，如加利福尼亞州的65號提案。根據這些法規，聯邦和州機構對傳統食品的製造、製備、質量控制、進出口、包裝、標籤、儲存、記錄保存、營銷、廣告、促銷、分銷、安全和/或不良事件報告等進行監管。除其他事項外，傳統食品製造商必須滿足當前良好的生產實踐和適用於食品的製造、包裝、標籤和持有的其他要求。此外，我們的產品是根據特殊認證計劃生產的，例如有機、猶太和非轉基因產品的認證計劃，我們必須遵守聯邦、州和第三方認證組織實施的嚴格標準。

根據食品安全現代化法案(FSMA)，FDA頒佈了加強食品安全和防止食品污染的額外要求，包括更頻繁的檢查和更高的記錄保存和可追溯性要求。FSMA還對進口食品實行與國內食品相同的標準。FDA要求某些營養素和產品信息出現在產品標籤上，標籤和標籤是真實的，而不是誤導性的。同樣，聯邦貿易委員會要求營銷和廣告主張必須真實，不誤導，不欺騙客户，並有足夠的科學數據支持。我們還被限制對我們的產品提出某些聲明，包括健康聲明、關於我們的產品治療、治癒、緩解或預防疾病的聲明，或關於我們的產品對人體結構或功能的影響的聲明，但在某些有限的情況下除外。

不符合任何政府或第三方法規和標準的產品可能被視為摻假或貼錯品牌，我們可能面臨不良後果，包括但不限於警告或無標題信件、產品撤回或召回、產品扣押、重新標籤或重新包裝、完全或部分暫停製造或分銷、進口暫停、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。

不同的州、省和其他當局要求對某些產品或包裝徵收押金、生態税或費用。未來可能會在美國和其他地方的地方、州和聯邦各級提出類似的立法或法規。

我們還必須遵守勞工和就業法、廣告法、隱私法、安全法規和其他法律，包括監管零售商的消費者保護法規。

在加拿大，我們產品的製造、分銷、營銷和銷售也要遵守類似的法律、規則和法規。

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第1A項。風險因素。

危險因素

我們在此提供本年度報告中包含的風險因素的以下摘要。我們鼓勵您在本摘要之後立即仔細審閲全部風險因素以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。發生以下任何風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重大的任何風險或不確定因素，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

風險因素摘要

本摘要應與本“風險因素”部分的其餘部分一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，或導致我們的實際結果與我們在本年度報告中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的內容大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮我們公開申報文件中描述的所有風險因素。以下是使對該公司的投資具有投機性或風險性的主要因素摘要：

與我們的業務、行業和宏觀經濟狀況有關的風險

如果我們不能進一步發展和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

我們相信我們的持續成功取決於我們保持和增長Zevia價值的能力® 品牌。因為我們的產品由市場上隨處可見的幾種簡單的配料組成，而且我們不依賴於特定的口味，因為我們不斷地重新配製和重新調整口味，我們特別依賴於保持我們品牌和聲譽的成功。

維持、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們以植物為基礎的產品供應、食品安全、質量保證、營銷和銷售努力的成功，以及我們提供一致、高質量客户體驗的能力。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。品牌價值是基於對主觀品質的認知，任何侵蝕我們客户、供應商或製造商忠誠度的事件，包括負面宣傳或政府調查或訴訟，都可能顯著降低我們品牌的價值，並嚴重損害我們的業務。

我們可能會受到飲料行業和天然甜味產品消費者偏好、認知和消費習慣變化的不利影響，以及未能開發或豐富我們的產品供應或獲得市場對我們的新產品(包括任何新產品)的接受，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們將我們的品牌定位為利用消費者對植物性、標籤乾淨、合乎道德和美味的飲料日益增長的興趣，特別是那些用甜葉菊提取物或其他植物性甜味劑作為糖或人工甜味劑的替代品來甜化的飲料。我們所處的市場受到消費者偏好、感知和消費習慣變化的影響。我們的業績在很大程度上取決於可能影響我們經營的飲料行業市場的消費者支出水平和模式的因素。這些因素包括消費者偏好、消費者信心、消費者收入、消費者對我們產品的安全和質量的認知，以及我們產品相對於替代品的感知價值的變化。媒體對我們產品或其生產過程中涉及的原材料、配料(尤其是甜葉菊或其他植物甜味劑)或工藝的安全或質量，或與其相關的飲食或健康問題的報道，可能會損害消費者對我們產品的信心。我們產品的消費在任何時候都可能發生普遍的下降，這是由於消費者偏好、看法、

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信心和消費習慣，包括由於財政困難或價格敏感性增加而不願或無法購買我們的產品，這可能會因通脹和新冠肺炎疫情的影響而加劇。

我們產品的成功取決於許多因素，包括市場對甜葉菊的持續接受、我們準確預測市場需求和消費者偏好變化的能力、我們將產品質量與競爭對手區分開來的能力，以及我們產品營銷和廣告活動的有效性。我們可能不能成功地識別消費者偏好的趨勢，並開發出及時響應這種趨勢的產品。我們也可能無法通過我們的營銷和廣告活動來有效地推廣我們的產品，並獲得市場的認可。如果我們的產品未能獲得市場認可、受到監管要求的限制或存在質量問題，我們可能無法完全收回我們在運營中產生的成本和費用，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，在我們的許多市場，購物模式正受到電子商務轉變的影響，消費者迅速通過移動設備應用程序、電子商務零售商和電子商務網站或平臺進行購物。如果我們不能應對消費者產品和購物偏好的變化，或者沒有成功地預測和準備此類偏好的未來變化，我們的銷售份額、收入增長和整體財務業績可能會受到負面影響。

產品安全和質量問題，包括與我們的植物甜味劑系統有關的問題，可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，增加我們的運營成本，減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生負面影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們能否保持消費者對我們所有產品的安全和質量的信心，包括與我們的植物甜味劑系統相關的產品。銷售供人使用和消費的產品會給消費者帶來傷害或疾病的風險。我們有各種質量、環境、健康和安全供應鏈標準。在我們的運營或我們的合同製造商、分銷商或供應商的運營中，可能會發生不符合或認為不符合我們的質量或安全標準的情況，包括產品摻假、污染或篡改，或對錯誤標籤的指控，無論是實際的還是感知的。這可能會導致耗時且代價高昂的生產中斷、負面宣傳、產品庫存的銷燬、銷售或我們與此類合同製造商、分銷商或供應商的關係中斷、由於一段時間內無法供應產品而導致的銷售損失以及高於預期的退貨率。與健康相關的疾病或與我們產品消費相關的其他事件的發生，包括過敏、過度消費或消費者死亡，也可能對受影響成分的價格和供應產生不利影響，導致成本上升、供應中斷和我們的銷售減少。

違反適用的食品質量和安全法規可能導致適用的監管機構採取執法行動，包括產品召回、市場撤回、產品扣押、警告信、禁令或刑事或民事責任。這類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超出或超出我們現有或未來的保險單承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果超過我們的保單限額，或不在我們的保單範圍內，或不在保險範圍內，都必須由我們支付，這將影響我們的經營業績和財務狀況。此外，虛假、毫無根據或象徵性的責任索賠或有限召回也可能產生負面宣傳。

圍繞我們產品中植物甜味劑系統或其他成分對健康影響的負面宣傳可能會對我們的業務產生不利影響，包括有報道稱，甜葉菊提取物或植物甜味劑(或其他成分)對消費者健康造成不利影響，無論是有根據的還是沒有根據的。例如，過去有一些毫無根據的科學反駁的説法，即甜葉菊可能會導致生殖問題或需要過敏警告。未來類似的有根據或無根據的索賠可能會導致客户或消費者減少他們購買我們產品的數量，或者完全停止購買我們的產品。任何或所有這些事件都可能導致消費者信心和信任的喪失，可能損害與我們品牌相關的商譽，可能導致消費者選擇其他產品，並可能對我們的業務和財務表現產生負面影響。

如果我們不能在我們競爭激烈的類別中競爭，我們的業務可能不會增長或成功。

我們經營的是競爭激烈的液體飲料行業，該行業隨着消費者偏好的變化而不斷髮展。我們的一些競爭對手，例如可口可樂公司、Keurig Dr.Pepper、百事可樂公司、國家飲料公司、Monster Energy和紅牛，是擁有比我們大得多的財務資源的跨國公司。這些競爭對手可以利用他們的資源和規模，通過推出新產品、改變進入市場的路線、降低價格或增加促銷活動，來快速應對競爭壓力和消費者偏好的變化。我們還與一系列新興品牌競爭，包括一些較小的品牌和各種較小的地區性和自有品牌製造商。規模較小的公司可能更具創新性，更有能力將新產品推向市場，更有能力迅速開發和服務於利基市場。在加拿大，我們與許多相同的國際公司以及一些地區性競爭對手競爭。

我們的銷售可能受到許多因素的負面影響，包括我們無法維持或提高價格，我們無法有效地推廣我們的產品，無效的廣告和營銷活動，新進入市場的人，批發商、零售商或消費者決定購買競爭對手的產品，而不是我們的產品，以及由於我們的競爭對手願意大舉支出而增加的營銷成本和店內安置和進貨點費用。競爭壓力也可能導致我們降低向客户收取的價格，或者可能限制我們提高價格的能力。

我們有虧損的歷史，我們可能無法實現盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。2021年淨虧損8770萬美元，2020年淨虧損610萬美元。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用(不包括基於股權的薪酬)將會增加，因為我們將繼續投資於擴大我們的客户基礎、供應商網絡和合同製造商、擴大我們的營銷渠道並招聘更多員工。我們的擴張努力可能被證明比我們預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加收入和利潤率，以抵消預期的更高支出。我們在開發我們的創新產品、獲取和儲存配料和其他產品以及營銷我們提供的產品時會產生鉅額費用。此外，我們的許多費用都是固定的。因此，我們可能無法實現盈利，未來可能會出現重大虧損。

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零售業格局的變化或主要零售客户的流失可能會對我們的財務業績產生不利影響。

消費品行業正受到零售渠道之間整合和模糊的趨勢的影響。較大的零售商已經向我們尋求更低的價格，要求增加營銷或促銷支出，並且已經並可能繼續利用他們的分銷網絡來引入和開發自有品牌，這些都可能對盈利能力產生負面影響。零售客户的整合也增加了對其業務的重大不利影響可能對我們的業務產生相應重大不利影響的風險。

2021年，我們最大的客户佔我們淨銷售額的17%，我們最大的十個客户佔我們淨銷售額的75%。我們最近還提高了對電子商務渠道的集中度。2021年，電子商務渠道約佔我們淨銷售額的13%。任何大客户的流失、採購水平的降低或大客户長期取消任何業務都可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。此外，隨着零售商的整合，他們可能會減少他們提供的品牌產品的數量，以適應自有品牌產品，並從品牌供應商那裏產生更具競爭力的條件。因此，根據一個或多個重要零售商的行動，我們的財務業績可能會在不同時期大幅波動。零售商可能會採取影響我們的行動，原因是我們不能總是預測或控制，例如他們的財務狀況、商業戰略或運營的變化、競爭產品的推出或我們產品的感知質量。儘管在不同的渠道運營，我們的零售商有時會開發自己的飲料，以爭奪相同的消費者。由於這種競爭導致的實際或感知的衝突，零售商可能會採取對我們產生負面影響的行為。此外，我們的成功在一定程度上取決於我們與關鍵零售客户保持良好關係的能力。

如果我們不能吸引、聘用、培訓或留住合格的人才，不能有效地管理我們未來的增長或保持我們的公司文化，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

自成立以來，我們發展迅速，並期待着進一步的增長。我們的成長和成功在一定程度上取決於我們吸引、聘用、培訓和留住足夠數量的員工的能力，這些員工瞭解和欣賞我們的文化，能夠有效地代表我們的品牌，並在我們的業務合作伙伴和消費者中建立信譽。我們的任何員工都可以隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們無法吸引、聘用和留住能夠滿足我們業務需求和期望的員工，我們的業務和品牌形象可能會受到損害。任何未能滿足我們的人員需求或員工流失率大幅增加的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們最近的增長對我們的管理、財務、運營、技術和其他資源提出了巨大的要求。我們業務的預期增長和擴張將對我們的管理和運營團隊提出重大要求，並需要大量額外資源來滿足我們的需求，這些需求可能無法以成本效益的方式提供，或者根本無法提供。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、應對競爭壓力、利用市場機會、滿足客户要求或保持高質量的產品供應，其中任何一項都可能損害我們的業務、品牌、運營結果和財務狀況。

在新冠肺炎疫情期間，隨着我們不斷壯大和發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們的公司文化，特別是在許多員工在家工作的情況下。如果我們不能有效地將新員工融入我們的公司文化，我們可能無法留住這些員工，或者我們可能無法保持我們的公司文化。我們相信，到目前為止，我們的文化和品牌一直是我們成功的關鍵因素，並促進了我們員工的更大使命感和成就感。任何未能保持我們的文化或專注於我們的品牌都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的目標。如果我們不能保持我們的公司文化或專注於我們的品牌，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情繼續對全球社會、經濟、金融市場以及消費者和企業支出產生廣泛、迅速演變和不可預測的影響。隨着新冠肺炎在全球和整個美國的迅速傳播，聯邦、州和地方當局繼續對社交和商業活動實施不同程度的限制，包括限制旅行，以努力防止和減緩疾病的傳播。聯邦、州和地方當局為遏制或緩解新冠肺炎疫情而採取的這些預防性措施已經並將繼續造成全球經濟、金融市場以及全球和美國供應鏈的中斷，對我們的業務、銷售、財務狀況和運營業績產生了不利影響。由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了公司總部，並實施了某些商務旅行限制，這兩項措施都改變了我們目前的業務運營方式。雖然我們正在重新開放公司總部，並已開始向面對面工作過渡，但我們的大多數員工仍在遠程工作，長期的遠程或混合工作安排已經影響並可能在未來影響我們的業務連續性計劃，並帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險。我們正在監測新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響，包括它正在並將如何繼續影響我們的客户、員工、供應商、供應商、業務合作伙伴和分銷渠道。

儘管推出了多種疫苗，但我們無法預測新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們一直致力於將員工和客户的健康和福祉作為優先事項。在美國疾病控制中心(“CDC”)和當地衞生當局的指導下，我們將繼續採取適當的措施，幫助減少感染向員工和客户的傳播，包括制定社會距離協議，並增加我們第三方設施的清潔和消毒頻率。

雖然在疫情期間，由於工作人員中的確診病例或政府的授權，我們的一些第三方工廠遇到了關閉和延誤，但這些關閉和延誤並未對我們的運營或我們滿足客户需求的能力產生實質性影響。雖然目前我們正在努力管理和緩解對我們供應鏈的潛在中斷，而且我們還沒有經歷與前期相比需求的減少或重大財務影響，但新冠肺炎大流行的流動性，包括疫情的復發、新病毒株或任何新變種的激增，以及相關經濟影響的不確定性，可能會導致持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。

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新冠肺炎疫情對我們任何供應商、製造商、分銷商或運輸或物流提供商的影響可能會對我們原材料的價格和可用性產生負面影響，並影響我們的供應鏈。如果新冠肺炎疫情造成的中斷持續很長一段時間，我們滿足客户需求的能力可能會受到實質性影響。

此外，新冠肺炎疫情可能會影響客户和消費者需求。由於供應鏈問題、通貨膨脹、企業關閉、隔離、旅行限制和其他減緩病毒傳播的社會距離指令，零售和雜貨店受到了影響。此外，如果我們的客户的運營受到負面影響，我們的客户可能會減少對我們產品的需求或支出，或者客户或經銷商可能會推遲向我們付款或要求付款或其他優惠。消費者對我們產品的需求也可能大幅減少或波動，原因包括旅行限制或社會距離指令，以及消費者因疾病、檢疫或經濟困難而暫時無法購買我們的產品，消費者信心下降，支出或食品儲藏室裝載活動，任何這些都可能對我們的業績產生負面影響，包括由於運營規劃的難度增加。

新冠肺炎大流行對我們的業務和財務業績的影響取決於未來的發展，包括疫情的持續時間、任何新的變種、政府當局可能採取的行動、為使足夠數量的人獲得有效疫苗而使其能夠停止感染的速度，以及其對全球經濟影響的相關持續時間。考慮到迅速變化的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定新冠肺炎疫情對我們業務未來的影響。然而，如果大流行繼續作為一種嚴重的全球健康危機持續存在，疾病可能會繼續影響我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流，並可能產生增加本“風險因素”部分中描述的許多其他風險的效果。

全球經濟的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

不利和不確定的經濟狀況，包括最近俄羅斯入侵烏克蘭和通貨膨脹的影響，可能會影響分銷商、零售商和消費者對我們產品的需求。此外，我們與供應商、製造商、分銷商、零售商和債權人管理正常商業關係的能力可能會受到影響。在經濟低迷和高通脹時期，消費者可能會轉向價格較低或其他感知價值較高的產品。此外，消費者可能會選擇購買自有品牌產品，而不是品牌產品，因為它們通常更便宜。經銷商和零售商可能會變得更加保守，以應對這些情況，並尋求減少庫存。我們的經營業績取決於我們與現有分銷商、零售商客户保持和增加銷售量的能力，我們吸引新消費者的能力，我們消費者的財務狀況，以及我們以合適的價格提供吸引消費者的產品的能力。長期的不利經濟狀況可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們的淨銷售額和收益可能會因價格優惠、促銷活動和按存儲容量使用計費而波動。

我們經常被要求給予零售商價格優惠，這對我們的利潤率和盈利能力產生了負面影響，以便以更大的財力與規模更大的競爭對手競爭。如果我們不能充分降低成本結構以應對如此具有競爭力的客户定價，如果我們不能吸引和留住有利可圖的客户組合和有利可圖的產品組合，我們的盈利能力可能會繼續受到不利影響。

此外，我們還定期通過各種計劃向客户和消費者提供銷售激勵，包括臨時降價、發票外折扣、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動。我們還定期向零售商提供按存儲容量使用計費，其中包括向消費者銷售產品時的積分或折扣。與促銷和按存儲容量使用計費相關的成本被估計並記錄為淨銷售額的減少。我們預計，這些價格優惠和促銷活動可能會對我們的淨銷售額產生不利影響，此類活動的變化可能會對期間業績產生不利影響。如果我們對此類促銷業績的預測不正確，或者如果我們對按存儲容量使用計費的估計不正確，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

如果不能推出新產品或成功改進現有產品，可能會對我們持續增長的能力產生不利影響。

我們增長戰略的一部分取決於我們開發和營銷新產品的能力，以及對現有產品的改進，以滿足我們的質量標準並吸引消費者的偏好。我們創新和產品開發工作的成功受到以下因素的影響：我們預測消費者偏好變化的能力，我們創新員工開發和測試產品原型的技術能力，包括遵守適用的政府法規，以及我們的管理、銷售和營銷團隊在推出和營銷新產品方面的成功。我們的創新團隊正在不斷努力提高我們飲料的味道和成分的質量，包括擴展到更多的口味和類別。如果不能開發和營銷能夠吸引消費者的新產品，可能會導致我們的增長、銷售額和盈利能力下降。如果我們在新產品或改進產品方面達不到我們的目標，我們的業務可能會受到損害。

不準確或誤導性的營銷聲明可能會損害我們的品牌和業務。

我們與腎臟營養師和糖尿病教育工作者等健康專業人士合作，提供以健康為重點的教育材料和網絡研討會。儘管我們採取措施確保此類信息準確、符合法規，並得到事實分析和研究的支持，但我們可能會被指控此類信息是虛假或誤導性的。即使這樣的説法被推翻，圍繞我們營銷材料不準確的斷言的任何負面宣傳都可能導致消費者對我們產品的安全和質量失去信心。此外，對我們不利的判決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。

氣候變化可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

我們認為，大氣中的温室氣體已經並將繼續對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。由於氣候變化對農業生產力有負面影響，我們可能會受到產品所必需的某些商品(如甜葉菊提取物)供應減少或價格不太優惠的影響。由於氣候變化，我們還可能受到水資源供應減少、水質惡化或水價不太優惠的影響，這可能會對我們的第三方合同製造商的運營以及我們供應商的農業業務產生不利影響，這些業務依賴於水的供應和質量。

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惡劣的天氣條件、火災、自然災害、農作物病蟲害和其他自然條件會給我們的業務帶來巨大的成本和損失。

包括甜葉菊在內的農產品容易受到惡劣天氣條件的影響，包括暴雨、乾旱和極端温度、洪水和暴風雨，這些情況很常見，但很難預測。農產品也容易受到作物病害和蟲害的影響，其嚴重程度和影響可能有所不同，這取決於感染或感染時的生產階段、所採用的處理類型和氣候條件。這些因素造成的不利生長條件可能會降低作物規模和作物質量，在極端情況下，可能會失去整個收成。此外，惡劣天氣或自然災害(包括火災、地震、冬季風暴、洪水、乾旱或火山事件)可能會影響生產和商業設施，這可能會導致大量成本，並顯著降低我們履行訂單和維持正常業務運營的能力。這些因素可能會導致產品銷量下降，成本上升。如果我們需要從其他地區尋找替代的短期產品供應，也可能會產生包括運輸在內的增量成本。這些因素可能會增加成本，減少收入，並導致額外的收益費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

同樣，地震、火災、海嘯、龍捲風或其他自然災害可能會嚴重擾亂我們的整個業務。我們的公司辦公室和研發職能位於加利福尼亞州洛杉磯。洛杉磯地區的地震、火災或海嘯，或兩者兼而有之，或其他自然災害對我們的設施和整體運營的影響很難預測，但這樣的自然災害可能會嚴重擾亂我們的整個業務。在發生這樣的自然災害時，我們的保險可能不足以支付我們的損失和費用。因此，洛杉磯地區或我們製造商所在地區的地震、火災或海嘯等自然災害可能會導致重大損失。

當我們將我們的業務擴展到我們以前沒有運營經驗的國家時，我們可能會面臨困難。

我們打算擴大我們的全球足跡，以進入新的市場，包括向我們目前開展業務的國家以外的國家擴張。在這些新的地理市場中，我們可能很難理解和準確預測消費者的口味偏好和購買習慣。我們還將面臨與規模更大的競爭對手的競爭，這些競爭對手在這些市場擁有更強大的知名品牌。建立、發展和維持國際業務，以及在國際市場上發展和推廣我們的品牌，成本也很高。我們的擴張可能涉及向欠發達國家擴張，這些國家的政治、社會或經濟穩定性可能較差，基礎設施和法律體系也較不發達。當我們將業務擴展到新的國家時，我們可能會遇到監管、法律、人事、技術和其他方面的困難，增加我們的費用和/或推遲我們在這些國家的盈利能力，這可能會對我們的業務和品牌產生實質性的不利影響。

與我們與第三方的關係有關的風險

由於我們依賴數量有限的第三方供應商，我們可能無法及時獲得或獲得足夠數量的原材料來生產我們的產品或滿足我們產品的需求。

我們依靠數量有限的供應商為我們提供原材料。我們的財務業績在很大程度上取決於我們是否有能力安排以具有競爭力的價格購買足夠數量的原材料。我們不能保證原材料的持續供應或定價。我們的任何供應商都可以停產或尋求改變他們與我們的關係。

我們所有的甜葉菊庫存都是在海外種植和加工的，特別是在中國。2018年開始升級的美中貿易緊張局勢可能會對我們的業務產生負面影響。目前，我們的產品中使用的甜葉菊提取物只有一家供應商，我們之所以選擇該供應商，是因為它們符合我們對特定葉化合物混合物的特殊要求。由於我們供應鏈的這種集中，該供應商在甜葉菊供應、價格、質量、可用性或及時交付方面的任何中斷都可能對我們的業務、業績和運營結果產生不利影響。此外，我們甜葉菊提取物供應的集中度增加了當地和地區性事件造成重大供應中斷的風險。有關合同條款的更多信息，請參閲本年度報告標題為“業務-我們的供應鏈.”

對我們的甜葉菊提取物和其他原材料供應商產生不利影響的事件可能會削弱我們獲得所需數量的原材料庫存的能力。此類事件包括供應商的業務、財務、勞資關係、原材料進口能力、成本、生產、保險和聲譽方面的問題，以及自然災害、火災或其他災難性事件。我們過去曾經歷過二氧化碳和咖啡因供應中斷的情況。雖然這些中斷沒有產生實質性影響，但未來的中斷可能會對我們的業務運營產生實質性的負面影響。

我們不斷尋找甜葉菊提取物和其他植物成分的替代來源，以用於我們的產品，但我們可能無法成功地使我們產品中使用的原材料多樣化。如果我們需要更換現有的供應商，不能保證在需要時以可接受的條件供應原材料，也不能保證新的供應商會為我們分配足夠的產能，以滿足我們的要求，及時完成我們的訂單，或滿足我們嚴格的質量標準。如果我們不能有效地管理我們的供應鏈，確保我們的產品能夠滿足消費者的需求，我們的運營成本可能會增加，我們的利潤率可能會下降。

我們的獨立第三方製造和分銷設施可能會發生重大中斷。

我們使用第三方製造公司來生產我們的產品。其中一些製造商也是我們的直接競爭對手，或者也為我們的競爭對手製造和分銷產品。作為獨立的公司，這些製造商和分銷商自己做出商業決策。他們有權決定是否以及在多大程度上生產和分銷我們的產品、我們競爭對手的產品和他們自己的產品。他們可能會將更多的資源投入到其他產品上，優先考慮自己的產品，或者採取其他損害我們產品或品牌的行動。此外，我們可能會達成“要麼接受要麼支付”的安排，以改善共包裝容量和鋁罐的供應保證。在大多數情況下，他們能夠在沒有理由的情況下終止與我們的製造和分銷安排。我們可能需要在他們的領土上增加對我們品牌的支持，以保護我們進入市場的途徑，而可能無法將價格上漲轉嫁給他們。他們的財務狀況也可能受到他們無法控制的條件的不利影響，他們的業務可能因此受到影響。不斷惡化的經濟狀況可能會對第三方合同製造商的財務生存能力產生負面影響。

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我們第三方製造和分銷設施的中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。中斷的原因可能有很多，包括火災、自然災害、天氣、缺水、製造問題、疾病、流行病、罷工、運輸或供應中斷、合同糾紛、政府監管、網絡安全攻擊或恐怖主義。此外，如果需求增長超過我們的預期，我們將需要獲得額外的產能。具有足夠產能或能力的替代設施可能不可用，成本可能遠遠高於現有設施，或可能需要相當長的時間才能投產，每一項都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們向特定客户銷售了大量產品，如果我們失去了一個或多個這些客户，而不能及時更換他們，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們把很大一部分產品賣給特定的客户。我們2021年最大的客户分別佔我們淨銷售額的17%、16%、11%和11%。2021年，沒有其他客户佔我們淨銷售額的10%以上。我們預計，在可預見的將來，我們的大部分銷售將通過少數客户完成。我們在與他們的合同中沒有短期或長期承諾或最低採購量，以確保我們產品的未來銷售。如果我們失去了一個或多個重要客户，而不能及時或根本不能更換客户，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。同樣，如果我們不與現有客户保持關係或與新客户發展關係，我們的業務增長可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

成本增加、甜葉菊甜味劑或其他成分、其他原材料、包裝材料、鋁罐和其他容器的供應中斷或短缺可能會損害我們的業務。

我們在飲料產品中使用各種成分，包括甜葉菊甜味劑和與消耗品相關的風味成分、鋁罐和其他包裝材料。原料、其他原材料、包裝材料和鋁罐的價格根據市場情況波動。例如，目前全球鋁罐短缺。我們將來可能找不到足夠的鋁罐來滿足消費者的需求。我們能否繼續以合理的價格採購足夠的鋁罐，將取決於未來的發展，而未來的發展非常不確定。

甜葉菊甜味劑、我們的其他配料、其他原材料、包裝材料和鋁罐價格的大幅上漲，如果無法通過飲料成品價格的上漲來彌補，可能會增加我們和與我們有業務往來的公司的運營成本，降低我們的盈利能力。由於原料、其他原材料、包裝材料和鋁罐成本上升而導致的成品價格上漲，可能會影響一些市場的承受能力，並減少銷售。

如果獨立運輸提供商不能按時交付我們的產品，或者根本不能交付，可能會導致銷售損失。

我們目前的產品發貨依賴於第三方運輸提供商。我們使用送貨服務發貨會受到我們無法控制的風險的影響，包括卡車運輸能力的可用性和燃油價格的上漲，這將增加我們的運輸成本，以及員工罷工或停工和惡劣天氣，這可能會影響供應商提供充分滿足我們運輸需求的送貨服務的能力。任何不能及時、準確地向我們的客户交付產品的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能導致我們失去客户。特別是新冠肺炎疫情帶來的網購量增長，導致對航運服務的需求增加，隨之而來的是運輸費用的增加。我們定期更換航運公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對送貨產生不利影響。此外，我們可能會因此而招致成本和耗費資源。此外，我們可能無法獲得像我們目前使用的第三方運輸提供商提供的條款那樣優惠的條款，這反過來又會增加我們的成本，從而對我們的經營業績產生不利影響。

與政府監管有關的風險

我們和我們的製造商和供應商受到廣泛的政府監管，如果我們不遵守適用的要求，可能會受到強制執行。

我們和我們的製造商和供應商受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規管理着食品的測試、設計、開發、配方、製造、儲存、產品安全、標籤、分銷、營銷、銷售、廣告和上市後報告等問題。這些法律包括由FDA、美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國農業部(USDA)以及其他聯邦、州和地方監管機構執行的法律。由於我們銷售的是作為食品受到監管的產品，我們和包裝我們產品的公司必須遵守聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)的要求以及FDA頒佈的法規。除其他事項外，法規和條例還管理飲料的生產、成分、配料、包裝、標籤和安全。FDA要求生產食品的設施符合一系列要求，包括危害分析和預防控制法規、當前的良好製造規範要求(CGMP)和供應商驗證要求。生產設施受到聯邦、州和地方當局的定期檢查。如果我們不能成功地與製造商就我們的產品簽訂合同，如果他們不能符合我們的規格和FDA的嚴格監管要求以及適用的州和當地法律，他們可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會對我們銷售我們產品的能力造成實質性影響，可能導致他們無法繼續為我們包裝，或者可能導致召回我們已經分銷的產品。

我們的產品受FDA在FDCA下的全面監管機構以及其他監管機構的監管，這些監管機構對食品的製造、製備、質量控制、進出口、包裝、標籤、營銷、廣告、促銷、分銷、安全和/或不良事件報告進行監管。除其他事項外，傳統食品製造商必須符合適用的cGMP和某些管理食品成分、包裝、標籤和持有的要求。例如，如果我們、我們的製造商或我們的供應商未能遵守這些規定，可能會導致鉅額罰款、刑事和民事責任、產品扣押、召回、撤回或其他執法行動。這些行動中的任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的產品及其製造、標籤、營銷和銷售還必須遵守聯邦貿易委員會法案、食品安全現代化法案、拉納姆法案、州消費者保護法以及州警告和標籤法的各個方面，例如加利福尼亞州的65號提案。

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不同的州、省和其他當局要求對某些產品或包裝徵收押金、生態税或費用。未來可能會在美國和其他地方的地方、州和聯邦各級提出類似的立法或法規。此外，不同司法管轄區可能會尋求對我們產品的營銷或銷售採取重大額外的產品標籤或警告要求或限制，因為它們包含的內容或對健康造成不利影響的指控。

如果我們、我們的製造商或我們的供應商未能遵守適用的法律和法規，或未能獲得和維護與我們的業務相關的必要許可、執照和註冊，我們可能會受到行政和民事處罰，包括鉅額罰款、禁令、產品召回或扣押、撤回、警告信、限制產品的生產或營銷，或拒絕允許產品進出口、民事責任、刑事責任或制裁或其他執法行動。這些行動中的任何一項都會對我們的經營業績、業務、業務和財務狀況產生實質性影響，包括增加運營成本。請參閲“企業簡介--政府監管.”

我們的政策和程序旨在遵守所有適用的法律、會計和報告要求、税務規則和其他法規和要求，包括由美國證券交易委員會、美國國税局(IRS)、美國衞生與公眾服務部、美國食品和藥物管理局、聯邦貿易委員會、美國農業部、美國環境保護局(EPA)、美國職業安全與健康管理局(OSHA)、美國司法部(DoJ)、州和地方政府以及外國可比實體施加的那些，以及適用的貿易、勞工、衞生、安全、環境、標籤、反賄賂、腐敗和商品法。

與飲料容器和包裝相關的法律和法規的變化，或採用新的法律或法規，可能會增加我們的成本，減少對我們產品的需求，並在其他方面對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

有關飲料容器押金、回收、生態税和/或產品管理的提案已經在美國和海外的不同司法管轄區推出，我們預計未來可能會在美國和其他地方的地方、州和聯邦各級提出類似的立法或法規。消費者對固體廢物流和環境責任的日益關注和態度的改變以及相關的宣傳可能導致通過這種立法或條例。如果這些類型的要求在我們經營的任何主要市場大規模採用和實施，它們可能會影響我們的成本或需要改變我們的分銷模式，這可能會減少我們的淨運營收入和盈利能力。

我們所處的監管環境可能會在未來發生重大而不利的變化。我們產品的製造、標籤或包裝要求的任何變化都可能導致成本增加或生產中斷，這兩種情況都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。新的或修訂的政府法律和法規可能會導致額外的合規成本，在不合規的情況下，可能會導致民事補救措施，包括罰款、禁令、撤回、召回或扣押和沒收，以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們產品的營銷和標籤有關的訴訟和監管執法可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

近年來，任何食品的營銷和標籤都帶來了更大的風險，消費者將提起集體訴訟，聯邦貿易委員會和/或州總檢察長將就產品營銷和標籤的真實性和準確性提起法律訴訟，尋求將產品從市場上移除，和/或處以罰款和處罰。我們銷售的產品帶有關於其成分或健康與健康相關屬性的聲明，包括術語“天然”或與我們產品的成分或健康與健康相關屬性有關的其他明示或暗示聲明。雖然FDA和USDA各自發布了關於“天然”一詞的適當用法的聲明，但美國政府並沒有單一的官方法規定義“天然”一詞在食品行業中的使用，這一點在對你更好和以功能為重點的食品行業的許多其他標籤聲明中也是如此。缺乏對“天然”和其他標籤聲明的監管定義，導致許多消費品公司面臨法律挑戰，原告已經開始對幾家營銷“天然”產品的食品公司提起法律訴訟，聲稱虛假、誤導性和欺騙性的廣告和標籤聲明，包括與轉基因成分有關的聲明。在有限的情況下，FDA已經對標有“天然”標籤的含有合成成分或成分的產品採取了監管行動。由於這些法律或監管挑戰，消費者可能會避免向我們購買產品或尋求替代產品，即使索賠的依據是沒有根據的。

即使在不正當的情況下，集體訴訟、聯邦貿易委員會或州總檢察長的執法行動也可能代價高昂，並對我們在現有和潛在客户和消費者以及我們的公司和品牌形象中的聲譽產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。近年來，與針對化粧品、食品、飲料和營養補充劑製造商的虛假或欺騙性廣告有關的私人消費者集體訴訟的數量有所增加。此外，FDA還積極執行有關不同類型的產品聲明的法規，這些產品聲明可能是針對食品的，也可能是針對食品的。這些事件可能會中斷我們產品的營銷和銷售，嚴重損害我們的品牌聲譽和公眾形象，增加我們的法律費用，導致產品召回或訴訟，並阻礙我們以足夠的數量或質量交付產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。

我們受到國際法規的約束，這些法規可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們在分銷和/或將銷售我們的產品時受到國際法規的約束。我們的產品受眾多食品安全以及與這些產品的採購、製造、儲存、標籤、營銷、廣告和分銷相關的其他法律法規的約束。目前，我們在美國以外的唯一市場是加拿大。如果監管機構認定我們任何產品的標籤和/或成分不符合加拿大或我們未來可能進入的任何其他司法管轄區的法律或法規，或者如果我們或我們的製造商以其他方式未能遵守加拿大或我們未來可能進入的任何其他司法管轄區的適用法律和法規，我們可能會受到民事補救或處罰，例如罰款、禁令、召回或扣押、警告信、產品營銷或製造限制，或拒絕允許產品進出口，以及潛在的刑事制裁。此外，現有法律法規的執行、法律要求的變化和/或對現有法規要求的不斷變化的解釋可能會導致合規成本增加，併產生其他義務，無論是財務上的還是其他方面的，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

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此外，如果我們增加國際業務，我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和類似的全球反賄賂法律的不利影響，這些法律一般禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務的目的向非美國官員或其他第三方支付不當款項。雖然我們的政策要求遵守這些反賄賂法律，但我們的內部控制政策和程序可能無法保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。違反這些法律，或對此類違規行為的指控，可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營業績、現金流和財務狀況造成實質性的不利影響。

與税務事宜有關的風險

該公司依賴Zevia LLC的分配來支付任何税款和其他費用，包括根據應收税款協議支付的款項。

本公司為控股公司，其唯一業務是擔任Zevia LLC的管理成員，其唯一重大資產為A類單位，約佔Zevia LLC會員權益的53.4%。該公司沒有任何獨立的創收手段。我們預計，Zevia LLC將繼續被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應税收入將分配給Zevia LLC的成員。因此，該公司將被要求為其在Zevia LLC任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。吾等擬促使Zevia LLC向其每名成員公司(包括本公司)作出分派，金額旨在使每名成員能夠就應分配給該成員的應税收入支付所有適用税款，並允許本公司根據應收税款協議支付款項。此外，Zevia LLC將向公司償還公司和其他管理費用。如果税收分配金額超過可分配資金，公司應在其他成員收到任何分配之前收到其税收分配的全部金額，可分配資金餘額(如有)應根據其他成員承擔的納税義務按比例分配給其他成員。如果公司需要資金，而Zevia LLC根據適用法律或法規被限制進行此類分配，或無法提供此類資金，則可能會對公司支付税款和其他費用(包括根據應收税款協議支付)的能力造成重大不利影響，並影響我們的流動資金和財務狀況。此外，儘管我們目前預計不會支付股息, 這些限制可能會影響我們獲得任何紅利的能力，如果宣佈的話。

美國國税局(IRS)可能會對我們在IPO和相關交易以及未來收購Zevia LLC部門時獲得的税基上調和其他税收優惠提出質疑。

本公司收購了Zevia LLC其他成員直接持有的與首次公開募股相關的Zevia LLC單位，並可能在未來收購該等單位，以換取我們A類普通股的股份，或根據我們的選擇，現金。這些收購和交換導致或預計將導致Zevia LLC資產的税基增加，否則這些資產將無法獲得。這些税基的增加預計將增加公司的折舊和攤銷(出於税務目的)，並與其他税收優惠一起減少本公司原本需要支付的税額，儘管美國國税局可能會對這些税基增加或其他税收優惠的全部或部分提出質疑，而法院可能會支持這種挑戰。本公司能否從任何税基增加或其他税收優惠中獲益，將取決於多種因素，如下文所述，包括我們未來收入的時間和數額。如果美國國税局或另一税務機關成功挑戰上述基數增加或其他税務優惠，我們將不會獲發還先前根據應收税項協議支付的任何款項。因此，在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會超過我們最終節省的現金税款。

本公司將被要求向Zevia LLC的持續成員和直接Zevia股東支付本公司因收購Zevia LLC的單位而獲得的與首次公開募股相關的大部分税收優惠(以及某些其他税收優惠)，預計支付的金額將會很大。

本公司與Zevia LLC(不包括本公司)的持續成員和Direct Zevia股東簽訂了應收税款協議。應收税款協議規定，公司向Zevia LLC(不包括本公司)的永久成員和直接Zevia股東支付公司實現(或在某些情況下，被視為實現)的現金節税淨額的85%，這是由於(I)公司在IPO和未來交易所收購永久成員的Zevia LLC單位導致的税基增加(和某些其他税收優惠的利用)，(Ii)吾等在攔截者合併中從攔截者公司取得的若干優惠税務屬性及(Iii)本公司根據應收税項協議支付的款項(包括與推算利息有關的税務優惠)。一般來説，TRA項下的付款將支付給Zevia LLC的持續成員(不包括本公司)和直接Zevia股東，根據他們在緊接重組前持有Zevia LLC的相對百分比按比例支付。這類支付將減少本公司原本可用於其他用途的現金，其中包括與Zevia LLC和Direct Zevia股東進行上述交易所產生的税收節省，包括對公司A類股東的再投資或股息。該公司將保留剩餘15%的現金節税淨額的好處。

應收税項協議的期限於首次公開發售完成時開始生效，並將持續至受應收税項協議約束的所有税項優惠均已使用或已屆滿為止，除非吾等行使吾等終止應收税項協議的權利(或該協議因控制權變更或吾等違反其項下的重大責任而終止)，在此情況下，本公司將被要求支付該應收税項協議所指明的終止付款。此外，吾等根據應收税項協議支付的款項將按自相應報税表的到期日(無延期)起計的任何利息增加。基於某些假設，包括相關税法沒有實質性變化，以及我們賺取足夠的應税收入來實現資產攤銷增加和淨營業虧損(以及類似項目)帶來的全部税收優惠，我們預計未來就IPO向Zevia LLC(不包括本公司)永久成員支付的總金額約為5370萬美元，儘管未來向Zevia LLC永久成員支付的實際金額將根據以下討論的因素而變化，並估計可能的支付金額和時間因為應付金額的計算取決於各種因素和未來的事件。我們期望從Zevia LLC獲得分配，以便根據應收税金協議支付任何所需款項。如果該等分派或我們的現金資源因時間差異或其他原因而不足以履行我們在應收税項協議下的義務，則該等付款可延遲最多六個月支付，並會在支付前計提利息。

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應收税基的實際增加，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間將因一系列因素而異，包括交換時我們的A類普通股的價格；未來交換的時間；交易所應納税的程度；利用税收屬性的金額和時間；公司收入的金額、時間和性質；當時適用的美國聯邦、州和地方税率；每個交換單位持有人在相關交易時以其單位計税的金額。適用於税基增加的折舊及攤銷期間；本公司可能已根據應收税項協議較早支付的任何款項的時間及金額，以及本公司根據應收税項協議支付的構成推算利息或產生應計折舊或應攤銷税基的部分款項。我們預期，由於Zevia LLC因收購或交換Zevia LLC權益而增加有形及無形資產的税基，以及若干其他税務優惠，本公司根據應收税款協議須向權利持有人支付的款項將會相當可觀。如下文所述，若應收税項協議項下的付款超過本公司根據應收税項協議就應收税項收取的實際利益及/或Zevia LLC向本公司作出的分派不足以容許本公司根據應收税項協議付款，則本公司的財務狀況及流動資金可能會受到重大負面影響。

在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能會加快及/或大幅超過本公司實際實現的實際税務優惠(如有)。

應收税項協議規定，如(I)本公司行使提前終止應收税項協議全部(即應收税項協議項下所有受益人的所有利益)或部分(即應收税項協議項下所有受益人的部分利益)的權利，(Ii)本公司的控制權發生某些變動，(Iii)應收税項協議在某些破產程序中被拒絕，(Iv)本公司未能(除若干例外情況外)於到期日後180天內根據應收税項協議支付款項，或(V)本公司嚴重違反其在應收税項協議項下的責任，本公司將有責任嚮應收税項協議項下的權利持有人提前終止付款，金額相當於根據應收税項協議本公司須支付的所有款項的現值。該等支付金額將根據應收税項協議中的若干假設釐定，包括(I)假設本公司未來將有足夠的應税收入以充分利用作為應收税項協議標的之税務資產所產生的税務優惠，(Ii)假設任何因在該課税年度前一課税年度產生的基數調整或計入利息而產生的虧損扣除或抵免項目，包括提早終止，將由本公司從該課税年度起至(X)該税項或(Y)15年的預定到期日按比例使用；(3)假設任何不可攤銷資產在基數調整和提前終止日期之前的15週年被視為在全額應税交易中處置；(4)假設美國聯邦政府, 州和地方税率將與提前終止日的有效税率相同，除非計劃發生變化；以及(V)假設在終止日已發行的任何Zevia LLC單位(本公司持有的單位除外)被視為交換的金額等於終止日相應數量的A類普通股的市場價值。任何提前終止付款可以在終止付款所涉及的未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前大大提前支付。提早終止付款的金額乃按《華爾街日報》(SOFR)所報道，按(A)6.5%及(B)擔保隔夜融資利率兩者中較小者的比率貼現本公司根據應收税項協議須支付的所有付款現值加400個基點釐定。此外，由於可選擇提前終止、控制權變更或本公司重大違反其在應收税款協議下的義務，本公司可能被要求根據應收税款協議支付超過其在該應收税款協議下實際節省的現金的款項。因此，公司在應收税金協議下的債務可能會對其財務狀況和流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售的效果, 或其他形式的企業合併或控制權變更。我們不能向您保證，我們將能夠為任何提前解約付款提供資金。我們最終實現的實際收益也可能比計算提前終止付款時預計的要少得多。如果我們最終實現的實際收益少於計算提前解約金時的預期，我們將不會得到補償。

應收税金協議下的付款將基於我們將確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對全部或部分税基增加以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可以承受此類挑戰。若根據應收税項協議產生付款的任何税務優惠其後不獲批准，本公司將有權扣減根據應收税項協議向權利持有人支付的未來金額，惟有關持有人已收取超額款項。然而，有關應收税項協議項下權利持有人已收取超額款項的最終及具約束力決定，不得於任何挑戰開始後若干年內作出，而本公司將不得減少其應收税項協議項下的付款，直至有最終及具約束力的決定為止，屆時該等應收税項協議項下的足夠後續付款可能無法抵銷先前就不允許的利益所支付的款項。如美國國税局或另一税務機關成功挑戰上述基準加幅，本公司將不獲發還先前根據任何一項應收税項協議支付的任何款項。因此，在某些情況下，根據應收税項協議支付的款項可能大大超過本公司就提高課税基準(以及利用某些其他税務優惠)而實際實現的利益，而本公司可能無法收回該等付款，從而可能對本公司的財務狀況和流動資金產生不利影響。

在某些情況下，Zevia LLC將被要求向我們和Zevia LLC的現有成員進行分銷，而Zevia LLC將被要求進行的分銷可能是大量的。

預計Zevia LLC將繼續被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，因此不需要繳納美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給包括本公司在內的成員。根據Zevia LLC營運協議，Zevia LLC將向其成員(包括本公司)進行税收分配，通常將根據Zevia LLC單位的所有權(使用假設税率計算)按比例進行分配，以幫助每個成員就該成員在Zevia LLC應納税淨收入中的可分配份額繳納税款。根據適用的税收規則，Zevia LLC必須在某些情況下將應税淨收入不成比例地分配給其成員。由於税收分配將根據每單位分配的應税收入最多的成員以及適用於任何成員的可能最高税率的假設税率來確定，但將根據Zevia LLC單位的所有權按比例確定，因此Zevia LLC將被要求進行税收分配，其總額可能會超過其成員就Zevia LLC收入分配而應繳納的税款總額。

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Zevia LLC用於履行其税收分配義務的資金將不能用於對我們業務的再投資。此外，Zevia LLC將被要求進行的税收分配可能會很大，可能會大大超過Zevia LLC適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率(作為Zevia LLC收入的百分比)。此外，由於這些付款將參照假設税率計算，並且由於應税收入淨額的不成比例分配，這些付款可能會大大超過Zevia LLC許多現有成員的實際納税義務。

由於可分配給我們和Zevia LLC現有成員的應税收入淨額的潛在差異，以及在計算Zevia LLC的分配義務時使用假設税率，我們收到的分配可能大大超過我們的應收税款協議下的納税義務和付款義務。我們可以選擇通過許多不同的方法來管理這些超額分配，包括向我們的A類普通股股東支付股息或將其用於其他公司目的。

由於某些重組交易，我們可能產生應歸因於我們IPO前投資者的税收和其他債務。

我們IPO前的某些機構投資者通過BLOCK公司持有他們在Zevia LLC的權益，這些公司作為公司應按美國聯邦所得税的目的納税。本公司就各攔阻公司成立一間新的第一級合併附屬公司，在首次公開招股的同時，各合併附屬公司與各自的攔阻公司合併並併入各自的攔阻公司，而攔阻公司則繼續存在。緊接着，封鎖商公司與公司合併並併入公司，公司倖存下來。在攔截器合併中，攔截器公司的所有者總共收購了23,716,450股新發行的A類普通股。參見日期為2021年7月21日、2021年7月23日提交給美國證券交易委員會的招股説明書的《組織結構-重組》。作為該等合併實體的繼承人，本公司一般繼承並對合並實體的任何未清償或歷史税項或其他負債負責，包括因上一句所述合併而產生的任何負債。該公司負責的任何此類負債都可能對我們的流動資金和財務狀況產生不利影響。

根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第162(M)條發佈的規定，如果薪酬由Zevia LLC支付給公司的某些承保員工，則公司不得扣除其分配的補償費用份額，這可能會導致公司承擔額外的美國聯邦所得税責任，並減少可用於分配給公司股東和/或支付公司其他費用和債務的現金。

守則第162(M)條不容許任何公眾持股公司扣除就任何受保障僱員支付的適用僱員補償，只要該等補償在該課税年度超過1,000,000元即可。“受保僱員”指納税人的任何僱員，而該僱員(A)在該課税年度內的任何時間是該納税人的主要行政人員(“PEO”)或主要財務官(“PFO”)，或是以該身分行事的個人，(B)在該課税年度是薪酬最高的三名行政人員之一(但該名首席執行官或首席財務官或以該身分行事的個人除外)，或(C)是該納税人(或任何前任)在之前任何應課税年度的受保僱員。根據美國國税局和美國財政部於2020年12月30日公佈在聯邦登記冊上公佈的最終規定(162(M)規定)，如果Zevia LLC分配給它的補償費用的分配份額加上公司直接支付的任何補償金額超過100萬美元，公司將不被允許要求扣除分配給它的補償費用，即使支付補償的是Zevia LLC，而不是本公司。162(M)條例在聯邦登記冊上公佈最終條例後生效，但適用於在截至2019年12月20日或之後的應税年度內允許的任何補償扣除。然而，162(M)規定不適用於根據2019年12月20日生效的具有約束力的書面合同支付的賠償，該合同在該日期之後沒有進行實質性修改。相應地，, 根據守則第162(M)條的規定，如果本公司不被允許扣除其分配的補償費用份額，可能會導致本公司承擔額外的美國聯邦所得税義務，和/或減少可用於分配給本公司股東或用於支付本公司其他費用和債務的現金。

未來税法或我們的有效税率的變化可能會對我們的公司產生實質性的不利影響，並減少我們股東的淨回報。

我們的待遇取決於税收法律、法規和條約的頒佈或變化，或對其的解釋，正在考慮的税收政策倡議和改革，以及不同司法管轄區税務機關的做法。這種變化可以包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定預扣税的情況下)支付的股息徵税，或對合夥企業和其他通過實體徵税。此外，20國集團、經濟合作與發展組織、美國國會和財政部以及我們及其附屬公司開展業務的司法管轄區內的其他政府機構一直專注於與跨國公司税收有關的問題，包括但不限於轉讓定價、逐個國家的報告和基數侵蝕。因此，美國和我們開展業務的司法管轄區的税法可能會在預期或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化都可能對我們在全球範圍內的納税義務、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們無法預測未來可能會提出或實施什麼税制改革，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，如果它們被納入税收立法、法規、政策或實踐，可能會影響我們的財務狀況以及我們開展業務的國家未來的整體或有效税率，減少我們股東的税後回報，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。

我們的企業在美國要繳納所得税。聯邦、州和地方各級的税率可能會發生重大變化。如果我們的實際税率提高，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。由於許多複雜因素，我們的有效所得税税率在不同時期可能會有很大差異，這些因素包括但不限於每個司法管轄區的預計應納税所得額、不同税務機關進行和結算的税務審計，以及所得税申報單最終敲定後對所得税的調整。

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由於美國聯邦合夥企業審計規則，以及可能的州和地方税規則，我們可能需要支付額外的税款。

根據美國聯邦合夥企業審計規則，除某些例外情況外，對實體的收入、收益、損失、扣除或信貸項目(以及任何持有人的份額)的審計調整是在實體層面上確定的，並評估和收取可歸因於這些項目的税款、利息和罰款。由於審計調整，Zevia LLC(或其任何適用的子公司或Zevia LLC直接或間接投資的其他實體因美國聯邦所得税目的被視為合夥企業)可能被要求支付額外的税款、利息和罰款，而Zevia PBC作為Zevia LLC(或此類其他實體)的成員可能被要求間接承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們可能不會因相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。出於州或地方税目的進行的審計調整同樣可能導致Zevia LLC(或其任何適用的子公司或Zevia LLC直接或間接投資的其他實體)被要求支付或間接承擔州或地方税和相關利息的經濟負擔，以及罰款。

在某些情況下，Zevia LLC或Zevia LLC直接或間接投資的實體可能有資格選擇讓Zevia LLC(或此類其他實體)的成員根據該成員在審計年度在Zevia LLC中的份額考慮任何少報的金額，包括任何利息和罰款。我們將決定是否促使Zevia LLC進行這次選舉；但是，在某些情況下可能無法進行選舉，對於Zevia LLC直接或間接投資的實體，這樣的決定可能不在我們的控制範圍之內。如果Zevia LLC或Zevia LLC直接或間接投資的實體沒有做出這一選擇，Zevia LLC當時的成員(包括Zevia PBC)可以在經濟上承擔這一輕描淡寫的負擔。

如果Zevia LLC成為一家上市合夥企業，為美國聯邦所得税的目的作為一家公司納税，Zevia PBC和Zevia LLC可能會受到潛在的嚴重税務效率低下的影響，Zevia PBC將無法收回它之前根據應收税款協議支付的款項，即使後來確定相應的税收優惠由於這種地位而不可用。

我們打算使Zevia LLC不會成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税中納税。“公開交易合夥企業”是指在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體，其利益在成熟的證券市場上交易，或隨時在二級市場或相當於二級市場的市場上交易。在某些情況下，根據Zevia LLC運營協議交換Zevia LLC單位或以其他方式轉讓Zevia LLC單位可能導致Zevia LLC被視為公開交易的合夥企業。美國國會不時會考慮立法，改變合夥企業的税收待遇，但不能保證任何這樣的立法不會頒佈，或者即使通過，也不會對我們不利

如果Zevia LLC成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，Zevia PBC和Zevia LLC可能會出現嚴重的税務效率低下，包括Zevia PBC無法向Zevia LLC提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外，Zevia PBC可能無法實現應收税金協議所涵蓋的税收優惠，也無法收回其之前根據應收税金協議支付的任何款項，即使隨後確定無法獲得相應的税收優惠(包括Zevia LLC資產税基的任何聲稱增加)。

與我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動，或者可能下降，您可能會損失您的全部或部分投資。

我們普通股的市場價格一直不穩定。受眾多因素的影響，我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關，包括：

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此外，如果飲料公司的股票市場或整個股票市場經歷了投資者信心的喪失，我們A類普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。許多飲料公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。我們A類普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

作為一家公益公司，我們平衡各種利益的義務可能會導致不能實現股東價值最大化的行為。

我們已選擇被歸類為東區總公司屬下的公益機構。作為一家公益公司，我們的董事會有責任平衡(I)我們股東的金錢利益，(Ii)那些受到我們行為重大影響的人的最佳利益，以及(Iii)我們的章程文件中確定的具體公共利益。雖然我們相信我們的公共利益指定和義務將使我們的股東受益，但在平衡這些利益時，我們的董事會可能會採取不能使股東價值最大化的行動。我們的公共利益目標給股東帶來的任何利益可能不會在我們預期的時間框架內實現，或者根本不會實現，我們作為公共利益公司的地位可能會對股東產生負面影響。例如：

我們作為公益公司和註冊B公司的地位可能不會帶來我們預期的好處。

我們已選擇被歸類為東區總公司屬下的公益機構。作為一間公益公司，我們必須平衡股東的金錢利益、受公司行為重大影響的人士的最佳利益，以及我們的公司註冊證書所確定的特定公眾利益或公眾利益。此外，不能保證作為一家公益公司會實現預期的積極影響，因為我們可能無法或緩慢地實現我們從利益相關者(包括我們的員工、客户和當地社區)所採取的行動中預期的好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，進而可能導致我們的股價下跌。因此，作為一家公益公司並遵守我們的相關義務，可能會對我們為股東提供儘可能高回報的能力產生負面影響。

作為一家公益公司，我們必須至少每兩年向股東披露一份關於我們整體公共利益表現的報告，以及我們對我們成功實現特定公共利益目標的評估。如果我們不及時或無法提供這份報告，或者如果與我們有業務往來的各方、監管機構或其他審查我們資質的人不贊成這份報告，我們作為公共利益公司的聲譽和地位可能會受到損害。

雖然DGCL或我們修訂和重述的公司證書的條款沒有要求，但我們選擇了根據獨立非營利性組織建立的專有標準來評估我們的社會和環境表現、問責和透明度。作為這項評估的結果，我們被指定為“認證B公司”，指的是被認證為達到一定水平的社會和環境表現、問責和透明度的公司。認證B公司認證的標準由一個獨立的組織制定，可能會隨着時間的推移而變化。目前，註冊B公司被要求每三年重新認證為B公司。如果我們失去認證B公司的地位，無論是因為我們的選擇，還是因為我們未能繼續滿足認證要求，如果這種失敗或變化造成我們更專注於財務業績，不再致力於認證B公司共享的價值觀，我們的聲譽可能會受到損害。同樣，如果我們公開報告的認證B公司得分下降，我們的聲譽可能會受到損害。

作為一家公益公司，我們可能會受到越來越多的衍生品訴訟，涉及我們平衡股東利益和公共利益的責任，這種情況的發生可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們已選擇成為DGCL旗下的一家公益公司。特拉華州公益公司的股東(如果他們個人或集體擁有至少2%的流通股或市值至少200萬美元的股份)有權提起衍生品訴訟，聲稱其董事未能平衡股東和公共利益。對於傳統企業來説，這種潛在的責任並不存在。因此，我們可能會面臨衍生品訴訟增加的可能性，這可能會導致我們產生額外的費用和負債，並需要管理層的關注，因此可能會對管理層有效執行我們戰略的能力產生不利影響。任何此類衍生品訴訟都可能代價高昂，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們不打算在可預見的未來支付股息，因此，您是否有能力實現投資回報將取決於我們A類普通股的價格升值。

在可預見的未來，我們不打算支付任何現金股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

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我們的章程文件和DGCL可能會阻止收購企圖和其他公司治理變化。

我們目前有效的公司註冊證書和章程包含可能會推遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括以下規定：

此外，作為特拉華州的一家公司，我們受DGCL第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。此外，我們的信貸安排包括，我們未來可能訂立的其他債務工具可能包括的條款，使貸款人有權在發生與我們公司有關的某些控制權變更事件時要求立即償還所有借款，這也可能阻礙、推遲或阻止企業合併交易。

此外，作為一家公益公司，DGCL要求我們的董事會管理或指導我們的業務和事務，以平衡我們股東的金錢利益、受我們行為重大影響的人的最佳利益，以及我們修訂和重述的公司註冊證書中確定的特定公共利益。此外，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，對於直接或間接修訂或消除我們的公共利益目的的事項，需要至少662/3%的有投票權股票的流通股投票。我們認為，我們的公益公司地位將使另一方在不維持我們的公益公司地位和宗旨的情況下更難獲得對我們的控制。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得您的普通股溢價的可能性。

我們修改和重述的公司註冊證書包括一項專屬法院條款，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法院處理與我們的糾紛的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是任何聲稱任何內部公司索賠的投訴的唯一和獨家論壇，包括基於現任或前任董事、高級管理人員、員工或股東以這種身份違反職責而對公司權利提出的索賠，或者DGCL賦予衡平法院管轄權的投訴。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條賦予州法院和聯邦法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。本論壇選擇條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。

這種法院條款的選擇可能會限制股東就與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在其他司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻止在特拉華州或聯邦法院以外的司法管轄區對我們和我們的董事、高管和其他員工提起訴訟，如果根據證券法提出索賠的話。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，均被視為知悉並同意上述規定。排他性法庭條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

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一般風險因素

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易法的報告要求、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規，並將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的適用要求。遵守這些規章制度的情況有所增加，而且很可能會繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們將需要大量的資源和管理監督來維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和經營業績。我們未來可能需要僱傭更多員工來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

我們還預計，作為一家上市公司並遵守這些新的規章制度，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的監管上市公司的法律、規則和法規方面經驗有限或沒有經驗。我們現在面臨着與報告、程序和內部控制相關的重大義務，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡。這些新的義務和額外的審查需要我們的管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

降低適用於我們作為新興成長型公司(EGC)的報告和披露要求可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是EGC，只要我們繼續是EGC，我們就可以選擇繼續利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免。因此，我們沒有必要讓我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制，我們在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務有所減少，並免除了就高管薪酬和此類投票的頻率以及股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，《就業法案》規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比，因為這些聲明對上市公司生效。我們將繼續作為EGC，直至以下最早的一項：(I)首次公開募股五週年後的財政年度結束；(Ii)我們的年度總收入為10.7億美元或以上的第一個財政年度；(Iii)我們在之前三年內擁有的日期, 發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，或(Iv)在任何財年結束時，非關聯公司持有的A類普通股的市值截至該財年第二季度末超過7億美元。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的A類普通股由於任何減少未來信息披露的選擇而吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們A類普通股的價格可能會更加波動。

如果我們未能保持或實施有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告財務業績，或無法發現欺詐行為，這可能對我們的業務和我們A類普通股的每股價格產生重大不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。我們已投入大量資源，以維持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能實施和保持有效的財務報告內部控制也可能對管理報告和獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的審計結果產生不利影響，我們最終將被要求將這些內容包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

26

我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是JOBS法案定義的“新興成長型公司”之前，不需要審計我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。

任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響，並導致我們A類普通股的市場價格下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們業務前景的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

任何註冊商標或其他知識產權的喪失可能使其他公司能夠更有效地與我們競爭。

我們在業務中使用知識產權。我們的商標 都是寶貴的資產，加強了我們的品牌和消費者對我們產品的良好認知。我們投入了大量資金來建立和推廣我們的商標品牌。我們能否繼續取得成功，在很大程度上有賴於我們保護和保存我們知識產權的能力。

我們依靠保密協議和商標法來保護我們的知識產權。我們與我們的船員以及我們的某些顧問、合同僱員、供應商和獨立承包商(包括一些使用我們的配方生產我們的產品的製造商)簽訂的保密協議一般要求向他們透露的所有信息都嚴格保密。此外，我們的一些配方是由我們的供應商和製造商或與我們的供應商和製造商共同開發的。因此，我們可能無法阻止其他人獨立開發和使用類似的配方。

我們不能向您保證，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟是足夠的，我們的知識產權在未來能夠得到成功的辯護和主張，或者第三方不會侵犯或挪用任何此類權利。此外，我們的商標權和相關注冊在未來可能會受到挑戰，並可能被取消或縮小範圍。未能保護我們的商標權可能會阻止我們在未來挑戰使用與我們商標相似的名稱和標誌的第三方，這反過來可能會導致消費者困惑或對消費者對我們品牌和產品的認知產生負面影響。此外，知識產權糾紛、訴訟和侵權索賠可能會導致管理上的重大分心和鉅額費用，無論我們是否成功，這些費用都可能無法收回。這樣的訴訟可能會曠日持久，但不一定會成功，不利的結果可能會使我們承擔責任，迫使我們停止使用某些商標或其他知識產權，或迫使我們與其他公司簽訂許可證。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們依賴各種信息技術系統，包括但不限於與我們業務運營相關的網絡、應用程序和外包服務。儘管我們管理內部文件服務器，但我們沒有在我們的辦公場所實際託管任何運營應用程序。我們的大多數應用程序都在雲中運行，要麼作為軟件即服務(SaaS)平臺，要麼作為託管服務。關鍵的第三方、基於雲的系統包括NetSuite，這是一種企業資源規劃系統，用於執行採購訂單和其他關鍵的運營和會計交易；Microsoft OneDrive，用於文檔存儲、共享和協作；以及其他管理活動的平臺，包括但不限於工資和人員數據。供應計劃由我們的需求計劃驅動，這兩個計劃都每月更新，並根據需要使用Smoothie，也是一個SaaS應用程序。如果我們的信息技術系統未能如我們預期的那樣運行，可能會擾亂我們的業務，導致交易錯誤、處理效率低下和銷售損失，導致我們的業務受到影響。此外，我們的資訊科技系統可能容易受到非我們所能控制的情況的損害或幹擾，包括火災、自然災害、系統故障、病毒和保安漏洞。任何此類損壞或中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在商業運作的幾乎所有方面都使用計算機。我們還使用移動設備、社交網絡、電子郵件和其他在線活動與員工、供應商、製造商、分銷商、客户和消費者聯繫。這種使用會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息無意泄露。我們的業務涉及存儲和傳輸多種類型的敏感和/或機密信息，包括客户和供應商的信息、員工的私人信息以及關於我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。此外，隨着我們尋求新的舉措來改善我們的業務和成本結構，我們還將擴大和改進我們的信息技術，從而產生更大的技術存在和相應的網絡安全風險。如果我們不能評估和識別與新倡議相關的網絡安全風險，我們可能會越來越容易受到此類風險的影響。此外，我們過去曾受到安全漏洞和網絡事件的影響，我們的預防措施和事件應對努力可能不能完全有效地防止未來的違規行為。敏感和/或機密信息的盜竊、銷燬、丟失、挪用或泄露，或幹擾我們所依賴的信息技術系統或第三方技術系統，可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌受損、違反隱私法、客户流失、潛在責任、補救成本和競爭劣勢，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

27

我們實際或認為不遵守隱私、數據保護和信息安全法律、法規和義務的行為可能會損害我們的業務。

我們受許多聯邦、州、地方和國際法律法規的約束，涉及隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容和數據的存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護，我們統稱為隱私法，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在不同國家之間不一致，或者與其他法律、法規或其他義務衝突。我們還受制於我們的隱私政策的條款，以及對我們的客户和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的第三方的義務。我們努力遵守適用的隱私法；然而，全球隱私和數據保護的監管框架是多種多樣的，而且在可預見的未來可能會保持不同，這些或其他實際義務可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用。

加利福尼亞州最近還頒佈了擴大對消費者隱私保護的立法：2018年加州消費者隱私法，或CCPA，於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日起強制執行。此外，加州總檢察長髮布了CCPA法規，對企業增加了額外的要求。這項立法和相關CCPA法規的潛在影響可能要求我們為遵守這項法規而招致大量成本和費用。例如，CCPA賦予加州居民(包括員工，儘管在2023年1月1日之前只在有限的情況下)更大的權利，可以透明、訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息是如何收集和使用的詳細信息。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案，簡稱CPRA。CPRA大幅修改了CCPA，可能會導致進一步的不確定性，並要求我們在努力遵守的過程中產生額外的成本和支出。CCPA和CPRA的頒佈正在推動美國其他州的類似立法發展，這可能會創造出重疊但不同的州法律拼湊在一起的可能性，並正在激勵聯邦立法。

此外，一些國家還在考慮或已經通過立法，要求在當地存儲和處理數據，或類似的要求，這可能會增加我們的產品和服務以及我們業務的其他方面的運營成本和複雜性。

由於CCPA/CPRA等法律法規施加了新的、相對繁重的義務，並且這些和其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，因此存在以下風險：這些或其他法律法規的要求、或與隱私、數據保護或信息安全相關的合同義務或其他義務的解釋或應用方式與我們的管理和處理實踐、我們的政策或程序、或我們的產品和服務的功能不一致。我們可能在滿足他們的要求和對我們的政策和做法進行任何必要的改變方面面臨挑戰，我們可能會發現有必要或適當地承擔與數據處理有關的額外負擔、限制我們的數據處理或以其他方式修改我們的數據處理做法，並在這些努力中產生重大成本和支出。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私、數據保護或信息安全相關義務或我們與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務，都可能導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任或導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制對我們產品和服務的採用和使用，並減少對我們產品和服務的總體需求。

此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反適用的法律或法規或我們的合同和政策，此類違規行為還可能使我們的客户、供應商或其他第三方的內容和個人信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。適用的隱私法或相關行業慣例的任何重大變化都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的平臺、應用程序和功能，可能是實質性的，我們可能無法完成，並可能限制我們存儲和處理客户數據或開發新應用程序和功能的能力。

與我們的負債和流動性有關的風險

我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求，這反過來可能會損害我們的增長。

我們打算繼續發展我們的業務，這可能需要額外的資本來開發新產品或增強我們的平臺，擴大分銷，改善我們的運營基礎設施或融資營運資金要求。因此，我們可能需要進行額外的股權或債務融資，以獲得更多資本。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，這可能會令我們更難獲得額外資本和尋找商機。如果我們不能以優惠的條件獲得額外的資金，或者根本不能在我們需要的時候獲得額外的資金，我們繼續增長業務以應對市場狀況的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

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我們的信貸安排中的契約可能會對我們的運營產生不利影響。

我們新的基於資產的信貸安排包含一項流動性契約，要求我們在2023年12月31日之前始終保持700萬美元的流動性。此後，我們必須滿足一項財務契約，要求在持續發生某些違約事件後的任何財政季度的最後一天，或在信貸安排下的可獲得性低於借款基數的300萬美元和17.5%的任何一天，我們必須滿足最低固定費用覆蓋率為1.00至1.00的財務契約，並且必須在此後每個財政季度的最後一天再次滿足該財務契約，直到沒有違約事件且可獲得性已連續30天高於該閾值的時間為止。管理我們信貸安排的協議還包括慣例陳述、擔保和違約條款，以及對投資、產生債務、提前償還次級債務、授予留置權和進行股東分派的慣例限制。我們信貸安排的條款可能會限制我們目前和未來的業務，並可能對我們未來的業務融資或資本需求或以所需的方式或方式執行業務戰略的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功地執行我們的商業戰略，投資於我們的增長戰略，並與不受這些限制的公司競爭。我們可能無法產生足夠的現金流或銷售額來履行財務契約或支付在我們的信貸安排下所欠的本金或利息。

如果我們無法遵守我們的付款要求，我們的貸款人可能會加快我們在信貸安排下的義務，並取消抵押品的抵押品贖回權，或者我們可能被迫出售資產、重組債務或尋求額外的股本，這將稀釋我們股東的利益。如果我們不遵守我們的信貸安排下的契約，可能會導致協議下的違約事件，我們的貸款人可能會立即使整個債務到期和償付。如果發生這種情況，我們可能無法償還債務，也無法借入足夠的資金進行再融資。即使有新的融資，也可能不是以對我們有利的條款。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的公司總部位於加利福尼亞州恩西諾，由大約17,497平方英尺的租賃物業組成，將於2022年4月30日到期，我們預計將延長至2023年12月31日，並有可能擴大至2023年12月31日。

我們主要利用第三方分銷網絡。2021年，我們在印第安納州埃文斯維爾購買了一個131,930平方英尺的倉庫設施，總價為170萬美元。

我們相信，我們現有的設施適合和足夠滿足我們目前的需求，但正在繼續評估擴張機會，以支持我們的增長和降低成本的計劃。此外，我們相信會以合理的商業條款提供額外或另類空間，以支援日後的使用和擴建。

項目3.法律訴訟

我們不會受到任何實質性法律程序的約束。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

A類普通股市場信息

我們的A類普通股自2021年7月22日起在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“ZVIA”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。

我們的B類普通股普通股既不上市也不交易。

紀錄持有人

截至2022年3月1日，共有11名A類普通股持有者。實際的股東人數超過了這個記錄持有者的數量，包括作為受益者的股東，但他們的股票是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。

截至2022年3月1日，我們有81名B類普通股持有者。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益，目前我們沒有打算為我們的普通股支付現金股息。我們未來可能會簽訂信貸協議或其他借款安排，這將限制我們宣佈或支付現金股息或對我們的股本進行分配的能力。向我們普通股持有人支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、運營結果、預測、流動性、收益、法律要求、我們現有和未來債務協議中的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書中，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。

發行人回購股票證券

無

收益的使用和最近出售未登記的證券

2021年7月26日，我們完成了首次公開募股，據此，我們以每股14.00美元的IPO價格發行和出售了總計10，70萬股A類普通股。本公司首次公開招股的總收益為1.498億美元，扣除承銷折扣和佣金1,010萬美元后的淨收益為1.397億美元。本次發行中A類普通股股份的發售是根據美國證券交易委員會發布的S-1表格登記聲明(第333-257378號文件)進行的，該聲明於2021年7月21日宣佈生效。本公司並無直接或間接向本公司任何董事或高級職員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券10%或以上之人士或任何其他聯屬公司支付發售費用。我們首次公開募股的承銷商是高盛公司、美國銀行證券公司、摩根士丹利公司、斯蒂芬斯公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、富國銀行證券公司、泰爾西諮詢集團、環路資本市場公司、學院證券公司、amerivet證券公司和塞繆爾·A·拉米雷斯公司。

IPO完成後，我們使用了約2550萬美元從某些Zevia LLC單位持有人(包括我們的某些高級管理層成員)手中購買了B類單位和相應的B類普通股，每股價格等於承銷商為A類普通股支付的每股價格，(Ii)大約40萬美元用於註銷和套現某些Zevia LLC的期權持有人(包括我們的某些高級管理層成員)持有的未償還期權，每股期權價格等於及(Iii)約2,370萬美元，用於向若干首次公開招股前機構投資者支付與阻止公司合併為本公司有關的現金代價。因此，我們沒有保留這些收益的任何部分。Zevia PBC使用剩餘的9010萬美元的淨收益收購了Zevia LLC新發行的A類單位，每股價格相當於承銷商為A類普通股股票支付的每股價格，在扣除840萬美元的首次公開募股(IPO)成本後，該部分淨收益由公司保留。留存收益淨額8170萬美元最終將由該公司用於營運資金和其他一般公司用途。

項目6.R已保存

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第七條管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的合併財務報表以及本年度報告10-K表其他部分包含的相關附註和其他財務信息一起閲讀。由於各種因素，包括第一部分第1A項規定的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。“風險因素”和本年度報告的10-K表格中的其他部分。以下討論的財務數據反映了公司歷史上的經營結果和財務狀況。本年度報告中提到的“Zevia”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是(1)在重組交易完成之前，指的是Zevia LLC；(2)在重組交易完成後，指的是Zevia PBC及其合併子公司，除非上下文另有説明。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

我們是一家高增長的飲料公司，正在通過美味清新、零卡路里、零糖、天然甜味的飲料來顛覆液體飲料行業，這些飲料都是經過非轉基因項目驗證的。我們是一個開創性的飲料品牌，提供的產品平臺包括蘇打水、能量飲料、有機茶、攪拌器、Kidz飲料和汽水等多種口味。我們所有的飲料都是用少數幾種植物成分製成的，大多數消費者很容易就能讀出這些成分。我們的產品通過食品、藥品、倉儲俱樂部、大眾、天然和電子商務渠道的主要零售商組成的多樣化網絡在美國和加拿大分銷。我們相信，消費者越來越多地根據口味和配料選擇飲料產品，並符合當今消費者的偏好，這使Zevia®品牌受益，迄今已售出超過10億罐Zevia。

消費者可以在實體店和電子商務渠道購買我們的產品。Zevia最初是在美國天然產品零售渠道分銷的，我們在該渠道仍然保持領先地位。在不斷增長的忠誠消費者羣體的推動下，我們在網上擴大了業務，並進入了傳統的食品、藥品、倉儲俱樂部和大眾零售商。根據Stackline的數據，2021年，Zevia是亞馬遜上銷量最高的碳痠軟飲料品牌，我們認為這代表了在線產品發現和教育導向的購買過程，正在獲得購物者的吸引力。

IPO和重組交易

2021年7月26日，我們完成了A類普通股的首次公開募股，向承銷商出售了10，70萬股。2021年7月22日，A類普通股開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“Zvia”。這些股票在扣除承銷折扣和佣金1010萬美元后，以每股14.00美元的IPO價格出售，淨收益約為1.397億美元。於首次公開發售完成時，吾等動用(I)2,550萬美元向Zevia LLC的若干單位持有人(包括本公司若干高級管理層成員)購買B類單位及相應的B類普通股股份，每股價格相等於承銷商為A類普通股股份支付的每股價格；(Ii)以40萬美元註銷及套現若干購股權持有人(包括本公司若干高級管理層成員)持有的未行使期權，每股期權價格相等於Zevia LLC的若干高級管理層成員所支付的每股價格；(Iii)於首次公開發售完成時，吾等動用2,550萬美元向Zevia LLC的若干單位持有人(包括本公司高級管理層的若干成員)購買B類單位及相應的B類普通股，每股價格相等於承銷商為A類普通股股份支付的每股價格；及(Iii)向若干首次公開招股前機構投資者支付現金代價2,370萬美元，該等代價與阻止公司合併為Zevia PBC而Zevia PBC繼續存續有關。因此，我們沒有保留這些收益的任何部分。IPO的剩餘淨收益9010萬美元用於收購Zevia LLC新發行的6900,000個A類單位，每股價格相當於承銷商在IPO中為A類普通股股份支付的每股價格。在扣除840萬美元的IPO發行成本後，該公司保留了IPO總收益中的8170萬美元。留存收益最終將由公司用於營運資金和其他一般公司用途。

在首次公開募股方面，公司完成了以下交易(“重組交易”)：

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在2021年7月26日IPO結束後，Zevia LLC立即成為Zevia PBC的前身，用於財務報告目的。Zevia PBC是一家控股公司，其唯一的重要資產是其在Zevia LLC的控股權。作為Zevia LLC的唯一管理成員，Zevia PBC經營和控制Zevia LLC的所有業務和事務。這一重組被視為對共同控制下的實體的重組。因此，本公司的綜合財務報表將按Zevia LLC的歷史財務報表所反映的歷史賬面金額確認重組中收到的資產和負債。Zevia PBC在其財務報表中合併了Zevia LLC，並在其合併資產負債表和經營報表中記錄了與B類股東持有的B類單位相關的非控制性權益。截至2021年12月31日，Zevia PBC持有Zevia LLC 53.4%的經濟權益，其餘46.6%為非控股權益。

影響我們經營結果可比性的因素

由於許多因素的影響，我們的歷史經營業績在不同時期是不可比較的，也可能無法與我們未來時期的經營財務業績進行比較。以下是對影響我們業務結果可比性的關鍵因素的簡要討論。

重組交易的影響

該公司是一家美國聯邦和州所得税公司。我們的會計前身Zevia LLC過去和現在都被視為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的的直通實體。Zevia LLC是一家出於税務目的被歸類為合夥企業的實體，不需要繳納美國聯邦所得税以及某些州和地方所得税。Zevia LLC產生的任何應税收入或損失都將傳遞給其成員，包括本公司。本公司作為一家公司納税，並根據本公司在Zevia LLC的53.4%經濟權益，為從Zevia LLC分配的收入繳納公司聯邦税、州税和地方税。因此，本年度報告中列出的歷史運營結果和其他財務信息不包括美國聯邦所得税的撥備。重組交易完成後，公司作為一家公司納税，並根據公司在Zevia LLC的53.4%經濟權益，就從Zevia LLC分配的收入繳納公司聯邦税、州税和地方税。

Zevia LLC是公司的前身，用於財務報告目的。因此，本公司的綜合財務報表確認重組中收到的資產和負債的歷史賬面價值，這反映在會計前身Zevia LLC的歷史綜合財務報表中。

此外，關於重組交易及首次公開招股，我們訂立了附註17所述的應收税款協議-所得税和應收税金協議本公司合併財務報表附註載於本年度報告第II部分第8項。

首次公開發行(IPO)

2021年7月，公司完成首次公開募股，這對我們的現金、債務和股權餘額產生了重大影響。在首次公開招股的同時，本公司亦終止其信貸安排，使我們的未償還債務降至零，我們於2021年下半年的利息開支較歷史業績大幅減少。

基於股權的薪酬

2021年3月，Zevia修改了最初於2020年8月授予的某些未償還限制性股票單位(“RSU”)獎勵，以規定歸屬如下：(I)如果控制權發生變化，RSU應在控制權變更後生效，或(Ii)如果發生IPO，RSU應在任何鎖定期終止後的36個月內按月等額分期付款，並應受參與者持續受僱至該歸屬日期的限制。2021年7月，Zevia修改了所有未完成的受限幻影單位獎勵，允許結算為股票，取消了現有的現金結算條款。這些修改導致根據美國公認會計原則對獎勵進行重新估值。由於不可能發生符合資格的歸屬事件(即首次公開募股)，所有RSU和幻影獎勵均未確認基於股權的補償。自IPO完成至2021年12月31日，公司確認了應佔這些RSU和受限幻影單元獎勵的7740萬美元的補償費用，以及其他未償還RSU。剩餘未攤銷的RSU和幻影單位獎勵的公允價值將在獎勵的剩餘服務期內確認為基於股權的補償，通常在2022年1月IPO後的鎖定期終止時確認，但在2021年3月修改的RSU除外，其歸屬於終止後的36個月期間

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禁閉期。請參閲附註12-基於股權的薪酬在本年度報告第二部分第8項所載的綜合財務報表附註中，載有與各類股權激勵獎勵有關的未攤銷股權薪酬成本。

影響我們業績的其他因素

新冠肺炎更新

持續的新冠肺炎疫情及其對全球經濟的影響，包括供應鏈挑戰和勞動力短缺，導致投入成本、物流、製造和勞動力成本普遍上漲。在截至2021年12月31日的一年中，與前一年相比，我們經歷了供應鏈中斷和顯著的通脹影響。由於奧密克戎變異引起的病例激增，這些挑戰在今年下半年加劇。這些影響給我們的產品帶來了逆風，我們預計這種逆風將持續到2022年。

這些通脹壓力可能會影響我們的利潤率和經營業績。我們與我們的競爭對手一起，提高了許多產品的定價，以應對普遍存在的通脹。這些價格上漲可能會導致未來的銷量減少。

以下是我們分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績的組成部分。

我們運營結果的組成部分

淨銷售額

我們通過向美國和加拿大的雜貨分銷商、全國零售商、天然產品零售商、倉儲俱樂部和電子商務渠道等客户銷售我們的產品，包括蘇打水、能量飲料、有機茶、攪拌機、Kidz飲料和汽水，從而產生淨銷售額。

我們為客户提供銷售激勵措施，旨在支持將我們的產品分銷給消費者。這些激勵措施包括折扣、貿易促銷、價格補貼和產品植入費用。這些獎勵的金額從總銷售額中扣除，得出我們的淨銷售額。

在過去的三年裏，我們的淨銷售額實現了大幅增長。我們業務中的以下因素和趨勢推動了這一時期的淨銷售額增長，預計在可預見的未來將繼續成為我們淨銷售額增長的關鍵驅動因素：

我們還預計，將分銷擴展到新的渠道將是我們未來銷售增長的關鍵驅動力。我們預計，隨着時間的推移，我們對零售商的直接銷售額佔我們淨銷售額的百分比將會增加。

我們在美國和加拿大銷售我們的產品，直接賣給零售商，也通過分銷商銷售。我們與客户沒有短期或長期的銷售承諾。

銷貨成本

銷售商品成本包括購買和製造我們產品的所有成本，包括配料成本、包裝成本、入境運費和物流成本以及第三方生產費。我們的銷售成本受到市場價格波動的影響，特別是鋁和其他原材料的價格，以及生產、包裝、入境貨運和物流的成本。由於額外的包裝要求，通過我們的電子商務和倉儲俱樂部渠道銷售的產品通常比通過我們的零售店渠道銷售的產品的銷售成本更高。我們的經營結果取決於我們是否有能力安排購買原材料和以具有競爭力的價格生產足夠數量的產品。我們與某些甜葉菊和鋁罐供應商簽訂了長期合同。我們預計，從長遠來看，隨着業務規模的擴大，我們將直接購買更大比例的鋁罐，而不是通過第三方製造商。我們與某些製造商簽訂了長期合同，規定了我們的定價和其他條款以及最低承諾，但這些合同通常不保證製造商的最低生產量。

我們預計，隨着銷量的增加，以絕對美元計算的銷售商品成本將會增加。

如註釋2中所公開的，主要會計政策的列報和彙總依據，在合併財務報表附註中，我們選擇將可銷售產品的運輸和處理成本歸類到銷售商品成本之外，歸入我們綜合經營報表中的銷售和營銷費用和全面虧損。因此，我們的毛利率和利潤率可能無法與其他實體相比，後者將運輸和處理成本作為銷售商品成本的組成部分。

毛利

毛利由我們的淨銷售額減去商品銷售成本組成。我們的毛利和毛利率受每個時期我們淨銷售額的分銷渠道組合以及在此期間提供的折扣和促銷水平的影響。利用我們的輕資產業務模式，通過增加對零售商的直接分銷，擴大我們的業務規模，以及我們繼續關注成本改善，特別是在我們的供應鏈中，毛利潤可能會受到有利的影響。

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運營費用

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括倉儲和分銷費用以及廣告和營銷費用。倉儲和配送成本包括倉儲、轉運和出境運費和送貨費。廣告和營銷費用包括與營銷計劃和貿易活動的製作和媒體購買相關的可變成本。銷售和營銷費用還包括獲得合同的增量成本，如銷售佣金。

我們的銷售和營銷費用預計將以絕對美元計算增加，這既是因為淨銷售額增加導致的倉儲和分銷成本增加，我們預計這將被我們繼續關注供應鏈成本改善所部分抵消，也是因為我們更加重視營銷。

一般和行政費用

管理費用包括員工的所有工資和其他人員費用(股權薪酬費用除外)，包括與管理、市場營銷、銷售、產品開發、質量控制、會計、信息技術(IT)和其他職能相關的員工。隨着我們增加員工以支持我們的增長，以及我們在法律、會計、IT和合規相關費用方面增加人員以支持我們作為一家上市公司的義務，我們的一般和行政費用預計將隨着時間的推移以絕對美元計算增加。

基於股權的薪酬費用

基於股權的薪酬支出包括我們的員工以及非員工的某些顧問和服務提供商的基於股權的薪酬的記錄費用。我們使用授予日期、RSU的公允價值或Black-Scholes-Merton期權定價模型，根據授予日期計算股票期權的公允價值，以記錄員工授予的基於股權的薪酬支出。RSU獎勵的基於股權的補償成本是根據Zevia LLC B類單位或Zevia PBC A類普通股在授予日的收盤公平市價(視情況而定)計算的。我們預計我們的基於股權的薪酬支出將在2022年1月鎖定期結束後減少，這與年的歸屬期限結束重合。

在2020年12月結束我們的E系列融資時，Zevia LLC將所得資金中的約1.75億美元用於回購未償還的優先股和普通股。回購的大部分單位是持有人因融資交易而購買的單位，少數購買的單位是持有人因本公司授予股權而擁有的單位。

折舊及攤銷

折舊主要與建築、軟件應用、計算機設備和租賃改進有關。應攤銷的無形資產由客户關係組成。不可攤銷無形資產由商標組成，這些商標代表該公司對Zevia®品牌的獨家所有權，該品牌與其飲料的製造、營銷和分銷有關。我們還在美國和其他國家擁有其他幾個商標。隨着我們業務的增長，折舊和攤銷費用預計將與持續的資本支出同步增長。

其他費用，淨額

其他費用，淨額主要包括利息(收入)費用和外幣(收益)損失。

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經營成果

下表列出了我們綜合經營報表中的精選項目和所列期間的全面虧損：

(1)指2021年7月22日至2021年12月31日期間，即重組交易後及首次公開發售(見合併財務報表附註16)

下表列出了我們的綜合營業報表中的精選項目和綜合虧損佔各個時期淨銷售額的百分比。由於四捨五入的原因，百分比的總和可能不是：

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

淨銷售額

截至2021年12月31日的年度淨銷售額為1.382億美元，而截至2020年12月31日的年度淨銷售額為1.1億美元。淨銷售額增加的原因是，在分銷和消費者需求增加的推動下，銷售的等值箱子數量增加了約25%。我們將等價情況定義為288液盎司情況。

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銷貨成本

截至2021年12月31日的一年，銷售成本為7700萬美元，而截至2020年12月31日的一年為6050萬美元。增加1640萬美元或27%，主要是由於等值箱子發貨量增加25%，以及產品組合和通脹逆風(包括鋁價上漲)導致銷售成本上升。

毛利和毛利率

截至2021年12月31日的年度毛利為6,120萬美元，而截至2020年12月31日的年度毛利為4,950萬美元。毛利潤增長1170萬美元，增幅為24%，主要是由於淨銷售額增加。

在截至2021年12月31日的一年中，毛利率從上年同期的45%下降到44%。下降的主要原因是產品結構和通貨膨脹。

銷售和營銷費用

截至2021年12月31日的一年，銷售和營銷費用為4,240萬美元，而截至2020年12月31日的一年為2,730萬美元。增長1,510萬美元或55%，主要是由於運費和倉儲成本增加，主要是由於銷售的等值箱子增加、通貨膨脹和美國和加拿大運輸市場充滿挑戰的運費上升，以及580萬美元的營銷支出增加，用於繼續投資於提高運力和發展Zevia®品牌。

一般和行政費用

截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用為2750萬美元，截至2020年12月31日的年度為1880萬美元。增長870萬美元，或46%，主要是由於員工工資和相關成本增加360萬美元，主要是由於支持我們增長的員工總數增加，以及與上市公司和支持我們增長相關的成本增加510萬美元，包括保險、會計、法律和其他專業費用，以及包括與法律事務相關的其他成本。

股權薪酬費用

截至2021年12月31日的年度，基於股權的薪酬支出為7770萬美元，反映出限制性股票單位獎勵和影子股票獎勵通常在IPO後六個月內歸屬；截至2020年12月31日的年度，反映與同期進行的收購要約相關的基於股權的薪酬支出為790萬美元。

季節性

一般來説，我們在第二財季和第三財季對我們產品的需求較大，這與我們主要市場一年中較温暖的月份相對應。隨着我們業務的持續增長，我們預計將看到持續的季節性影響，今年第二季度和第三季度的淨銷售額可能會更大。

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流動性與資本資源

流動性與資本資源

我們的主要現金需求是運營費用、營運資本和資本支出，以支持我們的業務增長。在首次公開募股之前，我們通過私下出售股權證券和銷售我們的產品來為我們的運營提供資金。在我們於2021年7月26日完成的IPO中，我們以每股14.00美元的IPO價格出售了總計10,700,000股A類普通股，並保留了約9,010萬美元的淨收益，扣除承銷折扣和佣金並實現了對所得收益的使用。此外，我們還產生了與IPO相關的840萬美元的發行成本。

截至2021年12月31日，我們擁有4310萬美元的現金和現金等價物，以及3000萬美元的短期投資。我們相信，截至2021年12月31日，我們的現金及現金等價物和短期投資，加上我們的經營活動和新貸款和安全協議下的可用借款，將為未來12個月後的持續運營、計劃的資本支出和其他投資提供充足的流動性。

未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們在公司所有領域的收入增長率、毛利率和支出水平。我們預計，隨着我們擴大業務活動和增加員工以促進增長，未來的運營和資本支出將會增加。如果現有資本資源和銷售增長不足以為未來的活動提供資金，我們將需要通過額外的股本或債務融資來籌集資金。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本沒有。此外，隨着新冠肺炎大流行、通脹壓力以及俄羅斯和烏克蘭之間爆發的戰爭繼續演變，並影響全球和國家經濟以及我們的業務，我們將繼續評估我們的流動性需求。此外，俄羅斯和烏克蘭最近爆發的戰爭導致全球金融市場嚴重混亂。如果中斷持續並加深，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，這可能會對我們未來的運營產生負面影響。如果在需要的時候不能籌集更多的資本，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

首次公開招股完成後，本公司成為一家控股公司，本身並無業務。因此，公司將依賴Zevia LLC的分配來支付其税款、根據應收税款協議承擔的義務和其他費用。任何未來的信貸安排可能會對Zevia LLC向本公司支付股息的能力施加限制。

關於首次公開招股和重組，Zevia LLC的Direct Zevia股東和某些持續成員獲得了根據應收税款協議獲得未來付款的權利。應收税金協議項下的應付金額將基於對Zevia LLC持續成員利用某些首次公開募股前税收屬性以及銷售和交換產生的税收優惠而減少的美國聯邦、州和地方税的年度計算。請參閲“某些關係和關聯方交易-應收税金協議包括在日期為2021年7月21日、2021年7月23日提交給美國證券交易委員會的招股書中。我們預計，根據應收税金協議，我們可能需要支付的款項可能會很大。假設相關税法沒有實質性變化，並且我們賺取了足夠的應税收入來實現受應收税款協議約束的所有税收優惠，我們預計到2036年，與上述聯邦、州和地方税收優惠相關的為我們減少的税款總額將達到約5370萬美元。在這種情況下，我們將被要求向Zevia LLC的Direct Zevia股東和某些連續成員支付該金額的85%，或到2036年支付4560萬美元。

實際金額可能與該等假設金額有重大差異，因為吾等未來可能減少的税款支付及吾等的應收税款協議付款將按應收税款協議有效期內適用於吾等的現行税率計算，並將取決於吾等產生足夠的未來應課税收入以實現利益。

我們不能根據應收税金協議合理地估計未來年度付款，因為確定這些估計數有困難，因為這些估計取決於許多因素，包括持續Zevia LLC單位持有人交換的程度、相關Zevia LLC單位在該等交換時的相關公允價值、適用的税率、我們未來的收入以及可能實現的可能觸發應收税金協議付款要求的相關税收優惠。

然而，假設Zevia LLC產生足夠的收入來利用這些扣減，根據應收税金協議，未來任何潛在付款的很大一部分預計將在15年內支付，這與我們實現相關扣減的期限一致。如果Zevia LLC沒有產生足夠的收入，Zevia的相關應税收入將受到影響，將實現的相關税收優惠將受到限制，從而同樣減少將支付的相關應收税金協議付款。考慮到支付時間的長短，任何一年對流動性的影響都會大大降低。

雖然根據應收税項協議，未來付款的時間及範圍可能因上述因素而有重大差異，但我們預期應收税項協議的資金支付來自營運產生的現金流。

信貸安排

Stonegate信貸安排

於2019年，我們與Stonegate Asset Company II，LLC簽訂了一項900萬美元的循環信貸額度(“Stonegate Credit Finance”)的貸款協議，到期日為2022年4月。週轉線下的借款由應收賬款和存貨擔保。2020年6月，我們修訂了石門信貸安排，將其增加到1200萬美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，循環額度利率年化利率為7.5%，無未償餘額。2021年6月1日，我們將Stonegate信貸安排延長至2023年4月，並且沒有對條款和條件進行其他修改。2021年7月和IPO之後，我們終止了Stonegate信貸安排。沒有與終止Stonegate信貸機制有關的重大提前終止費或任何其他處罰。

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ABL信貸安排

年終後，即2022年2月22日，Zevia LLC(“借款人”)通過與美國銀行簽訂貸款和擔保協議，獲得了循環信貸安排(“有擔保循環信貸額度”)。借款人可根據有擔保循環信貸額度提取貸款，最高額度不得超過(I)2000萬美元的循環承諾額和(Ii)由存貨和應收賬款組成的借款基數，兩者以較小者為準。最多200萬美元的有擔保循環信貸額度可用於信用證發行，借款人可以選擇將有擔保循環信貸額度下的承諾額增加最多1000萬美元，但須符合某些條件。有擔保的信貸額度將於2027年2月22日在五年內到期。

有擔保循環信用額度下的貸款根據借款人選擇的彭博短期銀行收益率指數利率加上1.50%至2.00%之間的適用保證金或基本利率(通常定義)加上0.50%至1.00%之間的適用保證金計算利息，在每種情況下，保證金均由有擔保循環信貸額度下的日均可獲得性決定。

根據有擔保的循環信貸額度，借款人必須遵守某些契約，其中包括在2023年12月31日之前始終保持700萬美元的流動性(如其中所定義)。此後，借款人必須在持續發生某些違約事件後的任何財政季度的最後一天，或在有擔保的循環信貸額度下的可獲得性低於借款基數的300萬美元和17.5%的任何一天，滿足要求最低固定費用覆蓋比率為1.00至1.00的財務契約，並必須在此後每個財政季度的最後一天再次滿足該金融契約，直到沒有違約事件發生，且可獲得性已連續30天高於該閾值。

現金流

下表列出了所指期間經營、投資和融資活動中產生和使用的現金流量淨額的主要組成部分。

經營活動中使用的淨現金

我們用於經營活動的現金流主要受營運資金需求的影響。

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為1780萬美元，主要是由於淨虧損8770萬美元，以及與運營資產和負債變化有關的現金淨減少950萬美元，部分被主要與基於股權的薪酬有關的7940萬美元非現金支出所抵消。與經營資產和負債有關的現金流變化主要是由於預期未來銷售額增加了1070萬美元的庫存，淨銷售額增加導致應收賬款增加210萬美元，以及預付費用和其他資產增加了250萬美元，主要是上市公司的保險費用，但由於我們的整體增長，應付賬款和應計費用以及其他流動負債增加了640萬美元，部分抵消了這一增長。

在截至2020年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為330萬美元，主要原因是淨虧損610萬美元，以及與運營資產和負債變化相關的現金淨減少660萬美元，部分被主要與股權薪酬有關的940萬美元非現金支出所抵消。與經營資產和負債相關的現金流變化主要包括作為預防措施的庫存增加940萬美元，以確保在大流行期間增加供應，以及由於淨銷售額增加而增加的應收賬款210萬美元，但由於我們的整體增長，應付賬款、應計費用和其他流動負債增加了550萬美元，部分抵消了這一增加。

用於投資活動的淨現金

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為3,310萬美元，主要是用於購買短期投資3,000萬美元以及購買財產和設備310萬美元，其中170萬美元投資於倉庫設施，其餘資本支出用於持續運營中使用的軟件應用程序和計算機設備。

在截至2020年12月31日的一年中，投資活動中使用的淨現金為80萬美元，這是由於購買了持續運營中使用的軟件應用程序和計算機設備。

融資活動提供的淨現金

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為7910萬美元，這是由於我們首次公開募股A類普通股，在扣除承銷折扣和佣金1010萬美元后，我們獲得了1.397億美元的淨收益。我們支付了與IPO和重組相關的810萬美元的發行費用。IPO完成後，我們使用了約2,550萬美元從Zevia LLC的某些單位持有人(包括我們的某些高級管理層成員)手中購買了B類單位和相應的B類普通股，每股價格等於承銷商為A類普通股支付的每股價格，(Ii)約40萬美元用於註銷和套現某些期權持有人(包括我們高級管理層的某些成員)持有的未償還期權，每股期權價格等於承銷商為A類普通股股票支付的每股價格。及(Iii)向若干首次公開招股前機構投資者支付約2,370萬美元的現金代價，該等代價與阻止公司合併為Zevia PBC而Zevia PBC繼續存在有關。IPO相關金額部分被分配給單位持有人繳納270萬美元的税款所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1,580萬美元，這是由於扣除公司信貸安排和Paycheck保護計劃下的償還後的借款淨額。

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非GAAP財務指標

我們根據美國公認會計準則報告我們的財務結果。然而，管理層認為，調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，為投資者評估我們的業績提供了更多有用的信息。

我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨虧損，以不包括：(1)其他收入(費用)、淨額，包括利息(收入)費用、外幣(收益)損失和(收益)固定資產處置損失(2)所得税準備(收益)(3)折舊和攤銷以及(4)基於股權的補償。調整後的EBITDA未來也可能根據影響與應收税金協議負債和其他不常見和不尋常交易相關的淨收入的金額進行調整。

調整後的EBITDA是一種財務指標，不是美國公認會計原則所要求的，也不是根據美國公認會計原則提出的。我們相信，當調整後的EBITDA與我們根據美國公認會計原則公佈的財務業績結合在一起時，通過排除某些可能不能表明我們的業務、運營結果或前景的項目，提供關於我們的經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不能表明我們的業務、經營結果或前景的項目，促進在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們相信調整後EBITDA的使用對我們的投資者是有幫助的，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況、確定激勵性薪酬和評估我們的經營業績以及用於內部規劃和預測目的時使用的一種衡量標準。

調整後的EBITDA僅供補充信息之用，作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮或作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。調整後EBITDA的一些侷限性包括：(1)它沒有正確反映未來要支付的資本承諾；(2)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但標的資產可能需要更換，調整後EBITDA沒有反映這些資本支出；(3)它沒有考慮基於股權的薪酬支出的影響，包括其潛在的攤薄影響；(4)它沒有反映其他非營業費用，包括利息(收入)費用、外幣(收益)/損失此外，我們使用的調整後EBITDA可能無法與其他公司的同名指標相比，因為它們可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA，從而限制了其作為比較指標的有效性。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務指標，包括我們的淨虧損或收益以及根據公認會計準則陳述的其他結果。

下表列出了本報告所述期間的淨虧損與調整後的EBITDA的對賬情況，淨虧損是根據美國公認會計原則陳述的最直接可比的財務指標：

*包括利息(收入)支出、外幣(收益)損失和固定資產處置(收益)損失。

承付款

自2019年3月起，我們對我們位於加州洛杉磯文圖拉大道15821號145號套房的公司辦公室簽訂了一項修正案，租期為三年，郵編為91436。

下表彙總了截至2021年12月31日我們的重要合同義務：

(1) 房地產租賃費

(2) 車輛租賃付款

我們的庫存採購承諾通常是短期的，並有普通的商業條款。截至2021年12月31日，我們沒有任何重大的長期庫存採購承諾。

我們的租賃通常包括長期運營租賃，按月支付，與我們的辦公空間和車輛有關。有關我們截至2021年12月31日的債務和經營租賃承諾的進一步討論，請參閲以上各節以及附註7。債務，及附註8，租契，包括在本年度報告的綜合財務報表中。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表及其相關附註載於本年度報告10-K表格的其他部分，乃根據美國公認會計原則編制。編制財務報表要求我們作出估計和假設，以影響資產、負債、銷售、成本和費用以及相關披露的報告金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計大不相同。在一定程度上存在差異

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在我們的估計和實際結果之間，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

關鍵會計估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。請參閲註釋2。重要會計政策摘要，包括在合併財務報表附註中，以瞭解有關這些政策的信息以及對我們其他會計政策的描述。我們的關鍵會計估計如下所述。

收入確認

當與客户簽訂的合同條款規定的履行義務得到履行時，我們確認收入。根據合同條款、基於數量的指標和/或歷史趨勢，為預期支付建立客户獎勵和津貼、銷售退貨和營銷計劃的應計項目。這些獎勵和折扣包括現金折扣、價格補貼、基於數量的回扣、產品植入費用和某些其他財務支持，如貿易促銷、展示、新產品、消費者激勵和廣告援助。

我們的客户獎勵和補貼包含不確定性，因為它要求管理層對我們的合同條款做出假設和應用判斷，以估計我們的客户參與度和銷量表現水平，這將影響收入確認。我們的估計主要基於已知或歷史交易經驗的組合。估計費用和實際成本之間的差異通常不大，並確認為確定期間的收益差異。

此外，還需要判斷，以確保正確地將支出分類記錄為銷售總額或廣告和營銷費用的減少，這是我們銷售和營銷費用的一個組成部分。

如果客户獎勵和津貼的應計項目發生10%的變化，我們在截至2021年12月31日的一年中的運營收入將減少40萬美元。

盤存

庫存包括原材料和製成品。原材料包括公司原料和包裝庫存的成本。產成品庫存的成本包括第三方製造商的生產費用。存貨按平均成本或可變現淨值中較低者列報。該公司定期審查其存貨的可變現淨值是否低於其賬面價值。可能導致庫存減記的指標包括庫存齡、損壞的庫存、移動緩慢的產品以及生命週期結束時的產品。雖然管理層認為存貨應以平均成本或可變現淨值中的較低者適當地列報，但在確定存貨的可變現淨值時需要作出判斷。在2021年12月31日或2020年12月31日，平均成本或可變現淨值調整的較低者並不重要。

我們根據考慮了歷史使用情況、未來需求和庫存生產日期的估計，定期將庫存減記為成本和可變現淨值中的較低者。這些因素受到市場和經濟狀況以及戰略方向變化的影響。我們庫存估值的計算，特別是對過剩或陳舊庫存的減記，要求管理層做出假設，並對可能被證明是不準確的預測客户需求做出判斷。庫存計價準備金一旦建立，在相關庫存出售或報廢之前不會沖銷。

所得税

該公司是Zevia LLC的管理成員，因此將Zevia LLC的財務結果合併到合併財務報表中。Zevia LLC是一家直通實體，用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的。Zevia LLC是一家出於税務目的被歸類為合夥企業的實體，不需要繳納美國聯邦所得税以及某些州和地方所得税。Zevia LLC產生的任何應税收入或損失都將傳遞給其成員，包括本公司。本公司作為一家公司納税，並根據本公司在Zevia LLC的53.4%經濟權益，為從Zevia LLC分配的收入繳納公司聯邦税、州税和地方税。

該公司按照資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債(“DTA”和“DTLS”)。根據這一方法，我們根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，通過使用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税額和遞延税額。税率變化對直接納税所得額和直接税額的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。

我們記錄了一項估值津貼，以將遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的金額。在評估估值撥備的需要時，我們會考慮所有正面及負面的證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、過往收入水平、對未來收入的預測、與未來應課税收入估計有關的預期及風險，以及持續審慎而實際的税務籌劃策略。如果我們認為我們的部分遞延税項資產很可能不會變現，我們會增加遞延税項資產的估值撥備。決定記錄或發放税項估值準備，部分是根據管理層就我們產生足夠的未來應課税收入的可能性所作的評估，而我們的遞延税項資產的利益可能會或可能不會實現。這項評估要求管理層作出重大判斷，並對我們在未來期間創造收入、毛利潤、營業收入和應納税收入的能力做出估計。儘管我們認為我們使用的判斷是合理的，但由於市場狀況的變化、税法的變化和其他因素，實際結果可能會有所不同。截至2021年12月31日，我們對總計5890萬美元的遞延税項資產擁有全額估值準備金。

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根據美國會計準則第740條，我們定期對不確定的税收狀況進行全面審查。指導意見規定了對納税申報單中已採取或預計將採取的納税狀況的財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。我們基於一個兩步過程來確定不確定税位的納税義務。第一步是確定，根據技術優勢，是否更有可能在審查後維持每個所得税頭寸。第二步是將税收優惠衡量為在與完全瞭解所有相關信息的税務機關進行最終結算時實現可能性大於50%的最大金額。對每一項税收狀況的評估都需要重要的判斷和估計。由於税務審計的解決、新法規或新判例法的發佈、與税務機關的談判以及訴訟時效失效等事件，所有税務狀況都會定期進行分析和調整。截至2021年12月31日，我們沒有記錄任何未確認的税收優惠。我們在適當的情況下，在所附的綜合經營報表和全面虧損中確認所得税中的應計利息和罰金。

應收税金協議

當B類單位的持有者將B類單位的持有者交換為公司A類普通股的股票時，以及在某些符合條件的交易中，公司預計其在Zevia，LLC淨資產中的納税基礎份額將增加。公司A類普通股流通股的每一次變化都會導致公司對Zevia有限責任公司A類單位的所有權發生相應的變化。出於美國聯邦所得税的目的，該公司打算將任何B類單位的交換視為直接購買有限責任公司權益。這些税基的增加可能會減少Zevia，LLC在未來向各個税務當局支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，前提是這些資本資產的税基是分配給這些資本資產的。

關於首次公開招股，本公司與Zevia LLC和Direct Zevia股東的持續成員訂立了應收税金協議(“TRA”)。如果此等各方將其任何或全部B類單位換成A類普通股，《税法》要求公司向該等持有人支付公司通過這種交換實現的或在某些情況下被視為實現的85%的税收優惠，其結果是：(I)在合併中從BLocker公司獲得的某些優惠税收屬性(包括淨營業虧損和BLocker公司在現有税基中的可分配份額)，(Ii)由於Zevia PBC在IPO和未來交易所中收購持續成員Zevia LLC單位而導致的税基增加。(Iii)可歸因於根據TRA支付的款項的税基增加(包括與推算利息有關的税收優惠)。年度税收優惠是通過計算應繳納的所得税(包括此類税收優惠)和未計入此類優惠而應繳納的所得税來計算的。該公司預計將從其實際可能實現的任何税收優惠的剩餘15%中受益。TRA付款不以Zevia、LLC或本公司的任何持續所有權權益為條件。如本公司因任何原因未能根據TRA及時付款，則該等付款一般會延遲支付，並會在付款前計提利息。

根據TRA應支付的總金額的時間和金額可能會根據許多因素而有所不同，包括公司每年產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的税率。本公司使用複雜的TRA模型計算TRA下的負債，該模型包括與資產的公平市場價值、現有税基金額和預期税基調整金額有關的假設。支付一般在本公司就產生支付責任的課税年度提交納税申報表後的指定期間內根據TRA支付，儘管該等付款的利息將按有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加自該納税申報單到期日(無延期)起計300個基點的利率開始累算。

現有税基的金額和預期的税基調整金額將因許多因素而異，包括我們的聯邦和州混合税率以及我們收入的金額和時間、Zevia在現有税基中可分配份額的增加以及Zevia LLC單位交換A類普通股時公司有形和無形資產的税基調整，以及我們可能利用的某些税收屬性。因此，Zevia PBC根據應收税款協議可能支付的款項可能會很大。

《TRA》規定，如果(1)發生某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制權變更；(2)存在重大違反《TRA》規定的任何義務；或(Iii)本公司選擇提前終止TRA，則TRA將終止，基於某些假設，本公司在TRA下的債務或公司繼任者的債務將加速到期並支付，這些假設包括假設公司將有足夠的應納税收入來充分利用受TRA約束的所有潛在的未來税收優惠，以及任何尚未交換的B類單位被視為在終止時交換為公司A類普通股的公平市場價值。

截至2021年12月31日，根據適用的會計準則，公司得出結論認為，其受TRA約束的遞延税項資產很可能無法實現；因此，公司沒有記錄與利用此類遞延税項資產可能實現的税收節省相關的負債。截至2021年12月31日，如果相關税收優惠被確定為完全可實現，將確認的TRA負債總額為4560萬美元。如果未來更有可能使用受TRA約束的遞延税項資產，公司將記錄與TRA相關的負債，該負債將在其綜合經營報表中確認為費用。

近期會計公告

關於最近發佈的尚未採用的會計公告的討論，請參閲本年度報告中包含的我們的綜合財務報表的附註2。

新興成長型公司地位

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比較。我們可以利用這些豁免，直到IPO五週年後本財年的最後一天，或者更早的時間，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7.00億美元(我們已經上市至少12個月，並提交了一份Form 10-K年報)，或者我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，我們將不再是一家新興的成長型公司。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

在正常的業務過程中，我們面臨着一定的市場風險。這些風險主要包括原材料價格、外匯和通貨膨脹，具體如下：

原材料風險

我們的盈利能力取決於我們對原材料成本的預測和反應能力等。目前，我們產品中的一個關鍵成分是甜葉菊提取物。我們最近與一家大型跨國配料公司簽署了一項為期兩年的新協議，以與我們之前與同一家配料公司簽訂的協議類似的條款供應甜葉菊，包括期限內的固定定價。我們使用的甜葉菊和其他配料的價格受到許多我們無法控制的因素的影響，例如市場條件、氣候變化、供應鏈挑戰和不利的天氣條件。

鋁罐的價格也會根據市場狀況而波動。目前北美鋁罐持續短缺。我們與某些鋁罐供應商簽訂了合同，但這些合同並不能滿足我們未來對鋁罐的所有預期需求。我們將來可能找不到足夠的鋁罐來滿足消費者的需求。我們能否繼續以合理的價格採購足夠的鋁罐，將取決於高度不確定的未來發展。截至2021年12月31日止年度，假設鋁的加權平均成本上升10%或下降10%，將分別導致銷售商品成本增加約100萬美元或減少100萬美元。

我們正在努力使我們的供應來源多樣化，並打算簽訂更多的長期合同，以更好地確保我們原材料價格的穩定。

外匯風險

我們的大部分銷售額和成本都是以美元計價的，不受外匯風險的影響。由於我們從國際來源採購一些配料和包裝材料，我們的運營結果可能會受到匯率變化的影響。我們向加拿大客户銷售和分銷我們的產品，這些客户開具發票，並以加元匯款。所有加元交易都使用資產和負債的期末匯率以及該期間的銷售和費用的平均匯率換算成美元。如果我們增加從美國以外的採購或增加以美元以外的貨幣計價的美國以外的淨銷售額，匯率變化對我們運營結果的影響將會增加。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，外匯損益並不重要。

通貨膨脹風險

我們相信通貨膨脹已經對我們的業務、經營結果或財務狀況產生了實質性影響。如果我們的成本受到進一步而長期的顯著通脹壓力，我們可能無法透過加價來完全抵銷這些較高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

商品風險

我們在大宗商品方面受到市場風險的影響，因為我們通過更高的定價收回增加的成本的能力可能會受到我們所處的競爭環境的限制。我們的主要大宗商品風險與我們購買的鋁、柴油、紙箱和瓦楞紙箱有關。

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項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

致Zevia PBC董事會

對財務報表的幾點看法

本核數師已審核零卡中國人民銀行及其附屬公司(“本公司”)於二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至二零二一年十二月三十一日止兩年內各年度的相關綜合經營表及全面虧損、可贖回可轉換優先股及權益(赤字)變動及現金流量，以及統稱為“財務報表”的相關附註。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
 

/s/德勤律師事務所

加利福尼亞州洛杉磯

March 11, 2022

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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Zevia PBC

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

45

Zevia PBC

合併經營報表和全面虧損