美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
報告日期(最早報告事件日期)：
科爾法克斯公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| 根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12) |
| 根據“規則”規定的開庭前通信14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 根據“規則”規定的開庭前通信13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的部分內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目5.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
董事預約
2022年3月7日，Colfax Corporation(“公司”或“Colfax”)董事會(“董事會”)任命Angela S.Lalor、Christine Ortiz博士和Brady R.Shirley為公司董事，在完成之前宣佈的公司現有製造技術業務(將作為ESAB公司運營)的分離後生效(“分離”)。分拆後，本公司將更名為Enovis Corporation，並繼續經營本公司的專業醫療技術業務。
2022年3月10日，董事會任命芭芭拉·W·博登為公司董事的董事，自分離完成後生效。
Lalor女士將擔任董事會薪酬和人力資本管理委員會成員，Ortiz博士將擔任董事會提名和公司治理委員會成員，Bodem女士將擔任董事會審計委員會成員。
拉勒女士、奧爾蒂斯博士和博登女士將參加公司董事非僱員董事的薪酬方案，這一方案在公司於2021年4月1日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中有所描述。雪莉不會因為提供董事服務而獲得任何額外補償。
Lalor女士、Ortiz博士、Shirley先生和Bodem女士還將與公司簽訂賠償協議，該協議的形式作為公司於2022年2月22日提交的Form 10-K年度報告的附件10.39披露，並通過引用併入本文。
董事會肯定地認定，拉洛女士、奧爾蒂斯博士或博登女士與本公司或其任何合併子公司均無實質性關係(無論是直接還是作為與本公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)，且拉洛女士、奧爾蒂斯博士和博登女士均符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02節所界定的“獨立董事”在董事會任職的要求。此外，Lalor女士、Ortiz博士或Bodem女士均未參與根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何關聯人交易。雪莉先生是本公司的僱員和高管，因此不符合獨立董事的要求。
董事辭職和退休
2022年3月7日，Patrick W.Allender、Didier Teirlinck和Rhonda L.Jordan分別通知董事會，他們打算辭去公司董事職務，在完成分離後生效，Thomas S.Gayner通知公司，他打算從董事會退休，從2022年3月31日起生效。該等已宣佈的辭職及退休並不是由於與本公司在任何與本公司的營運、政策或慣例有關的事宜上有任何分歧。預計Allender先生、Teirlinck先生和Jordan女士將被任命為與分離有關的ESAB公司的董事。
2022年3月11日，本公司發佈了關於董事任命、辭職和退休的新聞稿，該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，以供參考。
分拆的完成取決於(其中包括)完成條件的滿足，包括獲得董事會的最終批准、令人滿意地完成融資、收到税務意見和將分拆確定為免税交易所需的步驟，以及獲得監管部門的批准。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份8-K表格的當前報告包括前瞻性陳述，包括1995年美國私人證券訴訟改革法所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與公司的計劃、目標、展望、期望和意圖有關的陳述，包括計劃中的分離和與這種分離相關的預期董事會任命和辭職，以及其他非歷史或當前事實的陳述。前瞻性陳述基於
本公司目前的預期存在風險和不確定因素，可能導致實際結果與該等前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致公司業績與當前預期大不相同的因素包括但不限於與新冠肺炎全球大流行影響有關的風險，包括病毒變種的增加、流行和嚴重程度，政府、企業和個人應對大流行病的行動，如疫情的範圍和持續時間，政府行動和應對措施的性質和有效性，以及因俄羅斯入侵烏克蘭而導致的地緣政治緊張局勢升級的性質和有效性；宏觀經濟狀況；醫療程序的重大延誤和取消；供應鏈中斷；對客户信譽和財務可行性的影響；與分居有關的風險，包括公司董事會對分居的最終批准；獲得監管批准和有利的税務意見的不確定性；公司令人滿意地完成分居和相關交易使其在美國聯邦所得税方面一般免税的能力；滿足及時或根本完成分居的必要條件的能力；實現分居的預期好處的能力；與新冠肺炎疫情對分居的影響有關的事態發展；分拆後每家公司的財務和經營業績；對公司業務和執行業務連續性計劃能力的其他影響；以及公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中描述的其他因素, 包括其最近的Form 10-K年度報告和隨後以“風險因素”為標題的Form 10-Q季度報告，以及在該公司提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他風險。此外，這些陳述是基於可能發生變化的假設。這份目前的8-K表格報告僅説明截至本報告的日期。本公司不承擔任何更新此處信息的責任。
本表格8-K的當前報告不應構成出售證券的要約或購買證券的要約。
| 第5.04項 | 根據註冊人的員工福利計劃暫停交易。 |
關於伊薩公司(“伊薩”)從公司分離的建議，以及在這種分離之後公司普通股的反向拆分，按董事會稍後確定的比例，科爾法克斯股票投資基金(“科爾法克斯股票基金”)將發生某些變化，這些基金分別位於(I)科爾法克斯公司401(K)儲蓄計劃Plus和(Ii)伊薩集團401(K)退休儲蓄計劃(統稱為“計劃”)中。由於這些變化，計劃中的某些參與者及其受益人將暫時無法將資金轉入或流出科爾法克斯股票基金(“停電”)。Colfax於2022年3月7日收到了來自計劃管理人的停電通知，這是根據1974年修訂的《僱員退休收入保障法》第101(I)(2)(E)條的要求。
2022年3月7日，科爾法克斯向受修訂的1934年證券交易法第16條(“第16條”)約束的其董事和高級管理人員，以及正在或將受第16條約束的伊薩董事和高級管理人員發出通知(“停電通知”)，通知他們科爾法克斯股票基金將對計劃中的某些參與者實施停電。停電預計將於2022年4月4日下午4點開始。東部時間，並將持續到2022年4月29日(“停電期”)。適用於Colfax董事和第16條官員以及ESAB董事和第16條官員的相應限制(如下所述)將根據預計的封鎖期開始日期，從2022年4月4日下午4點開始生效。東部時間，一直持續到2022年4月29日下午4點東部時間(“BTR封鎖期”)。如果科爾法克斯被要求調整BTR禁售期，科爾法克斯將在合理可行的情況下儘快發出調整通知。
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第306(A)條和美國證券交易委員會頒佈的BTR條例(即禁止交易限制)一般對董事和第16條官員的公司證券交易施加某些限制，如果發行人在美國(及其領土和財產)的個人賬户計劃參與者中有50%(50%)或更多的人被限制在連續三個工作日以上交易個人賬户計劃中持有的公司證券。
在BTR封鎖期內(至少包括整個封鎖期)，除某些有限豁免外，Colfax及ESAB的董事及第16條高級職員將被禁止直接或間接購買、出售、收購或轉讓任何因其服務或受僱為董事或Colfax或ESAB第16條高級職員而獲得的Colfax或ESAB普通股或衍生證券(視情況而定)。
本合同附件為附件99.2，並以引用方式併入本公告的副本。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品：
| 展品 |
描述 | |
| 99.1 | 新聞稿日期為2022年3月11日。 | |
| 99.2 | 向Colfax和ESAB的董事和第16部官員提供的停電通知，日期為2022年3月7日 | |
| 104 | 封面交互式數據文件-表單上此當前報表的封面8-K採用內聯XBRL格式 | |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
日期：2022年3月11日
| 科爾法克斯公司 | ||
| 由以下人員提供： | /布拉德利·J·坦迪 | |
| 姓名： | 布拉德利·J·坦迪 | |
| 標題： | 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 | |