附件10.17

執行版本

March 8, 2022

甲骨文公司
作為借款人

在此點名的貸款人
作為初始貸款人

北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理

花旗銀行，北卡羅來納州，
北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，
和
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為聯合辛迪加代理

法國巴黎銀行
德意志銀行證券公司
PNC銀行，國家協會，
和
三井住友銀行
作為共同文檔代理

桑坦德銀行紐約分行，S.A.
國家威斯敏斯特銀行PLC，

和
道明證券(美國)有限責任公司

作為共同管理代理

法國農業信貸銀行(Credit Agricole)公司和投資銀行
荷蘭國際集團都柏林分行，

渣打銀行，
和
紐約梅隆銀行

作為共同代理人

美國銀行證券公司，
花旗銀行，北卡羅來納州，
北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，
和

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

U.S. $15,700,000,000
延期提取定期貸款信用協議

目錄

i

II

三、

定期貸款信貸協議
日期：2022年3月8日

美國特拉華州甲骨文公司(以下簡稱“借款人”)，以及本合同簽名頁所列的銀行、金融機構和其他機構貸款人(以下簡稱“初始貸款人”)、作為行政代理(以下簡稱“代理”)的美國銀行(以下簡稱“美國銀行”)、作為聯合銀團代理的花旗銀行、滙豐銀行(美國)和摩根大通銀行(下稱“摩根大通銀行”)、法國巴黎銀行(BNP Paribas)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、法國巴黎銀行(BNP Paribas)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、法國巴黎銀行(BNP Paribas)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、巴黎銀行(Deutsche Bank Securities Inc.)聯席管理代理人為法國農業信貸銀行紐約分行、國民威斯敏斯特銀行和道明證券(美國)有限責任公司、聯席代理為荷蘭國際集團都柏林分行、渣打銀行和紐約梅隆銀行，聯席牽頭安排人和聯合簿記管理人為美國銀行證券公司、滙豐銀行美國分行和摩根大通銀行：

第一條
定義和會計術語

1.01節某些定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“被收購的公司”是指賽納公司。

“收購”指Cedar Acquisition Corporation根據收購協議與被收購公司合併並併入被收購公司。

“收購協議”是指被收購公司、OC收購有限責任公司、雪松收購公司和借款人之間於2021年12月20日簽署的合併協議和計劃。

“收購協議陳述”是指被收購公司在收購協議中作出的(或與被收購公司有關的)陳述。

“收購對價”指OC收購有限責任公司根據收購協議須支付的現金總對價(包括費用、成本及開支)。

“購置款債務”是指借款人或其任何子公司為為合格收購和任何相關交易或一系列相關交易(包括為再融資或替換借款人、其任何子公司或擬收購的個人或資產的全部或部分已有債務)全部或部分融資的目的而發行的任何債務；但此種債務須滿足下列一項或多項要求：(A)向借款人及其子公司發放其收益取決於此種合格收購的完成情況，並且在此種釋放之前，此種收益以第三方的形式持有(並且，如果此種合格收購的最終協議(或在收購要約或類似交易的情況下，則為最終要約文件)在此種合格收購完成之前終止，或在與此類債務有關的最終文件中規定的日期之前，此種限制性收購沒有完成，此類收益應迅速用於償還和解除借款人及其子公司對此類債務的所有債務)；(B)此類債務載有“特別強制贖回”條款(或其他類似條款)，或要求在與此類債務有關的最終文件(或在收購要約或類似交易的情況下，則為最終要約文件)所規定的日期前完成此種有保留的收購的情況下，贖回或預付此類債務

1

在這種有保留的收購完成之前按照其條款終止，或者在與這種債務有關的最終文件中規定的日期之前，這種有限制的收購沒有完成，這種債務在終止後90天內或指定的日期(視具體情況而定)內如此贖回或預付)；或(C)此類債務不包括“特別強制贖回”條款(或其他類似條款)，或具有與未能完成此類限定收購相關的償還或贖回特徵，但除非借款人或其子公司在相關限定收購的最終協議(或在要約收購或類似交易的情況下，則為最終要約文件)的最終協議終止後立即採取行動償還、贖回、解除或開始要約回購此類債務，或者此類限定收購未在與其相關的最終文件中規定的日期之前完成，根據本條款，此類債務不再構成“購置款債務”。

“附加允許留置權”是指本協議不允許以其他方式對借款人或其任何子公司的資產進行的留置權，該留置權完全由不動產權益、現金和現金等價物及其任何收益組成；但受此類留置權約束的所有資產的總價值在任何時候都不得超過5億美元，這是根據該留置權附加時確定的此類資產的賬面價值計算的。

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“關聯方”就任何自然人而言，是指(A)該自然人(或該自然人的遺產)對該公司、合夥企業、信託或其他實體持有的借款人的任何普通股擁有處置權或表決權的任何公司、合夥企業、信託或其他實體；(B)受益人僅由該自然人、該自然人的任何直系親屬或(A)款所述任何人組成的任何信託；(C)(A)或(B)段所提述的任何該等公司、合夥、信託或其他實體的受託人、法定代表人、受益人或實益擁有人(在每宗個案中，均只以該身分而非以其個人或其他身分行事)；。(D)該自然人的遺產(為免生疑問，本條(D)不包括從該等遺產獲轉讓任何證券的任何人)；及。(E)該自然人的直系親屬。

“代理人”具有本協議導言段中規定的含義，應包括任何後續行政代理人。

“代理人帳户”是指在美國銀行以書面形式指定給借款人的帳户。

“定期貸款承諾總額”是指157億美元。

“協議”係指本協議。

“反腐敗法”係指分別經修訂的《反腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》及其下的規則和條例。

“適用機構”是指CME或SOFR Screen Rate一詞的任何後續管理人，或對代理商或該管理人發佈SOFR一詞具有管轄權的政府機構，在每種情況下均以此類身份行事。

2

“適用貸款辦公室”對於每個貸款人來説，在基本利率貸款的情況下是指該貸款人的國內貸款辦公室，在定期軟利率貸款的情況下是指該貸款人的定期軟利率貸款辦公室。

“適用保證金”指根據定價網格所載適用公共債務評級，不時以每年基點表示的適用保證金。

“適用百分比”是指在任何時候，就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾佔總承諾額的百分比，或在融資日期之後，指該貸款人在該時間的貸款總額的百分比。如果承諾和貸款已經終止或到期，應根據最近生效的承諾或貸款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“適用費率”具有第2.03(A)節規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人(經第9.07節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由代理人接受的轉讓和承兑，基本上採用本合同附件C的形式或代理人批准的任何其他形式。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行”具有本協議導言段中規定的含義。

“基本利率”是指，在任何時候，年利率的浮動等於

(A)最優惠税率；

(B)聯邦基金實際利率不時加0.50%；

(C)期限SOFR加1.00%；及

(d)1.00%.

如果根據本條款第2.13節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基本利率貸款”是指第2.05(A)(I)節規定的計息的美元貸款。

“福利計劃”指以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如“僱員福利計劃條例”第3(3)節所界定)，(B)該守則第4975條所適用的“守則”第4975條所界定的“計劃”；及(C)其資產包括(就29 C.F.R.第2510.3-101條(經修訂)而言)的任何人士

3

僱員福利計劃(《僱員福利計劃》第3(42)條))，或就《僱員福利計劃》第一章或《守則》第4975節而言)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款”是指在融資日進行的借款，該借款由每個貸款人根據第2.01節同時發放的相同類型的貸款(如果是定期SOFR利率貸款，則具有相同的利息期)組成。

“營業日”是指法律要求或授權紐約市或代理人辦事處所在州的銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“類別”指在參考公共債務評級時，以下類別的評級：

就上述目的而言，如評級機構所發出的公共債務評級相差一級以上，則適用較高類別的公共債務評級(類別1的公共債務評級為最高，類別3的公共債務評級為最低)；。(B)若評級機構所發出的公共債務評級相差超過一級，則應適用較最高類別的公共債務評級低一個類別的類別；。(C)如果借款人只有一個公共債務評級，則應適用比該公共債務評級低一個級別的類別；。(D)如果穆迪和標普實際上都有公共債務評級，則應參考該公共債務評級來確定類別，惠譽的公共債務評級應不予考慮；及(E)如果借款人沒有任何公共債務評級，則應適用類別3。

最初，適用的保證金和承諾費應根據自本協議之日起生效的公共債務評級來確定。此後，因公開宣佈的公共債務評級變化而導致的適用保證金和承諾費的每次變化，應在公共債務評級變化公告之日起至緊接下一次該等變化生效日期之前的期間內生效；但如果沒有作出該等公告，則適用保證金和承諾費的該變化應於公共債務評級變化生效之日起生效。

“法律變更”是指在本協定日期之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)。儘管有任何相反規定，(A)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，以及(B)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及所有請求、規則、指導方針、

4

在任何情況下，無論頒佈、通過、發佈或實施要求和指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的要求和指令，均應被視為“法律變更”。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“承諾”具有第2.01節規定的含義。

“承諾費”具有第2.03(A)節中賦予該術語的含義。

“公司關聯方”是指借款人的子公司以及借款人和借款人子公司的董事和高級管理人員。

對於SOFR的使用、管理或任何與SOFR相關的約定(但不包括對“SOFR調整”定義的任何更改)或SOFR條款的任何擬議SOFR後續利率(視情況而定)，指對“基本利率”、“SOFR”、“SOFR條款”、“利息期”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項的定義的任何符合性更改(為免生疑問，包括“營業日”、“美國政府證券營業日”、借入申請的時間或預付款、轉換或繼續通知及回顧期間的長短)，以反映有關適用利率的採納及實施情況，並允許代理商以與美元市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如代理人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或認為不存在管理該等美元匯率的市場慣例，則以代理人認為與本協議及任何票據的管理有關而合理需要的其他管理方式)。

“合併”是指按照公認會計原則合併賬目。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上的數額，等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時不重複並在一定程度上扣除的下列項目：(1)所得税支出；(2)利息支出、債務貼現和債務發行成本及佣金的攤銷或註銷；(3)折舊和攤銷費用；(4)無形資產和組織成本的攤銷；(5)任何非常項目，不尋常或非經常性非現金開支或虧損(不論是否可作為獨立項目列入該期間的綜合淨收入表內，包括在正常業務過程以外出售資產的非現金虧損)；(Vi)該期間的任何非常、不尋常或非經常性現金開支或虧損(包括與實際或預期的訴訟、法律和解、罰款、判決或命令有關的費用、開支及付款)及(Vii)以股票為基礎的補償開支，減去(B)在計算該等綜合淨收益時所包括的下列項目：(I)綜合利息收入；(Ii)任何非常、非常或非經常性非現金收入或收益(包括在該期間的綜合淨收入表內是否以其他方式作為獨立項目列賬，在正常業務過程以外出售資產所得的非現金收益)、(Iii)該期間的任何非常、非常或非經常性現金收入或收益及(Iv)所得税抵免(但不得從所得税開支中扣除)。

“綜合利息支出”是指在合併基礎上，借款人及其附屬公司在任何期間就借款人及其附屬公司的所有未償債務(不包括所有佣金、折扣和其他費用和收費)在該期間的全部現金利息支出(包括借款人及其附屬公司在資本租賃項下按照公認會計準則視為利息的該期間的租金支出部分)的全部現金利息支出(包括借款人及其附屬公司在資本租賃項下的租金支出部分，按照公認會計準則視為利息)，包括借款人及其附屬公司在合併基礎上的所有未償債務的全部現金利息支出(包括借款人及其附屬公司在資本租賃項下的租金支出部分，按照公認會計原則視為利息)。

5

和銀行承兑匯票融資，但包括掉期合同下與利率有關的淨成本，前提是此類淨成本可根據公認會計準則分配到該期間。

“綜合利息收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上收到的現金利息收入總額。

“綜合淨收入”是指在任何時期，借款人及其子公司在綜合基礎上並根據公認會計準則確定的淨收益(或虧損)。

“合併淨利息覆蓋率”是指，截至任何確定日期，(A)最近四個會計季度期間的合併EBITDA與(B)截至該日期的合併淨利息支出之比，但合併EBITDA和合並淨利息支出應按備考基礎計算，以實施在此期間完成的任何合格收購(如果完成)以及任何其他收購或出售子公司或運營部門的交易，金額超過$

“合併淨利息支出”是指截至任何確定日期的合併利息支出減去該日期的合併利息收入。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別指根據第2.06或2.07節將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債項”指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有債務(但在該人的通常業務過程中產生的貿易應付款除外，而該等應付款項尚未展開催收程序)，而該等債務在無重複的情況下，指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務；但已啟動催收程序的應付貿易款項，只要該等貿易應付款項的支付是真誠地以正當程序進行競付，併為該等貿易應付款項維持適當的準備金，則不得計入“債務”一詞，但在按照公認會計原則包括在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表內的範圍內，(C)該人的所有由票據、債券、債權證或其他類似票據證明的義務，均不得計入“債務”一詞。(D)該人根據任何有條件售賣或其他類似業權保留協議就其取得的財產而產生或產生的所有義務(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)，但以按照公認會計原則計入借款人及其附屬公司的綜合資產負債表的範圍為限；。(E)該人作為承租人根據按照公認會計原則已記錄或應記錄為資本租契的租契所承擔的所有義務，((G)該人在套期保值協議方面的淨債務總額；但就本條(G)而言，, 借款人及其附屬公司的債務應僅包括借款人及其附屬公司就套期保值協議承擔的總金額超過5,000萬，000美元的淨債務，該金額列於借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上。(H)根據公認會計準則，(A)至(G)款或(I)款所指的其他人的所有債務由該人擔保，或實際上由該人通過書面形式直接或間接擔保，(H)上述(A)至(G)款或以下第(I)款所指的其他人的所有債務由該人直接或間接擔保，或實際上由該人通過書面形式直接或間接擔保。(H)上述(A)至(G)款或以下第(I)款所述的所有其他人的債務，由該人直接或間接擔保。

6

(1)支付或購買該等債務或墊付或提供資金以支付或購買該等債務的協議，或(2)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產或購買或出售服務的協議，主要目的是使債務人能夠償還該等債務或向該債務的持有人保證不受損失；及(I)上文(A)至(H)款所指的所有債務由(或該債務的持有人有現有權利、或然或有或有或以其他方式獲得擔保)帳户和合同權利)，即使該人沒有承擔或承擔償還這種債務的責任。在釐定上述(H)或(I)項所指類別的任何人士的債項金額時，其金額須相等於(I)所提供的擔保金額或所質押抵押品的公平市價(視何者適用而定)及(Ii)該另一人如此擔保或擔保的相關債務金額中較小者。

“違約”是指任何違約事件，或如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。

“違約利息”具有第2.05(B)節規定的含義。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(I)在根據本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內違約為貸款提供資金的義務的任何貸款人，除非該貸款人以書面形式通知代理人和借款人，這種違約是由於該貸款人確定沒有滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，(Ii)已書面通知借款人或代理人它不打算為本協議項下的貸款提供資金(除非該書面通知與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並説明該立場是基於該貸款人確定不能滿足為其提供資金的先決條件(該條件的先決條件連同任何適用的失責事項應在該書面文件中明確指出))或(Iii)受到破產、無力償債或類似程序的約束，或須經聯邦存款保險公司或其他接管人、受託人或託管人的任命；但貸款人不得僅因(I)任何政府當局擁有或取得該貸款人或其關聯公司的股權，或(Ii)如屬有償債能力的貸款人，則在任何情況下，只要該所有權權益或行動不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使其免於強制執行判決或扣押其資產的判決或令狀，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或取消與該貸款人訂立的任何合約或協議，該貸款人不得純粹因為(I)該貸款人或其附屬機構的股權或收購而成為違約貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何廣泛禁止與該國家或地區進行交易的制裁的對象(截至本文件之日，該國家或地區是烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國的克里米亞地區)。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內貸款辦公室”就任何貸款人而言，是指在本合同附表1A中與其名稱相對之處或在其成為貸款人所依據的轉讓和承兑書中指定為其“國內貸款辦公室”的該貸款人的辦事處，或該貸款人不時向借款人和代理人指定的該貸款人的其他辦事處。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)任何金融機構

7

在歐洲經濟區成員國設立的機構，該機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構、(C)核準基金、(D)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，其總資本和盈餘至少為250,000,000美元；(E)根據美國或其任何州的法律組織的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行，其總資本和盈餘至少為250,000,000美元；(F)根據任何其他國家的法律組成的商業銀行，而該國家是經濟合作及發展組織的成員，或已與國際貨幣基金組織訂立與其借款一般安排或其政治分支有關的特別貸款安排，而該商業銀行的資本及盈餘合計至少為$250,000,000，只要該銀行是透過位於美國的分行或機構行事；(G)財務公司、保險公司或其他金融機構或基金(不論是法團、合夥、信託或其他實體)，而該財務公司、保險公司或其他金融機構或基金(不論是法團、合夥、信託或其他實體)在其通常業務運作中從事作出、購買或以其他方式持有商業貸款，而該財務公司、保險公司或其他金融機構或基金的綜合資本及盈餘最少為$250,000,000或其核準基金；及。(H)經(I)代理人批准的任何其他人(自然人除外)；及。(Ii)除非失責事件已經發生且仍在持續，否則借款人(如屬借款人，則每次該項批准不得無理地扣留或延遲，以及該項批准如屬借款人，如果在借款人收到批准請求之日起十個工作日內未收到答覆，則視為已給出答覆)；但儘管有前述規定，“合格受讓人”不應包括借款人或借款人的任何關聯公司或子公司。

“環境行動”係指以任何方式與任何環境法、環境許可證或危險材料有關或因據稱對健康、安全或環境造成損害或損害威脅而引起的任何行動、訴訟、要求、要求函、索賠、不遵守或違反通知、責任通知或潛在責任、調查、訴訟、同意命令或同意協議，包括但不限於：(A)任何政府當局為執行、清理、移除、響應、補救或其他行動或損害而採取的行動或損害；及(B)任何政府當局或任何第三方為損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟而採取的行動。

“環境法”係指與環境、健康、安全或自然資源的污染或保護有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、條例、法規、命令、判決、法令或司法或機關解釋、政策或指南，包括但不限於與危險材料的使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的法規、法律、條例、條例、規章、規章、法規、命令、判決、法令或司法或機關解釋、政策或指南。

“環境許可證”是指任何環境法要求的任何許可證、批准、標識號、許可證或其他授權。

“股權證券”係指公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，以及任何及所有認股權證、權利或期權，以購買上述任何證券(除外股權證券除外)。

8

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬公司”是指就ERISA第四章而言，是借款人受控集團成員的任何人，或與借款人處於國內税法第414條所指的共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”是指(A)發生ERISA第4043條所指的關於任何計劃的可報告事件，除非PBGC已免除關於此類事件的30天通知要求；(B)就計劃申請最低資金豁免；(C)借款人、任何ERISA關聯公司、任何計劃或多僱主計劃的管理人、PBGC或上述任何組合根據ERISA第4041a或4041(A)(2)節提供終止此類計劃或多僱主計劃的意向通知(包括關於ERISA第4041(E)節所述計劃修訂的任何此類通知)；(D)在ERISA第4062(E)節所述情況下停止借款人或任何ERISA關聯公司設施的運營；(E)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度內退出多僱主計劃而產生的任何責任，如ERISA第4001(A)(2)節所界定；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出多僱主計劃而招致的任何責任；(G)根據ERISA第303條對任何計劃施加留置權；(H)PBGC根據ERISA第4042條提起終止計劃的程序，或發生ERISA第4042條所述的任何事件或條件，而該事件或條件合理地預期會導致計劃的終止或受託人的管理；。(I)就任何計劃而言，存在非豁免的禁止交易(包括，為免生疑問)。, 存在因訂立本協議或本協議項下的任何交易而產生的非豁免的禁止交易)；(J)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(符合守則第430節或ERISA第303節的含義)；或(K)確定一個多僱主計劃處於或預期處於“瀕危”或“危急”狀態(符合守則第432節或ERISA第305節的含義)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第7.01節中規定的含義。

“除外股權證券”指(A)根據任何員工股權薪酬計劃或協議、任何員工福利計劃或協議或其他員工福利安排、任何非員工董事股權薪酬計劃或協議或其他非員工董事股權薪酬安排，或根據任何員工或董事股票期權、限制性股票或限制性股票單位、認股權證或其他股權獎勵的行使或歸屬，或根據股息再投資計劃發行的任何股權證券；及(B)根據適用法律規定借款人或其附屬公司必須持有的董事合資格股份和/或其他名義金額。

“免税”，對於代理人、任何貸款人或任何其他將由借款人或因借款人在本協議項下的任何義務而支付的款項的接受者(“接受者”)，(A)由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者根據本協議籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據本協議收取或完善擔保權益、根據本協議強制執行、出售或轉讓其權益或從事任何其他交易而單獨產生的聯繫)；(B)由司法管轄區(或任何政治機構)徵收或以淨收入(不論面額為何)及特許經營税徵收的税項

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(C)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或收款人所在任何其他司法管轄區徵收的任何類似税款；(D)貸款人(受讓人除外)根據借款人根據第2.17(B)節提出的請求而徵收的受讓人，在貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時對應付給該貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，或可歸因於該貸款人未能遵守第2.16(E)節(法律變更除外)的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權根據第2.16(A)和(E)節就該預扣税從借款人那裏收取額外的金額。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據與實施守則這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“反海外腐敗法”是指1977年的“反海外腐敗法”。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則該利率應被視為零。

“惠譽”指惠譽評級有限公司。

“外國貸款人”係指不是“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“融資日期”是指終止日期之前的日期，在此日期(A)滿足或放棄了第4.01節中的所有先決條件，以及(B)借款人已根據正式填寫並簽署的借款通知申請為定期貸款提供資金。

“公認會計原則”具有第1.03節規定的含義。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“授予貸款人”具有第9.07(G)節規定的含義。

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“危險材料”是指(A)石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯和氡氣，以及(B)根據任何環境法、法規或條例被指定、分類或管制為危險或有毒或污染物或污染物的任何其他化學品、材料或物質。

“套期保值協議”是指利率互換、上限或領口協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他類似的利率或貨幣匯率對衝協議。

“非實質性附屬公司”是指借款人的任何附屬公司(僅為本定義的目的而確定，而不考慮其定義的最後一句話)，由借款人以書面形式指定(A)其資產不超過借款人及其附屬公司總綜合資產的3%，(B)其淨收益不超過借款人及其附屬公司總綜合淨收入的3%，以及(C)其收入不超過總綜合淨收入的3%或(如適用)最近結束的四個財政季度，即借款人最近結束的財政季度的最後一天，並符合公認會計原則。

“直系親屬”，就任何指定自然人而言，是指與該指定自然人有血緣關係、婚姻關係或收養關係而不比表親遠的任何其他自然人。

“保證税”是指對借款人在本合同項下的任何義務或因其義務而支付的任何款項所徵收的税，但不包括免税。

“受賠人”具有第9.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第9.12節規定的含義。

“初始貸款人”具有本協議導言段落中規定的含義。

“知識產權”係指所有商標、服務標誌、商號、互聯網域名(如“美國法典”第15編第1127節所定義)、外觀設計、徽標、口號和類似性質的一般無形資產，以及與前述有關的所有商譽、註冊和申請；所有發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)；專利和工業設計(包括任何延續、分割、部分延續、續訂、再發布和前述任何一項的申請)；版權(包括前述任何一項的任何註冊和申請)；軟件；“面具作品”(根據“美國法典”第17篇第901節的定義)和對“面具作品”的任何登記和申請；技術、商業祕密、專有技術、工藝、配方、算法、模型、方法、發現、改進、規範和其他專有或機密信息；數據庫和數據權；前述內容的圖紙、記錄、書籍或其他標記，無論證據如何；與使用真人的姓名、肖像、聲音、簽名和傳記信息有關的公開權和隱私權；與客户、競爭對手、供應商或任何其他人有關的名單或其他信息；在每一種情況下，對與知識產權有關的另一人提出索賠的權利；在每一種情況下，借款人或其任何子公司在本協議日期或之後擁有的權利。

“利息期”是指，對於構成同一借款一部分的每筆SOFR定期貸款，自該SOFR定期貸款的日期或任何基本利率貸款轉換為此類SOFR利率貸款之日起至借款人根據下列規定選擇的期限的最後一天結束的期間，此後，就SOFR定期貸款而言，每一後續期間從最後一天開始

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前一個利息期間的最後一天，截止於借款人根據下列規定選擇的期間的最後一天。每項利息期限為一個月，但須符合下列條件：

(A)利息期限不得在終止日期後終止；

(B)構成同一借款的部分SOFR定期貸款自同一日期開始的利息期限應相同；

(C)凡任何利息期間的最後一天本來會出現在營業日以外的某一天，則該利息期間的最後一天須延展至下一個營業日，但如延期會導致該利息期間的最後一天出現在下一個歷月，則該利息期間的最後一天須在下一個營業日發生；及

(D)只要任何計息期的第一天出現在初始歷月的某一天，而該日曆月中沒有與該初始歷月相仿的日期，而該日的月數等於該計息期的月數，則該計息期應於該後續歷月的最後一個營業日結束。

“國税法”或“國税法”是指不時修訂的1986年國税法、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。

“美國國税局”指美國國税局。

“出借人”是指附表1所列的初始出借人和根據第9.07節應成為本合同當事人的每一人。

“留置權”是指任何留置權、擔保權益或其他任何種類的押記或產權負擔。

“貸款”是指貸款人以定期貸款的形式向借款人提供的信貸。

“重大不利影響”是指一個或多個事件、變化或影響的結果，這些事件、變化或影響可以合理地單獨或合計對以下方面產生重大不利影響：(A)借款人及其子公司的整體財務狀況的結果，或(B)本協議的有效性或可執行性，或本協議項下各方可獲得的權利、補救和利益。

“最高費率”具有第9.14節中規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司、其繼承人和受讓人。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或ERISA的任何附屬公司正在向該計劃作出或累積作出繳款的義務，或在之前五個計劃年度的任何一年內有作出或累積作出供款的義務。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節所定義的單一僱主計劃，該計劃(A)為借款人或任何ERISA關聯公司以及借款人和ERISA關聯公司以外的至少一人的員工維護，或(B)如此維護，並且借款人或任何ERISA關聯公司在該計劃已經或將要終止的情況下可能根據ERISA第4064或4069條承擔責任。

“現金收益淨額”是指：(A)就借款人或其附屬公司的借款、發生、發行、要約或安排債務而言，(1)與該交易有關的收到的現金總額超過(2)手續費、承保折扣和佣金、税款和其他合理和習慣的

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借款人或其任何附屬公司因此而產生的自付成本及開支；及(B)就借款人發行、發售或配售股權證券而言，超出(I)與該等發行、發售或配售有關而收取的現金，以及(Ii)借款人因該等發行、發售或配售而產生的承銷折扣及佣金及其他合理開支。

“非同意貸款人”具有第9.01(C)節規定的含義。

“票據”是指借款人根據第2.21節的要求向任何貸款人支付的本票，其實質上以本合同附件A的形式交付，證明借款人因該貸款人的貸款而對該貸款人的債務總額。

“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

“OFAC”指美國財政部的外國資產控制辦公室。

“其他代理”係指本協議封面所述的聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理、共同文件代理、共同管理代理和共同代理。

“其他税金”是指所有現有或未來的印花、法院、無形、記錄、存檔、文件或類似税項，這些税項是因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付或執行本協議而產生的，或與本協議有關的其他方面產生的。

“隔夜利率”是指在任何一天內，(I)聯邦基金有效利率和(Ii)代理人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則合理確定的隔夜利率中較大的一個。

“參與者”具有第9.07(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第9.07(D)節規定的含義。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L107-56,2001年10月26日簽署成為法律。

“PBGC”指養老金福利擔保公司(或任何繼承人)。

“許可持有人”指(A)Larry Ellison及其關聯方的任何人，以及(B)1934年證券交易法第13(D)節所指的任何“團體”，該“團體”僅由(A)款所述的人士組成，或(A)款所述的任何人是其成員，但在不影響該等團體或任何其他團體的存在的情況下，(A)款所述的任何人共同實益擁有借款人的有表決權股份，相當於借款人總投票權的50%或以上。

“允許留置權”對任何人來説，是指(A)根據本條例第6.01(B)節不需要支付的税收、評估和政府收費及徵費的留置權；(B)為保證根據工人補償、失業、保險和其他社會保障法或類似立法而承擔義務的抵押或存款；(C)為保證履行與投標、投標、合同(付款合同除外)或租賃有關的承諾或存款；(D)保證此人的公共或法定義務的存款；(E)物質工人、技工、承運人、工人、維修工及其他在正常業務過程中的類似留置權，或為取得該等留置權的解除而存入的存款，但以該等留置權的總和不會產生重大不利影響為限；。(F)保證擔保及上訴債券的保證金。

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(G)在正常業務過程中為類似目的而作的其他質押或存款，包括保證彌償、履約或其他類似債券的質押及存款，以及與保險有關的質押或存款；。(H)因任何訴訟或法律程序而產生或由該訴訟或法律程序所產生的留置權，而該訴訟或法律程序當時正由適當的法律程序真誠地爭辯；。(I)在通常業務過程中訂立的租約或在取得的財產上所存在的租約；。(J)業主根據租約享有的留置權，而該人是租約的一方；。(K)分區限制、地役權、許可證和對使用不動產的限制或其所有權上的輕微違規，而就對借款人及其附屬公司具有重大意義的財產而言，該等限制或許可不會對該人在經營業務時使用該等財產或為該等業務而使用該等財產的價值造成實質損害；(L)留置權，包括在正常業務過程中授予他人但不對借款人及其子公司的業務造成任何實質性影響的租約或再租賃以及許可證或再許可，以及出租人或許可人在任何租約或許可證項下的任何權益或所有權；(M)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；和(N)構成貸款人習慣性抵銷權的留置權。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或者其他實體。

“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃。

“定價網格”是指如下所列的網格：

“最優惠利率”是指代理商根據各種因素(包括成本和預期收益、一般經濟條件和其他因素)設定的年利率，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。代理人宣佈的該最優惠利率的任何變化，應在該變化的公告中指定的開盤日期生效。

“備考基礎”指，對於根據本協議進行的任何計算或遵守的任何契約，在任何收購生效後，子公司或經營實體的任何資產出售(可獲得相關期間的歷史財務報表)或任何債務招致(包括因直接可歸因於此類收購、資產出售或任何債務招致的事件而產生的備考調整，這些調整實際上是可以支持的，並預計將產生持續影響，在每個情況下，確定的基礎與美國證券交易委員會解釋的證券法S-X條例第11條一致，以及代理人合理滿意的其他調整)。在每一種情況下，借款人的首席會計官)使用所有實體或資產的歷史財務報表和借款人及其子公司的合併財務報表來確定這種計算或合規情況，這些財務報表應重新編制，如同上述收購或資產出售一樣，以及所有其他收購或資產出售

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在該期間內已到期，而與此相關而須招致或償還的任何債項或其他負債已於該期間開始時完成及招致或償還。

“被禁止的交易”具有ERISA第406節和守則第4975(C)節中賦予此類術語的含義。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共債務評級”是指截至任何確定日期，標準普爾、穆迪或惠譽(視屬何情況而定)中的任何一個最近宣佈的對借款人發行的任何類別的非信用增強型長期優先無擔保債務的評級。就前述而言，(A)如標普、穆迪或惠譽所確立的任何評級須予更改，則該等更改須自作出該項更改的評級機構首次公開宣佈該項更改之日起生效；及(B)如標普、穆迪或惠譽更改確立評級的基準，則標普、穆迪或惠譽(視屬何情況而定)所公佈的公共債務評級，均指當時由標普、穆迪或惠譽(視屬何情況而定)作出的同等評級。

“合格收購”是指本協議允許並在本協議日期或之後完成的交易，借款人或其任何子公司(I)通過購買資產、合併或其他方式收購任何公司、公司或有限責任公司或其分部的任何持續經營或業務或其全部或基本上全部資產，或(Ii)直接或間接收購某人的至少多數股權證券(按票數計算)，前提是借款人及其子公司為此類交易的收購價和其他對價提供資金而招致或擬招致的債務總額，加上借款人及其附屬公司因該項交易而承擔或擬承擔的債務數額，至少為3,000,000,000美元。

“合格承諾融資”是指任何已承諾但無資金支持的貸款安排(包括對現有貸款安排的任何修訂)，用於規定的收購融資目的，其條件對借款人的可獲得性並不比本合同第4.01節規定的先例條件更具限制性。

“評級機構”指的是標準普爾、穆迪或惠譽中的任何一個。

“登記冊”具有第9.07(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“所需貸款人”是指在任何時候，貸款人(違約貸款人除外)至少欠下當時總期限信用風險的大部分利息，或者，如果當時沒有未償還貸款，則指至少擁有大部分承諾利息的貸款人(違約貸款人除外)。

“必要金額”具有第7.01(D)節規定的含義。

“可撤銷金額”具有第8.09節規定的含義。

“辭職生效日期”具有第8.06節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

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“負責人員”就任何人而言，指董事會委任的任何人員、該人的行政總裁、總裁、首席財務官、總法律顧問、司庫、助理司庫、祕書、助理祕書、任何高級副總裁或副總裁。

“循環信貸協議”是指借款人和代理人(其中包括)在本協議簽訂之日或前後簽訂的為期5年、價值60億美元的循環信貸協議。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司的業務、其繼承者和受讓人。

“受制裁人員名單”是指由OFAC維護的特別指定的國民名單、外國制裁逃犯名單、或部門制裁身份名單或類似名單。

“制裁”係指由美國政府(包括外國資產管制處或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“預定不可用日期”具有第2.14(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”是指1933年的證券法。

“單一僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，即(A)為借款人或任何ERISA關聯公司的僱員維護，除借款人和ERISA關聯公司外，沒有其他人，或(B)如此維護，借款人或任何ERISA關聯公司可能在該計劃已經或將要終止時根據ERISA第4062或4069條承擔責任的單一僱主計劃。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指0.10%(10個基點)。

“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序，包括以源代碼或目標代碼形式對算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，以及(C)與上述任何內容有關的所有文件，包括用户手冊和培訓材料。

“SPC”具有第9.07(G)節規定的含義。

“特定陳述”係指第5.01(A)、(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)(僅針對第(X)節)、(D)、(H)、(I)、(J)、(O)和(P)節所載借款人的陳述和擔保。

“停留規則”具有第9.15(B)節規定的含義。

“股東權益”是指在任何日期，借款人及其子公司的股東權益，在該日期以綜合基礎確定。

任何人的“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託公司或財產，其(或其中)超過50%的已發行和已發行股本具有普通投票權來選舉該公司的董事會多數成員(不論當時是否

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(B)該有限責任公司、合夥企業或合營企業的股本或利潤的權益，或(C)該信託或產業的實益權益，在當時由該人士、該人士及其一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。儘管有上述規定，本協議中提及的“子公司”不應包括根據本定義前述部分本應是借款人的子公司且借款人不直接或間接控制的任何人；前提是該人也是非實質性子公司。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他與上述任何一項有關的主協議(連同任何相關的附表、“主協議”)的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何及所有交易及相關確認書，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“定期信貸風險”是指任何貸款人在任何時候未償還的貸款本金總額。

“終止日期”是指(A)本協議日期後364天的日期；但如果該日期不是營業日，則終止日期應為緊接其前一個營業日和(B)根據第2.08節、第2.10節或第7.01節終止全部承諾的日期。

“定期貸款”具有第2.01節規定的含義。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR利率貸款的任何利息期而言，年利率等於該利率期間開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)就任何日期的基本利率貸款的任何利息計算而言，年利率相等於自該日起計一個月期限的SOFR屏幕利率，

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

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“長期軟利率貸款辦公室”就任何貸款人而言，是指在本合同附表1A中與其名稱相對的或在其成為貸款人所依據的轉讓和承兑書中指定為其“長期軟利率貸款辦公室”的該貸款人的辦公室(或，如果沒有指定該辦公室，則為其國內貸款辦公室)，或該貸款人不時向借款人和代理人指定的該貸款人的其他辦公室。

“定期SOFR利率貸款”是指以SOFR一詞定義(A)款為基礎的利率計息的貸款。

術語SOFR更換日期具有第2.14(B)(I)節規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令代理商滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性Sofr條款匯率。

術語SOFR後繼率具有第2.14(B)(I)節規定的含義。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未披露的行政管理”是指受荷蘭中央銀行(荷蘭央行)管轄的貸款人。根據《荷蘭金融監督法》(Wet op het Finance eel toezicht，簡稱WFT)，荷蘭中央銀行(De Nederlandsche Bank N.V.)對此類貸款機構實行一種未披露的行政管理(Stille Curatele)。根據或基於《荷蘭金融監督法》(Wet op het Finance eel Toezicht，簡稱WFT)第1：76條，荷蘭中央銀行(De Nederlandsche Bank N.V.)沒有公開披露關於該貸款人的託管人(財產保管人)的任命。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行中的任何一家因根據美國聯邦法律或紐約州法律(以適用者為準)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國納税證明”具有第2.16(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“有表決權股票”是指一家公司發行的股本或任何其他人的同等權益，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因這種或有事件發生而中止。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議機構不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救法律中有描述

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(B)就聯合王國而言，適用的決議管理局在自救法例下的任何權力，以取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停就該法律責任或該自救計劃下的任何權力履行任何義務的任何權力，或就該法律責任或根據該自救法律文書而產生的任何權力，訂定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利一樣有效，或暫停就該法律責任或該自救計劃下的任何權力而承擔的任何義務

第1.02節時間段的計算。在本協議中，在計算從某一指定日期到後一指定日期的時間段時，“自”一詞是指“從幷包括”，而“至”和“至”是指“至但不包括”。

1.03.會計術語；一般術語。所有會計或財務條款均應按照在美國不時生效的公認會計原則(“GAAP”)解釋，前提是，如果借款人通知代理人，借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變更的影響(或者，如果代理人通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論是否發出該通知則該等規定須以在緊接該項更改生效前有效及適用的公認會計原則為基礎而適用，直至該通知已撤回或該等規定已按本協議修訂為止。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本協議所載修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議中對任何人的任何提述均應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(C)“本協議”一詞, “本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉易或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司或有限責任合夥的分立，或有限責任公司或有限責任合夥的一系列資產分配(或該等分立或分配的解除)，猶如該合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉易，或與另一人的合併、移轉、合併、轉讓、出售、處置或轉易或類似的術語(視何者適用而定)一樣。有限責任公司或有限合夥的任何分部應構成一個單獨的個人(任何附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的有限責任公司或有限合夥的每個分部也應構成該個人或實體)。

1.04Runding節。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的位數多一個位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

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第1.05節一天中的次數。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06節利率。代理商不擔保，也不承擔任何責任，也不對“SOFR”定義中所指的任何參考匯率的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任，或對任何該等匯率(包括(但不限於)任何該等匯率(包括但不限於任何術語SOFR繼承率)的替代、替代或後續利率)或任何前述或任何符合規定的變更的影響而承擔任何責任(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何術語SOFR後續利率)(或前述任何條款的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何術語SOFR後續費率)(或上述任何條款的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二條
貸款的金額和條款

第2.01節定期貸款。各貸款人各自同意，根據下文規定的條款和條件，為其定期貸款部分提供資金，本金總額等於借款人在融資日一次提取的美元定期貸款承諾(“定期貸款”)，金額不會導致該貸款人的定期信貸風險在任何時候超過本合同附表1中與該貸款人名稱相對的金額，或者，如果該貸款人已簽訂任何轉讓和承兑協議，則該金額不會超過代理人根據第9.07(C)節所保存的登記冊中為該貸款人規定的金額。因此，根據第2.08節(貸款人的“承諾”)，貸款金額可能會減少。定期貸款償還的金額不能再借入。

第2.02節發放定期貸款。(A)借款人只能在籌資日根據承諾借款，但借款應由借款人在不遲於籌資日前第二個營業日上午11點(紐約市時間)發出通知，如果借款是由SOFR定期貸款組成的借款，則不遲於提議借款的營業日(如果借款是由基準利率貸款組成的借款)的營業日，代理人應立即就此向每家貸款人發出通知。(A)借款人只能在供資日的承諾下借款，但借款應在籌資日之前的第二個營業日上午11點(紐約市時間)之前由借款人向代理人發出通知，代理人應立即就此向每家貸款人發出通知。每份借款通知(“借款通知”)應以書面形式(或電話形式，立即書面確認)，基本上採用本合同附件B的形式，並在附件B中註明申請的(I)借款日期、(Ii)借款類型、(Iii)借款總額和(Iv)匯款指示。每名貸款人須在借款當日下午1時(紐約市時間)前，將該貸款人的應課差餉租值部分，以同一天的資金以代理人的帳户提供給代理人，供其適用的借貸辦事處賬户使用。代理人收到此類資金後，在滿足第四條規定的適用條件後，代理人將在第9.02節提到的籌資日期向借款人提供此類資金。

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(B)儘管上文(A)款有任何相反的規定，但如果貸款人根據第2.06或2.12節暫停以該貨幣進行定期軟利率貸款的總義務，則借款人不得選擇定期軟利率貸款進行借款。

(C)每份借款通知均不可撤銷，並對借款人具有約束力。如有關借款通知指明的任何借款由定期軟利率貸款組成，則借款人應賠償各貸款人因未能在借款通知所指明的日期當日或之前履行第四條所列適用條件而招致的任何損失、成本或開支，包括但不限於因清算或重新使用該貸款人為資助該貸款而取得的存款或其他資金而產生的任何損失、成本或開支，當該貸款未能履行時，不是在這個日期製作的。

(D)除非代理人在任何借款的建議時間之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給代理人，否則代理人可假定該貸款人已根據本第2.02節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。(D)除非代理人在提議的時間之前收到該借款人的通知，否則該代理人可假定該貸款人已根據本第2.02節(A)款的規定在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給代理人，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向代理人支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，(I)如果是由該貸款人支付，則以聯邦基金有效利率和代理人根據銀行業同業規則確定的利率中較大者為準。適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向代理人支付相同或重疊期間的利息，代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向代理人支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向代理人付款的任何索賠。

(E)任何貸款人沒有作出將由其作出的貸款作為任何借款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人沒有作出該其他貸款人在借款當日作出的貸款，則任何貸款人無須對此負責。

(F)就SOFR或SOFR條款而言，代理人有權在與借款人磋商後，不時作出符合規定的更改，而即使本協議有任何相反規定，任何實施該等符合規定更改的修訂將會生效，而無須本協議任何其他任何一方採取進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但就任何該等已生效的修訂而言，代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合規定更改的各項修訂張貼予借款人及貸款人。

第2.03節費用。(A)承諾費。借款人同意為每個貸款人的賬户向代理人支付貸款人未使用的承諾費(“承諾費”)，承諾費從(I)本協議之日(對於每個初始貸款人而言)和(Ii)在轉讓和承兑中規定的生效日期(在每種情況下)，直至終止日期為止，年利率等於定價網格中與有效類別對應的“承諾費”欄中規定的利率(“適用利率”)，應在終止日期前每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日每季度支付一次欠款，從

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2022年6月和終止日期，但對於任何違約貸款人，不包括其作為違約貸款人的任何期間。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，則每日平均金額應分別計算並乘以該適用費率生效的該季度內每段期間的適用費率。

(B)代理費。借款人應自行向代理人支付借款人和代理人不時以書面約定的費用。

第2.04節償還貸款。借款人應在終止之日為貸款人的應課差餉賬户向代理人償還當時未償還貸款本金總額。

第2.05節利息。(A)表列權益。借款人應就每筆欠貸款人的每筆貸款的未付本金支付利息，自貸款之日起至該本金全部付清為止，年利率如下：

(I)基本利率貸款。在這類貸款是基本利率貸款的期間，年利率在任何時候都等於(X)不時生效的基本利率加上(Y)此類貸款的適用保證金，從2022年6月開始至2022年6月結束的期間內，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日每季度支付一次欠款。

(Ii)定期SOFR利率貸款。在該等貸款為定期SOFR貸款期間，年利率在該貸款的每一利息期內的任何時間均等於(X)該貸款的SOFR期限加(Y)該貸款的適用保證金的總和，於該利息期的最後一天支付。

(B)違約利息。代理人可在所需貸款人的同意下，或在要求貸款人的指示下，要求借款人就(I)欠貸款人的每筆逾期貸款的未付本金支付利息(“違約利息”)，該本金於上述(A)(I)或(A)(Ii)條所述日期以欠款方式支付，年利率在任何時候均相等於上述(A)(I)或(A)(Ii)條所規定的貸款年利率之上2%的年利率，及(Ii)在法律允許的最大範圍內，未在到期時支付的手續費或其他款項，自該款項到期之日起至該款項應全額支付之日起以欠款形式支付，該款項應於應要求時全額支付，年利率在任何時候均等於根據上述(A)(I)條所規定的基本利率貸款所需支付的年利率之上的2%，但在根據第7.01款加速貸款後，違約利息應在本合同項下產生並支付，不論該代理人以前是否要求如此。

第2.06節利率的確定。代理人應立即將代理人為第2.05(A)(I)或(Ii)節的目的而確定的適用利率通知借款人和貸款人。

(A)對於定期Sofr利率貸款，如果被要求的貸款人通知代理人這種貸款的任何利息期的定期Sofr利率將不能充分反映該等被要求的貸款人在該利息期內發放、提供資金或維持其各自的定期Sofr利率貸款的成本，則代理人應立即通知借款人和貸款人，於是(I)每筆定期Sofr利率貸款將在當時的現有利率期間的最後一天自動轉換為基本利率貸款，以及(Ii)貸款人有義務作出貸款或將貸款轉換為，在代理人通知借款人和貸款人導致暫停的情況不再存在之前，將暫停定期軟利率貸款。

(B)如果借款人沒有按照第1.01節“利息期”定義中的規定，為任何定期軟利率貸款選擇任何利息期的期限，

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代理人將立即通知借款人和貸款人，而該貸款(除非已償還)將在當時的現有利息期的最後一天自動繼續進行新的利息期，其期限與當時結束的利息期相同，但須符合“利息期”的定義。

(C)在構成任何借款的定期SOFR利率貸款的未償還本金總額以付款或預付款或其他方式減少到10,000,000美元以下的日期，此類貸款應自動轉換為基本利率貸款。

(D)一旦發生第7.01(A)節下的任何違約事件並在違約事件持續期間，(I)每筆定期SOFR貸款(除非已償還)將在當時的現有利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款，及(Ii)貸款人發放貸款或將其轉換為定期SOFR利率貸款的義務將暫停。

第2.07節貸款的選擇性轉換。借款人可在任何營業日，在不遲於建議轉換日期前第三個營業日上午11時(紐約市時間)向代理人發出通知，並在符合第2.06及2.12節條文的規定下，將全部或部分(如屬任何部分，包括每間貸款人各自貸款的應課差餉部分，總額不少於$10,000,000)一類貸款轉換為另一類貸款；然而，任何將SOFR定期貸款轉換為基礎利率貸款的操作只能在該期限SOFR貸款的利息期的最後一天進行，並且將基礎利率貸款轉換為SOFR定期貸款的金額不得低於1000萬美元。每份有關轉換的通知應在上述規定的限制範圍內指明(I)轉換日期、(Ii)將轉換的貸款(或其部分)及(Iii)若轉換為定期SOFR利率貸款，則每筆該等貸款的初始利息期的期限。每份轉換通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。

第2.08節可選擇終止或減少承諾。借款人有權在向代理人發出至少三個工作日的通知後，按比例全部終止或按比例減少貸款人各自承諾的未使用部分，但每次減少的總金額應為10,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，而且貸款人承諾的總額不得減少到少於當時未償還的信用風險總額，而且一旦終止，承諾不得恢復。

第2.09節貸款的可選提前還款。借款人可在不遲於建議的基本利率貸款預付款日期上午11：00(紐約市時間)通知代理人，並在至少三個營業日就定期SOFR利率貸款發出通知，在每個情況下説明建議的日期和預付款的本金總額，如果給予該通知，借款人應全部或按比例部分預付構成向借款人提供的相同借款的部分貸款的未償還本金，以及預付本金的應計利息；然而，只要(X)每筆部分預付款的本金總額為10,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍；(Y)如果發生任何此類SOFR利率貸款的預付款，借款人應根據第2.19節的規定向貸款人償還。

第2.10節強制提前還款和減少承諾。

(A)在

(I)借款人或其任何附屬公司借入、產生、發行、要約或配售任何債務(不包括借款人或其任何附屬公司的公司間債務，(B)

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根據循環信貸協議或任何其他循環貸款取代循環信貸協議或為循環信貸協議再融資的借款，本金總額不超過8,000,000,000美元；(C)不時生效的營運資金或透支貸款項下的任何其他普通課程借款；(D)發行商業票據及其替換或再融資(為收購提供資金的目的除外)；(E)在正常業務過程中產生的購買貨幣債務及其任何替換或再融資；(F)與在正常業務過程中發生的資本租賃有關的債務及其任何替換和再融資；(G)在任何時間未償還的本金總額不超過$3,000,000,000的債務)；或

(Ii)借款人發行、要約發行或配售任何股權證券，

借款人應預付當時未償還貸款的本金總額，金額等於借款人收到的現金收益淨額的100%(如果是根據本款第(I)款收到的現金收益淨額，則為借款人或其任何子公司收到的現金收益淨額)。

借款人應在收到任何現金收益淨額後五個工作日內(或其任何附屬公司，如根據本款第(I)款收到現金收益淨額)支付預付款。根據本第2.10條預付的金額不得再借入。

如果借款人或其子公司的借款、產生、發行、要約或配售債務或借款人發行、要約或配售股票證券發生在融資日期之前，則應自動按比例減少承諾金額，數額相當於借款人(或其任何子公司在根據本款第(I)款收到的現金收益淨額)收到該現金收益淨額當日收到的現金收益淨額的100%。

(B)應自動按比例減少承付款，其數額應等於借款人或其任何子公司就任何符合資格的已承諾融資收到的(包括進入代管的)承付款總額(有一項理解是，在這種承諾減少生效後且僅限於其數額)，不得重複預付根據本條第2.10節(A)款從此種合格已承諾融資項下收到的後續收益(不超過該數額)的貸款。

(C)儘管本協定有任何其他規定，承諾應在下列情況中最早的一項時自動全部終止：

(1)根據收購協議的條款終止收購協議(借款人應立即將此通知牽頭安排人)；

(Ii)在借款人沒有根據本協議借款的情況下完成收購；及

(3)終止日期。

(D)在供資日未根據本協定作出的任何承諾應自動全部終止。

第2.11節增加成本；額外準備金要求。(A)如果法律的任何修改將：(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款或為其提供的信貸徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(本第2.11條(E)款所指的任何準備金要求除外)；。(Ii)對任何貸款人徵收任何種類的税。

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對於本協議或其提供的任何定期軟利率貸款，不得更改向該貸款人支付款項的徵税基礎(不含税的定義(B)至(E)款所述的補償税、其他税種和税種)；或(Iii)對任何貸款人或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款機構提供的定期軟利率貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出或維持任何定期軟利率貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)或該貸款人在本協議下可收取的成本(本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人提出要求時，借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所產生的該等額外費用或所遭受的減少。

(B)如任何貸款人裁定任何影響該貸款人或該貸款人的適用放款辦事處或該貸款人的控股公司(如有的話)的有關資本或流動資金規定的法律更改，已經或將會導致該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司(如有的話)的資本回報率因本協議而降低，則該貸款人的承諾或該貸款人所作出的貸款或其在本協議下的義務，如果貸款人或貸款人的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人的政策和貸款人的控股公司關於資本充足性或流動性的政策)，借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人出具的、列明該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)按照本第2.11條(A)或(B)段的規定所需的一筆或多筆賠償金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能或拖延根據第2.11節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但在貸款人將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日前九個月以上，借款人不應被要求根據第2.11節賠償貸款人所招致的任何增加的費用或遭受的任何減少，以及貸款人就此提出索賠的意向(但如果法律的變更導致費用的增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意向除外)，則不應要求借款人根據第2.11節的規定向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用(但如果法律的變更導致費用的增加或減少，則不應要求借款人賠償任何增加的費用或減少的費用，或要求賠償的意向除外則上述九個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E)借款人應向每一貸款人支付相當於該貸款人(由該貸款人真誠地決定)分配給該貸款的準備金的未償還本金金額的額外利息，只要該貸款人被要求就定期SOFR利率貸款維持準備金，該額外利息應在該貸款應付利息的每個日期到期支付，但借款人應至少提前10天從該貸款人收到關於該額外利息的通知(連同副本給代理人)。如貸款人未於有關付息日期十日前發出通知，該等額外利息費用應自收到通知之日起十日到期並支付。

第2.12節非法性。如果任何貸款人認定引入或改變或解釋任何法律或法規使之違法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參照SOFR條款確定的貸款，或任何政府當局對該貸款人從事SOFR確定中所包括的類型的美國國債交易的逆回購，或根據SOFR期限確定或購買或收取利率的權限施加實質性限制，則該貸款機構或其適用的放款辦公室發放、維持或提供資金的貸款是非法的在該貸款人將此事通知

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借款人(通過代理人)，(A)在每種情況下，該貸款人發放或維持定期SOFR利率貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務均應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款(其利率是參考基準利率的SOFR條款部分確定的)是非法的，則在必要時，該貸款機構的基準利率應由代理人在不考慮此類違法性的情況下確定。直至該貸款人通知代理人及借款人導致上述決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向代理人提供一份副本)將該貸款人的所有定期SOFR利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由代理人在不參考基本利率的SOFR期限組成部分的情況下確定的利率)，在每種情況下，(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則借款人應立即執行該通知；以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則借款人應立即將其轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款機構的基本利率貸款應由代理人在不參考基本利率的SOFR條款的情況下確定)。在暫停貸款期間，代理人應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。(B)在此期間，代理人應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.19節要求的任何額外金額。

第2.13節無能力釐定費率。

(A)如果與任何定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款或繼續任何此類貸款(視情況而定)有關的請求有關，(I)代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)：(A)未根據第2.14節確定期限SOFR的期限SOFR繼任率，且第2.14節規定的情況或計劃的不可用日期已就期限SOFR確定，或(B)不存在足夠和合理的手段來確定期限SOFR對於建議的定期SOFR利率貸款或與現有或擬議的基本利率貸款相關的貸款，或者(Ii)代理或所需貸款人出於任何原因認為任何請求的利息期或確定日期的SOFR期限沒有充分和公平地反映該等貸款機構為該期限SOFR利率貸款提供資金的成本，代理將立即通知借款人和每一位貸款人。

(B)此後，(X)貸款人發放或維持定期Sofr利率貸款或將基礎利率貸款轉換為定期Sofr利率貸款的義務，在每一種情況下均應暫停，直至期限Sofr利率貸款或利率期限或確定日期(視情況而定)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限Sofr部分的確定，則在每種情況下，應暫停使用術語Sofr部分來確定基本利率，直至代理人(或，在第2.13(A)節第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至代理人根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。

(C)在收到該通知後，(I)借款人可在受影響的SOFR定期貸款或利率期限或確定日期(視何者適用而定)的範圍內，撤銷任何尚未提出的借入或延續SOFR定期貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借入基本利率貸款的請求；及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款。

第2.14節替換SOFR或後續匯率條款。儘管本協議有任何相反規定，但如果代理人認定(該認定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知代理人借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的情況(如屬被要求的貸款人，則須向借款人提供一份副本)，則該借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

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(A)不存在足夠和合理的方法來確定SOFR術語(包括但不限於，因為SOFR術語篩選速率不可用)，因為SOFR術語的任何一個基調都不是當前可用的或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(B)適用當局已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後，所有期限SOFR或期限SOFR篩選利率應具有或將不再具有代表性或可供使用，或用於確定以美元計價的貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，但在每一種情況下，在該聲明發表時，沒有令代理人滿意的將繼續提供此類SOFR期限的代表性期限的繼任管理人(所有期限SOFR或期限SOFR篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)；

(I)就定期SOFR貸款而言，在代理人決定的日期和時間(任何該等日期，“定期SOFR更換日期”)，就計算的利息而言，該日期應為利息期結束時或相關的付息日期(視何者適用而定)，且僅就上文(B)項而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議下，期限SOFR將由(X)每日簡單SOFR加上代理人可決定的任何利息支付期間的SOFR調整所取代，在不對本協議進行任何修改、採取進一步行動或徵得本協議任何其他方同意的情況下，或(Y)如果代理人確定每日簡單SOFR在SOFR替換日期或之前不可用，則提供一個替代基準利率，該替代基準利率適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或隨後的現有慣例，併為該替代基準以美元計價，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或隨後的現有慣例，併為該等基準以美元計價。該調整或計算調整的方法應在代理商不時選擇的信息服務上公佈，並可按其合理的酌情決定權定期更新(任何該等建議的費率，包括為免生疑問，對代理商可決定的任何計算利息的付款期所作的任何調整，以及任何此類修訂將於下午5點生效)。代理人應在之後的第五個工作日向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在該時間之前, 由所需貸款人組成的貸款人已向代理人發出書面通知，表示該等所需貸款人反對此類修訂(對於期限SOFR貸款，為“期限SOFR後續利率”)；

(Ii)代理人將立即(在一次或多次通知中)通知借款人和每一貸款人任何期限SOFR後續利率的實施情況；以及

(Iii)任何術語SOFR後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；但如果這種市場慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則該術語SOFR後續費率應以代理人以其他方式合理確定的方式應用；

(Iv)儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何如此確定的期限SOFR繼承率將小於零，則就本協議和票據而言，期限SOFR繼承率將被視為零；和

(V)在實施期限SOFR繼承率時，代理人將有權不時作出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施該等符合規定的修訂將會生效，而無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但就任何已完成的該等修訂而言，代理人應張貼實施該等修訂的每項該等修訂

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修改生效後，應合理及時地向借款人和出借人確認變更。

第2.15節支付和計算。(A)借款人應在不遲於當日上午11點(紐約市時間)支付本協議和票據項下的每筆款項，並以美元支付給代理人當日的資金賬户，不得抵銷、反索償或扣除，每種情況均不得抵銷、反索賠或扣除。此後，代理人將立即將與按比例向貸款人支付本金或利息或承諾費(根據第2.11節、第2.16節或第2.19節應支付的金額除外)的資金，以及與向貸款人支付任何其他應付給貸款人的任何其他金額，以其適用的貸款辦公室的賬户相關的資金，迅速分配給貸款人，每種情況下均應根據本協議的條款進行運用。在每一種情況下，均應根據本協議的條款進行分配，並根據本協議的條款向貸款人支付相應的貸款辦事處賬户中的本金、利息或承諾費(根據第2.11節、第2.16節或第2.19節應支付的金額除外)。

(B)所有基於基本利率(當參考最優惠利率計算時)的利息計算應由代理以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎進行，而所有基於SOFR期限利率或基本利率(參考最優惠利率計算時除外)和承諾費的計算應由代理以360天的一年為基礎進行，在每種情況下，代理均應就應支付利息、承諾費的期間內的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)進行計算。代理人對本合同項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在所有目的中都具有約束力，在計算該利率時沒有錯誤。

(C)除本協議另有規定外，凡根據本協議或根據票據支付的任何款項須於下一個營業日以外的某一日支付時，該等付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，該期限的延長應計入支付利息或承諾費(視屬何情況而定)的計算內；但如該項延期會導致在下一個歷月支付定期軟利率貸款的利息或本金，則該等付款須在下一個先前的業務中支付；但如該項延期會導致在下一個歷月支付定期軟利率貸款的利息或本金，則該等付款須於下一個前一營業日支付；但如該項延期會導致在下一個歷月支付定期軟利率貸款的利息或本金，則該等付款須於下一個營業日支付

(D)除非代理人在本協議項下任何款項到期應付代理人的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會支付該款項，否則代理人可假定借款人已按照本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，從向其分配該金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金有效利率和代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

第2.16節税收。(A)借款人在本合同項下的任何義務或因其義務而支付的任何和所有款項均應免税且不扣除或扣繳任何税款，但如果適用法律要求借款人從這些付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)如果該税項是補償税或其他税，則應支付的金額應根據需要增加，以便在作出所有該等所需的扣除和扣繳(包括適用於根據本第2.16節應支付的額外款項的扣除和扣繳)後，代理人如果借款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，(Ii)借款人應作出此類扣除或扣繳，以及(Iii)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付所扣除的全部金額。

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(B)在不限制以上(A)段規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人應在代理人或貸款人提出要求後10個工作日內，全數賠償代理人或貸款人應付或支付的任何補償税或其他税項(包括根據本第2.16節徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税或其他税項)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理支出，無論這些補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的該等付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)借款人根據本第2.16條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局簽發的證明該項繳税的收據的正本或經認證的副本、申報該項繳税的申報表副本或代理人合理滿意的其他繳税證據。

(E)(I)任何有權獲得免除或減免本合同項下付款的預扣税的貸款人，應在適用法律規定的或借款人或代理人合理要求的一份或多份時間，或借款人或代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下，向借款人交付一份或多份已完成和簽署的文件。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格正本，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前，並在此後應借款人或代理人的合理要求不時向借款人和代理人交付副本(副本數量應由接收方要求)，但前提是該外國貸款人在法律上有權這樣做，以下列兩項中適用的一項為準：

(I)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益(X)關於支付本協議項下的利息，簽署的美國國税局表格W-8BEN的正本，規定免除或減少美國聯邦預扣税

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對於該税收條約的“利息”條款和(Y)對於本税收條約項下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件F形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN的原件；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、基本上採用附件G或附件H、IRS表格W-9形式的美國税務合規證書，和/或每個實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件I的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)，向借款人和代理人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的原件(副本數量由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)的情況下，根據本條例向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可根據FATCA履行其義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(F)如果代理人或貸款人自行決定其已收到借款人賠償的或借款人根據第2.16節支付的額外金額的任何税款或其他税款的退款，則代理人或貸款人應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本條款支付的賠償金或額外金額

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第2.16節關於引起這種退款的税收或其他税收)，扣除代理人或貸款人(視屬何情況而定)的所有自付費用，不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，只要借款人在代理人或貸款人的要求下同意向代理人或貸款人償還付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果代理人或貸款人被要求向該政府當局償還這些退款，則借款人同意向代理人或貸款人償還這些款項。即使本(F)段有任何相反規定，代理人或任何貸款人在任何情況下均不會被要求根據本(F)段向借款人支付任何款項，而該款項的支付會使代理人或該貸款人處於比代理人或該貸款人所處的税後淨利狀況更差的位置，條件是未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付與該等税款有關的彌償款項或額外款項。本款不得解釋為要求代理人或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)每個貸款人應在提出要求後10個工作日內分別賠償代理人：(I)可歸因於該貸款人的任何税款(但僅限於借款人尚未就該等税款賠償代理人，且不限制借款人的義務)和(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第9.07(D)節關於保存參與者名冊的規定的任何税款，在這兩種情況下，代理人應支付或支付的任何税款均應由代理人支付或支付有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權代理人可隨時抵銷和運用本協議項下欠該貸款人或代理人從任何其他來源支付給貸款人的任何及所有款項，以抵銷本款(G)項下應付給代理人的任何款項。

(H)就本第2.16節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.17節減輕義務；更換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.11節要求賠償，或根據第2.16節要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會消除或減少根據第2.16條應支付的金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構。及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.11款要求賠償，或如果借款人根據第2.16款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無追索權(按照第9.07節所載的限制並符合第9.07節所要求的同意)。本協議項下的權利和義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關附註(如果貸款人接受轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(I)借款人應已向代理人支付第9.07節規定的轉讓費；(Ii)該貸款人應已收到一筆相當於其應計貸款未償還本金的付款

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從符合條件的受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)支付的利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(包括第2.19條下的任何金額)，(Iii)在根據第2.11條提出賠償要求或根據第2.16條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少，並且(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第2.18條分擔付款等如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款或借款人在本合同項下的其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例的付款及其應計利息或其他高於本協議規定比例的債務，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知代理人，並(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與，或作出其他公平的調整，為達到此目的，貸款人應按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：(1)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，及(Ii)本段條文不得解釋為適用於(X)借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款，或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與轉讓或出售予任何受讓人或參與者而取得的任何付款(本段條文適用的受讓人或參與者除外)。借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意。, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與向借款人行使抵銷權和反索償權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第2.19節破碎費的賠償。如果借款人根據本協議進行付款、預付或轉換或根據第7.01節加速貸款到期日，借款人向貸款人支付或轉換任何定期SOFR利率貸款的本金或為貸款人的賬户支付任何SOFR利率貸款的本金或進行轉換，借款人應應貸款人的要求(向代理人提供該要求的副本)，代表該貸款人的賬户向該貸款人支付補償因該付款或轉換而可能合理地產生的任何額外損失、成本或開支所需的任何金額。包括但不限於任何貸款人為資助或維持該貸款而取得的存款或其他資金因清算或重新使用而招致的任何損失(不包括預期利潤的損失)、成本或開支。

第2.20節收益的使用。貸款所得款項可供使用(且借款人同意其將使用該等所得款項)僅用於(I)根據收購協議為收購代價提供資金；(Ii)償還被收購公司或其附屬公司的若干債務；及(Iii)支付借款人或其任何附屬公司因收購而產生的全部或部分成本，惟該等所得款項不得以任何方式使用，以致違反現時及以後生效的美聯儲理事會頒佈的U或X規則。

第2.21節債務證據。(A)每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因以下每筆貸款而欠該貸款人的債務

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該貸款人不時地，包括在本合同項下不時支付給該貸款人的貸款的本金和利息。借款人同意，在任何貸款人向借款人發出通知(並向代理人發出通知的副本)，表明為使貸款人證明(無論是出於質押、強制執行或其他目的)其所欠貸款或將由其作出的貸款是必需或適當的，借款人應立即簽署並向該貸款人交付一份本金金額不超過該貸款人承諾的應付給該貸款人的票據。

(B)代理人根據第9.07(C)節保存的登記冊應包括一個控制賬户和每個貸款人的附屬賬户，這些賬户(合在一起)應記錄(I)根據本協議進行的每一次借款的日期和金額、構成這種借款的貸款類型以及適用的利息期限，(Ii)交付代理人並由其接受的每項轉讓和承兑的條款，(Iii)借款人根據本協議應支付或將到期支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iv)代理人根據本協議從借款人收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中所佔的份額。

(C)每個貸款人根據上文(A)款在其一個或多個賬户中真誠地作出的分錄，應為借款人根據本協議到期應付或將到期並應支付給該貸款人的本金和利息數額的表面證據；但是，該貸款人沒有在該一個或多個賬户中作出分錄，或發現分錄有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議項下的義務。

第三條
[已保留]

第四條
出借條件

第4.01節規定了資助日期的先例。本協議自借款人、代理人和本協議的每一出借方於本協議之日簽署之日起生效。每家貸款人在籌資日提供貸款的義務應受以下先決條件的約束(每次發出適用的借款通知和借款人接受借款收益，均構成借款人對該等陳述在借款日期屬實的陳述和保證)：指明的陳述應在籌資日期的所有重要方面(或如因重要性、重大不利影響或任何類似條款而受到限制，則在所有方面)都是準確的(除非該等指明的陳述涉及較早的日期，則除外，否則，除非該等指明的陳述與較早的日期有關，否則該等指明的陳述須在所有重要方面均屬準確，或如因重要性、重大不利影響或任何類似條款而有限制，則不在此限)，但如該等指明的陳述與較早的日期有關，則不在此限。該等指明的陳述須在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確(或如受重要性、重大不利影響或任何類似詞語的限制，則在各方面均屬如此)；

(B)收購協議陳述應是準確的，但僅限於此類陳述對貸款人的利益具有實質性意義，且僅限於借款人或其關聯方有權因違反該等陳述而終止其(或其關聯方)在收購協議下的義務(或拒絕完成收購)的權利(無需考慮任何通知要求，但考慮到收購協議中任何適用的補救規定)；

(C)自收購協議之日起，不應發生任何公司重大不利影響(定義見收購協議)；

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(D)借款人應已支付代理人和貸款人的所有合理發票費用和自付費用(包括本協議要求的代理人律師的合理發票費用和開支)，但應至少在資金提供日期前兩個工作日收到發票。

(E)收購應基本上與本協議項下供資日的借款同時完成，在未經牽頭安排人事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下，不得對收購協議進行任何修訂或修改，也不得放棄任何對貸款人有實質性不利的條件或給予任何同意；但：(I)牽頭安排人應被視為已同意該等修改、修訂、同意或豁免，除非他們在收到該等修改、修訂同意或豁免的書面通知後五個工作日內以書面形式提出反對；(Ii)收購對價增加最多10%，或以根據本協議提取的普通股或債務提供資金的任何金額，不應被視為對貸款人或牽頭安排人的利益有實質性不利，且不應要求牽頭安排人同意。(Iii)收購代價的減幅少於10%或任何更大的數額，只要該收購代價減少額被分配給根據本協議須提供資金的款額的減少，則不得被視為對貸款人或牽頭安排人的利益有重大不利，且不得要求牽頭安排人同意；及(Iv)對收購協議所界定的“公司重大不利影響”定義的任何修訂(於本協議日期生效)應被視為對該等利益有重大不利貸款人和牽頭安排人之間的關係，並應徵得牽頭安排人同意；

(F)代理人應在供資日期或之前收到以下內容，每個日期均註明供資日期，其形式和實質應令代理人滿意(合理行事)：

(I)下列文件的認證副本：(A)借款人董事會批准本協議擬進行的交易以及借款人簽署和交付本協議的決議，(B)證明與本協議有關的其他必要的公司行動和政府批准(如果有)的所有文件和該等票據，以及(C)借款人的公司註冊證書(應由特拉華州州務卿認證)和借款人的章程；

(Ii)借款人的祕書或助理祕書的證明書，證明借款人獲授權簽署本協定的高級人員的姓名和真實簽名，以及根據本協定交付的其他文件，基本上以附件K的形式提供；

(Iii)(I)借款人的內部律師(實質上以附件D的形式)和(Ii)Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP，借款人的律師(實質上以附件E的形式)的有利意見；

(Iv)不遲於融資日期前兩個工作日，向已根據第2.21條提出要求的每個貸款人(如有)發出的命令附註；及

(V)由借款人的首席會計官簽署的截至供資日期的償付能力證書，基本上採用附件J的形式；和

(G)截至供資日期，未發生或仍在繼續發生僅根據第7.01(A)、(E)或(F)條構成違約或違約事件的事件。

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第4.02節第4.01節下的確定。為了確定是否符合第4.01節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據該條款規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非負責本協議所述交易的代理人的高級職員在指定其反對意見的資金日期之前已收到該貸款人的通知。代理人應立即將預計的融資日期通知貸款人和借款人。代理人應將資金日期的發生及時通知各方，該通知一經發出即為最終通知。

第五條
陳述和保證

第5.01節借款人的陳述和擔保。借款人聲明和擔保如下：

(A)借款人是根據其成立所在國家的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

(B)借款人簽署、交付和履行本協議及將由其交付的票據(如有)，以及完成擬進行的交易，均屬(I)在借款人的公司權力範圍內，(Ii)已獲所有必要的公司行動正式授權，及(Iii)不違反(X)借款人的章程或細則(或其他同等組織文件)、(Y)適用法律或(Z)對借款人或其任何財產或資產具有約束力的任何合約或文書，而該等合約或文書對借款人及其附屬公司整體而言是重要的。

(C)借款人不需要授權或批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構或任何其他第三方發出通知或向其提交任何其他文件，借款人即可妥善執行、交付和履行本協議或其交付的票據(如有)。

(D)本協議已由借款人交付，而借款人根據本協議交付時將交付的每一份票據(如有)將已由借款人妥為籤立和交付。假設本協議已由代理人和每個初始貸款人正式簽署，則本協議是借款人根據本協議交付時的法律、有效和具有約束力的義務，借款人可根據其各自的條款對借款人強制執行本協議，但須遵守(I)影響債權人權利和補救的破產、破產、重組、暫停和其他類似的一般適用法律和(Ii)衡平法的一般原則，無論是否適用於衡平法或法律程序。

(E)借款人及其附屬公司截至2021年5月31日的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司當時終了的財政年度的相關綜合收益和現金流量表，並附有一家或多傢俱有公認全國聲譽的獨立註冊會計師事務所就其2021年5月31日終了年度以表格10-K提交的意見，借款人及其附屬公司截至2021年11月30日的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司截至當時六個月的有關綜合收益和現金流量表，如提交給美國證券交易委員會的表格10-Q關於其截至2021年11月30日的財政季度，相當列報，在所述資產負債表的情況下，2021年11月30日，以及所述截至2021年11月30日的六個月的收益和現金流量表，沒有腳註和年終審計調整，借款人和其

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借款人及其附屬公司於該等日期的綜合經營業績及截至該等日期止期間的綜合經營業績，均符合一貫應用的公認會計原則。

(F)不存在任何待決或(據借款人所知)受到威脅的訴訟、調查或程序，包括但不限於任何環境訴訟，影響借款人或其任何子公司在任何法院、政府機構或仲裁員面前提起的、由貸款人以外的任何人以貸款人身份發起的(I)合理地可能產生重大不利影響或(Ii)聲稱影響本協議或任何票據的合法性、有效性或可執行性的訴訟，或(Ii)聲稱影響本協議或任何票據的合法性、有效性或可執行性的訴訟。

(七)自2021年5月31日以來，未發生任何實質性不良影響。

(H)借款人或其任何附屬公司均不是投資公司，這一術語在經修訂的1940年《投資公司法》中有定義。

(I)任何貸款收益的任何部分都不會以任何方式使用，導致違反聯邦儲備系統理事會發布的U或X規則，該規則在作出或被視為作出該陳述的任何時候有效。(I)任何貸款收益的任何部分都不會以任何方式導致違反由美聯儲理事會發布的U或X規則，該規則在作出或被視為作出該陳述時是有效的。

(J)貸款收益應由借款人按照第2.20節的規定使用。

(K)借款人或其代表依據第6.01(F)款向代理人或任何貸款人提交的任何報告、財務報表或其他書面資料(經提供給代理人或任何貸款人的任何其他資料修改或補充後)，不得載有或將載有任何對事實的重大失實陳述，或沒有述明作出該等陳述所需的任何具關鍵性的事實，但如該等事實(不論是失實陳述或遺漏)不會導致重大的不利影響，則屬例外；但就任何預計的財務資料而言，借款人只表示該等資料已經(或將會)根據當時相信合理的假設真誠地擬備。

(L)(I)借款人遵守ERISA的所有重要規定，除非所有未能遵守的情況總體上不能合理地預期會產生重大不利影響，(Ii)未發生或合理預期不會發生任何可能產生重大不利影響的ERISA事件，以及(Iii)本協議的執行或本協議項下的交易均不會產生非豁免的禁止交易。

(M)代理人和貸款人根據本協議向借款人提出的債權，至少與其所有無擔保債權人的債權並列，但其債權僅因對破產、無力償債、清盤或其他類似事件有效的一般適用法律而優先的債權除外。

(N)借款人及其附屬公司已提交所有美國聯邦納税申報表及所有其他對借款人及其附屬公司有重大意義的報税表，作為一個整體須提交，並已支付所有美國聯邦税項及所有其他對借款人及其附屬公司有重大意義的税項，在每種情況下，根據上述報税表或借款人或其任何附屬公司收到的任何重大評估而應繳的美國聯邦税項及所有其他税項，但就該等税項(如有的話)而言，如該等税項正在真誠地通過適當的訴訟程序提出爭議，並按照公認會計原則維持適當的準備金，則屬例外。

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(O)借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或聯屬公司均不(I)目前受到任何制裁或(Ii)位於、組織或居住在任何指定司法管轄區。據借款人所知，作為借款人子公司的公司關聯方不會被列入受制裁人士名單，作為借款人的董事或高級管理人員的公司關聯方或作為借款人子公司的公司關聯方也不會被列入受制裁人士名單。借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進借款人和所有公司相關方遵守適用的制裁。借款人從未或將直接或據借款人所知，直接或間接地使用任何貸款收益，或由借款人貸款、出資、提供或以其他方式提供資金，以資助任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或資助位於任何指定司法管轄區或居住在任何指定司法管轄區的任何人或與任何位於、組織或居住在任何指定司法管轄區的人或與任何受任何制裁的人一起進行的任何活動或業務。

(P)借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進借款人和所有公司相關方遵守適用的反腐敗法律。據借款人所知，借款人沒有直接或間接使用任何貸款收益，或借款人以任何方式借出、出資、提供或以其他方式提供資金，以資助任何人(包括任何貸款人、其他代理人或代理人)違反反腐敗法的任何活動或業務。

第六條
借款人的契諾

第6.01節肯定契諾。只要任何貸款仍未償還或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，借款人將(並應促使其每一子公司)：

(A)遵守法律等在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、條例和命令(這種遵守包括但不限於遵守ERISA、環境法、《愛國者法》以及制裁和反腐敗法)，除非不遵守不會產生實質性不利影響的情況。

(B)繳税等在此之前支付和清償應成為拖欠，(1)對其或其財產施加的所有税款、評估和政府收費或徵費，以及(2)所有合法的債權，如果不支付，根據法律可能成為對其財產的留置權；但借款人或其任何附屬公司均無須支付或解除任何該等税項、評税、收費或索償，而該等税項、評税、收費或申索是真誠地以正當程序提出的，並正就該等税項、評税、收費或索償而維持適當的準備金，除非及直至因此而產生的任何留置權與其財產相連，並可對其其他債權人強制執行，而該等留置權的總和將會產生重大的不利影響。

(C)保留法團的存在等維護和維護其公司存在、權利(憲章和法定)和特許經營權；但借款人及其子公司可完成第6.02(B)款允許的任何交易，且借款人及其子公司的高級管理層(或借款人或其授權的任何人)應認定，借款人及其子公司的高級管理人員(或借款人或其子公司授權的任何人)認為，在整個借款人及其子公司的業務運作中，不再適宜保留任何權利或特許經營權，且其損失對借款人及其子公司沒有任何實質性的不利影響，則借款人及其子公司不需要保留任何權利或特許經營權，也不要求子公司維護和維持其公司的存在。作為一個整體來看。

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(D)簿冊的備存。保存適當的記錄和帳簿，其中應按照不時生效的公認會計原則，對所有財務交易以及借款人和各子公司的資產和業務進行全面和正確的分錄。

(E)與關聯公司的交易。與其任何關聯公司(借款人及其子公司除外)以公平合理的條款與其任何關聯公司(借款人及其子公司除外)進行本協議允許的所有交易，且對借款人或其子公司的優惠程度不低於與非關聯公司的個人進行的可比公平交易，除非總體上不這樣做不會產生實質性的不利影響。

(F)報告要求。向貸款人提供：

(I)借款人每個財政年度首三個季度的每個季度終結後45天內(或美國證券交易委員會規定的較短期間結束後)，借款人及其附屬公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司自上一財政年度終結至該季度終結的期間的綜合收益及現金流量表，並經借款人的首席財務官、司庫或控權人妥為核證(須受年終審計調整規限)，以證明已按照公認會計準則編制；

(Ii)在借款人的每個財政年度終結後90天內(或美國證券交易委員會規定的較短期間內)，一份關於借款人及其附屬公司的該年度年度審計報告的副本，該報告載有借款人及其附屬公司截至該財政年度終結的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政年度的綜合收益表及現金流量表，每一份報告均附有安永律師事務所或一家或多於一家其他具有國家認可聲譽的獨立註冊會計師事務所的意見；

(Iii)與本條第6.01條(F)(I)及(F)(Ii)節同時發出的由借款人的首席財務官、司庫或控權人發出的證明書，證明盡其所知在該日期並無持續的失責事件，或指明在該日期持續的任何失責事件，並指明其性質及範圍，以及就該等事件採取或擬採取的任何糾正行動；

(Iv)在借款人的負責人員知悉在該陳述書的日期持續的每項失責行為的發生後5個營業日內儘快提交借款人的首席財務官、司庫或控權人的陳述書，列明該項失責行為的細節，以及借款人已就該失責行為採取和擬採取的行動；

(V)在送交或存檔後，立即將借款人向其任何擔保持有人發送的所有季度和年度報告及委託書的副本，以及借款人向美國證券交易委員會提交的所有8-K表格報告的副本(僅為將證據納入先前向美國證券交易委員會提交的登記聲明而提交的表格8-K報告除外)；

(Vi)及時通知任何法院、政府機構或仲裁員採取的影響借款人或其任何子公司的第5.01(F)節所述類型的所有行動和程序；

(Vii)及時通知任何ERISA事件，該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致重大不利影響；以及

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(Viii)任何貸款人透過代理人不時合理地要求提供有關借款人或其任何附屬公司的其他資料。

根據上文第(I)、(Ii)和(V)款規定須向借款人交付的報告，應於借款人將該等報告發布在借款人網站上或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈該報告之日視為已交付，該報告應被視為滿足上述第(I)、(Ii)和(V)項的報告要求。

(G)收益的使用。根據第2.20節的規定使用貸款收益。

第6.02節消極契約。只要任何貸款仍未償還，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾：

(A)留置權等借款人或其任何子公司都不會在其任何財產(無論是現在擁有的或以後獲得的)或由此獲得的任何收入或利潤上設立或容忍存在任何留置權，除非借款人已作出有效規定，即貸款應以該留置權平等和按比例與任何和所有如此擔保的義務和債務作擔保；但第6.02節的任何規定不得被解釋為阻止或限制下列事項：

(I)準許留置權；

(Ii)購買借款人或其任何附屬公司在通常業務運作中取得或持有的任何不動產或設備的留置權，以保證該等財產或設備的購買價，或保證純粹為資助取得該等財產或設備而招致的債務，或購買該等財產或設備在取得時存在的留置權，或就其後取得的財產訂立有條件出售或其他類似的所有權保留協議，或以相同或較少的款額延長、續期或更換任何前述的財產，除正在取得的不動產或設備及其任何改進或收益外，該等留置權不得延伸至或涵蓋任何性質的財產，而該等延期、續期或更換不得延伸至或涵蓋任何迄今不受該留置權延長、續期或更換限制的財產；

(3)在本協議簽訂之日存在的留置權；

(4)在某人成為借款人的附屬公司或借款人的任何其他附屬公司或與借款人或借款人的任何附屬公司合併或合併時已存在的人的財產上的留置權；但(A)如該等留置權是在該人是借款人的附屬公司或聯營公司時設定的，則該等留置權只附加於緊接該項合併、合併或收購之前受該項留置權規限的財產或資產；及(B)在緊接該項合併、合併或收購之前的期間內設定的任何此類留置權，並非在考慮該項合併、合併或收購時設定的；

(5)擔保借款人與其任何關聯公司合併或合併而發行的債務的留置權，以換取或以其他方式取代該關聯公司的長期優先擔保債務(不增加或延長該關聯公司債務的最終到期日)；

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(Vi)保證金股票留置權(聯邦儲備系統理事會發布的U規則所指的範圍內)；

(Vii)替換、延長或續期上文第(Iii)和(Iv)款所允許的任何留置權，或替換、延長或續期在此之前的同一財產上或其中的任何留置權，或替換、延長或續期(在不增加數額的情況下)由此擔保的債務；

(8)確保借款人及其子公司之間的公司間債務的留置權；

(Ix)額外準許留置權；

(X)借款人或其任何附屬公司向借款人或其任何附屬公司以外的人出售的任何應收款融資所產生的留置權，但條件是：(A)這種融資對借款人及其附屬公司具有有限追索權或無追索權，但此類交易慣常使用的範圍除外；及(B)此類留置權不會對正在融資的應收款、擔保或以其他方式與該等應收款有關的財產及其收益以外的任何資產構成負擔；及

(Xi)不受上文第(I)至(X)項任何條款規限的對為擔保債務或其他債務而授予的資產(知識產權除外)的留置權，總額不得超過(X)1,500,000,000美元及(Y)當時釐定的股東權益的25%兩者中較大者。

(B)合併等。借款人不會與任何人合併或合併，也不會將其全部或幾乎所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，除非(I)在借款人是倖存者的交易中，任何人都可以與借款人合併或併入借款人；(Ii)借款人可合併其任何附屬公司，以便將其註冊狀態由特拉華州更改為美國任何其他州，條件是(A)該附屬公司純粹為該合併而在該另一州註冊成立，並且在緊接該合併生效前擁有正股東權益，(B)該合併不會合理地預期會造成重大不利影響，以及(C)該附屬公司以書面同意承擔借款人在本協議項下的義務；和(Iii)任何人都可以出售保證金股票(在聯邦儲備系統理事會U規則的含義內)。

(C)財務契約。借款人應確保借款人在本協議日期後結束的每個財政季度的任何財政季度最後一天的綜合淨利息覆蓋率不低於3.0至1.0；但於任何合資格收購的最終協議籤立後(或如屬以要約收購或類似交易形式進行的合資格收購，則在要約發出後)及在該等合資格收購完成前(或終止與該等收購有關的最終文件(或該等債務不再構成收購債務的較後日期))，任何收購債務(以及該等收購債務的所得款項，以及為免生疑問而包括因該等收購債務而產生的任何綜合利息收入及綜合利息開支)，須不計入綜合淨利息覆蓋率的釐定範圍內。

第七條
違約事件

第7.01節違約事件。如果借款人或其任何子公司發生並繼續發生下列任何事件(“違約事件”)：

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(A)任何貸款的本金到期而須予支付時，借款人應不支付；或在貸款到期及應付後三個營業日內，借款人不得支付任何利息；或借款人須於貸款到期及應付後十個營業日內，不支付根據本協議或任何票據應付的任何費用；或借款人在收到借款人的書面要求後十個營業日內，不得支付根據本協議或任何票據須支付的任何其他款項；或

(B)本協議的借款人或借款人(或其任何高級人員)就本協議作出或當作作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或當作作出時在任何要項上是不正確的；或

(C)(I)借款人不得履行或遵守第6.01(C)、(E)、(F)(Iii)、(F)(Iv)、(F)(Vi)或(G)或6.02節所載的任何條款、契諾或協議，(Ii)借款人不得履行或遵守第6.01(F)節(第(Iii)款除外)所載的任何條款、契諾或協議，(Iv)和(Vi)如果在代理人或任何貸款人向借款人發出書面通知後十五(15)個工作日內仍未得到補救，或(Iii)如果代理人或任何貸款人向借款人發出書面通知後三十(30)天內仍未得到補救，則借款人將不履行或遵守本協議中包含的任何其他條款、契諾或協議；或

(D)借款人或其任何附屬公司在借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)到期應付(不論是以預定到期日、規定提前還款、提速付款、要求付款或其他方式)時，不得支付借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)本金或(如屬對衝協議)淨款額合計最少$200,000,000的未清償債項的本金或溢價或利息(視屬何情況而定)，違約應在五(5)個工作日中較晚的一個工作日以及與該債務有關的協議或文書中規定的適用寬限期(如有)之後繼續存在；或任何該等合計所需款額的債務須宣佈為到期及須予支付，或任何其他與任何其他實質條款有關的違約或失責將根據與該等合計所需款額有關的任何協議或文書而發生或將存在，並須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，但如該等違約或失責的後果是加速該等債務的到期日，則該等違約或失責將會加速該等債務的到期日；或任何該等合計所需款額的債務，須在其述明的到期日之前預付或贖回(定期安排規定的預付或贖回除外)、購買或作廢，而該等預付、贖回、購買或作廢的因由是以借款人或該附屬公司的財務狀況、經營業績或財產出現重大不利惡化為前提的；但就“債項”定義(H)或(I)條所述類別的必需款額而言，以及在該等債項與附屬公司以外的任何人的債務有關的範圍內，, 只要該等債項的償付正以真誠和正當的程序提出抗辯，並維持適當的準備金，則不會發生失責事件；或

(E)借款人或其任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)一般不應在其債務到期時償付其各自的債務，或應書面承認其一般無力償付其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何法律程序應由借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)提起或針對借款人提起，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求根據任何與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或其債務的重整，或尋求登錄濟助令或為其或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，如對其提起任何該等法律程序(但不

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借款人或其任何附屬公司(非實質附屬公司除外)須採取任何公司行動，授權本款(E)項所列的任何行動，以授權根據任何與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，採取本款(E)項所列的任何行動；或

(F)任何就支付超過$200,000,000的款項而作出的最終及不可上訴的判決或命令，須判借款人或其任何附屬公司(非具關鍵性的附屬公司除外)敗訴，而自該判決成為最終及不可上訴的判決或命令起計三十(30)天，而任何債權人須已就該判決或命令展開強制執行法律程序；但任何該等判決或命令不應構成本條第7.01(F)節所指的違約事件，只要和只要符合以下條件：(I)該判決或命令的金額由被告與承保人之間的有效及具約束力的保險單承保(受標準免賠額規限)，(Ii)應對該保險人進行評級，或在多於一家保險人的情況下，對以承保風險金額衡量的至少90%的保險人進行評級，至少在最佳公司或其繼承人或其繼承人前為“A-”，且(Iii)該保險人已獲通知該判決或命令的金額，且該保險人並未拒絕就該判決或命令的賠償金額提出抗辯；或

(G)任何人或兩名或多於兩名一致行事的人(核準持有人除外)，即直接或間接取得借款人的有表決權股票(或其他可轉換為該等有表決權股票的證券)的實益擁有權(1934年證券交易法令下的美國證券交易委員會第13D-3條所指者)，相當於借款人所有有表決權股票合共投票權的50%以上；

(H)借款人或其ERISA關聯公司應承擔或合理地很可能因下列一項或多項原因而產生重大不利影響的責任：(1)任何ERISA事件的發生；(2)借款人或其ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃；或(3)多僱主計劃的重組或終止；或

(I)本協議不再具有完全效力或應被宣佈為無效，或借款人應以書面形式對本協議的有效性或可執行性提出異議，或以書面形式否認其在本協議項下有任何進一步的責任；

則在任何此類情況下，代理人(I)在發生第7.01(A)條下的違約事件時，應所需貸款人的請求，或經其同意，向借款人發出通知，聲明各貸款人有義務向借款人提供貸款以予以終止，貸款隨即終止，(Ii)應所需貸款人的請求，或經其同意，向借款人發出通知，聲明全部或部分貸款，借款人根據本協議應支付的所有利息和所有其他應立即到期應付的款項，因此，該等貸款、所有該等利息和所有該等其他款項將成為並立即由借款人到期應付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，借款人特此明確放棄所有這些款項；但是，如果根據美國破產法實際或被視為輸入了針對借款人的救濟令，(A)每個貸款人向借款人提供貸款的義務將自動終止，(B)貸款、所有此類利息和所有其他金額將自動成為借款人的到期和應付款項，而無需出示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，所有這些都由借款人明確放棄。

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第八條
座席

第8.01條委任及授權。每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本合同項下的代理人，並授權代理人代表其採取根據本合同或其條款授予代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本協議中使用“代理人”一詞(或任何其他類似術語)指代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第8.02節作為貸款人的權利。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

第8.03節免責條款。代理人或任何其他代理人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，除非本合同明確規定，其在本合同項下的職責應是行政性質的。在不限制前述一般性的情況下，代理人或任何其他代理人(如適用)及其各自的關聯方：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生和正在持續；

(B)並無責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，但此處明文規定代理人須按所規定的貸款人(或在本文所述情況下所需的其他數目或百分率的有關貸款人)以書面指示而行使的酌情決定權及權力除外，但代理人無須採取其認為或其大律師認為可能使代理人負上法律責任或違反任何適用法律的行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反任何與破產有關的法律下的自動中止的行動，債務人的破產、重組或救濟，或者違反與債務人破產、破產、重組或救濟有關的任何法律，可能沒收、變更或終止違約貸款人的財產的；

(C)除本協議明文規定代理人須向貸款人提供的通知、報告及其他文件外，並無任何責任或責任披露任何與借款人或其任何聯屬公司有關的資料(包括與業務、前景、營運、財產、財務及其他條件或信譽有關的任何信貸或其他資料)，而該等資料是以任何身分傳達給擔任代理人的人或其任何聯營公司，或由擔任代理人的人或其任何聯營公司所管有，或由該人以任何身分傳達或取得，或由擔任代理人的人或其任何聯營公司所管有，則無須對該等資料(包括與業務、前景、營運、財產、財務及其他條件或信譽有關的任何信貸或其他資料)作出披露；

(D)對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)經規定的貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)同意或要求採取的行動

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第9.01節規定的情況，或代理人善意地相信是必要的)或(Ii)沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定的。除非借款人或貸款人向代理人發出書面通知，否則代理人應被視為不知道有任何失責行為；及

(E)不對任何貸款人或參與者或任何其他人負有責任或義務以確定或查究(I)在本協議內或與本協議有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關而交付的任何證明書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足本文所述的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理商的物品除外。

第8.04節代理依賴。代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、在互聯網或內聯網網站上張貼或以其他方式分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此代理商有權相信該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何貸款條件時，代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非代理人在發放貸款前已收到貸款人的相反通知。代理人可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第8.05節委派職責。代理可以通過或通過代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並行使其在本協議項下的權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理商及其關聯方和任何該等分代理商，並應適用於他們各自與本章程所規定的信貸安排銀團有關的活動，以及作為代理商的活動。代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第8.06節代理人的辭職。代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行，或在紐約設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司。如該等繼任人未獲規定的貸款人如此委任，並在卸任代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)接受該項委任(“辭職生效日期”)，則卸任代理人可(但無義務)代表貸款人委任符合上述資格的繼任代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。自辭職生效之日起，(1)退休代理人應解除其在本協議項下的職責和義務，(2)除當時欠退休代理人的任何賠償金或其他金額外，所有付款、通信和

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由代理人、向代理人或通過代理人作出的決定應由每個貸款人直接作出，直至要求貸款人按本款規定指定繼任代理人的時間(如有)為止。在接受繼任者作為本協議規定的代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務(截至辭職生效日期，獲得賠償金或其他欠退休代理人的任何權利、權力、特權和義務除外)，而即將退休的代理人將被解除其在本協議項下的所有職責和義務。除非借款人與繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退任代理根據本條款辭職後，本條第VIII條和第9.04節的規定應繼續有效，以使退任代理、其子代理及其各自的關聯方就(X)在退任代理擔任代理期間採取或遺漏採取的任何行動和(Y)在退任代理後繼續以任何身份行事，包括就與將代理轉移給任何繼任代理而採取的任何行動有關的任何行動繼續有效。

第8.07節不依賴代理人和其他貸款人。每一貸款人明確承認，代理人或任何其他代理人均未向其作出任何陳述或擔保，代理人或任何其他代理人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何關聯公司借款人的任何轉讓或審查，不得被視為構成代理人或任何其他代理人就任何事項(包括代理人或任何其他代理人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重要信息)向任何貸款人作出的陳述或擔保。每一貸款人承認，其已在不依賴代理人、任何其他代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人也承認，它將在不依賴代理人、任何其他代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，在根據或基於本協議、任何票據或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、運營、財產, 借款人及其子公司的財務和其他狀況及信用狀況。各貸款人表示並保證：(I)本協議闡明瞭商業貸款安排的條款，(Ii)其從事在正常過程中發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人同意不提出違反前述規定的索賠。每家貸款人表示並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款的決定方面是成熟的，而且其本人或在作出、收購和/或持有此類商業貸款的決定時行使酌情權的人在發放、收購或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面經驗豐富。代理人或任何其他代理人不得或被視為與任何貸款人有任何受託關係。

第8.08條無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，任何代理人或其他代理人均不具有本協議項下的任何權力、責任或責任，但以代理人或本協議項下貸款人的身份(如適用)除外。借款人承認並同意：(A)(I)代理人、其他代理人和貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務是借款人與代理人、其他代理人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人能夠評估、理解和接受，

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(B)(I)代理人、其他代理人和貸款人均僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(Ii)代理人中的任何人。其他代理人或貸款人對借款人或其任何聯屬公司負有本協議所述交易的任何義務，但本文及其他相關文件明確規定的義務除外；及(C)代理人、其他代理人及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，且代理人、其他代理人或貸款人均無義務向借款人或其聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對任何代理人、其他代理人或貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

第8.09節可撤銷的金額。對於代理人在本合同項下為貸款人的賬户支付的任何款項，代理人確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)代理人支付的款項超過了該借款人如此支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)代理人因任何其他原因錯誤地支付該款項，則每一貸款人(視屬何情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人的可撤銷款項以同日基金形式償還給該代理人，自該款項分配給它之日起(包括該日在內)，按隔夜利率償還該款項，但不包括向代理人付款之日。

第8.10節追討錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時間錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否關於任何借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人各自同意應要求立即向代理人償還該貸款人收到的可撤銷金額，包括利息，自收到該可撤銷金額之日起至但不包括向代理人付款之日起的每一天，按隔夜利率計算。每一貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。代理人在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷的金額時，應立即通知各貸款人。

第8.11節代理人可以提交索賠證明。如根據任何與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律程序或任何其他與借款人有關的司法程序待決，則代理人(不論任何貸款的本金是否如本條例所明示或以聲明或其他方式到期支付，亦不論代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有權及獲授權介入該法律程序或以其他方式介入：

(A)就貸款所欠及未付的本金及利息的全部款額，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以便放款人、代理人及代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就放款人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索，以及放款人及代理人根據本條例而欠下的所有其他款項)在該司法程序中獲準提出；及

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(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他類似的官員，現獲每名貸款人授權向代理人支付該等款項，如代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則須向代理人支付代理人及其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款所應付的任何款項，以及本協議項下應由代理人支付的任何其他款項。

第8.12節ERISA表述。每一貸款人(X)為代理人和其他代理人的利益，從本協議之日起，或在該人成為本協議的出借方之日，或(Y)契諾之日起，或(Y)契諾之日，或該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日，為代理人和其他代理人的利益，而不是向借款人或為借款人的利益作出擔保。以下至少一項為真且將為真：該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他方式的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分第(A)款關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款和本協議的要求，或

(Iv)代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按照前一(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人為代理人及其他代理人的利益，自該人士成為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日止，作出(X)陳述及(Y)契諾。此外，為免生疑問，任何代理人或任何其他代理人均不是貸款人資產的受信人，而借款人參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與代理人保留或行使本協議或任何相關文件項下的任何權利有關)，以免生疑問。

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第九條
雜類

第9.01條修訂等(A)對本協議或任何附註的任何條文的修訂或豁免，以及對借款人偏離本協議或附註的任何同意，在任何情況下均屬無效，除非該等修訂或豁免須以書面作出，並由借款人及所需的貸款人簽署，然後該項放棄或同意只在特定情況下及為特定目的而有效；但是，(I)除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得做出下列任何事情：(A)放棄第4.01節中規定的任何條件；(B)更改貸款人或任何貸款人採取任何行動所需的承諾或信用風險條款的百分比或貸款人的數目；或(C)修訂本第9.01節；和(Ii)任何修訂、放棄或同意不得(A)增加該貸款人的承諾或使其承擔任何額外義務(B)減少該貸款人的貸款本金或利息，或減少該貸款人的貸款本金或利息，或(B)減少該貸款人的貸款本金或利息，或(B)減少該貸款人所作貸款的本金或利息，或根據本協議或根據本協議應付給該貸款人的任何費用或其他款項，(A)增加該貸款人的承諾或使該貸款人承擔任何額外義務，或(B)減少該貸款人的貸款本金或利息或根據本協議支付給該貸款人的任何費用或其他款項。(C)推遲為該貸款人提供的貸款支付利息的任何固定日期，或根據本協議向該貸款人支付的任何費用或其他金額，(D)延長終止日期或(E)修改或放棄第2.18條的適用。

(B)此外，即使本節中有任何相反的規定，如果代理人和借款人在每一種情況下都共同發現了本協議任何條款中的明顯錯誤或任何技術性質的錯誤或遺漏，則代理人和借款人應被允許修改該條款，並且在每種情況下，如果所需的貸款人在收到通知後十個工作日內沒有以書面形式向代理人提出反對，則該修改將生效，無需本協議的任何其他一方採取任何進一步的行動或徵得其同意。

(C)每名貸款人(X)有權向代理人授予(X)購買該貸款人欠其的全部(但不少於全部)承諾及貸款、其持有的票據及其在本協議下的所有權利及義務的權利；及(Y)向借款人授予(Y)安排將該貸款人欠其的全部(但不少於全部)的承諾及貸款、其在其持有的票據中的參與及其在本協議下的所有權利及義務轉讓予合資格受讓人的權利，而該項權利可由代理人或借款人(視屬何情況而定)行使，如該貸款人(“非同意貸款人”)拒絕籤立上述(A)段第(I)或(Ii)款下須經所有或所有受影響貸款人書面同意的任何修訂、放棄或同意，或未能在代理人、所需貸款人及借款人以其他方式同意的期間內，籤立及/或交付上述(A)段第(I)或(Ii)款下須經所有或所有受影響貸款人書面同意的修訂、放棄或同意；但該未經同意的貸款人應收到與該轉讓有關的款項，其數額相當於欠該貸款人的未償還貸款總額(連同欠該貸款人的所有應計及未付利息、手續費及其他款項，包括第2.19節所規定的任何款項)。每一貸款人同意，如果代理人或借款人(視情況而定)行使其在本合同項下的選擇權，它應立即簽署並交付完成該轉讓所合理需要的所有協議和文件，而無需追索權。, 如第9.07節所述，費用由借款人承擔。如果借款人已要求貸款人簽署該協議或文件，而未經同意的貸款人在提出請求後的兩個工作日內沒有遵守該請求，則借款人有權(但沒有義務)代表該未經同意的貸款人簽署和交付該協議和文件，借款人如此簽署的任何此類協議和/或文件(基本上以本合同附件C的形式)對於根據第9.07節完成轉讓的目的是有效的；但，所有應付和欠非同意貸款人的款項

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借款人不得向該未經同意的貸款人增加任何義務或債務。

第9.02節通知；效力；電子同意。(A)除以下(B)款規定或本合同另有明文規定外，本合同規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真(或以下第(Ii)條特別規定的電子郵件)按如下方式送達：(I)如果是借款人，請注意：(I)如果是借款人，請寄往德克薩斯州奧斯汀甲骨文公司2300ORACLE Way，德克薩斯州奧斯汀，税務和財政部執行副總裁注意：(I)如果是借款人，請注意：(I)如果是借款人，請寄往德克薩斯州奧斯汀甲骨文公司2300ORACLE Way，德克薩斯州奧斯汀，請税務和財政部執行副總裁注意(電子郵件：Legal_us@oracle.com)，郵編：94065(電子郵件：Legal_us@oracle.com)，地址：加利福尼亞州雷德伍德城，郵編：MailStop 5op7，Oracle Parkway 500號，甲骨文公司總法律顧問；(Ii)如果寄給代理人，請寄給美國銀行，N.A.，收件人：Mhnish Patel，Gateway Village-900Building，900W.Trade Street，郵編：NC1-02606-04，Charlotte，NC 28255-0001(電子郵件：mohnish.patel2@bofa.com，複印件：bridge gett.manduk@bofa.com；電話號碼：nc1-026-06-04，Charlotte，NC0001，電子郵件：mohnish.patel2@bofa.com，複印件：bridge gett.manduk@bofa.com；電話：(980)388-5085；傳真號碼：(I)如果是貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真機號碼)寄給貸款人；以及(Iii)如果是貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或複印機號碼)寄給貸款人。以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時視為已發出；由複印機發出的通知在以電子方式確認收到時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)項規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照上述(B)項規定有效。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據代理人批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知代理人其不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第2.02節向任何貸款人發出的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開盤時發送。(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址時，應被視為收到該通知或通訊的通知。(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為由預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到。代理人可使用電子郵件、因特網和內聯網網站分發通信，如本協議中規定的財務報表和其他信息，並分發供雙方簽署的文件, 代理人對因其使用而可能產生的任何損失、費用、開支和責任概不負責，但因其本身的嚴重疏忽或故意行為不當而引起的除外。代理人和貸款人有權信賴並真誠地處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知)。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真機號碼或電子郵件地址。

第9.03條不放棄；補救。任何貸款人或代理人沒有行使或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利，不應被視為放棄該權利；

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或部分行使任何此種權利，排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

第9.04節期滿；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)代理人及其附屬公司發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括代理人律師的合理和有記錄的費用、收費和支出(以及可能是代理人僱員的律師的合理有文件的費用和時間費用)，與本協議規定的銀團貸款、本協議的準備、談判、執行、交付和管理或本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否完成)有關(如果與準備工作有關的某些費用，則受規限，談判、簽署和交付本協議以及本協議規定的銀團信貸安排，但借款人和代理人另行書面約定的任何限制除外)和(Ii)代理人或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括(X)代理人的一名律師(以及可能是代理人僱員的律師的合理和有文件記錄的費用和時間費用)，(Y)貸款人的一名律師，作為一個整體，以及(Z)任何適用司法管轄區所需的任何當地律師，與執行或保護各自與本協議和票據相關的權利，包括各自在第9.04節項下的權利，或與發放的貸款有關的所有費用，包括與此類貸款有關的任何編制、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

(B)借款人應賠償代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人及任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士均稱為“受彌償人”)，並使每名受償人免受因下列情況而招致或向任何受償人聲稱的任何及所有損失、索償、損害、債務及相關開支，包括任何受償人的律師的合理費用、收費及支出(以及可能為代理人或任何貸款人的僱員的律師的合理費用及時間費用)，或因下列情況而對任何受償人所招致或聲稱的損害：或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書，本協議各方履行各自在本協議項下的義務或完成本協議或本協議預期的交易，(Ii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境行動，或(Iii)與前述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同，侵權法或任何其他理論，不論是由借款人、其任何股東或債權人、受償人或任何其他人提出的，亦不論任何受償人是否為受償人的一方，但如該等損失、索償、損害賠償、債務或有關開支由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因該受償人的嚴重疏忽或故意失當行為所致，或在借款人提起的任何訴訟中，該等損失、索償、損害賠償、債務或有關開支被裁定為因該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不得就任何受償人作出上述彌償, 借款人佔上風。本第9.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害賠償、負債和相關費用的任何税以外的税。

(C)在借款人沒有向前述任何一項的代理人(或其任何分代理人)或任何關聯方支付根據本第9.04條(A)或(B)段規定須支付的任何款項的範圍內，各貸款人分別同意向代理人(或任何該等分代理人)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分率(自適用的未償還開支發生之日起確定)，但不解除借款人根據該款所承擔的義務。(視屬何情況而定)該代理人(或任何該等分代理人)以上述身分招致或針對該代理人(或任何該等分代理人)提出的申索、損害、責任或有關開支，或針對任何前述代理人(或任何該等分代理人)的任何關聯方就以下事宜而招致或聲稱的索賠、損害、法律責任或有關費用(視屬何情況而定)

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有這樣的能力。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.02(E)節的規定。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議或本協議或本協議預期進行的任何貸款或其收益的使用而產生、與本協議或任何協議或文書相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並在此放棄對任何受償人的任何索賠。以上(B)段所述的任何賠償對象，對於非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或與本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不負任何責任。

(E)根據本第9.04條規定到期的所有款項，應在書面要求後立即支付。

(F)在不損害借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，第2.11、2.16、2.19節和第9.04節所載借款人的協議和義務應在根據本協議和票據全額支付本金、利息和所有其他款項後仍然有效。

第9.05節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款人及其各自的關聯公司被授權在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或活期、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)，以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠借款人或為借款人的貸方或賬户而欠下的任何和所有債務(以任何貨幣計算)，以抵銷借款人現在或所有的債務。不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有責任。第9.05節規定的每一貸款人及其關聯方的權利是該貸方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和代理人，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.06節有約束力。本協議應在代理人簽署後生效，且代理人收到本協議副本時，當這些副本合併在一起時，將帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第9.07節分配和參與。(A)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本第9.07條(B)款的規定向合格受讓人轉讓；(Ii)根據本第9.07條(D)項的規定以參與方式轉讓；或(Iii)通過質押或轉讓擔保權益的方式轉讓，但受本第9.07條(F)段的限制(任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他方式均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本第9.07節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

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(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人(包括其當時應承擔的全部或部分承諾和定期信貸風險)；但(I)除轉讓貸款人的全部剩餘承諾額和當時欠它的信貸風險期限的轉讓外，或轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金與貸款人有關的貸款人，則指承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或如適用的承諾當時尚未生效，則指受制於每項轉讓的轉讓貸款人的貸款本金未償還餘額(自就該項轉讓向代理人交付轉讓和承兑之日起確定)，或如果轉讓和承兑中規定了“交易日期”，則在交易日期之前)不得低於5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，除非代理人中的每一人，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每一種同意不得被無理地拒絕或推遲，對於借款人，如果在收到批准請求之日起十個工作日內未收到答覆，則視為已給予批准)；(Ii)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；(Iii)任何轉讓必須事先得到(A)代理人和(B)借款人的書面同意(每次批准不得無理地被扣留或推遲，並經批准, 在借款人的情況下，如果自借款人收到批准請求之日起十個工作日內沒有收到答覆，則視為已給予答覆)；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或在借款人的情況下，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人或代理人同意；(4)每項轉讓的當事人應(1)以電子方式簽署並通過代理人可接受的電子結算系統向代理人提交轉讓和接受書，或(2)以人工方式簽署轉讓和接受書並向代理人交付3,500美元的處理和記錄費；但同時轉讓給兩個或兩個以上經批准的基金時，只需支付一筆此類費用；(V)合格受讓人(如果不是貸款人)應向代理人提交一份行政調查問卷，並在需要時提交適用的税務表格。

在代理人根據本第9.07節(C)款進行承兑和記錄的前提下，從每次轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該轉讓和承兑項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承兑項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑包括該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權享有第2.11、2.16、2.19和9.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。

(C)代理人僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事，應保存一份向其交付的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人作出的承諾和所欠的貸款本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人在任何合理時間和不時查閲。在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承兑後，受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本合同項下的貸方)，本條款第9.07條(B)項所指的處理和記錄費

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以及本第9.07節(B)段所要求的對此類轉讓的任何書面同意，代理商應接受此類轉讓並接受，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(D)任何貸款人可隨時在未經借款人或代理人同意或通知的情況下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司除外)(每個人，“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其應承擔的全部或部分承諾和/或定期信用風險)的參股股份；(D)任何貸款人可隨時向任何人(自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司除外)出售該貸款機構在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其應承擔的全部或部分承諾和/或定期信用風險敞口)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意以下方面的任何修訂、修改或豁免：(A)減少該貸款人發放的貸款的本金或利息或根據本協議應支付給該貸款人的任何費用或其他金額；(B)推遲任何確定的向該貸款人支付貸款利息的日期，或根據本協議向該貸款人支付任何影響該參與者的費用或其他金額，或(C)延長終止日期。在符合本第9.07條(E)款的情況下，借款人同意每個參與者均有權享有下列各項的利益並受其限制, 第2.11條和第2.16條的規定，猶如該銀行是貸款人，並根據本第9.07節(B)段通過轉讓獲得了其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.05節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18條的約束，就像它是貸款人一樣。僅為此目的作為借款人的非受託代理人出售參與的每一貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上輸入每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下貸款或其他義務中的利息本金(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，貸款人、借款人和代理人應將根據本協議條款記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。

(E)參與者無權根據第2.11條和第2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。除非參與者為了借款人的利益同意遵守第2.16(E)節，將其視為貸款人，否則任何參與者無權享有第2.16節的利益。

(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。即使本協議有任何相反規定，作為基金的任何貸款人仍可對其所欠的全部或任何部分貸款及持有的票據(如有的話)設定抵押權益

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作為該基金所欠債務或所發行證券的保證金，其向受託人支付，作為該等債務或證券的擔保，但除非該受託人實際成為符合本第9.07節其他規定的貸款人，否則(I)此類質押不得解除質押貸款人在本協議項下的任何義務，以及(Ii)該受託人無權行使本協議和票據項下貸款人的任何權利，即使該受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

(G)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向代理人和借款人指明的特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，以便向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議的任何條款均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第9.07節有任何相反規定，任何SPC可(I)在事先未經借款人和代理人書面同意的情況下通知借款人和代理人，並因此無需支付任何手續費, 將其在貸款中的全部或部分權益轉讓給發放貸款的貸款人或任何金融機構(經借款人和代理人同意)，為該SPC的賬户提供流動性和/或信用支持，以支持貸款的資金或維持，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息。未經在提議修改時持有任何貸款的每個SPC的書面同意，不得修改本第9.07條。

(H)儘管有上述相反規定，未經各貸款人和代理人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

第9.08節實施法律。本協議和附註以及任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是在合同、侵權行為或其他方面)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但條件是：(A)“公司重大不利影響”(如收購協議所界定)的定義的解釋(以及公司重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生)，(B)對任何收購協議陳述的確定，以及是否由於任何收購協議陳述的任何不準確，導致借款人(或其關聯方)履行收購的義務的前提條件不成立，或者這種不符合使借款人有權終止其(或其關聯方)根據收購協議承擔的義務；以及(C)在確定收購是否已按照收購協議的條款完成時，在每一種情況下，均應受特拉華州適用於完全在該州簽署和履行的協議的特拉華州國內法律和司法決定的管轄，並按照其解釋和解釋，而不實施會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的任何選擇或法律衝突規定或規則(無論是特拉華州或任何其他管轄區的法律)。

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第9.09節對應；集成；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和與支付給代理人的費用有關的任何單獨的書面協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。交付本協議簽字頁的簽約副本或通過傳真或其他電子方式交付的任何文件或文書，包括附加.pdf或.tif副本的電子郵件，應與交付本協議的簽約副本或適用的其他文件或文書的原始副本一樣有效。

(B)任何轉讓和接受中的“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但儘管本合同載有任何相反規定，代理人或任何貸款人均無義務同意接受任何形式或格式的電子簽名，除非代理人或貸款人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，在任何一方提出請求後，任何電子簽名應立即由該人工簽署的對應人簽署。

第9.10條法律條文等(A)借款人在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，不可撤銷和無條件地將其自身及其財產提交給位於曼哈頓區的紐約市法院和位於曼哈頓區的紐約市美國地區法院的非排他性管轄權，以及來自其中任何上訴法院的非排他性管轄權，並且本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會在曼哈頓區的紐約南區美國地區法院以外的任何法院對代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，以任何方式與本協議或票據或與本協議有關的交易有關(或者如果該法院沒有標的物管轄權)，且不可撤銷且無條件地同意，不會對代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同方面還是在侵權或其他方面，但不得以任何方式與本協議或票據或與本協議有關的交易有關。, 位於曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或附註或任何附註均不影響代理人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或附註有關的任何訴訟或法律程序的任何權利。

(B)借款人在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本9.10節(A)段所指的任何法院提起因本協議或票據引起或與之有關的任何訴訟或訴訟提出的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

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(C)本合同各方不可撤銷地同意以第9.02節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

第9.11節陪審團審判的範圍。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能直接或間接由陪審團審判的任何權利，該法律程序直接或間接地由本協議、票據或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)引起或與之相關。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的引誘而簽訂本協議和附註的。

第9.12節保密。代理人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向代理人、其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、顧問和代表披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的機密性並被指示對該信息保密)，(B)在任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或本協議的註釋下的任何補救措施，或與本協議或本協議的註釋相關的任何訴訟或程序，或根據本協議或本註釋執行的權利的強制執行方面，(F)在符合包含與本第9.12節的規定基本相同的規定的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本協議項下其任何權利或義務，或(Ii)任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，或與借款人及其義務有關的任何信用保險提供商，(G)經借款人同意(該同意不得被無理扣留或延遲)或(H)在此類信息(X)變得公開的範圍內，除非由於違反本第9.12條或(Y)項，否則代理人或任何貸款人可以非保密方式從非保密來源獲得該等信息(X)。

就本第9.12節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司(或其代表)收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在借款人披露之前代理人或任何貸款人可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外，前提是在本條款生效日期之後從借款人收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。按照第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

第9.13節愛國者法案公告。每一貸款人和代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或代理人(如果適用)根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。借款人應在商業上合理的範圍內提供代理人或任何貸款人合理要求的信息並採取行動，以協助代理人和貸款人維持對《愛國者法案》的遵守。

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第9.14節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應以最高利率為限。在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直至該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日按聯邦基金實際利率計算的利息。貸款人收取的任何超過按最高利率可收取的最高款額的款額，須用於減少該貸款的本金餘額或退還給借款人，以使就該貸款而支付或應付的利息和費用在任何時候都不得超過按最高利率可收取的最高金額。

第9.15條承認和同意受影響金融機構的自救等

(A)儘管本協議、每張票據或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構根據本協議或任何票據產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(I)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(Ii)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(Iii)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Iv)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何票據下任何該等債務的任何權利；或

(V)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

(B)如果本協議是或成為“擔保合同”(在香港的“金融機構(決議)(中止終止權的合同承認-銀行業)規則”(第628C章)(“暫緩執行規則”)所指的範圍內)，則不論本協議的任何其他條款或條件如何，本協議的每一方均承認，在適用的範圍內，它將受香港金融管理局根據香港《金融機構(決議)條例》(第628章)第90(2)條就本協議施加的暫時終止“終止權利”(暫緩規則所指的權利)的約束。

[簽名頁如下]

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特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。