附件4.2
錄製請求者
以及錄製後的郵件收件人:
美國銀行全國協會
西五街633號,24樓
加利福尼亞州洛杉磯,郵編:90071
注意:全球企業信託
作為UCC申請和契約的索引
這是一份擔保協議和動產抵押
以及房地產和其他財產的抵押權
第73個補充性義齒
從…
聖迭戈加斯電力公司
至
美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人
****************
日期:2022年3月11日
第73份補充契約是一種擔保
協議和動產抵押以及
房地產和其他財產的抵押
這份第73份補充契約,日期為2022年3月11日,由聖迭戈燃氣電力公司(San DIEGO Gas&Electric Company)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)組成,前者是根據加利福尼亞州法律正式組織和存在的,主要辦事處位於加利福尼亞州聖地亞哥市(The City Of San Diego),後者是根據美利堅合眾國《國家銀行法》(National Bank Act)正式成立的銀行協會,在加利福尼亞州洛杉磯市設有公司信託辦事處,作為受託人(受託人)。
鑑於,本公司於1940年7月1日籤立及交付一份按揭及信託契據(原契約)予加州銀行全國協會(加州銀行家信託公司的前身受託人),作為加州第一信託的前身受託人(後更名為美國銀行信託全國協會)作為受託人的前身,以保證根據其條款及效力於任何時間支付本公司所有未償還債券的本金及利息,並就其首隻3 3/8%系列抵押債券提供條款及撥備,於1970年7月1日到期發行本金總額為16,000,000美元,並已報廢;和
鑑於,本公司籤立日期為1946年12月1日的第一份補充契約、日期為1948年3月1日的第二份補充契約、日期為1952年4月1日的第三份補充契約、日期為1954年4月1日的第四份補充契約、日期為1955年10月1日的第五份補充契約、日期為1957年10月1日的第六份補充契約日期為1968年12月1日的第十個補充印記、日期為1970年2月1日的第11個補充印記、日期為1971年9月1日的第十二個補充印記、日期為1974年1月15日的第十三個補充印記、日期為1974年12月15日的第14個補充印記、日期為1975年5月1日的第十五個補充印記、日期為截至1980年3月15日的第20個補充印記、截至1980年8月1日的第21個補充印記、截至1981年7月15日的第22個補充印記、截至1982年1月15日的第23個補充印記、截至1982年8月16日的第24個補充印記、截至1982年8月16日的第25個補充印記、截至1982年8月16日的第26個補充印記、截至1982年7月15日的第20個補充印記、截至1982年7月15日的第22個補充印記、截至1982年1月15日的第23個補充印記、截至1982年8月16日的第24個補充印記、截至1982年8月16日的第25個補充印記、截至1982年7月15日的第22個補充印記、截至1982年1月15日的第23個補充印記、截至1982年8月16日的第24個補充印記、截至1982年8月16日的第25個補充印記截至1983年7月15日的第28個補充印記,截至1983年9月1日的第29個補充印記,截至1984年5月1日的第31個補充印記,截至1984年12月1日的第32個補充印記, 日期為1985年9月1日的第33個補充印記、日期為1985年12月1日的第三十四個補充印記、日期為1986年7月1日的第三十五個補充印記、日期為1986年12月1日的第三十六個補充印記、日期為1987年9月1日的第三十七個補充印記、日期為1990年4月15日的第三十八個補充印記、日期為1991年12月1日的第三十九個補充印記、日期為1992年4月1日的第40個補充印記截至1992年6月15日的第四十一個補充印記、截至1992年9月1日的第四十二個補充印記、截至1992年12月1日的第四十三個補充印記、截至1993年4月1日的第四十四個補充印記、截至1993年6月1日的第四十五個補充印記、截至1993年7月1日的第四十六個補充印記、截至1995年6月1日的第四十七個補充印記、截至1995年6月1日的第四十八個補充印記截至2004年6月1日的第49個補充印記,截至2005年5月19日的第50個補充印記,截至2005年11月17日的第51個補充印記,截至2006年6月8日的第52個補充印記,截至2006年9月1日的第53個補充印記,截至2007年9月20日的第54個補充印記,截至2009年5月14日的第55個補充印記,截至2010年5月13日的第56個補充印記,截至2010年8月26日的第57個補充印記,截至2011年8月18日的第58個補充印記,截至2011年10月6日的第59個補充印記,截至2011年11月17日的第60個補充印記,截至2012年3月22日的第61個補充印記, 截至2013年9月9日的第六十二次補充契約,截至2015年3月12日的第六十三次補充契約,截至3月12日的第六十四次補充契約,
2015年,註明日期為2016年5月19日的六十五個補充義齒、日期為2017年6月8日的第六十六個補充義齒、日期為2018年5月17日的第六十七個補充義齒、日期為2019年5月31日的第六十八個補充義齒、日期為2020年4月7日的第六十九個補充義齒、日期為2020年9月28日的第七十個補充義齒和日期為2021年8月13日的第七十七個補充義齒,其中公司列出了以下債券的某些細節:指定第一抵押債券系列,2 3/4%系列債券,1981年12月1日到期,本金總額2800,000美元;第一抵押債券,C系列,1978年發行,本金總額10,000,000美元;第一抵押債券,D系列,1982年發行,本金總額12,000,000美元;第一抵押債券,1997年到期,本金總額25,000,000美元;第一抵押債券,J系列,1998年到期,本金總額35,000,000美元;第一抵押債券,K系列,2000年到期,本金總額40,000,000美元;2001年到期的L系列債券,本金總額為45,000,000美元的第一抵押債券,2004年到期的M系列抵押債券,本金總額為75,000,000美元的N系列抵押債券,1979年到期的N系列債券,本金總額為50,000,000美元的第一抵押債券, 本金總額為4,000,000,000美元的1982年到期的O系列抵押債券,2006年到期的P系列抵押債券,本金總額為45,000,000美元的第一抵押債券,2007年到期的Q系列抵押債券,本金總額為50,000,000美元的Q系列抵押債券,2008年到期的R系列抵押債券,本金總額為5,000,000,000美元的第一抵押債券,2010年到期的S系列抵押債券,2010年到期的T系列第一抵押債券,本金總額為75,000,000,000美元?1984年到期的第一抵押債券U-1系列和1994年到期的U-2系列債券,本金總額為6,567,000美元的U-1系列債券和本金總額為13,268,000美元的U-2系列第一抵押債券,2011年到期的第五系列抵押債券,本金總額為5,000,000美元的第一抵押債券,1988年到期的W系列抵押債券,本金總額為20,000,000美元的第一抵押債券,X系列債券,Y系列債券,本金總額為15,000,000美元,Z系列,2013年到期,本金總額為65,000,000美元,AA系列,2018年到期,本金總額為150,000,000美元,BB系列,2018年到期,本金總額為150,000,000美元,CC系列,第一抵押債券,CC系列,本金總額為53,000,000美元,2008年到期。2008年到期的本金總額為27,000,000美元的第一抵押債券,EE系列,2015年到期,本金總額為100,000,000美元的第一抵押債券,FF系列,2007年到期的本金總額為35,000,000美元的第一抵押債券,G系列,2021年到期,本金總額44,250,000美元的第一抵押債券, 系列HH,2021年到期,本金總額81,350,000美元;系列II,2023年到期,本金總額25,000,000美元;系列JJ,2015年到期,本金總額100,000,000美元;系列KK,2015年到期,本金總額14,400,000美元;系列11,2022年到期,本金總額60,000,000美元;第一抵押債券,系列11,2022年到期,本金總額6,000,000,000美元;系列MM系列債券,本金總額為80,000,000美元;系列NN系列抵押債券,本金總額為118,615,000美元;系列OO抵押債券,2027年到期,本金總額為250,000,000美元;系列PP,2018年到期,本金總額為70,795,000美元;系列QQ,第一抵押債券,本金總額為14,915,000美元;系列債券,RR,2021年到期,本金總額為60,915,000美元。2018年到期,本金總額為92,945,000美元的第一抵押債券系列SS系列債券,本金總額為57,650,000美元的TT系列抵押債券,2020年到期的UU系列抵押債券,本金總額為16,700,000美元的第一抵押債券,2034年到期的VV系列抵押債券,本金總額為43,615,000美元的第一抵押債券,2034年到期的WW系列抵押債券,本金總額為40,000,000美元,第一抵押債券,2034年到期的第一抵押債券,2034年到期的XX系列本金總額為35,000,000美元的第一抵押債券,2034年到期的YY系列抵押債券,本金總額為24,000,000美元的ZZ系列抵押債券,本金總額為33,650,000美元的ZZ系列抵押債券, 2039年到期的AAA系列債券,本金總額為75,000,000美元的第一系列抵押債券,2035年到期的BBB系列債券,本金總額為250,000,000美元的第一系列抵押債券,2015年到期的CCC系列債券,本金總額為250,000,000美元的第一系列抵押債券,2026年到期的DDD系列債券,發行的本金總額為250,000,000美元的第一系列抵押債券,系列
2
發行本金總額為250,000,000美元的第一抵押債券,2039年到期的GGG系列債券,本金總額為300,000,000美元的第一抵押債券,2040年到期的HHH系列債券,本金總額為250,000,000美元的第一抵押債券,第三系列發行的本金總額為500,000,000美元的第一抵押債券,2021年到期的JJJ系列第一抵押債券,本金總額為350,000,000美元的第一抵押債券,2041年到期的第一抵押債券,本金總額為250,000,000,000美元的第一抵押債券,2041年到期的第一抵押債券本金總額為250,000,000美元的系列MMM債券,本金總額為250,000,000,000美元的系列NNN系列債券,本金總額為450,000,000美元的系列NNN債券,本金總額為450,000,000美元的浮動利率優先抵押債券,2017年到期的系列OOO債券,本金總額為140,000,000美元的分期償還第一抵押債券,2022年到期的PPP系列債券,本金總額為250,000,000,000美元的系列QQQ債券,2026年到期的系列QQQ債券,本金總額為400,000,000,000美元的RRR系列債券第一抵押債券、2048年到期的SSS系列債券、本金總額為400,000,000美元的第一抵押債券、2049年到期的TTT系列抵押債券、本金總額400,000,000美元的第一抵押債券、2050年到期的UUU系列抵押債券、本金總額800,000,000美元的第一抵押債券VV系列債券和本金總額750,000,000美元的綠色第一抵押債券、2051年到期的WWW系列抵押債券。除了2035年到期的BBB系列、2026年到期的DDD系列、2037年到期的FFF系列、2039年到期的GGG系列、2040年到期的HHH系列, 2040年到期的系列III、2041年到期的系列LLL、2042年到期的MMM系列、2023年到期的NNN系列、2026年到期的QQQ系列、2047年到期的系列RRR、2048年到期的SSS系列、2049年到期的TTT系列、2050年到期的UUU系列、2030年到期的VVV系列和2051年到期的WWW系列。
鑑於原契約的某些規定已被上述第二和第十補充契約、日期為1968年8月1日的第九補充契約和日期為1975年8月28日的第十六補充契約所修訂;以及
鑑於,原始假牙和上述每一種補充假牙已記錄在加利福尼亞州聖地亞哥縣、奧蘭治縣、河濱縣和帝國縣,亞利桑那州尤馬縣和馬里科帕縣以及內華達州克拉克縣的正式記錄中,如下所示:
幾個縣 | ||||||||||
文檔 |
官吏 | 聖地亞哥 | 桔黃色的 | 裏弗塞德 | 帝王 | |||||
記錄 | ||||||||||
原始義齒 |
書頁 日期 |
1087 1 |
1062 300 |
1765 364 |
1369 232 | |||||
第一種補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
2321 48 Jan. 2, 1947 |
1506 472 Jan. 9, 1947 |
1765 499 July 13,1955 |
1369 332 Nov. 22,1974 | |||||
第二副附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
2537 363 Mar. 16, 1948 |
1616 190 Mar. 15, 1948 |
1765 448 July 13, 1955 |
1369 343 Nov. 22, 1974 | |||||
第三種附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
4424 535 Apr. 3, 1952 |
2311 116 Apr. 3, 1952 |
1765 475 July 13, 1955 |
1369 370 Nov. 22, 1974 | |||||
第四種補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
5193 217 Apr. 2, 1954 |
2701 153 Apr. 2, 1954 |
1765 336 July 13, 1955 |
1369 409 Nov. 22, 1974 | |||||
第五種補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
5893 291 Dec. 5, 1955 |
3304 205 Dec. 5, 1955 |
1829 3 Dec. 5, 1955 |
2369 456 Nov. 22, 1974 |
3
幾個縣 | ||||||||||
文檔 |
官吏 | 聖地亞哥 | 桔黃色的 | 裏弗塞德 | 帝王 | |||||
記錄 | ||||||||||
第六副附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
6829 390 Nov. 12, 1957 |
4099 109 |
2175 538 |
1369 492 | |||||
第七種補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
1960年系列1 202061號檔案號 Oct. 10, 1960 |
5455 385 Oct. 10, 1960 |
2780 3 Oct. 10, 1960 |
1369 541 Nov. 22,1974 | |||||
第八種附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
1967系列8 33860號檔案號 Mar. 13, 1967 |
8197 129 Mar. 13, 1967 |
背書 No. 20925 Mar. 13, 1967 |
1369 618 Nov. 22,1974 | |||||
第九種補充性義齒 |
書 頁面 醫生。不是的。 日期 |
1968系列9 138926 Aug. 14, 1968 |
8691 69 9816 Aug. 14, 1968 |
78781 Aug. 14, 1968 |
1369 694 Nov. 22,1974 | |||||
第十種補充性義齒 |
書 頁面 醫生。不是的。 日期 |
1968系列9 215131 Dec. 9, 1968 |
8810 375 Dec. 9, 1968 |
背書 No. 119982 Dec. 9, 1968 |
1369 706 Nov. 22,1974 | |||||
第十一種補充性義齒 |
書 頁面 醫生。不是的。 日期 |
1970 27782 Feb. 16, 1970 |
9217 516 Feb. 16, 1970 |
背書 No. 14780 Feb. 16, 1970 |
1369 725 Nov. 22,1974 | |||||
第十二種補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 No. 212688 Sept. 20, 1971 |
9810 539 Sept. 20, 1971 |
背書 No. 106508 Sept. 20, 1971 |
1369 744 Nov. 22,1974 | |||||
第十三種補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 No. 74-006878 Jan. 10, 1974 |
11055 1 Jan. 10, 1974 |
背書 No. 3853 Jan. 10, 1974 |
1369 763 Nov. 22,1974 | |||||
第十四種補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 No. 74-322156 Dec. 11, 1974 |
11303 458 Dec. 11, 1974 |
背書 No. 157219 Dec. 11, 1974 |
1369 1689 Dec. 11,1974 | |||||
第十五代補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 No. 755-108612 May 7, 1975 |
11395 1879 May 7,1975 |
儀表 No. 52617 May 7, 1975 |
1374 809 May 7,1975 | |||||
第十六代補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 No. 75-235624 Sept. 2, 1975 |
11500 1620 Sept. 2, 1975 |
儀表 No. 107732 Sept. 3, 1975 |
1378 952 Sept. 2,1975 | |||||
第十七種補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 No. 76-224493 July 16, 1976 |
11815 640 July 16,1976 |
儀表 No. 103484 July 16, 1976 |
1389 687 July 16,1976 | |||||
第十八號補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 No. 77-100483 Mar. 18, 1977 |
12110 58 Mar. 18, 1977 |
儀表 No. 45619 Mar. 18, 1977 |
1398 1675 Mar. 18,1977 | |||||
第十九種補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 No. 78-194210 May 12, 1978 |
12672 1803-1822 |
儀表 No. 94450 May 12, 1978 |
1415 1638 May 12, 1978 |
4
幾個縣 | ||||||||||
文檔 |
官吏 | 聖地亞哥 | 桔黃色的 | 裏弗塞德 | 帝王 | |||||
記錄 | ||||||||||
第二十種補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 No. 80-082569 Mar. 11, 1980 |
13530 722 Mar. 11,1980 |
儀表 No. 47195 Mar. 11, 1980 |
1448 1221 | |||||
第21顆附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 No. 80-245100 Aug. 1, 1980 |
13687 349 Aug. 1, 1980 |
儀表 No. 139349 Aug. 1, 1980 |
1455 1660 Aug. 1,1980 | |||||
第二十二期附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 No. 81-22576 July 17, 1981 |
儀表 No. 24605 July 17, 1981 |
儀表 No. 135815 July 17, 1981 |
1472 508 July 17,1981 | |||||
第二十三顆附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 No. 82-02387 Jan. 27, 1982 |
儀表 No. 82-031423 Jan. 27, 1982 |
儀表 No. 16093 Jan. 27, 1982 |
1479 1714 Jan. 27,1982 | |||||
第24顆補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 No. 82-257258 Aug. 19, 1982 |
文件/頁面 No. 82-291894 Aug. 19, 1982 |
文件/頁面 No. 82/143370212 Aug. 19, 1982 |
1489 Aug. 19, 1982 | |||||
第二十五期附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 No. 82-257259 Aug. 19, 1982 |
文件/頁面 No. 82-291895 Aug. 19, 1982 |
文件/頁面 No. 82-143371 Aug. 19, 1982 |
1489 236 Aug. 19,1982 | |||||
第二十六顆補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 No. 82-257260 Aug. 19, 1982 |
文件/頁面 No. 82-291896 Aug. 19, 1982 |
文件/頁面 No. 82/143372260 Aug. 19, 1982 |
1489 Aug. 19, 1982 | |||||
第二十七種附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 No. 83-200545 June 15, 1983 |
文件/頁面 No. 83-253901 June 15, 1983 |
文件/頁面 No. 118670 June 15, 1983 |
1503 743 June 15,1983 | |||||
第二十八號附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 No. 83-252396 July 22, 1983 |
文件/頁面 No. 83-316224 July 22, 1983 |
文件/頁面 No. 147671 July 22, 1983 |
1505 583 July 22,1983 | |||||
第二十九顆附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 No. 83-339007 Sept. 22, 1983 |
文件/頁面 No. 83-417956 Sept. 22, 1983 |
文件/頁面 194083 Sept. 22, 1983 |
1508 1425 Sept. 22, 1983 |
幾個縣 | ||||||
官吏 | ||||||
第三十 | 記錄 | 尤馬 | 馬里科帕 | |||
由原始義齒和29個補充義齒組成的補充義齒 |
書 頁面 書 頁面 日期 |
摘要1352 272-1002 摘要1353 1-264 Sept. 28, 1983 |
文件編號 83-399354 Oct. 3, 1983 |
5
幾個縣 | ||||||||||||||
文檔 |
官吏 | 聖地亞哥 | 桔黃色的 | 裏弗塞德 | 帝王 | 尤馬 | 馬里科帕 | |||||||
記錄 | ||||||||||||||
第31顆補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 84-161897 5/2/84 |
文件/頁面 84-180870 5/2/84 4/30/84 |
文件/頁面 92011 5/2/84 |
1520 1552 |
摘要 1382 743-761 |
文件編號 84-186813 5/2/84 | |||||||
第三十二副附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 84-466428 12/14/84 |
文件/頁面 84-517843 12/14/84 |
文件/頁面 267452 12/14/84 |
1533 753 12/14/84 |
摘要 1413 216-235 12/14/84 |
文件編號 84-537706 12/14/84 | |||||||
第三十三號附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 85-323210 9/4/85 |
文件/頁面 85-333505 9/4/85 |
文件/頁面 198810 9/4/85 |
1546 708 9/4/85 |
摘要 1450 816 9/4/85 |
文件編號 85-418309 9/4/85 | |||||||
第三十四期附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 85-42465 12/2/85 |
文件/頁面 85-481794 12/2/85 |
文件/頁面 270136 12/2/85 |
1550 1573 12/3/85 |
摘要 1463 215 12/3/85 |
文件編號 85-568874 12/2/85 | |||||||
第三十五期附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 86-279922 7/8/86 |
文件/頁面 86-290957 7/8/86 |
文件/頁面 158161 7/8/86 |
1562 549 7/8/86 |
摘要 1491 639-657 7/8/86 |
文件編號 86-347412 7/8/86 | |||||||
第三十六顆補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 86-576027 12/10/86 |
文件/頁面 86-606666 12/10/86 |
文件/頁面 314771 12/10/86 |
1571 240 12/10/86 |
摘要 1512 5-24 12/10/86 |
文件/頁面 86-680502 12/10/86 | |||||||
第三十七顆附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 87-532270 9/21/87 |
文件/頁面 87-530266 9/21/87 |
文件/頁面 273181 9/21/87 |
1588 844 9/21/87 |
摘要 1555 844 9/21/87 |
文件/頁面 87-585903 9/21/87 | |||||||
第三十八號附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 90-217585 4/23/90 |
文件/頁面 90-212277 4/23/90 |
文件/頁面 146794 4/23/90 |
1646 1280 4/23/90 |
摘要 1686 92-120 4/23/90 |
文件/頁面 90-176460 4/23/90 | |||||||
第三十九顆附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 91-632073 12/09/91 |
文件/頁面 91-674397 12/09/91 |
文件/頁面 425578 12/09/91 |
1687 743 12/09/91 |
摘要 1771 711-728 12/09/91 |
文件/頁面 91-0574751 12/09/91 | |||||||
第四十種附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 92-185636 4/1/92 |
文件/頁面 92-202372 4/1/92 |
文件/頁面 115201 4/1/92 |
書/頁 92-06577 4/1/92 |
摘要 1790 954-970 4/1/92 |
文件/頁面 92-0169646 4/1/92 | |||||||
第41顆補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 92-0363471 6/11/92 |
文件/頁面 92-393790 6/11/92 |
文件/頁面 214904 6/11/92 |
書/頁 92-011833 6/11/92 |
摘要 1804 73-88 6/11/92 |
文件/頁面 92-0317072 6/11/92 | |||||||
第四十二期附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 92-0650893 10/13/92 |
文件/頁面 92-692066 10/13/92 |
文件/頁面 384167 10/13/92 |
書/頁 92-21988 10/13/92 |
摘要 1824 670-689 10/13/92 |
文件/頁面 92-0575062 10/13/92 | |||||||
第43顆補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 92-0788665 12/9/92 |
文件/頁面 92-845626 12/10/92 |
文件/頁面 471625 12/10/92 |
書/頁 92-27082 12/9/92 |
摘要 1834 187-206 12/9/92 |
文件/頁面 92-0700568 12/9/92 |
6
幾個縣 | ||||||||||||||
文檔 |
官吏 | 聖地亞哥 | 桔黃色的 | 裏弗塞德 | 帝王 | 尤馬 | 馬里科帕 | |||||||
記錄 | ||||||||||||||
第44顆補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 93-0257065 4/27/93 |
文件/頁面 93-0277892 4/27/93 |
文件/頁面 153382 4/27/93 |
書/頁 93-009487 4/27/93 |
摘要 1859 Fee 09300 4/27/93 |
文件/頁面 93-0246725 4/26/93 | |||||||
第四十五期附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 93-0395609 6/23/93 |
文件/頁面 93-0420127 6/23/93 |
文件/頁面 239922 6/23/93 |
書/頁 93-14224 6/23/93 |
提要費用 14413 6/23/93 |
文件/頁面 93-0403060 6/23/93 | |||||||
第四十六期附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 93-0474705 7/26/93 |
文件/頁面 93-0496100 7/26/93 |
文件/頁面 288868 7/27/93 |
書/頁 93-17399 7/27/93 |
提要費用 17163 7/27/93 |
文件/頁面 93-0487598 7/27/93 | |||||||
第四十七顆附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 95-0230457 6/01/95 |
文件/頁面 95-0232951 6/01/95 |
文件/頁面 175604 6/01/95 |
書/頁 95-11739 6/01/95 |
摘要 246-264 6/01/95 |
文件/頁面 95-0313576 6/01/95 | |||||||
第四十八顆附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 95-0230458 6/01/95 |
文件/頁面 95-0232952 6/01/95 |
文件/頁面 175605 6/01/95 |
書/頁 95-11740 6/01/95 |
摘要 265-284 6/01/95 |
文件/頁面 95-0313577 6/01/95 | |||||||
第49顆補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 05-00384477 1/14/05 |
文件/頁面 04-683110 7/28/04 |
文件/頁面 04-0766976 9/28/04 |
書/頁 04-021901 7/15/04 |
摘要 04-29663 8/16/04 |
文件/頁面 04-941699 8/13/04 | |||||||
第五十種補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 20050441722 5/25/05 |
文件/頁面 2005000405730 5/26/05 |
文件/頁面 20050145832 5/25/05 |
書/頁 019964 5/25/05 |
摘要 200522373 5/25/05 |
文件/頁面 20050711918 5/27/05 | |||||||
第51號附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 20051016267 11/23/05 |
文件/頁面 2005000945695 11/28/05 |
文件/頁面 20050981667 11/29/05 |
書/頁 2006005449 1/30/06 |
摘要 200553032 12/2/05 |
文件/頁面 20051852692 12/7/05 | |||||||
第52期附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 2006-0413693 6/12/06 |
文件/頁面 2006000404447 6/16/06 |
文件/頁面 2006-0422620 6/12/06 |
書/頁 2006-032418 7/11/06 |
摘要2006- 23999 6/12/06 |
文件/頁面 2006-0802735 6/14/06 | |||||||
第五十三號附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 2006-0683713 9/26/06 |
文件/頁面 2006000643109 9/27/06 |
文件/頁面 713252 9/27/06 |
書/頁 06-46145 9/28/06 |
摘要2006- 39635 9/29/06 |
文件/頁面 20061310143 10/3/06 | |||||||
第五十四號附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 2007-0625504 9/25/07 |
文件/頁面 2007000581227 9/25/07 |
文件/頁面 2007-0600369 9/25/07 |
書/頁 2007-036497 9/25/07 |
摘要2007- 33238 9/25/07 |
文件/頁面 2007-1062404 9/26/07 | |||||||
第五十五顆補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 2009-0320954 6/12/09 |
文件/頁面 2009000305886 6/12/09 |
文件/頁面 2009-0311041 6/18/09 |
書/頁 2009-017587 6/12/09 |
提要16744 6/15/09 |
文件/頁面 20090542104 6/15/09 |
7
幾個縣 | ||||||||||||||
文檔 |
官吏 | 聖地亞哥 | 桔黃色的 | 裏弗塞德 | 帝王 | 尤馬 | 馬里科帕 | |||||||
記錄 | ||||||||||||||
五十六歲 |
書 | 文件/頁面 | 文件/頁面 | 文件/頁面 | 書/頁 | 摘要 | 文件/頁面 | |||||||
補充 | 頁面 | 2010-0252569 | 2010000239342 | 2010-0235807 | 2010-012850 | 2010-12687 | 20100431348 | |||||||
壓痕 | 日期 | 5/20/10 | 5/21/10 | 5/21/10 | 5/21/10 | 5/21/10 | 5/21/10 | |||||||
五十七號 | 書 | 文件/頁面 | 文件/頁面 | 文件/頁面 | 書/頁 | 摘要 | 文件/頁面 | |||||||
補充 | 頁面 | 2010-0490784 | 2010000458947 | 2010-0443991 | 2010-023359 | 2010-22669 | 20100800415 | |||||||
壓痕 | 日期 | 9/16/10 | 9/16/10 | 9/16/10 | 9/16/10 | 9/16/10 | 9/16/10 | |||||||
第五十八位 | 書 | 文件/頁面 | 文件/頁面 | 文件/頁面 | 書/頁 | 摘要 | 文件/頁面 | |||||||
補充 | 頁面 | 2011-0503399 | 2011000478379 | 2011-0432021 | 2011-023234 | 2011-21920 | 20110802020 | |||||||
壓痕 | 日期 | 09/28/11 | 09/28/11 | 09/29/11 | 09/28/11 | 09/28/11 | 09/28/11 |
文檔 |
官吏 記錄 |
克拉克縣 | ||
第59個補充義齒,包括原始義齒及其58個先前的補充義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 201110120001817 10/12/11 |
幾個縣 | ||||||||||||||||
文檔 |
官吏 | SAN | ||||||||||||||
記錄 | 克拉克 | 迭戈 | 桔黃色的 | 裏弗塞德 | 帝王 | 尤馬 | 馬里科帕 | |||||||||
第六十顆補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 2011120100 01775 12/1/2011 |
文件/頁面 2011- 0643662 12/1/11 |
文件/頁面 201100061 1302 12/1/11 |
文件/頁面 2011- 0529988 12/1/11 |
書/頁 2011- 028759 12/1/11 |
摘要 2011- 26889 12/1/11 |
文件/頁面 20110993 917 12/1/11 | ||||||||
第六十一種補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 20120410 000789 4/10/12 |
文件/頁面 2012- 0207656 4/10/12 |
文件/頁面 20120020 0917 4/10/12 |
文件/頁面 2012- 0163282 4/10/12 |
書/頁 2012- 007887 4/10/12 |
摘要 2012- 08966 4/10/12 |
文件/頁面 20120296804 4/10/12 | ||||||||
第六十二期附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 2013093000 01532 |
文件/頁面 2013- 0592759 9/30/13 |
文件/頁面 201300055 9137 9/30/13 |
文件/頁面 0466671 9/26/13 |
書/頁 2013022171 9/26/13 |
摘要 2013- 26910 9/30/13 |
文件/頁面 20130866 250 9/30/13 | ||||||||
63顆補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 20150318- 0000267 3/18/2015 |
文件/頁面 2015- 0125062 3/18/2015 |
文件/頁面 2015000137709 3/18/15 |
文件/頁面 2015- 0105656 3/17/2015 |
書/頁 2015005389 3/20/2015 |
摘要 2015- 06017 3/20/2015 |
文件/頁面 2015- 0308470 5/01/15 | ||||||||
第六十四屆補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 20150318- 0000268 3/18/2015 |
文件/頁面 2015- 0125063 3/18/2015 |
文件/頁面 2015000137710 3/18/2015 |
文件/頁面 2015- 0105657 3/17/2015 |
書/頁 2015005397 3/20/15 |
摘要 2015- 06018 3/20/2015 |
文件/頁面 2015- 0308471 5/01/15 | ||||||||
六十五顆補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 20160525- 0000179 5/25/2016 |
文件/頁面 2016- 0255036 5/25/2016 |
文件/頁面 2016000231993 5/24/2016 |
文件/頁面 2016- 0218234 5/27/2016 |
書/頁 2016010377 6/1/2016 |
摘要 2016- 12517 5/25/2016 |
文件/頁面 2016- 0355233 5/24/2016 |
8
幾個縣 | ||||||||||||||||
文檔 |
官吏 | SAN | ||||||||||||||
記錄 | 克拉克 | 迭戈 | 桔黃色的 | 裏弗塞德 | 帝王 | 尤馬 | 馬里科帕 | |||||||||
第六十六顆補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 20170612- 6/12/2017 |
文件/頁面 2017- 6/12/2017 |
文件/頁面 201700023 6/12/2017 |
文件/頁面 2017- 6/12/2017 |
書/頁 2017013517 6/15/2017 |
摘要 2017- 6/14/2017 |
文件/頁面 2017- 6/13/2017 | ||||||||
第六十七顆補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 20180522- 5/22/2018 |
文件/頁面 2018- 5/22/2018 |
文件/頁面 201800018 5/23/2018 |
文件/頁面 2018- 5/22/2018 |
書/頁 2018009579 5/29/2018 |
摘要 2018- 6/12/2018 |
文件/頁面 2018- 5/22/2018 | ||||||||
第六十八號附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 20190604- 6/4/2019 |
文件/頁面 2019- 6/4/2019 |
文件/頁面 201900019 6/5/2019 |
文件/頁面 2019- 6/13/2019 |
書/頁 2019009987 6/7/2019 |
摘要 2019- 6/4/2019 |
文件/頁面 2019- 6/4/2019 | ||||||||
第六十九顆附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 20200416- 4/16/2020 |
文件/頁面 2020- 4/8/2020 |
文件/頁面 202000016 4/9/2020 |
文件/頁面 2020- 5/22/2020 |
書/頁 2020006709 4/9/2020 |
摘要 2020- 4/13/2020 |
文件/頁面 20200313674 4/13/2020 | ||||||||
第70顆補充性義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 20200930- 0002895 9/30/2020 |
文件/頁面 2020- 0585299 9/30/2020 |
文件/頁面 202000053 5597 9/30/2020 |
文件/頁面 2020- 0464141 9/29/2020 |
書/頁 2020018059 10/6/2020 |
摘要 2020- 9/29/2020 |
文件/頁面 2020- 0950240 10/6/2020 | ||||||||
第71顆附着體義齒 |
書 頁面 日期 |
文件/頁面 20210813- 0002066 8/13/2021 |
文件/頁面 2021- 0595081 8/20/2021 |
文件/頁面 202100054 1053 8/27/2021 |
文件/頁面 2021- 0532084 9/7/2021 |
書/頁 2021021459 8/18/2021 |
摘要 2021- 8/13/2021 |
文件/頁面 20210879215 8/13/2021 |
鑑於本公司董事會已正式授權設立第73號補充契約所載的額外債券系列,該系列債券將於2052年到期,名稱為第一按揭債券,YYY系列,本公司在簽署和交付本第73號補充契約的同時,籤立並向受託人交付日期為2022年3月11日的第72號補充契約(第72號補充契約),其中,本公司已列出另一個額外系列債券的某些細節,該系列債券被指定為第一抵押債券,XXX系列,XXX系列2032年到期,並將於本合同之日與發行第73號補充契約同時發行,YYY系列第一抵押債券將於2052年到期;和
鑑於本第七十三份補充契約的簽署和交付已經公司董事會決議正式授權;
鑑於,根據第七十三份補充契約的條款及就本契約明示的目的而言,使本契約成為有效、具約束力及具法律效力的文書所需的所有條件及要求均已履行及履行,本契約的籤立及交付已在各方面獲得正式授權。
因此,為進一步確保本公司於任何時間根據經本第七十三項補充契約及第七十二項補充契約修訂及補充並經不時進一步修訂及補充的原始契約(經第七十三項補充契約及第七十二項補充契約修訂及補充)而於任何時間未償還的公司債券的本金及溢價(如有的話)及利息獲得支付,並確保不時經修訂及補充的每一項契約、條件及協議得以履行及遵守,以及就房產而作出的代價,以及受託人向公司正式支付的一美元($1.00)的款項(現附上收據
9
,本公司已籤立並交付本第七十三份補充契約,並已授予、討價還價、出售、擔保、解除、轉讓、抵押、質押、授予擔保權益、轉讓和確認,並藉此等贈與授予、交易、出售、認股權證、解除、轉讓、抵押、質押、質押、授予作為受託人的美國銀行全國協會及其各自的信託繼承人的擔保權益,並具有出售、所有財產、不動產、個人和混合財產的權力,現由本公司擁有或今後收購或將由本公司收購,且位於何處(明確免除或排除在該契約的留置權和擔保權益之外的財產,以及根據本公司第十四條第3款的規定排除在留置權和擔保權益之外的一個或多個繼承人的財產),但須遵守本公司在該契約中和根據該契約的其他條款保留的權利,包括在財產標的物中,並受其留置權和擔保權益的約束(不以任何方式限制或損害前述或包含在原始契約或本或任何其他補充契約中的任何一般描述的範圍和意圖)所有土地,通行權,其他土地權利、流量和其他水權、發電站、水壩、水庫、碼頭、道路和建築物、構築物和其他土地改善;蒸汽和其他發電廠,包括建築物和其他構築物、渦輪機、發電機、激勵器、鍋爐和其他鍋爐廠設備、冷凝設備和所有輔助設備;站和變電站;輸配電系統,包括結構、杆塔、塔、固定裝置、導管、絕緣子、電線、電纜、變壓器、服務和儀表;蒸汽供暖廠和系統,包括電源和設備;天然氣廠、輸送和分配系統,包括管道、構築物、儲罐、幹線、壓縮機站、淨化站、壓力保持器、調速器、服務和儀表;通信系統、辦公室、商店和其他建築物和構築物、設備;所有其他種類和種類的儀器、設備和材料及用品;以及所有市政和其他特許經營權、租賃權、許可證、許可證和特權;
連同屬於或以任何方式附屬於上述財產的所有及單一物業單位、可繼承產及附屬財產或其任何部分,連同其復歸及復歸、剩餘及剩餘部分、隧道費、租金及收入、問題、收入、收益、產品及利潤,以及公司現時擁有或以後可在法律上擁有或可能獲取的所有產業權、權利、所有權、權益及申索,以及在法律上及以股權形式,公司現時擁有或可能於其後取得的上述財產及專營權及其每一部分及每幅土地(繼承公司的財產(不受該公司第十四條第三節規定的留置權和擔保的限制),但須符合本公司在本契約中保留的權利以及根據本契約的其他條款保留的權利;
本公司特此同意,除前述外,本公司在本協議日期後獲得的所有財產、權利和特許經營權應完全包含在本協議的留置權和擔保權益中,猶如該等財產現在歸本公司所有,並在本協議中具體描述和轉讓,並在此授予其擔保權益;
然而,儘管本文或原始契約及上述補充契約的授予條款中有任何相反規定,保留和除外:(A)在任何該等授予條款中描述或提及的財產,該等財產已不時地被釋放或出售,而不受原始契約(或補充後的原始契約)的留置權和擔保權益的約束和遵守其中的規定(或補充後的原始契約(視屬何情況而定)),及(B)以下所有財產(不論現由本公司擁有或此後由本公司獲取):生產、購買或以其他方式獲得的電能和蒸汽;(2)所有合約、據法權證、股票、債券、票據、債務證據及其他證券,但按照契約規定須不時交存予受託人或按契約某些明文規定須交存予受託人的前述任何證券除外;(3)為出售或租賃予客户及其他人而在任何時間取得的商品及用具,以及出售商品及用具的合約;(4)機動車輛;(5)公司擁有的土地上的木材;(六)公司所有土地上的礦產或者礦業權;(七)石油、煤炭、天然氣、石油, 本公司擁有的土地上的煤或氣權,或氣井或油井或其設備,或煤礦或設備;(8)燃料和其他個人財產,可在公司財產的運營中使用;(9)應收票據和應收賬款;(10)手頭和銀行現金,但按照契約規定不時存入受託人或按其某些明文規定存入受託人的現金除外;及(11)然而,公司可以明確地受原始契約和所有補充契約的留置權、擔保權益和經營權的約束,該契約的全部或任何部分財產屬於本款(B)款所述人物的財產;
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擁有並持有所有上述財產,包括不動產、非土地財產和混合財產、抵押財產、質押財產或轉讓財產,其中擔保權益已由公司按前述方式授予或打算永遠授予受託人及其繼承人和受讓人,但須遵守契約中定義的允許留置權;
然而,在信託形式下,按照原始契約及其所有補充契約的規定,按照原始契約和所有補充契約的規定發行和將發行的所有和每一種債券的同等比例的利益和擔保,並不優先、優先或區分任何因其發行、談判或到期的時間上的優先權而相對於其他任何債券的留置權或擔保權益,但須受原始契約及其所有補充契約的規定所規限,這些契約與任何償債基金或類似基金有關,以使任何特定系列的債券受益;
本公司與受託人訂立的進一步契約及協議如下:
第一條
YYYBONDS系列
第1節:特此設立一系列債券,以根據上述補充契約(包括本第73號補充契約)補充的原有契約發行,該系列債券指定為YYY系列債券,2052年到期,每一種債券應帶有描述性名稱:2052年到期的第一抵押債券YYY系列債券(有時稱為YYY系列債券),其形式應包含與本節下文規定的事項有關的適當規定。YYY系列債券將於2052年3月15日到期,發行面額為1,000美元及其整數倍的債券,由公司不時執行和交付。YYY系列債券將於當日起按利率計息,本金到期,本金及溢價(如有)及在有關地點及該等款項的利息均須予支付,所有有關利息均以附件A所載的YYY系列債券的形式(債券的債券形式)及有關契約的適用條款規定。此外,2022年3月11日應是YYY系列債券的利息支付日期,就本契約第二條第9節而言,提供YYY系列債券的本金和溢價(如有)和利息應在本公司為此目的在加利福尼亞州洛杉磯市和縣設立的辦事處或代理機構(最初為受託人的公司信託辦公室)支付,如果YYY系列債券是在本細則第四節第(2)款規定的情況下以最終認證的形式發行的,則應在本公司在紐約州曼哈頓市和縣為此目的設立的辦事處或代理機構支付。YYY系列債券的日期應與《公司法》第二條第九節關於無票面利率的記名債券的規定相同。
YYY系列債券還應具有可贖回、可交換、可轉讓等債券形式的條款。
系列YYY債券的其他條款、條款、期限和形式應與本第七十三號補充契約所規定的相同。
第2節:YYY系列債券應按照規定簽署、認證和交付,並應享有第七十三條補充契約和其他補充契約補充的原始契約的保護和擔保,並應遵守其所有條款、條件、契諾和限制。YYY系列債券的本金總額可由本公司籤立,並由受託人認證和交付,並由不時生效的契約擔保,其本金總額僅限於原始契約第II條第1節規定的範圍。公司已授權於本金總額5億美元的YYY系列債券的發行和銷售。本公司可不時在未向YYY系列債券登記持有人發出通知或徵得其同意的情況下,根據及在符合本公司條款及條文的情況下,增加本公司債券項下YYY系列債券的本金金額,併發行該等增加的本金金額或其任何部分。如此發行的任何額外YYY系列債券應具有與先前發行的YYY系列債券相同的形式和條款(發行價、原始發行日期以及在某些情況下,開始計息的日期和首次付息日期(定義見下文)),並應與先前發行的YYY系列債券構成單一系列債券。
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第三節:YYY系列債券只能作為全記名債券發行,不含票面利率。在所有系列YYY債券上背書的無息票全額登記債券和認證證書,應實質上採用債券表格中規定的形式。此外,系列YYY債券可以全部或部分以一種或多種證券的形式發行,證明該系列債券的全部或部分,並以該系列的受託管理人(定義見下文)或其代名人(每個,全球證券)的名義登記,在這種情況下,公司董事會(或公司董事會指定的授權人員)應指定一家根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)註冊的結算機構,被指定為該等全球證券的託管機構;如此指定的首批託管機構為存託信託公司。最終系列YYY債券的編號應由公司隨時或不時決定。
第4節:在活動系列YYY債券作為全球證券發行時,除本契約的規定外,還應適用以下規定:
(1)每份根據本契約認證的全球證券,均須以該等全球證券的指定託管銀行或其代名人的名義登記,並交付該託管銀行或其代名人或託管人,就本補充債券的所有目的而言,每項該等全球證券應構成單一的YYY系列債券。
(2)儘管本補充契約有任何其他規定,不得將全球證券全部或部分交換為已登記的YYY系列債券,並且不得以該等全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓,除非(A)該託管人已通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球證券或全球證券(視屬何情況而定)的託管人,而本公司在收到該通知後90天內並未委任繼任託管人。(B)如在任何時間該寄存人不再是根據《交易所法令》註冊的結算機構,而當時該寄存人須登記為該寄存人行事,而本公司在知悉該寄存人不再是如此註冊後90天內並無委任任何繼任寄存人,則(C)本公司可全權酌情決定籤立一份由其董事會主席、總裁或副總裁及由其司庫、助理司庫以本公司名義簽署的書面命令,並交付受託人,其祕書或助理祕書表示該系列的全球證券應如下所述可交換,或(D)關於YYY系列債券的完全違約(如契約中的定義)已經發生並仍在繼續。如果發生前一句(A)至(D)款所述的任何事件,該等環球證券權益的實益擁有人將有權將該等權益交換為最終的YYY系列債券,且在任何情況下不得遲於該等權益交換的最早日期, 本公司將準備並向受託人交付最終系列YYY債券,債券的形式和麪額應與本公司正式籤立的該等全球證券的本金總額相等,其形式和麪額應符合本公司的要求。在該等實益權益可如此交換的最早日期或之後,託管人應不時將本公司就該等全球證券發出的命令(本公司同意交付的)中指定的該等全球證券交予作為本公司代理人的受託人,並按照本公司向受託人和託管人發出的任何指示(這些指示應為書面形式,但不必包含在高級人員證書內或與高級人員證書一起或附有大律師的意見),在受託人應認證並提供與要交換的此類全球證券部分相同的授權面值的最終系列YYY債券的本金總額,以換取每個已交出的GlobalSecurity的每一部分。在任何此類部分交換後,受託人應立即將此類全球證券返還給該託管人或其託管人。如果最終系列YYY債券是在以下日期或之後的交易地點交易結束後發行的,以換取全球證券的任何部分:(I)該債券的定期計劃付息日期(付息日期)的任何定期記錄日期,以及該交易所在該付息日期的營業開始日期之前, 或(Ii)就該債券支付利息的任何特別記錄日期,而該債券在任何付息日期(違約利息)但在該交易所營業地點於
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有關支付該違約利息的建議日期(視屬何情況而定),將不會於該最終債券的利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)支付利息,而只須於利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)支付予根據契約及YYY系列債券的條文須就該等全球證券的該部分支付利息的人士。
(3)除上述第(2)款另有規定外,其他系列YYY債券的任何全球證券的交換或轉讓可全部或部分進行,所有為交換或轉讓全球證券或其任何部分而發行的最終系列YYY債券應以該全球證券託管人指定的名稱登記。
(4)在登記轉讓或以全球證券或其任何部分作為交換或替代時經認證及交付的每份YYY系列債券,均應以全球證券或其任何部分的形式進行認證及交付,除非該債券是以該全球證券的託管人或其代名人以外的人的名義登記的。
(5)在本協議下認證和交付的每一份全球證券均應帶有大體上如下形式的圖例:
本證券是HEREINAFTERREFERRED的契約所指的全球證券,並以託管人或其代名人的名義註冊。本證券不得全部或部分交換已登記的證券,也不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記本證券的全部或部分轉讓,除非在契據所述的有限情況下。任何其他人以價值或其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何行為都是錯誤的,因為本協議的所有人在本協議中有利害關係。
第5節:YYY系列債券可能包含或印製了與本契約不相牴觸的條款或規範,以符合任何證券交易所或任何聯邦或州當局或委員會的規則,或遵守與此相關的慣例,並可能帶有本契約授權或允許的其他適當背書或批註。
第6節:YYY系列債券可以其他授權面額的YYY系列債券的相同本金總額進行交換,並受本文和契約中規定的某些條件和限制的限制,但不收取服務費;但公司可以要求支付一筆或多筆款項,足以償還與此相關的任何印花税或其他政府費用。
第7節:公司應在加利福尼亞州洛杉磯市和縣以及公司在任何時候或不時指定的其他一個或多個地點設立辦事處或代理機構,在這裏可以出示YYY系列債券,包括以最終認證形式發行的YYY系列債券,用於支付、登記、轉讓和交換其中或在契約中規定的YYY系列債券。在不侷限於前述規定的情況下,如果YYY系列債券是在本條款I第4節第(2)款規定的情況下以最終認證形式發行的,本公司還應在紐約州曼哈頓市和縣行政區設立辦事處或代理機構,在該辦事處或代理機構中,YYY系列債券(包括以最終認證形式發行的YYY系列債券)可以按照本條款或契約的規定進行支付、登記、轉讓和交換。該等位於加利福尼亞州洛杉磯市及縣的辦事處或代理,以及位於紐約州曼哈頓市及縣的任何該等辦事處或代理,應為受託人的法人信託辦事處,除非及直至本公司向受託人發出書面通知而指定另一辦事處或代理。
第8節:不得根據本條第一款的任何規定轉讓或交換任何YYY系列債券,除非根據上述債券和契約的所有適用條款、規定和條件進行轉讓或交換。
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第二條
雜項條文
第一節:本文書籤立並應解釋為原始契約的補充契約,並應構成原始契約的一部分,經第七十三條補充契約補充後,在此確認此前補充和修訂的原始契約。
第2節:本第七十三條補充義齒中使用的所有術語應視為具有與在此之前補充和修訂的原始義齒中相同的含義,但本文中可能另有明確定義的術語以及在上下文中另有明確指示的情況下除外。
第3節:為便利本《第七十三號補充契約》的備案,可簽署若干份副本,每份副本在籤立時均應被視為原件,但這些副本應僅構成一份相同的文書。
第四節:本第七十三號補充合同中所有由公司或代表公司簽署的契約、規定、承諾和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力,無論是否如此明示。
第5節:第七十三條補充義齒中的任何規定與本義齒中的任何規定相牴觸的,適用本第七十三條補充義齒的規定;然而,前提是,在這種衝突需要債券持有人同意的情況下,應以契約的條款和規定為準。
第6節:在適用於YYY系列債券的範圍內,經修改和補充的原始契約、第七十三補充契約和YYY系列債券應受加利福尼亞州法律管轄並按照加利福尼亞州法律解釋,而不考慮(在適用法律允許的範圍內)其法律原則的衝突;提供儘管有前述規定,在適用於YYY系列債券的情況下,在適用於YYY系列債券的情況下,根據原始契約設立、完善和強制執行不動產的任何抵押或留置權或其附屬的改進或固定裝置,或本第七十三補充契約應受該等不動產或其附屬的改進或固定裝置所在國家的法律的管轄和解釋,而不考慮(在適用法律允許的範圍內)法律衝突的原則。
第7節:本第七十三份補充契約或依據本契約訂立或交付的任何文書、協議、證書、法律意見、負面保證函或其他文件中的簽署、簽署或簽署等字樣,應包括(符合本節最後一句規定的規定)通過傳真、電子郵件或其他電子格式(包括但不限於傳真、電子郵件或電子簽名)和電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)傳輸的手動簽署的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性,並在適用法律允許的最大限度內使用紙質記錄保存系統,包括適用法律、包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何其他適用法律,包括但不限於任何州法律。在不限制前述規定的情況下,以及本第七十三補充契約中任何與此相反的規定,除非本句但書所述,(A)本第七十三補充契約和根據本第七十三補充契約訂立或交付的或與本第七十三補充契約相關的任何其他文書、協議、證書、法律意見、負面保證函件或其他文件均可籤立, (B)本第七十三號補充契約中對本系列任何債券(包括任何全球證券)的籤立、認證或認證的所有提及,或任何此類債券上或附在該等債券上的以手動或傳真簽名方式出現或附加的任何認證證書,均應被視為包括通過任何上述電子手段或格式簽署或傳輸的簽名;(B)本第七十三號補充契約中對本系列任何債券(包括任何全球證券)的簽署、認證或認證,應視為包括通過任何上述電子手段或格式簽署或傳輸的簽名;但儘管有上述規定,本第73號補充契約不得由本合同各方通過DocuSign、ADOBESign或其他電子簽名簽署或證明,也不得使用系列YYY債券(包括但不限於任何全球證券)和任何認證證書。
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系列YYY債券(包括但不限於任何全球證券)可由DocuSign、Adobe Signor或其他電子簽名簽署,每個身份驗證證書必須由受託人通過授權簽字人手動簽署簽署。
{後面是簽名頁}
15
聖迭戈燃氣電力公司已促使本第七十三份補充契約由其正式授權人員以其名義和代表簽署,並由其祕書或其助理祕書之一正式蓋章,並在本合同上加蓋公司印章,以證明聖迭戈天然氣和電力公司接受在此設立的信託,本第七十三份補充契約已由其正式授權人員以其名義簽署,並由其正式授權人員在上述第一年第一天簽署。
聖迭戈燃氣電力公司 | ||
由以下人員提供: | /s/Valerie A.Bille | |
姓名:瓦萊麗·A·比爾 | ||
職務:副總裁、首席財務官、財務總監兼財務主管 |
(企業印章) | ||
見證: | ||
由以下人員提供: | 珍妮弗·F·杰特 | |
姓名:詹妮弗·F·杰特 | ||
職務:助理國務卿 |
美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人 | ||
由以下人員提供: | /s/方達·霍爾 | |
姓名:方達·霍爾 | ||
職務:副總裁 |
填寫本證書的公證人或其他官員只核實簽署本證書所附文件的個人的身份,而不核實該文件的真實性、準確性或有效性。
STATE OFCALIFORNIA )
) ss
COUNTY OF SANDIEGO )
2022年3月9日,公證人萊斯利·C·弗倫奇親自出現在我面前,瓦萊麗·A·比勒和詹妮弗·F·杰特,他們以令人滿意的證據向我證明,他們的名字是在內部文書上簽字的人,並向我承認,他們以授權的身份籤立了該文書,並通過他們在文書上的簽名,證明瞭這些人或這些人所代表的實體籤立了文書。
根據加利福尼亞州法律規定的偽證罪,我證明上述各段內容真實無誤。
見證我的手和公章。
萊斯利·C·弗倫奇 |
公證人簽字 |
填寫本證書的公證人或其他官員只核實簽署本證書所附文件的個人的身份,而不核實該文件的真實性、準確性或有效性。
加州州立大學)
) ss
洛杉磯縣)
2022年3月10日,公證人C.M.Barberena親自出現在美國銀行全國協會的Fonda Hall面前,他以令人滿意的證據向我證明,他/她的名字是簽署了內部文書的人,並向我承認,他/她是以其授權的身份籤立該文書的,並且通過他/她在文書上的簽名,該人或該人所代表的實體籤立了該文書。
根據加利福尼亞州的法律,我謹此證明上述各段內容屬實無誤。
見證我的手和公章。
/s/C.M.Barberena |
公證人簽字 |
附件A
保證書的形式
(附上)
[如果該債券是作為全球證券發行的,則插入以下圖例:該證券是下文所指契約所指的全球證券,並以託管人或其代名人的名義登記。本擔保不得全部或部分交換已登記的擔保,也不得以上述託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全部或部分擔保的轉讓,但在契據所述的有限情況下除外。由任何其他人或向任何其他人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何價值或價值,都是錯誤的,因為註冊所有人與本協議有利害關係。]
聖迭戈加斯電力公司
(根據加利福尼亞州法律註冊成立)
3.700%的第一抵押債券,
系列YYY,將於2052年到期
No. ______ | $___________________ |
CUSIP第797440號CC6
ISIN編號US797440CC60
聖迭戈燃氣電力公司是根據加利福尼亞州法律成立和存在的公司(以下稱為公司,該術語應包括任何後續公司,如本文反面所指的契約中所定義的),茲承諾向_本金額_自2022年9月15日起,每年(自2022年9月15日起)向在前一年3月1日和9月1日營業結束時以其名義登記本債券(定義見本合同背面)的人支付利息,直至本公司關於支付該等本金(和溢價,如有)的義務按照下文提及的契約的規定履行。本債券的本金(以及溢價,如有)和利息將在本公司為此目的在加利福尼亞州洛杉磯市和縣設立的辦事處或代理機構(最初是受託人的公司信託辦公室(定義見本文背面))支付,如果YYY系列債券是在第七十三號補充契約(定義見本文背面)第I條第4款第(2)款規定的情況下以最終認證的形式發行的,則在紐約州紐約市和縣。儘管如此,, 只要本債券的登記持有人是受託保管人(如第七十三份補充契約所界定)或其代名人,本債券的本金及溢價(如有的話)及利息將以電匯方式支付;此外,如果YYY系列債券是在第七十三號補充契約第I條第4節第(2)款規定的情況下以最終認證形式發行的,本公司可以選擇以最終認證形式支付YYY系列債券的利息,支付方式是將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址,或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用的利息支付日期前15天向受託人以書面指定的美國銀行賬户支付。
本擔保書的條款在本合同的反面繼續執行,該等繼續執行的條款在所有情況下均具有相同的效力,如同在此地已完全闡明一樣。
在美國銀行協會作為本契約下的受託人或其繼承人簽署本契約所背書的認證證書之前,本保證書對於任何目的都無效或成為強制性的。
A-1
茲證明,聖迭戈燃氣電力公司已促使本文書以其名義由其總裁或任何副總裁簽署或傳真簽署,並在此加蓋其公司印章或其傳真,並由其祕書或任何助理祕書籤署或傳真簽名證明。
Dated: | 聖迭戈燃氣電力公司 |
由以下人員提供: | ||||||
姓名: | ||||||
標題: |
(企業印章) |
見證: |
|
姓名: |
標題: |
A-2
[3.700釐第一抵押債券的背面,系列YYY,2052年到期]
本債券是本公司正式授權發行的債券之一,即本公司正式授權發行的第一批抵押債券(YYY系列債券),所有債券均根據日期為1940年7月1日的按揭和信託契據發行和將發行,並由日期為1940年7月1日的信託契據同等擔保,其中包括日期為2022年3月11日的第七十三份補充契約(第七十三份補充契約)(經如此修訂和補充的抵押和信託契約,並可不時進一步修訂或補充,在此稱為契約),由公司作為繼任受託人(在此稱為受託人)向美國銀行全國協會籤立,在此提及契約,以描述抵押、質押、質押和授予擔保權益的財產、擔保的性質和範圍、YYY系列債券持有人對此類擔保的權利,以及YYY系列債券可以根據契約發行並得到擔保的條款和條件。本合同的本金可在本契約規定的條件下,以本契約規定的方式和時間,在本契約所規定的完全違約(如本契約中的定義)發生時宣告或到期。本系列YYY債券是系列YYY債券中的一種,有時也稱為這種債券。
YYY系列債券的利息將以一年360天為基礎計算,其中包括12個30天的月。
經本公司同意,在本公司允許和本契約規定的範圍內,本公司或YYY系列債券持有人的權利和義務,或本契約或其任何補充契約的條款和規定,可由本企業持有人對本企業所要求的債券本金的百分比的肯定表態予以修改或更改;然而,前提是,未經本債券持有人同意,除其他事項外,不得允許本金或溢價(如有)的減少、本金或溢價的到期日的延長、本金或溢價的利率降低、或該本金或溢價或利息的支付條件的任何其他修改。
本公司、受託人、任何付款代理人、任何登記人及任何託管銀行可為收取本債券本金及溢價(如有)的付款或因本債券的溢價(如有)及利息(如有)及所有其他目的而將以其名義登記本債券的人視為及視為本債券的絕對擁有者,且不受向本債券持有人發出的任何通知的影響。
在2051年9月15日(票面贖回日期)之前,公司可以在任何時候、任何時候根據公司的選擇全部或部分贖回YYY系列債券,贖回價格(以本金的百分比表示,並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者:
(1)(A)在贖回日(假設YYY系列債券在面值贖回日到期)每半年(假設一年360天,由12個30天月組成)的預定支付本金和利息的現值總和,按國庫利率減去25個基點(B)贖回日應計利息,及
(二)贖回YYY系列債券本金100%,
在上述任何一種情況下,另加贖回日的應計利息和未付利息。
在票面贖回日期及之後,本公司可按本公司之選擇權,於任何時間及不時贖回YYY系列債券,贖回價格相等於正被贖回的YYY系列債券本金的100%,另加贖回日的應計及未付利息。
儘管有上述規定,根據YYY系列債券及契約的條款,於任何利息支付日期或於贖回日期之前到期及應付的YYY系列債券的利息分期付款,將於該利息支付日期支付予登記持有人,於相關記錄日期收市時支付。
A-3
贖回通知將在贖回日期前至少30天(但不超過60天)郵寄給每個要贖回的YYY系列債券的註冊持有人。一旦贖回通知寄出,被要求贖回的YYY系列債券將於贖回日到期並按適用的贖回價格支付,另加贖回日的應計和未付利息,前提是本公司可在建議贖回日期前不少於五天發出通知,以撤銷任何贖回通知。贖回不會以受託人收到足以支付贖回價格的款項為條件。
除非本公司拖欠支付贖回價格,否則在贖回日當日及之後,YYY系列債券或其中須贖回的部分將不再計息。一旦YYY系列債券交出贖回,公司將支付贖回價格和任何應計利息。如果只贖回任何系列YYY債券的一部分,受託人將免費為剩餘部分提供一個或多個新的系列YYY債券。
國庫利率,就任何贖回日期而言,是指公司根據以下兩段規定確定的收益率。
國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4:15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日(定義如下),基於在該天的該時間之後最近一天的收益率,由指定為選定利率(每日)的聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈,標題為?美國政府證券和國庫券恆定到期日名義(或任何後續標題或標題)下的H.15(或任何後續名稱或出版物)(?H.15)。在確定國庫券利率時,公司應酌情選擇:(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於贖回日至票面贖回日(剩餘壽命);或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日,則這兩個收益率包括一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率,緊接着短於H.15的國債恆定到期日,以及一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率,緊接着長於剩餘壽命,並應使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)插入到面值通知日期,並將結果四捨五入到三個小數點後;或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命,則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。就本段而言,適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應被視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國庫券的恆定到期日。如本段和緊隨其後的一段所用,術語營業日是指紐約市的銀行機構沒有法律或行政命令授權或義務繼續關閉的任何日子(星期六或星期日除外)。
如果在贖回日期H.15或任何後續指定或出版物之前的第三個工作日,本公司應根據等於於紐約市時間上午11點,即美國國債贖回日期前第二個工作日上午11點到期的半年等值收益率的年利率計算國庫券利率,該證券於票面贖回日期到期或到期日最接近票面贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期,但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與票面贖回日期相同,其中一種的到期日在票面贖回日期之前,另一種的到期日在票面贖回日期之後,公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期,或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準,公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券,該美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11點計算。根據本款規定確定國庫券利率時,適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點該美國國庫券的投標和要價平均值(以本金的百分比表示)為基礎,並四捨五入到小數點後三位。
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本公司在決定贖回價格時的行動和決定在所有目的上都應是包容和具有約束力的,沒有明顯錯誤。本公司在計算贖回價格後,會即時通知受託人,而受託人對計算贖回價格並無責任或義務。
如果本公司選擇只贖回部分未贖回的YYY系列債券,(A)將贖回的YYY系列債券應按照契約的規定選擇,如果是由全球證券(定義見第73號補充契約)代表的YYY系列債券,則應按照存託信託公司(或其繼承人作為託管人)的程序進行贖回;及(B)如任何YYY系列債券被部分贖回,本金金額必須為1,000美元或1,000美元的整數倍,剩餘本金金額必須是授權面值。
由於在契約條文中有更全面的規定,並在符合契約條文的情況下,本公司將在出售、釋放、由徵用權取得或由公共當局購買構成本公司全部或幾乎所有聖地亞哥市配電系統的財產的情況下,贖回YYY系列債券,所有規定均更全面地載於本契約第XI條第13節第2段,在此情況下,本公司將贖回YYY系列債券(本金金額根據本契約第XI條第13節第2段釐定),贖回價格相等於贖回的YYY系列債券本金金額的100%。加上贖回YYY系列債券的應計和未付利息,贖回日期為適用的贖回日期。
本債券可按本契約中的規定,由本契約的註冊所有人本人或其正式授權的受權人,在本公司為此目的在加利福尼亞州洛杉磯市和縣設立的辦事處或代理機構(最初為受託人的公司信託辦公室)轉讓,如果YYY系列債券是在第七十三補充契約條款第一節第(2)款規定的情況下以最終認證的形式發行的,則可在本公司在紐約州曼哈頓市和縣為此目的設立的辦事處或代理機構轉讓,於本債券交回及註銷後,在支付本公司因轉讓而須支付的任何税項或税項或其他政府收費後,將向受讓人發行同一系列核準面額及相同本金總額的新記名債券,並按本契約的規定以交換方式向受讓人發行。
任何YYY系列債券的註冊持有人,在持有人的選擇下,可將該系列債券連同一份由註冊所有人正式籤立的格式由公司批准的書面轉讓文書交回公司為此目的而設的辦事處或機構(最初為受託人的公司信託辦事處),如果YYY系列債券是在第七十三條第四款第(2)款所述情況下以最終認證形式發行的,則交回公司在曼哈頓區為此目的而設的辦事處或機構,紐約州紐約州市縣要求註銷上述一系列較高或較低核準面額的另一種或其他記名債券,本金總額相當於如此退還的債券的本金總額,並根據《契約》第II條第9節的規定計息,並在支付因這種交換而須由公司支付的任何税項或其他政府費用後,並在符合契約中規定的條款和條件的情況下,本公司須隨即籤立債券並交付予受託人,而受託人須根據該登記擁有人的選擇,於其辦事處或本公司的辦事處或辦事處認證及交付該等其他債券予該登記擁有人。
無論是直接或通過本公司,或通過任何前身或後繼法團,或通過任何前身或後繼法團,或通過任何上述前身或後繼法團,或通過任何上述前身或後繼法團,或通過任何破產接管人或破產受託人,向本公司或任何前身或後繼法團的任何公司或任何過去或將來的股東、高級人員或董事支付本債券或其任何部分的本金或利息,或基於本債券或就本債券或上述契約提出的任何申索,均無追索權。通過接受本契約,並作為本契約中更全面規定的發行對價的一部分,明確放棄和免除。
在任何情況下,如果YYY系列債券的任何付息日期、任何贖回日期或最終到期日在任何支付地點不是營業日(這些術語在下一句中定義),則支付本金、溢價(如果有的話)和在該付息日期、贖回日期或最終到期日到期的利息
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最終到期日(視屬何情況而定)無須於該日期於有關付款地點作出,但可於下一個營業日於有關付款地點作出,其效力及效力猶如於該付息日期、贖回日期或最終到期日(視屬何情況而定)作出一樣,而在此情況下,自該付息日期、贖回日期或最終到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間將不會就應付款項產生利息。如前一句所用,支付地點是指洛杉磯市和縣、加利福尼亞州以及本公司可能不時設立辦事處或代理機構的任何其他地點或機構,YYY系列債券在支付地點使用時,是指(I)星期六或星期日或(Ii)該支付地點的銀行機構根據法律或行政命令有權或有義務繼續關閉的日子以外的日子。
本系列YYY債券應受加利福尼亞州法律管轄,並根據加利福尼亞州法律進行解釋,而不考慮(在適用法律允許的範圍內)其法律衝突原則。
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該債券是其中指定的系列債券中的一種,在上述契約中進行了描述。
美國銀行全國協會,作為受託人
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獲授權人員 |
Date of Authentication: ______________________________
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