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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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佣金檔案編號001-09279

One Liberty Property，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(516) 466-3100

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記標明註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務標準。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示登記人是否是空殼公司(定義見該法第12b-2條)。是☐不是☒

截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的所有普通股的總市值，根據該日期最後一次出售普通股的價格計算，大約為$458百萬美元。

截至2022年3月1日，註冊人擁有21,120,936已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

One Liberty Properties，Inc.根據第14A條於2022年5月2日之前提交的2022年股東年會委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。

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表格10-K

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解釋性説明

在本年度報告的表格10-K的敍述部分，除另有説明或文意另有所指外：

有關前瞻性陳述的注意事項

本Form 10-K年度報告以及我們公開發布的其他聲明和信息包含某些前瞻性聲明，符合修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義。我們打算將這類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“將會”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“項目”或類似的表述或其變體來識別，包括但不限於關於我們未來估計的合同租金收入、經營資金、經營調整資金和我們的股息的陳述。除其他事項外，關於以下方面的前瞻性陳述：(1)2022年租金收入估計數可能不包括可變租金；(2)預期財產銷售可能在所示期間內無法完成或根本不能完成；以及(3)財產銷售收益估計數可能會調整，除其他外，因為實際成交費用可能

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與估計的成本不同。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能對實際結果、業績或成就產生重大影響。

目前，我們面臨的一個重大風險和不確定性是新冠肺炎疫情的影響，政府和非政府組織對此採取的各種應對措施，以及上述事件對(I)我們和我們的租户的財務狀況、經營業績、現金流和業績的相關經濟後果，以及(Ii)房地產市場、全球經濟和金融市場。新冠肺炎對我們、我們的租户和經濟的影響程度總體上將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測。其他可能導致實際結果與當前預期大不相同的不確定性、風險和因素包括但不限於：

鑑於上述因素，本報告及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中通過引用方式討論或納入的未來事件可能不會發生，實際結果、表現或成就可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果、業績或成就存在實質性差異。鑑於這些不確定性，您不應依賴任何前瞻性陳述。

除非美國聯邦證券法可能要求，否則我們沒有義務公開更新我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或

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否則的話。然而，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的報告中所做的任何進一步披露。

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第一部分

項目1.業務

一般信息

我們是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金，也被稱為REIT。我們收購、擁有和管理一個地理上多元化的投資組合，主要包括工業、零售、餐飲、健康和健身以及劇院物業，其中許多都是長期租賃的。我們的租約大多是“淨租賃”，承租人直接或間接地負責支付房地產税、保險以及物業的一般維護和維修。截至2021年12月31日，我們擁有118個物業，並參與擁有3個物業的合資企業。這121處物業分佈在31個州，總面積約為1090萬平方英尺(包括我們合資企業擁有的總面積約365,000平方英尺)。

截至2021年12月31日：

我們在www.1Liberty.com上有一個網站。我們根據交易法第13或15(D)節以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供的報告和其他文件，可以在我們以電子方式提交或提供此類報告後，在合理可行的情況下儘快通過本網站免費訪問。這些文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們網站上的信息不是本報告的一部分。

2021年和最近的發展

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In 2021:

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2021年12月31日之後，我們：

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我們的業務目標

我們的經營目標是通過以下方式增加股東價值：

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收購策略

我們尋求在美國各地收購具有我們認為有吸引力的地點、人口統計和其他投資屬性的物業。我們相信，長期租賃在租賃期內提供了可預測的收入流，使得市場租金和房地產價值的波動對實現我們的整體投資目標不那麼重要。我們的主要目標，是收購須受長期淨租約約束的單租户物業，包括定期增加合約租金或根據消費物價指數上升而增加租金。定期的合同租金上漲為未來的租金支付提供了可靠的增長，而基於消費物價指數的租金增長則提供了防止通脹的保障。從歷史上看，長期租賃使我們更容易獲得本金攤銷的長期固定利率抵押貸款融資，從而降低了與融資或再融資我們的房地產投資組合相關的利率風險，並隨着時間的推移減少了未償還的本金餘額。然而，我們已收購物業，並可能繼續收購受短期租約約束的物業，當我們認為該等物業是從轉租中賺取額外收入的有利機會或具有重大剩餘價值時，我們可能會繼續收購受短期租約約束的物業。雖然以淨租約形式收購單一租户物業是我們投資策略的重點，但我們亦考慮投資於(I)可重新定位或重新發展的物業，(Ii)由全國或地區租户停泊的社區購物中心，以及(Iii)地面租賃予多户物業經營者的物業。

一般來説，我們會在較長的一段時間內持有我們獲得的房產。我們的投資標準旨在確定可通過延長擁有期實現資產增值和總體回報的物業。儘管我們的投資標準傾向於延長所有權期限，但如果我們將處置財產視為更快實現財產整體價值的機會，或通過實現財產的可確定回報來避免未來的風險，我們將處置財產。

從歷史上看，我們的投資組合中有很大一部分來自零售物業的租金收入。我們對零售業面臨的風險很敏感，在過去幾年裏，我們一直在通過專注於收購工業物業和利用電子商務活動的物業來應對我們的風險敞口-自2016年9月以來，我們沒有收購任何零售物業，並已出售了16個零售物業。由於專注於工業物業和零售物業的銷售，零售物業在2021年、2020年、2019年、2018年和2017年分別產生了30.2%、32.9%、35.2%、41.9%和43.7%的租金收入淨額，工業物業在2021年、2020年、2019年、2018年和2017年分別產生了57.0%、55.4%、48.7%、40.1%和35.1%的租金收入淨額。

我們通過我們的高級管理層和附屬公司的聯繫人網絡來識別物業，這些聯繫人包括房地產經紀人、私募股權公司、銀行和律師事務所。此外，我們還參加行業會議，並進行直接徵集。

我們的章程文件沒有限制我們可以投資的物業數量，我們可以投資於任何特定物業或物業類型的資產的金額或百分比，或投資於美國任何地區的投資集中。我們不打算收購位於美國以外的物業。我們將繼續組建實體，單獨或與其他投資者收購房地產權益，並可能收購合資企業或其他擁有房地產的實體的權益。

我們的政策，以及我們關聯實體(如下所述)的政策是，向我們或我們的任何關聯實體提供的任何投資機會，如果涉及收購淨租賃物業、土地租賃(多户物業的地面租賃除外)或社區購物中心，將首先提供給我們，除非我們拒絕機會，否則我們的任何關聯實體都不會追求這一機會。此外，如果我們的聯屬公司不能或不願意進行多户物業的收購(包括多户物業的地面租賃)，我們可以在符合我們的投資目標的情況下進行此類交易。我們的關聯實體包括Gould Investors L.P.(一家主要從事多元化房地產資產組合所有權和運營的大型有限責任合夥企業)、BRT Apartments Corp.(一家在紐約證券交易所上市的多家庭房地產投資信託基金)以及Majestic Property Management Corp.(一家由我們的副董事長弗雷德裏克·H·古爾德全資擁有的物業管理公司)。

投資評估

在評估潛在投資時，除其他準則外，我們會考慮以下因素：

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典型的特性屬性

截至2021年12月31日，我們投資組合中的物業具有以下屬性：

我們的租户

下表列出了截至2021年12月31日按行業劃分的租户多元化信息：

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我們的許多租户(包括全國連鎖店的特許經營商)在全國範圍內運營，其中包括Advanced Auto、Applebees、Burlington Coat Factory、CVS、著名鞋類、聯邦快遞、弗格森企業、洛杉磯健身、Marshalls、Narda Holdings，Inc.、Northern Tool、Office Depot、PetSmart、Regal Cinemas、Ross Stores、Shutterly、TGI Five‘s、Toro Company和Walgreens，我們的一些租户在區域基礎上運營，包括哈弗蒂斯傢俱和巨人食品店。

我們的租約

我們的大多數租賃是淨租賃，根據這種租賃，承租人除了承擔租金義務外，通常還直接或間接負責物業運營的費用，如房地產税和評估、保險以及普通維護和維修。承租人通常還負責維護財產，並在發生傷亡或部分損壞後進行修復。承租人通常有義務賠償我們因財產引起的索賠，並負責為其租賃的財產維持保險範圍，並指定我們為額外的被保險人。根據一些淨租約，我們負責結構維修，包括地基和樓板、屋頂維修或更換和在發生傷亡事件後的恢復，在幾個物業中，我們負責與物業運營和維護相關的某些費用。

我們的許多租約規定在整個租賃期內定期增加合同租金，或根據以消費物價指數為基礎的公式增加租金。一些租約規定了最低租金，並根據受租約限制的物業的銷售情況支付額外費用(I.e.、租金百分率)。2021年、2020年和2019年，百分比租金分別貢獻了7萬美元、4.5萬美元和4.3萬美元的租金收入。

一般來説，我們的策略是收購受現有長期租約約束的物業，或與租户簽訂長期租約。我們的租約通常為租户提供一個或多個續訂選項。

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下表列出了截至2021年12月31日我們酒店租約的預定到期日：

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我們物業的融資、轉租和處置

我們的信貸安排為我們提供了一個資金來源，可用於購買物業、償還現有抵押貸款，以及在更有限的程度上投資於合資企業、改善物業和用於營運資本目的。物業出售、融資或再融資所得款項淨額須用於償還我們貸款項下的未清償款項。看見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源--信貸安排”。

我們在無追索權的基礎上抵押特定的物業，遵守標準的分拆，以提高我們在特定物業的投資回報。抵押貸款的收益首先用於減少我們的信貸安排的債務，其餘部分可用於其他一般用途，包括財產收購、對擁有房地產的合資企業或其他實體的投資，以及營運資本。

對於我們以免費及清晰方式購入的物業，我們通常會在購入物業後不久，以可接受的條件取得長期定息按揭融資，以避免利率波動及按揭市場供求波動的風險。我們還將購買一處受固定利率抵押貸款約束(並將承擔)的房產。我們幾乎所有的抵押貸款都規定在期限內攤銷部分本金餘額，從而降低到期時的再融資風險。我們的一些房產可能會以交叉違約或交叉抵押的方式進行融資，我們可能會以一筆以上的房產作為一筆融資的抵押品。

在與我們的任何物業相關的任何租約終止或到期後，我們將考慮該等物業的收入潛力和市場價值等因素，以最大限度地為我們帶來回報的方式重新出租或出售該等物業。我們以收益為目的購買長期投資物業，通常不從事投資週轉。如果從我們的投資目標來看，出售物業是有利的，我們會考慮出售物業。如果有大量的税收收益，我們可能會尋求達成一項税收遞延交易，並將收益再投資於另一處房產。出售物業所實現的現金，扣除相關抵押債務的必要償付(如果有)、我們的信貸安排的必要償還以及向股東的分配，可用於一般營運資金用途和收購其他物業。

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我們的合資企業

截至2021年12月31日，我們在三家合資企業中擁有50%的股權，這三家合資企業擁有約36.5萬平方英尺的房產。截至2021年12月31日，我們對這些合資企業的投資約為1020萬美元，按面積計算，這些物業的入住率為59.1%。看見“項目2.財產--合營企業擁有的財產”有關我們合資物業的入住率等信息。

根據於十二月生效的租約計算2021年3月31日，我們預計我們在2022年支付給我們合資企業的基本租金中我們所佔的份額約為160萬美元(不包括我們在位於新澤西州馬納霍金的多租户社區購物中心的富豪影院應支付的121,000美元新冠肺炎延期租金中的我們份額)。我們在新澤西州馬納霍金的物業，我們稱之為“馬納霍金物業”，預計將佔我們所有合資企業2022年應支付的基本租金總額的85.3%。租賃的基本租金佔我們所有合資企業於2022年應付的基本租金總額的2.5%、43.5%和54.0%，分別根據2022年至2023年、2024年至2025年及之後到期的租約支付。請參閲“項目1A，風險因素” and “項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”有關我們新澤西州馬納霍金合資企業的信息。

競爭

美國商業地產投資市場競爭激烈。我們與許多從事商業物業收購、開發和運營的實體競爭。因此，我們與其他投資者爭奪有限的物業供應和這些物業的融資。競爭對手包括交易和非交易的公共REITs、私募股權公司、機構投資基金、保險公司和私人個人，其中許多公司擁有比我們更多的財務和其他資源，以及接受比我們認為合適的更多風險的能力或意願。不能保證我們在未來的收購、開發和租賃活動中能夠成功地與這些實體競爭。

監管

環境

對不動產的投資有可能使這種不動產的所有者或經營者承擔環境責任。如果在財產上發現危險物質或從財產中散發危險物質，財產的所有人或經營者可能被要求對與這種危險物質有關的所有費用和責任負嚴格責任。我們已經獲得了由獨立環境顧問對我們的每一處物業進行的第一階段環境研究(包括在沒有土壤採樣或地下水分析的情況下進行檢查)，在某些情況下，還進行了額外的調查。

我們不相信我們的物業上存在會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的有害物質。我們不為上述類型的環境風險投保。

我們相信，在所有實質性方面，我們都遵守與危險或有毒物質有關的所有聯邦、州和地方法令和法規。此外，我們沒有接到任何政府當局的通知，涉及我們的任何物業的任何違規、責任或其他索賠，我們認為這些違規、責任或其他索賠將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

1990年《美國殘疾人法案》

我們的酒店必須遵守1990年的《美國殘疾人法》以及類似的州和地方法律法規(統稱為《美國殘疾人法》)。遵守反興奮劑機構的主要責任，(I.e.，我們或我們的租户)通常取決於適用的租約，但如果租户負有責任而不遵守，我們可能會產生費用。截至2021年12月31日，我們沒有接到任何政府當局的通知，我們也沒有以其他方式意識到，我們認為任何違反ADA的行為將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

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其他規例

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州和地方政府當局對我們財產的使用進行管理。雖然我們的許多租約要求承租人對遵守此類規定負有主要責任，但承租人不遵守可能會導致作為物業所有者的我們被處以罰款或損害賠償，或限制在此類物業上開展業務的能力。

人力資本資源

截至2021年12月31日，我們有9名全職員工(包括5名全職高管)，他們將幾乎所有的業務時間都投入到我們的活動中。此外，若干(I)行政、行政、法律、會計、文書、物業管理、物業收購、顧問(I.e銷售、租賃、經紀和抵押融資)和建築監管服務，我們統稱為“服務”，以及(Ii)設施和其他資源，是根據我們與Majestic Property Management Corp.之間的薪酬和服務協議提供的，Majestic Property由我們的董事會副主席全資擁有，它向我們的某些高管提供薪酬。

2021年，根據補償和服務協議，我們向Majestic Property支付了約310萬美元的服務費，外加295,000美元的我們應分擔的所有直接辦公費用，包括租金、電話、郵資、計算機服務、互聯網使用和用品。310萬元包括物業管理服務的140萬元-物業管理服務的款額是根據我們從淨租户和營運租户實際收取的租金(包括租客補償)的1.5%和2.0%計算。我們不向由第三方管理的物業支付Majestic Property。根據我們截至2021年12月31日的物業組合，我們估計2022年的物業管理費約為130萬美元。有關為服務而支付給Majestic Property的金額以及對提供服務的個人的股權獎勵的信息，請參閲我們的合併財務報表附註10和12。

我們提供有競爭力的福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除了工資外，該計劃還包括年度現金獎金、股票獎勵、養老金計劃繳費、醫療和保險福利、健康儲蓄賬户、帶薪休假、探親假和教育福利。為員工提供了極大的靈活性，以滿足個人和家庭需求，並有定期參與職業發展計劃的機會。我們的大多數員工都在我們公司工作了很長一段時間，我們相信這表明我們的員工對我們提供的工作環境的滿意度。

我們維持一個不受基於膚色、種族、性別、民族血統、種族、宗教、年齡、殘疾、性取向、性別認同或表達或任何其他受適用法律保護的地位的歧視或騷擾的工作環境，我們的員工在不考慮上述任何情況的情況下獲得補償。

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有關我們高管的信息

以下是我們2022年年度董事會會議任期屆滿的高管名單。我們的高管(也是董事)的商業歷史將在我們根據第14A條提交的委託書中提供，該委託書將不遲於2022年5月2日提交。

勞倫斯·G·裏基茨，Jr.Ricketts先生自2008年以來一直擔任我們的首席運營官，1999年至2006年擔任副總裁，自2006年以來擔任執行副總裁。

大衞·W·卡里什。卡里什先生自1990年以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席財務官，自1998年以來一直擔任BRT公寓公司的財務高級副總裁。自1990年以來，他一直擔任古爾德投資公司的副總裁兼首席財務官。卡里什先生是一名註冊會計師。

馬克·H·倫迪。倫迪先生自2000年以來一直擔任我們的副總裁，自2006年以來一直擔任我們的高級副總裁。倫迪先生於1993年至2006年擔任BRT Apartments Corp.副總裁，自2006年以來擔任該公司高級副總裁，於1990年至2012年擔任古爾德投資公司執行普通合夥人副總裁，自2013年起擔任該公司總裁兼首席運營官。他是一名獲準在紐約和哥倫比亞特區執業的律師。

伊斯雷爾·羅森茨韋格。Rosenzweig先生自1997年以來一直擔任我們的高級副總裁，自2013年以來一直擔任BRT Apartments Corp.的董事會主席，2012年至2013年擔任董事會副主席，1998年至2012年擔任高級副總裁。自1997年以來，他一直擔任古爾德投資公司執行普通合夥人的副總裁。

凱倫·鄧利維。鄧利維女士自2019年以來一直擔任我們負責財務的高級副總裁，從1994年至2019年擔任我們的財務副總裁，並於1986年至2013年擔任古爾德投資者管理普通合夥人的財務主管。鄧利維是一名註冊會計師。

阿麗莎·布洛克。布洛克女士自2007年以來一直擔任我們的財務主管，並於1997年至2007年擔任助理財務主管。布洛克還曾在2008年至2013年擔任BRT Apartments Corp.的財務主管，並在1997年至2008年擔任該公司的助理財務主管。

理查德·M·菲格羅亞。Figueroa先生自2019年以來一直擔任我們的高級副總裁，2001年至2019年擔任副總裁，2002年至2019年擔任BRT Apartments Corp.副總裁，自1999年以來擔任古爾德投資者管理普通合夥人副總裁。菲格羅亞是一名獲準在紐約執業的律師。

艾薩克·卡里什。卡利什先生自2013年以來一直擔任我們的副總裁，自2007年以來擔任助理財務主管，2012年至2013年擔任古爾德投資管理普通合夥人的助理財務主管，自2013年起擔任財務主管，自2013年以來擔任BRT公寓公司的副總裁兼財務主管，並於2009年至2013年擔任該公司的助理財務主管。卡里什是一名註冊會計師。

賈斯汀·克萊爾。克萊爾先生自2006年以來一直受僱於我們，2010至2014年擔任助理副總裁，2014至2019年擔任副總裁，並自2019年以來擔任收購高級副總裁。

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第1A項。風險因素。

以下是對影響我們業務的某些風險的討論。下面列出的風險分類旨在幫助您更好地瞭解我們的業務面臨的風險，而不是將您對這些風險的可能影響的考慮限制在列出的類別中。所討論的任何風險的實現所產生的任何影響，包括我們的財務狀況和經營結果，可能會對我們業務的許多方面產生不利影響。除了在本10-K表格中包含或通過引用併入的其他信息外，讀者還應仔細考慮以下風險因素：

與新冠肺炎大流行相關的風險

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新冠肺炎疫情以及政府和非政府組織對此採取的應對措施已經並可能在未來對我們的業務、收入、現金流、運營結果、財務狀況、流動性、前景、償債能力或向股東支付現金股息的能力產生不利影響。

我們租賃物業、收取租金收入和費用報銷的能力，以及我們的租户履行對我們義務的能力，在一定程度上取決於國家、地區和當地的經濟狀況。這一流行病以及為抗擊它而採取的措施造成了嚴重的經濟混亂和其他混亂。因此，我們的許多租户(特別是劇院、健康和健身、餐廳和零售租户)，經歷了嚴重的財政困難，並在2020年和2021年初從我們那裏獲得了租金減免。

截至2021年12月31日，六處物業的四個租户欠我們180萬美元的遞延租金(包括我們新澤西州馬納霍金的租户富豪影院欠我們的18.2萬美元遞延租金份額)。約69.2%和30.8%的遞延租金分別於2022年和2023年到期。兩名租客的租金為180萬元，佔遞延租金的99.1%(即，富豪影院，160萬美元，洛杉磯健身，15.7萬美元)。租户未能支付遞延租金將對我們的現金流、淨收入、流動資金和支付股息的能力造成不利影響。

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大流行病的拉鋸性質及其對經濟和金融市場的影響帶來了重大風險和不確定因素。我們無法預測大流行和相關的混亂將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生的最終影響，這在很大程度上將取決於我們控制之外的各種因素。大流行和相關的錯位可能導致，在某些情況下已經導致：(I)租户無法履行對我們的義務(包括根據延期安排或延長租約的義務)，因此，可能尋求額外的租金減免，可能選擇不續簽租約，或只以對我們不太有利的條款續約，(Ii)對迄今尚未受到如此影響的租户造成不利影響，(Iii)如果沒有抵押貸款人的住宿，我們在受質疑物業的租金收入可能不足以支付我們對該等物業的償債義務，(Iv)有問題物業的按揭貸款人不願意或不能就吾等在該等物業的償債責任提供通融或進一步通融；(V)電子商務趨勢加速，損害吾等擁有大量業務的“實體”業務；(Vi)更難取得股權及債務融資；(Vii)放棄或進一步延遲馬納霍金物業的重新發展；及(Viii)收購物業以發展業務及處置表現不佳的資產變得更加困難。我們的業務、收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、前景、償債能力以及向股東支付現金股息的能力，將在上述任何一項或多項發生時受到不利影響。

與我們的業務相關的風險

如果我們無法在租約到期後重新出租物業，或者如果我們的租户違約或尋求破產保護，我們的租金收入將會減少，我們將產生額外的成本。

我們幾乎所有的租金收入都來自租户支付的租金。從2023年到2025年，佔我們2022年合同租金收入29.9%的62個租户的租約到期，包括與7個租户(I.e.，紐約市，Shutterly，Burlington Coat Factory，LA Fitness，Power

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分銷商、杜弗雷納·斯賓塞集團和聯邦快遞)在七個物業，佔2022年合同租金收入的9.2%。從2026年到2027年，佔我們2022年合同租金收入24.9%的38個租户的租約到期。如果我們的租户，特別是我們的重要租户，(I)租約到期後不續簽，(Ii)違約，或(Iii)尋求租金減免、租約重新談判或其他安排，我們的收入可能會下降，在某些情況下，合租條款(即， 可能會觸發租户降低租金或終止租約的權利(如果某些關鍵租户騰出物業)，可能允許同一物業的其他租户減少租金支付或終止租約。同時，我們將繼續負責支付與相關物業有關的抵押貸款義務，並將負責與這些物業相關的運營費用，包括房地產税、維修和保險等。此外，我們可能會在執行我們作為房東的權利時產生費用。即使我們找到替代租户或與現有租户重新談判租約，新的或重新談判的租約條款，包括所需的翻新或租户特許權的成本，或重新配置租户空間的費用，可能不如當前的租賃條款有利，可能會減少可用於支付費用和支付股息的現金金額。如果面臨財務困難的租户拖欠租金或在租約期滿時不續約，我們的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

傳統零售租户佔我們2022年合同租金收入的27.4%，這些租户面臨來自電子商務零售的競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

在我們2022年的合同租金收入中，約有27.4%來自零售租户，其中7.0%來自從事傢俱銷售的租户(I.e..，哈弗蒂傢俱佔2022年合同租金收入的6.1%)，以及來自從事銷售辦公用品的租户的3.1%(I.e.、Office Depot，五處房產的租户，其中一處房產目前已關閉，但租户仍在支付租金)。由於電子商務零售商可能能夠為客户提供更好的定價，以及在家中或辦公室購物的輕鬆、舒適和安全，我們的零售租户面臨着來自e-商業零售商，由於大流行，競爭可能會繼續加速。電子商務銷售額的加速增長減少了對傳統零售網點的需求，降低了零售商對空間和財產的要求。這對我們在零售物業租用空間的能力造成不利影響，並增加了對零售租户的競爭，從而減少了我們在這些物業收到的租金，並對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生了不利影響。

我們2022年的合同租金收入中約有24.5%來自五個租户。這些租户中的任何一個的違約、財務困境或失敗，或者該租户決定不續簽或延長租約，都可能大大減少我們的收入。

哈弗蒂傢俱、聯邦快遞、LA Fitness、Northern Tool和Narda Holdings，Inc.分別佔我們2022年合同租金收入的6.1%、5.2%、4.7%、4.4%和4.1%。任何上述或其他重要租户的違約、財務困境或破產，或該等租户決定不續期或延長租約，可能會大幅減少我們的收入，導致大量租金收入的接收中斷或損失，並要求我們支付租户目前支付的運營費用(包括房地產税)。這也可能導致違約或不續期的租户佔用的物業空置，這將顯著減少我們的租金收入和淨收入，直至物業重新出租，並可能降低物業的最終銷售價值。

註銷未開賬單的應收租金和無形租賃資產將減少我們的淨收入、總資產和股東權益，並可能導致違反我們信貸安排下的財務契約。

截至2021年12月31日，我們的未賬單應收租金和無形租賃資產合計為3,500萬美元(包括2,070萬美元的無形租賃資產)；5個租户(I.e...、Northern Tools、聯邦快遞、著名鞋業、Applebees和LA Fitness)佔總金額的35.9%。我們被要求評估我們的未開賬單的應收租金和無形租賃資產的剩餘使用年限的可收回性。這類評估會考慮租客的付款紀錄、經濟狀況，以及日後是否有可能收取租金等因素。如果我們確定租户的未開賬單的應收租金不可能收回，或者租户的無形租賃資產的使用年限發生了變化，核銷將

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是必需的。此類沖銷導致我們的淨收益、總資產和股東權益減少，在某些情況下可能導致違反我們在信貸安排下的財務契約。

我們的物業集中在某些州，可能會使我們的收入和投資組合的價值容易受到當地經濟狀況不利變化的影響。

我們擁有的一些物業位於相同或數量有限的地理區域。我們2022年合同租金收入的約55.5%來自八個州的物業-南卡羅來納州(9.7%)、紐約州(9.5%)、德克薩斯州(7.8%)、賓夕法尼亞州(6.7%)、佐治亞州(5.7%)、北卡羅來納州(5.7%)、新澤西州(5.2%)和馬裏蘭州(5.2%)。因此，這些州或我們未來可能集中物業的地區的經濟狀況下降，可能會對這些物業的租金和入住率以及物業價值產生不利影響，從而可能導致我們的租金收入和/或減值費用減少。

我們的物業組合集中在工業和零售房地產行業，如果這兩個行業中的任何一個行業出現經濟衰退，我們的業務都會受到不利影響。

大致57.8%和27.4我們的2022年合約租金收入分別來自工業和零售租户，我們很容易受到經濟衰退的影響，這些經濟衰退可能會對我們的經營業績、流動資金和財務狀況產生不利影響。.

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我們物業價值的下降可能會導致減值費用。

如果我們收到某一特定物業或一組物業價值的減值指標，我們將被要求對該等物業或物業進行減值分析。如果我們確定我們存在減值指標的任何物業的未貼現現金流低於該物業的賬面淨值，我們將被要求在我們做出此類確定的季度內為公允價值和賬面價值之間的差額確認減值費用。任何減值費用都會減少我們的淨收入和股東權益。

我們完全控制網絡租賃物業維護的能力可能是有限的。

我們網租物業的租户負責物業的維護和其他日常管理。如果物業沒有按照適用租約的條款得到充分維護，一旦物業不再租賃，我們可能會產生延期維護費用或其他負債。雖然我們間歇性地訪問我們的物業，但這些訪問並不是全面的檢查，推遲的維護項目可能不會被注意到。雖然我們的租約通常規定在這些情況下向租户追索，但破產或陷入財務困境的租户可能更有可能推遲維修，而且可能更難對此類租户執行補救措施。

我們的租賃有很大一部分是長期的，沒有公平的市場租金調整，這可能會對我們的收入產生負面影響，並減少可用於向股東分配的資金數量。.

我們租金收入的很大一部分來自長期淨租賃。長期租賃有更大的風險，即未來幾年的合同租金增長將無法在這些年產生公平的市場租金。倘若吾等在洽談此等長期租約時未能準確判斷市場租金上升的可能性，或倘若吾等未能在租約條款內取得租金的任何增加，則未來物業營運成本的大幅增加(若未計入租約淨額)可能導致吾等從該等租約獲得低於公允價值的收入。因此，如果我們不參與長期淨租賃，我們向股東的收入和分配可能會比其他情況下更低。此外，利率上升也可能對受長期租賃約束的物業的價值產生負面影響。雖然我們的淨租賃中有相當一部分用於租金的年度上漲，但利率的上漲可能會超過年度上漲的速度。

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對位於新澤西州馬納霍金的一家合資企業擁有的多租户社區購物中心進行再開發的努力可能不會成功，也可能達不到我們的預期。

自2018年以來，我們作為50%合作伙伴的合資企業一直在尋求重新開發位於新澤西州馬納霍金的多租户社區購物中心馬納霍金物業。由於入住率的相關下降(I.e...，2021年12月31日的入住率為53.2%)，該物業的收入和現金流明顯低於幾年前。

這項重建計劃可能會因各種風險和不明朗因素而未能成功或未能達到我們的期望，包括：

如果這項重建計劃被放棄、進一步延誤或不成功，我們可能(I)須支付減值費用，包括撇銷與重建計劃有關的571,000元資本化軟成本，以及(Ii)受到不利影響。看見“項目2.財產”和“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--馬納霍金地產的重新開發”有關馬納霍金地產的更多信息。

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與融資活動、債務和資本資源相關的風險

如果我們無法為到期的按揭貸款再融資，我們可能會被迫以不利的條件出售物業，這將導致收入損失和我們投資組合的價值下降。

截至2021年12月31日，我們有3.997億美元的未償抵押債務(所有這些債務都是無追索權的，受標準分割-我們的債務佔我們總市值的35.8%。與我們的抵押債務相關的風險，包括擔保債務的物業的現金流以及我們的可用現金和現金等價物將不足以滿足所需的本金和利息支付的風險。

一般來説，我們的按揭債務本金只有一部分會在到期前或到期時償還，我們不打算保留足夠的現金在到期時償還該等債務。因此，如果這些債務在到期時無法再融資，為了履行這些債務，我們將不得不使用我們的信貸安排下的可用資金(如果有)以及我們的可用現金和現金等價物來償還我們的抵押債務，或尋求通過融資未抵押財產、出售財產或發行額外股本來籌集資金。從2022年到2026年，我們大約有2.051億美元的抵押貸款債務到期--具體地説，2022年到期的抵押貸款債務為4480萬美元，2023年到期的抵押貸款債務為2580萬美元，2024年到期的抵押貸款債務為6260萬美元，2025年到期的抵押貸款債務為4260萬美元，2026年為2930萬美元。如果我們未能成功地對現有抵押債務進行再融資或延長債務期限，或為未抵押財產融資、以優惠條件出售財產或籌集額外股本，我們的現金流將不足以在付款到期時償還所有到期的抵押債務，我們可能被迫以不利條件處置財產或將抵押財產轉讓給抵押權人，這將降低我們的收入和投資組合的價值。

我們可能會發現，一項財產的價值可能低於該財產所擔保的抵押貸款。我們可能還必須決定是否應該對抵押貸款在租賃到期之前到期而租户不能續簽的物業進行再融資或償還抵押貸款。在這類情況下，在評估各種因素後，包括承租人在適用的次級市場的競爭地位、我們和我們的承租人對其前景的估計、考慮其他用途和重新使用或重新出租物業的機會，我們可能會尋求重新談判抵押貸款的條款，或者如果貸款是無追索權的並且無法令人滿意地重新談判抵押貸款條款，則通過將其轉讓給抵押權人並註銷我們的投資來沒收財產。

如果我們的信貸安排沒有續簽，利率上升或信貸市場收緊，我們可能更難獲得融資，這可能會限制我們為房地產融資或再融資的能力，減少我們可以購買的房產數量，出售某些房產，並降低我們的股價。

我們的信貸安排將於2022年12月31日到期。除其他事項外，我們依賴該設施允許我們加速收購物業(由此可能使我們購買物業的報價比競爭對手的報價更具吸引力)，而不會出現與傳統抵押貸款融資相關的延遲。我們不能保證該貸款將會續期，或者如果續期，其條款不會低於當前貸款的條款。我們貸款財團的成員已同意彼此合併，如果完成合並，該財團的成員將從四人減少到兩人。貸款財團的其餘兩名成員可能不願維持其現時對吾等的綜合信貸風險水平，並可能減少根據續訂貸款可供借貸的金額。如果這項貸款的續期條款不能至少像目前那樣對我們有利，我們的流動性和資本資源狀況可能會受到不利影響。

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利率上升或信貸市場準入減少，可能會使我們難以獲得融資、為抵押債務再融資、限制我們希望購買的物業的抵押債務，以及限制我們可以購買的物業。即使在我們能夠獲得房地產抵押債務或以其他方式為我們的房地產融資的情況下，由於與獲得融資相關的成本增加以及其他我們無法控制的因素，我們也可能無法為全部未償還貸款餘額進行再融資，或者受到不利條款的約束(例如更高的貸款費用、利率和定期付款)。此外，利率上升可能會降低第三方願意為我們的資產支付的金額，從而限制我們迅速重新定位投資組合以應對經濟或其他條件變化的能力。

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利率已變得越來越不穩定，在截至2021年12月31日的三年中，10-10年期國庫券在0.38%至2.80%之間。截至2022年3月1日，這類票據的利率為1.73%。如果我們被要求為未來幾年到期的抵押貸款債務進行再融資，利率高於目前此類抵押貸款債務的利率，那麼可用於分紅的資金可能會減少。下表列出了截至2021年12月31日，我們房產到期的抵押貸款本金餘額及其加權平均利率(以千美元為單位)：

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我們通過獲取交錯到期日的債務、獲得固定利率抵押債務以及通過使用利率互換協議固定可變利率債務來管理我們對利率風險的相當大一部分敞口。然而，再多的對衝活動也不能完全將我們與利率變化相關的風險隔離開來。互換協議涉及風險，包括交易對手可能無法履行這些安排下的義務，而這些安排導致我們為債務支付比其他情況下更高的利率。未能有效對衝利率風險可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於REIT股票通常被視為高收益投資，隨着利率以及政府國債和其他債券收益率的上升，投資者可能會認為持有REIT股票的相對收益較小。因此，過去幾個月利率的上升可能會減少投資者願意為我們的普通股支付的金額。

如果我們的借款增加，我們的還款義務和償債要求的違約風險也會增加。

截至2021年12月31日，我們有4.114億美元的未償債務，其中包括3.997億美元的抵押貸款債務和1170萬美元的信貸安排債務。增加槓桿，無論是根據我們的信貸安排還是抵押債務，都可能導致與借款相關的支付義務違約風險增加，並導致償債要求增加，這可能會減少我們的淨收入和可用於支付費用和支付股息的現金數量。

如果我們的大量租户違約或未能續簽即將到期的租約，或者我們對我們的物業進行減值費用，可能會發生我們的信貸安排違約。

我們的信貸安排包括要求我們保持一定財務比率並遵守其他要求的契約。如果我們的租户拖欠租約或未能續簽即將到期的租約，公認的會計原則可能會要求我們確認物業的減值費用，我們的財務狀況可能會受到不利影響，導致我們違反我們的信貸安排所載的財務契諾。

未能履行我們的循環信貸安排下的利息和其他付款義務，或我們違反維持財務比率的契諾，將使我們處於我們的信貸安排下的違約狀態，如果銀行要求我們違約並要求我們償還信貸安排下的全部未償還金額，我們可能被要求迅速處置我們的財產，這可能會對我們從該處置中獲得的金額產生不利影響。如果我們不能以銀行滿意的方式及時處置我們的財產，銀行可以取消我們質押給銀行的抵押品部分的抵押品贖回權，這可能導致我們以低於市價的價格處置我們的財產。以低於賬面價值的價格處置我們的財產將對我們的淨收入產生不利影響，減少我們的股東權益，並對我們支付股息的能力產生不利影響。

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逐步取消LIBOR可能會對我們的現金流和財務業績產生不利影響。

截至2021年12月31日，我們的浮動利率債務本金為6860萬美元，按一個月LIBOR利率加協商利差計息(I.e...，5690萬美元的抵押貸款債務和1170萬美元的信貸安排債務)。我們通過與這類債務的交易對手(或其關聯公司)簽訂利率互換來對衝這筆抵押債務的浮動利息支付的風險-這些互換實際上固定了我們在相關債務下的利息支付。截至2021年12月31日，我們與三個獨立的交易對手進行了19次掉期交易，名義總金額為5690萬美元。信貸安排債務的浮動利息支付沒有對衝。倫敦銀行間同業拆借利率監管機構宣佈，它打算在2023年6月之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率，LIBOR有可能在更早的日期變得不可用。其中約5120萬美元的抵押貸款債務和相關的利率掉期名義金額將在2023年6月之後到期。因此，當LIBOR不可用時，這筆抵押債務、相關掉期和信貸安排債務的利率將如何確定存在不確定性。雖然這些協議和工具規定了在LIBOR不可用的情況下計算利率的替代方法，但此類替代利率可能不可用(或者可變利率按揭債務中規定的替代利率可能與相關掉期提供的替代利率不一致)，在這種情況下，我們可能不得不與此類債務、相關掉期和信貸工具債務的交易對手協商替代利率-我們不能保證我們和我們的交易對手能夠同意替代利率。即使有可供選擇的費率, 掉期可能無法有效對衝我們對這一可變利率抵押貸款債務的利息支付義務，並可能導致此類債務的利息支付波動。如果我們不能為我們的可變利率抵押貸款債務和信貸安排債務安排一個雙方都滿意的LIBOR替代利率，我們的現金流和財務業績可能會受到不利影響。此外，缺乏倫敦銀行同業拆息或普遍接受的替代利率，可能會令我們難以對衝未來產生的可變利率按揭債務的利率風險，從而增加購買物業的難度。

我們的某些淨租約和土地租約要求我們支付與物業相關的費用，而這些費用不是我們租户的義務。

根據我們幾乎所有淨租賃的條款，除了履行他們的租金義務外，我們的租户還負責支付房地產税、保險以及普通維護和維修。然而，根據某些淨額和地契的規定，我們需要支付一些費用，例如環境責任、屋頂和結構維修、保險費、某些非結構維修和保養的費用。如果我們的物業產生了根據我們的租賃條款必須由我們支付的重大費用，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響，可用於支付費用和支付股息的現金金額可能會減少。

我們未能履行抵押貸款規定的義務，可能會減少我們的股東權益，並對我們的淨收益和支付股息的能力產生不利影響。

我們的幾項抵押貸款包括要求我們保持一定的財務比率，包括各種保險比率，並遵守其他要求的契約。如果我們不能履行這些抵押貸款下的利息和其他付款義務，或者我們違反了契約，沒有遵守某些財務比率，我們就會在這類抵押貸款下出現不遵守規定的情況。如果抵押權人稱抵押權人違約，並要求我們償還該抵押貸款下尚未償還的全部金額，我們可能會被要求迅速處置受該抵押貸款約束的財產，這可能會對我們從該抵押貸款中獲得的金額產生不利影響。如我們不能履行按揭契諾，承按人可行使適用按揭下及法律另有規定的補救辦法，包括可能委任接管人管理財產、運用按揭下的按金或儲備償還債務、或取消抵押品贖回權及/或強制出售抵押該等債務的財產或資產。取消抵押品贖回權或以其他方式強制處置我們的資產可能會導致以低於此類資產賬面價值的價格處置這些資產。以低於賬面價值的價格處置我們的財產或資產可能會對我們的淨收入產生不利影響，減少我們的股東權益，並對我們支付股息的能力產生不利影響。

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與房地產投資相關的風險

我們的收入和我們投資組合的價值受到許多因素的影響，這些因素通常會影響對租賃房地產的投資。

我們受制於投資租賃房地產的一般風險。這些問題包括租客不履行租賃義務、如果需要將租賃的空間重新租作其他用途則代價高昂或難以消除的租約改進、某些零售租約中限制可出租可用空間的租户類型的契約(這可能限制需求或降低轉租時的租金)、因合租條款而終止租約的權利、影響租賃空間或物業的傷亡事件或譴責事件，或由於租户安靜享受中斷而導致的終止租約的權利(這可能會限制需求或降低轉租時實現的租金)，以及影響租賃空間或物業的事故或譴責事件，或由於租户的安靜享受中斷而導致的租約改進(這可能會限制需求或降低轉租時的租金)，以及由於影響租賃空間或物業的傷亡或譴責事件或由於租户安靜享受中斷而導致的終止租約的權利經濟狀況和本地情況的不利變化(E.g...，人口結構、零售趨勢和交通模式的變化)，租金下降，優質物業的供應和價格變化，競爭物業的市場供求情況，環境法律的影響，安全問題，抵押貸款融資中適用的提前還款罰款，税收、分區、建築法規、消防安全和其他法律法規的變化，現有保險範圍的類型，以及建築系統類型、容量和複雜程度的變化。任何這些事件的發生都可能對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。

房地產投資的流動性相對較差，其價值可能會下降。

房地產投資的流動性相對較差。因此，我們重新配置房地產投資組合以應對經濟變化的能力將受到限制。當租户在適用租約期滿或其他情況下遷出時，我們在處置物業方面可能會遇到困難。如果我們決定出售任何物業，我們出售這些物業的能力和售價可能會受到許多因素的影響，包括潛在買家的數量、市場上競爭的物業數量和其他市場條件，以及物業是否租賃，如果是租賃的話，租約條款也可能會影響到我們的銷售能力和價格，這可能會受到許多因素的影響，包括潛在買家的數量、市場上競爭的物業數量和其他市場條件，以及物業是否出租，如果是租賃的話，租約條款也會影響到我們的出售能力。因此，我們可能無法長期出售物業而不招致虧損，這將對我們的運營業績、流動性和財務狀況產生不利影響。

未投保和投保不足的損失可能會影響受傷亡或其他索賠影響的財產所產生的收入、價值和回報。

為了我們的利益，我們的大多數租户都為我們的物業購買了全面的保險，保險金額足以支付每一處物業的翻新費用。然而，為任何財產維持的保險金額可能不足以(I)支付該財產在發生傷亡事件後改善的全部重置成本，或(Ii)如果根據一攬子保單提供保險，而承租人的其他財產受到保險索賠的影響。此外，政策下的租金損失保險可能不會延長到租户因發生意外事件而有權獲得租金減免或可能需要在事故發生後完成修復的全部時間段。此外，某些類型的損失，如地震、洪水、颶風和恐怖襲擊造成的損失，可能無法投保或可能無法在經濟上投保。分區、建築守則和條例的改變、環境考慮因素和其他因素，也可能使我們不可能或不可行地使用保險收益來更換物業受損或被毀的改善設施。如果我們的某些租約規定的範圍或時間內沒有或不能完成修復，承租人有權終止租約。如果發生任何此類或類似事件，可能會減少我們的收入、受影響物業的價值或我們的回報。

我們過去一直是，將來也會繼續面對激烈的競爭，我們可能無法在投資方面取得成功。

我們一直並將繼續面臨對有吸引力的投資機會的激烈競爭，特別是工業物業的機會，這是我們和許多競爭對手收購努力的主要重點。我們的競爭對手包括公開交易的REITs、非交易的REITs、保險公司、商業和投資銀行公司、私人機構基金、對衝基金、

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股票基金和其他投資者，他們中的許多人比我們擁有更多的財務和其他資源。我們可能無法成功地競爭投資。如果我們為投資支付更高的價格，我們的回報可能會更低，我們的資產價值可能不會增加，或者可能會大幅低於我們為此類資產支付的金額。如果發生這種情況，我們的投資回報可能會降低。

我們目前和未來對合資企業的投資可能會受到以下因素的不利影響：缺乏唯一的決策權、依賴合資夥伴的財務狀況或保險範圍、我們的合資夥伴與我們之間可能產生的糾紛以及我們對一個重要合資夥伴的依賴。

我們擁有權益的六個物業是通過合併合資企業(三個物業)和非合併合資企業(三個物業)擁有的。我們可能會繼續通過合資企業收購物業和/或將我們的一些物業貢獻給合資企業。在某些情況下，對合資企業的投資可能涉及在沒有第三方參與的情況下不存在的風險，包括合資夥伴可能申請破產保護、未能為其所需份額的資本金出資提供資金或根據一攬子保單獲得保險，因此，對此類保單承保的其他財產的索賠可能會減少或取消對合資財產的保險。此外，合資夥伴可能具有相互衝突的商業利益或目標，因此有可能在出售和時機等決定上陷入僵局。合資夥伴和我們之間可能產生的任何糾紛都可能導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並使我們的高級管理人員和/或董事無法將他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，合資夥伴的行動或與合資夥伴的糾紛可能導致合資企業擁有的財產承受額外風險。關於我們的(I)合併合資企業，我們與兩個合資夥伴及其各自的關聯公司擁有佔2022年合同租金收入4.0%的物業，以及(Ii)我們與兩個合資夥伴及其關聯公司擁有的未合併的合資企業, 這些物業佔我們2022年應付基本租金的160萬美元份額。如果我們無法與這些合資夥伴保持令人滿意的工作關係，或者如果這些合作伙伴中的任何一個陷入財務困境，我們可能會受到不利影響。

監管和税收風險

遵守環境法規和相關成本可能會對我們的運營結果和流動性產生不利影響。

根據各種聯邦、州和地方法律、條例和法規，不動產的所有者或經營者可能被要求調查和清理在該財產中釋放的危險或有毒物質或石油產品，並可能被要求對政府實體或第三方負責財產損害以及與污染相關的調查和清理費用。調查、補救或清除危險或有毒物質的成本可能很高，而此類物質的存在或未能妥善補救財產，可能會對我們出售或出租財產或以財產作為抵押品借錢的能力產生不利影響。在我們對不動產的所有權、經營和管理方面，我們可能被視為財產的所有者或經營者，因此可能要承擔拆除或補救費用，以及某些其他相關費用，包括政府罰款和人身和財產傷害責任，不僅涉及我們現在擁有或可能獲得的財產，也涉及我們過去擁有的財產。

我們不能保證與我們的任何物業有關的現有環境研究揭示所有潛在的環境責任，不能保證物業的任何先前業主沒有造成我們不知道的任何重大環境條件，或不能保證我們的任何一個或多個物業在其他方面不存在或將來可能不存在重大環境條件。如果物質環境狀況確實存在，或在未來存在，補救成本可能會對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生重大不利影響。

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遵守《美國殘疾人法》可能代價高昂。

根據1990年的《美國殘疾人法》，所有公共設施必須符合聯邦對殘疾人無障礙和使用的要求。如果確定我們的物業不符合《美國殘疾人法》，可能會導致政府罰款和損害賠償責任。如果我們被要求對我們的任何物業進行意想不到的重大修改，以符合美國殘疾人法案，而這被確定不是我們租户的責任，我們可能會產生意外費用，可能會對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。

立法或監管税收變化可能會對我們產生不利影響。

有許多與投資房地產投資信託基金相關的問題與聯邦所得税法有關，包括但不限於，我們未能繼續獲得房地產投資信託基金資格的後果。任何時候，管理REITs的聯邦所得税法或這些法律的行政解釋都可以修改或修改。任何新的法律或解釋都可能追溯生效，並可能對我們或我們的股東造成不利影響。

與OLP的組織、結構和股權相關的風險

我們與關聯實體的交易涉及利益衝突。

我們不時地與與我們有關聯的個人和實體以及我們的某些高級管理人員和董事進行交易。此類交易涉及潛在的利益衝突，如果我們與非關聯的第三方達成此類交易，我們可能會獲得更有利的條款。我們是與Majestic Property簽訂的補償和服務協議的一方，該協議將於1月生效2007年1月1日，經修訂。宏偉地產由我們的董事會副主席全資擁有，它為我們的某些部分提供補償-時間：代表我們提供服務的高級管理人員和其他個人。根據補償和服務協議，我們向為我們提供服務的Majestic Property支付年費。看見“項目1.業務--人力資本資源”在2021年，我們支付了，並預計將在2022年支付Majestic Property，(I)費用分別為310萬美元和300萬美元，以及(Ii)我們應分攤的所有直接辦公費用，包括租金、電話、郵資、計算機服務、用品和互聯網使用費，分別為29.5萬美元和31.7萬美元。我們還與我們的附屬公司古爾德投資者L.P.一起獲得了我們的財產保險，並在2021年向古爾德投資者償還了我們在古爾德投資者支付的保險費中的份額140萬美元。截至2021年12月31日，古爾德投資者實益擁有我們約9.2%的已發行普通股，我們的某些高級管理人員也是古爾德投資者管理普通合夥人的高管。有關根據補償及服務協議向代表本公司提供服務的個人提供股權獎勵的資料，請參閲本公司綜合財務報表附註10。

我們的高級管理層和其他關鍵人員，包括那些兼職提供服務的人員，對我們的業務至關重要，我們未來的成功取決於我們留住他們的能力。

我們依賴董事會主席馬修·J·古爾德、董事會副主席弗雷德裏克·H·古爾德、總裁兼首席執行官小帕特里克·J·卡蘭、執行副總裁兼首席運營官小勞倫斯·G·裏基茨、高級副總裁兼首席財務官大衞·W·卡利什以及其他高級管理層成員來實施我們的業務和投資戰略。在上述高管中，只有Callan和Ricketts先生將他們的所有業務時間都獻給了我們。其他高級管理人員根據需要以全職或兼職的方式為我們提供服務。失去任何高級管理人員或其他關鍵人員的服務，在非全職的基礎上為我們提供服務的高級管理人員不能或不能將足夠的時間或精力投入到我們的活動中，或者我們未來無法招聘和留住合格的人員，都可能削弱我們執行業務和投資戰略的能力。

目錄

我們章程、修訂後的章程和馬裏蘭州法律中的某些條款可能會阻止股東認為有利的控制權變化，並可能限制我們普通股的市場價格。

我們憲章(“憲章”)、我們的章程和馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻礙或阻止第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權。這些條文包括：

《馬裏蘭州一般公司法》(下稱《馬裏蘭州公司法》)的某些條款可能會阻礙第三方提出收購我們的提議或阻止控制權變更，否則可能會符合我們普通股持有人的最佳利益，包括：

持有低於9.9%的流通股可能會違反本公司章程中關於所有權和轉讓的限制，這將導致違反該等限制而擁有或收購的股份被指定為“超額股份”，並轉移給慈善受益人的信託，失去就該等股份收取股息和其他分派的權利，以及任何增值的經濟利益，您可能在任何特定時間都沒有足夠的信息來確定收購我們的股份是否會導致該等股份的經濟利益的損失。

為了使我們有資格成為守則所指的房地產投資信託基金，在課税年度最後半年的任何時間，我們的股票流通股價值不得超過50%由五名或五名以下的“個人”(如守則所界定)直接或間接或通過應用某些歸屬規則而擁有。為了促進我們根據守則成為房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，憲章一般禁止任何人實際或建設性地擁有超過9.9%的所有類別和系列股票的流通股，我們將其稱為“所有權限制”。古爾德現任董事會副主席。此外，憲章禁止任何人以實益或建設性的方式擁有我們股票，這將導致我們股票流通股價值的50%以上由五個或更少的個人實益擁有，無論這種所有權是否在任何納税年度的後半部分，我們將其稱為“五個或更少的限制”。違反上述任何一項限制而轉讓的股份，將自動被指定為“超額股份”，並轉移至信託基金，由我們選定的慈善受益人受惠。試圖在違反憲章限制的情況下收購我們股票的人將無權獲得在轉讓給信託之日之後支付的任何股息或分派，並且在通過信託出售該等股份時，通常只有權獲得導致轉讓給信託的事件發生之日的市值或信託出售給能夠在不違反所有權限制的情況下擁有股份的人的淨收益中的較低者。

目錄

根據該準則下的歸屬規則，Fredric H.Gould是我們唯一在2005年6月14日所有權限制生效時實益擁有我們股本9.9%以上的股東，也是唯一獲準直接或間接擁有和收購超過所有權限額的股本股份的人，他也是唯一一位在所有權限制生效時實益擁有我們股本超過9.9%的股東，也是唯一被允許直接或間接擁有和收購超過所有權限制的股本的人。根據提供給我們的信息，截至2021年12月31日，古爾德先生實益擁有我們股票流通股的約11.698%。由於古爾德先生實益擁有我們的股票，遵守9.9%的所有權限制將不能確保您對我們股票的所有權不會違反5個或更少的限制，也不能阻止您打算收購的股票被指定為“超額股票”並轉移到慈善信託基金。

在2021年12月31日，如果其他三名與古爾德先生無關的個人將實益擁有我們流通股的9.9%，那麼任何其他個人都不能實益擁有我們流通股的8.602%或更多，而不會違反5股或更少的限制，導致新收購的股份被指定為“超額股份”並轉移到慈善信託基金。然而，對於古爾德先生增持我們的股票或以其他方式增加他對我們股票的持股比例沒有限制，這意味着其他個人或實體可能在不違反五個或更少限制的情況下獲得我們的股票的數量在未來可以減少，而不需要通知。本公司董事會已豁免古爾德先生的直接及間接繼承人對其從古爾德先生繼承的股份的9.9%所有權限制，但須遵守適用於古爾德先生的相同條件及限制。

根據《交易法》及其頒佈的法規，弗雷德裏克·H·古爾德和他的繼承人必須在收購後兩天內報告他們增持我們股票的情況，並且我們股票的所有持有者將被要求提交他們收購超過5%的已發行股票的實益所有權的報告(根據交易法的定義)。然而，就《交易法》下的報告要求而言，受益所有權的計算方法與確定是否符合五項或更少限制的目的不同。因此，您目前可能在任何時候都沒有足夠的信息來確定您可以在不違反五個或更少限制的情況下收購我們股票的所有權百分比，並失去該等新收購股票所有權的經濟利益。

未能獲得REIT的資格可能會導致重大的不利税收後果，並可能大幅減少可用於分配的現金。

我們的運作符合守則所指的房地產投資信託基金的資格。作為房地產投資信託基金的資格涉及適用技術性和複雜的法律條款，而對這些條款的司法和行政解釋有限。對不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響我們作為房地產投資信託基金的資格。此外，不能保證立法、新法規、行政解釋或法院裁決不會顯著改變有關REIT資格的税法或此類資格的聯邦所得税後果。如果我們未能達到REIT的質量，我們將按常規公司税率對我們的應税收入繳納聯邦、某些州和地方額外所得税(包括任何適用的替代最低税)，並且不允許在計算我們的應税收入時扣除分配給股東的金額。此外，除非根據某些法定條文有權獲得寬免，否則我們將被取消資格，在喪失資格的下一年的四個課税年度內被視為房地產投資信託基金。額外的税收將顯著減少我們的淨收入和可用於支付股息的現金。

我們受到某些分銷要求的約束，這可能會導致我們不得不以不利的利率借入資金。

為了獲得與房地產投資信託基金相關的優惠税收待遇，除其他外，我們通常被要求每年向股東分配至少90%的普通應税收入(受某些調整)。在一定程度上，如果我們滿足這些分配要求，但分配的應税收入少於100%，我們將對未分配的應税收入繳納聯邦和州公司税。

由於收到收入和支付費用的時間不同，以及在獲得應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用，以及不可扣除的資本支出和所需償債(包括攤銷)的時間的影響，我們

目錄

我們可能需要借入資金，以便進行必要的分配，以保留與符合REIT資格相關的税收優惠，即使我們認為當時的市場條件通常不利於此類借款。這樣的借款可能會減少我們的淨收入和可用於支付股息的現金。

遵守REIT要求可能會阻礙我們實現利潤最大化的能力。

為了符合聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、我們分配給股東的金額和我們股票所有權等方面的測試。我們也可能被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配時，向股東進行分配。因此，遵守REIT的要求可能會阻礙我們僅以利潤最大化為基礎進行運營的能力。

為了符合REIT的資格，我們還必須確保在每個日曆季度末，我們的資產價值中至少有75%由現金、現金項目、政府證券和房地產資產組成。任何證券投資不得超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外，我們資產價值的5%不能由任何一個發行人的證券組成，合格REIT證券除外。如果我們未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內出售超過這些百分比的該部分證券，以避免失去我們的REIT地位並遭受不利的税收後果。這一要求可能導致我們處置低於其真實價值的資產進行對價，並可能對我們的運營業績和財務狀況造成不利影響。

如果我們減少或不增加我們的股息，我們普通股的市值可能會下降。

我們的股息水平是由我們的董事會根據各種因素不時確定的，包括我們可用於分配的現金、運營資金、調整後的運營資金以及我們REIT地位的維持。各種因素可能導致我們的董事會減少或不增加我們的股息，包括租户違約或破產導致我們的運營資金大幅減少，我們的一個或多個物業的價值發生不利變化導致的重大損失，或者收入不足以支付我們的股息。於2020年及2019年，我們分別有約8.1%及27.0%的股息超過我們的“盈利及利潤”(根據守則釐定)，因此構成資本回報；因此，我們無須支付超過該等盈利及利潤的股息以維持我們的房地產投資信託基金地位。有可能我們在2022年支付的部分股息將構成資本回報，在這種情況下，我們將不需要支付該筆款項來維持我們的REIT地位。如果我們的董事會出於上述或任何其他原因決定減少或不增加我們的股息，我們普通股的市場價值可能會受到不利影響。

一般業務風險

信息技術系統的入侵可能會對我們的業務和聲譽造成嚴重損害

我們在信息技術系統上收集和保留由第三方(包括租户、供應商和員工)提供的某些財務、個人和其他敏感信息。我們還依靠信息技術系統籌集和分配資金。我們一直是，並將繼續受到網絡安全攻擊，儘管我們沒有因此而遭受任何重大損失。我們不能保證我們將能夠防止未經授權獲取敏感信息或未經授權分發資金。由於網絡安全攻擊而導致的任何信息丟失或未經授權的資金分配都可能導致我們有權獲得的資金損失、法律責任和成本(包括損害和罰款)，以及對我們的聲譽的損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

實際或威脅到的流行病、流行病、疫情爆發或其他公共衞生危機可能會對我們租户的財務狀況和我們物業的盈利能力產生不利影響。

我們的業務和我們租户的業務可能會受到與流行病、大流行、爆發或其他公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)相關的風險或公眾對風險的看法的實質性和不利影響。大流行的風險或公眾對大流行風險的看法或媒體對傳染病的報道可能會導致客户避開零售物業，就我們的物業而言，

目錄

可能導致我們租户供應鏈的暫時或長期中斷和/或租户庫存交付的延遲。此外，疫情、流行病、疫情或其他公共衞生危機，如新冠肺炎，可能會導致租户的現場員工避開租户的財產，這可能會對租户充分管理業務的能力產生不利影響。與流行病、大流行或其他健康危機相關的風險，如新冠肺炎，也可能導致我們租户的一個或多個商店或設施完全或部分關閉。此類事件可能會對我們的租户的銷售造成不利影響和/或導致我們的租户的業務暫時關閉，這可能會嚴重擾亂他們的運營和我們從與他們的租賃中產生的租金收入。任何流行病、大流行或其他健康危機對我們的業務、財務狀況和業務結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於這種流行病、大流行或其他健康危機的嚴重程度的新信息，以及為遏制或防止其進一步蔓延而採取的行動等。因此，疫情、大流行或其他健康危機(如新冠肺炎)的這些和其他潛在影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們將資金存入的任何一家銀行倒閉，都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

我們已經在幾家銀行機構之間分散了我們的現金和現金等價物，試圖將對這些實體的風險敞口降至最低。然而，聯邦存款保險公司只為每個投保銀行的每個儲户最高25萬美元的賬户提供保險。我們目前在某些金融機構的現金和現金等價物的存款大大超過了聯邦保險的水平。如果我們存入資金的任何銀行機構最終倒閉，我們的存款可能會損失超過25萬美元。存款的損失可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的賬單和財務報告流程依賴第三方軟件。

我們依賴第三方軟件，特別是雅迪的物業管理軟件，來生成租户發票和財務報告。如果軟件出現故障(包括此類各方不願或無法維護或升級軟件功能而導致的故障)，我們向租户開具帳單和編制財務報告的能力可能會受損，從而對我們的業務造成不利影響。

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1B項。未解決的員工評論。

沒有。

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項目2.財產

截至2021年12月31日，我們擁有118處房產，總賬面淨值為6.782億美元。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們的入住率分別為99.2%、98.4%和98.1%。

截至2021年12月31日，我們參與了擁有三處物業的合資企業，截至目前，我們在這些未合併的合資企業中的投資為1020萬美元。截至12月，我們合資物業的入住率(以面積計算)分別為59.1%、59.1%和59.3%分別為31日、2021年、2020年和2019年。有關馬納霍金物業的進一步資料，包括有關按揭債務及重建活動的資料，請參閲“-合資企業擁有的財產”，“-抵押債務”和“第七項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”

我們的行政辦公室位於紐約州大頸市Cutter Mill Road 60號303套房。我們相信，這個設施能夠滿足我們目前和預計的需求。

目錄

我們的物業

下表詳細介紹了截至2021年12月31日我們的物業的某些信息(除非另有説明，否則每個物業由一個租户租用)：

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