美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表14C資料
根據《條例》第14(C)條 作出的資料聲明
1934年證券交易法
選中相應的複選框：
| 初步信息聲明 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用 (規則14c-5(D)(2)允許) |
| ☐ | 最終信息聲明 |
創意學習 公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
交納申請費(勾選適當的方框)：
| No fee required |
| ☐ | 費用 根據交易法規則14c-5(G)和0-11按下表計算。 |
| (1) | 交易適用的每類證券的標題 ： |
| (2) | 交易適用的證券總數 ： |
| (3) | 根據交易法規則 0-11計算的每筆交易的單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定)： |
| (4) | 建議的 交易的最大合計價值： |
| (5) | Total fee paid: |
| ☐ | 費用 之前與初步材料一起支付。 |
| ☐ | 如果根據Exchange Act規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中 框，並確定 之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期識別之前的申請 。 |
| (1) | Amount previously paid: |
| (2) | 表格， 附表或註冊聲明編號： |
| (3) | Filing Party: |
| (4) | Date Filed: |
附表14C資料陳述
(根據修訂後的1934年證券交易法第14C條)
創意學習公司
14王者駭維金屬加工
新澤西州哈登菲爾德，郵編：08033
我們要求的不是委託書
請不要向我們發送委託書。
的股東書面同意通知
股東特別大會
本信息聲明由特拉華州創意學習公司提供。公司)，發給記錄持有人(股東) 已發行普通股，每股面值0.0001美元(普通股截至2022年3月15日營業結束 (記錄日期根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的第14c-2條規則(《交易所法案》“)。本信息聲明涉及2022年3月10日的會議(“書面同意“)持有A系列可轉換優先股的公司股東(”A系列優先股“)，佔本公司截至記錄日期的股本中已發行的 票的大多數(”同意的股東”).
書面同意授權修改我們的公司註冊證書 ，以(A)將公司名稱更改為DriveItAway Holdings，Inc.名稱更改修正案“)，以及(B)增加 普通股的法定股數，從50,000,000股增加到1,000,000,000股(”增加修正案 通過名稱更改修正案，修正”).
書面同意構成任何股東會議上多數票的同意，並且根據特拉華州公司法和公司的公司註冊證書 足以批准修訂。因此，該等修訂目前並未提交本公司的其他股東表決。書面同意的行動將於向特拉華州州務卿提交修正案證書之日起生效，以實施修正案(“生效日期”).
這不是股東大會的通知，也不會召開股東大會 來審議本文所述事項。向您提供本信息聲明的目的僅在於 根據《交易所法案》第14(C)節及其頒佈的法規(包括第14C條)向股東通報本文所述事項。除上下文另有説明外，本信息聲明中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Creative Learning Corporation。
| 根據董事會的命令， | |
| /s/John Possumato | |
| 首席執行官John PosSumato |
1
一般信息
本信息聲明由董事會於2022年3月_日或前後首次郵寄給公司股東，以提供有關經同意股東書面同意而 批准的公司行動的重要信息。
除非我們從一個或多個股東那裏收到相反的指示，否則只向兩個或多個共享地址的股東發送一份信息聲明。這種被稱為“居家”的做法 旨在降低公司的印刷和郵費成本。根據書面或口頭要求，我們將立即將信息聲明的單獨副本 交付給共享地址的證券持有人，該地址將向其交付單份文檔。如果您 希望索取額外的信息聲明副本，或者如果您希望在未來收到多份信息聲明或委託書或年度報告，或者如果您目前收到這些文件的多份副本，並且希望將來只收到一份副本，請以書面形式通知我們公司首席執行官，地址為： 公司執行辦公室，地址為上述指定地址。
請注意，這不是請求您投票或代理聲明，而是一份信息性聲明，旨在通知您我們公司註冊證書的修訂。
提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。我們將要求經紀公司、被指定人、託管人、受託人和其他類似各方將本信息 轉發給他們登記在冊的普通股的實益所有人。
最近收購了DRIVEITAWAY，Inc.
2021年12月7日，特拉華州公司DriveItAway，Inc. (“直徑)，而DIA的現有股東簽署了股份交換協議和計劃(共享 交換協議)，根據該協議，本公司同意以每股DIA已發行普通股換1股本公司A系列優先股的方式收購DIA的全部已發行及已發行普通股。股票交易所“)。 2022年2月24日，聯交所關閉。
A系列優先股每股可轉換為39.94971股本公司普通股，這使其持有人有權在轉換A系列優先股的所有股份時獲得本公司普通股的85%。A系列優先股按完全攤薄原則確定，於聯交所收盤時確定。此外，A系列優先股的每股 有權與普通股股東在“轉換後”的基礎上獲得股息和投票權。
聯交所收市時， 公司董事會(“董事會”)的所有現有成員均已辭職，但Rod Whiton的辭職要到根據規則14F-1向股東郵寄信息聲明後十天才生效 。John Possumato、Adam Potash和Paul Patrizio 被任命為公司董事會成員，條件是Potash先生和Patrizio先生的任命在根據規則14F-1向股東郵寄信息聲明後十天 才生效。股票交易所收盤時，克里斯托弗·雷戈(Christopher{br)Rego和羅德·惠頓(Rod Whiton)辭去高級管理人員職務，約翰·波斯馬託(John Possumato)被任命為首席執行官，亞當·波塔什(Adam Potash)被任命為首席運營官 。邁克·埃爾金同意繼續擔任該公司的首席財務官。
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2
董事會和同意的股東的授權
根據特拉華州一般公司法，任何可在股東周年大會或特別大會上採取的行動，如流通股持有人 擁有不少於授權或採取行動所需的最低票數，並在所有有權就該行動投票的股份均出席並以書面方式投票同意的會議上，可於股東周年大會或特別大會上採取任何行動，而無須事先通知及表決。修正案的批准 需要獲得大多數已發行和已發行股本的贊成票或書面同意。每名普通股股東 有權就任何可能恰當地提交股東面前的任何事項，以每股已記錄在案的普通股股份投一票。每個系列 優先股股東有權在“轉換後”的基礎上投票，這相當於每股33.94971票，可以適當地提交給股東的每個事項 。
於記錄日期，我們有13,650,941股普通股已發行及 已發行，持有人有權每股投一票，以及2,462,982股A系列優先股已發行及已發行，持有人有權就每股股份投33.94971票，合共97,268,456票。
在備案日，我們的董事會(“董事會“) 一致通過決議批准修訂，並建議股東批准修訂。關於本決議的通過，董事會決定尋求我們已發行的A系列優先股的大部分持有人的書面同意，以降低相關成本並及時實施建議。根據特拉華州公司法(“DGCL”)第228條，同意的股東在日期為2022年3月10日的書面同意書中投票贊成修訂。同意股東為2,462,982股A系列優先股及非普通股的記錄或實益擁有人，佔任何股東大會上有權表決的總票數的86%。沒有為同意協議支付任何對價 。同意的股東名稱、與本公司的關聯關係和實益控股如下：
3
| 實益擁有人姓名或名稱 | 普通股 | A系列優先股 | 總票數 | 總票數百分比 | ||||||||||||
| DriveItAway LLC(1) | — | 1,028,929 | 34,931,837 | 35.9 | % | |||||||||||
| 心靈眼創新公司(Mind‘s Eye Innovation，Inc.) | — | 1,000,000 | 33,949,706 | 34.9 | % | |||||||||||
| AEP控股有限責任公司(3) | — | 300,000 | 10,184,912 | 10.5 | % | |||||||||||
| 約翰·波薩馬託(4) | — | 56,250 | 1,909,671 | 2.0 | % | |||||||||||
| 亞當·波塔什(5) | — | 77,803 | 2,641,389 | 2.7 | % | |||||||||||
| 總計 | — | 2,462,982 | 83,617,515 | 86.0 | % | |||||||||||
| (1) | 由John PosSumato控制。 |
| (2) | 由亞當·波塔什控制。 |
| (3) | 保羅·帕特里齊奧控制的董事。 |
| (4) | PosSumato先生是董事長兼首席執行官 |
| (5) | 本文作者是董事公司首席運營官 |
因此，本公司已獲得與修訂相關的所有必要的公司批准 。本公司不尋求任何其他股東的書面同意，其他股東將不會有機會就本信息聲明中描述的行動進行投票。本信息聲明 僅用於通知股東在書面同意下采取的行動，並通知股東根據《交易所法案》所採取的行動。
在規則14c-2和特拉華州一般公司法規定的20天期限屆滿後，如果允許，公司將向特拉華州國務祕書辦公室提交修訂證書以實施修訂。修訂將在提交後生效，我們預計 該申請將在本信息聲明首次郵寄給股東後約20天內提交。
公司股本説明
本公司的法定股本包括50,000,000股普通股 ，每股面值0.0001美元和10,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元，其中 一個系列被指定為5,000,000股A系列可轉換優先股，其中2,462,982股已發行， 已發行 。
普通股
普通股持有人有權就提交股東投票表決的所有 事項，以每股一股投一票。普通股持有者沒有累計投票權。普通股持有人有權 分享董事會酌情從合法可用資金中宣佈的所有股息。在本公司清盤、解散或清盤的情況下，根據本公司當時可能發行的任何優先股的優先股的優先順序，每股已發行的優先股使其持有人 有權參與償付債務和為優先於普通股的每一類股票(如有)撥備後剩餘的所有資產。
普通股持有人沒有轉換、優先認購或其他認購權利 ，普通股也沒有贖回條款。普通股持有人的權利受制於優先股持有人在授權和發行任何優先股時可能確定的任何權利 。普通股的所有流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。
4
優先股
本公司董事會可在不經股東進一步批准的情況下，不時發行一個或多個系列的優先股 ，並釐定或更改每個系列股份的名稱、相對權利、優先權、優先次序、資格、限制 及限制。不同系列優先股的權利、優先權、限制和限制在股息率、清算應付金額、投票權、轉換權、贖回條款、償債基金條款和其他事項方面可能有所不同。我們的董事會可能會授權發行優先股，優先於我們的普通股 ，用於支付股息和清算時的資產分配。此外，我們的董事會可以在普通股支付股息時確定限制和限制(如果有的話)，以便在任何優先股已發行的情況下生效。
董事會已批准一系列優先股，稱為A系列可轉換優先股(“A系列優先股“)。董事會已授權發行5,000,000股A系列優先股。A系列優先股擁有以下權利和優先股：
股息：A系列優先股有權獲得 非累積股息，相當於如果A系列優先股在緊接普通股宣佈股息的記錄日期之前轉換為普通股的情況下該股持有人將獲得的股息金額。
清算優先權：A系列優先股在向任何初級證券進行任何分配之前， 有權在向任何初級證券(包括普通股)持有者進行任何分配之前，獲得相當於每股0.01美元的清算優先權 。
投票權：A系列優先股的每位持有者 應在提交股東投票表決的任何事項上與普通股持有人一起投票，在這種情況下，其投票數應等於A系列優先股的股份可在記錄日期 轉換為普通股的數量，以供股東投票或同意。A系列優先股的每位持有人還有權在提交給A系列優先股持有人的分類投票的每股 上有一張投票權。
自願轉換權：A系列優先股的每股可根據持有者的選擇轉換為33.94971股普通股。
強制性轉換權：本公司有權在A系列已發行優先股數量少於33.94971,000股的任何時間，將每股A系列優先股轉換為200,000股普通股。
對某些受益者的擔保所有權
業主和管理層
下表列出了截至2022年3月15日我們股本的實益擁有權的某些信息，包括：(I)我們的所有董事、(Ii)彙總薪酬表中點名的我們的每位高管、(Iii)我們的所有董事和被點名的高管作為一個整體，以及(Iv)我們所知的所有超過5%(5%)的有投票權證券的實益擁有人。
| 普通股 | A系列優先股 | 總票數 | ||||||||||||||||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 實益所有權的數額和性質 | 班級百分比(1) | 實益所有權的數額和性質 | 班級百分比(1) | 合計編號得票率(1) | 總票數百分比(1) | ||||||||||||||||||
| 5%實益擁有人 | ||||||||||||||||||||||||
| 約翰·波薩馬託(2)(7) | — | — | 1,085,179 | 44.1 | % | 36,841,508 | 37.9 | % | ||||||||||||||||
| 亞當·鉀鹽(3)(7) | — | — | 1,077,803 | 43.8 | % | 36,591,095 | 37.6 | % | ||||||||||||||||
| 保羅·帕特里齊奧(4)(7) | — | — | 300,000 | 12.2 | % | 10,184,912 | 10.5 | % | ||||||||||||||||
| 布萊克·弗洛2110號西門大道北段 博伊西，ID 83704 | 1,771,110 | 13.0 | % | — | — | 1,771,110 | 1.8 | % | ||||||||||||||||
| 米歇爾·科特(5) 聖卡洛斯大街1600號 佛羅裏達州聖奧古斯丁，郵編：32080 | 1,420,000 | 10.4 | % | — | — | 1,420,000 | 1.5 | % | ||||||||||||||||
| 羅德·惠頓(6)(7) | 1,299,035 | 9.5 | % | — | — | 1,299,035 | 1.3 | % | ||||||||||||||||
| 獲任命的行政人員及董事： | ||||||||||||||||||||||||
| 約翰·波薩馬託(2)(7) | — | — | 1,085,179 | 44.1 | % | 36,841,508 | 37.9 | % | ||||||||||||||||
| 亞當·鉀鹽(3)(7) | — | — | 1,077,803 | 43.8 | % | 36,591,095 | 37.6 | % | ||||||||||||||||
| 保羅·帕特里齊奧(4)(7) | — | — | 300,000 | 12.2 | % | 10,184,912 | 10.5 | % | ||||||||||||||||
| 全體高級職員和董事為一組 | 2,462,982 | 100 | % | 83,617,515 | 86.0 | % | ||||||||||||||||||
5
| (1) | 基於截至2022年3月15日已發行和已發行的13,650,941股普通股和2,462,982股A系列優先股。A系列優先股每股可轉換為33.94971股普通股。股份數額不包括129,809股A系列優先股，可向公司全資子公司DriveItAway，Inc.的某些可轉換票據持有人發行，這些持有人尚未返回書面談話通知，但已口頭同意轉換其可轉換票據。 |
| (2) | 包括由PosSumato先生擁有的56,250股A系列優先股和由PosSumato先生擁有的DriveItAway LLC擁有的1,028,679股A系列優先股，這些股票可轉換為37,019,788股普通股。 |
| (3) | 包括由Potash先生擁有的77,621股A系列優先股，以及由Potash先生擁有的Minds‘Eye Innovation，Inc.擁有的1,000,000股A系列優先股，這些股票可轉換為36,770,423股普通股。 |
| (4) | 包括由Patrizio先生控制的AEP Holdings LLC擁有的300,000股A系列優先股，這些優先股可轉換為10,236,556股普通股。 |
| (5) | 所有股份由Cote Trading，LLC持有，Cote Trading，LLC是一家由Cote女士控制的實體。 |
| (6) | 包括惠頓子女在UTMA賬户中持有的6,067股，惠頓對這些股份擁有投票權和處置權。 |
| (7) | 股東的地址是新澤西州哈登菲爾德駭維金屬加工14號c/o DriveItAway，Inc.，郵編：08033。 |
公司註冊證書的修訂
增加税項修訂摘要
2022年3月10日，我們的董事會和同意的股東批准了我們公司註冊證書的修正案，該修正案修訂了我們現有的公司註冊證書 ，將我們的普通股授權股份從50,000,000股增加到1,000,000,000股(“增加修正案”).
增持公司法定普通股的目的
我們目前有13,650,941股已發行普通股 ，我們有義務根據已發行期權額外發行1,882,793股，以及在A系列優先股轉換後額外發行83,617,515股 股。
此外，在2022年2月24日，我們簽訂了證券購買協議(“水療中心與AJB Capital Investments，LLC()AJB)， 據此，我們向AJB發行了本金為750,000美元的本票(“AJB票據“)，認股權證 購買1,000,000股普通股，並同意發行4,000,000股普通股作為A系列優先股全部轉換為普通股後的獎勵費用。如果AJB票據項下發生違約，AJB可將AJB票據項下的未償還金額 轉換為普通股，折價至普通股的市價。根據SPA，我們 需要修改我們的公司註冊證書，以創建足夠的授權但未發行的普通股，以便能夠將A系列可轉換股票轉換為普通股、將A系列優先股轉換為普通股、發行獎勵股票，以及可能將AJB票據轉換為普通股。未能在SPA關閉後 60天內完成修訂將構成AJB附註下的違約。
因此，我們沒有足夠的授權普通股 但未發行的普通股來履行我們對我們的期權持有人、A系列優先股持有人和AJB的義務，因此我們建議將普通股的授權股份數量增加到1,000,000,000股。
6
增持授權股份的利與弊
投票支持增加公司的法定普通股有一定的好處和壞處。優勢包括：
| ● | 通過發行普通股籌集資本的能力。 |
| ● | 發行普通股以支付基本服務的能力，從而允許 公司將其現金用於其他公司目的。 |
| ● | 擁有普通股，以尋求業務擴展機會(如果有)。 |
| ● | 擁有普通股，以履行我們對我們的期權持有人、A系列優先股持有人和AJB的義務。 |
| ● | 為了 防止我們拖欠對AJB的義務，這將危及我們作為持續經營企業繼續經營的能力 。 |
缺點包括：
| ● | 對現有股東的攤薄 ，包括未來可能減少的每股淨收益 。這可能會導致我們股票的市場價格下跌。 |
| ● | 發行授權但未發行的普通股可以用來阻止對公司的潛在收購 ，否則可能會通過稀釋潛在追求者持有的股份或向將投票的股東發行股票而使股東受益。根據公司董事會的意願，在那個時候。收購可能對獨立股東有利，因為除了其他原因外，潛在的追求者可能會向這些 股東提供相對於當時市場價格的普通股溢價 。本公司並無任何計劃或建議採用可能會產生重大反收購後果的條款或訂立 協議。 |
公司推薦；無需投票
董事會已確定，通過批准增持修正案，將普通股授權股數增加至1,000,000,000股符合本公司的最佳利益。 除同意股東外，本公司流通股持有人無需投票批准增持修正案 。預計增持修正案將在本信息 聲明首次郵寄給股東後第21天備案並生效。股東將不擁有關於增加的反對者或評估權 修正案。
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名稱更改修訂摘要
2022年3月10日，我們的董事會和同意的股東批准了對我們的公司註冊證書的修訂，將公司的名稱改為DriveItAway 控股公司(名稱更改修正案”).
更改公司名稱的目的
2021年12月7日，美國特拉華州一家名為DriveItAway，Inc.的公司(“直徑)，而DIA的現有股東簽署了換股協議和計劃 (換股協議)，根據該協議，公司同意以每1股DIA已發行普通股換1股A系列優先股的方式收購DIA的全部已發行和已發行普通股。共享 交換“)。2022年2月24日，股票交易所關閉。
DIA是第一個以全國經銷商為重點的移動平臺，使汽車經銷商能夠通過電子商務無縫銷售更多汽車，其獨家的基於APP的訂閲計劃 即付即用。DIA提供全面的交鑰匙解決方案驅動計劃，採用專有移動技術和 司機應用程序、保險覆蓋範圍和培訓，以使經銷商在新興的在線銷售機會中快速、有利可圖地啟動和運行。 該公司計劃很快擴展其輕鬆透明的消費者應用程序‘訂閲所有權’平臺，使 入門級消費者能夠駕駛和購買新的電動汽車。欲瞭解更多信息，請訪問www.driveitaway.com。
2021年12月7日，公司與StroomX，LLC(“買家)，根據該協議，本公司同意向買方出售本公司所有附屬公司(學習型子公司“)參與其學習業務(The”學習商業 “)，以及學習業務的任何非學習子公司擁有的資產。在 出售中，買方同意根據買方的選擇，以現金或公司股票的形式向公司支付150,000美元，承擔學習業務的所有債務，並賠償公司，使其不受任何此類債務的損害，並使其不受任何此類債務的損害，並根據買方的選擇向公司支付150,000美元的現金或股票， 承擔學習業務的所有債務，並使公司不受任何此類債務的損害。買方由公司現任首席執行官克里斯托弗·雷戈(Christopher Rego) 控制。交易在2022年3月_完成。
因此，該公司最近的業務重點已從學習業務轉向汽車銷售技術業務，並已提議更名為 更好地與目前的業務運營保持一致。
更名的利與弊
更改公司名稱有一定的好處，包括在資本市場、客户之間以及與業務合作伙伴之間更高的可見度和更少的混淆，以確定公司的業務重點。
我們不認為更改公司名稱有任何缺點 。
公司推薦；無需投票
董事會已決定，通過批准名稱更改修正案將公司更名為DriveItAway Holdings，Inc.符合公司的最佳利益。除同意股東外，本公司流通股持有人不需要 投票批准名稱更改修正案。 預計名稱更改修正案將在本信息聲明首次郵寄給股東後的第21天備案並生效。股東將沒有關於名稱更改修正案的異議或評價權。
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