附件10.28

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技術許可協議

本技術許可協議(本許可協議)日期為2021年12月29日(“簽署日期”)，由Myomo，Inc.簽訂，該公司是特拉華州的一家公司(“許可方”)，其主要辦事處位於4號波特蘭街137號。^這是美國馬薩諸塞州波士頓Floor，郵編：02114，江西邁默醫療輔助器材有限公司。(江西邁歐繆醫療輔助器具有限公司)根據中國法律註冊成立的公司(“被許可人”或“合營公司”)，其主要辦事處位於江西省撫州市撫州市高新技術產業開發區文昌税務局以東、圍旗路以南、科宗爾路以西和圍壩路以北(江西省撫州市撫州高新技術產業開發區文昌大道以東、緯七路以南、科縱二路以西、緯八路以北)。

鑑於，根據Myomo，Inc.、安徽Ryzur醫療器械製造有限公司和北京Ryzur醫療投資有限公司於2021年1月21日簽署的股權合資合同(以下簡稱合資合同)，許可方同意(A)出資相當於[****](B)向被許可方提供許可方的MyoPro控制系統的某些硬件和軟件組件；以及

鑑於，在本許可協議的條款和條件的約束下，被許可方希望並願意從許可方那裏獲得，許可方希望並願意向被許可方授予特定許可IP(定義如下)在現場和區域內的獨家許可；以及

鑑於，合資企業合同考慮在執行合資企業合同時簽訂本許可協議。

因此，現在，考慮到這些前提以及本協議所載的相互契諾、協議、陳述和保證，雙方特此同意如下：

1.1“行動”應具有第11.3節中規定的含義

1.2“聯營公司”應具有合營合同中規定的含義。

1.3“商務部”是指中華人民共和國商務部或其地方主管部門；

1.4“挑戰”應具有第2.6節中給出的含義。

1.5“索賠”應具有第11.1節中規定的含義

1.6“控制”、“控制”或“控制”是指，就許可知識產權的任何項目或在許可知識產權下的任何權利或許可知識產權的標的物而言，管有(不論是通過

除本許可協議外的所有權或許可)，或許可方有能力在不違反本協議所規定的與任何第三方達成的任何協議或其他安排授予被許可方該等訪問、權利或(分)許可的情況下，向被許可方授予對該項目或權利的訪問、許可或再許可，而不違反本協議的條款，或要求支付本協議所規定的任何協議或其他安排下的任何使用費或任何其他費用。

1.7“版權”是指在美國版權局或世界任何地方的任何類似辦公室或機構進行的、以有形表達媒介固定的原創、已出版和未出版的作者作品的版權和根據著作權法和類似法律享有的相關權利，以及相關的註冊和註冊申請。

1.8“生效日期”是指下列各項均已發生的日期：(1)各方已簽署合營合同的最終文件；(2)各方已就合營合同第5.3(I)節所界定的合作企業業務計劃達成一致；(3)第5.2(I)節所述的註冊出資額和[****]合營合同第5.3(I)節中描述的所有項目均由Ryzur完成(定義見合營合同)。

1.9“場”是指動力矯形器的場，旨在幫助因CVA中風、臂叢損傷、腦癱或其他神經或神經肌肉疾病或損傷而癱瘓或虛弱的手臂和手恢復功能。

1.10“改進”或“改進”是指對任何知識產權的任何修改、衍生作品或改進，無論是否獲得專利，也不論是否可申請專利。

1.11“初始專利”應具有第1.21節中給出的含義。

1.12“聯合改進”是指由或代表(A)被許可方或其附屬公司創建、開發或構思的任何許可知識產權的任何改進，但不對許可方或其關聯方的創造、開發或構思有任何貢獻，或(B)被許可方或其子公司以及許可方或其關聯方對每一方的創造、開發或構思都有一定的貢獻。

1.13“合營合同”應具有本合同摘錄中所給出的含義。

1.14“專有技術”是指所有機密、技術和/或專有信息和知識，無論是否可申請專利，也不論是否以書面形式，包括但不限於關於發明、發現、技術、正在進行的研究、商業祕密、系統、方法、流程、算法、技術數據、公式、圖紙、設計、示意圖、規範、藍圖、流程圖、模型、原型、技術、實踐、製造和設計信息，以及財務、商業、營銷和客户信息。

1.15“法律”是指具有任何聯邦、國家、多國、州、省、縣、市或其他國內或國外行政區的法律效力的所有法律、法規、規則、條例、條例和其他公告。

1.16“許可協議”應具有本協議序言中所給出的含義，包括但不限於所有附表和附件。

2

1.17“經許可的版權”是指附表B所列的任何和所有文件和其他作者作品的任何和所有版權。

1.18“許可費”應具有6.1節中給出的含義。

1.19“許可的知識產權”統稱為任何和所有許可的著作權、許可的專有技術和許可的專利。

1.20“許可專有技術”是指許可方在許可著作權所包含的任何和所有專有技術的有效期內，根據適用的商業祕密法律所控制的任何和所有權利。

1.21“許可專利”是指本合同附表A所列的任何和所有專利(“初始專利”)和許可方在期限內控制的任何專利，包括對初始專利中聲稱的任何發明的任何更新的權利要求，而這些更新是由許可方在期限內創造的。

1.22“許可產品”是指在附表D中確定為該附表的任何和所有產品可進行更新，以包括許可方在期限內營銷和銷售的其他產品。

1.23“許可軟件”是指附表C中所列的任何和所有軟件。

1.24“許可軟件文檔”是指許可方在與許可軟件相關的期限內控制的任何和所有最終用户文檔和技術文檔(例如，源代碼文檔和其他技術文檔)。

1.25“被許可人”應具有導言段中所給出的含義。

1.26“被許可方被保險人”應具有第11.2節中給出的含義。

1.27“許可方”應具有導言段中所給出的含義。

1.28“許可方改進”指由許可方或其附屬公司或代表許可方或其附屬公司創建、開發或構思的任何許可知識產權的任何改進，而不對被許可方或其附屬公司的創造、開發或構思有任何貢獻。

1.29“許可方受賠方”應具有第11.1節中給出的含義。

1.30“損失”應具有第11.1節中規定的含義。

1.31“MyoPro控制系統”應具有合資合同中規定的含義。

1.32“目標代碼”是指基本上或完全以二進制形式彙編或編譯的計算機軟件程序，這些程序可由計算機設備讀取和使用，但一般不能在沒有反向彙編、反向編譯或反向工程的情況下由人類讀取。

3

1.33“一方”是指被許可方或許可方，共同指的是被許可方和許可方。

1.34“專利”是指根據專利法和類似法律規定的下列所有專利和專利申請：(A)專利和專利申請(就本許可協議而言，應被視為包括髮明證書和發明證書申請)；(B)前述第1.34條或本第1.34條所述的任何專利或申請的所有分部、續展、繼續審查申請和部分繼續申請；(C)根據上述任何條款頒發的所有專利；(D)所有註冊、授予、重新發布、重新審查、續展和補充保護證書，包括任何期限調整；(E)在世界任何地方頒發或提交的要求全部或部分優先於上述任何一項的所有其他專利和任何類型的專利申請，以及(F)與上述任何一項相對應的所有國際專利、實用新型、任何類型的發明註冊和任何其他類型的專利申請。

1.35“人”應具有合營合同中規定的含義。

1.36“中華人民共和國”是指中華人民共和國。

1.37“簽署日期”應具有導言段中所給出的含義。

1.38“源代碼”是指以任何計算機編程語言(例如，VHDL語言、Verilog、MatLab、SPICE、C、C++、TCL、Perl、彙編代碼等)編寫的計算機程序或設計的人類可讀表示。

1.39“術語”應具有第9.1節中給出的含義。

1.40“地區”指中華人民共和國、香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

1.41“標題11”應具有第13節中給出的含義。

1.42“第三方”是指除被許可方、許可方及其各自的關聯公司以外的任何人。

2.1專利和專有技術。根據本許可協議中規定的條款和條件，許可方特此授予被許可方有限的、可撤銷的、獨家的(在區域和領域內)、不可轉讓(除非第14.7節明確允許)、不可再許可的權利和許可(僅限於領域和區域中的許可專利和許可專有技術)，以製造、製造、使用、銷售、出售、要約銷售、進口和進口許可產品，且被許可方在此接受此許可協議中規定的有限、可撤銷、獨佔(在區域和領域內)、不可轉讓(除第14.7節明確允許的除外)的權利和許可，以製造、製造、使用、銷售、出售、要約銷售、進口和進口許可產品

2.2版權。除上述第2.1節中的權利授予外，許可方特此向被許可方授予以下權利：

4

被許可方特此接受許可版權項下有限的、可撤銷的、排他性的(在區域和領域內)、不可轉讓(除非第14.7節明確允許)和不可再許可的權利和許可，以複製、展示、分發、修改和創作衍生作品和/或創作衍生作品和/或執行在每種情況下屬於許可版權主題的作品，以開發許可產品並將其商業化。

2.3軟件。

(A)源代碼許可證授予。根據本許可協議中規定的條款和條件，許可方特此授予被許可方有限的、可撤銷的、排他性的(在地區和現場)、不可轉讓(除非第14.7條明確允許)、不可再許可的權利和許可，僅在現場和地區使用、複製、修改和創建與許可產品的研究、開發或商業化直接相關的許可軟件源代碼的全部或任何部分或部分的衍生作品。

(B)對象代碼許可證授予。根據本許可協議中規定的條款和條件，許可方特此授予被許可方、被許可方和被許可方有限的、排他性的(在地區和現場)、永久的、不可撤銷的、不可轉讓的(除第14.7節明確允許的除外)、不可再許可的權利和許可，僅在現場和地區使用、複製、修改和創建許可軟件對象代碼的全部或任何部分的衍生作品，並僅在與許可產品的研究、開發或商業化直接相關的情況下執行、展示和分發此類對象代碼。

(C)文件許可證授予。根據本許可協議中規定的條款和條件，許可方特此授予被許可方、被許可方和被許可方有限的、排他性的(在區域和區域內)、永久的、不可撤銷的、不可轉讓的(除非第14.7條明確允許的)僅在領域和區域內使用、複製、顯示、分發、修改和創建許可軟件文檔的全部或任何部分或部分的衍生作品的權利和許可，以創建許可軟件文檔的新版本

2.4預訂；限制。

(A)除本文明確規定外，許可方保留許可知識產權的所有權利、所有權和權益。被許可方不得直接或間接銷售、轉讓或以其他方式提供許可產品，以供在區域或領域外使用或銷售。

(B)如果被許可方在簽署日期後與第三方簽訂了關於任何許可產品的書面協議，則被許可方應限制該第三方，並要求在整個供應鏈中實施類似的限制，不得將許可產品運往或銷售到場外。被許可方應盡其合理的商業努力執行此類限制，包括但不限於：(I)立即暫停

5

如果許可產品正由該第三方在場外銷售或使用，則(Ii)以書面形式通知該第三方，(Iii)在合理適當的情況下對該違規行為進行調查，(Iv)在完成調查後，終止調查發現該第三方未能遵守該等限制的任何該等第三方，以及(V)向未能遵守其限制的任何該等第三方提出損害索賠(或授權許可方代表該第三方提出損害索賠)。在與第三方達成的任何書面協議中，被許可方應要求該第三方同意許可方應被視為預期的第三方受益人，以便根據該協議執行本第2.4節所述的限制。

2.5被許可人的契約不適用於蘇。被許可人約定並同意，被許可人不得直接或間接啟動、授權或協助任何訴訟或其他程序(包括主張針對許可方的任何索賠或反索賠，或參與或以其他方式協助(除法律要求以外的針對許可方的任何索賠或訴訟)或許可方在合資合同(如果有)下出售或許可的任何其他知識產權)，其程度僅基於以下主張：僅由於在合資合同下出售此類資產或許可方根據本許可協議授予被許可方的權利和許可，許可方或許可方的任何關聯公司沒有合理必要或有用的權利來履行(A)其在合資企業合同下的義務或(B)支持在區域或現場以外開發、製造、營銷或銷售產品的研究、開發、監管和質量保證活動。第2.5節中不起訴的契約不得由任何一方轉讓，除非它將轉讓第14.7節和第(Y)節中規定的(X)，以及被許可方對適用知識產權的任何出售、處置或其他授予或授權。

2.6專利挑戰終結。如果被許可人或其任何關聯公司、被許可人、再被許可人或分銷商在未經許可方機構事先書面同意的情況下，在領土的任何地方起訴或以其他方式參與(捍衞任何許可專利除外)，或以任何方式協助任何第三方在包括美國專利商標局或其外國同行在內的任何標誌行政或監管機構面前提起、起訴或參與任何要求、要求、訴訟或訴訟理由，要求聲明救濟、損害賠償或任何其他補救措施或禁令、禁令或任何其他衡平法補救措施，包括任何干擾、複審、反對或任何類似程序，如果許可專利中的任何權利要求無效、不可強制執行或以其他方式不可申請專利(“質疑”)，許可方有權以書面通知被許可方的方式終止本許可協議，包括任何此類被許可方、再許可方或分銷商的權利；但是，如果(A)異議是由被許可方的被許可方或再被許可方(而非被許可方或其關聯公司)提出的，或者(B)被許可方無意和無意地向任何此類第三方提供了關於質疑的援助，並且如果在收到終止通知後十(10)天內，被許可方根據第2.6條終止其授予該被許可方或再被許可方的從屬許可，或根據第2.6條導致此類援助停止，並通知許可方，則終止該終止不得生效。

2.7未來產品線。雙方同意真誠協商條款，包括許可條款和額外對價，根據這些條款，被許可方可以在期限內開發和商業化許可方創造的任何未來醫療產品開發或增強。

6

3.1轉讓許可知識產權的複製品。在收到根據下文第6.1條支付的全部許可費後十五(15)天內，許可方應向被許可方轉讓或提供由許可方控制的、描述或體現許可知識產權或許可知識產權標的物的文件和材料的足夠副本。在向許可方支付全部許可費之前，被許可方將從許可方購買許可產品，用於與分銷商和醫院的任何業務開發活動。

3.2技術支持。許可方應向被許可方提供足夠的技術支持、援助和培訓，以確保專有技術的轉讓，以便被許可方能夠在被許可方的工廠生產Myomo產品，詳見本合同附表E。許可方應由合營企業賠償提供此類支持、援助和培訓所產生的直接費用。

5.1許可知識產權的所有權。除在本許可協議中明確授予被許可方的許可和權利外，被許可知識產權的所有權利、所有權和利益仍歸許可方所有。如果被許可方獲得了被許可知識產權的任何權利、所有權或權益，被許可方特此將上述任何權利、所有權和權益無償轉讓給許可方。

5.2改進的所有權和使用。

(A)儘管有上述規定，雙方同意(I)許可方和被許可方應共同擁有任何聯合改進的所有權利、所有權和權益，以及(Ii)許可方應獨家擁有任何許可方改進及其利益的所有權利、所有權和利益。

(B)被許可方應擁有使用現場和區域中任何聯合改進的專有權，但不得將其在該聯合改進中的權益許可或轉讓給任何第三方。除非事先徵得許可方的書面同意，否則被許可方無權在現場或區域之外使用任何聯合改進。許可方不應對其使用、轉讓或許可方在場外(即使在區域內)和/或域外(即使在場內)的任何改進進行許可。一旦產生任何聯合改進，被許可方應立即(I)通知許可方，(Ii)合理詳細地描述此類聯合改進，以及(Iii)向許可方提供被許可方為許可方自己的研究或開發而創建的此類聯合改進的任何具體體現。

7

6.1許可費。作為本許可協議項下的對價，被許可方應向許可方支付一筆不退還的許可費，相當於214,920美元外加2,500,000美元(“許可費”)，被許可方應向許可方支付如下：

(A)在本合同簽訂之日起三十(30)個工作日內，被許可方應向許可方支付相當於214,920美元的第一期款項；以及

(B)許可方向被許可方全額繳納199,000美元註冊資本後三十(30)個工作日內，被許可方應向許可方支付剩餘的2,500,000美元。

6.2Tax。由於支付許可費，合營公司或Myomo公司應繳納的任何預扣或其他税款應由合營公司負責。

7.1許可方。許可方特此聲明並向被許可方保證，截至本合同日期和生效日期：

(A)據許可方所知和所信，許可方可以根據本協議將美國法律下的許可知識產權、許可軟件和許可產品合法地許可給被許可方。

(B)許可方及其每名高級管理人員和董事為授權、簽署和交付本許可協議以及履行其在本許可協議項下的義務而採取的所有必要的公司行動已經採取。

(C)本許可協議是許可方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

(D)本許可協議的簽署和交付以及本許可協議預期義務的履行均不會：(I)與許可方作為一方或受許可方約束或約束的任何合同或其他義務的任何條款或條款下的任何義務相沖突，或導致或構成違反或構成違反，或導致許可方的任何義務加速，或構成違約；(Ii)違反任何政府當局針對許可方或許可方的任何判決、命令、強制令、法令或裁決，或對許可方或許可方有約束力或對許可方有約束力的任何判決、命令、強制令、法令或裁決或(Iii)構成許可方違反任何司法管轄區的任何適用法律，因為該法律涉及許可方或許可方的財產或業務。

(E)據許可方所知，沒有任何訴訟、訴訟、訴訟或調查待決或受到書面威脅，也沒有任何書面索賠或要求質疑許可方對任何許可IP、許可軟件和許可產品的合法性、有效性、可執行性、使用或所有權。

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7.2被許可方。被許可方特此聲明並向許可方保證，自本合同生效之日起：

(A)被許可方及其每位高級管理人員和董事已採取授權、簽署和交付本許可協議以及履行本許可協議項下義務所需的所有公司行動。

(B)本許可協議是被許可方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

(C)本許可協議的簽署和交付以及本許可協議預期義務的履行均不會：(I)與任何條款或規定的任何違反或構成違反，或導致任何義務的加速，或構成根據任何合同或任何其他義務(被許可方是被許可方或根據該合同受被許可方約束或約束)的任何條款下的違約；(Ii)違反任何政府當局針對被許可方或被許可方的資產、財產或業務的任何判決、命令、強制令、法令或裁決，或對被許可方或被許可方的資產、財產或業務產生影響或約束的任何判決、命令、強制令、法令或裁決，或(Iii)構成被許可人違反任何司法管轄區的適用法律，因為該法律與被許可人或被許可人的財產或業務有關。

(D)被許可方或其附屬公司不得對任何許可專利的有效性、可執行性或所有權提出質疑，被許可方提起此類挑戰應被視為對本許可協議的實質性違反。

7.3免責聲明。

(A)儘管本許可協議中有任何相反規定，許可方對許可知識產權是否足以支持被許可方的業務運營或被許可方製造、使用、銷售或進口任何產品不作任何陳述或保證。

(B)被許可的IP和許可方授予被許可方的任何許可都是根據本許可協議“按原樣”提供的，可能存在缺陷，除合資合同中包括的陳述和保證外，許可方不對此類被許可的IP或被許可的權利的使用或履行作出任何陳述或保證。除上文第7.1和7.2節中規定的各方陳述和擔保外，各方均不根據本許可協議作出陳述或擔保，並放棄所有默示的陳述和擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性和不侵權的任何默示擔保。儘管有上述相反規定，被許可的知識產權仍受制於合資企業合同中規定的陳述和保證。

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8.1保密義務。在期限內及之後，除以下明文規定外，每個被許可方和許可方均應嚴格保密，並應使其員工和代理人嚴格保密任何許可專利中包含的所有許可專有技術和任何未發佈的專利申請的存在、來源、內容和實質。被許可方不得以任何方式將任何該等經許可的專有技術或未發表的專利申請用於自己或任何第三方的賬户，除非在合理必要的範圍內行使其在合資企業合同下的權利或履行其義務。任何一方均不得向任何人(包括員工和承包商)披露任何經許可的專有技術或此類未發佈的專利申請，除非此人受書面協議的約束，或者在專業顧問的情況下，根據第8節的條款，此類專業顧問對此類主題負有道德責任，並且此類書面協議包含的保護至少與本許可協議中包含的保護一樣嚴格。

8.2例外情況。儘管如上所述，上述第8.1節不適用於許可專利中包括的許可專有技術或未發佈專利申請的全部或任何部分，如(A)由於聲稱可獲得第8.2條例外的一方沒有采取任何行動或未採取行動，(B)向聲稱可獲得第8.2條例外的第三方披露，作為權利事項，且不受披露限制，或(C)由聲稱可獲得第8.2條例外的一方獨立開發，而不依賴或參考許可的專有技術。

8.3法律規定的關閉。在適用法律、司法或監管傳票要求披露許可專有技術的情況下，被要求披露的一方必須及時向另一方提供任何此類要求的書面通知，以便該另一方有時間尋求適當的保護令(或其他補救措施)或放棄遵守。如果沒有獲得這種命令或其他補救措施，則被要求作出這種披露的締約方應僅披露該方的律師認為在法律上需要披露的那部分許可專有技術，並應盡一切合理努力獲得將給予保密待遇的保證。作出適用披露的一方應在各方面與另一方進行合理合作，尋求獲得保護令或其他補救措施，或以其他方式努力抗辯或限制所要求的披露。

8.4許可協議條款。

(A)未經另一方事先書面同意，任何一方不得向任何人披露本許可協議的任何條款(包括本許可協議的存在)或關於另一方的任何非公開和/或專有信息。儘管有上述規定，但任何一方均可(I)僅為了向該方提供服務的目的而向其會計師和顧問披露此類條款，或(Ii)向現有和潛在的投資者、貸款人和收購者以及上述任何一方的會計師和顧問披露此類條款；但在第(A)款的情況下，任何此類接受者均受書面協議的約束(或就律師或其他專業顧問而言，受正式協議約束

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道德義務)要求這些接受者不得向任何第三方披露本許可協議的條款，並且僅將此類條款用於評估適用的投資、貸款或收購。

(B)此外，根據適用法律、法規、證券市場或證券交易所規則或自律組織的規則(例如，美國證券交易委員會或紐約證券交易所的規則或條例)，本許可協議和本協議條款可根據適用法律、法規、證券市場或證券交易所規則或自律組織的規則(例如，美國證券交易委員會或紐約證券交易所的規則或條例)另行披露；但擬按法律、規則或法規要求進行披露的一方應在該要求披露前的合理時間通知另一方，並應在擬披露之前充分向另一方提供該擬披露文本的副本，以便該另一方有合理機會審查和評論擬披露的內容(如適用，包括本協議的編輯版本)，並應根據適用的法律、規則和法規(包括對其的解釋)合理考慮另一方關於此類披露的保密處理的要求。

8.5在本許可協議終止或到期後，每一方在本第8條項下的義務應繼續存在並繼續對該方具有約束力。

9.1個術語。本許可協議應按照其條款一直有效，直至終止合營合同(為免生疑問，應包括被許可方的任何解散、清算、停止運營或清盤)或許可方根據合營合同第5.11節(看跌期權)行使看跌期權的生效日期(以較早者為準)。

9.2續訂。本許可協議只有在雙方達成書面協議後才能續簽。

9.3終止期。本許可協議可在到期前終止：

(A)在任何時間由許可方和被許可方相互書面協議；或

(B)如果另一方違反或違約其在本合同項下的任何實質性義務，且該違約或違約(I)不可補救，或(Ii)如可補救，則在非違約方向違約方發出書面通知後30(30)天內或雙方可能商定的較長期限內無法補救。

(C)如果美國政府實體禁止許可協議和知識產權轉讓。在這種情況下，支付給Myomo的任何許可費都應退還給合資企業。

9.4終止或終止的影響。在許可協議終止或到期時：(A)授予被許可方的所有權利和許可應立即停止，(B)被許可方應立即退還許可方，或由許可方自行決定銷燬許可知識產權的所有有形體現，以及(C)被許可方應立即停止許可產品的所有研究、開發、生產和商業化。

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11.1被許可方的賠償義務。被許可方應為許可方、其關聯公司及其各自的高級人員、董事、僱員和代理人(“許可方受償方”)辯護、賠償並使其不受損害，並據此永遠免除許可方受賠方的一切損失、責任、損害和開支(包括合理的律師費以及調查和辯護費用)(“損失”)，這些損失、責任、損害和開支(包括合理的律師費以及調查和辯護費用)(“損失”)因(A)任何第三方提出的所有索賠、要求、訴訟和其他訴訟(“索賠”)引起或與(A)被許可方使用、開發、生產或商業化任何被許可的知識產權有關，或(B)任何不準確或違規，未履行或不履行本協議中被許可方所作的任何陳述、保證、契諾或協議。

11.2許可方的賠償義務。許可方應為被許可方、其關聯方及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理(“被許可方受償方”)辯護、賠償並使其不受損害，並在此永遠免除被許可方受償方因下列原因或與之相關的所有索賠造成的損失：(A)許可方使用、開發、生產或商業化任何許可的IP或許可軟件或許可產品，或(B)許可方在本協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何不準確或違反、違約或不履行。儘管本許可協議有前述規定或任何其他相反規定，許可方的賠償義務將不適用於以下情況下的索賠：(X)未經許可方明確書面同意，許可方以外的任何一方修改許可的IP、許可的軟件或許可的產品；(Y)許可的IP、許可的軟件或許可的產品與其他產品、數據或服務組合、操作或使用；或(Z)許可的IP、許可的軟件或許可的產品本身不構成侵權，或(Z)未經授權或不當使用許可的IP，許可軟件或許可產品。如果被許可方對許可IP、許可軟件或許可產品的使用已經成為或在許可方看來可能成為任何侵權索賠的標的，許可方可以選擇並支付下列費用：(A)獲得被許可方繼續使用許可IP、許可軟件或許可產品的權利，(B)替換或修改許可IP、許可軟件或許可產品，使其不侵權，只要許可IP、許可軟件或許可產品至少具有同等的功能, 或(C)用等價物代替許可的IP、許可的軟件或許可的產品。如果選項(A)-(C)不是合理可行的，許可方可以終止本許可協議。本第11.2節規定許可方對任何第三方的知識產權主張的全部義務和被許可方的唯一補救措施。

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11.3流程。如果許可方賠償或被許可方瞭解到其認為應根據第11.1條或第11.2條(以適用者為準)對其進行賠償或辯護的任何事項，涉及任何第三方針對此類當事人的索賠、訴訟、訴訟、調查、仲裁或其他訴訟(每一方和“訴訟”)，該許可方或被許可方應立即向另一方發出有關此類訴訟的書面通知。許可方被保險人或被許可方被保險人將與另一方及其辯護律師合作，費用由另一方承擔，許可方被保險人或被許可方被保險人(視情況而定)有權自費全面參與此類訴訟的辯護，並由其自行選擇律師。訴訟的任何妥協或和解都需要事先徵得雙方在本協議項下的書面同意，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

14.1個文件。被許可方可以根據中國相關法律向商務主管部門登記本許可協議。一旦批准或完成註冊(在任何情況下，在批准或完成註冊後的三(3)個工作日內)，被許可方應立即將批准或完成註冊一事通知許可方，並向許可方提供相關技術進口登記證的複印件。

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142個節點。本協議項下要求或允許的任何通知、請求、要求和其他通信應(A)以書面形式(如果一方要求，費用由該締約方承擔)和(B)通過預付郵資、掛號信或隔夜快遞，或通過傳真或電子郵件傳輸(包括PDF)，親自遞送或郵寄至該締約方的郵寄地址或定期監測的電子郵件地址：

將副本(必須包括通過電子郵件發送給下列地址的副本，但不構成通知)發送給：

本協議項下發出的任何通知，可由任何一方的律師或其他授權代表代表其發出。

14.3第三方權利。儘管本許可協議中有任何相反規定，許可方根據本許可協議授予的權利應在所有方面受許可方獲取任何許可IP所依據的適用第三方協議和安排的條款的約束和限制，並且許可方根據本許可協議授予的所有權利或再許可僅限於許可方可以在許可IP項下授予此類權利和再許可的範圍。

14.4標題和性別。本許可協議中的標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款或條款的解釋或解釋。根據上下文的需要，在本許可協議中使用男性代詞來指代本協議的一方應被視為包括女性或中性代詞。

14.5%的利息。本許可協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予雙方及其各自的繼承人以外的任何人，並轉讓本許可協議下或憑藉本許可協議的任何權利或補救措施。

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14.6執政法；同意管轄權。

(A)關於本許可協議的解釋、有效性和解釋的所有問題應受紐約州適用於在紐約州簽署和將在紐約州履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

(B)雙方同意，任何一方根據本許可協議提起的任何訴訟的管轄權和地點應適當和專有地由位於紐約州的任何聯邦或州法院負責。通過執行和交付本許可協議，每一方都不可撤銷地接受此類法院對其自身及其財產關於此類訴訟的專屬管轄權。雙方不可撤銷地同意該法院將是適當的地點，並特此放棄任何關於該法院是解決此類訴訟的不適當或不方便的場所的反對意見。雙方還同意，通過掛號信或掛號信郵寄要求的任何此類法院要求的任何程序的回執，應構成針對他們的有效和合法的程序文件送達，而不需要通過法規或法院規則規定的任何其他方式送達。

14.7分配。

(A)未經許可方同意，被許可方不得轉讓或轉讓本許可協議，包括通過法律實施或控制權變更。在任何此類允許轉讓的情況下，受讓人承擔本許可協議項下的所有責任。

(B)本許可協議和雙方在本許可協議項下的義務對雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產、繼承人和允許受讓人具有約束力並可由其強制執行，而不是其他人的利益。

14.8可伸縮性。如果本許可協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本許可協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本許可協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，合同各方應真誠協商修改本許可協議，以儘可能接近雙方的初衷，以可接受的方式最終實現本協議預期的交易。

14.9當事人之間的關係。根據本許可協議創建的各方之間的關係是獨立承包商之間的關係。就本許可協議下建立的關係而言，雙方不是合資企業、合夥人、委託人和代理人、船長和傭人、僱主和僱員，除獨立關係外，沒有其他關係

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任何一方均無權以任何方式約束或約束另一方。

14.10最終協議。本許可協議(包括本許可協議的附表)和本文提及的文件包含雙方之間關於本許可協議主題的完整協議，並取代雙方或雙方之間可能以任何方式與本許可協議主題相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。

14.11修訂和棄權。不得修改或修改本許可協議，也不得放棄遵守本許可協議中規定的任何條件或約定，除非本許可協議的每一方都以書面形式正式有效地簽署，或在放棄的情況下，放棄遵守。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的延誤，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何一方放棄任何該等權利、權力或特權，或放棄任何單一或部分行使該等權利、權力或特權，而阻止其進一步行使或行使任何其他該等權利、權力或特權。

14.12施工。雙方同意，任何對起草方有不利影響的解釋規則均不適用於本許可協議的解釋或解釋。如本許可協議中所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款。

14.13語言和對應語言。本許可協議及其時間表以英文和中文書寫。如英文版本與中文版本有衝突，以英文版本為準。本許可協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成一個相同的文件。以傳真或其他電子傳輸方式交付的本合同副本應視為原件。

[頁面空白的其餘部分；簽名頁面緊隨其後]

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茲證明，自上述第一次寫入之日起，雙方已以各自的名義並以其名義正式簽署了本技術許可協議。

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附表A

獲得許可的專利

18

附表B

許可版權

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附表C

獲得許可的軟件

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附表D

獲得許可的產品

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附表E

許可方技術支持計劃(即上肢矯形器項目建議書)

(見附件)