修改和重述合營企業合同

其中

安徽瑞祖爾醫療器械製造有限公司。

(安徽瑞德醫療設備製造有限公司)

無錫CHINALEAF康復產業股權投資基金
(有限合夥)

(無錫中葉康復醫療產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）)

和

Myomo，Inc.

和

北京瑞祖爾醫療投資有限公司。

(北京瑞德醫療投資股份有限公司)

關於…

江西邁默醫療輔助器具有限公司。

(江西邁歐繆醫療輔助器具有限公司)

截至2021年12月29日

第一章

定義

2

1.1

定義

2

1.2

釋義

2

第二章

各方

2

2.1

各方

2

2.2

陳述和保證

3

2.3

更換代表

3

第三章

公司的設立和繼續存在

3

3.1

公司名稱

3

3.2

中華人民共和國法人

4

3.3

有限責任

4

第四章

經營宗旨、範圍和規模

3

4.1

目的

4

4.2

業務範圍

4

第五章

註冊資本

4

5.1

註冊資本

4

5.2

資本儲備

5

5.3

額外融資

5

5.4

對轉讓的限制

5

5.5

優先購買權

6

5.6

共同銷售權

7

5.7

看跌期權

8

5.8

北京Ryzur首次公開募股

9

第六章

當事人的責任

9

6.1

安徽Ryzur的責任

9

6.2

基金的責任

10

6.3

Myomo的責任

10

第七章

股東大會

10

7.1

股東大會

10

7.2

股東大會的召開

11

7.3

關於股東大會的通知

11

7.4

股東大會的地點和時間

11

7.5

股東大會批准

12

7.6

書面同意

13

第八章

董事會

13

8.1

大小；約會

13

8.2

主席的職責

14

8.3

法定人數

14

8.4

董事會會議

14

8.5

代理服務器

15

8.6

多數票標準

15

8.7

董事的職責

15

8.8

需要一致同意的行動

15

8.9

書面同意

16

8.10

電話會議

16

8.11

報酬

16

第九章

主管

16

9.1

主管

16

9.2

校監的職責

17

9.3

報酬

17

第十章

企業管理

17

10.1

總經理

17

10.2

總經理的職責

17

10.3

其他管理人員

18

10.4

附屬公司

18

第十一章

勞務管理

18

11.1

員工

18

11.2

就業計劃

18

11.3

勞動合同

18

11.4

專家支持

18

第十二章

税收、金融、保險和檢查

18

12.1

税收

18

12.2

美國税收選舉

19

12.3

會計核算

19

12.4

審計

19

12.5

銀行賬户

19

12.6

保險

19

12.7

檢查

19

12.8

信息

19

第十三章

利潤分配

20

13.1

三隻基金

20

13.2

累計虧損和利潤

21

13.3

利潤分配

21

第十四章

購買MyoPro控制系統

21

14.1

購買MyoPro控制系統

21

14.2

保證年度最低支付金額；調整到保證最低支付

21

14.3

單位購進價格

22

14.4

導出到Myomo

22

第十五章

有效性；期限

22

15.1

合同的效力

22

15.2

學期。

22

15.3

延拓

22

第十六章

終止及清盤

22

16.1

任期屆滿時終止合同

22

16.2

經雙方協議終止

23

16.3

提前終止

23

16.4

清算

23

16.5

終止的效果

24

第十七章

保密和競業禁止

25

17.1

保密性

25

17.2

競業禁止

26

第十八章

合規守法

26

18.1

一般合規性

26

第十九章

行政法；爭議解決

27

19.1

治國理政法

27

19.2

爭端解決

27

19.3

其他不受影響的事項

28

第二十章

違約責任

28

20.1

違反合同

28

20.2

損害賠償

28

第二十一章--

雜類

28

21.1

通告

28

21.2

進一步保證

29

21.3

整個協議

29

21.4

沒有默示的豁免

29

21.5

遣散費

29

21.6

修正

29

21.7

無作業

30

21.8

北京Ryzur提供擔保

30

21.9

未來的合作

30

21.10

語言

30

21.11

同行

31

(i)

安徽瑞珠醫療器械製造有限公司(以下簡稱“安徽瑞德醫療設備製造有限公司”)，在中國法律下注冊成立的有限責任公司，註冊地址為中國安徽省合肥市經濟技術開發區瑞珠醫療產業園4號廠和5號廠(安徽省合肥市經濟技術開發區宿松路以西觀海路以南瑞德醫療產業園4#、5#廠房)；

(Ii)

無錫中葉康復產業股權投資基金(有限合夥)(簡稱“無錫中葉康復醫療產業股權投資基金合夥企業(有限合夥”)(“基金”)是一家根據中國法律註冊成立的有限合夥企業，地址為中國江蘇省宜興市新街街道村南嶽村綠園路528號；

(Iii)

Myomo，Inc.(“Myomo”)，根據美國特拉華州法律註冊成立的上市公司；

(Iv)

江西邁默醫療輔助器材有限公司(簡稱：江西邁歐繆醫療輔助器具有限公司)(以下簡稱“本公司”)是一家依照中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司，註冊地址位於撫州市高新技術產業開發區文昌大道以東、圍棋路以南、科宗爾路以西、圍壩路以北。江西省(江西省撫州市撫州高新技術產業開發區文昌大道以東、緯七路以南、科縱二路以西、緯八路以北)；和

(v)

北京瑞祖醫療投資有限公司(簡稱“北京瑞德醫療投資股份有限公司”)是一家根據中國法律註冊成立的股份有限公司，註冊地址為中國北京市順義區馬坡縣聚源西路26號院#2218室(北京市順義區馬坡鎮聚源西路26號院2218室)。

1.1

定義。除文意另有所指外，本合同中使用的大寫術語應具有本合同所附附表I中定義的含義。

1.2

口譯。對於本合同的所有目的，除非另有明確規定，(A)所定義的術語應具有各自定義中賦予它們的含義，幷包括複數和單數，性別代詞或中性代詞應酌情包括其他代詞形式；(B)除非另有明文規定，本合同中對指定的“章”、“節”和其他分節的所有提及均指本合同正文的指定章、節和其他分節，而本合同中對指定的附表和證物的所有提及均指本合同所附的附表和證物，除非另有明文規定；(C)“本合同”、“本合同”和“本合同下的”以及其他類似含義的詞語指的是本合同的整體，而不是任何特定的章、節或其他分節；(D)本合同各章節的名稱僅為參考方便，不得在解釋本合同時考慮，(E)本合同中對任何“一方”或任何其他人的任何提及應被解釋為包括其所有權繼承人、經許可的受讓人和經許可的受讓人，(F)本合同中對任何協議或文書的任何提及均指經修訂或更新的該協議或文書，以及(G)本合同由雙方共同擬定，不得因作者身份而被解釋為對任何一方不利。

2.1

派對。本公司的當事人如下：

(a)

安徽Ryzur：

(in Chinese“安徽瑞德醫療設備製造有限公司”)

註冊地址：

中國安徽省合肥市經濟技術開發區瑞珠醫藥產業園#4、#5工廠(安徽省合肥市經濟技術開發區宿松路以西觀海路以南瑞德醫療產業園4#、5#廠房)

法定代表人：

任鬆

職位：

法定代表人

國籍：

中國

(b)

基金：

無錫華葉康養產業股權

Investment Fund (Limited Partnership) (in Chinese “無錫中葉康復醫療產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）

地址：

中國江蘇省宜興市新街街道南嶽村綠園路528號(中國江蘇省宜興市新街街道南嶽村綠園路528號)

職位：

授權代表

國籍：

中國

(c)

Myomo：

Myomo，Inc.

註冊地址：

波特蘭街137號，4號^這是波士頓，樓層，

MA 02114, USA

授權代表：

保羅·古多尼斯

職位：

首席執行官

國籍：

美國

2.2

陳述和保證。每一方聲明並向其他各方保證：(I)在其註冊管轄範圍內，它是一個正式組織並有效存在的獨立法人，擁有根據其章程文件開展業務的全部權力和法律權利；(Ii)它擁有訂立本合同和履行本合同項下義務的全部權力和授權；(Iii)其代表在本合同上簽字後，已獲得充分授權簽署本合同，並以此約束自己為一方；(Iv)本合同的簽署、交付和履行不會也不會與其公司組織文件或任何董事會決議或適用於該締約方的任何法律的任何規定相牴觸或構成衝突；(V)自本合同生效之日起，本合同的條款應構成其法律、有效和具有約束力的義務。

2.3

更換代表。每一方均有權更換其法定代表人或授權代表人，但應及時以書面形式通知其他各方及其新的法定代表人或授權代表人的姓名、職位和國籍。

3.1

公司名稱。本公司的中文名稱為“江西邁歐繆醫療輔助器具有限公司”。

3.2

中華人民共和國法人。本公司以中外合資企業的形式作為中華人民共和國法人存在。

3.3

有限責任。本公司為有限責任公司。公司應以其自身資產為限，對其所有債務和義務承擔責任。每一方對本公司的責任僅限於其對本公司註冊資本和資本儲備的承諾出資額。本公司的債權人(包括税務和其他機構)對本公司的任何責任沒有任何追索權。

4.1

目的。本公司將自行或透過其附屬公司在中國、香港、澳門及臺灣(“地區”)從事Myomo產品(“業務”)的開發、製造、商業化及分銷。

4.2

業務範圍。公司經營範圍為“研發、生產、組裝、銷售殘疾人用品、工具、康復輔助用具、生活電器；生產、銷售一類醫療器械；生產、銷售二類醫療器械(研發、生產、裝配、銷售假肢、矯形器、輪椅、枴杖等殘疾人用品、用具、其它康復輔助器具和生活電器)。一類醫療器械、銷售、製造，二類醫療器械製造、銷售)“，須經登記機關批准。

5.1

註冊資本。公司註冊資本為1,000,000美元，由各方按下列規定出資。

(i)

安徽Ryzur將出資相當於[****]公司註冊資本為現金(其中人民幣等值為[****]股份由基金轉讓給安徽Ryzur)，人民幣等值按出資日人民中國銀行公佈的美元-人民幣匯率中位數計算，相當於本公司65.1%股權全攤薄；安徽Ryzur應不遲於Myomo按下文(三)規定繳納註冊資本之日起繳納剩餘註冊資本；

(Ii)

基金應出資相當於[****]以現金形式向公司註冊資本出資，人民幣等值按出資日人民中國銀行公佈的美元-人民幣匯率中位數計算，相當於公司15%股權全攤薄；基金以人民幣等值出資[****]根據基金、安徽Ryzur和本公司於本協議日期訂立的增資協議(“增資協議”)；

(Iii)

Myomo應該做出貢獻[****]以現金形式計入公司註冊資本，相當於在完全攤薄基礎上持有公司19.9%的股權；

Myomo應該做出貢獻[****]在收到本公司按照《技術許可協議》支付的第一期許可費後十五(15)個工作日內向本公司註冊資本支付；

5.2

資本儲備。除上述5.1節規定的註冊出資額外：

(i)

安徽Ryzur及基金同意於成立日期後首五(5)年內，將該等額外資本最少8,000,000美元至20,000,000美元注入本公司的資本儲備。(為免生疑問，雙方同意[****]基金根據增資協議向本公司提供的資本應計入該等額外資本的一部分)；及

(Ii)

安徽Ryzur‘s及基金對本公司資本儲備的任何該等出資不得稀釋Myomo在本公司的持股百分比，在完全攤薄的基礎上，Myomo為本公司股權的19.9%。

5.3

額外的融資。

(a)

本集團未來的任何集資(包括增加註冊資本、發行股本、可轉換證券或股權掛鈎工具)均須經各方書面同意及董事會一致批准。

(b)

倘若本公司或本集團任何成員公司增加註冊資本或發行股本、可換股證券或股權掛鈎票據，各方將有權以認購人身份按比例參與，以現金或其他資產出資，並按雙方同意的條款參與。

5.4

對轉讓的限制。

(a)

除非本協議特別許可，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得直接或間接將其在本公司的全部或任何部分股權出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置(每項“轉讓”)給任何第三方，或以其他方式對其在本公司的全部或任何部分股權產生任何第三方權利或產權負擔。儘管有上述規定，安徽Ryzur可將其在本公司的股權質押或抵押，作為其可能達成的債務安排的一部分，但同意在五(5)個工作日內將該質押的生效日期通知Myomo和基金。

(b)

儘管上文第5.4(A)節有任何相反規定：

(i)

任何一方可以將其在公司的全部或任何部分股權轉讓給其關聯公司或與內部重組相關的其他方式；其他各方在此被視為已各自同意轉讓，並放棄了與轉讓相關的法定優先購買權；

(Ii)

基金有權將其在本公司的全部或部分股權轉讓給安徽Ryzur或其各自的關聯公司，Myomo在此被視為已同意轉讓，並放棄了與轉讓相關的法定優先購買權；以及

(Iii)

安徽Ryzur和基金均有權將其在本公司的任何部分股權轉讓給任何第三方；但條件是(A)安徽Ryzur和基金各自在進行轉讓前應將每次轉讓以書面形式通知Myomo，及(B)轉讓完成後，(Y)安徽Ryzur應擁有不少於[****](Z)安徽Ryzur和基金合計持有不少於[****]在完全攤薄的基礎上，公司的股權。

(c)

作為上述第5.4(B)條規定的任何允許轉讓的條件，受讓方應書面同意受本合同條款和《章程》的約束，與轉讓方受約束的程度相同。

(d)

凡提及本協議項下的轉讓，應包括一方直接和間接受益利益的任何變化。為免生疑問，任何一方均不得規避或以其他方式規避本合同規定的轉讓限制，無論是通過另一人間接持有公司的股權，還是通過直接或間接促使或實施該方或任何該等人士轉讓或發行任何股權，或以其他方式。

(e)

任何違反本合同而聲稱轉讓或發行本公司任何股東或任何該等人士的任何股權的轉讓或發行，就任何及所有目的而言均屬無效，且不得賦予任何受讓人或聲稱受讓人任何權利，任何一方均不得承認任何該等轉讓或發行。

(f)

如果任何一方違反本節規定的任何限制，則在不限制非違約方根據法律或本協議可獲得的針對違約方的任何其他權利或補救措施的情況下，任何此類非違約方均有權向任何主管行政或司法機關申請禁制令，只要適用法律規定了此類補救措施，即可禁止違約方進行任何違約轉讓。

5.5

優先購買權。

(a)

當一方(“轉讓方”)希望將其在本公司的全部或任何部分股權轉讓給第三方時，應向另一方(“非轉讓方”)發出書面通知(“轉讓通知”)，列明其希望轉讓的股權(“轉讓股份”)、轉讓的價格、建議受讓人的身份以及建議交易的任何其他相關條款和條件。非轉讓方有優先購買權，以與觸發這一優先購買權的要約價相同的條款和條件購買全部(但不少於全部)轉讓股份。如果非-

如果轉讓方希望行使其優先購買權，應在收到轉讓通知後三十(30)天(“三十天期限”)內向轉讓方送達行使優先購買權的通知(“行使通知”)。行使通知為最終通知，對該非轉讓方具有約束力。如果非轉讓方未能在30天期限內交付行使通知，則轉讓方可自由將該部分轉讓股份出售給建議的第三方受讓人，但向該建議受讓人提供的最終收購價和其他重大條款和條件不得與向該非轉讓方提供的最終收購價和其他重大條款和條件不同。

(b)

在受讓方收到行使通知後，雙方應在一(1)個月內按照受讓通知中規定的條款和條件，在各方面簽訂股權購買協議，其中規定：(I)受讓股份的支付應在受讓方與選擇購買受讓股份的非受讓方商定的地點和時間，在受讓股份交付後，以適當貨幣的即時可用資金電匯支付。(Ii)預定的成交時間不得遲於30天期限屆滿後六十(60)天，或任何非轉讓方可選擇購買任何轉讓股份的最後期限之後的六十(60)天。

5.6

共同銷售權。

(a)

在上述第5.5條規定的股權轉讓中，如果安徽Ryzur是轉讓方(“牽頭銷售方”)，如果Myomo或Fund沒有行使第5.5條規定的優先購買權，Myomo或基金(視情況而定)也有權利(但不包括義務)(“聯銷權”)將其在公司的部分或全部股權(“聯售股份”)按牽頭銷售方的比例轉讓給建議受讓人。按轉讓通知所載有關牽頭賣方擬轉讓其轉讓股份的相同條款及條件，按照下文第5.6(B)節規定的程序進行轉讓。若建議受讓人拒絕購買主要銷售方及聯席出售股份建議出售的全部轉讓股份，建議受讓人同意購買的股權金額將根據牽頭銷售方及Myomo及/或Fund(視何者適用)各自於本公司的持股量按比例分配給牽頭銷售方及Myomo及/或Fund(視何者適用)。

(b)

在三十日期間(“聯售期間”)屆滿後三十(30)個營業日內，如Myomo或Fund沒有根據上文第5.5條就轉讓股份建議轉讓行使其優先購買權，Myomo或Fund(視何者適用而定)有權在向轉讓人及本公司發出書面通知(“聯售通知”)後可行使，參與該項轉讓股份的出售。如果Myomo或基金(視情況而定)根據前述句子向轉讓方和本公司交付了聯售通知，則其有權按照相關轉讓通知中規定的相同條款和條件參與轉讓方對聯售股份的任何出售；但Myomo或基金(視情況而定)應僅需(I)提供陳述和擔保

本公司並無責任(I)就本公司或其任何附屬公司的業務或資產提供陳述及擔保；及(Ii)毋須就其作出的陳述及擔保所產生的任何負債支付超過其在建議受讓人支付的全部代價中所佔份額的任何款項。聯售通知應註明Myomo公司或基金公司根據其參與權希望出售的股權金額。

(c)

未轉讓方未在上文第5.5節規定的30日期限內行使購買全部受讓股份的權利，以及牽頭銷售方擬將其在本公司的股權轉讓給擬受讓人的，未轉讓方未在第5.6節規定的聯售期限內行使參與聯售股份出售的權利。只要出售的條款及條件(包括收購價)不比有關轉讓通知所列明的條款及條件更有利於該建議受讓人，則轉讓方應有九十(90)天的期限，自上述權利屆滿之日起將有關轉讓股份出售予有關轉讓通知所指明的任何建議受讓人。在根據本款訂立向建議受讓人出售轉讓股份的任何最終協議後十五(15)個工作日內，轉讓方應向每一非轉讓方提供一份與該出售有關的所有最終協議的副本。

5.7

看跌期權。

(a)

合資期限屆滿後，Myomo和基金可向安徽Ryzur遞交書面通知(“贖回通知”)，要求安徽Ryzur購買其當時在本公司的全部(且不少於全部)股權，以換取贖回價格，贖回價格在購買結束時以美元現金支付(Myomo的情況下)。就本合同而言，“贖回價格”應指相當於Myomo或基金交付贖回通知時該等股權的當時公平市值的每股價格，該價格應由安徽Ryzur、基金和Myomo共同選擇的獨立第三方評估師(“估值師”)確定。在無明顯錯誤的情況下，估值師對該等公平市價的釐定應為最終決定，並對有關各方具約束力。委任估值師以釐定該等公平市值的費用由安徽Ryzur、基金及Myomo按各自佔本公司註冊資本的股權百分比承擔。估價師應以專家身份行事，而不是以仲裁員身份行事。

(b)

倘若安徽Ryzur未能在Myomo及/或基金遞交贖回通知後六十(60)日內向Myomo及/或基金悉數支付贖回價款，Myomo及基金及其聯屬公司有權選出本公司過半數董事，並對本公司所有現金資本開支擁有同意權，直至贖回價款悉數支付為止。本公司將及安徽Ryzur將促使本公司作出一切必要或適宜的事情及採取一切行動，以使Myomo及基金能夠根據公司章程及適用法律行使前述權利。在不限制前述規定的情況下，公司應促使將公司各子公司當時可供分配的利潤支付給

本公司用於贖回Myomo、Fund和/或其關聯公司持有的股權，根據本條款5.7節的規定須進行贖回。

(c)

如果雙方都書面同意續簽合資期限，那麼Myomo的上述看跌期權只能在該延長的合資期限屆滿後行使。

5.8

北京Ryzur的IPO。倘若北京Ryzur或其任何附屬公司完成首次公開招股，並在國際認可的證券交易所上市，北京Ryzur及Myomo應真誠磋商，以商定Myomo以令北京Ryzur及Myomo雙方均滿意並符合中國法律的方式，以公平市價交換其於本公司或該上市附屬公司的股權的方式。北京Ryzur應或(如適用)經Ryzur董事會批准(不得無理扣留)安排該附屬公司與Myomo合作進行及實施該等股權交換。為實施本節所述的股權交換，Myomo所持本公司股權的公平市場價值應按上文第5.7節所述的相同方式確定。

6.1

安徽Ryzur的責任。除本合同其他條款規定的義務外，安徽瑞祖爾還負責以下事項：

(a)

協助公司以市場價格獲得註冊公司的適當場所；

(b)

協助本公司根據中國法律申請及取得所有可能的減税及豁免及所有其他相關的投資優惠、優惠及優惠；

(c)

協助公司向相關政府部門申請並獲得業務所需的所有必要的批准、許可、證書和許可證；

(d)

協助公司處理與政府當局和中國國內公司的關係；

(e)

自行承擔設立本公司所發生的費用；

(f)

協助公司維護Myomo產品和相關服務的質量標準；

(g)

在與Myomo和公司進一步討論後，為公司提供完整和全面的銷售計劃；以及

(h)

協助處理董事會委託的其他事項。

6.2

基金的責任。除本合同其他條款規定的義務外，基金還應負責以下事項：

(a)

協助公司向相關政府部門申請並獲得業務所需的所有必要的批准、許可、證書和許可證；

(b)

協助公司處理與政府當局和中國國內公司的關係；

(c)

自行承擔設立本公司所發生的費用；

(d)

協助處理管理局委託的其他事宜；及

(e)

披露及解決任何可能對本公司的業務運作或首次公開招股產生負面影響的與基金有關的問題，令本公司及Myomo感到合理滿意。

6.3

Myomo的責任。除了本合同其他條款規定的義務外，Myomo還應負責以下事項：

(a)

協助公司招聘管理和技術人員；

(b)

根據IP許可協議將Myomo IP授權給公司；

(c)

協助公司制定經營戰略；

(d)

協助公司制定職工招聘、考核、晉升標準；

(e)

承擔設立本公司所發生的費用；以及

(f)

處理董事會一致同意委託其辦理的其他事項。

7.1

股東大會。

(a)

股東會(以下簡稱股東會)是公司的最高權力機構。

(b)

股東應按其在本公司的股權比例享有該等投票權。

(c)

股東大會包括定期會議和臨時會議。每年至少召開一次定期會議。持有本公司十分之一或以上投票權或三分之一或以上董事的股東或任何監事可建議召開臨時會議。

(d)

任何事項均不得經任何股東大會批准，除非在會議開始時出席股東人數達到法定人數。法定人數由至少一名代表安徽Ryzur的股東、一名代表基金的股東及一名代表Myomo的股東親自或委派代表組成。

7.2

召開股東會。

(a)

股東會由董事會召集，由董事長主持；董事長不能或不能主持股東大會的，由副董事長主持；不能或不能主持股東大會的，由全體董事過半數委派董事主持股東會。

(b)

董事會不能或者不能召開股東會的，由監事召集並主持會議；沒有監事能夠召集和主持股東會的，持有公司十分之一以上表決權的股東可以召集並主持股東會。

7.3

股東大會通知。

(a)

每一次定期股東大會的日期、時間、地點和議程的書面通知應由董事長在會議召開前至少三十(30)天送達各股東。任何股東均可於股東大會召開前至少十(10)日向另一股東發出有關增加事項的通知，以增加定期股東大會的議程項目。

(b)

每一次臨時股東大會的日期、時間、地點和議程的書面通知應至少在會議召開前十(10)天送達各股東。董事長應在收到股東、董事或監事根據第7.2條發出的通知後七(7)個工作日內發出召開股東大會的通知。

(c)

除按照第7.3(A)條和第7.3(B)條送達的通知中規定的事項外，股東大會不得決定其他事項。

(d)

第7.3條所指的通知期限，經股東書面同意，可以縮短。

(e)

除非相關收件人以書面形式放棄，否則根據本第7.3條發出的所有通知均應以中英文發出。

7.4

股東大會的地點和時間。

(a)

股東大會應於正常營業時間內在公司主要營業地點或股東同意的其他地點舉行。

(b)

股東可以通過電話會議或者視頻會議參加，但每名參加會議的股東代表必須在大會開始至結束期間都能聽到、聽到並出席。

(c)

參加股東大會的股東代表應在每次會議前向祕書提交相關股東發出的授權書。

7.5

股東大會通過。

(a)

對本合同、公司章程和知識產權許可協議的任何修改或任何修改或變更；

(b)

增加、減少、回購、變更公司註冊資本，發行債權、股權或股權掛鈎證券；

(c)

創建或發行任何高於Myomo或基金持有的公司股權或與其持股比例相同的公司股權證券；

(d)

公司首次公開募股或上市的任何決定；

(e)

選舉和任命、更換董事公司董事會、監事；

(f)

批准董事會制定的公司經營指引和投資計劃，包括重大變更和重大偏離；

(g)

審議和批准董事會編寫的董事會報告；

(h)

審議批准監事提出的監事報告；

(i)

審議批准董事會制定的公司經營計劃、年度預算和決算，包括重大變更和重大偏差；

(j)

審議批准董事會制定的公司利潤分配方案和虧損挽回方案；

(k)

增加或減少董事的人數、董事會的組成或其角色、權力或責任；

(l)

對本公司或本集團全部或幾乎所有資產的任何出售、轉讓、許可或其他處置；

(m)

公司的清算、終止、解散或清盤；

(n)

本公司任何擬議的合併、拆分、分拆或拆分；

(o)

出售、轉讓、許可或以其他方式處置任何資產、財產、知識產權(不包括通過管理此類知識產權的銷售、許可或轉讓的《技術許可協議》獲得的任何知識產權)、權益或業務，以及此類出售、轉讓、許可或其他處置所產生的收益超過1,000,000美元的任何交易，無論是在任何給定的財政年度內的一次交易還是在一系列交易中累計進行的；

(p)

公司直接或間接收購(通過合併、合併、安排方案、收購股票或資產或其他方式)或處置任何其他實體的任何資產、股權證券、財產、知識產權、權益或業務；

(q)

公司加入任何合資企業或合夥企業；

(r)

公司的任何自願破產、清盤、解散、為債權人利益而轉讓、清盤、停業、重組或重組；及

(s)

本集團業務範圍的變更、本集團任何業務線的停業或本集團境內或境外業務的擴展。

7.6

書面同意。向當時所有股東傳閲並由根據第7.6節批准該決議案所需數目的股東簽署的決議案，應具有效力及作用，猶如該決議案是在正式召開及舉行的股東大會上通過的決議案一樣，並可由多份格式相同的文件組成，每份文件均由一名或多名人士簽署。股東大會簽署的會議記錄和代替股東大會通過的已簽署的決議，應當保存在公司住所的公司會議記錄簿上。

8.1

大小；約會。

(a)

董事會應對與公司有關的所有事項作出決定，除非股東大會以一致同意的方式授權或授權公司管理團隊的一名成員行使相關決策權。自成立之日起，董事會由五(5)名董事組成，由股東大會依照下列規則任免。未經股東大會一致同意，不得增加或者減少董事人數：

(i)

安徽Ryzur有權自行任命三(3)名董事，基金有權自行任命一(1)名董事，Myomo有權自行任命一(1)名董事；

(Ii)

每名董事的任期為三(3)年，可連任；以及

(Iii)

任何一方均有權以書面通知本公司及其他各方，罷免、重新委任及/或指定其根據本協議有權委任為董事會成員的任何董事的任何繼任人。

(b)

安徽Ryzur將任命董事會主席(“董事長”)，Myomo將任命董事會副主席(“副主席”)。

(c)

所有經營決策權應授權給總經理，但董事會有權撤銷或以其他方式修改這種授權。

8.2

主席的職責董事長是公司的法定代表人，該法定代表人在董事會規定的範圍內行使權力。如果董事會認定主席不能履行其職責，則副主席應履行該職責。

8.3

法定人數。在第8.6及8.8節的規限下，所有董事會會議的法定人數為不少於三(3)名出席會議的董事，包括最少一(1)名由安徽Ryzur委任的董事、一(1)名由基金委任的董事及一(1)名由Myomo委任的董事。董事會不得在任何董事會會議上批准任何決議案，除非有關會議的通知已根據第8.4節的條文發給所有董事，或並未出席有關會議的各董事放棄該通知(雙方同意及理解，除非出席會議的唯一目的是反對舉行會議並由有關董事在會議開始時宣佈出席，否則有關董事出席會議應自動視為免除任何有關通知要求)。如果任何董事會會議未達到法定人數，出席會議的董事可以休會，直至會議達到法定人數，但如果董事會會議通知已按照第7.4節的規定正式送達所有董事，且在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，則會議應延期至下一個營業日的第七(7)次，同時至少在休會前五(5)天通知所有董事。於指定會議時間起計半小時內未有法定人數出席，則該次延會的法定人數為不少於三(3)名董事全程出席。

8.4

董事會會議。董事會會議由董事長或董事長授權的董事召集和主持。董事會例會應於每年每個日曆季度召開，在中國和董事會決定的其他地點之間輪流召開。董事會特別會議應由董事長或董事長授權的董事就至少兩(2)名董事的書面動議發出合理通知後召開。董事的參與可能是電話形式的。每名董事(包括主席)對提交董事會審議的任何事項有一(1)票的投票權。在每次董事會會議上，須向所有董事發出不少於十四(14)天(或全體董事可能同意的有關任何特定會議的較短通知期)的通知，指明會議日期、地點及時間及將於會上處理的事務。董事會通過的所有決議和書面同意應以中文和英文記錄。

8.5

代理人。如果董事不能出席董事會會議，他可以書面委託代表出席並投票。一個委託書可以代表一個或多個董事。代理人與委派他的董事具有同等的權利和權力。受委代表出席董事會會議，即為委任其代表的董事出席該會議。

8.6

多數票標準。在符合本合同第8.8條和其他規定的情況下，任何董事會會議的決議應經出席正式召開的董事會會議的董事的簡單多數批准通過，無論是親自出席還是委託代表出席。

8.7

董事的職責。在符合股東大會的決定或決議以及下文第8.8條的規定下，公司董事行使下列職權：

(a)

召集股東會並向股東會報告工作；

(b)

執行股東大會的決定或者決議；

(c)

編制公司年度財務預算計劃和決算；

(d)

制定公司的經營方針和投資計劃；

(e)

擬定公司增減註冊資本和發行債權、股權或股權掛鈎證券的計劃；

(f)

擬訂公司合併、分立、變更公司形式和解散方案；

(g)

決定公司員工、高級管理人員和高級管理人員的任免，批准他們的薪酬待遇，包括獎金和加薪；

(h)

制定公司基本管理制度和規章制度；

(i)

任免公司首席執行官、首席財務官、總經理或者批准他們各自的薪酬待遇，包括獎金和加薪；

(j)

提起或解決涉及任何人的任何訴訟、仲裁、監管或行政訴訟，造成超過1,000,000美元的金錢損害或索賠；以及

(k)

行使章程規定的其他職權。

8.8

需要一致同意的行動。儘管本協議有任何相反規定，除非各方另有書面協議，否則涉及下列任何事項的決議只能在正式組成的召開的董事會會議上經所有五(5)名董事(無論是親自或委託代表)一致同意後才能通過：

(a)

公司的債務或借款超過1,000,000美元，無論是在任何給定的財政年度內的一次交易或一系列交易中累計發生的；

(b)

超過1,000,000美元的任何資本支出或其任何義務或負債，無論是在任何給定的財政年度內在一筆交易或一系列交易中累計發生的；

(c)

訂立涉及本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司或其僱員、高級人員、董事、合夥人、成員、股東或其各自聯屬公司的任何交易或一系列相關交易(或終止、延長、到期後繼續進行、續期、修訂、更改或豁免)，不包括任何交易(I)交易文件中預期的或(Ii)涉及本公司及/或其附屬公司於該等交易或一系列交易期間支付(或提供非現金項目)不超過(或價值不超過)500,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)的任何交易。為清楚起見，本條款不適用於安徽Ryzur和北京Ryzur在其財務報表中合併本公司的情況，只要安徽Ryzur、北京Ryzur與其任何子公司和本公司之間的任何交易與市場價格保持距離；

(d)

採用或對附表二所列的公司競爭對手名單進行任何更改或更新；以及

(e)

MyoPro控制系統組件的交貨量超過[****]2022年每年的銷售量。

8.9

書面同意。根據第8.6及8.8條，分發予當時所有董事並由所需數目的董事簽署以批准該決議案的決議案，應具有效力及作用，猶如該決議案是在正式召開及舉行的董事會會議上通過的決議案一樣，並可由多份格式相同的文件組成，每份文件均由一名或多名人士簽署。

8.10

電話會議。任何董事均可透過電話會議或類似的通訊設備參與董事會會議，令所有參與會議的人士均能互相聆聽及被對方聆聽，在此情況下，有關董事應被視為出席會議。以上述方式參加會議的董事在確定會議法定人數時也應考慮在內。

8.11

報酬。每名董事應以該身份任職而不收取任何酬金，但董事在履行董事會成員職責時產生的所有合理費用(例如交通和住宿費用)應由本公司承擔或報銷。

9.1

主管。自成立之日起，公司將設立兩(2)名監事(“監事”，每人一名“監事”)，以代替監事會，其中安徽Ryzur將任命一(1)名監事，Myomo將

任命一(1)名主管。每名主管應被授權獨立採取本協議規定的任何行動。董事會成員、總經理或公司其他高級管理人員不得兼任監事。監督員的任期為三(3)年，可連任。安徽Ryzur及Myomo均有權通過向本公司及其他各方發出書面通知，罷免、重新委任及/或指定其根據本協議有權委任的任何監事的任何繼任者。

9.2

校監的職責。監事應各自履行下列職責：

(a)

審查本公司的財務事宜；

(b)

監督和監督董事、總經理和其他高級管理人員在履行公司職責時的活動；對違反法律、行政法規和公司章程的董事、總經理和其他高級管理人員向董事會提出解職建議；

(c)

要求公司董事、總經理及其他高級管理人員糾正其損害公司利益的行為；

(d)

根據中國有關法律對董事、總經理或本公司任何其他高級管理人員提起訴訟。

9.3

報酬。每名主管應擔任該職位，不收取任何報酬，但每名主管在履行本合同項下職責時發生的所有合理費用(如交通和住宿費用)應由公司承擔或報銷。

10.1

總經理。公司日常經營管理工作由一名總經理(“總經理”)管理，受董事會、監事監督。總經理由安徽Ryzur和Myomo聯合推薦，經董事會一致同意任命。安徽Ryzur及Myomo將進一步有權共同建議罷免總經理及推薦任何繼任人以填補因總經理辭職、去世或罷免而出現的任何空缺，而董事會亦有權予以執行。

10.2

總經理的職責。總經理的職責是執行股東大會和董事會的各項決議，組織領導公司的日常經營管理工作。公司的所有公章和印章以及許可證、許可證、批准書和其他原始文件的原件應由總經理保管，總經理還可以根據需要將任何此類物品委託給公司其他員工保管。總經理直接向董事會彙報工作。

10.3

其他管理人員。在符合第8.8條的情況下，其他管理人員，包括集團任何成員的管理團隊，應由董事會或董事會授權的總經理任命。管理人員應按照每位員工與公司簽訂的僱傭合同中規定的條款聘用。總經理或董事會(視何者適用而定)亦有權建議及/或批准(視乎情況而定)罷免任何該等管理人員及委任任何繼任者以填補因辭職、死亡或罷免而出現的空缺。

10.4

子公司。本公司子公司的公司治理結構和規則應由董事會過半數成員決定。

11.1

員工。公司員工(總經理除外)按資質、經驗、能力公開招聘。

11.2

就業計劃。總經理應制定公司員工的招聘、任職資格、考核、錄用、辭退、工資、勞動保險、福利、獎金、勞動紀律、退休保險等計劃，報董事會審議通過。

11.3

勞動合同。公司應與每位專職員工(包括管理人員和工人)簽訂個人勞動合同。勞動者的僱用、辭退、辭職、報酬、勞動保險、福利、獎金、勞動紀律等事項，應當在個人勞動合同中載明。

11.4

專家支持。公司應按季度向Myomo報銷費用(工資、差旅等)為確保公司的高質量啟動和技術訣竅的轉讓，被指派與公司一起工作的員工將承擔任何費用，但Myomo應指定以下全職或兼職人員為公司提供支持：項目經理、工程師、製造專家、質量專家和臨牀支持人員。在此前提下，Myomo必須指定以下全職或兼職人員來支持公司：項目經理、工程師、製造專家、質量專家和臨牀支持人員。

12.1

税收。本公司及各方應根據中國及任何其他適用司法管轄區的法律繳税及遵守所有税務申報及申報義務。各訂約方應尋求確認根據中國法律及中國現為或日後可能成為締約一方的任何適用條約或國際協議，現時或將來可獲得的所有適用免税、減税、特權及優惠對本公司、雙方及其全體人員的利益。適用的記錄，包括所有公司間交易和與税務有關的計算的同期文件，應由公司編制並由公司保存。

12.2

美國税收選舉。出於美國聯邦、州和地方所得税的目的，公司的所有收入、收益、損失、扣除和抵免項目將按照Myomo確定的與本協議所述各方的經濟安排一致的方式在各方之間分配。Myomo對涉及本公司及其子公司的所有美國聯邦、州和地方税務事宜擁有最終決策權，包括(I)根據美國財政部條例301.7701-3的規定選擇將本公司及其任何子公司視為美國聯邦所得税的直通實體，以及(Ii)與本公司及其子公司的美國聯邦、州和地方納税申報單相關的所有其他選擇和決定。

12.3

會計學。本公司的會計年度為歷年，自當年1月1日起至12月31日止。公司的所有會計記錄、憑證、賬簿和報表必須用中文製作和保存，並應有適當的英文翻譯。此外，公司應按季度向Myomo提供按照美國公認會計原則編制的未經審計的財務報表，並對財務報告保持有效的內部控制。

12.4

審計。本公司應聘請在中國註冊的國際公認會計師事務所審計其賬目，並編制其年度財務報表和報告。本公司的審計師由各方共同挑選，並由董事會任命和批准。

12.5

銀行賬户。本公司可在中國境內開立人民幣銀行賬户和外幣銀行賬户。本公司亦可根據中國有關外匯法律在中國境外開立外幣銀行賬户，並可授權該非中國銀行為其根據本合同向Myomo購買產品的目的開立貿易信用證。

12.6

保險。經董事會批准及在不損害訂約方在第8.1(C)條下的責任的情況下，本公司應自費向中國境內信譽良好的保險公司購買及維持本公司針對董事會可能決定或按慣例承保的其他風險的全面及足夠保險。

12.7

檢查。本公司應確保每一方及其授權人員(包括但不限於其內部核數師)被允許在該方要求的合理時間內，檢查本公司擁有或使用的任何財產或設施、本公司的賬簿和記錄，並與董事、高級管理人員、員工、本公司的核數師和法律顧問討論本公司的業務、財務和賬目，費用由該方承擔。

12.8

信息。公司應準備並交付給各方：

(a)

儘快，但無論如何，在公司每個會計年度結束後四十五(45)天內，提交公司該會計年度的年度合併財務報表，報表應包括資產負債表、損益表和現金流量表，並應根據美國公認會計準則進行審計，並經公司審計師認證，費用由公司承擔；

(b)

儘快，但無論如何，在每個會計季度後二十(20)天內，提供該會計季度本公司未經審計的季度綜合財務報表；

(c)

儘快(但無論如何在每個會計季度後十(10)個工作日內)提供公司截至該會計季度末的資本化表；並在公司資本結構發生任何變化後的五(5)個工作日內，提供反映該變化的最新的公司資本化表；

(d)

儘快，但無論如何不遲於每個財政年度結束前三十(30)天，提交董事會批准的本公司下一個財政年度的建議業務計劃，其中應包括(I)本公司的年度預計預算；(Ii)本公司將宣佈或支付的任何年度股息或分派；(Iii)本公司預計發生、承擔或再融資的債務；及(Iv)與本公司的經營、發展及業務有關的所有其他重大事項；及

(e)

在實際可行的情況下，但無論如何，在本公司首次知悉任何該等行動後十(10)個營業日內，本集團的業務、營運、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景的任何實際或預期重大改變的書面通知，其中應包括該等實際或預期改變的全部詳情；及

(f)

任何締約方為遵守適用法律而為滿足其內部要求而合理要求的任何其他信息，應在可行的情況下儘快提供。

13.1

三個基金。本公司應將税後溢利撥作儲備基金、企業擴展基金及本公司員工獎金及福利基金(統稱為“三項基金”)，由董事會根據本公司的業務情況及適用的中國法律釐定。對上述三項基金的出資，應當在税後利潤分配前進行撥備。

13.2

累計虧損和利潤。在彌補上一會計年度的虧損之前，公司不得分配利潤。上一會計年度的未分配利潤可以與董事會確定的本會計年度的利潤一起分配。

13.3

利潤分配。

(a)

董事會應決定與本公司及本公司任何附屬公司的利潤分配有關的任何事項，包括第16.4(G)條的規定。公司應按照雙方各自在公司註冊資本中的持股比例向其分配股息。

(b)

在實現一定的利潤或雙方共同商定的其他經營目標後，應當規定定期分紅。所有股息應按照第12.3節的規定進行分配。

14.1

購買MyoPro控制系統。Myomo將向本公司銷售，本公司應根據本第14章規定的條款和條件，為本公司製造並在區域內分銷的每一款Myomo產品，僅從Myomo購買MyoPro控制系統單元。

14.2

保證的年度最低支付金額；調整到保證的最低支付金額。自技術許可協議生效之日起，公司應每年購買保證最低數量的MyoPro控制系統設備，以便公司每年向Myomo支付的購買MyoPro控制系統設備的總金額不低於下表所列金額。

技術許可協議生效之日後的一年

保證年度最低還款額(按季度等額分期付款)

1 – 3

[****]

4 – 7

[****]

8 – 10

[****]

14.3

每件採購價格。根據上文第14.2節規定的採購，公司向Myomo支付的每台MyoPro控制系統單元的收購價為人民幣等值於[****]每單位人民幣等值，以購買當日人民中國銀行公佈的美元對人民幣匯率中間價計算；

(a)

2022年交付的MyoPro控制系統的數量應按第8.8(E)節的規定執行，以及

(b)

MyoPro控制系統設備的購買應根據不可退還的採購訂單進行，並根據第14.2節中提到的保證年度最低付款，將其計入到期的季度分期付款。此外，公司和Myomo同意簽訂MyoPro控制系統部件的供應協議，其中應包括對控制部件和質量管理條款的保證。如果中國的任何税務機關因本節和第14.2條規定的支付而徵收任何税款，則應繳税款由公司負責。

14.4

導出到Myomo。公司可以向Myomo銷售，Myomo可以根據Myomo的採購訂單從公司購買零部件和半成品。

15.1

合同的效力。本合同自雙方簽訂本合同之日起生效。

15.2

學期。本公司的期限為自成立之日起二十(20)年(“合營期限”)，除非雙方根據第十五章終止或根據下文第15.3節延長。

15.3

分機。在符合中國法律的情況下，雙方可同意延長上文第15.2節規定的合資企業期限及其任何延長期限。

16.1

任期屆滿時終止合同。本合同應在第15.2條規定的合資企業期限屆滿時自動終止，或根據第15.3條規定的延長合資企業期限屆滿時自動終止。

16.2

經雙方同意終止。雙方可隨時以書面形式約定終止本合同。

16.3

提前終止。任何一方(以下本節另有規定者除外)均有權(但無義務)在發生下列任何情況時通過向其他各方發送終止通知來終止本合同：

(a)

任何一方嚴重違反本合同、章程或其所屬的任何其他交易文件的任何條款，或在本合同、章程或其所屬的任何其他交易文件項下存在重大違約行為，且此類違約或違約行為不可糾正，或者如果能夠糾正，則在書面通知違約之日後六十(60)天內仍未得到糾正，在這種情況下，任何非違約方均有權終止合同；

(b)

公司終止營業或到期無力償還債務或義務，任何一方均有權終止；但如果上述情況是由於一方在本合同、章程或其所屬的任何其他交易文件項下的重大違約或重大違約所致，則只有非違約方有權終止；

(c)

公司的全部或幾乎所有資產被任何政府當局國有化或沒收，在這種情況下，任何一方都有權終止；但如果上述情況是由於一方根據本合同、公司章程或其所屬的任何其他交易文件的重大違約或重大違約而造成或導致的，則只有任何非違約方有權終止；

(d)

法律變更導致任何一方因該法律變更而對其與公司有關的權益或權利造成重大不利影響，在這種情況下，只有受影響的一方有權終止；或

(e)

當事人書面約定的其他具體終止事項。

16.4

清算。

(a)

(I)在合營期限(或其任何延展)根據上述第16.1條到期(或任何延長)時，如未續期或Myomo未行使上文第5.7條所載認沽期權，或(Ii)在根據上述第16.2條或第16.3條終止合約後，除非訂約方另有協議，否則董事會應在實際可行的情況下儘快委任一個清盤小組(“清盤小組”)，該小組有權代表本公司處理所有法律事宜。(I)根據上文第16.2節或第16.3節終止合約後，董事會應儘快委任一個清盤小組(“清盤小組”)，該小組有權代表本公司處理所有法律事務。清算組應根據中國適用法律和本協議規定的原則對本公司的資產進行估值和清算。

(b)

清算組由五(5)名成員組成：安徽Ryzur有權任命三(3)名成員，基金有權任命一(1)名成員，Myomo有權任命一(1)名成員。清算組的決定應以簡單多數票作出，多數票應始終包括Myomo任命的成員的贊成票或同意票。清算組成員可以是，但不一定是公司的董事或高級僱員。任何一方均可委任專業顧問為

清算組和清算組還可以聘請非成員專業顧問協助清算組，費用由公司承擔。

(c)

清算組應對公司的資產和負債進行徹底檢查，並在此基礎上，根據本合同的有關規定，制定清算計劃，經董事會批准後，在清算組的監督下執行。清算計劃應規定，在同等價格和其他條件下，各方將優先於第三方購買公司的任何機器、設備和其他設施和資產。

(d)

在制定和執行清算計劃時，清算組應盡一切努力為公司資產爭取儘可能高的價格。

(e)

任何一方或其關聯方可能授權或許可給公司的專有信息(包括但不限於Myomo IP)在清算程序中不應被視為公司的資產，除非事先獲得該方的書面同意，否則不得轉讓(該方可根據其唯一和絕對的酌情決定權拒絕轉讓)。

(f)

清算費用，包括清算組成員和顧問的報酬，應優先於其他債權人的債權從公司資產中支付。

(g)

在本公司資產清盤及清償所有未清償債務後，本公司剩餘資產將按各方在本公司註冊資本中各自的所有權權益比例支付予各方，支付款項將由適用方欠本公司的任何負債或債務(包括但不限於該方應支付給本公司的任何未償還出資額)抵銷。

(h)

在完成所有清盤程序後，清算組應向主管政府當局提交董事會批准的最終報告和一家在中國註冊的國際公認的獨立會計師事務所，向登記機關交回營業執照，並自費完成本公司註銷本公司會計賬簿和其他文件的所有其他手續，各方應就此提供合理協助，但其正本應由安徽Ryzur保管，Myomo和基金有權保留副本。

(i)

如果公司被清算，集團中的其他成員(如果有)也應被清算。

16.5

終止的效果。

17.1

保密。

(a)

任何一方根據本合同條款或其他方式向任何一方或向公司披露的或由公司開發的所有知識產權、技術、訣竅、技術、商業祕密、商業慣例、方法、規格、設計和其他專有信息，以及本合同條款和任何一方或公司的其他機密業務和技術信息(統稱為“保密信息”)，均應由雙方使用。任何一方披露的任何保密信息的所有權仍為相關方的財產。每一方和本公司均應對本公司或另一方可能披露或提供給其的所有保密信息保密，在未經董事會(關於本公司披露或提供的保密信息)或相關方(關於相關方披露或提供的保密信息)(視情況而定)明確書面授權的情況下，不得向任何第三方披露或披露任何此類保密信息。機密信息應排除接收方可以通過合格證據證明的信息：(A)由接收方獨立開發，未使用或訪問披露方的保密信息；(B)接收方合法知曉，不受限制, 來自披露方以外的來源(有權披露此類信息)，且未違反本合同或其所屬的任何其他交易文件；(C)在披露時已在公有領域普遍可用，或通過接收方的任何行為或不作為而進入公有領域；(D)在披露時接收方合法知曉，不受限制；或(E)經披露方事先書面批准披露。

(b)

一方收到的機密信息只能在履行本合同所需的職責範圍內向其董事、高級管理人員、僱員和顧問披露。在此類披露的情況下，接收方應採取一切合理的預防措施，包括與每一位此類董事、高級管理人員、員工或顧問簽訂保密合同，以防止此等人士將保密信息用於其個人利益，並防止未經授權向任何第三方披露此類保密信息。

(c)

雙方還應確保公司採取一切合理的預防措施，包括與董事、高級管理人員和員工簽訂保密協議，以防止公司董事、高級管理人員和員工將保密信息用於個人利益，並防止未經授權向任何第三方披露此類保密信息。

(d)

儘管有上述規定，雙方和本公司可在未經披露保密信息的一方事先書面批准的情況下泄露保密信息

僅在獲得任何必要的政府批准的範圍內向政府人員提供信息，在他們提供專業協助所需的範圍內向外部律師、會計師和顧問提供信息，並向各方或其各自控股公司所受的監管機構提供信息，前提是以書面形式披露的機密信息被標記為機密，並且應要求此類政府人員、外部個人以及儘可能向監管機構承諾遵守本合同的保密條款。

17.2

競業禁止。

(a)

本公司應是各方直接或間接在領土內開展任何業務的獨家工具。

(b)

安徽Ryzur、基金和Myomo(各自及其關聯方均為“競業禁止方”)各自單獨且非聯合地約定，在該競業禁止方仍為本公司股東期間以及(I)本公司終止、清算、解散或清盤或(Ii)該競業禁止方不再是本公司股東之後的兩(2)年內，在未經其他各方事先書面同意的情況下，其不得且不得致使其關聯公司不再是本公司的股東，直接或間接(A)在地區內開展或從事任何相互競爭的業務，(B)直接或間接向任何公司競爭對手投資或持有任何股權，或(C)招攬或引誘或試圖招攬或引誘任何公司競爭對手、任何集團公司的任何員工、顧問、供應商、客户、客户、代表或代理。

(c)

儘管有上述規定，本第17.2條並不阻止安徽Ryzur、基金、Myomo或其任何關聯公司(I)對任何公司競爭對手進行被動投資，只要安徽Ryzur、基金或Myomo及其各自關聯公司不直接或間接(X)擁有該公司競爭對手1%(1%)以上的股權(或在主基金的普通合夥人的情況下，擁有該公司競爭對手(總計)9%以上的股權)，或(Y)在該公司競爭對手中擁有董事會或任何類似管理機構的席位或任何管理權；或(2)保留在成立日期之前所作的現有投資。

(d)

即使本合同有任何相反規定，(I)如果本公司因Myomo實質性違反本合同的任何條款而被終止、清算、解散或清盤，則本第17.2條規定的限制不適用於安徽Ryzur、基金或其任何關聯公司；(Ii)如果本公司因安徽Ryzur或基金重大違反本合同的任何條款而被終止、清算、解散或清盤，則本第17.2條規定的限制不適用於Myomo或其任何關聯公司。

18.1

一般合規性。雙方應始終並應促使本公司和本公司的所有董事、高級管理人員、僱員和代理人始終遵守適用於其的所有法律(包括但不限於中國法律

包括但不限於檢查、審計和記錄保存要求、反賄賂、反腐敗、反洗錢和出口管制方面的要求。

18.2

18.2美國貿易法。雙方承認並理解Myomo受美國出口管制和制裁法律法規的約束，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國商務部和其他適用的出口管制或制裁機構(統稱為《貿易法》)管理和執行的法律和法規，Myomo為公司貢獻的技術也受貿易法的約束。每一方在執行與公司有關的活動時，均同意遵守貿易法。每一締約方均表示並向另一方保證：(I)其或其任何子公司或關聯公司不是由OFAC或任何其他適用的美國製裁機構(統稱“制裁”)實施和執行的任何經濟或貿易制裁的目標，也不是任何制裁相關名單上所列的其各自子公司或關聯公司的目標，包括由OFAC維護的特別指定的國民和受封鎖人員名單；(Ii)涉及該締約方或其子公司或關聯公司的任何政府機構在貿易法方面沒有采取任何行動，或者據該締約方所知，沒有受到威脅，據該方所知，任何涉及該方或其子公司或關聯公司的政府當局對貿易法的任何調查都沒有懸而未決或受到威脅。此外，各方同意其或其任何子公司或關聯公司不得直接或間接(通過各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人)對公司採取任何違反貿易法的行動或導致Myomo違反貿易法的任何行動, 該方或其子公司或關聯公司也不得使用公司的任何收益為任何運營提供資金，為任何投資或活動提供資金，或支付任何款項，在每種情況下均不得違反貿易法。

19.1

治理法律。本合同項下爭議的形成、效力、解釋、執行、修改、終止和解決均受中國法律管轄。

19.2

爭議解決。任何由本合約引起或與本合約有關的爭議、爭議、分歧或申索(“爭議”)，包括本合約的存在、有效性、無效、違反或終止，或任何因本合約而引起或與本合約有關的非合約義務的爭議，均須提交香港國際仲裁中心按照現行有效並可經本段其餘部分修訂的香港國際仲裁中心執行的仲裁規則進行仲裁，並最終予以解決。仲裁地點為香港。仲裁庭由三(3)名仲裁員組成。申請人和被申請人應當在提出或者收到仲裁請求後三十(30)日內各選擇一名仲裁員。第三名仲裁員由香港國際仲裁中心主席選擇，具有在中國執業資格。仲裁語言應為英文(如有要求，可提供中文翻譯)

由一方承擔費用)。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人均有約束力。

19.3

其他不受影響的事項。當發生任何爭議和正在進行仲裁時，除爭議事項外，雙方應繼續履行各自的義務，並有權行使本合同項下的權利。

20.1

違反合同。如果一方未能充分履行或非法中止履行其在本合同或其所屬任何交易文件項下的義務，即屬違反本合同。

20.2

損害賠償。

(a)

如果公司直接或間接由於以下原因而招致或蒙受任何成本、責任或損失：(I)任何一方在本合同、任何知識產權許可協議或組織章程中作出的任何陳述或保證中的任何違反或不準確，或(Ii)任何一方違反或不履行本合同、任何知識產權許可協議或組織章程項下的契約、責任、協議或義務，則違反或違約的一方應就任何此類成本、責任或損失賠償公司並使其不受損害，包括但不限於，因此支付或損失的利息以及合理的律師費和費用；但如果違約方或違約方是安徽Ryzur，則安徽Ryzur應根據本條款第20.2(A)條對公司發生的任何此類成本、責任或損失進行賠償並使其不受損害。

(b)

如果非違約方直接或間接由於以下原因而招致或遭受任何成本、責任或損失：(I)任何一方在本合同、任何知識產權許可協議或章程中作出的任何陳述或保證中的任何違反或不準確，或(Ii)任何一方違反或違約本合同、任何知識產權許可協議或組織章程項下的契約、責任、協議或義務，則該違約或違約方應賠償該非違約方並使其不會因該非違約方產生的任何此類成本、責任或損失而受到損害，包括但不限於，因此支付或損失的利息以及合理的律師費和費用；但如果違約方或違約方是安徽Ryzur，則安徽Ryzur應根據本條款第20.2(B)款對Myomo產生的任何此類成本、責任或損失進行賠償並使其不受損害。

21.1

通知。本合同要求或允許發出的任何通知或通信必須(I)以書面形式(如果一方要求由該方承擔費用，則需提供中文翻譯)和(Ii)通過預付郵資、掛號信或隔夜快遞，或通過傳真或電子郵件傳輸(包括PDF)，親自交付或郵寄至該通知或通信所針對的一方，其郵寄地址或定期監控的電子郵件地址如下：

注意：任鬆

地址：建國路27號紫壇大廈801號

中國北京市朝陽區

電子郵件：david.ren@ryzur.com.cn

Telephone: +86 10 58198900

基金：

注意：吳進

地址：淮海中路300號3802單元

上海市黃浦區

電子郵件：wujin@chinaleafcapal.com

Telephone: +86 13817791512

Myomo：

注意：保羅·R·古多尼斯(Paul R.Gudonis)

地址：波特蘭街137號4號^這是波士頓，樓層，

MA 02114, USA

電子郵件：Paul@myomo.com

Goodwin Procter LLP：

注意：詹姆斯·徐

地址：馬薩諸塞州波士頓北方大道100號，郵編：02210，

美國

電子郵件：jxu@good winlaw.com

21.2

進一步的保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實施本合同的條款和意圖。

21.3

整個協議。本合同、交易文件及其附件、附表和證物(如有)構成雙方就本合同主題達成的完整且唯一的協議，並取代雙方以前就本合同主題達成的所有口頭或書面協議、合同、諒解和溝通。如果本合同的條款和條款與公司章程的條款和條款有任何不一致之處，雙方應以本合同的條款和條款為準。

21.4

沒有默示的豁免。一方當事人在特定情況下因任何其他當事人違約而放棄其權利的，不應被視為因在其他情況下類似的違約行為而放棄了對該另一方的權利。

21.5

遣散費。如果本合同的任何條款或其部分根據任何法律在任何方面無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

21.6

修正案。對本合同的修改必須由雙方用中英文簽署的書面協議作出，兩種協議具有同等效力和法律效力。

21.7

沒有任務。本合同對本合同的每一方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行。除第5.4、5.5和5.6條另有規定外，任何一方未經其他各方事先書面批准，不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何人或任何一方。

21.8

北京Ryzur提供擔保。儘管本合同有任何相反規定，北京Ryzur在此無條件和不可撤銷地(Y)向Myomo和公司保證安徽Ryzur準時履行本合同項下的所有義務，並(Z)向Myomo和公司承諾：

(a)

當安徽瑞祖爾在本合同規定的期限內未支付或導致支付任何款項時，北京瑞祖爾應應第一要求立即支付該款項，如同其是主債務人一樣；

(b)

當安徽Ryzur未能履行或導致履行本合同項下的其他義務時，北京Ryzur應應要求立即履行(或促使履行)並履行(或促使履行)該義務，以便授予Myomo和/或公司(如適用)的利益與其在安徽Ryzur履行和履行該義務時將獲得的利益相同；以及

(c)

當本公司未能按照技術許可協議向Myomo支付任何許可費時，北京Ryzur應Myomo的要求立即向Myomo支付該等許可費。

21.9

未來的合作。為確保業務在領土內的運作和實施，雙方同意採取下列行動：

(a)

安徽Ryzur和Myomo同意盡最大商業努力就公司供應鏈和產品製造一體化達成協議；

(b)

安徽Ryzur和Myomo同意制定公司運營計劃(包括員工計劃)，培訓足夠的銷售代表和臨牀支持人員，以實現公司的年度銷量目標，併為公司提供售後臨牀和技術支持。

(c)

安徽Ryzur和Myomo正尋求建立長期合作伙伴關係，而安徽Ryzur可能會支持Myomo在美國和其他國家收購康復行業。

21.10

語言。本合同及其附表用中英文兩種文字書寫，一式六份。雙方各保留一份正本。任何剩餘的原件應

由本公司保留，以備必要時使用。兩種語言文本具有同等效力和法律效力。

21.11

對應者。本合同及對本合同的任何修改或根據本合同交付的任何其他協議(或文件)可在一頁或多頁簽名頁上籤署，並且當雙方親自或通過傳真或電子郵件遠程交換籤署的簽名頁時，本合同和任何其他協議(或文件)應具有約束力(除非其中另有規定)。

由以下人員提供：

/s/David Ren

姓名：

任鬆

標題：

法定代表人

JVC簽名頁

由以下人員提供：

/s/吳進

姓名：

武進

標題：

授權代表

JVC簽名頁

由以下人員提供：

/s/保羅·古多尼斯

姓名：

保羅·古多尼斯

標題：

首席執行官

JVC簽名頁

由以下人員提供：

/秒/任鬆

姓名：

任鬆

標題：

法定代表人

JVC簽名頁

由以下人員提供：

/秒/任鬆

姓名：

任鬆

標題：

法定代表人

JVC簽名頁