附件4.5

協和收購公司II

證券説明

截至截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告(以下簡稱報告)的日期，協和收購公司II是一家特拉華州的公司(以下簡稱“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)，本文件是其中的一部分，公司根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12條登記了以下三類證券：(I)其單位；由一股A類普通股(定義見下文)和一份可贖回認股權證(定義見下文)的三分之一組成，每份完整認股權證持有人有權購買一股A類普通股(“單位”)、(Ii)其A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，及(Iii)其公開認股權證，每份完整認股權證可按每股11.5美元購買一股A類普通股(“認股權證”)。此處使用但未另作定義的已定義術語應具有本報告中賦予此類術語的含義。

根據公司經修訂及重述的公司註冊證書(“憲章”)，我們的法定股本包括2.2億股普通股，包括2億股A類普通股、0.0001美元面值及20,000,000股B類普通股、0.0001美元面值(“B類普通股”)及1,000,000股優先股，面值0.0001美元。下面的描述總結了我們股本的主要條款，並不聲稱是完整的。它受《憲章》、我們的附例和我們的授權證協議的制約，並通過引用將其全部納入報告中作為證物。

單位

每個單位由一股A類普通股和三分之一的一份可贖回認股權證組成。每份完整的認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受認股權證協議中所述的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。

A類普通股

登記在冊的普通股股東在所有由股東投票表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票；但在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的股東才有權投票選舉董事，而B類普通股大多數流通股的持有人可以任何理由罷免董事會成員。對於提交我們股東表決的任何其他事項，我們B類普通股的持有者和我們A類普通股的持有者將作為一個類別一起投票，除非適用法律或證券交易所規則要求。憲章的這些條款只有在股東大會上獲得至少90%的普通股表決權批准後才能修改。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應收股息。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股現金支付的價格贖回其全部或部分公眾股票，該價格相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給我們用於支付税款的利息(利息應扣除應付税款)，除以當時已發行的公眾股票數量，符合報告中所述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意放棄在完成我們的業務合併時對其創始人股份、私人股份和公開發行股份的贖回權利，或對我們修訂和重述的公司註冊證書中與首次合併前活動相關的條款和相關股東權利的任何修訂。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在股東大會上投票的普通股多數投票贊成業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制就我們首次公開募股中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份的能力。

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認股權證

每份認股權證使登記持有人有權在首次公開招股結束後12個月或首次業務合併完成後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可按下文討論的調整進行調整。認股權證將於紐約時間下午5點，即我們完成初始業務合併五週年時到期，或在贖回或清算時更早到期。

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除非吾等擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的認股權證股份，以及一份與該等認股權證股份有關的現行招股章程，否則任何公開認股權證均不得以現金方式行使。儘管如上所述，若涵蓋於行使公開認股權證時可發行認股權證股份的登記聲明於吾等最初業務合併結束後90天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明及吾等未能維持有效登記聲明或現行招股章程的任何期間為止。如果沒有註冊豁免，持有者將不能在無現金的基礎上行使認股權證。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記或驗證認股權證相關股票，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。

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A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回

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一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

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如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，我們不會贖回認股權證，除非證券法規定的有效註冊聲明涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並且與我們A類普通股相關的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可用。

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我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出了贖回權證的通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證的持有人為每份行使的權證支付行權價。然而，在贖回通知發出後，我們A類普通股的股票價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及某些A類普通股和股權掛鈎證券的發行進行調整)，以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。

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A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

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下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據這項贖回功能贖回有關的A類普通股時將獲得的股份數量，根據我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，是根據緊接通知發出日期後10個交易日內報告的我們A類普通股的成交量加權平均價格而釐定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份認股權證的到期日如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

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根據認股權證協議，上述提及我們A類普通股的股票應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，我們A類普通股的股票已轉換或交換為A類普通股。如果我們在最初的業務合併後不是尚存的實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股的數量時，下表中的數字將不會調整。

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下表各欄標題中所列股票價格將自以下標題“反稀釋調整”中所述可在行使認股權證時發行的股票數量或認股權證的行使價格調整之日起進行調整。如權證行使時可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子為權證在調整後的行使價，分母為緊接調整前的權證的行權價。在此情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數進行調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如果權證的行使價格因初始業務合併而籌集資金而進行調整，則列標題中調整後的股票價格將乘以分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元。

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公平市價及贖回日期的準確數字可能並未載於上表，在此情況下，如果公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則根據適用的365天或366天年度(視何者適用而定)，每份行使認股權證鬚髮行的A類普通股股份數目將由公平市值較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視乎適用而定)之間的直線插值法釐定。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的十個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇根據這項贖回功能，為每一整份認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉一個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列，如果我們的A類普通股在緊接贖回通知發送給認股權證持有人的日期之後的十個交易日內報告的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整的權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得行使與此贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的認股權證(可予調整)。

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這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只規定當我們A類普通股的股票在特定時期內的交易價格超過每股18.00美元時，以現金贖回認股權證(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當我們A類普通股的股票交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們建立這一贖回功能是為了使我們能夠靈活地贖回認股權證，而不必使認股權證達到上文“-當我們A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的公共認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為公共認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回公共認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回權證。

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如上所述，當我們A類普通股的股票交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股少於如果他們選擇等待行使A類普通股的認股權證，如果A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價的話。

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行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股的零碎權益，我們將向下舍入到我們將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可用於A類普通股以外的其他證券(例如，如果我們不是我們最初業務合併中尚存的公司)，則可為該等證券行使認股權證。當認股權證可用於A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存的公司)將根據證券法作出合理的商業努力，登記在行使認股權證時可發行的證券。

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贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的聯屬公司)(連同該人的關聯公司)將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股股份，而該A類普通股在行使該等權利後立即生效。

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反稀釋調整。如果我們A類普通股的流通股數量通過A類普通股的股票資本化或應付的股票股息，或普通股的拆分或其他類似事件而增加，那麼，在該股票資本化或股票股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買A類普通股的普通股持有人的配股，將被視為我們A類普通股的若干股票的股票股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股的股數(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)我們A類普通股的每股價格的商數在這種配股中支付的普通股和(Y)歷史公允市場價值。為此目的，(I)如果供股是為A類普通股可轉換為或可行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價”是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十個交易日內報告的A類普通股股票的成交量加權平均價格。正規方式，無權獲得此類權利。

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此外，如果吾等在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或作出分配，則(A)如上所述，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至宣佈該等股息或分配之日止365天期間就我們A類普通股股份支付的所有其他現金股息及現金分配合並時，該等現金股息或現金分配不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或每份認股權證行使時可發行的A類普通股股份數目調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或少於每股0.50美元的總現金股息或現金分派金額計算)，而該等現金股利或現金分派的總金額等於或少於每股0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或每份認股權證行使時可發行的A類普通股股份數目調整的現金股利或現金分配)。(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)為滿足我們A類普通股持有人的贖回權利，需要股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)，修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內(如果我們延長完成初始業務的時間，則在首次公開募股結束後24個月內)，允許贖回與我們最初的業務合併相關的贖回義務，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的首次公開募股，則我們將贖回100%的公開發行股票。

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(B)(B)與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他撥備，或(E)於吾等未能完成初始業務合併時贖回吾等公開股份，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就吾等A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

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如果我們A類普通股的流通股數量因我們A類普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，我們A類普通股在行使每份認股權證時可發行的股份數量將按A類普通股流通股的減少比例減少。

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如上所述，每當在行使認股權證時可購買的A類普通股的股數被調整時，認股權證行權價格將會調整，方法是將緊接調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，其分子將是在緊接該調整之前行使認股權證時可購買的A類普通股的股數，以及(Y)其分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股的股數，(Y)分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股的股數。

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如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續的公司且不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在向另一家公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指定的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件發生前行使認股權證持有人行使認股權證的情況下將會收到的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果A類普通股持有者在此類交易中的應收代價少於70%應以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付，且該實體在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內適當地行使權證, 認股權證行使價格將根據認股權證的Black-Scholes值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

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這些認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改；但僅在私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文不會對公共認股權證的任何條款造成不利影響的情況下，該等修訂只需當時最少50%尚未發行的私人配售認股權證的登記持有人的書面同意或投票。

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於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行我們的A類普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的所有事項持有的每股股份享有一票投票權。

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認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將我們A類普通股發行給認股權證持有人的股份數量向下舍入到最接近的整數。