美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從 到 的過渡期

至

委託文件編號001-39970

來寶巖石收購公司

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

(302)338-9130

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是 ☒不是☐

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，已發行普通股的總市值(註冊人可能被視為關聯人的人持有的股票除外)的總市值，根據納斯達克證券市場的報告，參考 普通股在2021年6月30日的收盤價計算得出，為美元。 註冊公司最近完成的第二財季的最後一個工作日，已發行普通股的總市值， 可能被視為註冊人關聯公司的人持有的股票，參考 2021年6月30日普通股的收盤價計算得出233,530,500(根據A類普通股在2021年6月30日的收盤價9.67美元計算)。

截至2022年3月11日，有24,150,000 註冊人的A類普通股和6,037,500在註冊人的B類普通股中，已發行和已發行的每股面值為0.0001美元。

來寶巖石收購公司

截至2021年12月31日的年度10-K表格

目錄

有關前瞻性陳述和風險因素摘要的警示 説明

本年度報告表格 10-K包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”項下關於我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的預測、預測和前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述 是基於我們當前對未來發展的預期和信念及其對我們的 潛在影響。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些 前瞻性聲明涉及許多風險、不確定因素(其中一些超出我們的控制範圍)或其他假設，即 可能導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明明示或暗示的結果大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

第一部分。

本年度 表格10-K(本“年度報告”)中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司” 均為來寶來寶收購公司，這是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司。提及我們的 “管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商” 指的是開曼羣島的有限責任公司Noble Rock贊助商有限責任公司。對我們“初始股東”的推薦人將 推薦給我們的贊助商。

項目1.業務

概述

我們的業務戰略是： 利用Noble Rock Advisors現有的投資識別和評估平臺，識別並完成我們與一家公司的初始業務合併，該公司管理層相信，只要適當利用我們的網絡和經驗，通過我們的參與具有引人注目的 創造價值的潛力。惠特尼·鮑爾和皮特·洛將在我們董事會和顧問團隊的支持下， 利用他們的長期合作伙伴關係、豐富的投資經驗、深厚的網絡和技術行業專業知識，在預期企業價值在7.5億美元至30億美元之間的中端市場技術公司中發現 並創造有吸引力的收購機會。如果以現金支付的任何收購的收購價格超過我們可用的淨收益 ，我們可以發行債務或股權來完成收購。此類額外融資可以是銀行融資，也可以是優先股、普通股或債券，也可以是上述方式的組合。

本公司是一家新成立的空白支票公司，於2020年11月註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務進行類似的業務合併 (“業務合併”)。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

雖然我們可能在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們打算專注於補充我們管理團隊背景的行業，並利用我們管理團隊和更廣泛的Noble Rock Advisors平臺識別、收購和運營軟件和技術支持服務行業的業務的能力。我們將尋求收購企業總價值在7.5億美元至30億美元之間的一項或多項業務。Noble Rock Advisors，Inc.(“Noble Rock Advisors”)是一家總部位於波士頓的投資者，專注於軟件和科技服務領域市場領先的技術公司，專注於企業對企業(B2B)軟件、企業對消費者(B2B2C)軟件和科技服務 。

我們首次公開招股(“首次公開招股”)的註冊聲明 已於2021年2月1日宣佈生效。於2021年2月4日，吾等完成首次公開發售24,150,000個單位(“單位”及就已發售單位所包括的A類普通股而言，“公眾股份”)，包括3,150,000個額外單位以彌補超額配售 (“超額配售單位”)，每單位10.00美元，產生總收益2.415億美元，招致發售成本約1,440萬美元，包括約910萬美元遞延承銷佣金。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了4,553,334份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，向保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人配售，產生約680萬美元的總收益。

在首次公開發行和私募完成後，首次公開募股的淨收益2.415億美元(每單位10.00美元)和私募的某些收益被存入信託賬户(信託賬户)，由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節 所指的到期日在185天或更短的貨幣市場基金，或投資於滿足根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金。 僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配中較早者為止。

對於首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用，我們的管理層擁有廣泛的 酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都用於完成業務合併。 我們的初始業務合併必須是一個或多個運營企業或資產，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80% (如果允許，扣除支付給管理層的營運資金淨額)。 我們的初始業務合併必須是一個或多個運營企業或資產，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80% (如果允許，扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額後， 並且不包括任何遞延承銷費和信託賬户所賺取收入的應付税款)，在 我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時。但是，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權 ，足以使其不需要根據投資公司法案註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併 。 如果交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還投票權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，我們才會完成業務合併。

我們於2021年2月4日完成了首次公開募股。截至2021年12月31日，我們尚未開始運營。從2020年11月4日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動都與我們的成立和首次公開募股有關，自 首次公開募股以來，尋找潛在的首次公開募股業務。我們最早在完成初始業務合併後才會產生任何運營收入。我們將從首次公開募股所得收益中以現金和現金等價物的利息 形式產生營業外收入。

我們將向我們的公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時(I)與召開股東大會以批准企業合併 或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開股份。我們是否將尋求股東批准我們的業務合併或 進行收購要約，將由我們自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開發行的股票(最初預計為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例 利息，以前未向公司發放以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額 不會因遞延承銷佣金而減少 公司將支付給承銷商。

如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內或2023年2月4日(“合併 期間”)內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息，且 利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)； 及(Iii)於贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下儘快進行清算及解散，並在每宗個案中均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。

實施業務合併

我們的業務戰略

我們的業務戰略是： 利用Noble Rock Advisors的現有投資識別和評估平臺，識別並完成我們與一家公司的初始業務合併，該公司管理層相信，只要適當利用我們的網絡和經驗，通過我們的參與具有引人注目的 創造價值的潛力。在我們董事會和顧問團隊的支持下，惠特尼·鮑爾和皮特·洛將 利用他們的長期合作伙伴關係、豐富的投資經驗、深厚的網絡和技術行業專業知識，在預期企業價值在7.5億美元至30億美元之間的中端市場技術公司中發現並 創造有吸引力的收購機會。如果以現金支付的任何收購的收購價格超過我們可用的淨收益，我們可以發行債務或股權來完成收購。此類額外融資可採取銀行融資或優先股、普通股或債券發行的形式，或上述方式的組合。

我們相信，我們的管理團隊 的經驗和往績以及Noble Rock Advisors訓練有素的直接採購和主題市場研究 方法是與眾不同的，將使我們能夠成功地確定並執行初始業務合併。我們將利用 Noble Rock Advisors在中端市場技術生態系統的廣泛關係網絡來幫助確定 初始業務組合的目標。

Noble Rock Advisors和我們的 管理團隊、董事會和顧問擁有以下經驗：

我們的 管理團隊Noble Rock Advisors或其各自附屬公司的過去業績既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們將能夠為我們的初始業務組合找到合適的候選人。 您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司業績的歷史記錄作為我們未來業績的指示性 。除上述公司外，我們的管理團隊及其各自的附屬公司還參與了大量的公共和私人 公司，並不是所有這些公司都取得了類似的業績水平。見“項目1.A.風險 因素-我們的管理團隊、Noble Rock Advisors或其各自附屬公司過去的業績可能不代表對我們的投資或我們可能收購的任何業務的未來業績。”

業務合併標準

與我們的業務 戰略一致，我們希望找出具有引人注目的增長潛力並結合了下面詳細描述的特徵的公司。 我們將專門瞄準可以利用Noble Rock Advisors的差異化運營能力來加速增長或提高盈利能力的機會。我們將使用這些標準和準則評估收購機會，但我們可能會決定 與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算收購我們認為具有以下屬性的 家公司或資產：

這些標準並非旨在 詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估可能在相關範圍內 基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

其他披露

我們的收購流程

在評估潛在的 目標企業時，我們預計會進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如果適用)與目標管理層成員和其他員工的會議 、文檔審查、客户和供應商面談、設施檢查 以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。

我們的每一位董事和 管理人員在首次公開募股後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時， 可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為關於我們初始業務合併的任何協議的條件 ，則此類高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的某些高級職員和 董事目前或將來可能對其他實體負有額外的信託或合同義務 根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會， 必須承擔他或她的信託義務或合同義務。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有當前受信義務或合同義務的實體，則在遵守 該高級職員和董事根據開曼羣島法律承擔的受信責任的情況下，他或她將需要履行該受信義務或合同義務 向該實體提供該等業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體 決定追求任何此類機會，我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。但是，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大限度內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無義務， 除非合同明確承擔，否則不得直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線 ；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何利益或預期，或在獲得參與的機會中 參與任何潛在的交易或事項，而這些交易或事項一方面可能是任何董事或高級管理人員的公司機會，而另一方面 和我們。此外，我們的某些董事和官員現在是，我們的贊助商、董事和官員可能在未來 成為, 與從事類似業務的實體有關聯。根據一份書面協議，我們的高級職員已同意，除非我們獲得承銷商代表的書面同意，否則在我們就我們的初始業務合併 達成最終協議之前，我們不會參與組建任何其他特殊目的收購公司，也不會成為該公司的高級職員或董事的高級職員或成為根據《交易所法》註冊的證券類別 的高級職員或董事的高管。根據 一份書面協議，我們的非執行董事已同意，在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，我們的非執行董事將參與不超過一家其他特殊目的 收購公司的組建，或成為其高級管理人員或董事的高級管理人員或董事的一員，該公司擁有根據交易法註冊的一類證券，前提是該公司不會競爭我們打算收購的 類型的業務。

初始業務組合

納斯達克上市規則要求 我們的初始業務組合必須是一個或多個經營中的企業或資產，其公平市值至少等於信託賬户資產的80%(如果允許，扣除為營運資本目的支付給管理層的金額，並不包括從信託賬户賺取的收入的任何遞延承銷費和應付税款)。我們將此稱為80% 公平市場價值測試。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值 ，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度提出估值意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購不相關行業的多項業務，儘管不能保證情況會是這樣。

我們預計將 構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的已發行和已發行權益或資產的100%。 但是，我們可以構建我們最初的 業務組合，使交易後公司擁有或收購目標 業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多已發行和未償還的有表決權證券 ，或者以其他方式獲得目標業務的控股權足以使其不需要註冊的情況下，我們才會完成 此類業務合併。 如果交易後公司擁有或收購目標業務50%或更多的已發行和未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要註冊，我們才會完成 業務合併經修訂的(“投資公司法”)。即使交易後 公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們的 初始業務合併交易中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量新股 ，以換取目標企業的所有已發行和已發行股本、股票或其他股本證券，或向第三方發行大量 新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。不過，由於大量新股的發行，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東 在我們最初的業務合併之後的 可能持有我們的已發行和流通股的不到大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購 ，則該等企業所擁有或收購的部分即為按80%公允市場價值測試進行估值的部分。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，則80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的合計價值。儘管如此，如果我們無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%公平市值的測試。

競爭

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型 。其中許多個人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將 相對有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體 或個人贊助的。雖然我們認為有許多目標業務 我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制 。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金 , 這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使 我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

人力資本管理

在完成最初的業務合併之前，我們不打算有 任何全職員工。我們的管理團隊成員沒有義務 在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中 ，直到我們完成最初的業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段，任何此類人員在任何時間段內投入的時間將 有所不同。

項目1.A.風險因素

風險因素摘要

我們提供以下風險因素摘要，以增強我們風險因素披露的可讀性和可訪問性。我們鼓勵您仔細查看下面討論的全部風險因素，以獲取更多信息。可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大負面影響的一些因素包括：

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面介紹的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險和業務後合併風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

除非根據適用的 法律或證券交易所規則，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票，否則我們不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。例如，納斯達克上市規則 目前允許我們通過要約收購代替股東大會，但如果我們尋求在任何業務組合中向目標企業發行超過20%的已發行和已發行股票作為對價，仍需要獲得股東批准 。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的已發行和流通股 ，我們將尋求股東批准該業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的企業合併或是否允許股東在要約收購中向吾等出售其股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准等多種因素。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有人不批准我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始的 業務合併可能會使潛在的目標企業在協商業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在的業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們臨近解散截止日期的時候，這可能會削弱我們按照 將為股東帶來價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務 將意識到，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併 。因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着24個月期限接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們最初的 業務合併。2021年7月，美國證券交易委員會指控SPAC 披露了誤導性信息，如果進行更充分的盡職調查本可以糾正這一點，並獲得了針對SPAC及其贊助商的實質性救濟。儘管我們將投資於盡職調查工作，並將管理時間和資源投入到此類工作中，但不能保證我們的盡職調查將揭示目標業務的所有潛在問題，並且我們或我們的贊助商 不會受到與此類努力相關的監管行動的影響。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，我們的初始股東、董事和管理人員已同意投票支持這種初始業務合併 ，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票 公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的 公眾股東所投的多數票來投票其創始人股票，而我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意 (他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決其創始人 股票和他們持有的任何支持我們初始業務合併的公開股票。因此，除了我們最初股東的 創始人股票外，我們還需要在首次公開募股(IPO)中出售的21,000,000股公開股票中有7,875,001股(37.5%)(假設所有已發行和流通股都已投票表決)，或1,312,501股，或6.25%(假設 只有代表法定人數的最低股數)才能獲得批准。 首次公開發行(IPO)中出售的21,000,000股公開股票中，我們需要投票支持初始業務合併。我們的董事和 管理人員也簽訂了信函協議，對 他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行和已發行普通股的20%。 錨定投資者在我們贊助商中的會員權益可能會激勵其投票支持我們最初的業務合併。因此，如果我們尋求股東批准 我們最初的業務合併，則獲得必要的股東批准的可能性比 這些人同意根據我們的公眾股東的多數投票表決其創始人股票的情況更大。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利， 除非我們尋求股東對此類業務合併的批准。

由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(將至少20個工作日)內行使您的贖回權利 我們在其中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東 贖回其股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們 難以與目標公司達成業務合併。

我們可能尋求與預期目標籤訂 商業合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產 或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的 結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額 不會針對與業務合併相關贖回的任何股票進行調整 ，並且該遞延承銷折扣金額不能用作初始業務合併的對價。 如果我們能夠完成初始業務合併，則非贖回股東持有的股票的每股價值將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付。此外，在任何情況下，我們都不會贖回 公開發行的股票，贖回金額不會導致贖回後我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何 更大的有形資產淨值或現金要求。因此， 如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的較大 金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務 組合，而可能會搜索其他業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此， 可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東 對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合 或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此， 我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。 如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格， 或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要保留一部分現金。 如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格， 或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要保留一部分現金或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的多 ，我們可能需要重組交易以在信託帳户中保留更大比例的現金 或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行 或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東 能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併 協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併 不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到您按比例分配的信託帳户部分。如果您迫切需要流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的折扣價進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 ，或者失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在 公開市場上出售您的股票。

我們可能無法在規定的時間範圍內完成我們最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、董事和管理人員已同意，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併 。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務合併。 我們完成初始業務合併的能力可能受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文所述的其他風險的負面影響，包括恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動、 或重大傳染病爆發的結果。例如，新冠肺炎疫情在美國和全球持續增長 ，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資 。此外，新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響 。

如果我們沒有在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(1)停止除清盤以外的所有業務；(2) 在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)於贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的權證到期將一文不值。 請參閲本文中的“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

我們尋找業務合併， 以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎大流行和其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

新冠肺炎疫情已 產生不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發)可能對全球經濟和金融市場、業務運營和一般商業行為產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會或可能已經受到實質性和不利影響。此外，如果與新冠肺炎或其他事件有關的擔憂限制旅行或限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的 人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性， 無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動 等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發)造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大 不利影響。

此外，我們完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和 其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的嚴重爆發)的影響，包括 市場波動性增加和市場流動性下降的結果，以及我們或 根本無法接受的條款提供的第三方融資。

最後，新冠肺炎大流行 和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發) 也可能會加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以選擇從公眾股東或權證持有人手中購買股票或認股權證 ，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在完成我們的初始業務合併之前或之後以私下協商的交易或在公開市場購買公開股票或認股權證 。 任何該等每股價格可能不同於如果公眾股東選擇贖回其與我們的初始業務合併相關的股份 將獲得的每股金額。此外，在我們的初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問 或他們的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開發行的股票， 投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開發行的股票。然而，我們的保薦人、董事、管理人員、顧問或他們的任何關聯公司沒有義務或義務這樣做，他們目前沒有承諾、計劃或 打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。購買這些股份的目的可能是投票支持我們的初始業務合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金, 如果以其他方式 不能滿足該要求。購買任何此類公共權證的目的可能是減少未發行的公共權證的數量，或就提交給權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類權證。這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買 ，可能會減少我們證券的公開“流通股”和我們證券的受益持有人的數量， 可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的公開股票贖回要約的通知 ，或未能遵守股份認購程序 ，則該等股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標 報價規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們 遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能 不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將描述為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序 。如果股東未能遵守這些程序，其股票可能不會被贖回。

您無權享受通常 為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

我們不受美國證券交易委員會頒佈的與某些空白支票公司相關的某些 規則的約束，例如第419條。因此，投資者得不到這些規則的 好處或保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的初始業務 合併，而不是受規則419約束的公司。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將 禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非且直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們 。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及 該股東的任何關聯公司或該股東與其一致行動或作為“集團”(如交易法第13條所界定的)的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回的股份不得超過首次公開募股中出售的股份總數的15%。未經我們事先同意，我們將其稱為“超額股份”。 但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成最初的 業務合併，您將不會收到與超額股份相關的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置此類 股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。 如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股份時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型 。其中許多個人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將 相對有限。雖然我們相信我們 可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益潛在地收購許多目標業務，但我們 在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。 這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務方面具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金 ，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使 我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併 ，我們的公眾股東每股可能只獲得大約10.00美元，在某些情況下可能更少, 關於清算我們的信託帳户和我們的認股權證將到期一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

隨着特殊目的收購公司數量的增加，為初始業務合併尋找有吸引力的目標可能會面臨更多競爭。這可能會增加與完成我們的初始業務組合相關的成本，並可能導致我們無法為我們的 初始業務組合和/或完整或初始業務組合找到合適的目標。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多公司已經與特殊目的收購公司進行了業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標 ，以及許多正在註冊的額外特殊目的收購公司。因此，有時可用的有吸引力的目標可能會較少，因此可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務合併確定合適的目標。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善 財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或運營目標業務合併後所需的額外資本成本上升 。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到合適的目標和/或完成初始業務合併的能力變得複雜或受挫。

如果不在信託賬户中的資金和保薦人為營運資金提供的貸款不足以使我們在首次公開募股結束後至少24個月內運營 ，我們可能無法完成我們的初始業務合併。

我們在信託賬户之外的資金和保薦人提供的營運資金可能不足以讓我們至少在首次公開募股結束後的24個月內運營，假設我們的初始業務合併沒有在此期間完成 。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層計劃通過從我們的某些附屬公司獲得潛在貸款來滿足這一資金需求，這一計劃在“項目7.管理層的討論 以及財務狀況和經營結果分析”中討論。但是，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來任何此類事件 都可能對我們目前作為持續經營企業的持續經營能力的分析產生負面影響。

在可供我們使用的資金中，我們可以使用一部分資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。 我們也可以使用一部分資金作為首付款，或為針對特定的擬議業務合併提供資金(意向書或合併協議中旨在防止目標企業與其他公司或投資者進行交易的條款，旨在防止目標企業與其他公司或投資者進行交易)，儘管 我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是 其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。 如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下，我們的認股權證將一文不值。見 “-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，此類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因 成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太有利的條款 。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對合並後的業務組合吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“附加保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並且 可能會干擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求 。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。但是，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在初始業務合併前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人員也將被要求放棄)信託帳户中的任何權利、 所有權、利益或主張，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們因擁有公眾股票而有權獲得信託帳户中的資金)。 因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止 股東因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些條款還可能 降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.00美元。

我們將資金存入 信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對 信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類 協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、 違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下， 都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方 拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層 認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況 包括聘請第三方顧問，管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外， 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成首次業務合併，或在行使與初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付債權人未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(1)每股公開股份10.00美元或(2)信託賬户中持有的每股公開股份因信託資產價值減少而減少的金額，則發起人將對我們承擔責任。 在每一種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息後，除第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠外，均不在此限。此外，如果已執行的豁免被視為不能針對第三方執行，則我們的保薦人將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金 來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有為任何此類債務預留資金。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，可用於我們的初始業務合併和贖回的資金 可能會減少到每股公開發行股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成初始業務合併, 您將獲得與贖回您的公開股票相關的較少的每股金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或管理人員都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務 ，導致信託帳户中可用於分配給公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益 在信託賬户清算之日低於(1)每股10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少的每股金額，在每種情況下，均扣除可提取用於納税的利息，並且我們的發起人聲稱其無法履行其義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.00美元以下。

我們將信託賬户中持有的資金 投資於的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，因此 公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債 。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來推行低於零的利率 ，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改 ，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的 份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成我們的初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會使信託賬户中持有的資產價值縮水，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。負利率 還可能減少我們可用於完成初始業務合併的資金數量。

如果我們將 信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤、破產或資不抵債申請，或者非自願清盤 ，或者針對我們提出的破產或破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益， 我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤、破產或破產申請，或者 針對我們提出的非自願清盤、破產或破產申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配 都可能被視為可撤銷的履行。因此， 清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被認為 違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託 賬户向公眾股東支付了不誠實的行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤、破產或破產申請，或者非自願清盤 ，或者針對我們提出的破產或破產申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東將收到與我們的清算相關的每股金額 可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請或非自願清盤申請，或者 針對我們提交的破產或資不抵債申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的清算財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的索賠的約束。在任何清算索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東因清算而收到的每股金額將會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果我們根據《投資公司法》被視為 投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能會受到繁重的要求，包括：

我們不認為我們預期的主要活動會使我們受到《投資公司法》的約束。信託帳户中持有的收益只能由受託人投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國國債，且符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足投資公司法頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們尚未為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。 如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下，我們的認股權證將到期，一文不值。

法律或法規的變更或此類法律的解釋或適用方式，或未能遵守任何法律或法規，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會和其他 法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力，任何業務合併後的公司可能還需要遵守其他法律法規。遵守和監測適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併、投資和運營結果的能力。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果 。

如果我們在首次公開募股(IPO)結束後24個月內未完成初始業務 合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過此 24個月後才能從我們的信託賬户贖回。

如果吾等於首次公開招股完成後24個月內仍未完成首次業務合併，吾等將把當時存入信託賬户的總額 分配至信託賬户，包括利息(支付解散費用的利息最高可減去100,000美元，且 利息應扣除應付税款淨額)，以贖回方式按比例向公眾股東支付，並停止除 為了結本公司事務的目的外的所有業務，如本文進一步所述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户中贖回應通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守開曼羣島《開曼羣島公司法》(經修訂)(“公司法”)的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待 最初24個月之後，我們的信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們將從我們的信託賬户按比例獲得收益的回報 。我們沒有義務在贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非在此之前, 我們完善我們最初的業務合併或修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後只有在投資者已適當尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們 沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

如果我們被迫讓 進入破產清算程序，股東收到的任何分配都可能被視為非法付款，如果證明 在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事 可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付。 我們不能向您保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及 故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等無力償付於正常業務過程中到期的債務 ，即屬犯罪，在開曼羣島可被處以最高約18,300美元的罰款及最高五年監禁。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會 。在完成我們的初始業務合併之前，我們的公眾股東將無權任命或罷免 董事。

根據納斯達克 公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年度股東大會 。根據《公司法》，我們沒有要求召開年度或特別股東大會 來任命董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務 。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有權利就董事的任命投票 。此外，持有我們 大多數創始人股票的人可以出於任何原因罷免我們的董事會成員。

向我們的初始股東及其許可的受讓人授予登記權可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難，而 未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發行(IPO)相關的登記 權利協議，在我們的初始業務合併之時或之後，我們的初始股東及其獲準受讓人可以要求我們在創始人股票轉換為我們的A類普通股後要求我們登記轉售這些股票 。此外，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股的轉售 ，而可能於營運資金貸款轉換時發行的權證持有人 可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股的轉售 。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊 並獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格 產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併 成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權 或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東或其許可受讓人擁有的普通股、我們的私募認股權證 或與營運資金貸款相關的認股權證註冊轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響 。

由於我們並不侷限於特定的 行業或任何特定的目標企業，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可能會尋求與任何規模的運營公司完成 業務合併(取決於我們對80%公平市值測試的滿意程度)，以及在任何行業、部門或地理位置。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許 僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司完成我們的初始業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有基礎評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏已建立的銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定的 或發展階段實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的董事和管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的 時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資 最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對我們的投資者不利。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人 ，可能會遭受其證券價值的縮水。這些股東和權證持有人 不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在 技術行業之外尋找收購機會，這可能不在我們管理層的專業領域之外。

我們將考慮技術行業以外的業務合併，這可能超出我們管理層的專業領域，如果向我們提出業務合併 候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會。如果 我們選擇在管理層專業領域之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能無法直接應用於其評估或運營，並且我們管理層的專業知識與我們選擇收購的業務的理解 無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準 和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合 ，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導原則，但我們將 納入初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併 的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併 的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權利 ，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低淨資產 或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所的上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果 我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會通過 處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們完成了與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險 包括在沒有經過驗證的業務模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素 並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得有關公平的意見。因此，從財務角度來看，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為業務支付的價格對我們公司是否公平的保證。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從財務角度獲得我們支付的價格對我們的 公司是否公平的意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況而定)中披露，與我們的初始業務合併相關。

我們可能會從我們的首次公開募股中聘請承銷商或其任何附屬公司為我們提供額外服務。承銷商有權獲得 遞延佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託中解除。這些財務激勵 可能導致承銷商在首次公開發行後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突 。 

我們可能會從我們的首次公開募股(IPO)中聘請承銷商或其任何關聯公司為我們提供其他服務，例如，包括識別潛在目標、提供金融諮詢服務、在非公開發行中充當配售代理或安排債務融資。 我們可能會向承銷商或其任何關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或其他補償將在公平的談判中在當時 確定。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是 初始業務合併完成。承銷商或其任何關聯公司的財務利益 與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類附加服務時引發潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們經修訂的 及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，吾等亦可在B類普通股轉換時發行A類普通股，發行比率高於我們最初業務合併時的比率 。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元， 50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。 截至2022年3月11日，可供發行的已授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為475,850,000股和43,962,500股， ，該數額考慮到在行使已發行認股權證時為發行保留的股份，但不包括B類普通股轉換時的發行預留股份 。B類普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文所述進行調整。截至2020年12月31日，沒有已發行和已發行的優先股 。

我們可能會發行大量額外的A類普通股 ，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 發行優先股。我們也可以發行A類普通股來贖回 認股權證，或者在我們最初的業務合併時以大於1：1的比率轉換B類普通股 ，這是我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款的結果。 但是，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定在我們最初的業務合併之前，我們可能不會額外發行普通股，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金 或(2)與我們的公開股票在任何初始業務合併中作為一個類別投票。增發普通股或優先股 ：

我們可能會就我們最初的業務合併在另一個司法管轄區重新註冊 ，此類重新註冊可能會向股東或權證持有人徵收税款。

如果股東 根據公司法通過必要的特別決議批准，我們可以與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併， 在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一司法管轄區重新註冊。此類交易 可能導致股東或權證持有人在股東 或權證持有人是税務居民(如果是税務透明實體，則其成員所在的司法管轄區)、目標公司 所在的司法管轄區或我們再公司所在的司法管轄區確認應税收入的納税義務。如果根據我們最初的業務合併進行再註冊，該税負 可能會在與該業務合併相關而向我們正式提交以進行贖回的任何公開股票的贖回完成之前附加 。我們不打算髮放任何現金來支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後可能因其對我們的所有權而 被徵收預扣税或其他税款。

如果不能保持我們僅在開曼羣島的税務居民身份，可能會對我們的財務和經營業績產生不利影響。我們的意圖是，在我們最初的業務合併之前，我們應該只在開曼羣島居住。

必須繼續注意 以確保本公司的重大決策不是在其他司法管轄區做出的，因為這可能導致我們失去僅在開曼羣島納税的身份 。董事會的組成、董事會個人成員的居住地 以及董事會作出決定的地點都將是確定 並維持我們在開曼羣島的納税住所的重要因素。如果我們被視為另一個司法管轄區的税務居民，我們 可能需要在該司法管轄區繳納額外税款，這可能會對我們的財務和運營業績產生負面影響，並且/或者我們的 股東或權證持有人的投資回報可能需要繳納額外或增加的税款(包括預扣 税款)。

資源可能會浪費在研究未完成的 收購上，這可能會對後續定位和收購或合併 其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户 時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人員的大量成本。如果我們決定不 完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務 合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將給我們造成相關成本的損失 ，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們 沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的實體有關係 ，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、董事和高級管理人員與其他實體的參與，我們可能會決定收購與我們的保薦人、董事和高級管理人員有關聯的一個或多個業務。我們的某些董事和管理人員還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括“第10項.董事、高管和公司治理--利益衝突”中所述的人員和董事會成員。此類 實體可能會與我們爭奪業務合併機會。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體符合我們的 企業合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正的 董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意，我們或由獨立和廉潔董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於從財務角度與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性的意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會 對我們的公眾股東有利，因為它們將沒有任何利益衝突。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會產生利益衝突。

截至本年度報告日期，我們的初始股東 持有6,037,500股方正股票，全部由我們的保薦人持有。如果我們不完成初始業務合併，方正股票將變得一文不值。

此外，我們的保薦人 購買了總計4,553,334份私募認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，購買價格 總計約680萬美元，或每份認股權證1.5美元，如果我們沒有完成商業合併，這些認股權證也將一文不值。 每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，但須按本文規定進行調整 。

方正股份與本單位包括的普通股相同 ，不同之處在於：(1)在我們的初始業務合併之前，只有方正 股份的持有者才有權投票任命董事，方正股份的多數股東可以任何理由罷免 董事會成員；(2)方正股份受到一定的轉讓限制；(3)我們的初始股東、 董事和高級管理人員已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄：(I)他們對其持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回 權利(視情況而定), 與我們最初的業務合併的完成有關；(Ii)他們對其持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關：(A)修改 我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，我們有義務允許贖回我們的100%的公開股票；以及(Iii)如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户清算他們持有的任何創始人股票的分配 (儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中關於他們持有的任何公開股票的分配)；(4)方正股份將於我們進行首次業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或在持有人作出選擇後按一對一的方式轉換為我們的A類普通股，但須根據若干 反攤薄權利作出調整，詳情如下；及(5)方正股份有權享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已經同意(他們允許的受讓人 將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款, 投票表決他們的創始人股票和他們在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。

保薦人、董事和管理人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機， 完成初始業務合併並影響初始業務合併後業務的運營。 隨着首次公開募股結束後的24個月截止日期的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的截止日期。

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響 ，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們可能會選擇承擔鉅額債務來完成最初的業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開募股和私募認股權證的收益完成一項業務 組合，這將導致我們 完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始 業務合併。但是， 由於各種因素，我們可能無法與多個目標企業完成我們的初始業務合併，包括 存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表， 將多個目標企業的經營業績和財務狀況視為它們是在合併的基礎上運營的。 如果我們僅與一個實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會給我們帶來許多財務、 經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源在不同的 行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化 可能使我們面臨許多財務、經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並且 會增加成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時 收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其 業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並 推遲我們完成初始業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險， 包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有 多個賣家)，以及與隨後將 被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響 。

我們可能會嘗試與一傢俬人公司完成最初的業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與 一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)進行業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併 ，這可能會導致與利潤不如我們懷疑的公司進行業務合併 。

我們沒有指定的最大兑換閾值 。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成大多數股東不同意的業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有規定具體的最高贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何 更多有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東 不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們已經達成了 私下協商的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司。如 吾等就所有有效提交贖回的公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額，超過吾等可動用的現金總額 ，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找替代業務合併。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件， 包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或管理文件，以使我們更容易完成我們的初始業務合併，而我們的一些股東可能不支持這一點。

為了完成初始業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(1)持有至少三分之二(或公司組織章程細則所列任何較高門檻)的 公司普通股持有人在股東大會上批准，並已發出通知指明擬提出決議案作為特別決議案，則視為特別決議案，或(2)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致通過書面決議案。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，特別決議 必須得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准(即開曼羣島法律允許的最低門檻)(不包括關於在我們最初的業務合併之前任命或罷免董事的條款的修訂，這些條款需要我們至少90%的普通股的多數同意參加股東大會並在股東大會上投票)。, 或通過我們所有股東的一致書面決議。認股權證協議 規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須獲得當時已發行及尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，才能作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改 。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和細則或管理文件，包括認股權證協議，或延長完成初始業務合併的時間以完成我們的初始業務合併。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變首次公開發行中提供的任何證券的性質，我們 將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在至少三分之二的普通股持有者出席並在股東大會上投票的情況下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。 因此，對我們來説可能更容易，修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則及信託協議 ，以協助完成部分股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司 在其章程中有一項條款，禁止在未經持有一定比例公司股份的人批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司的營業前合併活動有關的條款。在這些公司中，這些條款的修訂通常需要持有公司90%至100%公眾股份的持有人批准。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何條款，包括與營業前合併活動有關的條款(包括要求將首次公開募股和出售私募認股權證的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額)，如果得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，則可以進行修改。此外，如獲持有本公司65%普通股的持有人批准，則信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條款可予修訂(但與本公司首次業務合併前董事的任免條款有關的修訂除外，該等條款 須獲得本公司至少90%的普通股出席股東大會並於股東大會上投票的多數批准)。我們的初始股東，即共同實益擁有我們20%普通股的股東，可以參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的備忘錄 以及組織章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能 能夠比其他一些空白支票公司更容易地修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程中規範我們業務前合併行為的條款, 這可能會提高我們完成您不同意的初始業務組合的能力 。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們可能無法獲得額外的融資 來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組 或放棄特定的業務合併。

如果 首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益被證明不足，原因包括：我們的初始業務合併規模太大、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東手中贖回大量股份的義務 或與我們的初始業務合併相關的購買股份的協商交易條款，我們可能被要求 尋求額外融資或放棄建議的業務合併。我們不能向您保證，此類融資將以可接受的條款 提供(如果有的話)。如果在需要完成我們最初的業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並 尋找替代目標業務候選者。

此外，即使我們不需要 額外融資來完成初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金 。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展 或增長產生重大不利影響。我們的任何董事、高級管理人員或股東均不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何與 相關的融資。如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的 信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

在我們最初的業務合併完成之前，我們的初始股東將控制我們董事會的 任命，並將持有 我們的大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動施加重大影響 ，可能會以您不支持的方式進行。

我們的初始股東 擁有我們已發行和已發行普通股的20%。此外，在我們最初的業務合併之前，創始人 股票的持有者將有權任命我們的所有董事，並可能因任何原因罷免我們的董事會成員。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權投票決定董事的任命。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數通過特別決議案方可修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事的任命產生任何影響。

此外，由於我們的初始股東擁有我們公司的大量所有權，他們可能會對其他需要 股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修改我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在公開市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股 ，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，我們的 初始股東將至少在我們的 初始業務合併完成之前，對需要股東投票的行動施加重大影響。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會 使我們更難完成初始業務合併。

與一些空白支票公司不同， 如果

則認股權證的行使價將 調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，適用於我們認股權證的每股10.00美元和18.00美元的贖回 觸發價格將調整為(最接近的)分別等於市值和新發行價格中較高的 的100%和180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合 。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們已發行認股權證以購買8,050,000股A類普通股，每股作價11.50美元(須按本文規定作出調整)，作為單位的一部分 ，並於首次公開發售結束的同時，以私募方式發行合共4,553,334股認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文所述作出調整。我們的初始股東目前持有6,037,500股B類普通股。B類普通股 可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和管理人員進行任何營運資金貸款，則可根據貸款人的選擇，將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。此類認股權證將與私募認股權證相同 。就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，在行使這些認股權證或轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股 ，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的 權證和方正股份可能會增加實現業務合併的難度或增加收購目標 業務的成本。

私募認股權證 與作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有： (1)本公司將不會贖回該等認股權證(除某些有限例外情況外)；(2)該等認股權證(包括行使該等認股權證時可發行的A類普通股 )不得由本保薦人轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限例外，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證，直至本公司首次業務合併完成後30天；(3)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使；和(4) 他們(包括行使認股權證後可發行的普通股)有權享有登記權。

由於我們必須向我們的股東 提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些預期目標業務的初始業務合併 。

聯邦委託書規則要求 與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括與 相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能要求 按照美國公認的會計原則，或美國公認會計原則，或國際會計準則委員會或IFRS發佈的國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照公共會計監督委員會(美國)或PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在 目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類 財務報表，並在規定的時間內完成初始業務合併 。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條 要求我們從本年度報告的Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在 我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求 。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制是否充分的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會 增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將 面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的 風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在國外市場進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司實現了最初的業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們可能無法充分 應對這些額外風險。如果我們無法這樣做，我們可能無法完成這樣的合併，或者，如果我們完成這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與業務後合併相關的風險 公司

我們可能面臨與科技行業公司相關的風險 。

與技術行業的 公司的業務合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功地完成了與此類目標業務的業務合併，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到這些風險的不利影響：

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響 。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力 將不僅僅侷限於技術行業。因此，如果我們收購其他行業的目標業務，我們的這些風險將 受制於與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能不同。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的 盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題 ，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者不會出現目標業務之外和我們無法控制的因素。由於這些 因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生減值或其他費用，而這些減值或其他費用可能導致我們的報告虧損。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險， 以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是 非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會 導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他 契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們的初始業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人 或權證持有人，其證券的價值可能會縮水。 此類股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水獲得補救。

在我們最初的業務合併之後，我們的經營結果和前景在很大程度上可能會受到我們所在國家的經濟、政治、社會和政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟 在地域上和各經濟部門之間的增長可能是不平衡的，這種增長在未來可能無法持續。 如果未來該國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，對某些行業的支出需求可能會減少 。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完成初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則目標業務的盈利能力也會受到影響。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的 控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建最初的 業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於 100%，但只有在交易後公司 擁有或收購目標公司50%或以上的已發行和未償還的有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權 ，足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們 不會考慮任何不符合此類條件的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券 ，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權 ，這取決於我們在初始業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們可以發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行 和已發行股本、股票或其他股本證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。 然而，由於發行了大量新普通股，我們的股東在緊接該交易之前 可能在該交易之後擁有不到我們已發行和已發行普通股的大部分。此外，其他少數 股東隨後可能會合並他們的持股，從而使單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司 股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制 。

我們評估潛在目標企業的 管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們的初始業務合併之後，任何股東或權證持有人如果選擇分別作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水 。這些股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後所扮演的角色。儘管我們預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫 ，但收購候選人的管理層成員可能不希望 留任。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他 合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，而我們的所有或基本上所有資產都將位於美國以外。因此，在美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或 執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰的判決。

我們與初始股東、高級管理人員和董事的書面協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

我們與 我們的初始股東、高級管理人員和董事簽訂的信函協議包含有關限制轉讓我們的 創始人股票和私募認股權證、賠償信託賬户、放棄贖回權以及參與 從信託賬户進行清算分配的條款。書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。雖然我們預計 我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但 我們的董事會在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項 修訂。對信函協議的任何此類修改都不需要我們股東的批准， 可能會對我們證券的投資價值產生不利影響。

如果我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類 法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務 合併之後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法律。 如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。 這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

與我們管理團隊相關的風險

我們依賴我們的董事和管理人員，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是惠特尼·鮑爾和皮特·洛。我們相信，我們的成功有賴於我們董事和高級管理人員 的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的 董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在 利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督 相關的盡職調查。此外，我們的某些董事和高級管理人員對投資基金有時間和注意力要求 我們保薦人的附屬公司是投資經理。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議或關鍵人物保險 。我們的一名或多名董事或高級管理人員的服務意外中斷可能會 對我們造成不利影響。

我們能否成功實施我們的初始業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們的初始業務合併後加入我們。我們或目標公司關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的 要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。 目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成初始業務合併後的角色 。儘管我們預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會就特定業務合併與目標業務洽談僱傭 或諮詢協議。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突 。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後 留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人在完成我們的初始業務合併後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這類個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。但是，我們相信，在完成初始業務合併後，這些人員是否能夠繼續留在我們身邊並不是我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。 然而，在完成初始業務合併後，不能確定我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏。 我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們首次業務合併時作出。

我們的董事和高級管理人員將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中時產生利益衝突。 這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的董事和高級管理人員 不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的 時間時存在利益衝突。在完成初始業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。我們的官員從事其他幾項商業活動，他們 可能有權獲得可觀的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的某些獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們投入的時間超過他們當前的 承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。關於我們高級管理人員和董事的其他業務事項的完整討論，請 參見“第10項：董事、執行董事和公司治理”。

我們的某些董事和高級管理人員現在是 ，我們的保薦人、董事和高級管理人員未來可能會隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此在確定特定 業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的 業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的某些董事 和高級管理人員現在以及我們的贊助商、董事和高級管理人員將來可能會隸屬於從事類似業務的實體。根據書面協議，我們的高級職員同意，除非我們獲得承銷商代表 的書面同意，否則在我們 就我們的初始業務合併達成最終協議之前，我們不會參與任何其他特殊目的收購公司的組建，也不會成為該公司的高級職員 或董事的高級職員 ，該公司擁有根據交易所法案註冊的證券類別。根據書面協議，我們的非執行董事已同意參與組建 其他不超過一家特殊目的收購公司，或成為該公司的高管或董事的高管或董事，該公司擁有根據交易法註冊的證券類別 ，前提是該公司不會競爭我們打算收購的業務類型，直到我們就我們的初始業務合併 達成最終協議，任何此類參與都可能導致如上所述的利益衝突 。

我們的董事和高級管理人員 還可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務或以其他方式擁有權益的其他實體以及 他們可能參與的任何其他特殊目的收購公司展示的商機。因此，他們在確定特定商機應呈現給哪個實體 時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高管的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接 從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；以及(Ii)我們放棄對任何董事或 高級職員以及我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項的任何興趣或預期，或在 提供參與的機會中放棄任何利益或預期。(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何興趣或預期，或在 提供機會參與的任何潛在交易或事項中放棄任何利益或預期。

有關我們的高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論， 請參閲“第10項：董事、高管和公司治理”。“項目10.董事、執行幹事和公司治理--利益衝突”和“項目13.某些關係和關聯方交易 --行政協議”。

我們的董事、高級管理人員、證券持有人 及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們並未採用政策 明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。 我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們 進行的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別是，我們贊助商的附屬公司 投資了一系列不同的行業。因此，在適合我們的業務合併的公司和成為此類其他附屬公司的有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量重疊。

與我們的證券相關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户的資金擁有任何權利或利益 。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫 出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東將 只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併， 然後僅與該股東正確選擇贖回的A類普通股相關，受此處描述的限制 ；(2)贖回與股東投票相關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們義務的實質或時間， 如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東的 權利或之前的任何其他條款，允許贖回我們的初始業務合併，或贖回100%的公開股票-以及(3)如果我們未在首次公開募股結束後24個月內完成首次公開募股 ，則根據適用法律贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人 無權獲得信託帳户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資，您 可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧本出售。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市 ，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易 限制。

我們無法向您保證 在我們最初的業務合併之前，我們的證券將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常， 我們必須保持股東權益的最低金額(一般為2,500,000美元)，以及至少300名公眾股東。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合適用交易所的初始上市要求，這些要求比繼續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們證券的上市 。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果我們的任何證券在其交易所被退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類 證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人地監管某些證券的銷售， 這些證券被稱為“擔保證券”。我們的單位、A類普通股和認股權證目前符合該法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管擔保證券的銷售，但聯邦法規 確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則 各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售 。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合該法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面 影響。

您將不被允許行使您的 認股權證，除非我們對相關A類普通股的發行進行註冊並獲得資格，或者可以獲得某些豁免。

根據 認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併完成後15個營業日，吾等將盡吾等商業上合理的努力提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡商業上合理的努力使該等股份於首次業務合併完成後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果 出現的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書中所載信息發生了根本變化， 通過引用納入其中的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，其最高股份金額相當於每份認股權證0.361股A類普通股 股(可能會進行調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦不會 有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非在行使認股權證時發行的股份已登記 或符合行使認股權證持有人所在國家的證券法，或可獲豁免登記。儘管如此， , 如果我們的A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但 我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不能獲得豁免 。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法律登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求淨現金結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證 。如於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能會 無價值及於屆滿時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免 。在這種情況下, 我們的保薦人及其獲準受讓人 (可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。 如果認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記或符合出售A類普通股的資格，我們也可以行使贖回權。因此，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證，我們仍可贖回上述 所述認股權證。

經當時至少65%的公開認股權證持有人批准，我們可以 方式修改認股權證的條款，使其對公開認股權證持有人不利。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經至少65%當時尚未發行的公共認股權證持有人批准，才能作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改 。因此，如果持有至少65%當時未發行的公開認股權證的持有人同意修改，我們可以對公開認股權證的條款進行不利的方式進行修改。儘管我們在獲得當時至少65%的已發行公開認股權證同意的情況下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，條件包括(其中包括)A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內任何20個交易日的最後報告銷售價格 等於或超過每股18.00美元(經調整)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格 。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。上述未贖回權證的贖回 可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的 時間為此支付行使價；(2)在您可能希望持有您的權證的情況下，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在尚未贖回的權證被稱為 贖回時，我們預計該價格將大大低於您的權證的市場價值。

此外，我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間按每份認股權證0.10美元的價格贖回 ，前提是參考價值等於或超過每股10.00美元(經調整)。在這種情況下，持有人將能夠 在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。任何此類贖回可能會產生與上述現金贖回類似的後果。 此外，此類贖回可能會在認股權證處於“現金之外”的情況下發生，在這種情況下，如果您的認股權證保持未償還狀態，您將失去隨後A類普通股價值增加所產生的任何潛在內含價值。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人在相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值 ，包括因為每份認股權證收到的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(須予調整)，而不論認股權證的剩餘年期如何。

認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券 ，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括 如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證， 您可能會收到一家您目前沒有相關信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的 公司將被要求在初始業務合併結束後的15個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

我們的管理層有能力要求我們的公共認股權證持有人在無現金的基礎上行使此類公共認股權證，這將導致持有人在行使公共認股權證時獲得的A類普通股比他們能夠行使公共認股權證換取現金時獲得的A類普通股要少 。

如果我們在本年度報告其他部分描述的贖回標準得到滿足後，我們要求我們的公共認股權證 贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的 允許受讓人持有的任何認股權證)在“無現金的基礎上”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證 ，持有人在行使認股權證時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。這將降低 持有者對我們公司投資的潛在“上行空間”。

由於每個單位包含一個認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含 一個搜查證的三分之一。根據認股權證協議，將不會在分拆單位時發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證 。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的權證，或者購買一股的一份完整認股權證的較大 部分。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為權證將以股份總數的三分之一行使，而不是每個單位包含一個完整的認股權證來購買一股完整的股份，因此我們 相信，對於目標業務來説，我們是更具吸引力的業務合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值 低於如果它們包括一個完整的權證或一個完整的認股權證的更大部分購買一個完整的股票。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的 ，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司 。因此，投資者可能很難在 美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們的董事或高級管理人員不利的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能 擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加 責任， 這些條款施加的責任性質是刑事的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國金錢判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，如果滿足某些 條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島強制執行外國判決，這種判決必須是終局的和決定性的，並且必須是算定的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得因欺詐而受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行，違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。 如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述 ，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院 作為 權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人 就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，這種法院 代表着一個不方便的法庭。

儘管有上述規定， 認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或 以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買或以其他方式獲得我們任何認股權證任何權益的任何個人或 實體將被視為已通知並同意我們認股權證協議中的論壇條款 。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍 ，並以我們權證持有人的名義向紐約州法院或美國地區法院以外的法院提起 紐約南區訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為 已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對 任何訴訟的人身管轄權以及(Y)作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外國 訴訟中的律師送達在任何該等執行行動中向該權證持有人送達的 法律程序文件。

這一法院選擇條款 可能限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括兩年的董事條款，以及我們董事會能夠指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易 。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司， 沒有運營歷史，也沒有運營收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，根據開曼羣島的法律成立，沒有任何經營業績。由於我們沒有運營歷史，您沒有 依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解 並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成初始業務合併，我們將永遠不會 產生任何運營收入。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息 被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術， 包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能 與之交易的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施 的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響 並導致財務損失。

我們管理團隊、Noble Rock Advisors或其各自附屬公司的過去業績可能不代表對我們的投資的未來業績或我們可能收購的任何業務的未來業績。

有關我們管理團隊、Noble Rock Advisors或其附屬公司業績的信息 僅供參考。我們的管理團隊、Noble Rock Advisors或其各自關聯公司的過去業績 不能保證(1)我們能夠為我們的初始業務組合確定合適的候選人，或(2)我們可能完成的任何業務合併是否成功。 您不應依賴我們的管理團隊、Noble Rock Advisors或其各自關聯公司或任何相關投資的歷史記錄來指示我們對公司投資的未來業績，或公司將 或可能產生的未來回報。

我們可能是一家被動的外國投資公司， 或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應税 年度(或部分年度)的PFIC，則美國持有人 可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們上一個納税年度、本納税年度和後續納税年度的PFIC狀態 可能取決於根據業務合併被收購的公司的狀態 以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況， 啟動例外的應用可能存在不確定性，不能保證我們是否符合 適用啟動例外的條件。此外，即使我們有資格獲得給定 納税年度的啟動例外，也不能保證我們在其他納税年度不會成為PFIC。因此，不能保證我們在上一個課税年度、本課税年度或任何後續課税年度作為PFIC的地位 。此外，我們在任何納税年度的實際PFIC 狀態將在該納税年度結束後才能確定。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC ，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(“IRS”) 可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠就其A類普通股進行並維持“合格的 選舉基金”選舉，但不能保證我們會及時提供此類 所需信息, 而且，就我們的授權而言，這樣的選舉在任何情況下都可能是不可能的。我們敦促美國持有人就可能適用於我們普通股和認股權證持有人的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力， 可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求， 在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至 財年第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在該財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者 是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為由於使用的會計準則存在潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將保持 一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過 美元，或截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的權證作為負債入賬，權證價值的變化 可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員 就特殊目的收購 公司發行的權證的會計和報告考慮事項發表了一份題為《工作人員關於特殊目的收購 公司發行的權證的會計和報告考慮的聲明》的公開聲明。具體地説，美國證券交易委員會員工聲明側重於與業務合併後的某些投標要約相關的某些和解條款和條款，這些條款類似於管管權證的權證協議中包含的條款。由於美國證券交易委員會員工聲明的結果，我們重新評估了我們的8,050,000份公開認股權證和4,553,334份私募認股權證的會計處理，並決定將該等權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，並在收益中報告每個期間的公允價值變化。

因此，在我們截至2021年12月31日的資產負債表中，包含在這份Form 10-K年度報告中的是與我們認股權證內含功能 相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是重大的 。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們發現，截至2021年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與我們複雜金融工具的會計有關。鑑於已發現的重大弱點和由此產生的重述，儘管我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強我們的流程，以確定和適當應用適用的會計要求，以更好地 評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃 包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷， 或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。有效的 內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救措施 材料缺陷。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

重大弱點可能會 限制我們防止或檢測可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求 除了適用的證券交易所上市要求外，投資者可能會對我們的財務報告失去信心 我們的證券價格可能會下跌，我們可能會因此面臨訴訟。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險。

由於我們已發現的重大弱點、認股權證和需要贖回的A類普通股的會計變更，以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點而產生的其他索賠 。截至本Form 10-K年度報告的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能保證此類訴訟或糾紛不會在未來發生。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。

我們的獨立註冊公共會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示嚴重懷疑。

截至2021年12月31日， 我們的運營銀行賬户中約有868,000美元現金，營運資金約為100萬美元。此外，我們已經產生了 ，並預計在完成初始業務合併後 之前，我們將繼續產生大量成本，並且不會產生任何運營收入。此外，隨着我們追求最初的業務合併目標 ，我們預計運營現金流將為負。管理層計劃通過我們最初的業務合併來滿足這一資金需求 在“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論。我們 不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。這些因素， 以及其他因素，讓人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本年度報告中其他地方包含的財務報表 不包括任何可能因我們無法完成初始業務組合 或我們無法作為持續經營的企業而導致的任何調整。

項目1.b.未解決的工作人員意見。

沒有。

項目2.財產

我們目前的 執行辦公室位於DE 19807威爾明頓302Suit302Kennett Pike4001。此空間的費用包括在我們支付給贊助商的辦公空間、行政、財務和支持服務的每月30,000美元 費用中。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的運營來説已經足夠 。

第3項法律訴訟

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們或我們任何高管或董事的重大法律程序受到威脅。

第四項礦山安全信息披露

沒有。

第二部分。

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的單位於2021年2月2日在 納斯達克證券市場開始交易。每個單位由一股A類普通股和購買一股A類普通股的可贖回認股權證的三分之一 組成。2021年3月24日，我們宣佈，從2021年3月25日開始，單位持有人可以選擇分別交易單位包括的 A類普通股和可贖回認股權證。任何未分離的單位繼續 在納斯達克股票市場交易，代碼為“NRACU”。任何相關的A類普通股和可贖回認股權證 分別以“NRAC”和“NRACW”的代碼在納斯達克證券市場交易。

截至2022年3月1日，有 一我們單位的記錄持有者，一我們獨立交易的A類普通股的記錄持有人，以及二持有我們可贖回認股權證記錄的 人。

到目前為止，我們還沒有為我們的A類普通股支付任何現金股息 ，也不打算在完成我們的初始業務 合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後 的任何現金股息支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

沒有。

根據適用於較小報告公司的規則，績效圖表已被 省略。

未登記銷售

2020年11月11日，我們的保薦人代表公司支付了總計25,000美元的某些費用，以換取發行5,750,000股B類普通股(“方正股份”)。2021年2月1日，本公司宣佈對B類普通股 派發股息，即每1股B類普通股配發0.05股B類普通股，總計發行6,037,500股B類普通股。保薦人同意按比例 沒收合共787,500股方正股份，惟承銷商並未全面行使購買額外單位的選擇權，因此方正股份將佔本公司首次公開招股後已發行及已發行股份的20%。2021年2月4日，承銷商 充分行使了超額配售選擇權，這78.75萬股方正股票不再被沒收。

我們的保薦人同意在(A)初始業務合併完成後一年或(Ii)初始業務合併完成後的第二天，公司完成清算、合併、換股或導致所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的其他類似交易發生之前， 不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份。儘管有上述規定，如果A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或 超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整) ，創始人 股票將被解除鎖定。

在首次公開發售(IPO)截止 的同時，本公司完成了4,553,334份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證與保薦人的價格為1.50 美元，產生的毛收入約為680萬美元。

每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的認股權證。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，已加入信託賬户持有的首次公開發售所得收益。 如果本公司未能在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。 只要保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證將不可贖回現金，並可在無現金基礎上行使。

保薦人和本公司的 高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證 。

收益的使用

2021年2月4日，公司 以每股10.00美元的價格完成了24,150,000股的首次公開募股，產生了2.415億美元的毛收入。Stifel，Nicolaus &Company，InCorporation，Oppenheimer&Co.和William Blair&Company，L.L.C.擔任首次公開募股(IPO)的聯合簿記管理人。首次公開發行中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-252055號)的註冊 聲明中註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年2月1日生效。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了4,553,334份私募認股權證的私募配售，向保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售，產生了680萬美元的總收益。

關於首次公開發行，我們產生了約1,440萬美元的發行成本(包括約910萬美元的遞延承銷佣金)。其他產生的發售成本主要包括與首次公開發售相關的準備費用。在扣除 承銷折扣和佣金(不包括遞延部分，該金額將在完成初始業務合併時支付)和首次公開發行費用後，我們首次公開發行的淨收益 和私募認股權證的部分收益(或首次公開發行中出售的單位每單位10.00美元)約2.34億美元被存入信託賬户，並按照本年度報告中 Form 10-K的描述進行投資。

首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大變化，如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述 。有關首次公開發售所得款項的用途説明，請參閲“項目1.業務”。

第六項。[已保留].

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是來寶來寶收購公司. 以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-K年度報告“第8項.財務報表和補充數據”中的經審計財務報表及相關附註一併閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。 由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡 説明”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“以及本年度報告《Form 10-K》中的其他部分。

概述

我們是一家空白支票公司 於2020年11月4日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與我們 尚未確定的一個或多個業務進行合併、 換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

我們的贊助商是Noble Rock 贊助商有限責任公司，這是開曼島的一家有限責任公司(“贊助商”)。我們首次公開發售的註冊聲明已於2021年2月1日宣佈生效。於2021年2月4日，吾等完成首次公開發售24,150,000股單位 (“單位”及就所發售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，其中包括3,150,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00美元，產生 2.415億美元的總收益，併產生約1,440萬美元的發售成本。在這些發行成本中，約910萬美元和約32萬美元分別用於遞延承銷佣金和遞延法律費用。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了4,553,334份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，向保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售，產生約680萬美元的總收益。

在首次公開發行和私募完成後，首次公開發行(IPO)的淨收益2.415億美元(每單位10.00美元)和私募的某些收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓公司(Continental Stock Transfer& 信託公司擔任受託人，並投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或者投資於符合頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。 僅投資於我們確定的直接美國政府國庫債務 ，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配 兩者中較早者為止。

我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的私募收益、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的 初始業務合併。在業務組合中增發我公司股票 ：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內或2023年2月4日(“合併 期間”)內完成業務合併，我們將(1)停止除清盤以外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(最高可減去10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(3) 贖回後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，應在合理範圍內儘快進行清算和解散，在每種情況下，均須遵守我們在開曼羣島法律下就債權人的債權作出規定的義務以及其他適用法律的要求。

經營成果

我們從2020年11月4日(成立)到2021年12月31日的整個活動與我們的成立、公開募股的準備、和 自公開發行，尋找預期的初始業務組合 。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營 收入。我們以投資收益(淨額)、股息和信託賬户利息的形式產生營業外收入。我們將因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生更多費用。

截至2021年12月31日止年度，我們的淨收益約為940萬美元，其中包括衍生產品 認股權證負債公允價值變動的1,150萬美元，信託賬户投資的收入約26,000美元，被約769,000美元的融資 成本以及約130萬美元的一般和行政費用所抵消。

從2020年11月4日(成立)至2020年12月31日，我們的淨虧損約為31,000美元，其中僅包括一般和行政費用。

流動性 和持續經營

截至2021年12月31日， 我們的運營銀行賬户中約有868,000美元現金，營運資金約為100萬美元。

截至2021年12月31日，我們的流動資金需求已通過我們的保薦人支付25,000美元來滿足，以支付某些費用，以換取 發行創始人股票和我們保薦人根據附註提供的45,000美元貸款。在初始 公開發行和私募結束後，私募的收益不在信託賬户中，將用於滿足我們的 流動資金。包括2020年12月31日之後借入的金額，我們通過票據 總共借入了約195,000美元，並於2021年2月5日全額償還了票據。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)提供 我們的營運資金貸款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層 相信我們將有足夠的營運資金和借款能力從我們的發起人或發起人的關聯公司，或我們的某些高管和董事那裏獲得足夠的營運資金和借款能力，以較早的時間完成業務合併或自本 申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、我們與贊助商簽訂的行政 服務協議項下的月費、識別和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查(包括相關差旅成本)、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建 協商和完成業務合併的 。

然而，根據財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)主題205-40“財務報表列報-持續經營事項”對持續經營事項的評估， 我們必須在2023年2月4日之前完成業務合併。目前還不確定我們是否能夠在此時完成業務合併 。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散 。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，強制清算以及可能的後續解散會使人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果我們在2023年2月4日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整 。

關聯方交易

方正股份

於2020年11月11日， 初始股東代表我們支付了總計25,000美元的某些費用，以換取發行5,750,000股B類普通股 (“方正股份”)。2021年2月1日，我們宣佈對B類普通股 派發股票股息，即每股B類普通股發行0.05股B類普通股，總計發行6,037,500股B類普通股。初始股東同意按比例沒收總計787,500股方正股份，條件是承銷商沒有全面行使購買額外單位的選擇權，因此 方正股份將佔我們首次公開發行後已發行和流通股的20%。2021年2月4日，承銷商充分行使超額配售選擇權，這78.75萬股方正股票不再被沒收。

初始股東同意在(A)初始業務合併完成一年或(Ii)初始業務合併完成後一年或(Ii)完成清算、合併、換股或其他導致所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的 清算、合併、換股或其他類似交易之前，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份。儘管如此，如果A類普通股 在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，創始人股票將被解除鎖定。

私募認股權證

在首次公開發售完成的同時，我們完成了4,553,334份私募認股權證的私募配售，價格為與保薦人的私募認股權證每份1.50美元，產生約680萬美元的毛收入。

每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的認股權證。將私募認股權證出售給我們的保薦人的部分收益被添加到信託 賬户中持有的首次公開募股收益中。如果我們沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效，毫無價值。 私募認股權證將不能兑換現金並可在無現金的基礎上行使，只要它們由我們的 保薦人或其允許的受讓人持有。

我們的保薦人和我們的高級管理人員 和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天 之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

關聯方貸款

在2020年11月11日，我們的保薦人同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於支付與根據 本票(“票據”)進行的首次公開募股相關的費用。票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期 。截至2020年12月31日，我們通過Note借入了4.5萬美元。截至2021年2月4日，我們的累計借款為19.5萬美元。 我們於2021年2月5日全額償還了票據。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的贊助人、我們的創始團隊成員或其任何附屬公司可以 但沒有義務根據需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併， 我們將從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款 將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會 用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成時償還， 不計利息，或貸款人酌情決定，至多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募 認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們在營運資金貸款項下沒有借款。

行政支持協議

自 我們的證券通過完成初始業務合併和清算的較早時間在納斯達克首次上市之日起， 我們同意每月向保薦人支付辦公空間、行政、金融和支持服務共計30,000美元。在截至2021年12月31日的年度中，我們根據本協議產生的費用為330,000美元，其中包括 運營報表的一般和行政費用。從2020年11月4日(開始)到2020年12月31日期間沒有發生任何費用。 截至2021年12月31日，這些服務沒有應付金額。

此外，我們的保薦人、 董事和高級管理人員或他們各自的關聯公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。 我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的任何關聯公司支付的所有款項。

合同義務

註冊權

根據登記權協議，私募認股權證的初始股東和 持有人有權享有登記權。私募認股權證的初始 股東和持有人有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法登記此類證券以供出售，但不包括簡短的註冊要求。此外，這些持有人擁有“搭載”註冊權，可將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們授予承銷商從招股説明書發佈之日起45天的選擇權，以減去承銷折扣和佣金的首次公開發行價格購買最多3,150,000個單位。2021年2月4日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權 在首次公開募股結束時獲得每單位0.20美元的承銷折扣，或總計約480萬美元。 首次公開募股結束時，承銷商有權獲得每單位0.20美元的承銷折扣，或總計約480萬美元。此外，每單位0.375美元，或總計約910萬美元將支付給承銷商 作為遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額 中支付給承銷商。此外，承銷商 向我們支付了相當於發行總收益0.25%的金額，或總計603,750美元，用於償還與首次公開募股 相關的某些費用。

遞延律師費

我們聘請了一家法律顧問 事務所提供法律諮詢服務，該事務所同意延期支付超過25萬美元的費用(“延期律師費”)。如果我們完成業務合併，將需要支付 遞延費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別記錄了604,749美元和113,000美元的遞延法律費用。

關鍵會計政策

管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，以影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用金額以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具和應計費用的公允價值有關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

信託賬户中持有的投資

我們的投資組合 包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國政府證券，或者投資於貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的 公允價值，或兩者的組合。當我們在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時， 投資被歸類為交易證券。當我們在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時， 這些投資按公允價值確認。貨幣市場基金的證券交易和投資在每個報告期結束時按公允價值列示於資產負債表 。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入所附經營報表中信託賬户所持投資的收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值 是根據現有市場信息確定的。

可能贖回的A類普通股

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編撰(“ASC”)主題480“區分負債與股權(”ASC 480“)”中的指導，對可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。 強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。 有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在贖回後進行贖回不確定事件的發生不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時權益。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股 具有某些贖回權利，這些權利被認為是我們無法控制的，並受未來不確定事件發生的影響。 因此，在2021年12月31日和2020年12月31日，可能需要贖回的24,150,000股和0類A類普通股作為臨時股本列示 ，不在我們資產負債表的股東權益部分。

本公司於發生贖回價值變動時立即確認該等變動，並調整須受 可能贖回的A類普通股的賬面價值，以相等於每個報告期結束時的贖回價值。此方法會將 報告期結束視為證券的贖回日期。首次公開發售結束後，我們立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的重新計量。可贖回A類普通股的賬面價值變動導致額外實收資本和累計虧損的費用。

衍生品認股權證負債

我們不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和FASB ASC主題815衍生工具和對衝(“ASC 815”)、嵌入衍生工具(“ASC 815”)，評估我們的所有金融工具，包括購買普通股的已發行認股權證 ，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記為負債或 記為權益，會在每個報告期結束時重新評估。

根據ASC 815-40實體自有權益合約(“ASC 815-40”)，就首次公開發售(“公開認股權證”)及私募認股權證而發行的認股權證被確認為衍生負債 。因此，我們確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。負債 必須在每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，公允價值的任何變化均在我們的經營報表 中確認。與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值 計量。其後，該等認股權證的公允價值乃根據該等認股權證的可見上市交易價格釐定。私募認股權證的公允價值最初及其後均採用Black-Scholes Merton(BSM)模型按公允價值計量。

與首次公開募股相關的發行成本

發售成本包括 法律、會計、承銷費用及與首次公開發售直接相關的首次公開發售所產生的其他成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具，按相對公允價值(與收到的總收益比較) 分配。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入費用， 在經營報表中列示為非營業費用。與A類普通股相關的發售成本按可能贖回的A類普通股的賬面價值計入 。我們將遞延承銷佣金歸類為 非流動負債，因為其清算不需要使用流動資產或需要產生流動負債。

每股普通股淨收入

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計 和披露要求。我們有兩類股票，稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益的計算方法是將淨收益除以各自 期間已發行的加權平均普通股。

稀釋後淨收益的計算在計算稀釋後每股收益時沒有考慮首次公開發行中出售的單位以及私募認股權證購買總計11,775,540股A類普通股的認股權證的影響，因為 行使取決於未來的事件。用於計算每股普通股基本淨收入的加權平均B類普通股數量減少，原因是如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，總計787,500股B類普通股將被沒收。由於在2021年9月30日滿足了或有事項，我們將這些股票計入期初的加權平均數中，以確定這些股票的稀釋影響。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量 不計入每股收益。

最近的會計聲明

2020年8月，財務會計準則委員會發布了《美國會計準則》第2020-06號，《債務與轉換及其他期權》(子專題470-20)和《實體自有權益中的衍生品和對衝合約》(子專題815-40)：《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(《ASU 2020-06》)， 通過取消現行公認會計原則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計核算。ASU還 取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件， 它簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2021年1月1日通過了ASU 2020-06。採用ASU不會影響我們的財務狀況、運營結果或現金流。

我們不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果當前採用會對我們的財務報表產生實質性影響 。

表外安排和合同義務

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的 會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。

作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計報告的任何要求，以及(Iv)披露與高管薪酬相關的某些項目，如高管薪酬與業績的相關性以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用 或直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了 ASU No.2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和實體自有股權中的衍生品和對衝合同(子主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)， 通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還 取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件， 它簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2021年1月1日通過了ASU 2020-06。採用ASU不會影響我們的財務狀況、運營結果或現金流。

我們的管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明(如果當前採用)會對我們的財務報表產生實質性的 影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 。

我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司 ，不需要提供本 項所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據。

請參閲構成本報告一部分的F-1至F-20頁。

第九項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

項目9.A.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序 旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員， 以便及時就所需披露做出決定。

在監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，我們 對截至2021年12月31日的財政年度結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，由於我們對財務報告的內部 控制存在重大弱點，我們的 披露控制和程序截至2021年12月31日沒有生效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。具體地説，本公司管理層已 得出結論，我們對本公司發行的A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的解釋和核算控制沒有得到有效的設計或維護。這一重大疲軟導致公司重報了截至2021年2月4日的資產負債表，以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度中期財務報表。此外，這一重大弱點可能導致對認股權證負債、A類普通股及相關賬目和披露的錯誤陳述，從而導致財務 報表的重大錯誤陳述，而這是無法及時防止或發現的。

財務報告的內部控制

根據實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的《美國證券交易委員會規則和條例》的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制 。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

(1)與合理詳細、準確和公平地反映我公司資產交易和處置的記錄的保存有關，

(2)提供合理保證 交易按需要記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行，以及

(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證 。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能會惡化。管理層在2021年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。 根據我們的評估和這些標準，管理層認定，截至2021年12月31日，我們的財務報告內部控制無效 ，因為我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。具體地説，我們的管理層 得出結論，我們對公司發行的複雜金融工具的解釋和會計控制沒有 有效地設計或維護。這一重大弱點導致了公司截至2021年2月4日的資產負債表以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的中期財務報表的錯報。

本報告不包括我們獨立註冊的公共會計師事務所的認證報告，因為我們是《就業法案》下的新興成長型公司。

財務內部控制的變化 報告

在截至2021年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或很可能對其產生重大影響，但以下情況除外：

行政總裁及財務總監進行額外的會計及財務分析及其他交易後程序，包括就A類普通股及認股權證的某些複雜特徵的會計事宜向主題專家進行諮詢。公司管理層已經並將繼續投入大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有流程來正確識別和評估所有重大或不尋常交易的適當會計 技術聲明和其他文獻，但我們已經擴展並將繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別 。

第9.B項其他資料

沒有。

項目9.C.披露妨礙檢查的外國司法管轄區

不適用。

第 第三部分。

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

我們的現任董事和 高管如下：

惠特尼·A·鮑爾自2020年11月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事長。鮑爾先生是Noble Rock Advisors的創始人和管理合夥人，Noble Rock Advisors是技術行業中端市場增長和私募股權投資的獨立贊助商。鮑爾先生目前是NAVEX Inc.的董事顧問，以及BC Partners、Cortex Building Intelligence和Infleion Private Equity的顧問。在創建Noble Rock Advisors之前，鮑爾先生創建並管理了3i的美國頂級私募股權業務，並在該公司的全球投資和合規委員會擔任過職務。鮑爾在GeocapitalPartners和貝恩資本風險投資公司(Bain Capital Ventures)擔任委託人和交易主管，在美國和歐洲領導了10項投資。在他職業生涯的早期，鮑爾先生曾在互聯網軟件公司Open Market Inc.(納斯達克代碼：OMKT)擔任市場營銷部經理，並在《財富》媒體公司《時代鏡報》(紐約證券交易所代碼：TMC)擔任戰略與業務發展經理。鮑爾先生畢業於哈佛學院，並獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。他是前美國和平隊志願者和外交關係委員會成員。我們相信鮑爾先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在投資軟件和科技服務行業的科技公司方面擁有深厚的專業知識，並擁有為這些行業的公司擔任顧問的經驗。

皮特·洛，註冊會計師，加州，ICD.D， 自2020年11月起擔任我們的首席財務官，並自2021年1月起擔任董事首席財務官。劉特佐先生是薩巴軟件公司(Saba Software Inc.)的前執行副總裁兼首席財務官，該公司是面向全球大中型企業的基於雲的學習和人才管理解決方案的領先提供商 。2020年4月，薩巴軟件被其在該領域的主要競爭對手之一納斯達克(納斯達克：CSOD)以約13億美元的價格收購。在加入Saba Software之前，Low先生是領先的中小型企業績效管理解決方案提供商Halogen Software Inc.的首席財務官 。 Halogen Software在2017年5月被Saba Software收購之前是一家上市公司。Low先生在Halogen和Saba任職約14年 期間，監督了內部業務向基於雲的業務的轉變，從一家領先的私募股權公司 籌集了資金，完成了首次公開募股(IPO)，收購了一家總部位於歐洲的招聘公司，並將業務擴展到全球，為全球約180個國家和22個辦事處的3000多名客户提供服務。在加入Halogen之前，劉特佐 是Axis Capital Corporation的聯合創始人兼首席財務官，Axis Capital Corporation是一傢俬人持股的早期風險投資公司，管理着私人資本和公共投資基金。在Axis的六年時間裏，他投資了處於早期階段的軟件公司 ，在2006年4月將Axis出售給另一家風險投資基金之前，他成功地兩次退出了微軟和IBM的投資組合。在加入Axis之前，劉特佐是德勤(Deloitte LLP)科技集團的高級税務經理。劉特佐先生在芒特艾利森大學獲得商學學士學位, 經常被評為加拿大頂尖本科生學校之一。劉特佐先生於1994年獲得特許會計師(CA)資格，並於2015年從公司董事協會獲得ICD.D資格。劉特佐先生 曾擔任過許多私人和非營利性董事會成員，既是董事的董事，也是審計委員會的主席。我們相信劉特佐先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他擁有上市公司和併購經驗，他與風險資本和私募股權社區的密切關係，以及他在董事會任職和獲得ICD.D資格的治理資歷。

邁克爾·D·奧爾特自2021年1月以來， 一直用作董事。Alter先生是芝加哥大學布斯商學院的創業學臨牀教授。Alter先生是Vanco的執行主席(和前臨時首席執行官)，Vanco是一家為信仰和K-12教育社區提供電子支付解決方案的領先供應商。2013年，他加入了領先的時尚男士配飾電子商務網站The Tie Bar LLC的董事會，並擔任首席執行官直到2016年。在加入Tie Bar之前，Alter先生是SurePayroll的聯合創始人兼首席執行官，SurePayroll是一家SaaS技術公司，現在是Paychex的全資子公司。奧爾特在麥肯錫公司擔任顧問六年後，於2000年與他人共同創立了SurePayroll。在獲得哈佛商學院工商管理碩士學位之前，Alter先生曾在IBM擔任過多個銷售職位。他擁有西北大學經濟學學士學位。Alter先生是領先成長期技術公司的活躍董事會和顧問成員，包括：Vanco和領先的遠程醫療服務公司First Stop Health。Alter先生是伊利諾伊州技術協會CityLIGHTS年度最佳CEO獎的前獲得者，是全國公認的商業問題發言人， 曾擔任Inc.com的專欄作家，並定期出現在包括彭博電視和華爾街日報在內的全國媒體上。基於Alter先生在成長、運營和為成長期科技公司提供諮詢的豐富經驗，以及他在麥肯錫和公司為大型組織服務的經驗，我們相信Alter先生完全有資格在我們的董事會任職。

大衞·哈比格自2021年1月以來， 一直用作董事。哈比格先生自2018年3月以來一直擔任市場研究和數據分析公司J.D.Power的總裁兼首席執行官。哈比格先生從2015年4月至2016年6月將其出售給甲骨文，一直擔任專注於建築管理的軟件公司Textura Corporation(NYSE：TXTR)的首席執行官。從2011年7月到2012年8月出售給思科為止，哈比格先生一直擔任視頻軟件和內容安全解決方案提供商NDS Group Ltd.的首席執行官。從2005年至2011年將公司出售給Rovi Corporation之前，哈比格先生一直擔任數字媒體軟件公司納斯達克解決方案公司(Sonic Solutions，代碼：SNIC)的總裁兼首席執行官。哈比格先生目前在知識產權許可公司Xperi Corporation的董事會任職。哈比格先生還在幾家私營公司的董事會任職，並是領先的企業税務合規軟件提供商Sovos Compliance的董事長。哈比格先生是芝加哥聯邦儲備銀行的董事研究員，並在薩布爾(系統活動、銀行運營和風險)委員會和美聯儲治理與人力資源委員會任職。在過去的五年中，Habiger先生曾擔任Enova、Control 4、Immersion Corporation、RealD，Inc.、DTS、 Inc.、Echo Global、Stamps.com、GRubHub和Textura Corporation的上市公司董事會成員。哈比格先生擁有聖諾伯特學院工商管理學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。我們相信哈比格先生完全有資格在我們的董事會中任職，因為他在科技公司的成長和發展方面擁有豐富的經驗，包括在上市公司和私營公司擔任首席執行官 。

大衞·朗自2021年1月以來， 一直用作董事。朗先生是一名私募股權投資者，專門從事醫療保健服務、醫療保健 技術和軟件/服務行業。他的職業生涯始於美林(Merrill Lynch)的金融分析師，然後於1990年轉到TA Associates擔任軟件助理。朗先生在TA Associates工作了25年，擔任過各種職務，包括管理董事的醫療保健團隊 。在TA Associates，朗先生領導了對多家公司的投資，包括One Call Medical、TargusInfo、American Access Care、Alma Laser、洲際交易所、National Image Associates、MQ Associates、MedSolutions/Evicore和Lawson Software。郎朗 先生是萊希醫院和醫療診所、董事美國血管內血管公司、校友風險投資集團、Clearview皮膚科公司、列剋星敦醫療公司、地球觀察研究所和社區行動夥伴公司的董事會主席。朗先生於1989年畢業於哈佛學院，1995年畢業於哈佛商學院。我們相信，由於朗先生在醫療保健行業的經驗以及他的人脈和關係，他完全有資格在我們的董事會任職。

Aemish Shah自2021年1月以來， 一直用作董事。Shah先生是General Global Capital(“GenGlobal”)的聯合創始人和管理合夥人，這是一家專注於軟件和金融技術公司的成長期技術投資公司，其著名投資包括 Carta、SpaceX、SoFi、Impact Foods、Digital Ocean、Rubrik、Grab Inc.、Figure Technologies、CaaStle、Avant/Amount和Postmate。Shah 先生擁有超過15年的技術投資者和金融服務銀行家經驗。在他的職業生涯中，他參與了20多筆成功的併購交易，總價值超過50億美元。沙阿先生還曾在許多非營利性委員會任職，目前在專注於職業發展的EdTech非營利組織TeacherCraft工作。在聯合創立GenGlobal之前，沙阿先生是Grail Partners的合夥人，這是一家領先的商業銀行，專注於金融服務業的本金投資和諮詢服務。在Grail任職期間，Shah先生投資了十幾家公司併為其提供諮詢。 在這一職位上，他幫助公司籌集資金，擔任董事會顧問，並與公司管理層密切合作，管理財務和運營。沙阿先生在普華永道開始了他的職業生涯，當時他是金融諮詢業務的高級助理。在普華永道，他專注於銀行和資本市場、風險管理，並擔任該公司管理諮詢委員會的成員。Shah先生畢業於康奈爾大學，獲得運籌學和工業工程學士學位。我們相信Shah先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在投資科技公司和金融服務行業方面擁有豐富的經驗。

董事獨立自主

納斯達克上市規則要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股後一年內保持獨立。“獨立的董事” 一般是指除公司或其子公司的高級管理人員或員工，或與公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的 關係的任何其他個人。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們有四名“獨立董事”。我們的董事會已經確定，根據董事和納斯達克的適用規則，Michael D.Alter、David Habiger、David Lang和Aemish Shah均為獨立納斯達克。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

官員和董事的人數、任期和選舉

我們的董事會由 六名成員組成。在我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有者將有權任命我們的所有董事 並以任何理由罷免董事會成員，而我們的公眾股份持有人在此期間將無權就董事的任命 進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數通過特別決議案修訂。我們每名董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺 可由出席本公司 董事會會議並投票的大多數董事或本公司普通股的多數持有人(或在我們首次業務合併之前，由本公司 創始人股份的持有人)以贊成票填補。

我們的管理人員由董事會任命 ，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可由一名董事長、一名首席執行官、一名總裁、一名首席運營官、一名首席財務官、副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名財務主管以及董事會決定的其他職位組成。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會-一個符合《交易所法案》第3(A)(58)(A)節的審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名委員會，每個委員會都由獨立董事組成。根據納斯達克上市規則第5615(B)(1)條，與首次公開募股相關的公司可分階段遵守獨立委員會的要求。我們不打算 依賴納斯達克上市規則第5615(B)(1)條規定的分階段時間表。

審計委員會

我們審計委員會的成員 是Aemish Shah、Michael D.Alter和David Lang。Aemish Shah擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定，Aemish Shah和David Lang均有資格成為適用的美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程 ，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

賠償委員會

我們薪酬委員會的成員是David Lang、David Habiger和Aemish Shah。戴維·朗擔任薪酬委員會主席。

我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

章程還規定，薪酬委員會可以自行決定保留或聽取薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的建議，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。 但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們提名委員會和公司治理委員會的成員是Michael D.Alter、David Habiger和Aemish Shah。邁克爾·D·阿爾特擔任提名委員會和公司治理委員會主席。

我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的目的和職責 ，包括：

章程還規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或徵求任何獵頭公司的建議，以確定董事候選人，並直接負責批准獵頭公司的費用和其他 保留條款。

我們尚未正式確定 董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。 在我們最初的業務合併之前，我們公開發行的股票的持有者無權向我們的董事會推薦董事候選人 。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(我們的“道德準則”)。我們已經提交了一份我們的《道德守則》，作為我們年度報告的證物。我們還在我們的網站上發佈了我們的道德準則和我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程 Www.noblerockquisitioncorp.com 在“治理”下。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被 視為通過引用併入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。您可以通過 訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德規範》副本(br})。我們打算在表格8-K的當前 報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律， 董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述外， 董事還負有注意義務，該義務在性質上不是受託責任。此責任已被定義為要求作為一個合理地 勤奮的人，同時具有執行與該董事所履行的與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事 所擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事 有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而使 受益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則中授予的許可或股東於股東大會上批准的方式完成。

我們的管理團隊以我們贊助商或其附屬公司或其其他業務的董事、高級管理人員或員工的 身份，在向我們提供此類機會之前，可選擇向上述相關實體、與我們贊助商有關聯或由其管理的當前或未來實體或 第三方提交潛在的 業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他 適用的受託責任。

我們的董事和高級管理人員 根據該高級管理人員或董事目前或將被要求向該實體提供業務合併機會的 ，他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務。因此，如果我們的任何 董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有 當前受託責任或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託或合同義務，向該實體提供此類 業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高管均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內；和(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何利益或預期，或放棄在任何潛在交易或事項中的任何預期，而這些交易或事項可能是任何 董事或高級管理人員以及我們的公司機會。我們的董事和管理人員也不需要在我們的事務上投入任何指定的 時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

但是，我們不認為 我們董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和追求業務合併機會或完成初始業務合併的能力產生重大影響。

潛在投資者 還應注意以下潛在利益衝突：

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決 。

因此，由於存在多個業務關聯關係，我們的董事和高級管理人員在向多個實體提供符合上述標準的業務機會方面負有類似的法律義務。下表彙總了我們的董事和高級管理人員目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如上述任何董事或高級管理人員知悉一項適合上述任何實體的業務合併機會，而該等業務合併機會適用於其當時負有受信責任或合約責任的任何上述實體，則他或她將履行其受託責任或合約責任 向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才將其呈交予吾等，而根據開曼羣島法律， 須履行其受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定， 在適用法律允許的最大限度內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務，但合同明確承擔的除外；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或有機會參與 任何潛在交易或事項，而這些交易或事項可能是任何董事或高管以及我們的 另一方的公司機會。然而，我們不認為任何前述受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

我們不被禁止與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將 從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

此外，我們的保薦人或其任何附屬公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外投資，儘管我們的 保薦人及其附屬公司沒有義務或目前沒有這樣做的打算。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外的 投資，這些建議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、董事和管理人員已同意， 根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何方正股份(以及他們的許可受讓人將同意) 和他們持有的公開股票，以支持我們的初始業務合併。

第11項高管薪酬

我們的董事或高級管理人員 均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起 通過完成初始業務合併和清算的較早日期起，我們將每月向保薦人支付辦公空間、行政、金融和支持服務共計30,000美元 。除此處所述外，在完成我們最初的 業務合併之前，或與為完成我們最初的 業務合併而提供的任何服務相關，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司 支付任何形式的補償， 包括任何發起人費用、報銷或諮詢費。但是，我們的贊助商、董事和高級管理人員或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如 確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或其任何附屬公司支付的所有款項。

2020年12月31日，我們的每位 董事(或其關聯公司)、高級管理人員和顧問與某些第三方投資者(包括我們的主要投資者) 簽訂了我們的保薦人來寶 巖石保薦人有限責任公司的修訂和重述有限責任公司協議(“保薦人有限責任公司協議”)。

根據保薦人有限責任公司協議，我們的若干董事(或其聯屬公司)、高級管理人員及顧問向保薦人出資，以換取保薦人合共25,000美元的會員權益，以向保薦人發行6,037,500股我們的創辦人股份 。此外，我們的某些董事(或其聯屬公司)、高級職員和第三方投資者，包括我們的主要投資者，同意作出總額高達6,830,000美元的風險資本出資，所得款項 由我們的保薦人用來購買私募認股權證。這些人還同意應我們的要求向我們的贊助商提供額外的出資 。

在完成我們的初始業務合併時或之後，由我們的保薦人成員決定，我們的董事(或他們的關聯公司)、高級管理人員和顧問 和第三方投資者有權根據這些人在我們保薦人中的經濟利益 獲得保薦人的資產分配。

在完成我們的 初始業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可以從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他 薪酬。所有補償將在當時已知的範圍內向股東全面披露 與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的要約材料或委託書徵集材料。 屆時不太可能知道這類薪酬的金額，因為合併後的公司的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不與我們的董事和高級管理人員 簽訂任何有關終止僱傭時提供福利的協議 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們 不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。

第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了我們在2022年3月1日可獲得的有關我們持有的普通股的實益所有權的信息：

除另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在2022年3月1日起60天內不可行使 。

我們的初始股東實益擁有約20.0%的已發行和已發行普通股，並有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，因為我們持有方正的全部股份。在我們最初的業務合併之前，我們的公開股票持有人將無權任命 任何董事進入我們的董事會。此外，由於他們的所有權障礙，我們的 初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。

第13項：特定關係及相關交易，以及董事獨立性。

方正股份

2020年11月11日，我們的發起人代表公司支付了總計25,000美元的某些費用，以換取發行5,750,000股方正股票。 2021年2月1日，公司宣佈對B類普通股進行股票分紅，即每1股B類普通股發行0.05股B類普通股，總計發行6,037,500股B類普通股。 初始股東同意按比例沒收總計787,500股方正股票，承銷商並未全面行使購買額外單位的選擇權，以致創辦人股份將佔本公司首次公開發售後已發行及已發行股份的20%。2021年2月4日，承銷商充分行使其超額配售選擇權，因此，這78.75萬股方正股票不再被沒收。

初始股東同意在(A)初始業務合併完成一年或(Ii)初始業務合併完成後一年或(Ii)公司完成清算、合併、換股或導致所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的其他類似交易發生之前， 不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份。儘管有上述規定，如果A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或 超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整) ，創始人 股票將被解除鎖定。

私募認股權證

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了4,553,334份私募認股權證的私募配售，向保薦人按每份私募認股權證1.50 的價格配售，產生約680萬美元的毛收入。

每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的認股權證。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，已加入信託賬户持有的首次公開發售所得收益。 如果本公司未能在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。 只要保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證將不可贖回現金，並可在無現金基礎上行使。

保薦人和本公司的 高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證 。

如果我們未在公開發售結束後24個月內完成初始 業務合併，則根據適用法律的要求，出售私募認股權證的收益 將用於贖回我們的公開股票，私募認股權證 將到期變得一文不值。

註冊權

根據首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議 ，方正 股份、私募認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證或轉換營運資金貸款及 方正股份轉換後可發行的任何A類普通權證或認股權證)的持有人均有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權 。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關聯方附註

2020年11月11日，保薦人同意向本公司提供至多300,000美元貸款，用於支付與首次公開募股相關的本票(“票據”)費用。票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期 。截至2021年2月4日，該公司通過票據借入19.5萬美元。本公司於2021年2月5日全額償還該票據。

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，發起人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司 完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多150萬美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證 將與私募認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議。截至2021年12月31日，本公司沒有營運資金貸款項下的借款 。

行政協議

自公司證券在納斯達克首次上市之日起，公司同意每月向保薦人支付30,000美元的辦公空間、行政、財務和支持服務費用。 初始業務合併完成與清算時間較早。

此外，保薦人、 董事和高級管理人員或他們各自的任何關聯公司將獲得補償，以補償因代表公司開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的 業務組合進行盡職調查。本公司的審計委員會將按季度審查本公司向保薦人、 董事、高管或本公司或其任何關聯公司支付的所有款項。

第14項主要會計費用及服務

以下是Marcum LLP因提供服務而產生的費用的摘要。

審計費。 審計費用包括截至2021年12月31日的年度以及從2020年11月4日(成立)到2020年12月31日期間為審計提供的專業服務費用、我們的季度財務報表審查以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務 。Marcum LLP產生的審計費用，包括截至2021年12月31日的年度和2020年11月4日(成立)至2020年12月31日期間的審計費用，以及與我們的首次公開募股相關的服務費用，分別約為107,000美元和15,000美元。

審計相關費用。 審計相關費用包括與我們年終財務報表審計業績合理相關的保證和相關服務費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及與財務會計和報告準則有關的諮詢。在截至2021年12月31日的年度以及從2020年11月4日(開始)到2020年12月31日期間，我們沒有向Marcum LLP支付任何與審計相關的費用。

税費。税費 費用包括與税務合規、税務規劃和税務諮詢相關的專業服務收費。我們沒有向Marcum LLP 在截至2021年12月31日的年度以及從2020年11月4日(成立)到2020年12月31日期間支付任何税費。

所有其他費用。 所有其他費用包括所有其他服務的費用。我們沒有向Marcum LLP支付截至2021年12月31日的年度以及從2020年11月4日(成立)到2020年12月31日的任何其他費用。

第 第四部分。

項目15.證物、財務報表明細表

項目16.表格10-K摘要

沒有。

來寶收購 公司

財務 報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

來寶巖石收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的來寶來寶收購公司(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、相關經營報表、截至2021年12月31日的年度和2020年11月14日(成立)至2020年12月31日期間的股東赤字和現金流量變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年11月4日(成立)至2020年12月31日期間的經營業績和現金流量。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表已編制 ，假設本公司將繼續作為持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃依賴於業務合併的完成，本公司已確定，如果本公司無法完成業務合併，強制清算和隨後的解散將使人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表 是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部 控制，但不是為了對公司財務報告內部 控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

March 11, 2022

來寶收購 公司

資產負債表

附註 是這些財務報表的組成部分。

諾布爾巖石收購公司

運營説明書

附註 是這些財務報表的組成部分。

來寶收購 公司

股東虧損變動報表

截至2021年12月31日的年度

自2020年11月4日(開始)至2020年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。 

來寶收購 公司

現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分 。

諾布爾巖石收購公司

財務報表附註

諾布爾巖石收購公司

財務報表附註

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財務報表附註

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財務報表附註

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財務報表附註

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財務報表附註

諾布爾巖石收購公司

財務報表附註