最多88,982,474股普通股

(包括最多35,476,667股可在行使認股權證時發行的普通股)

最多11,326,667份認股權證可購買普通股

本招股説明書涉及我們發行總計35,476,667股我們的普通股，每股面值0.0001美元，包括：

·最多可發行11,326,667股普通股，通過行使最初以私募方式向Artius Acquisition Inc.(“保薦人”)初始股東發行的11,326,667股認股權證(“私募認股權證”)，與Artius Acquisition Inc.(“Artius”)的首次公開募股相關，以及

·最多24,150,000股普通股，可通過行使最初在Artius首次公開發行時發行的24,150,000股認股權證(“公共認股權證”和“私募認股權證”)發行。我們將從任何現金認股權證的行使中獲得收益。

本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人(“出售證券持有人”)不時提出和出售：

·最多64,832,474股普通股，包括：

·根據2021年2月16日簽訂的認購協議(“認購協議”)私募發行最多20,000,000股普通股，

·保薦人持有最多18,112,500股與Artius首次公開募股和隨後的股票資本重組相關的私募發行的普通股(包括4,500,000股普通股，如果未能達到某些里程碑，將被沒收，如下進一步描述)，

·在行使私募認股權證後可發行最多11,326,667股普通股，

·行使股票期權後最多可發行6,398,350股普通股，

·我們根據2021年6月14日簽訂的特定支持協議(“支持協議”)發行了最多3,000,000股普通股，

·我們根據某些額外認購協議(“額外認購協議”)發行最多1,300,001股普通股，每份協議於2021年6月23日簽訂，以及

·根據截至2021年2月16日的合併和重組協議和計劃(經2021年3月5日的信函協議修訂)，由公司、零碳合併子公司和MicroMidas，Inc.發行最多4694,956股普通股，並受2021年6月25日我們與某些出售證券持有人之間的特定投資者權利協議(“投資者權利協議”)的約束，該協議授予這些持有人關於該等股票的登記權(包括最多2,150,784股

·最多11326667份私募認股權證。

我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證的任何收益。

出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。吾等將不會從出售普通股或認股權證所得款項中收取任何款項，除非吾等於行使認股權證時收到的款項除外。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證股票而產生的所有佣金和折扣。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

普通股和公開認股權證分別以“ORGN”和“ORGNW”的代碼在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。2022年3月10日，普通股的最新銷售價格為每股6.35美元，我們認股權證的最新銷售價格為每份認股權證1.33美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀從本招股説明書第7頁開始的“風險因素”一節以及本招股説明書的任何修訂或補充的類似標題下所描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2022年3月11日

目錄

您應僅依賴本招股説明書、本招股説明書的任何附錄或提交給美國證券交易委員會的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和出售證券的持有人均未授權任何人向您提供附加信息或與提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的信息不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。出售證券持有人僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券的證券持有人都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行我們的證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前提交給美國證券交易委員會的任何以引用方式併入的文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息。如果通過引用併入的文件中的任何語句與通過引用併入的具有較晚日期的另一文件中的語句不一致，則具有較晚日期的文檔中的語句修改或取代較早的語句。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不定期出售其在本招股説明書中所描述的證券。我們將不會從該等出售證券持有人出售其在本招股説明書中所述證券的任何收益中獲得任何收益。本招股説明書亦與本公司發行任何認股權證後可發行的普通股有關。吾等將不會從根據本招股説明書出售認股權證之普通股股份中收取任何收益，惟吾等在行使認股權證以換取現金時所收取之款項除外。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們和出售證券持有人均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能提供任何保證。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中向您推薦的其他信息。

經2021年6月23日召開的Artius股東特別大會批准，Legacy Origin、Artius和Merge Sub(定義見下文)於2021年6月25日完成合並協議(定義見下文)擬進行的交易。根據合併協議的條款，Legacy Origin與Artius的業務合併(定義見下文)是透過合併Sub與Legacy Origin及併入Legacy Origin而達成的，而Legacy Origin則作為Artius的全資附屬公司繼續存在。於截止日期前(定義見下文)，Artius(I)將其註冊司法管轄權由開曼羣島更改至特拉華州，在開曼羣島註銷註冊為獲豁免公司，並根據特拉華州法律註冊為註冊公司，及(Ii)將其名稱由Artius Acquisition Inc.更改為Origin Material，Inc.。

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“公司”、“Origin”、“我們”、“我們”和類似術語均指Origin Materials，Inc.(F/k/a Artius Acquisition Inc.)及其合併子公司(包括Legacy Origin)。所指的“阿蒂斯”是指企業合併完成之前的前身公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中包含的一些陳述屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。這些前瞻性陳述包括有關我們未來財務和經營結果的陳述；有關業務合併的好處；有關我們未來業務的計劃、戰略和管理目標的陳述；有關未來業績的陳述；以及有關業務合併的其他陳述。在某些情況下，您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語或其他類似詞語或短語的負面版本等術語來識別這些前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們目前的觀點，會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會使其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

·我們認識到業務合併的預期效益的能力，這可能受到競爭以及合併業務的盈利增長和管理增長能力等因素的影響；

·與企業合併有關的成本；

·我們的財務和業務表現；

·我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和損失、預計成本、前景和計劃的變化；

·人員變動和合格人員的可得性；

·持續的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行或其他傳染病、衞生流行病、流行病和自然災害對Origin業務的影響；

·未來銷售的數量和時間；

·我們獲得額外項目融資和政府獎勵的能力；

·我們有能力在預期時間框架內以具有成本效益的方式完成其工廠的建設；

·我們採購必要的資本設備並大量生產其產品的能力；

·碳信用額度的任何價值下降；

·原材料成本增加或波動；

·我們在我們所服務的市場中競爭的能力；

·政府法律法規及其責任的影響；

·有能力維護普通股在納斯達克的上市；

·我們所處的競爭日益激烈的環境。

此外，“Origin Believe”或“We Believe”以及類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至以下日期Origin可獲得的信息

在本招股説明書中，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

雖然前瞻性陳述反映了我們的誠意信念，但它們並不是對未來業績的保證。除適用法律要求的範圍外，我們沒有義務(並明確拒絕任何此類義務)更新或修改其前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。有關這些和其他可能導致我們未來的結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的因素的進一步討論，請參閲標題為“風險因素”的章節。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於Origin(或作出前瞻性陳述的第三方)目前可獲得的信息。

常用術語

“Artius”指的是Artius Acquisition Inc.(已更名為“Origin Materials，Inc.”)。與馴化有關)。

“Artius IPO”是指Artius的首次公開募股，於2020年7月16日完成。

“企業合併”是指合併協議所考慮的交易，其中包括合併等。

“結案”是指企業合併的結案。

“截止日期”是指2021年6月25日，也就是截止日期。

“DGCL”係指特拉華州的公司法總則。

“馴化”是指根據開曼羣島公司法(修訂本)和DGCL的適用條款，通過將Artius馴化為特拉華州公司的方式使Artius繼續持有特拉華州公司的普通股，成為特拉華州公司的普通股。

“Legacy Origin”是指MicroMidas，Inc.，一家以Origin Materials開展業務的特拉華州公司，除上下文另有要求外，還指其合併的子公司。

“合併”是指將子公司與Legacy Origin合併並併入Legacy Origin，Legacy Origin繼續作為尚存的公司。

“合併協議”是指合併重組協議和計劃，日期為

2021年2月16日(根據日期為2021年3月5日的書面協議修訂，該協議可能會不時進一步修訂)，由Artius、合併子公司和Legacy Origin之間進行。

“合併子公司”是指零碳合併子公司，是特拉華州的一家公司，也是阿蒂斯的直接全資子公司。

“PIPE”指根據與Artius的某些認購協議，在緊接業務合併完成前完成的總額為2億美元的某些非公開配售，根據該協議，認購者以每股10.00美元的收購價購買20,000,000股普通股。

“PIPE股份”是指在PIPE中向認購者發行的20,000,000股普通股。“私募認股權證”指保薦人在與Artius首次公開發行同時進行的私募交易中購買的11,326,667份認股權證。

“公開認股權證”是指作為Artius首次公開募股中出售的Artius單位的組成部分的24,150,000份認股權證，根據其條款，每份認股權證均可按普通股每股11.50美元的行使價行使。

“贊助商”是指Artius Acquisition Partners LLC。

“保薦股”是指保薦人在與阿蒂斯的首次公開發行和隨後的股票資本重組相關的私募之後持有的18,112,500股普通股。4,500,000股保薦人股票將分三次相等地被沒收，除非我們的普通股在特定的時間段內達到一定的交易價格門檻(在業務合併結束後的3年、4年和5年內，連續10個交易日收盤量加權平均價格目標分別為我們普通股的15美元、20美元和25美元)。

“存續公司”係指合併完成後的遺產來源。

“認股權證”是指私募認股權證和公開認股權證。

危險因素

以下風險因素適用於我們的業務和運營。這些風險因素並不是包羅萬象的，我們鼓勵投資者對我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性目前我們還不知道，或者我們目前認為是無關緊要的，這也可能損害我們的業務。以下討論應與本招股説明書其他部分的財務報表和此類財務報表附註以及本招股説明書的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分一併閲讀。

與我們的業務相關的風險

與我們的財務狀況和初創公司地位相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，未來的盈利能力也不確定。

由於我們主要專注於研發、工廠建設、資本支出和早期商業活動，我們有過淨虧損的歷史。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為3,030萬美元和50萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們的淨收益為4210萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為5680萬美元。

我們預計，在可預見的未來，我們的淨虧損將繼續下去。根據我們的估計和預測，受到重大風險和不確定因素的影響，我們預計要到2023年才能產生收入，預計要到2025年才能達到商業規模的生產。即使我們能夠將我們的產品商業化並從產品銷售中獲得收入，我們也可能在很多年內不會盈利，如果有的話。

我們的潛在盈利能力取決於許多因素，包括我們完成當前和未來工廠的建設、維持充足的供應鏈、預測和應對對我們產品的需求、以商業規模生產我們的產品、確保額外的客户承諾，以及以其他方式執行我們的增長計劃。我們預計，在未來一段時間內，我們的虧損率將大幅上升，因為我們：

·擴大我們的商業生產能力，併產生與建廠相關的建設成本；

·增加與供應鏈相關的支出，包括為我們的產品採購主要原料；

·增加我們對新產品研發的支出；

·開始我們產品的全面商業化生產；

·增加我們的銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施；以及

·增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務，並作為一家上市公司運營。

由於在獲得有意義的收入之前，我們將因這些努力而產生成本和支出，因此我們未來的損失可能會很大。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前估計的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們可能無法有效地管理增長。

我們未能有效地管理增長，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們預計，為了應對潛在的增長，將需要一段時間的大幅擴張。這一擴張將給我們的管理、運營和財政資源帶來巨大的壓力。為了管理我們業務和人員的增長，我們必須建立適當和可擴展的運營和財務系統、程序和控制，並建立和保持一支合格的財務、行政和運營人員隊伍。我們可能無法

聘用、培訓、留住和管理必要的人員，或確定、管理和開發潛在的戰略關係和市場機會。

我們的商業計劃假設我們可以獲得大量額外的項目融資和政府激勵，這些可能是優惠條件下無法獲得的，如果根本沒有的話。

我們將需要大量額外的項目融資和政府激勵措施，以執行我們的增長戰略，擴大我們的製造能力。我們還沒有獲得這樣的項目融資和政府獎勵，而且即使有的話，也可能無法以商業上合理的條件獲得。特別是，我們是否有能力為建設未來的工廠獲得融資，可能在一定程度上取決於我們是否有能力首先與客户簽訂足夠的協議，以證明有足夠的需求來證明建設這類工廠是合理的。如果我們不能以商業上合理的條款獲得這樣的融資和政府激勵，或獲得足夠的客户協議，或者根本不能，我們將無法執行我們的增長戰略。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果有)可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。債務融資也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，限制我們獲得額外融資的能力，要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少我們可用於其他目的的現金流，限制我們規劃或應對業務變化的靈活性，並使我們與槓桿率較低的競爭對手或可能更容易獲得資本資源的競爭對手相比處於可能的競爭劣勢。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的商業化、研發努力，或者授予第三方營銷和/或開發我們本來更願意自己營銷和開發的產品的權利。

如果我們尋求政府撥款、獎勵或補貼，它們的條款可能會限制或限制我們某些計劃的運營，從而要求我們改變運營計劃，並對我們的財務預測和運營預期結果產生實質性影響。在某些情況下，無需我們的同意，也可以終止、修改或收回政府撥款。

我們先前發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們已得出結論，該缺陷已得到補救，儘管我們可能在未來發現更多的重大缺陷，或未能保持對財務報告的有效內部控制，這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。

在審計我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表時，在準備業務合併的過程中，以及在2021年第二季度和2021年第三季度中期審查期間，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，我們沒有建立一個具有正式程序和程序的有效控制環境，以便能夠對會計交易進行詳細審查，以便及時發現錯誤。此外，由於我們的規模，我們沒有適當的職責分工，在應用美國公認會計原則方面沒有足夠的會計和財務人員，他們擁有與我們的複雜性和財務會計和報告要求相稱的適當水平的技術會計知識，以設計、實施和操作精確的業務流程和內部控制

財務報告方面的活動，以提供防止或發現重大錯報的合理保證。我們之前重報了截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年以及截至2019年12月31日的財務報表。

我們已經開始並將繼續實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以彌補這些重大弱點，包括保留一名會計顧問，在複雜的會計和財務報告領域提供協助，轉換和升級我們的會計系統，並聘請更多的信息技術人員。我們還聘請了一名會計和一名公司財務總監，並預計將招聘更多的會計人員。這些行動將持續到2021年第四季度，與財務報告內部控制的設計有效性有關，這使我們能夠得出結論，實質性的弱點已經得到補救。

如果我們不能成功彌補未來財務報告內部控制中的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，除了適用的納斯達克上市要求外，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會下跌。我們還可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。

作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須為未來提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告提供管理層關於其財務報告內部控制有效性的報告。這項評估將需要包括披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所也將被要求在未來提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中審計我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將被要求每季度披露財務報告內部控制方面的變化。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能會受到美國證券交易委員會、適用的證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。我們已經開始編制系統和處理必要的文件，以便在未來執行遵守第404條所需的評估，但我們可能無法及時完成其評估、測試和任何所需的補救。

税法或税收規則的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

我們受制於或在其下運作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不穩定的，可能會發生重大變化。税收法律、法規或裁決的變化，或者對現有法律法規解釋的變化，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。例如，2017年《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括對美國聯邦税率的修改，對利息扣除的額外限制，對未來淨營業虧損(NOL)結轉使用的正面和負面修改，允許某些資本支出的支出，並實施了從“全球”税制向更具區域性的税制的過渡。美國國税局未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)已經修改了税法的某些條款。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。發佈與税法相關的額外監管或會計指導可能會對我們在發佈期間的納税義務和有效税率產生重大影響。此外，許多歐洲國家和其他一些國家和組織最近提議或建議修改現行税法，或頒佈新的法律，這些法律可能會大幅增加我們在業務所在國家的納税義務，或要求它改變我們經營業務的方式。

經濟合作與發展組織一直在致力於一個税基侵蝕和利潤轉移項目，並在2015年發佈了一份報告，2018年發佈了一份中期報告，預計將繼續發佈指導方針和建議，可能會改變我們在許多開展業務的國家確定納税義務的現有框架的各個方面。同樣，歐盟委員會和幾個

各國已經發布提案，將改變現行税收框架的各個方面，我們在這些框架下徵税。這些建議包括改變現行計算所得税的框架，以及改變或徵收新類型的非所得税，包括按收入的一定百分比徵税。例如，幾個國家已經提議或頒佈了適用於數字服務的税收，這可能適用於我們的業務。

隨着我們擴大國際業務活動的規模，對我們活動徵税的這些類型的變化可能會增加我們在全球的有效税率，增加對我們業務徵收的税額，並損害我們的財務狀況。此類變化也可能追溯到我們的歷史業務，並導致税金高於我們財務報表中估計和記錄的金額。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在加拿大和世界各地的其他司法管轄區都要納税，税法越來越複雜，其適用情況可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税務原則的改變而大幅增加，包括提高税率、新税法或修訂現有税法和先例的解釋，這可能會對我們的流動性和經營業績產生不利影響。此外，多個司法管轄區的當局可能會審核我們的報税表，並徵收額外的税款、利息和罰款，這可能會對我們和我們的經營業績產生影響。我們之前與加拿大聯邦政府和加拿大省政府一起參與了政府項目，這些項目根據符合條件的研發支出提供投資税收抵免。如果加拿大税務當局成功質疑這些費用或所聲稱的所得税抵免的正確性，我們的歷史經營業績可能會受到不利影響。作為一家上市公司，我們將不再有資格根據加拿大聯邦科學研究和實驗發展計劃(“SR&ED”)抵免獲得可退還的税收抵免。但是，根據該計劃，我們仍有資格享受不可退還的SR&ED抵免，這些抵免有資格減少未來應繳納的所得税。

我們在加拿大未來的有效税率可能會受到波動或受到許多因素的不利影響。

我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

·我們遞延税項資產和負債的估值變化；

·預計發放任何税收估值免税額的時間和數額；

·基於股票的薪酬的税收影響；

·與公司間重組有關的費用；

·修改税法、條例或其解釋；或

·在法定税率較低的國家，未來收入低於預期，在法定税率較高的國家，未來收入高於預期。

我們可以根據轉讓定價安排，通過我們的子公司在加拿大和其他司法管轄區開展活動，並在未來根據類似安排在其他司法管轄區開展業務。如果兩個或兩個以上的關聯公司位於不同的國家，每個國家的税法或法規通常會要求轉讓價格與無關公司之間的轉讓價格保持距離。雖然我們打算按照適用的轉讓定價法運營，但我們的轉讓定價程序對適用的税務機關不具有約束力。如果其中任何一個國家的税務機關成功挑戰我們的轉讓價格，認為它不反映公平交易，他們可能會要求我們調整轉讓價格，從而重新分配我們的收入，以反映這些修訂後的轉讓價格，這可能會導致我們承擔更高的納税義務。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。

在我們的歷史上，我們曾遭受過損失。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2021年12月31日，我們結轉的美國聯邦淨營業虧損(NOL)約為9780萬美元。

根據經CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之後的應税期間產生的美國聯邦NOL結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的抵扣限制為應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法案。此外，我們的NOL結轉會受到美國國税局(IRS)和州税務機關的審查和可能的調整。根據守則第382和383節，如果我們的股票所有權發生某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税收屬性可能會受到年度限制。根據該守則第382條規定的“所有權變更”一般發生在一個或多個股東或股東羣體擁有一家公司至少5%的股份的情況下，在一個滾動的三年期間內，他們的持有量(以價值衡量)比其最低持股百分比增加了50個百分點以上。由於所有權變更(包括與業務合併或其他交易相關的潛在變更)，我們利用NOL結轉和其他税收屬性抵銷未來應税收入或税負的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們尚未確定業務合併或其他交易導致我們所有權的累計變化金額，或由此對我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力造成的任何限制。如果我們賺取應税收入, 這些限制可能導致我們未來對我們的所得税負債增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於我們的NOL結轉資產和其他遞延税項資產的未來收益最終實現的不確定性，我們已經記錄了與這些資產相關的估值津貼。

我們未償還的擔保和無擔保債務、產生額外債務的能力以及協議中有關我們當前債務的條款，以及某些其他協議，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的償債和類似債務可能在可預見的未來對我們產生重要影響，包括我們為資本支出、營運資本或其他一般企業目的獲得額外融資的能力可能會受到損害，我們的槓桿率可能或將大大高於我們的一些競爭對手，這可能使我們處於相對競爭劣勢，並使我們更容易受到市場狀況和政府法規變化的影響。

我們必須遵守我們債務和類似協議下的某些金融和其他公約。我們的某些債務和類似協議，以及我們現在或可能成為其中一方的某些其他協議，都有並將會有經營和財務限制和契諾。這些限制了我們承擔某些額外債務、創造某些留置權或其他產權負擔以及出售資產的能力。這些公約可能會限制我們從事可能對我們的長期利益最有利的活動的能力。我們不遵守這些協議中的某些公約，可能會導致各種債務和類似協議下的違約事件，使貸款人能夠加快這些協議下債務的到期日，並取消任何擔保債務的抵押品的抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們所有的義務。

與我們的運營和行業相關的風險

我們工廠的建設可能不會在預期的時間框架內或以具有成本效益的方式完成。工廠建設的任何延誤都可能嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們預計的財務業績和運營結果，包括我們實現商業規模生產的能力，取決於我們建造幾個商業規模工廠的能力。雖然我們預計Origin 1工廠將在2022年底投入運營，但我們預計Origin 2工廠要到2025年才能運營，而我們的

擴建到更多商業規模的工廠的計劃要到2027年才會開始。特別是，除了Origin 2，在最終確定經濟激勵措施的情況下，我們還沒有為我們未來計劃的任何工廠選擇地點，而且可能很難找到具有適當基礎設施和獲得原材料的地點。關於這些未來的工廠，我們也沒有與工程、採購或建築公司達成協議。因此，我們無法預測這些公司可能會同意設計和建造我們未來的工廠的條款。如果我們無法在計劃的時間框架內以具有成本效益的方式建造這些工廠，或者由於各種因素而無法建造這些工廠，這些因素包括但不限於未能獲得或租賃用於建造工廠的土地、由於新冠肺炎疫情而導致的停工、意想不到的建築問題、許可和其他監管問題、惡劣天氣、通脹壓力、勞資糾紛、以及與分包商或供應商的問題，包括我們以前經歷過的付款糾紛，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重影響。

任何新項目的建設和投產都有賴於一些意外情況，其中一些是我們無法控制的。除其他外，存在重大意外費用或延誤的風險，原因包括錯誤或遺漏、意外或隱蔽的項目現場條件，包括地下條件和這些條件的變化、意外的技術問題或廠房和設備費用的增加、供水和其他公用事業基礎設施不足，或合同安排不當。如果這些或其他重大的意外成本出現，可能會對我們的業務、財務業績和運營產生實質性的不利影響。我們不能保證建造工程會如期完成或完全完成，也不能保證我們是否有足夠的資金完成建造工程。

我們計劃至少在2027年之前依靠我們的Origin 1和Origin 2工廠來滿足客户需求。

我們的運營計劃假設我們將依靠Origin 1和Origin 2來滿足客户需求，直到2027年，Origin 2將供應我們的大部分產品，從Origin 2預計於2025年開始運營到至少2027年。影響這些設施的不利變化或發展，特別是Origin 2，可能會削弱我們生產產品的能力。這些工廠，尤其是Origin 2工廠的任何關閉或減產時期，可能是由於監管不合規或其他問題，以及其他我們無法控制的因素，如惡劣天氣條件、自然災害、火災、電力中斷、工作停工、疾病爆發或流行病(如新冠肺炎)、設備故障或供應交付延遲導致的，除其他外，將嚴重擾亂我們創造收入、執行擴張計劃、履行合同義務和客户需求的能力。此外，我們的工廠設備更換或維修成本可能很高，我們的設備供應鏈可能會因疫情(如新冠肺炎)、貿易戰或其他因素而中斷。如果我們的設備有任何重大損壞，我們可能無法預測何時(如果有的話)可以更換或維修此類設備或找到合適的替代設備，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。履約擔保可能不足以彌補損害或損失，或者此類擔保下的擔保人可能沒有支付能力。我們的任何保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供保險，或者根本不能。

我們可能會延遲採購或無法採購必要的資本設備。

雖然我們用來生產產品的設備目前隨處可見，但我們依賴外部公司繼續生產生產我們產品所需的設備。如果我們的資本設備供應商不能或不願意為我們提供必要的資本設備來生產我們的產品，或者如果我們在獲得必要的製造設備方面遇到重大延誤，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，與全球此類材料和用品的總體供應量相比，我們工廠的建設可能需要相當一部分的某些材料和用品。如果我們無法以商業上合理的條件獲得足夠的此類材料和供應，或者根本不能，我們的工廠的建設可能會被推遲或終止。

我們還沒有大批量生產我們的產品。

我們沒有生產大批量產品的經驗。雖然我們已經成功地在我們的試驗性工廠生產了少量產品，用於客户試驗和測試，但我們還沒有

開始大規模生產。特種化學品行業(包括我們的產品)在生產、營銷、銷售和分銷產品方面存在重大的技術和物流挑戰，我們可能無法及時或低成本地解決可能出現的所有困難，甚至根本無法解決。雖然我們相信我們瞭解成功建造和運營我們計劃中的額外設施並擴大到更大設施所需的工程和工藝特點，但我們可能無法以及時或經濟的方式以符合客户需求的規模或質量進行成本效益管理。

與我們的產品相關的碳信用價值的任何下降都可能損害我們的運營結果、現金流和財務狀況。

我們產品的價值可能取決於碳信用額度的價值、與低碳材料和產品標準相關的計劃以及其他類似的監管制度或脱碳材料的隱含價值。這些信貸的價值會根據我們無法控制的市場和監管力量而波動。低碳替代材料和產品存在供大於求的風險，導致碳信用額度下降。任何這樣的下降都可能意味着我們的客户努力實現其業務脱碳所帶來的經濟效益可能無法實現。與我們的產品相關的碳信用價值的任何下降都可能損害我們的運營結果、現金流和財務狀況。

我們預計近期收入的很大一部分將依賴於有限數量的客户。

我們目前與有限數量的客户簽訂了承購和產能預留協議，預計在不久的將來，我們將從這些協議中獲得大部分收入。失去一個或多個我們的重要客户，他們的訂單大幅減少，他們未能行使客户選擇權，如果我們無法滿足生產要求，他們不願延長合同期限，他們無法履行他們的合同，或他們的財務狀況顯著惡化，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。如果我們未能履行這些協議的條款，客户可以要求終止這些協議和/或向我們尋求損害賠償，包括在某些情況下的違約金，這可能會損害我們的業務。

我們與客户的承購協議包括終止、違約金和/或提前還款條款，如果我們未能及時完成工廠建設或開始商業運營，可能會觸發這些條款。

我們與客户簽訂的承購協議允許客户在未滿足特定的施工和產品交付要求時終止協議。例如，根據其中兩項協議，如果Origin 1在2021年12月31日之前沒有開始商業運營，或者我們在2022年9月30日之前沒有從Origin 1交付特定數量的產品，那麼在任何一種情況下，客户都可以終止協議，並且因向我們預付款而產生的任何未償還擔保本票將立即到期。截至2021年12月31日，這些期票下的未償債務連同應計利息共計1090萬美元。這些協議還要求，如果Origin 1在2020年12月31日之前沒有開始商業運營，或者我們在2021年9月30日之前沒有從Origin 1交付特定數量的產品，我們需要支付總計90萬美元的違約金。2020年9月，這些協議的對手方同意在2021年6月30日之前放棄遵守里程碑及其獲得違約金的權利，以促進協議修正案的談判，包括里程碑實現日期。2021年6月，其中一個交易對手同意將這一最後期限進一步延長至2021年9月30日。2021年11月，該交易對手同意將最後期限進一步延長至2022年6月30日。2021年12月，對方同意將最後期限延長至2022年3月31日。

如果Origin 1的產品在2022年12月31日之前沒有進行商業運營或交付，客户可以終止第三份承購協議。修改這些協定和延長這些里程碑日期的討論正在進行中，但我們不能保證討論將導致任何這種延長。我們目前預計Origin 1要到2022年才能投入使用，或者要到2023年才能生產產品。因此，如果這些里程碑日期不延長，我們可能被要求支付這些違約金和償還前述本票項下的未償還金額，我們的承購協議可能被我們的

顧客。如果我們的任何承購協議被終止，或者我們被要求支付違約金或根據我們的承購協議償還預付款，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的產品可能不會在市場上取得成功。

我們目前對我們的產品的商業批量有少量具有約束力的客户承諾。一些潛在客户目前正在評估和測試我們的產品，然後再做出大規模購買決定。我們產品的成功商業化取決於我們的客户將使用我們產品的終端產品商業化的能力，這可能會緩慢地獲得市場接受，如果有的話。此外，我們產品的技術是新的，這些產品的性能和最終的碳足跡是不確定的。碳負值產品的市場還處於萌芽階段，面臨着巨大的風險和不確定性。

市場對我們產品的接受程度將取決於眾多因素，其中許多因素不是我們所能控制的，其中包括：

·公眾對這類產品的接受程度；

·我們有能力生產質量一致的產品，提供可與現有產品或新產品相媲美或更好的功能；

·我們生產符合預期用途的產品的能力；

·我們有能力生產新產品或對現有產品進行定製，以適應公眾需求的變化；

·我們有能力為我們的產品獲得必要的監管批准；

·潛在客户將我們的產品鑑定為可在其產品中使用的速度；

·與競爭產品和替代產品(包括石油塑料)相比，我們產品的定價；

·營銷有競爭力產品的公司的戰略反應；

·我們依賴支持或控制分銷渠道的第三方；以及

·總體市場狀況，包括對我們產品的需求波動。

我們的行業競爭激烈，我們的市場份額可能會被可替代我們產品的生產商搶走，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

特種化學品行業競爭激烈，我們面臨着來自化石材料、可回收化石材料的大型老牌生產商以及各種低碳、可生物降解或可再生資源材料的現有和未來生產商的激烈競爭。與我們相比，我們目前的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户基礎以及更多的財務、銷售和營銷、製造、分銷、技術和其他資源。我們的競爭對手可能能夠更快地適應新技術或新興技術、客户要求的變化以及法律法規的變化。此外，現有和潛在的競爭對手已經或可能在他們之間或與現有或潛在的客户或其他第三方建立財務或戰略關係。因此，新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟可能會出現，並迅速獲得可觀的市場份額。

我們的競爭對手還可以通過成功推出新產品或可替代我們產品的產品、改進他們的製造工藝或擴大他們的產能或製造能力來提高他們的相對競爭地位。此外，如果我們的競爭對手能夠以有利的成本優勢進行競爭，這可能會使我們越來越難以在差異化程度較低的應用程序市場上競爭。如果我們無法跟上競爭對手的產品和製造工藝創新或成本狀況，可能會損害我們的運營結果、財務狀況和現金流。

我們的經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。

除其他因素外，我們還受到以下因素的影響，這些因素可能會對我們的經營業績產生負面影響：

·我們的競爭對手宣佈或推出新產品；

·我們升級和發展我們的系統和基礎設施以適應增長的能力；

·我們以及時和具有成本效益的方式吸引和留住關鍵人員的能力；

·我們吸引新客户和留住現有客户的能力；

·技術困難；

·與擴大我們的業務、業務和基礎設施有關的運營成本和資本支出的數額和時間；

·我們有能力確定必要的測試和製造服務的適當和合格的第三方供應商並與之建立關係；

·聯邦、州或地方政府的監管；以及

·一般經濟條件，以及塑料和燃料行業以及與可堆肥或可生物降解的替代品有關的其他行業的具體經濟條件

·不可生物降解塑料，以及大宗商品價格的變化，我們的一些合同中的價格是以這些價格為指標的。

由於我們有限的經營歷史和我們競爭的市場的性質，我們很難準確預測我們的收入或收益。我們的預期未來支出水平主要基於我們的投資計劃和對未來事件的估計，儘管我們的某些支出水平在很大程度上將成為固定的。作為對競爭環境變化的戰略反應，我們可能會不時做出某些可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況的支出、定價、服務或營銷決策。由於上述因素，我們的收入和經營業績很難預測。

我們的商業成功可能會受到石油價格相對於非化石原料價格的影響。

我們的商業成功可能會受到我們產品相對於以石油為基礎的產品的成本的影響。以石油為基礎的產品的成本在一定程度上是基於石油價格，石油價格受到歷史上波動的價格的影響。我們的生產計劃假設使用木材和森林殘渣作為原料，這在歷史上經歷了低波動性。如果生物原料價格上漲和/或石油價格下降，我們的產品相對於石油產品的競爭力可能會減弱。以石油為基礎的傳統產品成本的大幅下降可能需要我們的產品降價，才能使它們在市場上保持吸引力，並可能對我們的收入產生負面影響。

原材料成本的增加或波動可能會影響我們的成本結構。

原材料價格可能會受到外部因素的影響，包括與戰爭、恐怖襲擊、天氣和自然災害有關的不確定性、衞生流行病或流行病(如新冠肺炎)、國內動亂、氣候變化或政治不穩定的影響、工廠或生產中斷、罷工或其他勞工騷亂、通脹壓力、用於運送原材料的交通基礎設施崩潰或退化，或者我們擁有重要供應商的任何國家的法律法規的變化。

我們目前使用並計劃使用當地木材和森林殘渣作為我們的主要原材料。這些原材料的成本通常受到供求因素的影響，我們的業務計劃包括假設我們打算用作原料的木材和森林殘渣的價格將接近歷史水平。

波動性低。隨着我們繼續擴大生產，我們將增加對木材和森林殘渣的需求，這可能會改變我們原材料成本預期的穩定性，並可能推動此類原材料成本的上升。

我們的經營結果將直接受到原材料成本的影響。原材料成本佔我們銷售商品總成本的很大一部分，因此，原材料成本和其他投入成本的變動將影響我們的盈利能力。由於我們銷售的商品成本的很大一部分是由這些原材料構成的，如果我們無法將增加的成本轉嫁給我們的客户，我們的毛利率可能會受到這些原材料成本變化的不利影響。

如果我們的原材料價格出現波動，就不能保證我們未來能夠繼續收回原材料成本或留住客户。由於我們的定價行動，客户可能會更有可能考慮競爭對手的產品，其中一些可能會以較低的成本提供。客户的大量流失可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

如果我們的原材料供應商未能履行他們在供應協議下的義務，或者我們無法在這些協議到期時更換或續簽這些協議，可能會增加我們的這些材料的成本，中斷生產，或者以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。

我們的製造流程使用當地的木材和森林殘渣作為我們的主要原材料。不過，在某些情況下，我們可能無法與本地供應商就所需數量的原材料達成協議。如果因為供應商不願意或不能執行或履行原材料供應協議而要求我們獲得替代的原材料來源，如果供應商終止了與我們的協議，如果供應商不能滿足隨着我們商業規模的擴大而增加的需求，如果我們無法續簽合同，或者如果我們無法獲得新的長期供應協議來滿足不斷變化的需求，我們可能無法以經濟條件或及時地獲得足夠的原材料，並且我們可能無法達成長期供應協議。缺乏原材料可能會限制我們的生產能力，使我們無法履行客户訂單，從而損害我們的經營業績和財務狀況。

我們設施的維護、擴建和翻新、新設施的建設以及新制造工藝的開發和實施都涉及重大風險。

我們的設施可能需要定期或定期維護、升級、擴建、翻新或改進。任何意想不到的操作或機械故障，包括與故障和被迫停機相關的故障，都可能使我們設施的生產能力低於預期水平，這將降低我們的生產能力，並最終降低我們的收入。與維護、升級、擴建、維修、翻新或改進我們的設施相關的意外資本支出也可能降低我們的盈利能力。我們的設施也可能因自然災害、恐怖襲擊或其他事件而受到意想不到的損害。

如果我們對我們的設施進行任何重大修改，這些修改可能會導致大量額外的資本支出，並可能延長使設施上線所需的時間。我們也可以根據我們的評估選擇翻新或升級我們的設施，因為我們認為這樣的活動將提供足夠的財務回報。然而，這些活動在商業運營開始之前需要時間進行開發和資本支出，而支持做出此類投資決定的關鍵假設可能被證明是不正確的，包括關於建設成本和時機的假設，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

建設新的製造設施會帶來許多風險和假設，包括在估計的成本和時間範圍內開始生產的能力，以及吸引足夠數量的熟練工人來滿足新設施的需求的能力。此外，我們對與建設新的製造設施相關的預期效益的評估受到一些估計和假設的影響，而這些估計和假設又會受到重大的經濟、競爭和其他超出我們控制範圍的不確定性的影響。如果我們遇到延誤或成本增加，我們的估計和假設不正確，或者發生其他不可預見的事件，我們的業務、向客户供應的能力、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

最後，在開發或實施新的生產流程方面，我們可能不會成功或高效。生產工藝的創新涉及巨大的費用和固有的風險，包括設計和開發新工藝技術的困難、開發和生產時間延遲、低於預期的製造產量和產品缺陷。生產過程中的中斷也可能是由於以下原因造成的：錯誤、材料缺陷、獲取或修改操作許可和許可證的延遲、客户退回產品、我們的材料或資源供應中斷，以及由於事故、維護問題或不安全的工作條件導致的設施中斷，所有這些都可能影響生產提升和產量的時間。生產問題可能導致成本增加，並可能影響我們滿足產品需求的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能不會成功地找到未來的戰略合作伙伴，繼續開發更多的承購和原料機會，或者我們的產品的收費和下游轉化。

我們可能會尋求發展更多的戰略合作伙伴關係，以增加原料供應和由於製造限制或開發我們的產品所需的資本成本而產生的承購量。我們為我們的產品或技術建立此類戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為我們的研發渠道可能不充分，我們的產品可能被認為處於合作努力的開發階段太早，或者第三方可能認為我們的產品沒有展示商業成功所需的潛力。

如果我們不能及時、以可接受的條件或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不減少產品的開發、推遲商業化、縮小任何銷售或營銷活動的範圍或增加支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條款或根本無法獲得的。如果我們不能進行合作，沒有足夠的資金或專業知識進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法開發更多的產品，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能會嚴重依賴未來的協作和供應鏈合作伙伴。

我們已經並可能與其他公司建立戰略合作伙伴關係，以開發和商業化我們當前和未來的研發計劃，以實現以下一項或多項目標：

·獲得資本、設備和設施；

·為研發方案、產品開發方案和商業化活動獲得資金；

·獲得相關市場的專門知識；

·獲得原材料；

·獲得銷售和營銷服務或支持；

·獲得轉換服務和其他供應鏈支持；和/或

·獲得知識產權並確保運營自由。

我們可能無法成功地建立或維持適當的合作伙伴關係，我們可能無法就條款令我們滿意的合作協議進行談判，或者根本無法談判。未能做出或維持這些安排，或合作伙伴在任何此類安排下的表現延遲或失敗，都可能損害我們的業務和財務狀況。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，這些索賠可能不在保險範圍內，並可能要求我們支付鉅額費用。

我們面臨產品責任和其他責任索賠的固有風險以及與之相關的負面宣傳，無論此類索賠是否有效。此外，我們的客户受到產品責任索賠的影響，並可以向我們尋求貢獻。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會對特種化學品行業、我們的聲譽、我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。產品責任保險可能無法以商業上可接受的條款提供給我們，或者根本不能。即使有這樣的保險，產品責任或其他索賠也可能超過我們的保險覆蓋範圍。成功的產品責任索賠超過我們的保險覆蓋範圍限制，我們不會因此而獲得其他方面的賠償，這可能需要我們支付鉅額費用，並可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

氣候變化可能會影響我們設施的可用性，此外，我們可能會因遵守氣候變化立法和相關監管舉措而產生鉅額成本。

天氣模式的變化以及颶風和龍捲風等嚴重風暴頻率的增加可能導致我們的設施中斷或完全喪失，或推遲未來設施的建設。此外，對氣候變化的擔憂，以及對包括温室氣體排放在內的此類擔憂的監管變化，也可能使我們面臨額外的成本和限制，包括能源和原材料成本的增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。氣候變化也可能對我們的原料供應產生負面影響。氣候變化的影響不僅會對我們的業務產生不利影響，也會對供應商和客户產生不利影響，並可能導致監管加強和消費者偏好的變化，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與政府監管相關的風險

遵守廣泛的環境、健康和安全法律可能需要花費大量費用、改變我們的運營或進行現場補救。

我們在生產過程中使用危險材料，我們的運營也產生危險廢物。我們產品的製造、運輸和銷售可能會帶來潛在的重大健康和安全問題，並受到公眾和政府越來越嚴格的審查。我們的產品還用於有特定法規要求的各種應用，例如與食品接觸或用於醫療應用的產品。

因此，我們的運營受到多個司法管轄區的國際、國家、州和地方層面的環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律和法規對空氣排放、廢水排放、固體和危險廢物的管理和處置、職業健康和安全，包括粉塵和噪音控制、現場補救計劃以及化學品的使用和管理等方面進行了監管。隨着時間的推移，這些法律和法規中的許多都變得更加嚴格，遵守這些要求的成本可能會增加，包括與任何必要的資本投資相關的成本。此外，我們的工廠將需要運營許可證，這些許可證可以續簽，在某些情況下還可以被吊銷。必要的許可證可能不會發放或繼續有效，任何已發放的許可證的續簽可能包含重大的新要求或限制。特種化學品行業的性質使我們面臨因使用、生產、管理、儲存、運輸和銷售受到嚴格監管或危險的材料而產生的責任風險，如果釋放到環境中可能會造成污染或人身傷害或損害。

遵守環境法律法規通常會增加原材料和成品的運輸和儲存成本，以及儲存和處置廢物的成本。我們可能會招致鉅額成本，包括罰款、損害賠償、刑事或民事制裁和補救費用，或者因違反環境法律、法規或許可要求而在運營中遭遇中斷。此外，生物塑料市場受到適用的聯邦、州和地方政府法律、法規和政策以及公眾看法的嚴重影響。這些法律、法規和政策的變化或這些法律、法規和政策的實施和執行方式可能會導致對生物塑料的需求下降，並阻礙對生物塑料研究和開發的投資。與生物塑料相關的問題，包括

土地使用、國家安全利益、森林砍伐、糧食作物使用和其他環境問題繼續受到立法、行業和公眾的關注。這種關注可能會導致未來的立法、法規和/或行政行動，可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，由於對環境中塑料垃圾的負面報道，包括塑料在內的各種石化產品面臨着更嚴格的公眾監督，這導致地方、州、聯邦和外國政府提議並在某些情況下批准、限制或禁止某些石化產品的製造、消費和處置。儘管我們的產品旨在取代石化產品，但加強對此類產品或其他產品在特種化學品行業使用的監管，無論其範圍或形式如何，都可能增加我們的生產成本，影響我們產品的整體消費，或導致誤導性的負面宣傳。任何不能滿足這些要求以及任何法規或政策變化的情況都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這將損害我們的業務。

我們必須遵守1977年修訂的美國“反海外腐敗法”、“美國聯邦法典”第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”、“美國愛國者法”以及可能在我們開展活動的國家實施的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們還可能被要求對我們的員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致大量民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

我們的運營計劃可能需要我們在國際上採購原料和供應，外幣匯率波動以及國際貿易協定、關税、進口税和消費税、税收或其他政府規章制度的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的擴張模式是全球性的，我們將需要從世界各地的供應商那裏採購原料和供應。特別是，我們的製造過程使用當地的木材和森林殘渣作為我們的主要原材料，這些原材料必須從當地採購。對於Origin 1工廠，這意味着我們將需要從加拿大供應商那裏採購原料和其他物資，或者安排將這些原料和物資運輸到加拿大。美國聯邦政府或其他政府機構可能會提議修改國際貿易協定、關税、税收和其他政府規章制度。如果由於現有貿易協議的修訂或其他原因，導致外幣匯率波動，或對我們工廠的原料和供應實施任何限制或大幅增加成本或關税，這可能會增加我們的供應和運輸成本，導致潛在的利潤率下降。我們可能會將我們的業務擴展到政府不穩定的國家，這些國家受到不穩定、腐敗、規則和法規的變化以及其他潛在不確定性的影響，這些不確定性可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們的利潤率可能在多大程度上因未來的任何關税而下降是不確定的。我們繼續評估貿易協定以及外幣匯率波動和最近外貿政策的其他變化對我們的供應鏈、成本、銷售和盈利能力的影響。此外，新冠肺炎導致了更多的旅行限制，並導致世界各地的某些企業延長了關閉時間。新冠肺炎對我們業務的影響目前還不確定，將取決於未來的發展；但是，加拿大、歐洲、亞洲和其他地區的長期關閉可能會擾亂某些原料和其他供應供應商的運營, 這反過來可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們的業務依賴於專有信息和其他知識產權，如果我們不能保護我們的知識產權，可能會損害我們在使用、製造、銷售或

我們的流程、技術和產品的其他商業化，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們打算在開發、改進和擴大我們的流程、技術和產品時，對專有信息和其他知識產權的研究和開發進行重大資本投資，如果不能為這些投資提供資金，或這些投資所資助的技術表現不佳，可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，這種失敗可能會導致我們的競爭優勢減少或喪失。我們可能無法阻止第三方在未經我們授權的情況下使用我們的專有信息和其他知識產權，或獨立開發與我們類似的專有信息和其他知識產權，特別是在那些法律對我們的專有權利的保護程度不如美國或我們沒有知識產權保護的國家/地區。其他人使用我們的專有信息和其他知識產權可能會減少或消除我們已經形成的競爭優勢，可能會導致我們失去銷售或實際或潛在客户，或以其他方式損害我們的業務。如果我們有必要提起訴訟來保護這些權利，任何訴訟都可能是繁重和昂貴的，可能會導致對我們的知識產權(包括有效性或可執行性)的反訴，或者指控我們的侵權行為，我們可能無法勝訴。

我們的專利申請和頒發的專利可能在我們不知情的情況下被第三方實施。我們的競爭對手還可能試圖繞過我們的專利進行設計，或複製或以其他方式獲取和使用我們的專有信息和其他知識產權。此外，我們的競爭對手可能已經在美國或海外擁有或申請了專利，如果強制執行，這些專利可能會凌駕於我們的專利權之上，或者以其他方式限制我們在美國或海外製造、銷售或以其他方式將我們的一個或多個產品商業化的能力。對於我們未決的專利申請，我們可能無法成功獲得已頒發的專利，或者此類專利的權利要求可能被縮小，其中任何一項都可能限制我們保護這些申請所涵蓋的發明的能力，這可能會損害我們阻止其他人利用我們的技術和將與我們的產品類似的產品商業化的能力。此外，專利到期可能會導致競爭加劇，從而侵蝕利潤率。

相關政府部門可能不會批准我們待決的服務標誌和商標申請。未能在美國和其他國家/地區獲得商標註冊可能會限制我們在這些司法管轄區獲得和保留我們的商標的能力。此外，第三方可能會試圖反對我們的申請或以其他方式挑戰由此產生的註冊。如果我們的商標沒有被第三方批准或被第三方成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入大量資源來重新塑造品牌以及為新品牌做廣告和營銷。如果我們的專利、商標、商業祕密或保密協議未能保護我們的專有信息和其他知識產權，包括我們的工藝、設備、技術、商業祕密、商號和專有製造專業知識、方法和化合物，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的一些知識產權已經或將通過加拿大政府資助的研究被發現、構思或開發，因此可能受到聯邦法規的約束，這些法規規定了加拿大政府的某些權利，或將某些義務強加給我們，例如限制在加拿大以外開發此類知識產權。遵守這些規定可能會限制我們在加拿大以外將產品和技術商業化的獨家權利和能力。

我們可能會面臨專利侵權和其他知識產權索賠，這可能會導致高昂的辯護成本，導致禁令和重大損害賠償或其他成本(包括對第三方的賠償或昂貴的許可安排，如果有許可證的話)，並限制我們在未來使用某些關鍵技術或要求開發非侵權產品或技術的能力，這可能會導致我們產生重大意外成本，阻止我們將產品商業化，並以其他方式損害我們的業務。

我們計劃運營的各個生物工業市場都面臨着頻繁而廣泛的專利、商業祕密和其他知識產權訴訟。我們的許多競爭對手都有大量的

知識產權的數量。我們不能保證我們的工藝和產品不會、也不會侵犯已發佈的專利(無論是現在的還是將來的)或其他屬於他人的知識產權。

我們不時地反對我們認為過於寬泛或無效的第三方專利，以便保持必要的自由，在我們的各種業務領域充分運營，而不會有被起訴專利侵權的風險。然而，如果反對不成功，我們可能會承擔侵權責任，或不得不採取其他補救或治療行動，以繼續我們對一種或多種產品的製造和銷售活動。

在我們的正常業務過程中，我們也可能受到法律訴訟和索賠，包括我們或我們的被許可人涉嫌侵犯或挪用第三方的專利、商標、商業祕密和其他與其使用我們的產品相關的知識產權的索賠。無論任何索賠的是非曲直，知識產權訴訟都是昂貴和耗時的，可能會分散我們管理層對我們業務運營的注意力。

如果我們發現我們的流程、技術或產品侵犯或盜用了他人的有效知識產權，我們可能需要從這些各方獲得許可，或者大幅重新設計我們的流程、技術或產品，以避免侵權。我們可能無法以可接受的條款獲得必要的許可證，或者根本不能，或者能夠成功地重新設計我們的流程、技術或產品。此外，如果我們或我們的被許可人因侵權或挪用而被起訴並敗訴，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，賠償我們的被許可人和/或被禁止使用或銷售侵權的過程、技術或產品。如果我們因起訴侵權或挪用索賠或獲得許可而產生鉅額費用，或者如果我們無法獲得所需的許可而阻止我們使用或銷售我們的流程、技術或產品，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴商業祕密來保護我們的技術，而我們未能保持商業祕密保護可能會限制我們的競爭能力。

我們依靠商業祕密來保護我們的一些技術和專有信息，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密可能很難保護。盜用或以其他方式損害我們的商業祕密可能會導致此類商業祕密導致我們的競爭優勢的減少或喪失。此外，就第三方盜用我們的商業祕密提起訴訟將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，如果我們的競爭對手獨立開發類似的知識、方法和訣竅，我們將難以執行我們的權利，我們的業務可能會受到損害。

我們的保密協議可能會被違反，或者可能無法為我們的商業祕密或專有製造專業知識提供有意義的保護。在未經授權使用或披露我們的商業祕密和製造專業知識的情況下，可能沒有足夠的補救措施。其他人違反我們的保密協議，以及擁有專業知識和專業知識的員工的流失，可能會由於此類知識和專業知識的獨家性質而損害我們的競爭地位，並導致我們的銷售和經營業績因競爭加劇而下降。此外，其他人可以通過自主開發或其他合法方式獲取我們的商業祕密。

與我們的業務相關的其他風險

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理一家上市公司方面經驗有限，受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務的約束。在業務合併之後，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於我們管理和發展的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。這是有可能的，那將是

需要擴大其員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。

我們依賴於管理層和關鍵人員，如果我們不能留住關鍵人員並吸引更多高技能員工，我們的業務將受到影響。

我們的成功有賴於我們的管理團隊和主要運營人員的專業技能。這可能會帶來特別的挑戰，因為我們在一個高度專業化的行業部門運營，這可能會使我們的管理團隊和關鍵運營人員的更換變得困難。我們經理或關鍵員工的流失，或他們未能令人滿意地履行職責，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們未來的成功將取決於我們為組織的所有領域，特別是研發、回收技術、運營和銷售尋找、聘用、發展、激勵和留住高素質人才的能力。訓練有素、經驗豐富的人才需求量很大，可能供不應求。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們在培訓員工上投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。我們可能無法吸引、培養和留住運營我們業務所需的熟練勞動力，而且由於人才供應短缺，勞動力費用可能會增加，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售流失；以及其他不利的業務後果。

在日常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸和共享(通常稱為處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密和知識產權。我們的數據處理活動要求我們承擔各種數據隱私和安全義務，其中可能包括法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及管理我們和代表我們處理個人數據的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法。例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA)對其適用的企業施加了義務，例如在隱私通知中提供具體披露，並向加州居民提供與其個人數據相關的某些權利。此外，預計將於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)將擴大CCPA，包括通過建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行CPRA。其他州也頒佈了數據隱私法，包括弗吉尼亞州和科羅拉多州。此外，近年來在聯邦、州和地方各級提出了數據隱私和安全法律，這可能會使合規工作進一步複雜化。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。舉例來説，歐盟的“一般資料保護規例”(“EU GDPR”)及英國的“一般資料保護規例”(“UK GDPR”)分別就處理位於歐洲經濟區(下稱“歐洲經濟區”)及英國的個人資料施加嚴格規定。例如，根據歐盟GDPR，政府監管機構可能對數據處理實施臨時或最終禁令，以及最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。此外，在加拿大，個人信息保護和電子文檔法案(“PIPEDA”)和各種相關的省級法律，以及加拿大的反垃圾郵件立法(“CASL”)可能適用於我們的運營。我們還瞄準亞洲客户，並可能受到亞洲新的和新興的數據隱私制度的約束，例如中國的個人信息保護法、日本的個人信息保護法和新加坡的個人數據保護法。

此外，某些司法管轄區已經制定了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律，這可能會增加跨司法管轄區轉移信息的難度(例如轉移或接收源自歐洲或其他司法管轄區的個人數據)。可能促進跨境個人數據轉移的現有機制可能會改變或失效。

與數據隱私和安全有關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，這給未來有效的法律框架帶來了一些不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在不同法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務可能需要我們投入大量資源(包括但不限於財政和與時間有關的資源)。這些義務可能需要對我們的信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和實踐進行更改。

儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能會失敗(或被視為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀態產生負面影響。例如，第三方加工商未能遵守適用的法律、法規或合同義務可能會導致不利影響，包括無法或中斷我們的業務運營能力，以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟。

如果我們未能或被認為未能解決或遵守數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果。這些後果可能包括，但不限於，政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查等)；訴訟(包括與班級相關的索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及命令銷燬或不使用個人數據。

任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營中斷或停頓；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們業務的修訂或重組。

如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户流失；以及其他不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們可能會處理專有、機密和敏感數據，包括個人數據、知識產權和商業機密(統稱為敏感信息)。我們可能依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施的第三方提供商、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、製造處理、訂單和發票、支付、客户和供應商通信、庫存管理和其他功能。我們還依賴這些系統來回應客户的詢問，支持我們的整體內部控制流程，維護財產、廠房和設備記錄，並向供應商和其他債權人支付應付金額。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們可能與第三方共享或從第三方接收敏感信息。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐盛行，而且還在繼續增加。這些威脅正變得越來越難以察覺。這些威脅來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。

我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器

故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。

勒索軟件攻擊，包括由有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者實施的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重-特別是對於像我們這樣從事製造業的公司-並可能導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入丟失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。新冠肺炎疫情和我們的遠程員工對我們的信息技術系統和敏感信息構成了更大的風險，因為我們有更多的員工在家裏工作，利用我們辦公場所以外的網絡連接。任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷。安全事件或其他中斷可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供產品的能力。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以努力防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。

雖然我們已經實施了旨在防範安全事故的安全措施，但不能保證這些措施會有效。我們將來可能無法察覺資訊科技系統的漏洞，因為這些威脅和技術經常改變，性質往往很複雜，而且可能要在發生保安事故後才能察覺。

儘管我們努力識別和補救信息技術系統中的漏洞(如果有的話)，但我們的努力可能不會成功。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定漏洞的補救措施方面遇到延誤。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。這樣的披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。

如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足以或足以保護我們免受或減輕因我們的數據隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。

與我們股票所有權相關的風險

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院是處理某些股東訴訟事宜的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得選定的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟可以在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們的

公司註冊證書。此外，我們的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院應是解決任何根據證券法提出訴因的投訴的獨家論壇。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛時在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的章程文件和特拉華州法律可以阻止股東認為有利的收購，也可能降低我們股票的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會推遲或阻止對我們的控制變更。這些規定還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些規定包括：

·最初規定設立一個分類的董事會，每屆任期三年；

·授權我們的董事會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻止收購企圖或推遲控制權的變化；

·禁止在董事選舉中進行累積投票；

·規定我們董事會的空缺一般只能由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數；

·禁止通過、修訂或廢除附例，或廢除我們的公司註冊證書中關於選舉和罷免董事的規定，除非獲得有權在董事選舉中投票的股份的至少三分之二的必要批准；

·禁止股東在書面同意下采取行動；

·限制可召開股東特別會議的人員；以及

·要求提前通知股東提名和提議。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，我們將受特拉華州公司法(“DGCL”)第203條的規定管轄。該等條文可能禁止大股東，尤其是持有本公司已發行有表決權股份15%或以上的股東，在未經本公司董事會同意的情況下，在一段時間內與本公司合併或合併。我們的公司註冊證書和特拉華州法律下的附例中的這些和其他條款可能會阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，並導致我們普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在DGCL第145條的許可下，我們與我們的董事和高級管理人員簽訂的附例及其賠償協議規定：

·我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人真誠行事，且該人合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償；

·在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償；

·我們將被要求向我們的董事和高級職員墊付與訴訟辯護有關的費用，但如果最終確定此人無權獲得賠償，這些董事或高級職員應承諾償還墊款；

·根據我們的章程，我們將沒有義務就某人對我們或我們的其他賠償提起的訴訟對該人進行賠償，除非是我們董事會授權的訴訟或為執行賠償權利而提起的訴訟；

·附例賦予的權利不是排他性的，我們有權與董事、高級職員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償這些人；以及

·我們可能不會追溯修改我們的章程條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定派發股本股息，將由本公司董事會酌情決定。此外，我們的貸款協議對我們支付股息的能力有限制。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。

股票市場，包括我們將普通股股票以“ORGN”代碼上市的納斯達克，不時經歷重大的價格和成交量波動。即使我們的普通股保持活躍、流動和有序的交易市場，我們普通股的市場價格也可能會波動，並可能大幅下跌。此外，我們普通股的交易量可能會波動，並導致重大的價格波動。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以您購買我們普通股的市場價或高於我們普通股的市場價轉售您的股票。我們不能向您保證，普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括但不限於以下因素：

·實現本招股説明書中提出的任何風險因素；

·我們對收入、經營業績、負債水平、流動資金或財務狀況的估計或分析師估計的實際或預期差異；

·關鍵人員的增減；

·未能遵守納斯達克的要求；

·不遵守“薩班斯-奧克斯利法案”或其他法律或法規；

·我們證券的未來發行、出售、轉售或回購或預期的發行、出售、轉售或回購；

·出版關於我們的研究報告；

·其他類似公司的業績和市場估值；

·開始或參與涉及我們的訴訟；

·金融市場的廣泛中斷，包括信貸市場的突然中斷；

·新聞界或投資界的投機行為；

·實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；

·改變會計原則、政策和準則；以及

·其他事件或因素，包括傳染病、衞生流行病和流行病(包括正在進行的新冠肺炎公共衞生緊急事件)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或應對這些事件造成的事件或因素。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股票市場價格出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

由於季節性和其他因素，我們的季度經營業績可能會大幅波動，可能會低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能會因以下幾個因素而大幅波動，包括：

·小時工和管理人員的勞動力供應和成本；

·我們產品的盈利能力；

·利率的變化；

·長期資產減值；

·國家和地方的宏觀經濟狀況；

·與我們所服務的產品有關的負面宣傳；

·消費者偏好和競爭條件的變化；

·向新市場擴張；以及

·大宗商品價格的波動。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議，那麼我們的普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了他們對我們普通股的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對美國的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。

在未來，我們可能會發生債務或發行股票-優先於我們的普通股。這些證券一般在清算時具有優先權。這類證券還可能受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制其操作靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優先和特權。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的籌資努力可能會降低我們普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的普通股和與阿蒂斯首次公開發行相關的公開認股權證(“公開認股權證”)目前在納斯達克上市。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

·我們證券的市場報價有限；

·我們證券的流動性減少；

·確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；或

·未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低股價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。如果退市，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的證券重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的證券跌破納斯達克最低股價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因從納斯達克退市，並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為普通股和公共認股權證在納斯達克上市，所以它們是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然除愛達荷州外，我們並不知道有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們不再符合“新興成長型公司”的資格，將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案的某些條款，並且不能再利用降低的披露要求。

根據截至2021年6月30日非關聯公司持有的普通股的市值，自2021年12月31日之後的一年起，我們不再有資格成為《啟動我們的商業初創公司法案》或《就業法案》中定義的“新興成長型公司”。因此，我們可能會產生額外和不斷增加的成本，以履行我們的報告和其他義務，而這些義務和義務是我們作為新興成長型公司或作為一家較小的報告公司而在歷史上沒有發生的。這些額外的義務將要求我們專門提供內部資源，聘請外部顧問，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。

我們的普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們普通股目前被限制立即轉售的股票可能在不久的將來出售到市場上。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格。我們無法預測出售可能對普通股和公共認股權證的現行市場價格產生的影響。

只要我們的認股權證被行使，我們將發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。出售證券持有人在公開市場上出售或潛在出售大量股票，在適用的鎖定期終止之前，受轉讓的某些限制，可能會增加普通股市場價格的波動性，或對普通股市場價格產生不利影響。

不能保證認股權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。我們的認股權證將於2021年7月25日生效。

經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，使其對持有人不利。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使認股權證後可購買的普通股數量可以減少，所有這些都不需要您的批准。

我們的認股權證是根據認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的公共認股權證中至少50%的人同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限制的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比例與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們可能會在對認股權證持有人不利的情況下，在未到期的認股權證行使前贖回，從而使該等認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於

或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至吾等發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，且須符合某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(A)在可能對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(B)在閣下希望持有認股權證時以當時的市價出售認股權證，或(C)接受名義贖回價格，而在要求贖回尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。

此外，我們可能會在根據贖回日期和我們普通股的公平市值決定的若干普通股可行使認股權證後，贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未結清，您將失去我們普通股價值隨後增加所帶來的任何潛在內含價值。

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低普通股的市場價格。

截至2021年12月31日，我們擁有已發行的認股權證，可以購買總計35,476,667股普通股。根據合併協議，吾等可發行最多25,000,000股普通股作為溢價股份。此外，根據2021年計劃和員工購股計劃(“ESPP”)，我們可以發行最多20,313,819股普通股，金額可能會不時增加。在若干情況下，我們亦可於未來發行普通股或其他同等或較高級的股本證券，以供日後收購或償還未償還債務之用，而無需股東批准。增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：

·現有股東在美國的比例所有權權益將減少；

·每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金數額，可能會減少；

·以前發行的每一股普通股的相對投票權可能會減弱；以及

·普通股的市場價格可能會下跌。

市場和行業數據

本招股説明書中包含的某些行業數據和市場數據來自獨立的第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。管理層在此提出的所有估計均基於管理層對若干來源編寫的獨立第三方調查和行業出版物以及其他公開信息的審查。本招股説明書中使用的所有市場數據都涉及一些假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們認為，本招股説明書中包含的這些行業出版物和調查的信息是可靠的。由於各種因素的影響，我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括“風險因素”一節中所述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有普通股及認股權證，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約4.08億美元的資金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將對行使認股權證所得款項擁有廣泛的酌情權。我們不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎”下行使，我們從行使認股權證中獲得的現金數額將會減少。

發行價的確定

認股權證相關普通股股份的發行價參考認股權證的行權價每股11.50美元而釐定。這些認股權證在納斯達克上上市，代碼為“ORGNW”。

根據本招股説明書，我們目前不能確定出售證券持有人出售普通股或認股權證的一個或多個價格。

證券和股利政策的市場信息

市場信息

我們的普通股和公共認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為“ORGN”和“ORGNW”。在業務合併完成之前，阿蒂烏斯的A類普通股、單位和權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“AACQ”、“AACQU”和“AACQW”。截至2021年6月25日，隨着業務合併的完成，共有209名普通股持有者和兩名認股權證持有者登記在冊。我們目前不打算在任何證券交易所或證券市場掛牌發售的私募認股權證。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計，我們將保留所有未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定為我們的股本支付股息，將由我們的董事會酌情決定。此外，我們的某些貸款協議對我們支付股息的能力有限制。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

2021年6月25日，Artius Acquisition，Inc.根據合併協議完成與Legacy Origin的業務合併。隨着業務合併的結束，Artius更名為Origin Material，Inc.Legacy Origin被視為合併中的會計收購人。雖然Artius是合併中的合法收購人，但由於Legacy Origin被視為會計收購人，合併完成後，Legacy Origin的歷史合併財務報表成為合併後公司的歷史綜合財務報表。

以下討論和分析應與本招股説明書中其他地方的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本招股説明書中其他地方的“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”章節中陳述的那些因素。除文意另有所指外，本節中提及的“Legacy Origin”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指合併前Legacy Origin及其合併子公司的業務和運營，以及合併後Origin Materials，Inc.及其合併子公司的業務和運營。

概述

Origin是一家碳負極材料公司，其使命是通過在食品和飲料包裝、服裝、紡織品、塑料、汽車零部件、地毯、輪胎、粘合劑、土壤改良劑等各種終端產品中用脱碳材料取代基於石油的材料，使世界過渡到可持續材料。我們相信，我們的平臺技術可以幫助使世界向“淨零”過渡成為可能，並支持各國以及致力於在其供應鏈中減少排放的公司履行作為《聯合國巴黎協定》一部分的温室氣體減排承諾。我們的技術可以將可持續收穫的木材殘渣、農業廢料、木材廢料甚至瓦楞紙板等可持續原料轉化為目前由石油和天然氣等化石原料製成的材料和產品。這些可持續的原料不用於食品生產，這使我們的技術有別於其他使用植物油或高果糖玉米糖漿和其他糖等原料的可持續材料公司。雖然我們已經成功地在試點工廠生產了少量產品，用於客户試驗和測試，但我們還沒有開始大規模生產。

我們相信，使用Origin的平臺技術製造的產品可以在性能和價格上與石油衍生產品直接競爭。由於豐富的可再生木材供應歷來定價穩定，我們的生產成本預計將比使用其他類型原料的潛在競爭平臺更穩定。我們相信，使用我們的平臺技術製造的終端產品將比使用其他低碳原料製造的產品具有顯著的單位成本優勢。

我們開發了一項專有平臺技術，將生物質或植物性碳轉化為多功能的“積木”化學品CMF和HTC，以及其他產品中間體。在商業規模上，Origin的平臺技術預計將產生負碳足跡的CMF和HTC。Origin認為，這些化學品可以取代石油中的同類化學品，在不犧牲性能或成本的情況下，降低各種材料的碳足跡。

我們目前正在加拿大安大略省(Origin 1)開發和建設我們的第一家制造工廠，預計將於2022年底投入運營。我們目前還在規劃建造一個規模大得多的製造工廠(Origin 2)，預計將於2025年投入運營。

新冠肺炎大流行的影響

2020年3月，新冠肺炎疫情被世界衞生組織宣佈為大流行。疫情導致世界各國政府實施了越來越嚴格的措施來幫助

控制病毒傳播的措施包括隔離、“避難所就位”和“待在家裏”命令、旅行限制、企業削減、學校關閉等措施。此外，世界多個地區的政府和央行已經頒佈了財政和貨幣刺激措施，以抵消新冠肺炎疫情的影響。

我們繼續監測迅速變化的情況和情況，以及國際和國內當局，包括公共衞生當局的指導，我們可能需要根據他們的建議採取更多行動。目前的措施和未來可能採取的措施對我們業務的影響存在相當大的不確定性，這些措施可能會限制對我們設施的訪問，限制製造和支持運營，並對我們的勞動力和供應商施加限制。各有關部門針對新冠肺炎疫情實施的措施促使我們改變了業務做法，包括與員工在哪裏工作、員工在我們設施中的距離有關的做法、限制員工與客户、供應商、服務提供商和利益相關者面對面會面的限制，以及限制前往國內外地點或參加貿易展、投資者會議和其他活動的限制。

當前的新冠肺炎大流行對我們的財務業績產生不利影響的全面程度將取決於未來的事態發展，其中許多情況不在我們的控制之下，具有高度的不確定性和不可預測性，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒的行動的有效性(包括疫苗的可用性和有效性)或治療其影響的有效性，以及正常的經濟和運營條件可以恢復的速度和程度。新冠肺炎疫情還可能導致政府出臺額外的限制和法規，這可能會損害Origin的業務和財務業績。此外，新冠肺炎造成的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場影響可能會損害我們的業務及其獲得所需資金和流動性的途徑。即使在新冠肺炎疫情消退後，由於新冠肺炎疫情對全球經濟的影響，Origin的業務和財務業績可能會繼續受到不利影響。

在新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績、財務狀況或流動性造成不利影響的程度上，它還可能增加其他風險，例如，如果新冠肺炎的業務影響持續較長一段時間，我們可能需要確認某些長期資產的減值，包括應攤銷無形資產。

影響Origin公司經營業績的主要因素和趨勢

我們是一家營收前的公司。我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本招股説明書中其他地方出現的“風險因素”項下討論的那些因素。

陳述的基礎

我們目前通過一個運營部門開展業務。作為一家沒有商業運營的營收前公司，到目前為止，我們的活動一直有限，我們的歷史業績是根據美國公認會計準則和美元報告的。在開始商業運營後，我們預計將大幅擴大我們的業務，包括在美國和加拿大的業務，因此，我們預計Origin未來的業績將對外匯交易和換算風險以及其他未在Origin歷史財務報表中反映的財務風險敏感。因此，我們預計，在我們開始商業運營後，我們報告的財務業績將無法與本招股説明書中包括的財務業績相媲美。

經營成果的構成要素

我們是一家營收前公司，由於難以預測的原因，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。因此，我們未來財務業績的驅動力以及這些業績的組成部分可能無法與我們歷史或預期的運營業績相媲美。

研發費用

到目前為止，我們的研發費用主要包括開發我們的四個關鍵產品中間體CMF、HTC、乙酰丙酸和糠醛，以及將這些中間體轉化為我們客户熟悉和想要的產品，如PX和PET。我們的研發費用還包括與Origin 1工廠擴建以及Origin 2工廠規劃和建設相關的投資，包括支持產品開發和工藝工程工作的材料和用品。

一般和行政費用

一般費用和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括基於股票的薪酬、專業費用，包括會計、審計、法律、監管和税務合規費用。

此外，與廣告、貿易展覽、企業營銷相關的成本，以及我們分攤的一部分入住費也包括一般和行政費用。

承擔普通權證責任的公允價值變動

假設普通股認股權證負債的公允價值變動包括與業務合併有關的公募認股權證及私募認股權證的公允價值變動。我們預計，在每個報告期結束時或通過行使認股權證，未償還的已承擔普通股認股權證負債的公允價值調整將產生增量收入(支出)。

其他收入(費用)

我們的其他收入(支出)包括來自政府撥款計劃的收入、應付股東可轉換票據的利息支出、有價證券的利息收入以及與假定普通股認股權證負債、盈利負債、衍生資產和負債的公允價值變化有關的收入或支出。我們預計在每個報告期結束時，這些資產和負債的公允價值調整將產生一筆增量收入(費用)。

所得税費用(福利)

我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。我們對我們的美國和州淨遞延税項資產的全部價值保持估值津貼，因為我們認為税項資產不太可能收回。

非GAAP衡量標準

為了向投資者提供與我們根據GAAP確定的結果相關的更多信息，我們披露了調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(調整後EBITDA)作為非GAAP衡量標準。這一指標不是根據GAAP計算的財務指標，不應被視為淨收益、營業收入或任何其他根據GAAP計算的指標的替代品，也不能與其他公司報告的同名指標相比較。

調整後的EBITDA

我們認為，調整後EBITDA的列報是適當的，以向投資者提供關於我們的運營盈利能力的額外信息，這些信息經某些非現金項目、我們預計未來不會保持在同一水平的非常規項目以及其他非我們業務的核心項目進行了調整。此外，我們認為，調整後的EBITDA提供了一種有意義的運營盈利能力衡量標準，因為我們使用它來評估我們的業務表現，做出預算決策，並使用類似的衡量標準將我們的表現與其他同行公司的表現進行比較。

我們將調整後的EBITDA定義為經某些非現金和非經常性項目調整後的淨收益或虧損，包括(I)基於股票的薪酬支出，(Ii)折舊和攤銷，(Iii)利息收入，(Iv)利息

(V)衍生負債的公允價值變動；(Vi)認股權證負債的公允價值變動；(Vii)溢價負債的公允價值變動；(Viii)與完成合並有關的專業費用；及(Ix)其他收入，淨額。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

下表彙總了公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中與該表所列項目有關的經營結果，以及這些項目的變化(以美元和百分比表示)。

研發費用

與2021年相比，2020年的研發費用增加了500萬美元，增幅為120%。這一增加主要是因為與額外股票贈與有關的股票報酬增加了110萬美元，支付給第三方顧問的費用增加了60萬美元，與增加研究和開發人員有關的增加了180萬美元，

30萬美元的額外研發用品，30萬美元的額外服務費用，20萬美元的額外軟件和信息技術費用，以及70萬美元的其他額外費用。

一般和行政費用

與2021年相比，2020年的一般和行政費用增加了1070萬美元，增幅為163%。這一增長主要是由於股票薪酬支出增加了300萬美元，支持Origin 1建設的人員增加了80萬美元，包括行政、會計、採購、銷售和供應鏈開發以及支持合併的服務方面的人員額外支出，與監管合規成本有關的法律和專業費用40萬美元，與已完成合並相關的專業費用60萬美元，額外的董事和高級管理人員保險單210萬美元，額外的軟件和信息技術成本60萬美元，融資成本280萬美元，以及營銷成本40萬美元。

利息收入

與2021年相比，2020年的利息收入增加了140萬美元。這一增長與有價證券投資的140萬美元利息收入有關。

利息支出。扣除資本化利息的淨額

與2021年相比，2020年的利息支出增加了250萬美元。這一增長是由於2019年11月發行股東可轉換票據導致利息支出增加40萬美元，以及與債務發行成本的增值費用增加相關的220萬美元。

衍生負債、認股權證負債及溢價負債的公允價值變動

從2020年到2021年，公司確認了衍生負債、權證負債和溢價負債的公允價值變動收益8920萬美元。溢價負債和認股權證負債的一部分變化來自由於業務合併而從股本中重新分類的新創建負債，由於這些工具在合併結束至2021年12月31日期間公允價值的變化，公允價值合計減少8940萬美元。公允價值的減少被衍生負債公允價值增加30萬美元和外幣遠期合約衍生工具公允價值未實現收益10萬美元所抵消。這些工具的公允價值的變動是由公司股票價格的價值驅動的。

其他收入，淨額

與2021年相比，其他收入從2020年到2021年總共增加了100萬美元。這一增長主要與出售的有價證券的已實現收益20萬美元有關，但被授權收入減少20萬美元所抵消。

流動性與資本資源

流動資金來源

自成立以來，我們的運營資金主要來自可贖回優先股、普通股和可轉換票據的銷售和發行，以及政府撥款計劃。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Origin分別擁有4.446億美元和190萬美元的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券。我們的現金等價物主要投資於美國財政部貨幣市場基金，我們的有價證券主要是美國國債和債券、公司債券、資產擔保證券、外國政府和機構證券以及市政債券。

我們還沒有從我們的業務運營中獲得任何收入。我們成功開發產品、開始商業運營和擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們滿足營運資金需求的能力、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。

我們將需要大量現金用於資本支出，因為我們投資於Origin 1和Origin 2工廠的建設，以及額外的研究和開發。除了業務合併後我們手頭的現金，我們預計我們將需要大量額外的項目融資和政府激勵來實現我們的財務預測，執行我們的增長戰略和擴大我們的製造能力，包括為Origin 1和Origin 2工廠的建設提供資金。我們能否為建設未來的工廠獲得資金，可能部分取決於我們能否首先與客户簽訂足夠的協議，以證明有足夠的需求來證明建設這類工廠是合理的。我們還可以通過股權發行或債務融資，以及通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資本。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括Origin 1和Origin 2工廠的實際建設成本、我們供應鏈中成本的變化、擴大的運營活動以及我們獲得客户的能力。如果我們的財務預測不準確，我們可能需要從外部來源尋求額外的股本或債務融資，這些融資可能無法以可接受的條件提供，如果根本沒有的話。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害。

我們預計近期將繼續出現運營虧損，因為我們的運營和資本支出將會增加，以支持業務的增長。我們預計，隨着我們增加銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施，支持我們不斷增長的業務，以及作為一家上市公司運營，我們的一般和行政費用以及研發費用將繼續增加。

負債

於2019年11月，Legacy Origin與若干Legacy Origin優先股東訂立有擔保可換股票據協議(“2019年票據”)，據此Legacy Origin可向票據持有人借款合共最多600萬美元。2019年債券的年利率為10%，原始到期日為2021年9月30日。2019年票據項下的所有本金及應計利息於緊接業務合併結束前轉換為Legacy Origin普通股股份。

2020年4月，Legacy Origin根據Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)獲得了一筆905,838美元的無擔保貸款。Paycheck保護計劃是根據CARE法案建立的，由美國小企業管理局管理。購買力平價貸款的期限為兩年，年利率為1.00%。這筆貸款已於2021年6月24日償還。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們在加拿大政府計劃下的債務分別為680萬美元和620萬美元，其中50萬美元和260萬美元分別是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內收到的。此外，截至2021年12月31日，我們的負債餘額包括510萬美元的遺留關聯方客户預付款、570萬美元的遺留關聯方負債和250萬美元的客户預付款。截至2020年12月31日，我們的負債餘額包括250萬美元的客户預付款、550萬美元的遺留股東票據和510萬美元的遺留關聯方客户預付款。

在2020年間，我們獲得了550,000美元，用於接納一名額外的成員加入一個財團，該財團與兩個傳統的B系列優先股投資者和一個傳統的C系列投資者達成了一項財團協議，以合作開發一個流程，將生物基脱碳材料商業化，以具有競爭力的價格應用於工業規模。這些資金在業務表和全面收益表(虧損)中記為其他收入淨額。

2021年2月，Legacy Origin發行並出售本金總額為1,000萬美元、年利率為8.0%的可轉換本票(以下簡稱2021年票據)。2021年債券的原始到期日為2021年9月30日。2021年債券的所有本金和應計利息在緊接業務合併結束前轉換為Legacy Origin普通股股份。

2016年11月，根據承購協議，Legacy Origin從一名股東那裏收到了一筆500萬美元的預付款，用於購買Origin 1的產品。預付款將計入在協議期限內購買產品的貸方。預付款由本票擔保，在預付款不能從購買的產品中貸記的情況下，以現金償還，例如，如果Origin 1從未

建造的。本票主要由Origin 1和Origin Material Canada Pioneer Limited的其他資產作抵押。2019年5月，Legacy Origin和Legacy股東修改了承購協議和本票。修正案在預付款的本金餘額中增加了20萬美元的應計利息，並規定預付款金額應分三年償還，而不是用於從Origin 1購買產品。承付票將按3.5%的年利率計息，並分別於2024年12月20日、2025年12月19日和2026年12月18日分三次償還220萬美元、210萬美元和210萬美元(包括應計但未償還的利息)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未償債務本金總額為520萬美元，應計利息總額為50萬美元和30萬美元。

提前還款

2016年11月，根據承購協議，Legacy Origin從遺留股東那裏收到了Origin 1產品的500萬美元預付款。預付款將計入在承購協議期限內從Origin 1購買產品的金額。具體地説，在Origin 1運營的頭五年中，通過每月對產品購買應用信用來實現還款，最高可達750萬美元，相當於預付款金額的150%。如果購買的產品不足以收回預付款，作為預付款付款的信用額度將繼續適用於購買，直到全部償還為止。預付款由票據擔保，如果預付款不能計入產品購買的貸方，例如，如果Origin 1從未建造，則將以現金償還。票據主要由Origin 1及Origin Material Canada Pioneer Limited的其他資產作抵押。如果以現金償還，票據的年利率為三個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加0.25%(2021年12月31日為0.38%)，自Origin 1的商業運營日期起五年到期。於2021年12月31日和2020年12月31日，未償還票據本金總額分別為510萬美元加上10萬美元的應計利息和10萬美元的應計利息。

2019年9月，Legacy Origin與交易對手簽訂了一項500萬美元的預付款協議，購買Origin 2的產品。預付款將分兩次等額支付：第一筆250萬美元於2019年10月支付，剩餘的250萬美元應在客户確認Origin 1的樣品符合客户的規格後30天內支付。Origin和客户同意真誠地執行承購協議，該協議的商定條款載於預付款協議，根據該協議，預付款將100%用於未來的購買。根據承購協議的條款，預付款協議向客户提供從Origin 1開始的為期十年的指定年量產品的產能預留。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本協議的未償債務總額為250萬美元。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的現金流比較

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量摘要：

用於經營活動的現金

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金為2200萬美元，而2020年同期用於經營活動的淨現金為550萬美元。業務活動中使用的現金增加的主要原因是(經非現金項目調整後)淨虧損增加，原因是支持Origin 1號建設的人員增加，包括執行部門內部的額外費用，

會計、採購、銷售和供應鏈發展，預付費用和其他流動資產增加，並被應計費用減少所抵消。

用於投資活動的現金

截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金為4.116億美元，而2020年同期用於投資活動的淨現金為210萬美元。到目前為止，我們投資活動的現金流包括購買物業和設備以及購買和到期我們的有價證券。我們預計，隨着我們全面擴建Origin 1以及收購Origin 2的物業、廠房和設備，購置物業、廠房和設備的成本在不久的將來將大幅增加。這一變化主要與截至2021年12月31日的年度的4.242億美元的有價證券淨購買量有關，而截至2020年12月31日的年度的淨購買額為000萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，用於購買房地產、廠房和設備的現金為1230萬美元，比截至2020年12月31日的一年用於購買房地產、廠房和設備的現金180萬美元有所增加。該公司繼續增加與Origin 1號項目建設相關的活動，這是這兩個時期投資活動中使用的現金出現差異的主要原因。

融資活動提供的現金

截至2021年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額為4.789億美元，而2020年同期融資活動提供的現金淨額為580萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，該公司完成了一項業務合併，淨現金收益為4.675億美元。在截至2021年12月31日的一年中，現金1,170萬美元由應付票據收益提供，90萬美元用於短期債務，50萬美元由加拿大政府研究和開發收益提供，相比之下，現金由應付票據收益提供320萬美元，短期債務支付2000萬美元，加拿大政府研究和開發收益提供270萬美元。

已知合同義務的材料現金需求

截至2021年12月31日，我們已知合同債務的重大現金需求包括：

·我們在加拿大安大略省薩尼亞建設的第一座工廠Origin 1和Origin 2的總成本預計將超過11億美元，其中包括2021年的支出。這些成本，加上公司持續的運營虧損，預計將通過公司現金和有價證券的組合以及大量的項目融資和政府激勵措施來提供資金。我們還預計在Origin 2投入運營之前，通過潛在的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排，確保為工廠建設提供資金。

·包括在我們合併資產負債表中的經營租賃負債包括我們辦公空間、研發空間以及各種辦公設備、倉庫空間和臨時圍欄的經營租賃項下未來不可取消的最低租金支付。有關本公司租賃負債的其他資料，請參閲本招股説明書第8項綜合財務報表附註18。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些綜合財務報表時，我們必須使用判斷來作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的已報告費用。

在下列情況下，我們認為會計判斷、估計或假設是關鍵的：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對合並財務報表產生重大影響。我們的重要帳目

保單在本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註3中説明。我們有關鍵的會計政策和估計，如下所述。

基於股票的薪酬

Origin可以在各種股票激勵計劃下授予各種股權證券，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、績效股票獎勵和其他獎勵。截至2021年12月31日，公司已授予激勵性股票期權、RSU獎和績效獎。Origin根據授予日員工、董事和其他服務提供者的公允價值計量授予員工、董事和其他服務提供者的股票期權和其他基於股票的獎勵，並確認這些獎勵在必要服務期內的補償費用，扣除估計沒收，這通常是相應獎勵的歸屬期。對於有業績條件的獎勵，一旦有足夠的客觀證據認為有可能滿足業績條件，就記錄補償。最終將授予的股票獎勵的估計數量需要判斷，如果實際結果或更新的估計與我們目前的估計不同，此類金額將在修訂估計的期間作為累計調整入賬。Origin將費用確認的直線方法應用於僅具有基於服務的授予條件的所有獎勵。Origin利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了授予日授予的每個股票期權的公允價值，以及授予日限制性股票獎勵的收盤價。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀的假設，包括：

·預期期限--Origin選擇使用“簡化方法”估算普通期權的預期期限，即預期期限等於既得期限和期權原始合同期限(一般為10年)的算術平均值。

·無風險利率-無風險利率假設是基於美國財政部的零息工具，其到期日類似於預期的原始股票期權期限。

·預期股息-Origin尚未發行任何股息，也不預期對Origin的普通股發行股息。因此，Origin估計股息收益率為零。

·沒收-公司根據歷史活動估計沒收，並考慮自願和非自願終止行為以及對實際歷史期權沒收的分析，將估計費用除以導出的罰沒率。

·預期波動率-由於Origin的運營歷史有限，而且缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據，Origin對預期波動率的估計基於一組類似上市公司的歷史波動性。歷史波動性數據是使用各公司股票在計算出的基於股票的獎勵的預期期限的等價期內的每日收盤價來計算的。

認股權證責任

我們根據ASC 815-40-15-7D和7F所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到被行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。對於沒有可觀察到的交易價格的私募認股權證和公開認股權證，採用蒙特卡洛模擬方法進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證報價的市場價格被用作於每個相關日期的公允價值。

溢價負債

本公司已記錄與業務合併相關的未來或有權益股份相關的溢利負債(附註13)。公司在綜合資產負債表中將該等票據記為負債。

公允價值，其各自公允價值的後續變化在每個報告日期的收益中確認。公允價值的確定涉及一定的判斷和估計。這些判斷包括但不限於市況實現的可能性、公司普通股的預期波動性以及適當的折現率。

可供出售的可交易債務證券投資

我們維持着對各種固定和可變利率債務證券的投資組合，包括美國國債、美國政府支持的實體、公司債務、資產擔保證券和其他。我們認為我們對可銷售債務證券的投資是可供出售的，因此，我們按其公允價值入賬。我們在購買時確定可交易債務證券投資的適當分類。利息連同從購置日至估計到期日的購買溢價攤銷和折扣增加，包括對可變到期日和合同催繳準備金的考慮，計入綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額。截至2021年12月31日，有價證券的公允價值估計為3.975億美元。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註6--“公允價值計量”。我們通常投資於高評級的債務證券，我們的投資政策通常會限制任何一個發行人的信用敞口。該政策要求基本上所有投資都是投資級的，主要目標是將本金損失的潛在風險降至最低。

我們定期審查處於未實現虧損狀態的可供出售證券，並通過考慮歷史經驗、市場數據、發行人特定因素和當前經濟狀況等因素來評估當前預期的信用損失。截至2021年12月31日，處於未實現虧損狀態的有價證券中，沒有一隻連續未實現虧損超過12個月。未實現虧損是由於利率變化影響了投資價值，而不是增加了信用風險。因此，我們沒有記錄與這些投資相關的信貸損失撥備。我們被判定為非臨時性投資的公允價值下降可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。

近期會計公告

請參閲本招股説明書的綜合財務報表附註5，以瞭解更多有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間，以及我們的財務狀況及其經營業績和現金流的潛在影響(如已作出)的資料。

生意場

概述

Origin材料公司(“Origin”)是一家碳負極材料公司，其使命是通過在食品和飲料包裝、服裝、紡織品、塑料、汽車零部件、地毯、輪胎、粘合劑、土壤改良劑等一系列終端產品中用脱碳材料取代基於石油的材料，幫助實現世界向可持續材料的過渡。我們相信，我們的平臺技術可以幫助使世界向“淨零”過渡成為可能，並支持各國以及致力於在其供應鏈中減少排放的公司履行作為《聯合國巴黎協定》一部分的温室氣體減排承諾。

我們的技術可以將可持續收穫的木材殘渣、農業廢料、木材廢料甚至瓦楞紙板等可持續原料轉化為目前由石油和天然氣等化石原料製成的材料和產品。這些可持續的原料不用於食品生產，這使我們的技術有別於其他使用植物油或高果糖玉米糖漿和其他糖等原料的可持續材料公司。

我們相信，使用Origin的平臺技術製造的產品可以在性能和價格上與石油衍生產品直接競爭。由於豐富的可再生木材供應歷來定價穩定，我們的生產成本預計將比使用其他類型原料的潛在競爭平臺更穩定。我們相信，使用我們的平臺技術製造的終端產品將比使用其他低碳原料製造的產品具有顯著的單位成本優勢。

我們的平臺技術將基於生物質植物的碳轉化為“積木”化學物質，這些化學物質既可以轉化為“即插即用”材料，也可以轉化為具有不同功能性能的新材料。這些“替代”產品與以石油為基礎的原材料生產的產品在化學上具有互換性，因此這些“替代”產品無需對我們客户的設備或生產流程進行修改即可進入現有的供應鏈。

Origin生產碳負極材料的能力受到由19個專利系列組成的知識產權組合以及涵蓋Origin關鍵製造過程中不可發現的方面的商業祕密的保護。

我們與決心向可持續材料過渡的大型品牌公司建立了牢固的合作伙伴關係，以幫助實現他們的減排目標。例如，2017年，我們與達能和雀巢水務共同成立了自然瓶聯盟，百事公司於2018年加入，以加快100%可持續和可再生資源製造的創新包裝解決方案的開發。自然瓶聯盟的每個成員都同意協助建立供應鏈，以生產由自然瓶聯盟開發的可持續材料。每個成員還同意提供執行自然瓶子聯盟研發計劃所需的技術設備、資源、訣竅和科學技能，並負責自己的費用。會員與我們簽訂的承購協議為天然瓶子聯盟正在開發的研發計劃和可持續材料的商業化提供了額外的資金支持。除了是客户，達能、雀巢和百事可樂也是Origin的投資者。

我們對未來的願景是用非食品、植物性原料和材料取代化石原料和材料，同時在這個過程中捕獲碳。我們的脱碳平臺技術潛在地解決了大約1.0萬億美元的市場機會，我們相信它可以幫助一系列終端產品的生產發生革命性變化。

我們的平臺技術

我們開發了一種專有平臺技術，將生物質或植物基碳轉化為多功能的“積木”化學品氯甲基糠醛(“CMF”)和水熱碳(“HTC”)，我們統稱為呋喃中間體，以及其他次要產品。在商業規模上，我們的平臺

預計技術將產生負碳足跡的CMF和HTC。我們相信，這些化學品可以取代以石油為基礎的投入，在不增加成本或犧牲性能的情況下，降低各種材料的碳足跡。

CMF。CMF是一種化學上靈活的中間體，可以轉化為各種產品，包括對二甲苯(PX)，可以“插入”到當前的供應鏈中，生產精對苯二甲酸(PTA)，然後生產聚對苯二甲酸乙二醇酯(PET)或聚呋喃甲酸乙二醇酯(PEF)。CMF及其衍生品可用於生產多種商品和特種化學品。我們開發了由CMF製成的產品，可用於食品和飲料包裝、服裝和地毯纖維等應用，我們的產品開發流程包括粘合劑、塗料和增塑劑等應用。

宏達電。HTC是一種多樣化的、高電位的碳負材料。我們HTC目前的應用包括一種即用型、高能量密度固體燃料。HTC還可以進行煅燒，以生產用於食品、水處理和過濾的碳負性活性炭。我們的HTC產品開發流水線包括用於輪胎、泡沫和染料、油漆和塗料應用以及農業和土壤產品的碳黑替代品。值得注意的是，我們的炭黑中沒有可檢測到的致癌化合物，即從化石原料生產的炭黑中發現的多環芳烴。

我們生產CMF和HTC的生產流程包括前端原料處理和隨後與催化劑混合物的液相反應，然後是下游分離過程，以分離和提純CMF、HTC和其他副產品，如下圖所示。

市場機會

全球脱碳承諾

我們認為，不斷提高的消費者意識和日益增長的政府倡議正在推動全球社會轉向脱碳材料。到目前為止，已有190個國家加入了2015年的聯合國巴黎協定，其中包括承諾將全球平均氣温上升2100攝氏度限制在遠低於工業化前2攝氏度的水平。為了實現這一目標，聯合國在2019年估計，每年的二氧化碳排放量必須比目前國家自主貢獻的排放量低150億噸。

根據埃倫·麥克阿瑟基金會2019年的一項研究，全球約45%的二氧化碳排放與製造業產品有關，包括製造這些產品的材料和化學品的生產。根據巴克萊2019年的估計，化學品市場每天消耗1060萬桶石油，在這個過程中向大氣釋放大量新的碳。我們對未來的展望

是用可持續採伐的木材和其他非糧食、可持續的原料取代化石原料和材料。隨着樹木的生長，它會消耗大氣中現有的二氧化碳，當樹木死亡和腐爛時，二氧化碳會被釋放回大氣中。然而，通過我們專有的製造工藝，我們將木材轉化為製造和原料材料，從而捕獲二氧化碳。

許多公司已經承諾實現淨零碳目標，有些公司的目標是在未來十年內實現這一目標。儘管在轉向可再生能源發電和電動汽車方面取得了進展，但我們認為，僅減少能源使用的排放不足以實現公司和政府制定的目標和承諾。因此，在短期內，我們認為這些公司將需要將脱碳材料整合到他們的供應鏈中。

下圖突出顯示了一些公開承諾脱碳的知名公司及其各自的脱碳目標：

來源：公司網站和新聞搜索。

我們的潛在市場

根據國際能源署的數據，化工行業是石油和天然氣的最大工業消費國。目前，有機化學品主要來自石油等化石來源。這些化學品被用來生產各種各樣的材料，從油漆到塑料，從太空服到太陽能電池板，從醫藥到電子產品。根據2019年巴克萊銀行的估計，每天有超過1000萬桶石油被消耗來製造這些材料，在這個過程中向大氣中釋放了大量新的碳。例如，根據塑料回收商協會2018年的一份報告，每公斤原始化石-PET的生命週期全球變暖潛力為2.78公斤碳排放。我們的平臺技術將使公司能夠降低其總體二氧化碳排放量，並通過在其供應鏈中用脱碳呋喃中間體及其衍生物取代全部或部分基於化石的材料(如PET)來實現其減排承諾。

資料來源：我們的數據世界，2020

我們的平臺技術可以為具有許多潛在應用的化學品生產碳負和低碳替代品。我們的平臺技術預計將在其初始產能上線後儘快解決其中一些應用，並隨着時間的推移解決其他潛在應用。Origin的短期和長期可定位市場總額超過1萬億美元。

3900億美元以上的近期市場焦點。我們相信，我們的技術可以服務於短期市場，代表着一個總的市場機會，我們相信，當Origin 2和Origin 3開業時，總市場機會將超過3900億美元。這些市場包括用於紡織品的聚酯、用於包裝的PET樹脂、固體燃料、用於輪胎的活性炭和炭黑以及聚合物填料。我們預計Origin 2工廠將於2025年年中投產，Origin 3工廠將於2027年投產。

7500多億美元的長期市場焦點。我們的平臺技術生產多功能的化學“積木”，我們預計，從長遠來看，這些積木可以轉化為產品，以取代代表着我們認為價值超過7500億美元的潛在市場的廣泛的化學品和材料。這些市場包括塗料、塗料、土壤添加劑、高級聚酯、環氧樹脂、增塑劑、聚氨酯、彈性體、乳液和溶劑。

競爭格局

我們預計我們的產品將與Origin目標市場目前使用的傳統石油基材料競爭，並與老牌公司和新公司尋求生產的這些材料的替代品競爭。

在我們的近期市場上，我們預計將與PET纖維和樹脂、活性碳和炭黑的老牌生產商競爭。這些材料的生產商包括全球石油和石化公司以及大型國際多元化化工公司。其中幾家生產商正在尋求從可再生資源中開發材料，以與我們的產品競爭。此外，一些老牌公司和新進入者已經宣佈打算為我們近期重點市場使用的現有化學產品開發可再生替代品。

除了來自以石油為基礎的材料和可再生替代品生產商的競爭外，我們預計在近期的重點市場中，我們還將在某些應用領域面臨來自回收材料(如再生PET(“rPET”))的競爭。我們認為，在2030年之前，回收材料不會達到所需的規模和滲透率，無法影響市場對我們產品的需求，因為回收流明顯受到供應的限制。我們認為，要改善循環再造的供應限制，將需要對基礎設施進行大量投資，並從根本上改變現有根深蒂固的政府和機構循環再造系統和客户。

行為和習慣。此外，除非對當前的技術和基礎設施進行重大改變，否則我們認為很難為許多應用實現100%rPET材料採購。

在我們的長期重點市場，我們預計將面臨來自現有公司的競爭，這些公司包括在其生產過程中繼續依賴石油原料的大型化工公司。

鑑於我們在脱碳材料領域的領先地位，我們還預計將與針對不同排放源的替代技術展開競爭。這些競爭對手包括電動汽車、可再生能源發電和食品技術。雖然我們預計不會直接與這些技術的生產商爭奪市場份額，但我們預計會從希望在整個供應鏈和運營中減少整體碳排放的客户那裏爭奪錢包份額。從長遠來看，一旦各種技術的採用率增加，客户不再需要優先考慮減少總體碳排放的不同方法，我們預計只會與其他材料生產商競爭。

我們的競爭優勢

我們相信，我們的平臺技術可以取代石油，成為材料經濟的基礎原料。我們的競爭優勢包括：

·靈活的平臺支持即插即用解決方案，服務於龐大的潛在市場。我們相信，我們的平臺技術處於有利地位，可以滿足剛剛開始從以石油為基礎的材料向可持續材料過渡的巨大全球市場。我們的許多產品都是傳統石化產品的替代產品，使我們的客户能夠在其現有的製造流程中使用我們的產品來生產化學和物理上相同的最終產品，而客户的行為幾乎不會改變。

·豐富、低成本和歷史上價格穩定的原料。我們的平臺技術可以使用木材和森林殘留物，如鬆漿木材，目前是豐富的和可再生的，作為其基礎原料。北美紙漿工業的原料充足，歷史上成本相對較低和穩定，根據北卡羅來納州立大學的擴展季度價格報告，從2015年第一季度到2020年第四季度，每噸9.29美元到10.11美元不等。由於運輸成本相對較高，這些原料的市場往往是本地的，因此不受典型大宗商品價格波動的影響。此外，我們的紙漿原料不競爭食品來源，使我們的產品免受玉米和甘蔗等其他以農業為基礎的可再生原料面臨的需求價格壓力。

·單位經濟學。我們的專有平臺技術在單一催化反應中將低成本的可再生原料轉化為靈活的化學中間體。

·碳足跡。我們相信，我們的產品可以幫助潛在客户實現他們的淨零碳排放承諾，方法是從基於化石的材料過渡到使用我們的平臺技術製造的材料，該技術使用可持續的、非食品的、以植物為基礎的原料。我們估計，一個生產CMF和HTC的單一商業規模的Origin工廠每年可以消除或避免超過130萬噸的二氧化碳排放。

·進入門檻很高。十多年來，我們創造了強大的專利組合以及關鍵的商業祕密。我們相信，我們的競爭對手現在明顯落後於我們，將無法複製我們的工藝的效率、產量和質量，因為我們希望繼續改進我們現有的技術和工藝。

經營策略

我們的目標是建立一個商業上成功的企業，能夠擴大規模，滿足當前和未來對碳負極材料的預期需求。我們計劃建設能夠以商業規模生產材料的工廠，並期待與我們的平臺合作伙伴一起繼續開發新產品和應用，以保持和增加其競爭優勢。

我們戰略的關鍵要素包括：

完成Origin 1的構建並啟動Origin 2的構建：

·我們正在開展兩個重要的初始資本項目：“起源一號”和“起源二號”。我們對Origin 1的戰略意圖是服務和開發長期的重點市場，這些市場需要我們的客户重新制定現有的產品和應用。在規模上，Origin 2旨在專注於提供服務於我們近期感興趣的市場的產品。

·我們的第一座工廠Origin 1正在加拿大安大略省薩尼亞建設中。截至2021年12月31日，我們在施工現場完成了大部分建築和加工區基礎的安裝。截至2021年12月31日，我們還完成了關鍵生產模塊的安裝，這些模塊包含用於將生物質原料轉化為高價值化學品的設備。我們預計2022年期間將安裝互聯管道，完成所有電氣工作，並安裝公用事業和原材料搬運設備。我們預計Origin 1號的建設將在2022年底之前機械完成，工廠將於2023年開始投產。

截至2021年12月31日，Origin 2處於項目開發階段。在2022年第一季度，我們宣佈完成了某些里程碑，例如業主工程師的遴選，以及在最終確定經濟激勵措施的情況下，選址。我們預計在2023年年中完成前端工程設計包並開始建設和製造。我們預計Origin 2的建設將完成，工廠將於2025年投入運營。

在機械完工前幾年售罄未來工廠的合同產能：

·截至2022年2月24日，我們宣佈了來自不同行業客户的56億美元客户需求，這些需求預計將通過Origin 1、Origin 2、Origin 3和Origin 4的生產來滿足。這些客户包括全球財富500強公司，它們長期致力於實現供應鏈和運營的脱碳。我們預計潛在新客户的需求將繼續擴大，並將繼續收縮對新的高利潤率產品的需求，包括PEF。因為我們相信，在可預見的未來，我們的產品將供不應求，我們預計我們將需要確定並優先向客户銷售利潤率最高的應用程序。有關我們的承購協議的更多信息，請參閲“承購協議”一節。

在整個價值鏈中擴展和發展新的合作伙伴關係：

·我們的戰略包括與上游合作伙伴合作，確定合適的老化/停產紙漿廠，改造關鍵設備部件，並將這些部件整合到翻新並重新調整用途的化工廠中。我們預計這將使我們能夠與現有的森林產品供應鏈和政府實體合作，這些實體涉及森林管理以及與改變紙漿廠用途相關的潛在當地勞動力和經濟利益。我們計劃與採購和建築公司合作，併成立合資企業進行生產，這將為我們提供一流的能力，有效地建造我們的工廠。此外，我們希望與擁有市場知識和專業知識的合作伙伴合作，設計出令人信服的產品，並打入新的市場。我們相信，幫助這些合作伙伴利用我們具有成本優勢的化工中間體平臺建立盈利的新業務和產品線，將提高我們平臺的價值，並促進長期承諾的客户關係，以擴大和多樣化市場。我們還打算繼續建立行業合作關係，如自然瓶子聯盟，以及我們與科隆工業公司、Drive+、End Plastic Waste聯盟、福特汽車公司、三菱氣體化學公司、PrimaLoft、索爾維等公司的合作伙伴和客户關係，在最終用户和品牌的幫助下將脱碳解決方案商業化。我們打算繼續利用行業領先品牌的需求來激勵和調整中間供應鏈，以實現減排承諾。

繼續開發下一代材料和應用：

·我們的戰略是開發用於各種產品的低碳和負碳材料，包括紡織品和麪料、下一代包裝、塗料、塗料和環氧樹脂、輪胎和其他橡膠產品的填充劑、燃料和農產品。

·我們的CMF近期(2022-2025+)產品重點是低碳或負碳PET。在中期(2025-2027+)，我們將專注於通過引入呋喃含量來改進PET聚酯，以製造“PETF”共混產品，而在較長期(2027+)，我們將專注於生產新一代高性能聚酯，這些聚酯具有很強的氣體阻隔性和高耐熱性，可以用現有技術完全回收利用。

·我們HTC近期(2022年至2025年以上)的產品重點是“插入式”能源密集型固體燃料。在中期(2025-2027+)，我們將重點關注無碳負致癌炭黑替代輪胎和其他橡膠和聚合物填充材料。在較長期(2027年以上)，我們預計將專注於下一代農產品，如緩釋肥以及微生物和生物製品的交付。

通過技術許可開發新的收入來源：

我們已經開發了將CMF和HTC轉化為各種有價值的終端產品的技術，並期待繼續開發這些技術。我們預計，隨着時間的推移，我們將把這項技術授權給這些終端產品的相關製造商，同時我們向被許可方提供CMF和HTC。

我們的產品

我們的大部分產品是由多功能呋喃中間體組成的。根據具體原料的不同，我們還可以生產幾種少數聯產產品，包括乙酰丙酸、糠醛和各種萃取物。

CMF-氯甲基糠醛：

·CMF是一種通過我們的專利工藝直接從纖維素生物質中提取的有機化合物，由2位和5位的呋喃甲酰基和氯甲基取代。CMF很容易衍生成多種產品，包括聚酯、尼龍、環氧樹脂、表面活性劑和其他幾種產品。根據德勤SAS的生命週期分析，在完全商業規模下，我們的工藝預計能夠生產碳影響為-1.21公斤二氧化碳當量/公斤CMF的CMF。

HTC-熱液碳：

·HTC是由呋喃樹脂和木質素碎片組成的碳質複合材料。它是通過我們的專利工藝從木質纖維素中提取出來的，是一種含有呋喃化學基團的結構化複合樹脂，可以進一步官能化或去官能化，同時保持HTC的納米級形貌。通過功能化或去功能化，HTC可以進一步衍生為炭黑、活性炭以及各種農產品。根據德勤(Deloitte SAS)的生命週期分析，在完全商業規模下，我們的工藝預計能夠生產出碳排放量為-1.67公斤二氧化碳當量/公斤HTC的HTC。

顧客

我們相信，我們的平臺技術為Origin提供了滿足行業對碳負和低碳材料需求的理想定位。截至2022年3月1日，我們宣佈了約56億美元的合同承購協議(包括客户選擇權，可能會也可能不會行使)和產能預訂。這些協議的期限為5-10年，涵蓋Origin 1、Origin 2、Origin 3和Origin 4中的一個或多個的生產。我們的客户包括全球財富500強公司，包括福特汽車公司和天然瓶子聯盟成員達能、雀巢和百事可樂，以及三菱氣體化學公司、包裝股權控股公司、科隆工業公司、PrimaLoft、索爾維、三井株式會社、米納芬集團等。

原材料供應

我們的平臺技術可以從各種豐富、低成本的生物原料中生產積木化學品，包括木材殘渣和木材加工廢料。我們的流程設計為能夠利用閒置和老化的紙漿廠，並可能與這些工廠共處一地，以確保獲得現有的現場特定原料供應和熟練勞動力，同時降低所需的資本投資。我們相信，我們將能夠簽訂合同，購買製造產品所需的這些或合適的替代原料的必要數量和質量。我們預計，到2030年，我們對木材殘渣和木材加工廢料的需求不到全球這些原料總供應量的1%，也不到全球可用於我們的工藝的合適替代原料供應量的0.5%，例如農業廢物、混合造紙廢物和建築廢物。

承購協議

雀巢水務承購協議

2016年11月，我們與雀巢水務達成了承購協議。該協議為期5年，每年從Origin 1工廠購買指定數量的產品。該協議要求我們在指定日期前達到某些建設和產品交付里程碑，並要求我們在沒有達到里程碑的情況下支付違約金。對於Origin 1，這些里程碑被推遲到2022年3月31日，以促進協議修正案的談判，包括里程碑實現日期。自本協議之日起，談判仍在進行中。

除上述規定外，雀巢可在下列情況下終止承購協議：(I)我們未能滿足商定的質量或數量要求；(Ii)不可抗力持續一段較長時間；(Iii)某些指定的任何一方直接獲得我們的股權；(Iv)我們未能遵守雙方商定的可持續性原則；(V)任何一方採取步驟進入清算程序或受到破產程序的約束，或為其債權人的利益訂立安排契約；或者(Vi)第三方製造商發生破產事件，這對我們的供應鏈至關重要，而我們無法保留替代產品。如果雀巢終止承購協議，雀巢向我們支付並由擔保本票證明的某些未償還預付款將立即到期，如下所述。此外，當我們實質性違反承購協議時，我們有一段特定的時間，根據與雀巢達成的協議進行修改，在雀巢終止協議之前糾正違規行為。

2016年11月，我們收到雀巢水務根據承購協議從Origin 1購買產品的500萬美元預付款。預付款將計入在承購協議期限內從Origin 1購買產品的金額。具體地説，預付款將通過在Origin 1運營期間每月對產品購買應用信用來償還，直到總共應用了750萬美元的信用為止。預付款是由擔保票據證明的，如果預付款不能記入購買產品的貸方，則該票據將以現金償還，因為例如，Origin 1從未建造過。如果以現金償還，票據的年利率為三個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加0.25%(2021年12月31日為0.38%)，自Origin 1的商業運營日期起五年到期。截至2021年12月31日，雀巢水務本票項下的未償還債務連同應計利息總計520萬美元。

達能承購協議

2016年11月，我們與達能達成承購協議。該協議為期5年，每年從Origin 1工廠購買指定數量的產品。該協議還包括達能可行使的選擇權，以簽訂額外的承購協議，從Origin 2購買產品，期限最長為10年。這一選項尚未行使。該協議要求我們在指定日期前達到某些建設和產品交付里程碑，並要求我們在未能實現里程碑的情況下支付違約金。對於Origin 1，這些里程碑被推遲到2022年6月30日，以促進協議修正案的談判，包括里程碑式的實現日期。自本協議之日起，談判仍在進行中。

除上述規定外，達能可在下列情況下終止承購協議：(I)我們未能滿足商定的質量或數量要求；(Ii)不可抗力事件持續了較長時間；(Iii)任何特定指定方直接獲得了我們的股權；(Iv)我們未能遵守雙方商定的可持續性原則；(V)天然瓶子聯盟協議終止；(Vi)在根據協議下的第一個訂單之前發生了重大不利變化；(Vii)任何一方採取步驟進入清算程序，或任何一方或對我們供應鏈至關重要的第三方製造商發生破產事件，而我們無法保留替代產品；或(Viii)發生達能本票中定義的違約事件。

於2016年11月，根據與達能的承購協議，我們收到達能就Origin 1的產品預付500萬美元。預付款將計入承購協議期限內從Origin 1購買產品的貸方。預付款由有擔保的票據證明。2019年5月17日，修訂了達能承購協議和擔保票據，使達能的預付款可分三次固定現金分期付款償還，包括利息。如果達能終止承購協議，該票據將立即到期。截至2021年12月31日，我們在達能本票項下的未償債務以及應計利息總計570萬美元。此外，當吾等重大違反承購協議時，吾等有一段特定時間(視乎與達能達成的協議而作出的修改而定)在達能終止協議前糾正違約行為。

百事可樂承購協議

2018年8月，我們與百事可樂達成承購協議。該協議為期5年，每年從Origin 1工廠購買指定數量的產品，另外還有5年期限，每年從Origin 2工廠購買指定數量的產品。如果到2022年12月31日還沒有從Origin 1工廠進行商業運營或交付產品，百事可樂可能會終止協議。如果Origin 2的商業運營在2025年6月30日之前還沒有發生，或者Origin 2的產品在2025年9月30日之前還沒有交付，百事可樂也可以終止協議。

除上述條款外，在下列情況下，百事可樂可終止承購協議：(I)我們未能滿足商定的質量或數量要求；(Ii)不可抗力事件持續較長時間；或(Iii)任何一方或第三方製造商發生破產事件，對我們的供應鏈至關重要，而我們無法保留替代產品。此外，在我們實質性違反承購協議時，我們有特定的時間(根據與百事可樂的協議進行修改)在百事可樂終止協議之前糾正違規行為。

包裝事務承購協議

2020年12月，我們與包裝事務有限責任公司(前身為包裝股權控股有限責任公司)簽訂了承購協議(“包裝事務”)。本協議期限為10年，規定每年從我們的前四家工廠(Origin 1至Origin 4)中的每一家購買特定數量的產品。如果我們向包裝事務部門發出通知，我們已確定我們很可能無法在2025年1月1日之前滿足啟動Origin 1工廠的某些條件，則包裝事務可能會終止協議。

除上述規定外，任何一方如不可抗力事件持續較長時間或發生另一方破產事件，均可終止承購協議。當我們實質性違反承購協議時，我們有一段特定的時間(取決於與包裝事務的協議修改)來糾正違約，然後包裝事務才可以終止協議。

研究與開發

我們的戰略依賴於我們平臺技術的持續改進以及新的化學途徑、下一代材料和產品應用的開發，我們的研發努力集中在支持這兩個目標上。我們在加利福尼亞州西薩克拉門託和加拿大安大略省薩尼亞設有內部實驗室和中試規模的製造設施，進行研究和開發工作。在……裏面

此外，我們還與包括學術機構、供應商和其他合作伙伴(如天然瓶子聯盟成員)在內的第三方進行聯合研發工作。

知識產權

我們的專利組合由19個專利系列組成，專注於將生物質轉化為CMF和HTC。Origin打算保留將其生物質商業加工到CMF和HTC路徑的獨家權利。

專利。我們的核心技術-從生物質到CMF和HTC-都受到專利、商業祕密和技術訣竅的保護。我們擁有25項針對CMF的專利。一項美國和一項韓國的物質成分專利將於2034年到期，專利針對的是晶體形式的CMF。14項專利涉及CMF的組合物和製備CMF的方法。這些專利包括美國的三項，韓國的兩項，馬來西亞的兩項，巴西、中國、印度和墨西哥各一項，將於2032年到期，以及美國的兩項專利和巴西的一項專利，將於2034年到期。九項專利涉及提純CMF的方法和系統。其中包括一項在美國和一項在中國的專利，每項專利都將於2033年到期，以及三項在美國和巴西、中國、韓國和歐洲各一項的專利，將於2034年到期。我們有七個懸而未決的申請，涉及製備CMF的組合物和方法。其中美國的兩個將於2034年到期，馬來西亞的兩個將於2034年到期，馬來西亞的一個將於2032年到期，中國的兩個將於2034年到期，歐洲的一個將於2034年到期。

我們還擁有八項專利，涉及PX和對苯二甲酸(提純後的PTA)的製備方法。這些專利包括美國的兩項專利，中國和日本各一項，將於2032年到期，以及美國的三項專利和日本的一項，將於2033年到期。

我們有五項專利是針對二甲基呋喃(“DMF”)的，這是一種CMF的衍生物，其中三項在美國的專利將於2034年到期，涉及DMF的生產方法，兩項專利在美國將於2035年到期，涉及DMF的組成和製備方法。我們還有兩項針對DMF的未決專利申請。其中包括泰國和歐洲各一項，將於2035年到期。

我們有兩個正在申請的專利申請，涉及呋喃二羧酸聚合物組合物，包括PEF，以及生產這種組合物的方法。其中包括在中國的一項未決申請將於2036年到期，以及在美國的一項未決申請將於2037年到期。

此外，我們還擁有五項針對聚羥基烷酸(PHA)的專利，這是一種生物降解塑料。這些專利包括美國的一項物質組合物專利和馬來西亞的一項專利，這兩項專利都將於2031年到期，涉及生產PHA的細菌菌株；美國的兩項專利和馬來西亞的一項專利將於2033年到期，涉及將PHA轉化為PHA衍生物的組合物和方法。

我們有三項針對CMF其他衍生品的專利。其中包括兩項分別於2035年和2036年到期的美國專利，涉及從CMF製備化學衍生品的方法，以及一項將於2035年到期的美國專利，涉及製備CMF衍生品的組合物。

最後，我們在美國有一項未決的專利申請，將於2036年到期，該申請針對的是活性碳的組合物和樹脂及其生產方法。

商業機密。我們維護着我們的商業祕密的安全數字保險庫，並加強了保密保護。對此存儲庫的訪問權限僅限於選定的組，並且是在需要了解的基礎上授予的。此外，金庫中的信息在戰略上是不完整的，需要從參考的內部文件中進行證實，以確保任何商業祕密的完整隻有能夠訪問每一份此類文件的人才能知道。我們的員工被要求參與發明任務和保密協議，以進一步確保我們的商業祕密得到保護。

技術訣竅。除了我們的專利組合和商業祕密外，我們知識產權的一個重要方面是我們對Origin技術平臺的化學反應行為、原料處理以及在特定條件下的原料加工能力的深入瞭解和熟練程度。我們的工藝和材料中的這種訣竅是通過許多方式仔細捕捉的，例如通過拍照，

錄像、測量、量化、總結、比較和其他描述。在這些信息中，我們確定了許多關鍵的見解，我們認為，如果沒有這些見解，潛在的競爭對手就無法在我們的行業中成功運營，也無法複製我們的結果。

監管部門

美國、加拿大和其他國家的政府當局的監管是我們產品生產和銷售以及我們正在進行的研發活動的一個重要因素。我們生產和使用的化學品和中間體，包括CMF和HTC，需要(或隨着產品進一步商業化，預計將需要)根據美國環境保護局(EPA)實施的有毒物質控制法(TSCA)、加拿大衞生部和加拿大環境與氣候變化部(CEPA)實施的加拿大環境保護法(CEPA)以及歐盟題為化學品註冊、評估、授權和限制(REACH)的法規獲得授權或豁免。我們的生產過程受到有關空氣排放、廢水排放、廢物產生和處置以及其他環境問題的法規和許可要求的約束。此外，一些申請將涉及食品接觸，並將受到美國食品和藥物管理局(FDA)的監管。

適用於我們的化學品控制法規，如TSCA、CEPA或REACH，對我們製造或使用的某些化學品的許可數量或地點施加限制，這些化學品可以製造、進口、運輸和/或釋放到環境中。例如，在美國，作為化學中間體的CMF的製造目前被限制在每年15,000公斤的數量，而在加拿大，可能用於CMF的一些後續轉化的物質的數量受到進口限制。此外，在提交新物質通知之前，每年向加拿大進口與製造CMF和HTC有關的某種聚合物的數量不得超過1,000公斤。遵守這些法規很複雜，可能需要大量資本和/或運營費用，如果不遵守這些法規中的任何一項，可能會產生重大後果。我們的監管重點一直是尋求取消或放鬆某些限制，以擴大生產。我們已經或將根據TSCA和CEPA提交通知，尋求在必要時取消這些限制，並正在努力尋找在使用地點沒有類似限制的替代方案。

員工與人力資本資源

意向文化與領導力。在Origin，我們的價值觀決定了我們的決策和我們的行動方式。我們深思熟慮、開放和透明地致力於我們的核心目標；使世界作為領先的碳負極材料公司向可持續材料過渡。我們聚集了一支由世界級科學家、工程師和商業領袖組成的卓越團隊，以制定和執行我們的戰略計劃。

多樣性、公平性和包容性。我們相信，擁有多樣化的勞動力、公平的就業做法和包容性的工作場所，使我們能夠更好地滿足所有利益相關者的獨特需求。2020年，我們成立了多樣性和包容性起源委員會。該委員會負責確保Origin的政策、程序和實踐有利於創造和維護一個對所有利益相關者都有價值的多樣化和包容性的環境。2021年末，我們聘請了一家領先的DE&I諮詢公司，幫助我們制定DE&I戰略，實現我們的DE&I目標。最後，我們最近聘請了有史以來第一位人力資源副總裁，以進一步加強我們的DE&I領導，並將我們的計劃發展到2023年及以後。

人力資本。截至2021年12月31日，我們在美國有大約80名員工，在加拿大有6名員工，他們都是全職員工。我們沒有一名員工受到集體談判協議的約束，我們相信我們與員工之間的關係很好。我們吸引、留住和激勵優秀員工的能力對我們的長期競爭優勢至關重要。因此，我們的薪酬實踐，包括長期股權激勵計劃，旨在推動可持續業績並使員工激勵與股東價值保持一致。

通過新冠肺炎支持我們的員工。為應對新冠肺炎疫情，我們制定並執行了傳染病控制和新冠肺炎疫苗接種等領域的綜合政策。目前，我們的員工需要接種新冠肺炎疫苗或獲得疫苗豁免，並在我們的地點現場遵守嚴格的新冠肺炎協議。我們接種疫苗的員工在我們的

此外，還需要遵守嚴格的指導方針，以防止傳染病的傳播。這些準則旨在達到或超過地方、州和聯邦當局制定的適用於我們員工和站點的準則。此外，我們還在整個組織範圍內建立並擴展了遠程工作安排和工具，以努力降低新冠肺炎爆發的威脅。我們的新冠肺炎工作組由所有部門的員工和管理人員組成，定期開會評估我們的政策和指導方針。

企業信息

Artius Acquisition Inc.(“Artius”)於2020年1月24日在開曼羣島註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2021年6月25日，Artius的全資子公司Zero Carbon Merge Sub Inc.與特拉華州的MicroMidas，Inc.(現為Origin Material Operating，Inc.，“Legacy Origin”)合併，Legacy Origin作為Artius的全資子公司(“業務合併”)繼續存在。隨着業務合併的結束，Artius更名為Origin Material，Inc.Legend Origin於2008年作為特拉華州的一家公司成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州西薩克拉門託10號套房Riverside Parkway 930號，郵編：95605。Origin在加拿大擁有以下全資子公司：

·加拿大原始材料控股有限公司；

·加拿大原創材料先鋒有限公司；

·加拿大聚酯材料有限公司；以及

·加拿大原創材料研究有限公司。

我們在2021年12月31日成為一家大型加速申請者，因為截至2021年6月30日，也就是我們最近完成的第二財季，我們非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的全球總市值超過7億美元。在此之前，我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們有資格獲得適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少有關高管薪酬的披露義務。我們不能再利用這些豁免了。

附加信息

Origin的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂在以電子方式向美國證券交易委員會提交或以電子方式提交給美國證券交易委員會之後，在合理可行的情況下儘快可在公司網站https://investors.originmaterials.com免費獲取。

管理

董事及行政人員

以下列出了截至2021年12月31日的某些信息，這些信息涉及我們的董事和高管以及我們的某些關鍵員工。

__________________

(1)審計委員會成員。

(2)提名及企業管治委員會成員。

(3)賠償委員會成員。

行政主任

John Bissell是我們的聯席首席執行官和自業務合併以來的董事會成員，並曾在2008年11月至2021年6月期間擔任Legacy Origin的首席執行官和聯席首席執行官，以及Legacy Origin的董事會成員。比塞爾先生曾在加州大學戴維斯分校接受化學工程師培訓，在化工行業的研發、工程和業務開發方面擁有豐富的經驗。他的專業和技術貢獻得到了美國環保署、福布斯和加州大學的認可。最後，他籌集了超過5億美元的資金，並於2021年將Origin Material上市。

Rich Riley是我們的聯席首席執行官和自業務合併以來的董事會成員，並曾在2020年10月至2021年6月擔任Legacy Origin的聯席首席執行官和Legacy Origin的董事會成員。2013年4月至2019年1月，萊利擔任Shazam Entertainment Ltd的首席執行官。Shazam Entertainment Ltd是一家領先的移動音樂應用程序，於2018年被蘋果公司(Apple Inc.)收購。萊利自2013年以來一直擔任全球領先投資公司KKR&Co.L.P.的行業顧問。萊利先生是雅虎的一名高管。Inc.於1999年1月至9月2012年，擔任的職位包括美洲執行副總裁和歐洲、中東和非洲地區高級副總裁和總經理。他加入了雅虎！當它收購Log-Me-On.com時，他是Log-Me-On.com的聯合創始人和管理成員。萊利的職業生涯始於Donaldson，Lufkin&Jenrette的投資銀行分析師。萊利入圍了安永年度企業家獎(Ernst&Young‘s Entretreur of the Year Award)，入圍福布斯40位40歲以下值得關注的人物，並三次入選《公告牌》雜誌(Billboard Magazine)的百強榜單。萊利先生是一名受託人。

在聖盧克學校，沃頓商學院創業系顧問委員會成員，康涅狄格州揚基委員會美國童子軍執行委員會成員。萊利先生獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)經濟學學士學位，主修金融和創業管理。

Nate Whaley是我們的首席財務官，曾在2020年9月至2021年6月擔任Legacy Origin的首席財務官。惠利在將公司擴展到各種高知名度、資本密集型行業方面擁有豐富的專業知識，包括運營和項目交付。在加入Legacy Origin之前，Whaley先生經營着Whaley Group，這是一家為CFO、企業財務和資產管理諮詢服務提供私人服務的公司。他的代表職務包括擔任喜達屋資本集團投資組合公司猛獁象度假村財務和戰略高級副總裁、世界衝浪聯盟戰略顧問、凱利·斯萊特波浪公司人造波浪系統技術開發商以及私營木牆板製造商Stikwood的首席財務官和戰略顧問。在創建Whaley Group之前，Whaley先生曾擔任Kirkwood Capital Partners的首席財務官兼開發總裁，該公司是加利福尼亞州太浩湖Kirkwood Mountain Resort的運營業務、房地產開發和銷售以及天然氣和電力公用事業公司的控股公司。Whaley先生擁有加州大學戴維斯分校土木與環境工程學士學位和加州大學戴維斯分校管理研究生院工商管理碩士學位。

Stephen Galowitz自2014年5月以來一直擔任Legacy Origin的首席商務官，並在業務合併後繼續擔任我們的首席商務官。作為首席商務官，Galowitz先生負責發展戰略關係，利用Origin材料公司的技術將可持續產品商業化。Galowitz先生曾擔任BroadRock Renewables，LLC的聯合創始人兼首席開發官，領導發電項目。Galowitz先生擁有賓夕法尼亞大學哲學學士學位、賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融學學士學位和哈佛法學院法學博士學位。

約書亞·李是我們的總法律顧問兼祕書。李先生於2018年2月加入Legacy Origin擔任其企業法律顧問，並於2020年12月至2021年6月擔任其總法律顧問。李先生還自2020年2月12日起擔任遺產起源祕書。在加入Legacy Origin之前，Lee先生於2016年9月至2018年2月在Miller Barondess LLP擔任律師，並於2009年8月至2016年9月在Irell&Manella LLP擔任律師。李先生在南加州大學獲得經濟學和德語學士學位，在南加州大學獲得經濟學碩士學位，並在耶魯大學法學院獲得法學博士學位。

非僱員董事

Karen Richardson是我們的董事會成員和主席，曾在2020年7月至2021年6月期間擔任Artius董事會成員。理查森女士在技術服務行業擁有豐富的經驗，目前擔任英國石油公司、指數公司和DOMA公司的非執行董事。理查森在2018年至2019年7月期間擔任WorldPay的董事用户。在此之前，理查森女士是Worldpay Group Plc的獨立非執行董事。2011年至2018年期間，理查森還曾在英國電信公司擔任董事的非執行董事。在加入Worldpay和BT之前，理查森女士在科技公司擔任過許多高級銷售和營銷職務，包括2003年至2006年擔任Epiphany Inc.首席執行官。理查森女士還擔任過Silver Lake Partners的顧問，並曾在多傢俬人公司董事會任職，包括i2控股公司、Ayasdi LLC、HackerRank、Convercent，Inc.、VirtuOz和Hi5 Networks，Inc.我們相信，鑑於理查森女士在複雜技術組織中的領導經驗，她有資格在我們的董事會任職。

本諾·O·多爾自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。2014年11月至2020年9月，多爾先生擔任高樂氏公司首席執行官，2016年8月至2021年2月擔任高樂氏公司董事長。在加入高樂氏公司之前，多爾先生在歐洲和美國的寶潔公司擔任過各種營銷和銷售職務。多爾此前還曾擔任消費者品牌協會(Consumer Brands Association)--消費品包裝行業的行業協會--的董事會和副主席，直至2020年。多爾先生目前是KKR&的高級顧問。

股份有限公司以及VF公司和Wella公司的董事會董事。我們相信，鑑於多爾先生在消費品和專業產品行業的豐富經驗，他有資格在我們的董事會任職。

Charles Drucker是我們的董事會成員，曾在2020年6月至2021年6月擔任Artius董事會執行主席。德魯克在金融服務業有數十年的職業生涯。德魯克先生是富達國家信息服務公司(FIS)的董事會成員，並擔任副董事長至2020年3月1日。從2019年1月至被FIS收購，他曾擔任全球領先支付公司Worldpay的執行主席兼首席執行官，並於2018年1月至2018年12月擔任Worldpay的執行主席兼聯席首席執行官。2009年至2017年，德魯克擔任Worldpay的前身Vantiv的首席執行官。在加入Vantiv，Inc.之前，德魯克先生於2005年6月至2009年6月擔任Five Third Bancorp執行副總裁。在加入Five Third Bancorp之前，德魯克先生在First Data Corporation和富國銀行(Wells Fargo)工作。自2016年以來，德魯克還一直擔任唐納利金融解決方案公司(Donnelley Financial Solutions，Inc.)的董事會成員。我們相信，德魯克先生有資格在我們的董事會任職，因為他在支付和技術行業擁有豐富的高級管理經驗，以及他在深度金融服務方面的經驗。

凱瑟琳·B·菲什自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。2014年2月至2020年12月，菲什女士擔任寶潔公司首席研究、開發和創新官。在此之前，菲什女士於2009年1月至2014年1月擔任寶潔全球面料護理研發組織副總裁，並於2003年11月至2008年11月擔任寶潔全球嬰兒護理研發組織副總裁。菲什女士於1979年加入寶潔公司，作為其產品開發(R&D)部門的一員。菲什女士目前是美國游泳和Balchem理事會的成員。由於她在消費品行業的領導經驗，菲什女士被選為我們的董事會成員。

威廉·哈維(William Harvey)是我們的董事會成員，曾在2017年6月至2021年6月擔任Legacy Origin董事會成員。2009年7月至2016年12月，哈維先生擔任杜邦包裝和工業聚合物公司(P&IP)總裁，杜邦包裝和工業聚合物公司是E.I.杜邦公司的全球業務部門。2017年6月，哈維先生成為普利司通美洲公司的董事會成員，普利司通美洲公司是一家日本跨國汽車和卡車零部件製造商在北美的子公司。自2011年3月以來，哈維一直在工具和工業材料公共供應商Kennamtal，Inc.的董事會任職。2020年3月，哈維先生加入了木製品製造商和供應商、J.M.Huber Corporation的全資子公司Huber Engineering Woods LLC的管理委員會。哈維先生擁有弗吉尼亞大學達頓學院的MBA學位和弗吉尼亞聯邦大學的經濟學學士學位。我們相信，哈維先生在包裝和材料行業擔任高管和董事會成員的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事。

文辛是我們的董事會成員，曾在2020年2月4日至2021年6月25日期間擔任董事和Artius的首席執行官。西姆還曾在2020年6月至2021年6月期間擔任Aritus的首席財務官。自2017年9月以來，Sim先生一直擔任Artius Capital Partners的管理合夥人。在此之前，Sim先生於2016年4月至2017年12月擔任新加坡主權財富基金淡馬錫董事顧問高級顧問，並於2012年6月至2016年4月擔任美洲集團總裁、市場部主管以及信貸和生命科學投資組合主管。他之前是瑞士信貸(Credit Suisse)併購業務的全球主管。在他為瑞士信貸及其前身第一波士頓公司(First Boston Corporation)工作的20年職業生涯中，他擔任過幾個責任越來越大的高級職位，包括併購美洲主管和技術集團聯席主管。在加入第一波士頓公司之前，沈先生曾在德州儀器公司擔任設計工程師，專注於半導體設計。自2020年以來，Sim先生還一直擔任加拿大養老金計劃投資委員會的董事會成員。鑑於沈先生豐富的金融投資經驗，我們認為他有資格在我們的董事會任職。

皮婭·海登馬克·庫克自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。庫克女士還曾在2017年至2021年8月期間擔任英卡集團(宜家)的首席可持續發展官。在此之前，她於2011-2017年間擔任宜家集團宜家零售與擴張部門可持續發展主管，並於2008-2011年間擔任宜家基金會傳播部主管。在2008年加入宜家之前，庫克女士擔任

2001年至2008年在禮濟多酒店集團(Rezidor Hotel Group)擔任企業社會責任副總裁。庫克女士目前在Max Burgers AB的董事會和可持續酒店聯盟的董事會任職，之前曾擔任零售商環境行動計劃的聯席主席和威爾士親王商業領袖論壇(Prince Of Wales Business Leaders Forum)旅遊分會的主席。庫克女士獲得了技術執照學位和理學碩士學位。瑞典隆德大學環境管理碩士和理科碩士。瑞典烏普薩拉大學國際工商管理和經濟學專業。她目前正在接受歐洲工商管理學院關於擔任非執行董事會董事的培訓。庫克女士之所以被選為董事會成員，是因為她在可持續發展和企業社會責任方面擁有豐富的經驗。

關鍵員工

Ryan Smith是Legacy Origin的聯合創始人，自2008年以來一直擔任Legacy Origin的首席技術官和董事會成員，並在業務合併後繼續擔任我們的首席技術官。史密斯先生在化工行業的知識產權保護、化學和材料技術戰略、業務開發和新產品開發方面擁有深厚的專業知識。史密斯先生獲得加州大學戴維斯分校化學工程學士學位。

Makoto Masuno博士擔任我們的研發副總裁，並曾在2011年3月至2020年8月擔任Legacy Origin的研發主管。Masuno博士在天然產物生物合成和仿生合成、途徑開發和優化以及結構/性質關係方面擁有專業知識，這些都是Masuno博士在擔任加州薩克拉門託和韋斯特蒙特學院化學系教授期間發展起來的。Masuno博士對Legacy Origin呋喃平臺工藝的開發和對二甲苯生產的擴大做出了重要貢獻。Masuno博士目前擁有14份出版物、4項正在申請的專利和5項臨時提交的專利申請。Masuno博士負責我們技術的整體研究和開發。Masuno博士擁有加州大學戴維斯分校的有機化學博士學位和威斯蒙特學院的化學學士學位。

羅曼·沃爾夫擔任我們的工程副總裁，自2020年9月以來一直擔任Legacy Origin的工程副總裁，並在業務合併後繼續擔任我們的工程副總裁。沃爾夫先生主要致力於工藝技術和產品的開發、優化、擴大和商業化。在Mericem，沃爾夫領導了七種不同技術的開發、擴大和商業化。在增強型生物燃料公司，沃爾夫領導了一項顛覆性生物燃料技術的開發、擴大和商業化。沃爾夫先生在Mericem、Enhanced BioFuels和TETRA Technologies實施了Stage Gate項目管理基礎設施。沃爾夫先生擁有化學工程碩士學位，負責我們工廠從設計到製造的整體開發。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

公司治理

董事會的組成

我們的業務和事務都是在董事會的指導下組織起來的。卡倫·理查森擔任董事會主席。我們董事會的主要職責是向管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會定期開會，並根據需要另外開會。

根據公司註冊證書和公司章程的規定，董事會應不時以決議的方式確定授權的董事人數。董事會目前由9名成員組成。根據公司註冊證書，董事會最初將分為三個類別，交錯三年任期。在2024年之前的每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選舉，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。2024年股東年會選舉產生的董事任期為兩年，2025年股東年會選舉產生的董事任期為

任期為一年。從2026年股東年會開始，我們的所有董事將被選舉產生，任期一年，在下一次股東年會上屆滿。我們的首批董事分為以下三類：

·第一類董事是威廉·哈維、布恩·西姆和皮亞·海登馬克·庫克，他們的任期將於2022年舉行的年度股東大會上屆滿；

·第二類董事是查爾斯·德魯克、凱瑟琳·B·菲什和裏奇·萊利，他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

·第三類董事是約翰·比塞爾、本諾·O·多爾和凱倫·理查森，他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期。

任何因董事人數增加而增加的董事職位，將會在這三個類別之間分配，使每個類別的董事人數儘量接近三分之一。

董事會最初分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更換或控制權的改變。

董事獨立自主

由於我們的普通股在納斯達克上市，我們必須遵守該交易所的適用規則，以確定董事是否獨立。在完成這項業務合併後，我們的董事會對上述個人的獨立性進行了審查，並決定SIM先生、哈維先生、德魯克先生、多勒先生和Mses先生。根據適用的納斯達克規則，菲什、理查森和庫克被定義為“獨立的”。比塞爾先生和賴利先生作為我們聯席首席執行官的職位不被認為是獨立的。

董事會在風險監督中的作用

董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。董事會並不期望有一個常設的風險管理委員會，而是期望直接通過我們的整個董事會以及通過董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域所固有的風險。特別是，董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會將負責考慮和討論任何重大財務風險敞口，以及我們的管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的過程。審計委員會監督法律和法規要求的遵守情況。薪酬委員會評估和監督我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

董事會委員會

董事會設立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職，直至他們辭職或董事會另有決定。董事會認為必要或者適當的，可以不定期設立其他委員會。

審計委員會

審計委員會由本諾·O·多爾、布恩·西姆、威廉·哈維和皮亞·海登馬克·庫克組成。我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都符合納斯達克上市標準和交易所法案規則10A-3(B)(1)的獨立性要求。審計委員會主席是本諾·O·多爾。我們的董事會已經認定，本諾·O·多爾是美國證券交易委員會規定意義上的“審計委員會財務專家”。審計委員會的每個成員都能閲讀和理解基礎知識

根據適用要求編制財務報表。在作出這些決定時，我們的董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍和他們受僱的性質。

審計委員會的主要目的是履行董事會對我們的公司會計和財務報告程序、內部控制系統和財務報表審計的責任，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會的具體職責包括：

·幫助董事會監督公司會計和財務報告程序；

·管理一家合格事務所的選擇、聘用、資格、獨立性和業績，作為審計我們綜合財務報表的獨立註冊公共會計師事務所；

·與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績；

·制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

·審查關聯人交易；

·獲取並審查獨立註冊會計師事務所至少每年一次的報告，該報告描述了我們的內部質量控制程序，以及此類程序的任何重大問題，以及

·在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及

·批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務。

賠償委員會

我們的薪酬委員會由查爾斯·德魯克、布恩·西姆、本諾·O·多勒和凱瑟琳·B·菲什組成。薪酬委員會主席是查爾斯·德魯克。我們的董事會決定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的每一名成員都是獨立的，並是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所界定的“非僱員董事”。

薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督薪酬政策、計劃和方案方面的責任，並酌情審查和確定支付給高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。薪酬委員會的具體職責包括：

·審查和批准首席執行官、其他執行幹事和高級管理人員的薪酬；

·審查並向董事會建議董事薪酬；

·管理股權激勵計劃和其他福利方案；

·審查、通過、修訂和終止獎勵薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制變更保護以及對執行幹事和其他高級管理人員的任何其他補償安排；以及

·審查和制定與僱員薪酬和福利有關的一般政策，包括總體薪酬理念。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由威廉·哈維、查爾斯·德魯克、凱瑟琳·B·菲什和皮婭·海登馬克·庫克組成。提名和公司治理委員會主席是威廉·哈維(William Harvey)。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。

提名和公司治理委員會的具體職責包括：

·確定和評估候選人，包括提名連任的現任董事和股東推薦的董事會成員；

·審議並就董事會各委員會的組成和主席職位向董事會提出建議；

·制定公司治理準則和事項，包括與公司社會責任有關的準則和事項，並向董事會提出建議；以及

·監督對董事會，包括其個別董事和委員會的業績進行定期評估。

道德守則

我們有一套適用於我們所有高管、董事和員工的道德守則，包括我們的聯席首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。道德守則可在我們的網站http://www.originmaterials.com/investors.上查閲。此外，我們在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的關於本守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

薪酬委員會的成員從未擔任過Atrius、Legacy Origin或Merge Sub的高管或員工。我們沒有任何高管目前在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，或在上一個完整的財政年度內擔任過任何其他實體的高管，而該實體有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。

非員工董事薪酬

於2020年內，除下文所述授予威廉·哈維先生購買Legacy Origin普通股股份的購股權外，董事並無因在Legacy Origin或Artius董事會任職而收取現金、股權或其他非股權報酬。

2020年10月，Legacy Origin董事會授予Harvey先生購買150,000股Legacy Origin普通股的股票期權，其中50,000股完全歸屬並可在授予時行使。該期權的25,000股股票在哈維先生接受(口頭或書面)Legacy Origin董事會主席職位的一週年之日歸屬，其餘75,000股股票在三年內按月等額分期付款歸屬，但哈維先生在每個歸屬日期繼續任職。就業務合併而言，(I)於緊接該等交易完成前，共有75,000股該購股權相關股份被視為歸屬及可全面行使，及(Ii)其餘75,000股該購股權相關股份被自動沒收。哈維先生期權獎勵的初始價值為1,089,423.80美元，這並不反映哈維先生實際收到的金額。

相反，這一金額反映了根據FASB ASC 718計算的授予日期權獎勵的公允價值。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。購買75,000股Legacy Origin普通股的股票期權為

在完成業務合併後，轉換為股票期權，購買158,734股我們的普通股。

為了完成業務合併，我們的董事會採用了非員工董事薪酬政策，根據該政策，每位非員工董事有權獲得每年50,000美元的現金預付金。此外，審計委員會、薪酬委員會和提名及企業管治委員會的成員每年將分別獲得10,000美元、5,000美元和5,000美元的現金預留金，每個該等委員會的主席分別有權獲得20,000美元、15,000美元和15,000美元的年度現金預留金。除現金補償外，每位非僱員董事還將獲一次性初始授予限制性股票單位，授予日期價值150,000美元，於授予日期一、二、三週年分三次等額授予；以及年度授予，董事會主席將額外獲得一份年度授予，限制性股票單位，授予日期價值75,000美元，年度獎勵將於授予日期一週年歸屬。上述每項限制性股票單位獎勵均以適用的董事在歸屬日期前繼續在本公司董事會任職為限。此外，每名董事會成員必須在(I)企業合併結束和(Ii)董事被選入董事會五週年之前，收購和持有公平市值至少為250,000美元的普通股。

董事及高級職員的法律責任限制及彌償

我們的公司註冊證書將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。《公司條例》規定，公司董事如違反董事的受信責任，將不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

·董事牟取不正當個人利益的交易；

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的任何行為或不作為；

·任何非法支付股息或贖回股份的行為；或

·董事違反了對公司或其股東忠誠的義務。

如果修訂《公司條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則董事的責任將在經修訂的《公司條例》允許的最大程度上被取消或限制。

特拉華州法律和章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用(包括律師費和支出)的報銷。

此外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，而此等開支包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員或應吾等要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所招致的費用。

我們打算維持一份董事和高級管理人員保險單，根據該保險單，我們的董事和高級管理人員將為他們以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。我們相信，公司註冊證書和附例中的這些規定以及這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法強制執行。

高管薪酬

原始材料公司

在業務合併結束後，Legacy Origin的高管成為Origin Material，Inc.的高管。

在截至2021年12月31日的一年中，Legacy Origin任命的高管包括聯席主要高管和接下來兩位薪酬最高的高管：

·Origin聯席首席執行官約翰·比塞爾；

·Rich Riley，Origin聯席首席執行官；

·Stephen Galowitz，Origin首席商務官；以及

·Joshua Lee，Origin的總法律顧問兼祕書。

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日終了年度的Legacy Origin指定執行幹事的薪酬情況：

__________________

(1)本欄報告的金額並不反映Legacy Origin指定的執行人員實際收到的金額。相反，這些金額反映了2020年內授予指定高管的每個期權獎勵的授予日期公允價值合計，按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)718計算。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。請參閲招股説明書/註冊説明書中其他部分包含的Legacy Origin截至2021年12月31日的年度經審計財務報表附註3。

(2)報告的金額代表在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，根據2021年計劃和2011年計劃(如果適用)，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或ASC主題718計算的授予此類指定高管的RSU的總授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響。在計算本欄目中報告的RSU和股票期權的授予日期公允價值時使用的假設在我們截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中包括的經審計綜合財務報表的附註3-基於股票的補償中闡述。此類授予日期公允價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收。這些金額不一定與董事確認或可能確認的實際價值相符。“當您進入10-K時，請修改定義的術語。

(3)包括本公司在業務合併後和Legacy Origin在業務合併前為電話和互聯網津貼以及為Bissell、Riley、Galowitz和Lee先生支付的健康保險、長期殘疾保險和人壽保險保費支付的金額。

(4)Riley先生於2020年10月加入Legacy Origin擔任聯席首席執行官。

截至2021年12月31日的未償還股權獎

下表列出了截至2021年12月31日該公司被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息：

__________________

(1)本購股權相關的529,119股股份於歸屬開始日期的同月同日在四年期間按月等額歸屬，受本購股權規限的529,119股股份將於歸屬開始日期四週年時歸屬，但須受比塞爾先生於每個歸屬日期的持續服務所規限。在業務合併完成後，423,294股作為該期權的基礎股票歸屬。當一股原始普通股的VWAP(定義見合併協議)在業務合併結束後的三年內連續10個交易日等於或超過15.00美元時，211,647股作為該期權的標的股票即可歸屬，但須受比塞爾先生在實現該里程碑之日的持續服務所限。在業務合併結束後的五年內，當一股Origin普通股的VWAP連續10個交易日等於或超過25.00美元時，317,471股作為這一期權的基礎股票將被授予，但須受比塞爾先生在實現該里程碑之日繼續服務的限制。在業務合併結束後的五年內，當一股Origin普通股的VWAP連續10個交易日等於或超過50.00美元時，423,295股作為這一期權的基礎股票將被授予，但須受比塞爾先生在實現該里程碑之日繼續服務的限制。

(2)本期權相關股份的1/48按月歸屬，但須受賴利先生在每個歸屬日期繼續服務的規限。這一期權背後的股票受到單觸發和雙觸發加速的影響。於業務合併完成時歸屬受本購股權規限的股份總數的25%及受本購股權規限的其餘股份的1/36%須於每月於業務合併結束日期的同月同日(如無相應日期，則於該月的最後一天)歸屬，因此受本購股權規限的所有股份將於業務合併完成日期的三週年日起歸屬，但須受賴利先生於每個歸屬日期的持續服務所規限。如果賴利先生因任何原因(定義見2020年計劃)以外的原因被終止，則受此選擇權約束的股份總數的12.5%將於終止之日起立即歸屬。如果控制權發生變更(根據2020年計劃的定義，這將包括業務合併的完成)，並且在控制權變更完成前四十五(45)天開始至控制權變更完成一週年結束的一段時間內，(I)Riley先生作為Origin服務提供者的所有服務被無故終止，或(Ii)Riley先生辭去其作為Origin服務提供者的所有服務，原因如下：(I)Riley先生作為Origin服務提供者的所有服務被無故終止，或(Ii)Riley先生辭去其作為Origin服務提供者的所有服務，原因如下：(I)Riley先生作為Origin服務提供者的所有服務被無故終止，或(Ii)Riley先生辭去其作為Origin服務提供者的所有服務在任何一種情況下(死亡或殘疾除外)，且只要該終止構成財政部條例第1.409A-1(H)節所指的“離職”，則自該離職之日起生效, 當時受該購股權規限的100%未歸屬股份將成為受該購股權規限的既得股份。

(3)於業務合併完成後歸屬本認購權的423,294股股份。在業務合併結束後的三年內，當一股Origin普通股的VWAP連續10個交易日等於或超過15.00美元時，該期權相關的211,647股股票將被授予，但須受萊利先生在實現該里程碑之日的持續服務所限。在業務合併結束後的五年內，當一股Origin普通股的VWAP連續10個交易日等於或超過25.00美元時，317,471股作為這一期權的基礎股票將被授予，但須受萊利先生在實現該里程碑之日繼續服務的限制。

(4)企業合併完成後，認購權歸屬的股份。

(5)反映分別於2022年6月24日、2023年6月24日、2024年6月24日授予三年內可按比例歸屬的限制性股票單位。

(6)反映基於業績的限制性股票單位的授予，歸屬將由我們的薪酬委員會在2022年至2027年期間的不同時間點根據某些建設和生產里程碑以及分別與我們的Origin 1和Origin 2工廠相關的某些收入和EBITDA指標進行評估。如果在我們的薪酬委員會確定的適用績效期間內實現了這些里程碑和指標，則符合條件的獎勵將被授予。如果在適用的績效期間實現了多個里程碑和指標，則符合條件的獎勵將受到乘數的影響。這一乘數上限為3，並可通過直線插值法向下減少，以部分實現收入和EBITDA指標。

(7)代表近地天體授予的限制性股票單位獎勵的總公允價值，根據FASB ASC主題718計算。有關估值中所作假設的討論，請參閲本招股説明書的財務報表附註3。

與行政人員的聘用安排

我們任命的每一位高管都是一名隨心所欲的員工。除約翰·比塞爾和斯蒂芬·加洛維茨外，每一位被點名的高管目前都是聘書的一方，其中列出了他們截至聘書日期的聘用條款，包括頭銜、工資和遣散費條款(如果有)，如下所述。請參閲標題為“截至2021年12月31日的傑出股權獎”一節，瞭解有關這些被任命的高管持有的股權獎的更多信息。

與行政人員的聘用安排

我們任命的每一位高管都是一名隨心所欲的員工。除約翰·比塞爾和斯蒂芬·加洛維茨外，每一位被點名的高管目前都是聘書的一方，其中列出了他們截至聘書日期的聘用條款，包括頭銜、工資和遣散費條款(如果有)，如下所述。請參閲標題為“截至2021年12月31日的傑出股權獎”一節，瞭解有關這些被任命的高管持有的股權獎的更多信息。

裏奇·萊利

2020年10月，Legacy Origin與其聯席首席執行官裏奇·萊利(Rich Riley)簽訂了一份邀請函。2020年，萊利的初始年基本工資為58,240美元。2021年2月，Legacy Origin發行並出售本金總額1,000萬美元、年利率8%的可轉換本票(《2021年票據融資》)。根據僱傭協議的條款，在2021年票據融資結束時，萊利有權獲得2021年40萬美元的年度基本工資和一筆一次性獎金，金額相當於萊利從開始工作之日到2021年票據融資結束日之間的差額，如果他的年度基本工資是40萬美元，那麼他在這段時間內的薪酬就會與萊利的年薪之間的差額。2022年期間，萊利將有權獲得40萬美元的年度基本工資。

約書亞·李(Joshua Lee)

2018年1月，Legacy Origin與其總法律顧問約書亞·李(Joshua Lee)簽訂了一份邀請函。在2022年期間，李光耀將有權獲得21萬美元的年基本工資。

高管薪酬

我們的薪酬委員會監督薪酬政策、計劃和方案，並酌情審查和確定支付給高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。我們遵循的薪酬政策旨在提供足以吸引、激勵和留住我們的高管和潛在其他個人的薪酬，並在高管薪酬和股東價值創造之間建立適當的關係。

養老金福利

在2020年或2021年期間，我們指定的高管沒有參與或以其他方式獲得由我們贊助的任何養老金或退休計劃下的任何福利。

不合格延期補償

在2020年或2021年期間，Our Origin的指定高管沒有參與我們贊助的任何非限定遞延薪酬計劃，也沒有在該計劃下獲得任何福利。

員工福利計劃

基於股權的薪酬一直是並將繼續是高管薪酬方案的重要基礎，因為我們認為，重要的是保持高管激勵與創造股東價值之間的緊密聯繫。我們認為，基於業績和股權的薪酬可以成為整個高管薪酬方案的重要組成部分，以實現股東價值最大化，同時吸引、激勵和留住高素質的高管。我們的股權激勵計劃的主要特點總結如下。這些摘要通過參考圖則的實際文本進行整體限定，這些圖則作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

2021年計劃

《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《2021年計劃》)內容提要如下。根據董事會的建議，我們的股東於2021年6月23日批准了2021年計劃。

資格。作為我們的僱員或我們任何附屬公司的僱員的任何個人，或為Origin或其附屬公司提供服務的任何人，包括顧問和董事會成員，都有資格在計劃管理人的酌情決定下獲得2021計劃下的獎勵。

獎項。2021年計劃規定向僱員授予守則第422節所指的激勵性股票期權(“ISO”)，包括任何母公司或子公司的僱員，以及向僱員、董事和顧問(包括我們聯屬公司的僱員和顧問)授予非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他形式的獎勵。

授權股份。最初，根據2021年計劃可以發行的普通股的最大數量將不超過18,467,109股。此外，根據2021年計劃為發行預留的普通股數量將在每年的1月1日自動增加，從2022年1月1日起至2031年1月1日(含)止，金額等於(1)前一年12月31日(“長榮計量日期”)我們普通股全部稀釋後股份的5%(5%)，(2)董事會在2021年1月1日之前確定的較少數量的普通股。(2)在2021年1月1日至2031年1月1日(包括2031年1月1日止)，我們普通股的預留股份數量將自動增加，金額等於(1)前一年12月31日(“長青計量日”)我們普通股完全稀釋後股份的5%(5%)，(2)董事會在該日期之前確定的較少數量的普通股或(3)較少數量的本公司普通股，其股份儲備不會超過本公司截至長榮計量日期的完全稀釋後普通股的15%(15%)。根據2021年計劃，在行使ISO時可以發行的普通股的最大數量不超過55,401,327股。

根據2021計劃授予的未使用股票獎勵到期、失效或終止、以現金交換或結算、交出、回購、註銷而未被充分行使或沒收，在任何情況下，導致吾等以不高於參與者為該等股份支付的價格(根據2021計劃調整)收購股票獎勵涵蓋的股份或不發行股票獎勵涵蓋的任何股份的方式，將(視情況而定)成為或再次可用於根據2021計劃授予股票獎勵。下列普通股股票將不會被增加到授權授予的股票中，也不能用於未來的股票獎勵：(1)股票增值權的普通股，不是在行使股票增值權時與股票增值權的股票結算相關的發行的；(2)以行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票；以及(Iii)參與者交付給我們的股份，以滿足股票獎勵的行使或購買價格，或履行與股票獎勵有關的任何適用的預扣税義務(包括我們從行使或購買獎勵中保留的普通股和/或產生納税義務)。

非員工董事薪酬限額。就任何歷年，向任何非僱員董事授予(有關基於股權的獎勵，以授予日期價值計量)或支付(關於基於現金的獎勵)的所有補償，包括授予該非僱員董事的獎勵和支付給該非僱員董事的現金費用的總價值，將不超過(1)總價值不超過750,000美元，或(2)如果該非僱員董事在該日曆年度首次獲委任或當選為董事會成員，則在每種情況下，計算以下價值時，總價值將不超過1,000,000美元

基於授予日期的任何股權獎勵出於財務報告目的對此類股權獎勵的公允價值進行評估，並將分配排除在遞延補償計劃之外。

計劃管理。董事會或其正式授權的委員會將管理2021年計劃，在此稱為“計劃管理人”。董事會還可以授權我們的一名或多名高級管理人員(1)指定員工(高級管理人員除外)獲得指定的股票獎勵，以及(2)確定適用於此類股票獎勵的股票數量。根據2021計劃，董事會有權決定獲獎者、授予日期、要授予的股票獎勵的數量和類型、適用的公平市值以及每一股票獎勵的規定，包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。

股票期權。ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人根據《2021年計劃》的條款和條件決定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股的公平市值的100%。根據2021年計劃授予的期權，按計劃管理人在股票期權協議中指定的比率授予。

計劃管理人決定根據2021年計劃授予的股票期權的期限，最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，期權持有人一般可在服務終止後三個月內行使任何既得期權。在適用的證券法禁止行使期權的情況下，這一期限可以延長。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因死亡或殘疾而終止，或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在死亡或殘疾之日起12個月內行使任何既得期權。在因原因終止的情況下，期權通常在終止日期終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

購買股票期權時發行的普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，可能包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票，(2)經紀人協助的無現金行使，(3)認購權持有人以前擁有的普通股的投標，(4)淨行使期權(如果是NSO)或(5)計劃管理人批准的其他法律對價。

除非計劃管理人另有規定，否則期權和股票增值權一般不能轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。經計劃管理人或正式授權的官員批准後，可根據國內關係令轉讓選擇權。

對國際標準化組織的税收限制。根據我們的所有股票計劃，在授予時確定的我們普通股相對於ISO的公平市值總額不得超過100,000美元，這些股票是獲獎者在任何日曆年根據我們的所有股票計劃首次行使的。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。任何人，如在授予之日擁有或被視為擁有超過本公司或任何母公司或附屬公司總投票權10%的股票，則不得授予ISO，除非(1)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市場價值的110%，以及(2)ISO的期限不超過授予之日起計五年。

限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵是根據計劃管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵可以作為任何形式的法律代價授予，這可能是計劃管理人可以接受的，也是適用法律允許的。限制性股票單位獎勵可以通過現金、交付我們普通股的股票、由計劃管理人決定的現金和我們普通股的股票的組合，或以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來解決。此外，對於限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票，股息等價物可以計入貸方。除非適用的獎勵協議或計劃管理人另有規定，一旦參與者的連續服務因任何原因結束，尚未授予的受限股票單位獎勵將被沒收。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據計劃管理人採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可以作為現金、支票、銀行匯票或匯票、為我們提供的服務或計劃管理人可以接受並在適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到參與者持有的、在參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日尚未歸屬的任何或全部普通股。

股票增值權。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值權協議授予的。計劃管理人決定股票增值權的執行價格，通常不能低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據2021年計劃授予的股票增值權，按照計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的比率授予。股票增值權可以現金、普通股或由計劃管理人確定並在股票增值權協議中規定的任何其他支付形式進行結算。

計劃管理人決定根據2021年計劃授予的股票增值權的期限，最長可達10年。除非參與者的股票增值權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止，參與者通常可以在服務終止後三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在終止服務後行使股票增值權，則這一期限可以進一步延長。除非參與者的股票增值權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或參與者在服務終止後的一段時間內死亡，參與者或受益人通常可以行使任何既得股票增值權，期限分別為12個月(殘疾時)和18個月(死亡時)。在因故終止的情況下，股票增值權一般在導致個人因故終止的事件發生後立即終止。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。

表演獎。2021年計劃允許授予可能以股票、現金或其他財產結算的績效獎勵。績效獎勵的結構可以是，只有在指定的績效期間內實現了某些預先設定的績效目標之後，才會發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照我們的普通股或以其他方式基於我們的普通股進行估值。

其他股票獎勵。計劃管理人可以全部或部分參照我們的普通股授予其他獎勵。計劃管理人將設定股票獎勵(或現金等價物)下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，我們將對(1)根據該計劃為發行預留的股票類別和最大數量、(2)股票儲備每年可自動增加的股票類別、(3)因行使ISO而可能發行的股票類別和數量以及所有已發行股票獎勵的股票類別和數量(如果適用)進行適當調整。

公司交易。以下條款適用於公司交易(如2021年計劃所定義)的2021年計劃下的股票獎勵，除非參與者與我們或我們的附屬公司簽訂的股票獎勵協議或其他書面協議中另有規定，或計劃管理人在授予時另有明確規定。

在公司交易的情況下，根據2021年計劃未完成的任何股票獎勵可由任何倖存或收購的公司(或其母公司)以及任何重新收購承擔、繼續或取代

或我們就股票獎勵持有的回購權利可能會轉讓給我們的繼任者(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代這種股票獎勵，則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務尚未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬(以及可行使性，如果適用)將全部加速(或如果業績獎勵根據業績水平具有多個歸屬級別，則歸屬將以目標水平的100%加速)至公司交易生效時間之前的日期(視公司交易的有效性而定)，而該等股票獎勵如未於公司交易生效時或之前行使(如適用)，將會終止，而吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎公司交易的有效性而定)，及(Ii)由非現任參與者所持有的任何該等股票獎勵如不在公司交易生效前行使(如適用)，將會終止，但吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，即使公司交易仍可繼續行使。

如果股票獎勵在公司交易生效時間之前沒有行使，股票獎勵將終止，計劃管理人可自行決定，股票獎勵持有人不得行使股票獎勵，而是將獲得相當於(I)與公司交易相關的向我們普通股持有人支付的每股金額超過(Ii)該持有人應支付的每股行使價格(如果適用)的金額。

計劃修訂或終止。董事會有權在未經參與者書面同意的情況下，隨時修改、暫停或終止2021年計劃，前提是此類行動不會對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要我們股東的批准。在阿蒂烏斯董事會通過2021年計劃之日的十週年之後，不得授予任何ISO。在2021年計劃暫停期間或終止後，不得根據該計劃授予任何股票獎勵。

員工購股計劃

下面簡要介紹員工股票購買計劃(“ESPP”)的主要特點。根據董事會的建議，我們的股東於2021年6月23日批准了ESPP。

目的。ESPP的目的是提供一種方式，讓我們的合格員工和某些指定公司有機會購買我們的普通股，幫助我們保留符合條件的員工的服務，確保和留住新員工的服務，並激勵這些人為我們的成功盡最大努力。ESPP包括兩個組件：423組件和非423組件。我們打算將423部分作為根據“員工股票購買計劃”發行的期權，該術語在“守則”第423(B)節中有定義。除ESPP另有規定或董事會決定外，非423組件的運行和管理方式與423組件相同。

股份儲備。最初，在ESPP生效後，根據ESPP發行的普通股的最大數量將不超過1,846,710股。此外，從2022年1月1日開始至2031年1月1日(包括2031年1月1日)，根據ESPP為發行保留的我們普通股的股票數量將自動增加(1)上一歷年12月31日我們的普通股全部稀釋後股票的百分之一(1%)，(2)相當於ESPP初始股票儲備的200%(200%)的我們普通股的股票數量，或(3)此類較少的股票數量，或(2)ESPP初始股票儲備的200%(200%)的我們普通股的股票數量，或(3)以下較少的股票數量：(1)上一歷年12月31日的我們普通股完全稀釋後的股票數量；(2)相當於ESPP初始股票儲備的200%(200%)的我們普通股的股票數量受根據ESPP授予的購買權約束的股票，如果在沒有全部行使的情況下終止，將不會減少根據ESPP可供發行的股票數量。

行政部門。董事會或其正式授權的委員會將管理ESPP。

限制。我們的員工和董事會指定的我們任何指定附屬公司的員工將有資格參加ESPP，前提是他們在參加ESPP之前可能必須滿足管理人確定的以下一項或多項服務要求：(1)慣例

在我們或我們的一家附屬公司工作超過每週20個小時，每個日曆年五個月或更長時間，或(2)在我們或我們的一家附屬公司連續受僱最短時間，不超過兩年，在第一個提供日期之前。此外，董事會還可以排除“高薪僱員”(根據守則第423(B)(4)(D)節的含義)或此類高薪僱員的子集參與ESPP或任何發售。我們的所有員工和我們相關公司的員工目前都有資格參加ESPP。員工不得根據ESPP被授予購買股票的權利(A)如果緊隨授予後該員工將擁有擁有我們所有股票類別總投票權或總價值5%或更多的股票，或(B)如果該等權利將以超過我們股票價值25,000美元的速度累積，且該等權利仍未償還，則該等權利將被授予。

ESPP旨在符合《守則》第423條規定的員工股票購買計劃的資格。管理員可以指定持續時間不超過27個月的產品，並且可以在每個產品中指定一個或多個較短的購買期。每一次發售將有一個或多個購買日期，參與發售的員工將在這些日期購買我們普通股的股票。管理人將自行決定ESPP下的產品條款。管理人有權酌情安排發售，以便如果在發售期間內的任何購買日期我們普通股的公允市值小於或等於我們普通股在發售期間第一天的公允市值，則該發售將立即終止，並且該終止發售的參與者將自動參加緊接該購買日期之後開始的新發售。

參與者不得轉讓ESPP項下的購買權，除非以遺囑、世襲和分配法或ESPP另有規定的方式轉讓。

工資扣減。ESPP允許參與者通過工資扣減購買我們普通股的股票。除非管理人另有決定，否則股票的購買價將是我們普通股在發行的第一天或購買之日的公允市值的85%。參與者可以在發行期間的任何時間終止參與，並將獲得尚未用於購買股票的應計供款，不計利息。一旦終止與我們及我們的相關公司的僱傭關係，參與即自動終止。

戒煙。參與者可以通過向我們提交一份提款表格並終止其捐款來退出產品。除非計劃管理員另有規定，否則可在產品發售結束前的任何時間選擇此類退款。在提取後，我們將向員工分發其累積但未使用的無息供款，該員工參與此次發行的權利將終止。然而，員工退出發售並不影響該員工根據ESPP參與任何其他發售的資格。

終止僱傭關係。如果參與者(I)不再受僱於吾等或吾等的任何母公司或附屬公司(受法律規定的任何離職後參與期的規限)，或(Ii)因其他原因不再有資格參與，則參與者在ESPP下的任何要約下的權利將立即終止。在這種情況下，我們將向參與者分發他或她積累的但未使用的捐款，不計利息。

公司交易。在某些特定的重大公司交易的情況下，如合併或控制權的變更，繼任公司可以承擔、繼續或替代每一項未完成的購買權。如果繼任公司不承擔、繼續或取代未償還的購買權，正在進行的發售將被縮短，並將設定一個新的購買日期。參賽者的購買權將於新的購買日行使，購買權在新購買日後立即終止。

修改和終止。董事會有權隨時以任何理由修改、暫停或終止ESPP，前提是某些類型的修改需要我們股東的批准。在ESPP修訂、暫停或終止之前授予的任何尚未授予的購買權下的任何利益、特權、權利和義務將不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到實質性損害，除非(I)徵得獲得該等購買權的人的同意

授予，(Ii)為促進遵守任何法律、上市要求或政府法規所必需的，或(Iii)獲得或維持優惠的税收、上市或監管待遇所必需的。ESPP將繼續有效，直到董事會根據ESPP的條款終止為止。

2020年計劃

Legacy Origin董事會於2020年10月通過了2020年計劃(下稱“2020計劃”)，其股東於2020年12月批准了2020年計劃。在業務合併結束後，將不會根據2020計劃授予任何新的獎勵。

股票大獎。2020年計劃規定授予激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他股票獎勵，或統稱股票獎勵。ISO只能授予Origin的員工和Origin附屬公司的員工。所有其他獎項可能授予Origin的員工、非員工董事和顧問以及Origin附屬公司的員工和顧問。Legacy Origin根據2020年的計劃授予了股票期權和限制性股票獎勵。

股份儲備。根據2020年計劃下的股票獎勵，根據某些資本化調整，Origin普通股可能發行的股票總數為4,173,924股。

如果根據2020年計劃授予的股票獎勵到期或以其他方式終止，而沒有全額行使，或以現金結算，則未根據股票獎勵獲得的Origin普通股股票將再次可用於根據2020計劃進行後續發行。此外，根據2020計劃，根據2020計劃，Origin普通股的以下類型可能可用於授予新的股票獎勵：(1)在完全歸屬之前由我們沒收或回購的股票；(2)為滿足收入或就業預扣税而扣留的股票；或(3)用於支付股票獎勵的行使或購買價格的股票。

行政部門。Origin的董事會或其正式授權的委員會有權管理2020年計劃。Origin的董事會還可以授權Origin的一名或多名高級管理人員(1)指定員工(其他高級管理人員除外)接受某些股票獎勵，以及(2)決定接受此類股票獎勵的普通股股票數量。根據2020計劃的條款，計劃管理人決定獎勵對象、授予日期、要授予的股票獎勵的數量和類型以及適用的公平市場價值和股票獎勵的規定，包括其可行使期、適用於股票獎勵的歸屬時間表以及可能適用的任何回購權利。

計劃管理人有權修改未償還獎勵，包括降低任何未償還股票獎勵的行使、購買或執行價格，取消任何未償還股票獎勵，以換取新的股票獎勵、現金或其他對價，或在任何不利影響參與者的同意下，採取根據普遍接受的會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

股票期權。ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人決定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於Origin公司普通股在授予之日的公平市場價值的100%。根據2020計劃授予的期權，按計劃管理員指定的費率授予。

計劃管理人決定根據2020計劃授予的股票期權的期限，最長可達十年。除非購股權持有人的股票期權協議條款另有規定，否則如果購股權持有人與吾等或Origin的任何聯營公司的服務關係因殘疾、死亡或其他原因以外的任何原因終止，購股權持有人一般可在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法或Origin的內幕交易政策禁止在此類服務終止後行使期權，則期權期限可以延長。如果期權持有人與我們或Origin的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在殘疾情況下行使任何既得期權12個月，在死亡情況下行使18個月。在因原因終止的情況下，期權一般在個人因原因終止後立即終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

在行使股票期權時購買普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，可能包括(1)現金、支票、銀行匯票、電子資金轉賬或匯票，(2)經紀人協助的無現金行使，(3)投標期權持有人以前擁有的Origin普通股股票，(4)淨行使期權(如果是NSO)，(5)延期付款或與期權持有人的類似安排，以及(6)計劃管理人批准的其他法律對價。

激勵性股票期權的税收限制。根據Origin的所有股票計劃，在授予時確定的Origin普通股相對於ISO的公平總市值不得超過100,000美元，這些股票是期權持有人在任何日曆年度內首次行使的。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。在授予時，擁有或被視為擁有Origin總投票權或Origin任何關聯公司總投票權10%以上的股票不得授予ISO，除非(1)期權行權價至少為授予日受期權約束的股票公平市場價值的110%，以及(2)ISO的期限不超過授予日期起計五年。

激勵股票期權限額。根據2020年計劃，在行使ISO時，Origin公司普通股的最大發行數量為12,521,772股。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據計劃管理人通過的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為(1)現金、支票、銀行匯票或匯票的對價，(2)向我們或Origin的關聯公司提供的服務或(3)任何其他形式的法律對價。根據限制性股票獎勵獲得的普通股可以，但不一定，根據計劃管理人確定的歸屬時間表，以Origin為受益人的股票回購選擇權。限制性股票獎勵只有在計劃管理員設定的條款和條件下才能轉讓。除適用的獎勵協議另有規定外，未授予的限制性股票獎勵可在參與者因任何原因停止繼續服務時被沒收或回購。

限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵是根據計劃管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵可以作為任何形式的法律對價授予。限制性股票單位獎勵可以通過現金、股票交付、計劃管理人認為適當的現金和股票的組合或限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來解決。此外，對於限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票，股息等價物可以計入貸方。除適用的獎勵協議另有規定外，未歸屬的限制性股票單位將在參與者因任何原因停止連續服務時被沒收。

股票增值權。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值授予協議授予的。計劃管理人決定股票增值權的執行價格，通常不能低於授予之日Origin公司普通股公平市值的100%。在行使股票增值權時，吾等將向參與者支付的金額等於(1)行使日Origin普通股每股公允市值超過執行價的超額部分乘以(2)行使股票增值權所涉及的普通股股數的乘積(1)Origin的普通股於行使日的每股公平市價乘以(2)行使股票增值權的普通股數量。根據2020年計劃授予的股票增值權，按照計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的費率授予。

計劃管理人決定根據2020計劃授予的股票增值權的期限，最長可達十年。除非參與者的股票增值權協議條款另有規定，否則如果參與者與我們或Origin的任何關聯公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因而終止，參與者一般可在服務終止後三個月內行使任何既得股票增值權。如果終止服務後股票增值權的行使被適用的證券法禁止，股票增值權的期限可以進一步延長。如果參與者與我們或Origin的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或參與者在服務終止後的一段時間內死亡，參與者或受益人通常可以行使任何既得股票增值權，在殘疾的情況下為12個月，在死亡的情況下為18個月。在因故終止的情況下，股票增值權一般在導致個人因故終止的事件發生後立即終止。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。

其他股票獎勵。計劃管理人可以全部或部分參照Origin的普通股授予其他獎勵。計劃管理人將設置股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

資本結構的變化。如果Origin的資本結構發生特定類型的變化，例如股票拆分或資本重組，將對(1)根據2020年計劃預留供發行的股份類別和最高數量、(2)行使ISO後可能發行的股份類別和最高數量以及(3)受流通股獎勵的股票類別和數量以及每股價格進行適當調整。

公司交易。2020計劃規定，如果發生某些特定的重大公司交易，除非我們與獎勵持有人之間的獎勵協議或其他書面協議另有規定，否則管理人可就此類股票獎勵採取以下一項或多項行動：(1)安排由後續公司承擔、繼續或取代股票獎勵，(2)安排將我們持有的任何回購或回購權利轉讓給後續公司，(3)加速全部或部分股票獎勵的歸屬，並規定在交易之前終止股票獎勵，(4)安排失效，(5)取消或安排取消交易前的股票獎勵，以換取現金支付，或董事會決定的不支付，或(6)按董事會決定的形式支付相當於與交易相關的應付給Origin普通股持有人的每股普通股金額(或每股財產價值)的超額(如果有)乘以適用股票獎勵項下的每股行使價乘以股票獎勵的股份數量。交易的最終協議中的任何託管、扣留、收益或類似條款可適用於此類付款，適用範圍和方式與適用於Origin普通股持有人的條款相同。計劃管理員沒有義務以相同的方式處理所有股票獎勵，即使是相同類型的股票獎勵，並且計劃管理員可以針對股票獎勵的既得性和非既得性部分採取不同的操作。

根據2020年計劃，重大公司交易一般指完成(1)出售或以其他方式處置Origin的全部或幾乎所有綜合資產，(2)出售或以其他方式處置Origin超過50%的已發行證券，(3)合併、合併或類似交易，其後我們不是尚存的公司或(4)合併、合併或類似交易，在合併、合併或類似交易後，我們是尚存的公司，但緊接交易前已發行的Origin普通股股份因交易而轉換或交換為其他財產。

控制權的變化。如果控制權發生變化，根據2020計劃授予的獎勵將不會自動加速歸屬和可行使性，儘管這種待遇可能會在股票獎勵協議中做出規定。根據2020年計劃，控制權的變更通常是：(1)個人或實體通過合併、合併或類似交易以外的方式收購Origin超過50%的合併投票權；(2)完成合並、合併或類似交易後，Origin的股東不再擁有尚存實體超過50%的合併投票權；或(3)完成出售、租賃或獨家許可或以其他方式處置Origin所有或實質上所有合併資產，但不是出售給超過50%的

可轉讓性。參與者一般不得轉讓2020年計劃下的股票獎勵，除非通過遺囑、世襲和分配法或2020年計劃另有規定。

修改和終止。Origin董事會有權修改、暫停或終止2020年計劃，但條件是，除某些例外情況外，這種行動不會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修訂還需要得到Origin股東的批准。在Origin董事會通過2020年計劃之日的十週年之後，不得授予任何ISO。

2010年股票激勵計劃

Legacy Origin董事會於2010年3月通過了MicroMidas，Inc.2010年股票激勵計劃(“2010計劃”)，Legacy Origin的股東也於2010年3月批准了2010年計劃。2010年計劃在其十年任期於2020年3月結束時以其本身的條款終止，但根據2010年計劃授予的獎勵繼續受其條款管轄。

2010年計劃規定授予ISO、NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股息等價權和其他股票獎勵，或統稱為股票獎勵。2010年的計劃規定，ISO只能授予Legacy Origin的員工和Legacy Origin附屬公司的員工。2010年規定，所有其他獎項可以授予Legacy Origin的員工、非員工董事和顧問以及Legacy Origin附屬公司的員工和顧問。Legacy Origin已授予2010年計劃下的選擇權。

股份儲備。根據某些資本調整，根據2010年計劃為發行預留的Origin普通股股票總數為992,352股，這是根據2010年計劃仍未發行的Origin普通股股票數量。

行政部門。Origin的董事會或其正式授權的委員會有權管理2010年計劃。2010年計劃授權計劃管理人確定獲獎對象、授予日期、授予協議的形式、授予的股票獎勵的數量和類型以及適用的公平市場價值和股票獎勵的規定，包括股票獎勵的可行使期、適用於股票獎勵的歸屬時間表、可能適用的任何回購權以及任何其他附加條款、條件規則或程序，以適應適用於美國以外司法管轄區的規則或法律。2010年計劃還授權計劃管理人修改未償還獎勵，包括降低任何未償還股票獎勵的行權、購買或執行價格，以及取消任何未償還股票獎勵以換取新股票獎勵，但須徵得任何不利影響參與者的同意。

股票期權。根據計劃管理人通過的股票期權協議，在2010年計劃下批准了ISO和NSO。計劃管理人確定了股票期權的行權價格，該價格不低於授予日Legacy Origin普通股公平市場價值的100%。計劃管理人決定了2010年計劃授予的股票期權的期限，最長可達十年。除非購股權持有人的股票期權協議條款另有規定，否則如果購股權持有人與吾等或Origin的任何聯屬公司的服務關係因殘疾、死亡或其他原因以外的任何原因終止，購股權持有人一般可在服務終止後30日內或在適用的獎勵協議指定的其他期間內行使任何既得期權。如果適用的證券法或Origin的內幕交易政策禁止在此類服務終止後行使期權，則期權期限可以延長。如果期權持有人與我們或Origin的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以行使任何既得期權，期限為12個月。在因原因終止的情況下，期權一般在個人因原因終止後立即終止，但須符合適用的裁決協議的條款。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。可接受的購買普通股的對價，由計劃管理人決定，可包括(1)現金，(2)支票，(3)交付具有這種追索權的本票，利息, 計劃管理人視情況而定的擔保和贖回條款，(4)交出在必要期間持有的股份(如果有)，以避免從我們的收益中扣除費用

為了財務報告的目的，(5)經紀人協助的無現金行使，(6)如果是NSO，則淨行使期權，或(7)上述付款方式的任何組合。

資本結構的變化。如果Origin的資本結構發生特定類型的變化，如股票拆分或資本重組，將對每個未完成獎勵所涵蓋的股份數量、根據2010年計劃已授權發行但尚未授予獎勵或已返回2010計劃的股票數量、每次此類未獎勵的行使或購買價格、可在任何歷年向任何參與者授予獎勵的最高股份數量，以及任何其他條款進行適當調整，以確定每項未完成獎勵的執行或購買價格，以及任何日曆年可向任何參與者授予獎勵的最大股票數量，以及根據2010年計劃授權發行但尚未授予獎勵或已歸還2010計劃的股份數量，以及任何日曆年可授予任何參與者獎勵的最大股份數量，以及任何其他條款，以及任何日曆年可向任何參與者授予獎勵的最高股份數量，以及任何其他條款

公司交易。2010年計劃規定，如果發生某些特定的重大公司交易，除非吾等與獲獎者之間的授標協議或其他書面協議另有規定，否則根據2010計劃頒發的所有懸而未決的裁決均應終止，除非這些裁決是與公司交易相關的。計劃管理人有權按照計劃管理人指定的條款和條件，在任何實際或預期的公司交易之前或在實際公司交易時行使，並在根據2010年計劃授予獎勵時或在獎勵懸而未決的任何時候行使，以規定完全或部分自動授予和行使2010計劃下的一個或多個未授予的獎勵，並解除對與公司交易相關的此類獎勵的轉讓和回購或沒收權利的限制，該權力可在任何實際或預期的公司交易之前或在實際公司交易時行使，並可在根據2010年計劃授予裁決時或在裁決懸而未決的任何時間行使，並解除對與公司交易相關的此類獎勵的轉讓和回購或沒收權利的限制。計劃管理人還有權在公司交易生效日期後的特定期限內終止參與者的連續服務時，對任何此類獎勵的授予和可行使性或解除此類限制施加條件。任何與公司交易相關的加速ISO，只有在不超過100,000美元限制的範圍內，才可以作為ISO行使。

根據2010年計劃，重大公司交易通常是完成(1)我們不是倖存實體的合併或合併，除非交易的主要目的是改變我們所在的州，(2)出售、轉讓或以其他方式處置Origin的全部或幾乎所有資產，(3)Origin的完全清算或解散，(4)任何反向合併或最終導致反向合併的一系列相關交易(包括但不限於，收購要約及反向合併)指吾等為尚存實體，但擁有總合並投票權50%以上的證券轉讓予不同於緊接該等合併或交易前持有該等證券的人士，或(5)任何人士或關連團體(吾等或公司贊助的僱員福利計劃除外)於一項或一系列關連交易中收購實益擁有權，該等證券擁有Origin已發行證券總合並投票權的50%以上。

可轉讓性。參與者一般不得將2010年計劃下的股票獎勵轉移給參與者的直系親屬，除非通過遺囑、繼承法和分配法，或按照計劃管理人通過贈與或根據家庭關係令授權的範圍和方式。

修改和終止。Origin董事會有權修改、暫停或終止2010年計劃，但前提是，除某些例外情況外，未經參與者書面同意，此類行動不會對任何參與者的現有權利造成不利影響。某些重大修訂還需要得到Origin股東的批准。2010年計劃在其十年任期於2020年3月結束時自行終止。

健康和福利福利

我們指定的高管有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽保險、傷殘和意外死亡和肢解保險計劃，在每種情況下，我們的基礎都與我們所有其他員工相同。我們為所有員工支付基本人壽、殘疾、意外死亡和肢解保險的保費，包括我們指定的高管。我們通常不會向我們指定的高管提供額外福利或個人福利。

規則10b5-1銷售計劃

我們的董事和高管可以採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀商簽訂定期買賣普通股的合同。根據規則10b5-1計劃，經紀商根據董事或高管在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需他們進一步指示。董事或執行官員可以在某些情況下修改規則10b5-1計劃，並可以隨時終止計劃。我們的董事和高管還可以在不掌握重大非公開信息的情況下，購買或出售規則10b5-1計劃以外的額外股票，但須遵守我們的內幕交易政策條款和此等人士與企業合併簽訂的鎖定協議。

某些關係和關聯方交易

除本招股説明書“高管薪酬”一節所述的董事和高管薪酬安排外，以下是我們自2019年1月1日以來參與或將參與的交易的描述，其中：

·所涉金額超過或將超過以下兩者中的較低者：(1)120,000美元，或(2)Origin在過去兩個完整財政年度年終總資產平均值的1%；以及

·我們的任何董事、高管或持有任何類別股本超過5%的人，或上述人士的直系親屬或與上述人士共住一户的任何人，曾經或將會有直接或間接的重大利益。

投資者權利協議

於業務合併完成時，吾等於二零二一年六月二十五日訂立投資者權利協議，根據該協議，可登記證券(定義見該協議)持有人將有權(其中包括)享有慣常登記權，包括要求登記權、搭售登記權及貨架登記權。根據投資者權利協議，吾等同意，於業務合併完成後15個工作日內，吾等將(由吾等自行承擔費用)向美國證券交易委員會提交一份登記轉售該等可登記證券的登記聲明，並將盡吾等商業上合理的努力，在提交後於合理可行的情況下儘快讓美國證券交易委員會宣佈該登記聲明生效。投資者權利協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償註冊權持有人根據證券法可能產生的某些責任(或就此作出貢獻)。

禁售協議

就完成交易而言，除若干例外情況外，吾等若干股東(包括董事及高級管理人員)同意，在未經吾等董事會事先書面同意的情況下，不轉讓(I)緊接合並後由有關各方持有的任何普通股股份、(Ii)緊接合並後由有關各方持有的任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券，包括私募認股權證，及(Iii)因轉換、行使或交換第(Ii)條所述任何證券而發行的任何普通股股份。禁售期從收盤之日開始，一直持續到最早發生的時間：(1)收盤之日後365天；(2)收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的第一天，在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日；或(Iii)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。鎖定限制包含慣例例外，包括遺產規劃轉讓、附屬公司轉讓和死亡或遺囑轉讓。持有35,765,099股普通股的股東須遵守禁售協議。

阿蒂烏斯相關協議

私募認股權證

在Artius首次公開募股(IPO)結束的同時，Artius完成了11,326,667份私募認股權證的私募，向保薦人配售的價格為每份私募認股權證1.50美元，並全面行使超額配售選擇權。

每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股普通股。向保薦人出售私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中持有的Artius首次公開募股的收益中。

保薦函協議

於簽署合併協議的同時，Artius與保薦人訂立保薦人函件協議，據此，保薦人同意(其中包括)(I)投票贊成Artius股東投票事宜(定義見保薦人函件協議)，及(Ii)支付任何超出Artius交易開支上限(定義見合併協議)的款項。

此外，根據保薦人函件協議，保薦人同意對保薦人持有的450萬股普通股進行如下歸屬和沒收：(A)在交易結束後三年內，當VWAP連續十個交易日等於或超過15.00美元時，將歸屬三分之一的普通股；(B)當VWAP等於或超過20.00美元時，將歸屬於交易結束後四年內連續十個交易日，以及(C)在關閉後的五年內，當VWAP連續十個交易日等於或超過25.00美元時，將有三分之一的此類股票歸屬。該等股份(包括任何相關股息或分派)如於保薦人函件協議適用歸屬期間後首個營業日仍未歸屬，將不作任何代價交予吾等。如果Origin完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，則股票的歸屬將加快。

認購協議

於截止日期，根據日期為2021年2月16日的獨立認購協議(統稱為“認購協議”)，若干買家(各自為“認購人”)向Origin購入合共20,000,000股普通股(“管道股份”)，每股收購價為10.00美元，總收購價為2億美元。根據認購協議，吾等同意向認購人提供有關管道股份的若干登記權。Legal Origin客户和投資者百事可樂、雀巢和達能在PIPE交易中購買了97,500,100,000和100,000股普通股。

於截止日期，若干買家(每位為“額外認購人”)(包括聯屬公司)根據日期為2021年6月23日的單獨購買協議(統稱為“額外認購協議”)，向吾等購買合共1,300,001股普通股(“額外認購股份”)，每股收購價為10.00美元，總收購價為1,300萬美元。根據額外認購協議，吾等同意就額外認購股份向額外認購人提供若干登記權。根據這些額外的認購協議，我們的董事會成員查爾斯·德魯克(Charles Drucker)和長榮收購I公司(Evergreen Acquisition I Corp)分別購買了65萬股和13萬股。Lior Amram是Legacy Origin董事會的前成員，持有我們超過5%的普通股，他是Evergreen Acquisition I Corp的唯一經理，可能被視為對Evergreen Acquisition I Corp.持有的普通股擁有唯一投票權和處置權。

遺留來源事務處理

2019年可轉換票據融資

自2019年11月至2021年2月，Legacy Origin根據於2020年2月修訂的票據購買協議，發行及出售本金總額為500萬美元的優先擔保可換股票據(“2019年票據”)。2019年債券分別於2020年5月、2021年1月和2021年2月修訂，年利率為10.0%。所有本金和應計利息在緊接企業合併結束前轉換為Legacy Origin普通股股份。截至2019年12月31日、2020年和2021年，2019年票據的未償還本金總額分別為100萬美元、340萬美元和520萬美元。

可轉換票據融資的參與者包括與Origin和Legacy Origin董事會成員有關聯的實體和Origin的一名執行幹事。下表列出了彙總數據

向該等各方發行的2019年票據的本金金額，以及在業務合併結束時就該等票據發行的普通股股份。

__________________

(1)安妮·M·斯莫林是PM運營有限公司的首席執行官。Legacy Origin前董事會成員理查德·斯莫林是斯莫林的丈夫。

(2)凱文·奧沙利文(Kevin O‘Sullivan)，Legacy Origin前董事會成員，百事可樂(Pepsi)高級副總裁。

(3)Lior Amram，Legacy Origin前董事會成員，持有我們超過5%的普通股，是OM Funding I，LLC的經理和JLA Asset Management LLC的管理成員。OM Funding I，LLC持有的所有票據都轉換為Legacy Origin普通股，並在業務合併結束前分發給其成員。

(4)Origin聯席首席執行官兼董事會成員Rich Riley是Riley獨立財產信託基金的受託人。

(5)2019年票據由(I)Alex&Kristin Millar，(Ii)Buff Investment Limited Partnership，(Iii)Buff，Amanda Trust根據1997年1月11日的信託契約持有，(Iv)Buff，Jonathan David Trust根據1997年1月11日的信託契約持有，以及(V)Buff，Jon Charles。亞歷山大·米勒(Alexander Millar)是Legacy Origin的前董事會成員。米勒先生的妻子克里斯汀·米勒、岳父喬恩·查爾斯·布夫和嫂子凱瑟琳·布夫·勒拉里斯是Buff Investments L.P.的共同所有者。米勒先生的岳父喬恩·查爾斯·布夫是“1997年1月11日信託契約下的Buff，Amanda Trust”和“1997年1月11日信託契約下的Buff，Jonathan David Trust”的遺產繼承人。此外，米勒先生的嫂子阿曼達·布夫是“1997年1月11日信託契約下的Buff，Amanda Trust”的受益人，米勒先生的妹夫喬納森·布夫是“1997年1月11日信託契約下的Buff，Jonathan David Trust”的受益人。

2021年可轉換票據融資

2021年2月，Legacy Origin發行並出售本金總額為1,000萬美元、年利率為8.0%的可轉換本票(以下簡稱2021年票據)。所有本金和應計利息在緊接企業合併結束前轉換為Legacy Origin普通股股份。截至2021年3月31日，2021年債券的本金和利息總額為1,010萬美元。

可轉換票據融資的參與者包括與Origin and Legacy Origin董事會成員有關聯的實體。下表列出了向這些各方發行的2021年票據的本金總額，以及在業務合併結束時發行的我們普通股的股票：

__________________

(1)2021年票據由(I)Legacy Origin前董事會成員加文·H·沃爾夫和他的配偶持有，以及(Ii)為他們的直系親屬利益而設立的信託，沃爾夫先生和他的配偶是這些信託的共同受託人。

(2)Jeff Snipes是Snipes 2005 Trust的受託人。Legacy Origin前董事會成員理查德·斯莫林是斯奈普的妹夫。

(3)Legacy Origin董事會前成員加文·H·沃爾夫(Gavin H.Wolfe)和他的配偶是為他們子女的利益而設立的信託的共同受託人，該信託是長榮資本公司(Evergreen Capital，L.P.)的股權持有人。

(4)安妮·M·斯莫林是AMS de LLC的首席執行官。Legacy Origin前董事會成員理查德·斯莫林是斯莫林的丈夫。

綜合授權證修正案

於2019年11月，Legacy Origin訂立了一項綜合性權證修訂，將若干認股權證的行使期延長10年，包括由以下附屬實體持有的認股權證：(I)新世根塑膠有限公司，其附屬於持有本公司5%股本的其中一名持有人Lior(Lee)Amram及前Legacy Origin董事Gavin H.Wolfe；(Ii)Millar Midas Investment Holdings，LLC，附屬於前Legacy Origin董事，(Iii)董事(Sequoia Capital)兼Origin聯席首席執行官。

雀巢本票

於二零一六年十一月，Legacy Origin根據Legacy Origin與雀巢於2019年5月23日訂立的經修訂及重訂的承購供應協議(“雀巢承購協議”)，從雀巢水務管理及科技公司(及其聯屬公司“雀巢”)收到一筆500萬美元的預付款，以購買Origin 1製造廠的產品。預付款將計入在雀巢承購協議期限內從Origin 1製造廠購買產品的金額。預付款由一張期票(“雀巢期票”)擔保，在預付款不能從產品購買中扣除的情況下，預付款將以現金償還，例如，如果Origin 1製造廠從未建造。雀巢期票主要由Origin 1製造廠及我們的全資附屬公司Origin Material Canada Pioneer Limited的其他資產作抵押。如果以現金償還，雀巢期票的年利率為三個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加0.25%(2021年3月31日為0.44%)，自Origin 1製造廠商業運營之日起五年到期。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未償還票據本金總額分別為5,105,055美元和5,105,055美元，外加應計利息138,690美元和117,292美元。

達能本票

2016年11月，Legacy Origin收到了達能亞洲私人有限公司(及其附屬公司達能)為Origin 1製造廠的產品預付的500萬美元。預付款由一張本票(“達能本票”)擔保。2019年5月，Legacy Origin和達能對達能本票進行了修改和重述。修正案在預付款本金餘額中增加了189,169美元的應計利息。達能本票的利息年利率為3.50%，分三期償還，分別為220萬美元、210萬美元和210萬美元(包括應計但未付的利息)，分別於2024年12月20日、2025年12月19日和2026年12月18日償還。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未償債務總額為5189,169美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，應計利息總額分別為476 251美元和294 630美元，並列入合併資產負債表上的其他長期負債。

賠償協議

我們的公司註冊證書包含限制高管和董事責任的條款，公司章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每位高管和董事進行賠償。《公司註冊證書》和《公司章程》還賦予董事會酌情決定權，在董事會決定適當的時候，對某些關鍵員工進行賠償。

我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員以及某些其他關鍵員工簽訂了賠償協議。賠償協議規定，我們將在特拉華州法律、公司註冊證書和公司細則允許的最大範圍內，賠償每位董事、高管和其他關鍵員工因董事董事、高管或其他關鍵員工的身份而產生的任何和所有費用。此外，賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大限度內，我們將提前支付董事、高管和其他關鍵員工因涉及他或她作為董事、高管或關鍵員工的身份而提起的法律訴訟所產生的所有費用。有關這些賠償協議的更多信息，請參閲“證券説明”一節。

關聯方交易的政策和程序

我們的審計委員會主要負責審查和批准與相關人士的交易。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應事先審查和批准任何關聯人交易。本公司董事會已通過一項正式的書面政策，規定高級職員、董事、任何類別有投票權證券超過5%的持有者、任何直系親屬及與任何上述人士有關聯的任何實體，在未經審計委員會或本公司董事會其他獨立成員事先同意的情況下，不得與吾等進行關聯方交易，以免審計委員會因利益衝突而不適宜審查此類交易。任何要求我們與高管、董事、主要股東或他們的任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求，涉及的金額超過120,000美元，必須首先提交審計委員會審查、考慮和批准。在批准或拒絕擬議的交易時，審計委員會將考慮所有可獲得的相關事實和情況。

本節描述的所有交易都是在採用本政策之前進行的。

主要證券持有人

下表列出了截至2021年12月31日我們股本的實益所有權的某些信息：

·我們所知的每一個人或一組關聯人，都是我們普通股5%以上的實益所有者；

·我們任命的每一位執行官員；

·我們每一位董事和董事的提名人；以及

·作為一個整體，我們所有現任高管和董事。

我們是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對他們實益擁有的我們股本的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比是基於截至2021年12月31日已發行普通股的141,301,569股。下表不反映任何認股權證的記錄或受益所有權，以購買普通股。在計算某人實益擁有的股本股份數量和該人的所有權百分比時，吾等將我們股本中的所有股份視為已發行，但須受該人持有的目前可於2021年12月31日起計60天內可行使或可行使且可於該人於2021年12月31日起計60天內轉歸RSU時發行的期權所規限。然而，在計算任何其他人士的所有權百分比時，我們並未將該等股本視為已發行股份。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址是c/o Origin Material，Inc.，930Riverside Parkway，Suite 10，West Sacramento，California 95605。除非另有説明，表中提供的信息是基於我們的記錄、在美國證券交易委員會備案的信息和提供給我們的信息。

______________________

*代表實益持有我們普通股流通股不到1%(1%)的股份。

(1)Artius Acquisition Partners LLC是本文報告的股票的記錄保持者。西姆先生和德魯克先生是Artius Acquisition Partners LLC的創始成員，他們共同對Artius Acquisition Partners LLC持有的普通股行使投票權和投資權。由Artius Acquisition Partners LLC實益擁有的股份也可能被視為由Sim先生和Drucker先生實益擁有。

(2)包括(I)33,843股由Amram先生直接持有的普通股；(Ii)由Evergreen Investco I，LLC(“Evergreen Investco I”)持有的9,549,858股普通股；(Iii)由JLA Construction LLC 401k Plan(“JLA Construction”)持有的59,373股普通股；及(Iv)由Evergreen Acquisition I Corp持有的130,000股普通股(“Evergreen Acquisition”)。Amram先生是Evergreen Investco I、Evergreen Acquisition和JLA Construction各自的唯一經理，可能被視為對這些實體持有的普通股擁有唯一投票權和處置權。關於這些實體持有的普通股股份，Amram先生放棄實益所有權，除非他直接或間接在其中擁有金錢利益。阿姆拉姆先生的主要營業地址是長榮資本公司，郵編：10176，郵編：紐約10176，第五大道551號，2100Suite2100。

(3)包括(I)664,943股由Bissell先生直接持有的普通股及(Ii)根據2021年12月31日起60天內可行使的購股權可向Bissell先生發行的1,050,709股普通股。

(4)包括(I)1,084,693股普通股，可根據可於2021年12月31日起60天內行使的期權向Riley先生發行；(2)Riley Family Trust持有的229,668股普通股；(3)Riley Investment Trust I持有的229,415股普通股；以及(4)Richard J.Riley獨立財產信託持有的707,832股普通股。萊利先生是萊利家族信託基金的共同受託人，由於他對萊利家族信託基金的共同控制，他可能被視為實益擁有萊利家族信託基金持有的普通股。Riley先生是Riley Investment Trust I和Riley Separate Property Trust各自的唯一受託人，可能被視為對Riley Investment Trust I和Riley Divide Property Trust持有的普通股擁有唯一投票權和處置權。

(5)包括(I)由Stephen and Jill Galowitz JTWROS持有的391,157股普通股，(Ii)由Galowitz Family 2021信託持有的391,157股普通股，及(Iii)根據可於2021年12月31日起60天內行使的購股權向Galowitz先生發行的634,942股普通股。

(6)包括105,823股普通股，可根據可於2021年12月31日起60天內行使的購股權向李先生發行。

(7)由本諾·多爾可撤銷信託基金持有的15,000股普通股和由多爾先生直接持有的1,530股普通股組成。

(8)由Fish女士直接持有的7,500股普通股組成。

(9)由158,734股普通股組成，可根據可於2021年12月31日起60天內行使的購股權向Harvey先生發行。

(10)由凱倫·A·理查森信託公司直接持有的20000股普通股組成，日期為2007年1月11日，經修訂和重述。

(11)包括德魯克先生直接持有的750,000股普通股。

(12)包括沈先生直接持有的75,000股普通股。

(13)包括Whaley先生實益持有的股份，以及被點名的行政人員及董事所持有的股份。

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售最多64,832,474股普通股(包括行使私募認股權證時可能發行的11,326,667股普通股、行使股票期權後可能發行的6,398,350股普通股以及最多2,150,784股可作為溢價發行的普通股)和最多11,326,667股私募認股權證。出售證券持有人可根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充資料，不時發售及出售下述任何或全部普通股及私募認股權證。如本招股説明書所用，“出售證券持有人”一詞包括下表所列人士，連同本招股説明書隨後修訂中列出的任何額外出售證券持有人，以及他們的質押人、受讓人、繼承人、指定人和其他後來通過公開出售以外的方式持有出售證券持有人在普通股或私募認股權證中任何權益的人。

以下所列若干出售證券持有人與吾等就其可能不時出售的若干普通股股份訂立鎖定協議，而本招股説明書是該等股份的登記聲明的一部分。這種限制開始於收盤，並在(1)收盤之日後365天；(2)普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)後第一天，在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內結束；或(Iii)Origin完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產的日期。請參閲標題為“某些關係和關聯方交易--鎖定協議”一節。

除以下腳註所述外，下表基於出售證券持有人的書面陳述，列出了截至2021年6月25日我們普通股(包括行使股票期權可發行的普通股)和出售證券持有人發行的普通股(包括行使股票期權可發行的普通股)和認股權證的實益所有權的某些信息。為免生疑問，下表亦包括在行使尚未歸屬的期權時可發行的溢價股份及普通股股份。普通股的適用所有權百分比基於截至2021年6月25日(在所有認股權證行使之前)約141,248,470股已發行普通股。有關發行後實益擁有的普通股和私募認股權證股票的信息假設出售了普通股、行使股票期權時可發行的普通股或私募認股權證的全部股票。出售證券持有人可以提供和出售部分、全部或全部普通股或私募認股權證的股份(視情況而定)。

我們是按照美國證券交易委員會的規則來確定實益權屬的。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，出售證券持有人對其實益擁有的所有普通股和認股權證擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除下文另有説明外，根據出售證券持有人向吾等提供的資料，出售證券持有人並不是經紀交易商或經紀交易商的聯屬公司。

除以下附註所述外，下表不包括在行使公共認股權證時可發行的最多24,150,000股普通股。

有關出售證券持有人分配這些股票的方法的詳細信息，請參閲標題為“分配計劃”的部分。

_________________

*不到1%。

(1)Apollo A-N Credit Management，LLC是Apollo A-N Credit Fund(特拉華州)L.P.和Apollo A-N Credit Fund(DEL)的投資經理，LP Overflow 2.Apollo Moultrie Credit Fund，LLC是Apollo Moultrie Credit Fund，L.P.的投資經理，阿波羅·林肯固定收益基金的投資經理是阿波羅·林肯固定收益管理公司。阿波羅阿特拉斯管理公司是阿波羅阿特拉斯大師基金的投資經理。

阿波羅資本管理公司是阿波羅A-N信用管理公司、阿波羅A-N信用基金(DEL)、LP Overflow 2、Apollo Moultrie信用基金管理公司、阿波羅·林肯固定收益管理公司和阿波羅阿特拉斯管理公司的唯一成員。阿波羅資本管理公司是阿波羅資本管理公司(Apollo Capital Management，L.P)的普通合夥人(與其他附屬公司統稱為“阿波羅實體”)。阿波羅管理控股公司是阿波羅資本管理公司的唯一成員和經理，阿波羅管理控股公司是阿波羅管理控股公司的普通合夥人。

Apollo Credit Strategy Master Fund Ltd.是Apollo PPF Credit Strategy，LLC的唯一成員。Apollo ST Fund Management LLC是Apollo Credit Strategy Master Fund Ltd的投資經理。Apollo ST Operating LP是Apollo ST Management Fund Management LLC的唯一成員。阿波羅ST運營有限公司的普通合夥人是阿波羅ST資本有限責任公司。ST Management Holdings，LLC是阿波羅ST Capital LLC的唯一成員。

該表代表了2021年6月25日之後發生在阿波羅實體之間的某些轉移。列出的每個阿波羅實體的地址是c/o阿波羅資本管理公司，曼哈頓維爾路1號，201室，Purchase，New York 10577。

根據出售證券持有人提供給我們的信息，出售證券持有人可能被視為經紀自營商的關聯公司。根據這些信息，出售證券持有人在正常業務過程中收購了在本協議項下登記的股份，在收購股份時，出售證券持有人並未與任何人就分配該等股份達成任何協議或諒解。

(2)Parvinder Thiara擁有Athan or International Fund GP，LP(Athan or International Master Fund，LP的普通合夥人)和Athan or Capital Partners，LP(Athan or Master Fund，LP的普通合夥人)，並可被視為對出售證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權。出售證券持有人的地址是開曼羣島KY1-1108大開曼卡馬納灣郵政信箱1348號Solaris大道94號Mourant Ozannes企業服務公司C/o。

(3)羅納德·拜倫先生對拜倫小型股基金持有的股份擁有投票權及/或投資控制權。Baron先生放棄對Baron Small Cap Fund持有的股票的實益所有權，Baron Capital Management，Inc.是Baron Innovator Fund LP持有的證券的投資顧問，因此控制着該證券的投票和處置。Baron Capital Management GP，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，是Baron Innovator Fund LP的普通合夥人，Ronald Baron先生是Baron Innovator Fund LP的控制人。列出的每個實體的地址都是紐約第五大道767號，49層，New York 10153。根據出售證券持有人向吾等提供的資料，出售證券持有人可被視為

經紀自營商的分支機構。根據這些信息，出售證券持有人在正常業務過程中收購了在本協議項下登記的股份，在收購股份時，出售證券持有人並未與任何人達成任何分配該等股份的協議或諒解。

(4)反映由Blackstone Global Master Fund ICAV(“Aqua Fund”)的子基金Blackstone Aqua Master子基金直接持有的證券。Blackstone Alternative Solutions L.L.C.是Aqua Fund的投資管理公司。Blackstone Holdings I L.P.是Blackstone Alternative Solutions L.L.C.的唯一成員。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.是Blackstone Holdings I L.P.的普通合夥人。Blackstone Group Inc.是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的唯一成員。Blackstone Group Management L.L.C.是黑石II系列優先股的唯一持有人。Blackstone Group Management L.L.C.由其高級董事總經理全資擁有，並由其創始人Stephen A.Schwarzman控制。上述Blackstone實體和蘇世民先生均可被視為實益擁有由其或其直接或間接控制的Aqua Fund實益擁有的證券，但各自(直接持有的Aqua Fund除外)均不承認該等證券的實益所有權。列出的每個實體的地址都是紐約公園大道345號黑石郵編：10154。根據出售證券持有人提供給我們的信息，出售證券持有人可能被視為經紀自營商的關聯公司。根據這些信息，出售證券持有人在正常業務過程中收購了在本協議項下登記的股份，在收購股份時，出售證券持有人並未與任何人就分配該等股份達成任何協議或諒解。

(5)安德魯·多德和邁克爾·貝爾是Millais Limited的董事，可被視為對出售證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權，但兩人均放棄對該等證券的實益所有權。米萊有限公司的主要營業地點是紐約第五大道767號，Fl第9號，NY 10153。

(6)代表法國巴黎銀行資產管理英國有限公司的聯席投資組合經理Edward Lees和Ulrik Fugmann可被視為對出售證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權。該實體的地址是5 Aldermanbury Square，London，UK EC2V 7BP。根據出售證券持有人提供給我們的信息，出售證券持有人可能被視為經紀自營商的關聯公司。根據這些信息，出售證券持有人在正常業務過程中收購了在本協議項下登記的股份，在收購股份時，出售證券持有人並未與任何人就分配該等股份達成任何協議或諒解。

(7)資本研究及管理公司是SmallCap World Fund，Inc.(“SCWF”)的投資顧問。就交易法的申報要求而言，CRMC及Capital World Investors(“CWI”)可被視為SCWF所持普通股股份的實益擁有人；然而，CRMC及CWI各自明確否認其實際上是該等證券的實益擁有人。作為投資組合經理，Brady L.Enright、Julian N.Abdey、Jonathan Knowles、Gregory W.Wendt、Peter Eliot、Bradford F.Freer、Leo Hee、Roz Hong Saranagon、Harold H.La、Dimitrije Mitrinovic、Aidan O‘Connell、Samir Parekh、Andraz Razen、Renaud H.Samyn、Dylan Yolles、Michael Beckwith和Arun Swminathan作為投資組合經理，對SCWF持有的股份擁有投票權和投資權。SCWF的地址是C/o Capital Research and Management Company，地址為加利福尼亞州洛杉磯S·霍普街333S·霍普街333號，郵編：90071。SCWF在其正常業務過程中收購了在此登記的證券。

(8)根據投資組合管理協議，Citadel Advisors LLC是一家根據1940年美國投資顧問法案(“CAL”)註冊的投資顧問公司，對Citadel多策略股票大師基金有限公司持有的股份擁有投票權和處置權。Citadel Advisors Holdings LP(“CAH”)是CAL的唯一成員。Citadel GP LLC是CAH的普通合夥人。Kenneth Griffin(“Griffin”)是Citadel GP LLC的總裁兼首席執行官和唯一成員。Citadel GP LLC和Griffin可以通過控制CAL和/或某些其他附屬實體被視為股票的實益所有者。該實體的地址是伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街5131號，郵編：60603。

(9)D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.有權對其直接擁有的股份(“標的股份”)投票或指示投票(以及有權處置或指示處置)。

D.E.Shaw&Co.，L.P.(“Desco LP”)作為D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.的投資顧問，可被視為擁有對標的股份的投票權或指導投票權(以及處置或指示處置的共同權力)。D.E.Shaw&Co.，L.L.C.(“Desco LLC”)作為D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.的經理，可能被視為擁有共同的投票權或指示對標的股票的投票權(以及共同的處置或指示處置的權力)。朱利葉斯·古迪奧、馬克西米利安·斯通和埃裏克·韋普西奇或他們的指定人代表Desco LP和Desco LLC對主題股票行使投票權和投資控制權。

D.E.Shaw&Co.，Inc.(“Desco Inc.”)作為Desco LP的普通合夥人，可能被視為擁有共同的投票權或指示主題股份的投票權(以及共同處置或指示處置的權力)。D.E.Shaw&Co.II，Inc.(“Desco II Inc.”)作為Desco LLC的管理成員，可能被視為擁有共同的投票權或指示標的股份的投票權(以及處置或指示處置的共同權力)。Desco LP、Desco LLC、Desco Inc.或Desco II Inc.均不直接擁有任何股份，每個此類實體均不對主題股票擁有實益所有權。

大衞·E·肖並不直接持有任何股份。由於David E.Shaw作為Desco LP的普通合夥人Desco Inc.的總裁和唯一股東的身份，以及David E.Shaw作為Desco II Inc.的總裁和唯一股東的身份(Desco LLC的管理成員)，David E.Shaw可能被視為擁有共同的投票權或指示主題股票的投票權(以及共同處置或指示處置的權力)，因此，David E.Shaw可能被視為主題股票的實益所有者。David E.Shaw否認對標的股票的實益所有權。出售股票的股東的地址是紐約美洲大道1166號，9樓，New York 10036。根據出售證券持有人提供給我們的信息，出售證券持有人可能被視為經紀自營商的關聯公司。根據這些信息，出售證券持有人在正常業務過程中收購了在本協議項下登記的股份，在收購股份時，出售證券持有人並未與任何人就分配該等股份達成任何協議或諒解。

(10)D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C.有權對其直接擁有的股份(“標的股份”)投票或指示投票(以及有權處置或指示處置)。

D.E.Shaw&Co.，L.P.(“Desco LP”)作為D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C.的投資顧問，可能被視為擁有共同的投票權或指示標的股份的投票權(以及共同的處置或指示處置的權力)。D.E.Shaw&Co.，L.L.C.(“Desco LLC”)，作為D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C.的經理，可被視為擁有

共同投票權或直接投票權(以及共同處置或指示處置)標的股。朱利葉斯·古迪奧、馬克西米利安·斯通和埃裏克·韋普西奇或他們的指定人代表Desco LP和Desco LLC對主題股票行使投票權和投資控制權。

D.E.Shaw&Co.，Inc.(“Desco Inc.”)作為Desco LP的普通合夥人，可能被視為擁有共同的投票權或指示主題股份的投票權(以及共同處置或指示處置的權力)。D.E.Shaw&Co.II，Inc.(“Desco II Inc.”)作為Desco LLC的管理成員，可能被視為擁有共同的投票權或指示標的股份的投票權(以及處置或指示處置的共同權力)。Desco LP、Desco LLC、Desco Inc.或Desco II Inc.均不直接擁有任何股份，每個此類實體均不對主題股票擁有實益所有權。

大衞·E·肖並不直接持有任何股份。由於David E.Shaw作為Desco LP的普通合夥人Desco Inc.的總裁和唯一股東的身份，以及David E.Shaw作為Desco II Inc.的總裁和唯一股東的身份(Desco LLC的管理成員)，David E.Shaw可能被視為擁有共同的投票權或指示主題股票的投票權(以及共同處置或指示處置的權力)，因此，David E.Shaw可能被視為主題股票的實益所有者。David E.Shaw否認對標的股票的實益所有權。出售股票的股東的地址是紐約美洲大道1166號，9樓，New York 10036。根據出售證券持有人提供給我們的信息，出售證券持有人可能被視為經紀自營商的關聯公司。根據這些信息，出售證券持有人在正常業務過程中收購了在本協議項下登記的股份，在收購股份時，出售證券持有人並未與任何人就分配該等股份達成任何協議或諒解。

(11)管道股份的投票權和處分權由Davidson Kempner Capital Management LP(“DKCM”)持有。安東尼·A·約瑟洛夫、埃裏克·P·愛潑斯坦、康納·巴斯特布爾、舒拉米特·萊萬特、摩根·P·布萊克韋爾、帕特里克·W·丹尼斯、加布裏埃爾·T·施瓦茨、扎卡里·Z·阿爾特舒勒、約書亞·D·莫里斯和蘇珊·K·吉本斯通過DKCM負責與管道股份有關的投票和投資決定。上述每一實體及個人均拒絕實益擁有本腳註所指名的任何其他實體或個人所持有的管道股份，但該等實體或個人在其中的金錢利益(如有)除外。本腳註中每個實體和個人的地址是c/o Davidson Kempner Capital Management LP，地址為紐約州紐約市30層麥迪遜大道520號，郵編：10022。

(12)DSam Partners(London)Ltd.(“投資顧問”)是持有人的投資顧問，因此可被視為對持有人所持證券擁有投票權及投資權。投資顧問公司最終由蓋伊·沙哈爾控制。持有者和沙哈爾先生否認對上述證券的實益所有權。出售股東的地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。

(13)Electron Infrastructure Master Fund L.P.持有的股份。Electron Infrastructure Master Fund L.P.的普通合夥人為Electron Infrastructure GP LLC。James O.Shaver是Electron Infrastructure GP LLC的管理成員。每個實體和沙弗先生的地址都是紐約東53街10號19層，郵編：10022。

(14)Electron Global Master Fund L.P.持有的股份。Electron Global Master Fund L.P.的普通合夥人是Electron GP LLC。詹姆斯·O·沙弗是Electron GP LLC的管理成員。每個實體和沙弗先生的地址都是紐約東53街10號19層，郵編：10022。

(15)對Boothbay Abte Return Strategy，LP所持股份的投票權和投資權屬於其子投資經理Electron Capital Partners。詹姆斯·O·沙弗是Electron Capital Partners的管理成員。每個實體和沙弗先生的地址都是紐約東53街10號19層，郵編：10022。

(16)對AGR Trading SPC系列EC隔離投資組合所持股份的投票權和投資權屬於其子投資經理Electron Capital Partners。詹姆斯·O·沙弗是Electron Capital Partners的管理成員。每個實體和沙弗先生的地址都是紐約東53街10號19層，郵編：10022。

(17)吳有霖可被當作對出售證券持有人所持有的證券具有投票權及處置權。賣家的地址是新加坡萊佛士廣場50號，33-00新加坡置地大廈，新加坡048623。

(18)董事連基金有限公司(“基金”)擔任董事連總基金有限公司(“基金”)的投資顧問。總督連基金普通合夥人有限責任公司擔任基金的普通合夥人。艾薩克·科爾先生是總督連恩基金普通合夥人有限責任公司和總督連我有限責任公司的管理成員，總督連我有限責任公司的普通合夥人。本段中描述的每個實體和個人的地址是紐約麥迪遜大道510Madison Avenue，11 Floor，New York，NY 10022。

(19)肖恩·卡利爾是HGC Investment Management Inc.的首席執行官兼總理，HGC Investment Management Inc.是HGC Fund LP的投資經理，他可能被視為對出售證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權。銷售股東的地址是加拿大安大略省多倫多Adelaide St.W，601-366 M5V IR9。

簡街環球貿易有限公司是簡街集團的全資子公司。邁克爾·A·詹金斯和羅伯特。A.Granieri是簡街集團運營委員會的成員。簡街集團的地址是紐約維西街250號，3樓，New York 10281。根據出售證券持有人提供給我們的信息，出售證券持有人可能被視為經紀自營商的關聯公司。根據這些信息，出售證券持有人在正常業務過程中收購了在本協議項下登記的股份，在收購股份時，出售證券持有人並未與任何人就分配該等股份達成任何協議或諒解。

(21)Michael Germino是Ghisallo Capital Management LLC普通合夥人的授權簽署人，Ghisallo Master Fund LP的投資經理，並可被視為對出售證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權。出售股東的地址是開曼羣島KY1-9008大開曼喬治城醫院路27號。

(22)Linden Capital L.P.直接持有的證券由Linden Advisors LP(Linden Capital L.P.的投資經理)、Linden GP LLC(Linden Capital L.P.的普通合夥人)及Siu Min(Joe)Wong先生(Linden Advisors LP及Linden GP LLC的主要擁有人及控制人)間接持有。Linden Capital L.P.、Linden Advisors LP、Linden GP LLC和Wong先生分享對Linden Capital L.P.持有的證券的投票權和處置權。出售股東的地址是c/o Linden Advisors LP，地址：紐約麥迪遜大道590Madison Ave15層，New York 10022。

(23)Lion Point Capital，LP是Lion Point Master，LP持有的證券的投資顧問，並因此控制其持有的證券的投票和處置。Lion Point Holdings GP，LLC是Lion Point Capital LP的普通合夥人，Didric Cederholm是Lion Point Capital，LP的控制人。他們的地址是紐約55號西街250號，33樓，郵編10019。

(24)登記出售的股份數目包括：(I)馬歇爾·華斯投資策略系統阿爾法+基金持有的16,825股；(Ii)馬歇爾·華斯投資策略TOPS基金持有的35,734股；(Iii)馬歇爾·華斯投資策略市場中性TOPS基金持有的58.269股；及(Iv)馬歇爾·華斯投資策略尤里卡基金(統稱為“馬歇爾·華斯基金”)持有的585,272股。Marshall Wace，LLP是一家在英國成立的有限責任合夥企業(“投資經理”)，是每個Marshall Wace基金的投資經理。馬歇爾·沃斯基金的每一隻都是馬歇爾·沃斯投資策略公司(Marshall Wace Investment Strategy)的子信託基金，後者是在愛爾蘭成立的傘形單位信託基金，子信託之間承擔有限責任。投資經理已向Marshall Wace North America L.P.授予美國業務和交易的某些權限。除投資經理外，上述每個人均放棄對上述證券的實益所有權。馬歇爾·華斯基金和投資經理的地址是愛爾蘭都柏林2號莫爾斯沃斯街32號。

(25)特拉華州有限責任公司Integrated Core Strategy(US)LLC(“Integrated Core Strategy”)實益擁有4,376,429股普通股，包括：(I)根據日期為2021年2月16日的認購協議(“PIPE”)以非公開方式配售購買的668,500股普通股；(Ii)從PIPE單獨收購的額外3,500,845股普通股；及(Iii)207,084股可於行使若干認股權證後發行的普通股。

Riverview Group LLC是一家特拉華州有限責任公司(“Riverview Group”)，實益擁有1,962,035股普通股，其中包括：(I)100,000股管道購買的普通股；(Ii)從管道單獨收購的額外1,250,000股普通股；及(Iii)612,035股可於行使若干認股權證時發行的普通股。

ICS Opportunities，Ltd.是一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免公司(“ICS Opportunities”)，實益擁有43,334股普通股(包括1股普通股及43,333股可於行使若干認股權證時發行的普通股)。ICS Opportunities是綜合核心戰略和河景集團的附屬公司。

千禧國際管理有限公司是特拉華州的一家有限合夥企業(“千禧國際管理”)，是ICS Opportunities的投資管理人，可能被視為對ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權和投資酌處權。

千禧管理有限公司是特拉華州的一家有限責任公司(“千禧管理”)，是綜合核心戰略和河景集團管理成員的普通合夥人，可能被視為對綜合核心戰略和河景集團擁有的證券擁有共同的投票權和投資酌處權。千禧管理也是ICS Opportunities 100%所有者的普通合夥人，並可能被視為對ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。

千禧集團管理有限公司是特拉華州的一家有限責任公司(“千禧集團管理”)，是千禧管理的管理成員，也可能被視為對綜合核心戰略和河景集團擁有的證券擁有共同的投票權和投資酌處權。千禧集團管理公司也是千禧國際管理公司的普通合夥人，並可能被視為對ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。

千禧集團管理公司的管理成員是一個信託基金，目前由美國公民伊斯雷爾·英格蘭德擔任該信託基金的唯一有表決權的受託人。因此，英格蘭德先生也可能被認為對集成核心戰略公司、Riverview Group和ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權和投資酌處權。

上述規定本身不應解釋為千禧國際管理公司、千禧管理公司、千禧集團管理公司或英格蘭德先生承認實益擁有綜合核心戰略公司、河景集團或ICS Opportunities擁有的證券(視情況而定)。所列實體的地址是c/o Millennium Management LLC，399 Park Avenue，New York 10022。

(26)馬修·麥克伊薩克是MM Asset Management Inc.的祕書，也是註冊持有人MMCAP International Inc.SPC的投資顧問，他可能被視為對出售證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權。出售股東的地址是開曼羣島KY1-1108大開曼羣島Solaris大道94號C/o Mourant治理服務(開曼)有限公司。

(注27)摩爾資本管理公司是MMF LT，LLC的投資管理公司，對MMF LT，LLC持有的股份擁有投票權和投資控制權。路易斯·M·培根先生控制着摩爾資本管理公司的普通合夥人，並可能被視為我們持有的MMF LT，LLC股份的實益所有者。培根先生也是MMF LT，LLC的間接多數股東。MMFLT，LLC，Moore Capital Management，LP和培根先生的地址是紐約時報廣場11號，紐約10036。

(28)馬修·德拉普金是BC Advisors LLC的管理成員、Northern Right Capital Management LP的普通合夥人、Northern Right Capital(QP)LP的普通合夥人，他可能被視為對出售證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權。卓普金先生不承認該等股份的實益擁有權，但他在該等股份中的金錢利益除外。出售證券持有人的地址是9 Old Kings Hwy。美國，4樓，達裏恩，CT 06820。

(29)馬修·德拉普金是BC Advisors，LLC的管理成員，Northern Right Capital Management，LP的普通合夥人，NRC SPAC Capital，LP的普通合夥人，可能被視為對出售證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權。卓普金先生不承認該等股份的實益擁有權，但他在該等股份中的金錢利益除外。出售證券持有人的地址是9 Old Kings Hwy。美國，4樓，達裏恩，CT 06820。

(30)馬修·德拉普金是BC Advisors，LLC的管理成員，Northern Right Capital Management，LP的普通合夥人，授權投票和處置安娜-瑪麗亞和斯蒂芬·凱倫基金會公司證券的投資顧問。德拉普金先生否認對這些股票的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。安娜-瑪麗亞和斯蒂芬·凱倫基金會的地址是紐約美洲大道1345號47層，紐約郵編10105。

(31)Park West Asset Management LLC是Park West Investors Master Fund，Limited和Park West Partners International，Limited的投資經理，Peter S.Park通過一個或多個附屬實體是Park West Asset Management LLC的控股經理。出售股東的地址是：1900Larkspur Landing Circle，Suit165，Attn：Jacia摩納哥，Larkspur，CA 94339。

(32)極地多/空大師基金及極地多策略大師基金(“極地基金”)由極地資產管理合夥公司(“PAMPI”)管理。Pampi擔任Polar基金的投資顧問，並對Polar基金持有的股份擁有控制權和自由裁量權。因此，Pampi可能被視為極地基金所持股份的實益所有者。Pampi否認對報告的股份擁有任何實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。Polar Funds的營業地址是C/o Polar Asset Management Partners Inc.，地址：安大略省多倫多灣街401號Suite 1900，M5H 2Y4。

(33)Sacem Head LP(“SHLP”)及Sacem Head Master LP(“SH Master”，連同SHLP為“Sacem Head Funds”)最初認購的股份分別為463,200股管道股份及336,800股管道股份。根據SHLP與SH Master於2021年6月16日訂立的轉讓及假設協議，SH Master將6,720股PIPE股份轉讓予SHLP，令SHLP在交易中將獲得469,920股PIPE股份，而SH Master將在交易中獲得330,080股PIPE股份。

Sacem Head Capital Management LP(“SHCM”)作為Sacem Head基金的投資顧問，可能被視為對Sacem Head基金收到的管道股份擁有共同投票權或指導投票權(以及處置或指示處置)共同權力。作為SHCM的普通合夥人，Uncas GP LLC(“Uncas”)可被視為對Sacem Head基金收到的管道股份擁有共同投票權或指導投票權(以及處置或指導處置)共同權力。作為各Sacem Head基金的普通合夥人，Sacem Head GP LLC(“Sacem Head GP”)可被視為對Sacem Head基金收到的管道股份擁有共同投票權或指導投票權(以及處置或指示處置的共同權力)。由於Scott D.Ferguson作為SHCM的管理合夥人以及Uncas和Sacem Head GP的管理成員，Scott D.Ferguson可能被視為擁有共同的投票權或指導投票(以及處置或指導處置)管道股份的共同權力。上市實體的地址是C/o Sacem Head Capital Management LP，250West 55th Street，34 Floor，New York 10019。

(34)Sylebra Capital Management可被視為對出售證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權。出售證券持有人的地址是C/o Walkers Corporation Limited，地址是開曼羣島KY1-9008大開曼喬治鎮埃爾金大道190號。

(35)Sylebra Capital Limited作為BEMAP Master Fund Ltd.的子管理人，可被視為對出售證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權。出售證券持有人的地址是紐約公園大道345號29層，郵編：10154。

(36)Kevin Russell是UBS O‘Connor LLC的首席投資官，UBS O’Connor LLC是出售證券持有人的投資經理，他可能被視為對出售證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權。出售證券持有人的地址是C/o UBS O‘Connor LLC，One North Wacker Drive，One North Wacker Drive，Chicago，IL 60606。

(37)Thomas S.Hexner是出售證券持有人的受託人，可被視為對出售證券持有人持有的證券具有投票權和處置權。

(38)出售證券持有人的投資管理人Alyeska Investment Group，L.P.對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資控制權。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group，L.P.的首席執行官，可能被視為此類股票的實益所有者。然而，帕雷克否認對出售證券持有人所持股份的任何實益所有權。出售股票的股東的地址是77 W.Wacker，Suite700，Chicago，IL 60601。

(39)參議員投資集團有限公司(“參議員”)是出售證券持有人的投資經理，可被視為對股份擁有投票權和處置權。參議員的普通合夥人是參議員管理有限責任公司(“參議員GP”)。道格拉斯·西爾弗曼控制着參議員GP，因此，可以被認為對該出售證券持有人持有的股份擁有投票權和處置權。西爾弗曼否認對出售證券持有人所持股份的實益所有權。該實體的地址是參議員投資集團有限責任公司，地址為紐約麥迪遜大道510號28樓，郵編：10022。

(40)託馬斯·韋恩(Thomas Wynn)是Schonfeld Strategic 460 Fund LLC的首席合規官，他可能被視為對出售證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權。賣出股東的地址是紐約公園大道460號19樓，郵編：10022。

(41)安特拉資本有限公司，一家特拉華州有限合夥企業，擔任其管理和指定的若干基金的投資經理(“投資經理”)，並可能被視為對安塔拉基金(定義見下文)持有的普通股擁有投票權和處分權。安塔拉資本基金GP LLC是一家特拉華州的有限責任公司，是安塔拉資本在岸基金有限公司(“在岸基金”)和安塔拉資本總基金有限公司(“總基金”)的普通合夥人。安特拉資本離岸基金有限公司(“離岸基金”，連同該基金及總基金，稱為“安塔拉基金”)是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。Himanshu Gulati是Investment Manager的董事總經理，因此可被視為對安塔拉基金持有的股份擁有投票權和處置權。古拉蒂先生否認對安塔拉基金持有的普通股的實益所有權，但任何金錢利益除外。上述人士的營業地址為紐約第五大道500號，Suit2320，New York 10110。

(42)達能北美公益公司可被視為對出售證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權。出售股東的地址是紐約州懷特普萊恩斯楓樹大道1號，郵編：10605。

(43)雀巢經理馬西莫·卡塞拉(Massimo Casella)曾是我們子公司的董事會成員，並因業務合併而辭職。出售股東的地址是34-40 rue Guynwmwe，R.C.S.Nanterre N°560200537，Issy-les-Moulineaux，92130。

(44)百事公司可被視為對出售證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權。出售股東的地址是紐約安德森山路700號，採購部，郵編：10577。

(45)三菱氣體化學公司直接持有45,000股普通股。賣方的地址是日本東京千代田區丸之內2號三菱大廈5-2，郵編：1008324。

(46)AECI Limited可被視為對出售證券持有人持有的證券擁有投票權及處置權。出售股東的地址是南非桑頓市伍德米德23號和24號樓AECI Place伍德蘭茲大道20號，郵編2171。

PMOP GP LLC首席執行官安妮·M·斯莫林是PM Operating，Ltd.的唯一GP。她是AMS GP，LLC的唯一成員，AMS GP LLC擁有PMOP GP，LLC的100%股份。斯莫林的地址是德克薩斯州奧斯汀科技大道12211號，郵編：78727。

(48)Kristin P.Millar、Katharine B.Leraris和Jon C.Buff對Buff Investment Limited Partnership的股份投資和投票權。該實體的地址是C/o Todd Vanett，Stradley Ronon Stevens&Young，2005Market Street，Suite2600，Philadelphia，PA 19103。

(49)Lior Amram是Evergreen Acquisition I Corp的唯一經理，可被視為對該實體持有的普通股擁有唯一投票權和處置權。阿姆拉姆先生的主要營業地址是長榮資本公司，郵編：10176，郵編：紐約10176，第五大道551號，2100Suite2100。

比塞爾先生是我們的聯席首席執行官和董事會成員。包括：(I)634,943股直接持有的普通股；(Ii)683,928股根據某些溢價條款可發行的普通股；及(Iii)2,429,962股根據既有和非既有股票期權(“比塞爾期權”)行使而可發行的普通股。比塞爾認購權：(I)948,430股普通股目前已歸屬；(Ii)529,119股普通股須於2021年6月25日(“比塞爾歸屬開始日期”)起計48個月內按月歸屬：(Iii)211,647股普通股將在比塞爾歸屬開始日期後3年內達到10天15美元的交易價時歸屬；(4)317,471股普通股將在比塞爾歸屬開始日期後5年內達到10天25美元的交易價時歸屬；以及(V)423,295股普通股將在比塞爾歸屬生效日期後5年內達到50美元的10日交易價時歸屬。

(51)包括：(I)由萊利家族信託基金持有的189,668股普通股和(Ii)66,225股根據某些溢價條款可發行的普通股。萊利先生是萊利家族信託公司的共同受託人，由於他對萊利家族信託公司的共同控制，他可能被視為實益擁有萊利家族信託公司持有的普通股股份。賴利先生是我們的聯席首席執行官和董事會成員。

(52)包括：(I)由Riley Investment Trust I持有的229,415股普通股和(Ii)75,210股根據某些溢價條款可發行的普通股。賴利先生是Riley Investment Trust I的唯一受託人，可能被視為對出售證券持有人持有的普通股股票擁有唯一投票權和處置權。賴利先生是我們的聯席首席執行官和董事會成員。

(53)包括：(I)由萊利獨立財產信託基金持有的707,832股普通股和(Ii)258,243股根據某些套現條款可發行的普通股。賴利先生是萊利獨立財產信託公司的唯一受託人，可能被視為對出售證券持有人持有的普通股股份擁有唯一投票權和處置權。賴利先生是我們的聯席首席執行官和董事會成員。

(54)賴利先生是我們的聯席首席執行官和董事會成員。包括：(I)344,649股根據若干套利條款達成後可發行的普通股及(Ii)2,539,770股根據既得及非既得股票期權(“萊利期權”)而可發行的普通股。(I)820,134股普通股目前已歸屬；(Ii)1,190,518股普通股須於2021年6月25日(“Riley歸屬開始日期”)起計36個月內按月歸屬；(Iii)211,647股普通股將於Riley歸屬開始日期後3年內達到10天15美元的交易價時歸屬；及(Iv)317,471股普通股將於Riley歸屬開始日期後5年內達到10天25美元的交易價時歸屬。

(55)由18,112,500股我們的普通股和11,326,667股由Artius Acquisition Partners LLC登記持有的私募認股權證組成。德魯克先生是Artius Acquisition Partners LLC的創始成員之一，對Artius Acquisition Partners LLC持有的股票和認股權證擁有股份投票權和投資權。由Artius Acquisition Partners LLC實益擁有的股份和認股權證也可能被視為由德魯克先生實益擁有。見腳註62。還包括德魯克直接登記持有的750,000股。德魯克先生是我們的董事會成員。德魯克先生的地址是哥倫布環島3號，紐約2215室，郵編：10019。

(56)包括(I)由Stephen and Jill Galowitz JTWROS持有的391,157股普通股及(Ii)141,039股可發行予出售證券持有人的普通股，但須受若干溢價條款規限。斯蒂芬和吉爾·加洛維茨可能被認為對出售證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權。Galowitz先生是我們的首席商務官。

(57)包括：(I)日期為2021年2月16日的Galowitz Family 2021信託持有的391,157股普通股，萊斯特·E·利普舒茨為受託人，以及(Ii)141,039股普通股，可在某些溢價條款實現後向出售證券持有人發行。我們的首席商務官Stephen Galowitz可能被認為對出售證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權。

(58)加洛維茨先生是我們的首席商務官。包括：(I)266,562股根據若干套利條款達成後可發行的普通股及(Ii)634,942股根據行使完全歸屬股票期權而可發行的普通股。

(59)李先生是我們的總法律顧問。包括：(I)43,698股根據若干套利條款達成後可發行的普通股及(Ii)105,823股根據行使完全歸屬股票期權而可發行的普通股。

(60)威利先生是我們的首席財務官。包括：(I)69,486股根據若干套利條款達成後可發行的普通股及(Ii)529,119股於行使既得及非既得股票期權(“惠利期權”)時可發行的普通股。惠利期權：(I)於2020年3月1日歸屬惠利期權的普通股股份的25%和普通股股份的1/48將在其後每個月的週年日歸屬。

哈維先生是我們的董事會成員。包括：(I)66,705股根據若干套利條款達成後可發行的普通股及(Ii)158,734股根據行使完全歸屬股票期權而可發行的普通股。

(62)Boon Sim和Charles Drucker是Artius Acquisition Partners LLC的創始成員，他們共同對Artius Acquisition Partners LLC持有的證券行使投票權和投資權。由Artius Acquisition Partners LLC實益擁有的證券也可能被視為由Sim先生和Drucker先生實益擁有。西姆先生和德魯克先生是我們的董事會成員。賣出股東的地址是3 Columbus Circle，Suite2215，New York，NY 10019。

我們的證券説明

以下是我們證券權利的摘要。本摘要以我們修訂及重述的公司註冊證書及修訂及重述的章程全文作為註冊説明書的證物而有所保留，而本招股説明書是註冊説明書的一部分。

下面的描述總結了我們股本中最重要的術語。本摘要參考我們修訂及重述的公司註冊證書及附例的完整文本，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

授權股和流通股

我們的法定股本包括：

·10億股普通股，每股面值0.0001美元；以及

·1000萬股未指定優先股，每股面值0.0001美元。

截至2022年2月25日，已發行和已發行的普通股共有141,301,569股。

除納斯達克上市標準另有規定外，本公司獲授權在未經股東批准的情況下增發本公司股本中的股份。

以下陳述僅為本公司法定股本規定的摘要，其全部內容均受經修訂的公司註冊證書的限制。您應該閲讀這些文件，瞭解與我們的股本相關的權利、限制和義務。如有書面要求，本公司可向本公司索取公司註冊證書副本。

投票權

我們普通股的持有者有權在提交股東投票表決的所有事項上以每股一票的方式投票。

公司註冊證書禁止對董事選舉進行累積投票，除非法律另有規定。

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果本公司董事會酌情決定發放股息，則本公司普通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息，並且只能在本公司董事會決定的時間和金額發放股息。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股將不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

收取清盤分派的權利

倘若吾等須進行清盤、解散或清盤，則可供分配予股東的合法資產將按比例分配給當時已發行的普通股及任何參與優先股的持有人，但須優先清償所有未清償的債務及負債，以及優先股的優先權利及支付任何已發行優先股的優先股(如有)。

全額支付和免税

我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股

在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的指定、歸屬、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，不需要股東進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需股東進一步投票或採取任何行動。

我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前沒有發行任何優先股的計劃。

認股權證

公開認股權證

每份完整公共認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股，並可按下文討論的調整進行調整。根據與大陸股票轉讓信託公司於2020年7月13日訂立的認股權證協議(“大陸認股權證協議”)，認股權證持有人只能就本公司的全部普通股行使其公開認股權證。公共認股權證將於2026年6月25日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何我們的普通股，也將沒有義務解決該認股權證的行使，除非根據證券法就作為公共認股權證的基礎的我們的普通股的註冊聲明是有效的，並且相關的招股説明書是最新的，前提是我們履行了我們下面描述的關於註冊的義務。除非我們在行使公共認股權證時可發行的普通股已根據公共認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲得豁免，否則我們將不會行使任何公共認股權證，亦無義務在行使公共認股權證時發行我們的普通股。

吾等已同意在業務合併完成後，於可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於15個營業日，吾等將盡我們最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法，登記本公司於行使認股權證後可發行的普通股股份。吾等將盡最大努力使其在交易結束後60天內生效，並維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據大陸認股權證協議的規定公開認股權證屆滿或贖回為止。儘管有上述規定，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條和大陸認股權證協議的條款，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將被要求在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，使用我們在商業上合理的努力來註冊或資格股票。

當我們普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦公開認股權證可以行使，我們便可調用公開認股權證進行贖回：

·全部而非部分；

·每份公共授權證的價格為0.01美元；

·向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；和

·如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元。

如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回公共認股權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元(整股)的認股權證行權價。

當我們普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦公開認股權證可以行使，我們便可調用公開認股權證進行贖回：

·全部而非部分；

·在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們普通股的“公允市場價值”(定義如下)，獲得根據下表確定的股份數量，除非另有説明；以及

·如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格的調整進行調整)，在我們向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內。

自贖回通知發出之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表“贖回價格”，即認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能進行贖回時，根據本公司普通股在相應贖回日的“公平市值”而進行無現金贖回時將獲得的普通股數量(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，該價格是根據緊接以下日期後10個交易日內本公司普通股的成交量加權平均價確定的。以及相應的贖回日期在公共認股權證到期日之前的月數，每種認股權證如下表所示。

下表各欄標題所載股價將自行使認股權證可發行股份數目調整之任何日期起調整，如下文標題“反稀釋調整”前三段所述。列標題中調整後的股票價格將等於緊接調整前的股票價格乘以一個分數，分數的分子是緊接調整前的公共認股權證行使時可交付的股份數量，分母是經調整的公共認股權證行使時可交付的股份數量。公司的股份數量

下表應與行使公共認股權證時可發行的股份數量以相同的方式和同時進行調整。

公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如果公平市價介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則根據適用的365天或366天年度(視何者適用而定)，將根據就較高及較低公平市價所載股份數目與較早及較後贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定為每行使一份公共認股權證而發行的普通股數目。最後，如上表所示，如果公開認股權證“沒有錢”(即我們普通股的交易價格低於公開認股權證的行權價格)並即將到期，我們可以免費贖回公開認股權證。

如上所述，當我們普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回公共認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上行使他們的認股權證，以適用的股份數量。如果我們選擇在我們普通股的交易價格低於公共認股權證的行權價格時贖回公共認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的普通股數量少於如果他們選擇等待行使我們普通股的認股權證時獲得的，如果我們普通股的交易價格高於11.50美元的行權價。

行使時不會發行我們普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零頭權益，我們將向下舍入到我們將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該持有人可以書面通知吾等，但在行使該等權利後，

據認股權證代理人實際所知，該人士(連同該人士的聯屬公司)將實益擁有超過9.8%(由持有人指定)的已發行普通股，而該等股份將於行使該等權力後立即生效。

反稀釋調整。如果我們普通股的流通股數量因本公司普通股的應付股息、或本公司普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、分拆或類似事件的生效日期，根據每份公共認股權證的行使可發行的本公司普通股的股數將與本公司普通股流通股的增加按比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股股票的我們普通股持有人進行的配股將被視為若干普通股的股票股息，其乘積等於(A)在配股中實際出售的我們普通股的股票數量(或在該配股中出售的可轉換為或可為我們的普通股行使的任何其他股本證券下可發行的股票數量)乘以(B)1減去(X)在該配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可為本公司普通股行使的證券，則在釐定本公司普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指截至本公司普通股在適用交易所或適用市場進行交易的首個交易日前10個交易日所報告的普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

如果我們普通股的流通股數量因我們普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份公共認股權證的行使，我們普通股可發行的股票數量將按我們普通股流通股的此類減少比例減少。

如上所述，每當行使公開認股權證時可購買的普通股數量發生調整時，認股權證行權價格將進行調整，方法是將緊接調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其中分子將是緊接調整前行使公共認股權證時可購買的普通股數量，以及(Y)分母將是緊接調整後可購買的普通股數量，(X)分子將是緊接調整前行使公共認股權證時可購買的普通股數量，以及(Y)分母將是緊接調整後可購買的普通股數量，(Y)分母將是緊接調整前可購買的普通股數量，而(Y)分母將是緊接調整後可購買的普通股數量。

如果我們普通股的流通股進行了任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股面值的股份除外)，或者我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，並且不會導致我們的普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或者如果我們將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體，而我們被解散，其後，公共認股權證持有人將有權根據公共認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取假若該等認股權證持有人於緊接有關事件前行使其公共認股權證行使其公開認股權證後，於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代當時可購買及應收的普通股股份。如果我們普通股持有人在此類交易中收到的對價不到70%是以在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體的證券或股票的形式支付的，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果公共認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內適當地行使公共認股權證, 認股權證的行使價格將根據公共認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(在大陸認股權證協議中的定義)按照大陸認股權證協議中的規定進行降低。

公開認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓及信託公司與我們之間的大陸認股權證協議以登記形式發行。您應該查看一份

大陸認股權證協議，該協議將作為本招股説明書的一部分，作為註冊説明書的一部分提交，以完整描述適用於公共認股權證的條款和條件。《大陸認股權證協議》規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才能作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))。認股權證持有人在行使認股權證並收取本公司普通股股份之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使公共認股權證發行普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項所持有的每股股份投一票。

於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。如果在行使公共認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股的最接近整數。

私募認股權證

除某些有限的例外情況外，我們的保薦人不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的本公司普通股)，直至(I)交易結束日期後365天，(Ii)本公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的第一天，在交易結束後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，或(Iii)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產；只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們就不能贖回。此外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，本公司可贖回私人配售認股權證，持有人可按與公開認股權證相同的基準行使認股權證。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出認股權證以支付行使價，認股權證的認股權證數目等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公平市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司普通股最後報告的平均銷售價格。吾等同意此等認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使，原因是在發行時並不知道該等認股權證在業務合併後是否會與吾等有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，該內部人士也不能交易我們的證券。因此，與公開股東不同的是，公開股東可以在公開市場上自由行使公開認股權證後出售我們可發行的普通股，而內部人士可能會受到很大限制。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

反收購條款

特拉華州法律、公司註冊證書和附例中的一些條款可能會使以下交易更加困難：通過要約收購；通過代理競爭或其他方式收購；或罷免現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。

以下概述的這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

特拉華州法律

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

·在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票，但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票，(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃所擁有的股份，在這些股份中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標符合該計劃的股份；或

·在交易之日或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票不為感興趣的股東所擁有。

一般説來，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同為利益相關的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條也可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

公司註冊證書及附例條文

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可以阻止敵意收購，或者推遲或阻止我們管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

·董事會空缺。公司註冊證書及附例只授權董事局填補空缺及新設的董事職位，除非董事局藉決議決定該等空缺或新設的董事職位由股東填補，或法律另有規定。此外，組成我們董事會的董事人數只能由董事會通過的決議決定。這些規定防止股東

擴大董事會規模，然後用自己提名的人填補由此產生的空缺，從而獲得對董事會的控制權。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

·分類委員會。《公司註冊證書》和《公司章程》規定，在企業合併結束後的一段時間內，董事會分為三類董事。有關分類委員會的更多信息，請參閲標題為“管理”的部分。從2026年年度股東大會開始，所有董事的任期將為一年，董事會將不再分類。機密董事會的存在可能會阻止第三方提出要約收購要約或以其他方式試圖控制我們的公司，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

·董事僅因原因被免職。公司註冊證書規定，股東只有在董事會仍屬機密的情況下，才能以正當理由罷免董事。從2026年股東年會開始，股東可以無故或無故罷免董事。

·公司註冊證書和章程修正案的絕對多數要求。公司註冊證書進一步規定，公司註冊證書的某些條款，包括與分類董事會、董事會規模、董事免職、特別會議、董事責任和賠償有關的條款，將需要持有當時所有有表決權股票的至少三分之二投票權的持有人投贊成票。當時所有已發行有表決權股票的至少三分之二投票權的持有者將需要投贊成票才能修訂或廢除附例，儘管附例可以通過我們董事會的簡單多數票進行修訂。

·股東行動；股東特別會議。公司註冊證書及附例規定，股東特別會議只可由獲授權董事總數的過半數(不論在任何該等決議提交董事會通過時，先前獲授權董事職位是否有任何空缺)、董事會主席或任何行政總裁召開，因此禁止股東召開特別會議。公司註冊證書規定，股東不得在書面同意下采取行動，但只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果沒有根據章程召開的股東會議，股本持有人將無法修改章程或罷免董事。這些規定可能會推遲股東強迫審議提案的能力或股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

·股東提案和董事提名的通知要求。該章程為尋求在年度股東大會上開展業務或提名候選人在年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止股東向股東年度會議提出事項，或在股東年度會議上提名董事。吾等預期此等條文亦可能阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖取得對本公司的控制權。

·沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。公司註冊證書和章程禁止累積投票，除非法律另有規定。

·發行非指定優先股。我們的董事會將有權發行最多10,000,000股非指定優先股，而無需股東採取進一步行動，並享有董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。優先股的授權但未發行股份的存在將使我們的董事會能夠提供更多

難以或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對公司的控制權的企圖。

·論壇的選擇。公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家法院：(1)代表我們提出的任何派生索賠或訴因；(2)因違反本公司或本公司股東對本公司或本公司股東所負受信責任的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員而提出的任何申索或訴訟因由；(3)因本公司或任何現任或前任董事高級職員或其他僱員而引起或依據本公司、公司註冊證書或附例任何條文而提出的任何申索或訴訟因由；(4)尋求解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性(包括根據該等條文而享有的任何權利、義務或補救措施)的任何申索或訴訟因由；(5)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何索賠或訴訟因由；以及(6)針對我們或任何現任或前任董事、官員或其他僱員、受內部事務學説管轄或以其他方式與我們的內部事務有關的任何索賠或訴訟因由，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的法院管轄。這些條款將不適用於為執行證券法、交易法或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的索賠或訴訟理由。更有甚者, 證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，公司註冊證書規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。

雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計會大力主張公司註冊證書的專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決此類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

規則第144條

根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在前三個月的時間或在前三個月的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一，(Ii)吾等須遵守交易所法案在出售前至少三個月的定期報告要求，並已在出售前12個月(或吾等被要求提交報告的較短期間)根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

·當時已發行普通股總數的1%；或

·在提交與出售有關的表格144通知之前的四周內，我們普通股每週報告的平均交易量。

我們聯屬公司根據規則144進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

·以前是空殼公司的證券的發行人不再是空殼公司；

·證券發行人須遵守“交易法”第13或15(D)節的報告要求；

·證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)(Form 8-K Report除外)內提交了適用的所有交易所法案報告和材料；以及

·從發行人向美國證券交易委員會提交當前的Form 10類型信息以來，至少已經過去了一年，這些信息反映了發行人作為非殼公司實體的地位。

Legacy Origin的股東收到的與企業合併相關的普通股可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步註冊，但規則144意義內向我們關聯公司發行的某些股票除外。

截至本招股説明書的日期，共有35,476,627份認股權證，包括24,149,960份公開認股權證和11,326,667份私募認股權證。公開認股權證可以自由交易。此外，吾等有責任盡最大努力根據證券法提交一份涵蓋24,150,000股本公司普通股的登記聲明，該等普通股在不遲於交易結束後15個營業日內行使公開認股權證而發行，並使該登記聲明生效及維持該登記聲明的效力，直至公開認股權證期滿為止。

投資者權利協議

於業務合併完成時，吾等於二零二一年六月二十五日訂立投資者權利協議，根據該協議，可登記證券(定義見該協議)持有人將有權(其中包括)享有慣常登記權，包括要求登記權、搭售登記權及貨架登記權。投資者權利協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償註冊權持有人根據證券法可能產生的某些責任(或就此作出貢獻)。

有關投資者權利協議的詳細説明，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易--投資者權利協議”的章節。

責任限制及彌償

章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可以對其員工和其他代理人進行賠償。

特拉華州法律禁止公司註冊證書限制我們董事對以下事項的責任：

·任何違反董事對我們或我們股東忠誠義務的行為；

·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及

·任何董事從中獲得不正當個人利益的交易。

如果修改特拉華州法律以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制。公司註冊證書並不取消董事的注意義務，在適當的情況下，根據特拉華州的法律，仍然可以使用衡平法救濟，例如禁令或其他形式的非金錢救濟。這一規定也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據附例，我們可以代表任何被要求或允許賠償的人購買保險。

除了公司註冊證書和章程中要求的賠償外，我們還與我們的每一位董事會成員和我們的每一位高級職員簽訂了一項賠償協議。這些協議規定，董事及高級管理人員如因他們是或曾經是董事高級職員、職員、代理人或受託人，或因他們在擔任高級職員、董事職員、代理人或受信人期間的任何作為或不作為，或因他們是或曾經是董事高級職員、董事職員、代理人或受信人，而與可能導致前述情況的任何行動、訴訟、法律程序或替代爭議解決機制，或可能導致上述情況的聽證、查詢或調查有關，或因他們是或曾經是董事職員、代理人或受信人，或因他們是或曾經是董事職員、董事職員或受信人，與可能導致前述情況的任何行動、訴訟、法律程序或替代糾紛解決機制有關，或因他們是或可能被威脅成為董事的一方或其他參與者，或因為他們是或曾經是董事職員、董事代理人或受信人，或因他們是或曾經是董事職員、董事職員、代理人或受信人，與可能導致上述情況的任何行動、訴訟、法律程序或替代爭議解決機制有關的費用和責任，或因他們是或曾是董事職員、董事職員、代理人或受信人而被威脅成為一方或其他參與者的訴訟、訴訟、法律程序或替代糾紛解決機制，或可能導致上述情況另一實體的代理人或受託人。在由我們的權利或根據我們的權利進行的訴訟或訴訟中，如果法院確定被補償方被禁止接受賠償，則不會為任何索賠提供賠償。我們相信，這些章程和附例條款以及賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。

交易所上市

我們的普通股和公共認股權證分別以ORGN和ORGNW的代碼在納斯達克資本市場上市。

傳輸代理

我們證券的轉讓代理是大陸證券轉讓信託公司。中轉代理的地址是道富廣場一號，30層，紐約郵編：10004。

實質性的美國聯邦所得税後果

以下討論是美國聯邦所得税主要考慮事項的摘要，一般適用於我們普通股的購買、所有權和處置，以及我們認股權證的購買、行使、處置和失效。普通股和認股權證在這裏統稱為我們的證券。我們證券的所有潛在持有者應就購買、擁有和處置我們證券的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

本討論並不是對與購買、擁有和處置我們的證券有關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析。本摘要基於守則的現行條款、根據守則頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的美國國税局(“IRS”)的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些都在本招股説明書發佈之日生效。這些當局可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本討論中描述的持有者的税收後果。不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們還沒有、也不打算就美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們證券的持有者的後果做出裁決。

在本討論中，我們假設持有者持有我們的證券是守則第1221條所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與特定持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及守則第451(B)節下的特殊税務會計規則、任何替代最低、醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果，或美國州税、地方税或非美國税或任何非所得税美國聯邦税法的任何方面。本討論也不涉及受特殊税收規則約束的持有者的相關後果，如擁有或被視為擁有超過5%的股本的持有者(以下具體列出的除外)、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、政府組織、銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀人、證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易商、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、擁有美元以外的“功能貨幣”的個人、符合税務條件的退休計劃、根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的證券的持有人，作為對衝、跨境或其他風險降低策略、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們的證券的持有人，根據守則建設性銷售條款被視為出售我們證券的持有人，被動型外國投資公司、受控外國公司，以及某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排持有我們的證券，則此類合夥企業的合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這些合夥人和合夥企業應就購買、擁有和處置我們證券的税務後果諮詢他們的税務顧問。

在本討論中，“美國持有者”指的是我們證券的實益所有人(合夥企業或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排除外)，即在美國聯邦所得税方面：

·是美國公民或居民的個人；

·在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；

·遺產，其收入應繳納美國聯邦所得税，無論其來源如何；或

·如果(A)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。

在本討論中，“非美國持有人”是指我們證券的實益所有者，該證券既不是美國持有人，也不是合夥企業，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排。

適用於美國持有者的税收考慮

分派的課税

如果我們向普通股的美國持有者支付分派或進行推定分派(不包括我們股票的某些分派或收購我們股票的權利)，此類分派通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，支付的程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤。超過我們當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於美國持有者在我們普通股中調整後的税基，並將其減少(但不低於零)。任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照下文“--適用於美國持有者的税務考慮--普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”中所述的方式處理。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除。除了某些例外情況(包括就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得税税率納税。如果不符合持有期要求，公司可能無法獲得收到的股息扣除的資格，並將擁有等於全部股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按普通所得税税率而不是適用於符合條件的股息收入的優惠税率繳納股息税。

普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益

美國持有者一般會確認我們普通股的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失。任何這樣的收益或損失都將是資本收益或損失，如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。確認的收益或損失通常等於(1)在這種處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之和與(2)美國持有者在如此處置的普通股中的調整税基之間的差額。美國持有者在其普通股中調整後的税基通常等於美國持有者對該普通股的收購成本(或者，如果是在行使認股權證時收到的普通股，則等於美國持有者對該普通股的初始基礎，如下所述)減去被視為資本返還的任何先前分配。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格享受降低税率。如果美國持有者對如此出售的普通股的持有期為一年或更短時間，出售或其他應税處置股票的任何收益將受到短期資本收益的影響，並將按普通所得税税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

行使認股權證

除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有者一般不會確認行使現金認股權證時的應税收益或損失。美國持有人在認股權證行使時收到的普通股份額中的初始納税基礎通常將等於美國持有人購買認股權證的成本和該認股權證的行使價之和。目前尚不清楚美國持有人對行使認股權證後收到的普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算；然而，無論是哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的時間。

在某些情況下，認股權證可以無現金方式行使。美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使權證的待遇尚不清楚，可能會與上述後果不同。無現金演習可能是一項應税活動。敦促美國持有者就在無現金基礎上行使認股權證的後果諮詢他們的税務顧問，包括他們在行使認股權證時收到的普通股的持有期和税基。

權證的出售、交換、贖回或到期

在出售、交換(非行使)、贖回或權證到期時，美國持有者將確認應納税損益，其金額相當於(1)處置或到期時變現的金額與(2)美國持有者在權證中調整後的計税基礎之間的差額。美國持有人在認股權證中調整後的税基通常等於美國持有人的收購成本，再加上該美國持有人收入中包括的任何推定分配的金額(如下文“適用於美國持有人的税收考慮--可能的推定分配”一節所述)。如果認股權證在處置或到期時由美國持有人持有超過一年，則此類損益一般將被視為長期資本損益。

如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在認股權證中確認與持有者調整後的税基相等的資本損失。任何此類損失一般都將是資本損失，如果持有認股權證超過一年，則將是長期資本損失。由於權證的期限超過一年，美國持有者的資本損失將被視為長期資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書標題為“我們的證券--可贖回認股權證説明”部分所討論的那樣。一般而言，具有防止攤薄作用的調整不應成為應税事項。然而，美國權證持有人將被視為接受了我們的推定分配，例如，如果調整增加了持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股股票數量或調整權證的行使價格)，這是向我們普通股持有人分配現金的結果，該現金分配應作為分配對該等持有人徵税。如上所述，此類建設性分配將按照“適用於美國持有者的税收考慮--分配税”中所述的方式徵税，就像該美國持有者從我們那裏獲得的普通股現金分配等於該增加的利息的公平市場價值一樣。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有者的股息，以及出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證的收益，除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號(或提供了錯誤的納税人識別號)或豁免身份證明，或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。納税人應就其免徵備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序諮詢其税務顧問。

適用於非美國持有者的税務考慮

分派的課税

一般來説，我們向非美國持有者提供的普通股股票的任何分配(包括推定分配)，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，將構成美國聯邦所得税目的股息，並且，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受預扣税的降低税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)。在任何推定股息的情況下(如下文“非美國持有人-可能的推定分配”一節所述)，適用的扣繳義務人可以從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這將被視為如下所述--適用於非美國持有者的税收考慮--普通股和認股權證的銷售收益、應税交換或其他應税處置。此外, 如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(參見下面的“適用於非美國持有者的税收考慮-普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置收益”)，我們將扣繳超過我們當前和累計收益和利潤的任何分派的15%。

我們向非美國持有人支付的股息，如果與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關(或者，如果適用税收條約，則可歸因於由非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)，則通常不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類股息通常將繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除後，税率與適用於美國持有者的個人或公司税率相同。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。

行使認股權證

美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證的待遇通常與美國持有人行使認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“-適用於美國持有人的税務考慮-行使認股權證”中所述，儘管在無現金行使導致應税交換的情況下，對非美國持有人的税收後果將與以下“-適用於非美國持有人的税收考慮因素-銷售收益”中所述的相同。普通股和認股權證的交換或其他應税處置。“

普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置收益

非美國持有者一般不會因出售、應税交換或其他應税處置我們的普通股或認股權證或我們的認股權證到期或贖回而確認的收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

·收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的税收條約有此要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；

·非美國持有者是指在納税處置年度內在美國停留183天或更長時間並符合某些其他條件的個人；或

·就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，在截至處置之日或非美國持有人持有我們的普通股或認股權證期間的較短五年期間內的任何時間，如果我們的普通股的股票在既定證券市場定期交易，非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或非美國持有者持有我們普通股的較短期間內的任何時間，超過我們普通股的5%。這些規則可根據適用於認股權證的情況進行修改。為此目的，不能保證我們的普通股將被視為定期交易或不定期在成熟的證券市場交易。

上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有者是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上面第二個要點中描述的收益通常將被徵收統一的30%的美國聯邦所得税。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有資格享受所得税條約下的福利。

如果上述第三個要點適用於非美國持有人，並且沒有適用的例外情況，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證(視情況而定)時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們的普通股或認股權證的買家可能被要求按出售時變現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們的全球不動產權益的公平市值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，我們將被歸類為美國不動產控股公司。我們不相信我們現在是，也不會成為美國房地產控股公司，但在這方面不能保證。敦促非美國持有者就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格的調整，正如本招股説明書標題為“我們的證券-認股權證説明”部分所討論的那樣。一般而言，具有防止攤薄作用的調整不應成為應税事項。然而，非美國認股權證持有人將被視為接受了我們的建設性分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股股票數量或調整認股權證的行使價格)，這是向我們普通股持有人分配現金的結果，該現金分配應作為分配對該等持有人徵税。如上所述，非美國持有者在該條款下的“適用於非美國持有者的税收考慮--分配税”項下將被扣繳美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有者在普通股上從我們那裏獲得的現金分配額相當於此類增加的利息的公平市場價值的方式相同。

外國賬户税收遵從法

法典和財政部條例的規定以及在此頒佈的行政指導，通常被稱為“外國賬户税法”(“FATCA”)，在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們證券的股息(包括建設性股息)，一般按30%的税率預扣，除非任何此類機構(1)與美國國税局(IRS)簽訂協議，並遵守協議，每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣繳某些款項，或者(2)如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，該機構將向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國和適用的外國之間的政府間協議可以修改這些

要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體投資者持有的我們證券的股息通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“美國主要所有者”或(2)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部。FATCA規定的預扣原計劃適用於出售或其他處置產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付，然而，美國國税局公佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除對此類毛收入預扣的義務。儘管這些擬議的財政部條例並不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。潛在投資者應就FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

信息報告和後備扣繳。

有關紅利以及出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證的收益的支付，信息申報表將提交給美國國税局(IRS)。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和後備扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。備用預扣不是附加税。支付給非美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局(IRS)。

配送計劃

我們正在登記發行最多35,476,667股普通股，包括(I)11,326,667股可在行使11,326,667股私募認股權證時發行的普通股和(Ii)24,150,000股可在行使24,150,000股公共認股權證時發行的普通股。我們亦登記出售證券持有人或其獲準受讓人不時轉售(I)最多64,832,474股普通股(包括最多11,326,667股可行使私募認股權證的普通股，6,398,350股行使購股權後可發行的普通股，以及最多2,150,784股可作為溢價股份發行的普通股)及(Ii)最多11,326,667股普通股)及(Ii)最多11,326,667股普通股(包括行使認股權證後可發行的普通股6,398,350股，以及最多2,150,784股可作為溢價股份發行的普通股)及(Ii)最多11,326,667股普通股

吾等須支付與根據本招股説明書發售及出售的證券登記有關的所有費用及開支。出售證券持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣(如有)。

我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從認股權證中獲得收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去該等出售證券持有人所承擔的任何折扣和佣金。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的普通股股票可由出售證券持有人不時發售和出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或者其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥銷售或者其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這種銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外市場或其他地方進行，價格和條款是當時流行的，也可以是與當時的市場價格有關的價格，或者是談判交易中的價格。出售證券的持有人可以採用下列一種或者多種方式出售證券：

·根據本招股説明書，由經紀交易商作為本金購買，並由該經紀交易商為自己的賬户轉售；

·普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易；

·大宗交易，參與交易的經紀-交易商將試圖作為代理人出售股票，但可以作為委託人持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

·按照納斯達克規則進行場外分銷；

·通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

·賣空；

·向出售證券持有人的僱員、成員、有限合夥人或股東分配；

·通過簽訂或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

·質押擔保債務和其他債務；

·延遲交貨安排；

·向或通過承銷商或經紀自營商；

·按照《證券法》第415條的規定，以議定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格進行“市場”發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

·在私下協商的交易中；

·在期權交易中；或

·根據適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據規則144有資格出售的任何證券可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過交付招股説明書和分配計劃，按照本招股説明書所屬的登記聲明，按比例向其成員、合作伙伴或股東進行證券實物分配。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律另有要求的情況下)，我們可以選擇提交招股説明書補充材料，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中進行賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券的持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。

賣出證券持有人聘請的經紀自營商或者代理人，可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券的持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何經紀自營商可被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償可以被視為承銷折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

吾等已告知出售證券持有人，交易所法案下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售證券，以及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在作出特定證券要約時，如有需要，招股説明書副刊將會分發，列明所發售證券的數目和發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金及其他構成補償的項目、容許或轉售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的售價。

我們已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的認股權證或普通股的登記有關的某些責任，包括證券法和州證券法規定的責任。

吾等已與出售證券持有人達成協議，使本招股説明書構成其一部分的註冊説明書保持有效，直至本招股説明書所涵蓋的所有證券均已根據及按照該註冊説明書出售或該等證券已被撤回，或如屬根據認購協議發行的股份，則直至本註冊説明書生效日期起計兩年為止。

法律事務

在此提供的證券的有效性已由Cooley LLP為我們傳遞。

專家

本招股説明書及註冊説明書所載的原產地財務報表乃依據獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所(“均富會計師事務所”)的報告，並經該會計師事務所作為會計及審計專家授權而列入。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格登記聲明，涉及本招股説明書所提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。有關Origin和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書及其展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。你可以在互聯網上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址是美國證券交易委員會網站www.sec.gov。

我們遵守“交易法”的信息報告要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們還設立了一個網站，網址為www.Original Materials.com，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

綜合財務信息索引

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

原始材料公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了原始材料公司(特拉華州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、可贖回可轉換優先股和股東權益、現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/均富律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州聖何塞

March 1, 2022

原創材料股份有限公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

原創材料股份有限公司

合併經營報表和全面收益(虧損)