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BankAdvancesMember2020-12-310001531031SRT：紐約聯邦住房貸款銀行成員2020-12-310001531031EsQ：EsquireFinancialHoldingsIncMember2020-01-012020-12-310001531031EsQ：EsquireFinancialHoldingsIncMember2021-01-012021-12-310001531031EsQ：EsquireFinancialHoldingsIncMember2021-12-310001531031EsQ：EsquireFinancialHoldingsIncMember2020-12-310001531031SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001531031SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001531031ESQ：RealEstatePortfolioSegmentMemberEQ：多家庭RealEstateMembersUs-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2021-12-310001531031US-GAAP：Consumer PortfolioSegmentMemberUs-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2021-12-310001531031US-GAAP：Consumer PortfolioSegmentMemberUs-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2021-12-310001531031Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2021-12-310001531031Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2021-12-310001531031US-GAAP：Consumer 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美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

委託文件編號：001-38131

Esquire金融控股公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)


馬裏蘭州		27-5107901
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主識別號碼)

100 Jericho Quadrangle，100套房, 耶利哥, 紐約		11753
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(516) 535-2002

(登記人的電話號碼包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易

符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.01美元

ESSQ

納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是 ◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合這種提交要求。是 ⌧ No ◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧ No ◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器◻		加速文件管理器◻		非加速文件服務器 ☒		規模較小的報告公司☒	新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 ☐ No ☒

登記公司的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總價值，參照普通股截至2021年6月30日的收盤價23.70美元計算，為#美元。159.0百萬美元。

截至2022年3月1日，有8,087,070註冊人普通股的流通股。

以引用方式併入的文件

1.2022年股東周年大會委託書部分。(第III部)


		頁
第一部分		1
第1項。	業務	1
第1A項。	風險因素	22
1B項。	未解決的員工意見	37
第二項。	屬性	37
第三項。	法律訴訟	37
第四項。	煤礦安全信息披露	37

第二部分		38
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	38
第六項。	[已保留]	40
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	40
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	61
第八項。	財務報表和補充數據	62
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	98
第9A項。	控制和程序	98
第9B項。	其他信息	98
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	98

第三部分		99
第10項。	董事、高管與公司治理	99
第11項。	高管薪酬	99
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	99
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	99
第14項。	首席會計師費用及服務	99

第四部分		100
第15項。	展品和財務報表明細表	100
第16項。	表格10-K摘要	101

簽名		102

第一部分

項目1.業務

前瞻性陳述

本年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和我們財務業績的看法。這些陳述通常但不總是通過使用諸如“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“預期”、“屬性”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“目標”、“目標”“展望”、“目標”、“將會”、“年化”和“展望”，或這些詞語或其他具有未來或前瞻性性質的類似詞語或短語的否定版本。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對我們行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設、估計和不確定性的影響。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能被證明與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

除其他因素外，下列因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他期望大相徑庭：

●

在當前經濟條件下，我們有能力在全國和我們的市場區域內管理我們的業務；

●

金融業、證券、信貸和全國地方房地產市場(包括房地產價值)的不利變化；

●

與我們市場區域內房地產抵押貸款高度集中有關的風險；

●

與貸款和存款高度集中有關的風險依賴於法律和“訴訟”市場；

●

任何潛在戰略交易的影響；

●

我們有能力成功進入新市場並把握增長機會；

●

我們的貸款損失顯著增加，包括由於我們無法解決分類和不良資產或降低與我們的貸款相關的風險，以及管理層在確定貸款損失撥備是否充足方面的假設；

●

利率波動，可能對我們的盈利能力產生不利影響；

●

外部經濟和/或市場因素，例如貨幣和財政政策和法律的變化，包括美聯儲理事會的利率政策、通貨膨脹或通貨緊縮、貸款需求的變化，以及消費者支出、借款和儲蓄習慣的波動，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響；

●

來自其他金融機構、信用社和非銀行金融服務公司的持續或日益激烈的競爭，其中許多公司受到的監管與我們不同；

●

貸款活動的信用風險，包括貸款拖欠和註銷的水平和趨勢的變化，以及我們的貸款損失準備和貸款損失準備金的變化；

●

我們成功地增加了我們的法律和“訴訟”市場貸款；

●

我們吸引和維持存款的能力，以及我們成功推出新金融產品的能力；

●

與我們有業務往來的商家或獨立銷售組織(ISO)遭受的損失；

●

有效管理與我們的支付處理業務相關的風險的能力；

●

我們有能力利用我們董事會成員和諮詢董事會成員的專業和個人關係；

●

利率的變化，包括短期和長期利率的相對差異以及存款利率的變化，這可能會影響我們的淨息差和資金來源；

●

貸款需求波動；

●

可能比預期的更困難或更昂貴的技術變革；

●

消費者支出、借貸和儲蓄習慣的改變；

●

低利率環境導致我們的資產收益率下降；

●

由於需求減少、競爭以及影響金融機構的法律或政府法規或政策的變化(包括多德-弗蘭克法案和就業法案)，我們的支付處理收入下降，這可能導致存款保險費和評估、資本要求、監管費用和合規成本增加，特別是新的資本法規，以及我們可以用來應對這些變化的資源；

●

銀行監管機構、財務會計準則委員會、證券交易委員會或上市公司會計監督委員會可能採用的會計政策和做法的變化；

●

貸款拖欠和借款人基礎現金流的變化；

●

本公司投資證券減值準備；

●

我們控制成本和支出的能力，特別是與上市公司運營相關的成本和支出；

●

我們所依賴的計算機系統的故障或安全漏洞；

●

政治不穩定；

●

戰爭行為、恐怖主義、自然災害或全球市場中斷，包括全球流行病；

●

銀行、金融機構和非傳統提供者，包括零售企業和技術公司在金融產品和服務方面的競爭和創新；

●

我們的組織和管理的變化，以及我們在必要時保留或擴大我們的管理團隊和董事會的能力；

●

法律、合規和監管行動、變化和發展的成本和影響，包括啟動和解決法律訴訟、監管或其他政府查詢或調查，和/或監管審查和審查的結果；

●

主要第三方服務提供商履行對我們的義務的能力；以及

●

影響我們的運營、定價、產品和服務的其他經濟、競爭、政府、監管和運營因素，如本年度報告其他部分所述。

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本年度報告中包括的其他警示性聲明一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在發表之日起發表，我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事態發展或其他原因。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

Esquire Financial Holdings，Inc.向美國證券交易委員會提交的電子文件，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據經修訂的交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案，在公司向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快在公司網站www.esquirebank的投資者關係欄目免費提供。該公司的美國證券交易委員會備案文件也可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲。

我公司

Esquire Financial Holdings，Inc.(“Esquire Financial”或“公司”)是一家金融控股公司，總部設在紐約州傑里科，根據1956年修訂後的“銀行控股公司法”(“BHC法案”)註冊。通過我們全資擁有的銀行子公司Esquire Bank，National Association(“Esquire Bank”或“Bank”)，我們是一家提供全方位服務的商業銀行，致力於在全國範圍內服務於法律和小企業界的金融需求，以及紐約大都市市場的商業和零售客户。我們為法律界及其客户提供量身定做的產品和解決方案，併為小企業主提供動態和靈活的支付處理解決方案，這兩種解決方案都是在全國範圍內提供的。我們還為我們當地市場(紐約大都會市場的一個子集)的企業和消費者提供傳統銀行產品。我們相信，這些活動主要基於我們法律界的關注，產生了穩定的低成本核心存款來源和多樣化的資產基礎，以支持我們的整體運營。我們為訴訟市場量身定做的商業和消費貸款(“訴訟相關貸款”)提高了我們貸款組合的整體收益率，使我們能夠賺取誘人的風險調整後淨息差。此外，我們的支付處理活動產生了相對穩定的手續費收入來源。我們相信，我們獨特而充滿活力的業務模式使我們有別於我們所在市場的其他銀行和非銀行金融服務公司，我們通過比較截至2021年和2020年的業績指標證明瞭這一點。

截至2021年12月31日的年度：

●

我們的淨收益為1,790萬美元，或每股稀釋後收益2.26美元。

●

我們的淨息差為4.49%，主要是由於我們的存款(包括活期存款)的資金成本較低，為0.10%。

●

我們持有的投資貸款增加了24.9%，即1.557億美元，達到7.845億美元，不包括我們的NFL投資組合重新分類的影響和我們的Paycheck Protection Program(PPP)貸款的淨收益，以及堅實的資產質量指標。

●

截至2021年12月31日，我們的非利息收入增長了43.5%，即640萬美元，達到2100萬美元，佔我們總收入(淨利息收入加上非利息收入)的32.5%，這主要是由我們的支付處理平臺推動的。

●

截至2021年12月31日，我們的總資產、貸款、存款和股東權益總額分別為12億美元、7.845億美元、10億美元和1.437億美元。

我們始終信守承諾，通過我們量身定製的創新產品和解決方案，包括我們的數字平臺，為訴訟社區和我們的商業客户提供服務。2020年10月，我們推出了一套一流的數字技術，包括我們以客户為中心的客户關係管理(“CRM”)應用程序，以及我們的數字營銷資源、新設計和功能強大的網站，以及支持未來增長的新品牌形象。這些數字技術支持我們與我們服務的社區的無縫通信，提供一流的多媒體數字營銷能力，簡化我們的在線功能和相關應用程序，並將在未來十年乃至更長時間內支持我們行業領先的績效指標。

我們在訴訟社區的關係是我們貸款增長、強勁的貸款收益率和低成本核心存款的關鍵貢獻者。截至2021年12月31日，訴訟羣體佔我們存款基礎的65%以上。除了我們的貸款活動外，我們還堅定不移地發展我們的支付處理平臺。我們為小企業主提供動態、靈活的支付處理解決方案。截至2021年12月31日，我們的支付處理平臺已發展到約6.5萬家小型企業，佔我們截至2021年12月31日年度收入的32.2%。我們相信，我們的訴訟和支付處理平臺都是未來貸款、手續費收入、核心存款和更多貸款機會增長的重要機會。

截至2021年12月31日，我們的低成本核心存款(總存款，不包括定期存款)-這是我們貸款增長的主要資金來源-總計10億美元，這是我們總存款成本0.10%的關鍵驅動因素。這些穩定的低成本資金是由我們與訴訟相關的運營和託管商業存款推動的。我們打算繼續謹慎地管理存款的增長，利用客户清掃計劃來實施我們的大規模侵權和集體訴訟商業銀行計劃。我們沒有傳統的“實體”分行來支持我們的存款增長。相反，我們依靠我們強大的訴訟相關網絡來收集存款，我們的客户利用在線現金管理技術來管理他們的運營和託管賬户，以及他們在全國各地的商業銀行需求。

市場面積

我們將我們的法律社區產品的市場區域定義為在美國、美國領土和美國公共財富內執業的律師事務所，我們在全國範圍內為訴訟行業提供服務。對於傳統的社區銀行產品和服務，我們的主要市場區域是紐約大都市區，特別是紐約州的拿騷和紐約(曼哈頓)縣，其次是整個紐約州。作為Visa和萬事達卡的會員，我們主要通過與第三方ISO的關係為美國各地的小企業提供支付處理。

我們通過戰略發展瞭解我們市場的獨特需求併為我們的目標客户提供渠道的商業模式，確立了我們在訴訟市場的利基市場。我們為現有和潛在客户設計了獨特的增值產品和服務，並通過我們管理團隊、董事會、律師股東和律師客户的經驗和網絡以及我們對我們客户關係管理和相關數字平臺的投資，創建了一個直接進入市場的分銷網絡。我們的律師客户和律師股東是知名的、有影響力的市場人物，也是全國一些領先的訴訟律師事務所、國家和州律師協會以及其他行業領先公司的活躍成員。此外，我們還與主要行業組織建立了非正式關係或關係，如全國審判律師協會、美國司法協會、紐約州審判律師協會、加利福尼亞州消費者律師協會以及其他一些州和全國審判律師協會。通過我們目前的律師事務所客户和其他關係，我們相信，在我們利用我們的CRM、數字營銷和其他專有技術時，我們可以接觸到數萬家原告律師事務所。

我們傳統的社區銀行市場區域擁有大多數城市人口中心典型的多元化經濟，大部分就業機會來自服務業、批發/零售貿易、金融/保險/房地產(“火災”)和建築業。截至2021年12月31日，紐約縣2.2萬億美元的存款市場規模遠遠超過拿騷縣1010億美元的存款市場。

作為一家收購銀行，我們已經為我們的支付處理業務在美國及其地區建立了廣泛的市場。我們擁有一支擁有70多年經驗的高級產品管理團隊，已經建立了超過28個活躍的ISO關係，為大約65,000個商家提供服務。ISO模型通過商户準備金、ISO準備金、ISO月度殘差和ISO投資組合價值使銀行資本免受商户損失的影響。除了降低風險外，ISO商業模式還允許銀行利用我們的ISO僱用的眾多獨立銷售代理在全國範圍內招攬商户。

競爭

我們市場和周邊地區的銀行和非銀行金融服務業競爭激烈。我們與位於我們市場領域的各種地區性和全國性銀行以及全國範圍內的非銀行商業金融公司展開競爭。我們在商業銀行、儲蓄協會、信用合作社、消費金融公司、養老金信託基金、共同基金、保險公司、抵押貸款銀行家和經紀人、經紀和投資銀行公司、非銀行貸款機構、政府機構和某些其他非金融機構的支付處理服務方面，都面臨着借貸和吸引存款資金的競爭。其中許多競爭對手擁有比我們更多的資產、資本和貸款限制以及資源，或許能夠進行更密集和更廣泛的促銷活動，以接觸到商業和個人客户。對存款產品的競爭可能在很大程度上取決於定價，因為客户可以很容易地將存款從一家機構轉移到另一家機構。

與訴訟相關的貸款的競爭主要來自於少數專門從事這一市場的全國性金融公司。其中一些公司專門專注於向律師事務所提供貸款，而另一些公司也向原告提供貸款。雖然Esquire Bank提供的訴訟市場貸款產品與這些公司之間存在一些重疊(主要是信用額度、案件成本和結算後商業貸款)，但管理層認為，這些關鍵差異使Esquire Bank具有競爭優勢：

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與專業金融公司相比，Esquire Bank能夠提供更具競爭力的貸款利率，因為它的資金成本遠遠低於這些非銀行競爭對手的融資成本；

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非銀行公司不能提供遠程繳存、信用證、借記卡等存款產品或者業務服務；

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非銀行機構不能在全國範圍內統一提供產品，因為它們不是全國性銀行。

作為收單行，本行主要通過第三方或ISO業務模式提供支付處理服務，在這種模式下，我們代表商户處理信用卡、借記卡和ACH交易。我們是不到100家美國收購銀行之一，面臨着來自許多較大機構的競爭，包括大型商業銀行和第三方處理商，這些機構都在經營支付處理業務。我們相信，考慮到我們成功運營的歷史、通過多個支付處理平臺結算的靈活性、卓越的客户關係管理以及根據客户需求定製我們的合同安排的能力，我們擁有繼續吸引和留住ISO和商家的競爭優勢。

借貸活動

我們的戰略是維持一個按類型和地點廣泛多樣化的貸款組合。在這一總體戰略範圍內，我們打算重點發展與訴訟相關的貸款，其中包括向我們擁有專業知識和市場洞察力的律師、律師事務所和原告/索賠人提供的商業和消費貸款。截至2021年12月31日，這些產品線總計3.86億美元(佔我們貸款組合的49.2%)。截至2021年12月31日，我們的商業訴訟相關貸款(包括營運資金信用額度、案件成本信用額度、定期貸款和結算後商業及其他商業訴訟相關貸款)總額為

3.834億美元，佔我們訴訟相關貸款組合總額的99.3%，佔我們貸款組合的48.8%。截至2021年12月31日，我們的消費者訴訟相關貸款(包括為投資持有的結算後消費者貸款和結構性結算貸款(“消費者訴訟相關貸款”))總計260萬美元，佔我們訴訟相關貸款組合總額的0.7%，佔我們貸款組合的0.3%。關於我們的訴訟相關貸款組合，我們在全國範圍內尋找客户。

截至2021年12月31日，與商業訴訟相關的未償還貸款中，約有31.2%和18.9%分別發放給了紐約和加利福尼亞州的客户。還有另外三個州的貸款餘額集中在商業訴訟相關貸款總額的5.0%以上。

截至2021年12月31日，我們的房地產貸款總額為3.442億美元(佔我們貸款組合的43.8%)，其中包括1 - 4家庭貸款、商業房地產貸款和多家庭貸款。我們的大部分房地產擔保貸款都位於紐約大都市區周邊地區。我們預計將繼續專注於這些市場中企業和個人的商業和個人信貸需求。

以下是對我們主要貸款活動類型的討論：

商業貸款和信用額度(“商業”)。商業貸款是為本地中小型企業提供短期融資，以應付正常業務過程中出現的存貨、應收賬款、購買供應品或其他營運需要，以及向符合資格的商户提供貸款。此外，還向全國律師和律師事務所提供專門的和量身定做的商業貸款。截至2021年12月31日，商業貸款(不包括3.834億美元的商業訴訟相關貸款)總額為4,870萬美元(佔總貸款的6.2%)。截至2021年12月31日，所有商業貸款總額為4.321億美元(佔貸款總額的55.0%)。

商業訴訟相關貸款。以下是我們為滿足訴訟社區的需求而提供的專業商業貸款產品的摘要。如上所述，與商業訴訟有關的貸款是向律師和律師事務所發放的，未償還的貸款餘額計入商業貸款的貸款餘額。我們承保業務的一個獨特方面是，以“借款基數”為抵押預支貸款收益，“借款基數”通常由公司的訴訟案件清單組成。我們用傳統的商業承保來補充這一點(參見下面的“-信用風險管理”)。一般來説，客户在任何時候可以借入的最高金額是固定為任何時間未償還借款基數的百分比，並考慮到公司的經營業績和相關的償債範圍。此外，在機會主義的基礎上，我們向可能出現收益波動、累計赤字和負現金流的律師事務所放貸。在這種情況下，我們在交易結構中採用基於資產的貸款模式。我們認為這些融資機會的條款和結構存在可控的風險，並有機會實現高於平均水平的回報。

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營運資金信貸額度(“WC LOC”)。 WC LOC是為一般公司目的提供給律師事務所的無擔保信用額度，包括滿足現金流需求、廣告、為購買固定資產融資或其他原因。截至2021年12月31日，此類貸款餘額為2.101億美元(佔訴訟相關貸款總額的54.4%)。

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案例成本信貸額度。 案件成本信貸額度(“案件成本信貸額度”)是與應急案件成本掛鈎的無擔保業務信貸額度，截至2021年12月31日總額為1.279億美元(佔訴訟相關貸款總額的33.1%)。應急案件費用包括法庭備案費用、調查費用、專家證人費用、證詞費用、病歷費用和其他費用。案件成本的收回來自已了結案件的總和解收益。根據我們的經驗，一宗案件平均需要兩至四年時間才能提起訴訟，而律師事務所則不得就自付的訴訟費用向當事人收取任何利息，這等於律師行向當事人提供的免息貸款。因此，律師事務所不使用律師事務所的現金流，而是使用案件成本LOC來為訴訟現金流提供資金，因為財務費用通常可以從和解收益中收取。案例成本LOC不是或有貸款，這意味着它們的償還不依賴於有利的案例和解。在對借款人不利的情況下，貸款將從律師事務所的現金流中償還。

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定期貸款。 定期貸款是為一般公司目的向律師事務所發放的短期無擔保商業貸款。這些貸款提供給律師事務所的條件與提供給其他類型企業的相同。截至2021年12月31日，律師事務所的定期貸款總額為4540萬美元(佔訴訟相關貸款總額的11.8%)。

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結算後商業及其他與商業訴訟有關的貸款。 結算後商業貸款是一種過渡性貸款，由不可上訴的已了結案件的收益擔保。其他與商業訴訟相關的貸款包括向律師事務所和律師提供的擔保貸款和無擔保貸款。截至2021年12月31日，沒有結算後商業貸款未償還。

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工資保障計劃貸款。 為了應對新冠肺炎疫情，我們選擇參加由美國小企業管理局(“SBA”)管理的購買力平價計劃，目的是為我們的客户羣提供訪問這一關鍵計劃的機會。PPP為貸款人提供借款人擔保，併為利用貸款收益支付員工薪酬相關成本和其他符合條件的商業成本的借款人提供貸款豁免激勵。截至2021年12月31日，我們的PPP貸款總額為420萬美元(佔商業貸款總額的1.0%)，其中210萬美元來自我們的商業訴訟相關客户，這些客户不包括在商業訴訟相關貸款產品線中。

消費貸款。消費貸款主要是結算後消費貸款，其次是向原告和索賠人發放的結構性結算貸款，如下所述。消費貸款也是向個人發放的，用於債務合併、醫療費用、生活費用、支付未償還賬單或其他有擔保和無擔保基礎上的消費者需求。截至2021年12月31日，持有用於投資的消費貸款總額(不包括260萬美元的消費者訴訟相關貸款)總計610萬美元(佔總貸款的0.8%)。

結算後消費貸款通常是向以和解案件的收益為擔保的個人提供的過渡性貸款。由於和解時間與實際支付和解款項之間的延遲，這些貸款一般能滿足索賠人在各種訴訟事項上的“生活需要”。這些延誤主要是由於案件中的各種行政事項。截至2021年12月31日，個人投資結算後消費貸款餘額為250萬美元。

房地產貸款。我們的大部分房地產擔保貸款都位於紐約大都市區周邊地區。

多個家庭。多户貸款是房地產貸款組合中最大的組成部分，截至2021年12月31日，貸款總額為2.549億美元(佔總貸款的32.5%)。多户貸款組合包括以我們一級市場地區的公寓樓和混合用途建築(主要是產生住宅收入的建築)為抵押的貸款。我們發起併購買多户貸款。無論是源自還是購買，所有貸款都由我們按照董事會制定的信貸政策使用相同的承銷標準獨立承銷。

1 – 4 Family. 抵押貸款主要由我們市場區域的1個 - 4家庭現金流投資物業(截至2021年12月31日為4,080萬美元，佔總貸款的5.2%)擔保。住宅抵押貸款組合包括1 - 4家庭創收投資物業、主要和次要業主自住住宅、投資者雞舍和公寓。大多數住房抵押貸款都是從內部發起的，儘管我們偶爾也會購買住房抵押貸款。購買的貸款必須遵守發放貸款時通常使用的所有資產質量和文件預防措施。

商業地產(“商業地產”)。截至2021年12月31日，華潤置業貸款總額為4,860萬美元(或貸款總額的6.2%)，主要包括以酒店物業(佔華潤置業投資組合的47.7%)、倉庫(佔華潤置業投資組合的31.8%)、共管公寓協會和寫字樓/零售物業(佔華潤置業投資組合的11.3%)為抵押的貸款，其餘由混合用途物業組成(佔華潤置業投資組合的9.2%)。截至2021年12月31日，業主自用貸款佔CRE投資組合的12.3%。我們都發起和購買CRE貸款。所有貸款均由我們獨立承銷，根據董事會制定的信貸政策，採用相同的承銷標準。

建築貸款。建築貸款是在機會主義的基礎上發起的。截至2021年12月31日，沒有建設貸款。

支付處理活動

作為收單行，我們主要通過第三方或ISO業務模式提供支付處理，在這種模式下，我們代表商户處理信用卡和借記卡交易。該模型旨在減輕因拖欠費用、欺詐、不合規問題甚至ISO或商家破產而導致的商家損失的風險。在ISO模式中，銀行和ISO共同與每個商家簽訂商家協議。我們相信，這一模式提供了一層額外的保護，防止商家的損失，因為商家沒有吸收的損失將是ISO的負債，應從ISO公佈的準備金或銀行欠ISO的其他資金中支付。即使有了這種追索權，Esquire銀行也最終要對商家和ISO的行為造成的損失負責。到目前為止，Esquire銀行的支付處理活動沒有發生任何損失。

我們於2012年以收購行的身份進入支付處理業務，以努力增加我們的非利息收入，併為其他商業銀行產品和服務提供交叉銷售機會。在截至2021年12月31日的一年中，支付處理收入約為2,090萬美元，佔我們總收入的32.2%，與2020年相比增長了47.9%。截至2021年12月31日，我們有28個活躍的ISO，為大約65,000個商户提供服務，在截至2021年12月31日的一年中，我們處理了237億美元的信用卡金額。我們打算繼續擴大我們的支付處理業務。

在ISO模式下，Esquire Bank和ISO通常根據商家的業務性質、產品交付時間框架、退款和退款歷史、處理量和商家的財務狀況來確定適當的商家儲備額。ISO執行承保和風險管理審查，儘管Esquire Bank本身也審查和承銷申請，並執行單獨的風險監控和管理，以確保符合Esquire Bank的內部承保政策。截至2021年12月31日，我們與四家支付處理商或清算機構Tsys、NCR、Repay和Fiserv達成了合同安排，Esquire Bank和我們的ISO利用這些機構授權、清算和結算信用卡交易。

我們已經為我們的支付處理業務實施了全面的風險緩解計劃，其中包括適用於ISO和商家的詳細政策和程序，涉及盡職調查、風險和承保以及《銀行保密法》和卡品牌網絡(即Visa和萬事達卡)合規等目標。我們的商户收購和風險政策為銀行建立了權威和指導方針，以獲得與ISO、代理銀行、支付服務商、直接商户和通過商户組合收購達成的支付處理安排。這些指導方針包括初步和持續的盡職調查要求以及審批機關。所有商户，無論商户是如何獲得的，都必須符合我們的商户信用/承保政策要求。此外，在我們的商户收購和風險政策中，對批准商户和ISO的信用審批要求和權限進行了明確定義。

我們的商人收購和風險政策建立了與最初和持續進行的盡職調查相關的嚴格要求、對ISO合同的要求、我們的責任以及ISO在贊助和其他事項上的責任。在發生潛在損失的情況下，根據ISO商户協議的條款，我們可以採取以下行動來收取：向商户賬户收取費用；向商户準備金賬户收取費用；向ISO準備金賬户收取費用；從ISO每月餘額中扣除，直到完全收回為止；以及清算全部或部分ISO商户組合。

作為對ISO承擔的責任和成本的交換，與沒有獲得此類賠償和行政支持的直接支付處理提供商相比，我們的支付處理組合的收入減少。在截至2021年12月31日的一年中，我們收到的支付處理混合費率約為9個基點，相比之下，具有類似風險特徵的投資組合的直接支付處理提供商可能獲得該費率的兩到三倍。然而，我們相信，我們的收購銀行ISO業務模式對Esquire Bank來説風險較小，我們會對承擔的風險進行補償。

存款資金

存款是我們支持盈利資產和增長的主要資金來源。我們提供各種利率的存款產品，包括支票、儲蓄、貨幣市場和存單。存款由

聯邦存款保險公司達到法定限額。我們獨特的低成本核心存款模式主要由律師事務所的託管和運營賬户以及全國範圍內的其他訴訟和解推動，佔截至2021年12月31日的10億美元存款總額的65%以上。截至2021年12月31日，我們的核心存款(不包括定期存款)佔我們總存款的98.1%。截至2021年12月31日的年度，我們的總存款成本為0.10%，其中無息活期存款和與訴訟相關的託管基金分別佔總存款的39.8%和40.1%。我們需要與我們的商業貸款安排相關的存款餘額，以及由我們的商業貸款維持的現金管理關係。我們不使用傳統的“實體”分行網絡來支持我們的存款增長，而且只有一家分行，位於紐約的傑里科。我們的絕大多數客户使用我們的在線現金管理技術來管理他們在全國各地的運營和託管賬户。

傳統上，存款是我們用於貸款和投資活動的主要資金來源，我們不利用借款作為重要的資金來源。除了從律師事務所和訴訟和解中產生存款外，我們還通過我們的支付處理平臺和其他本地企業、個人通過客户推薦和其他關係以及通過我們的單一零售分支機構產生存款。我們相信，我們擁有非常穩定的核心存款基礎，這主要是由於訴訟市場戰略，因為我們大力鼓勵併成功地讓律師事務所借款人保持與我們的運營和託管銀行關係。我們的資金成本較低是由於我們的存款構成，截至2021年12月31日，我們的核心存款賬户中約有98.1%的存款。我們的存款戰略主要側重於發展與客户的借貸和其他以服務為導向的關係，而不是與其他機構在利率上競爭。我們設立了存款集中度門檻，以避免資金依賴任何單一儲户的可能性。

本行參與清掃計劃，為客户提供FDIC擔保的存款產品和獲得國庫擔保貨幣市場基金的機會。為了參與這些項目，世行將存款存入這些項目，這些存款隨後可用作流動性來源。由於有大量的存款來源，如大規模侵權和集體訴訟和解和代管存款，訴訟市場為銀行提供了獲得資金的獨特機會。截至2021年12月31日，表外清理資金總額約為5.38億美元。

信用風險管理

我們通過董事會批准的信貸政策、每筆貸款的紀律承銷以及積極的信貸管理流程和程序來控制信貸風險，以在交易的整個生命週期內管理風險並將損失降至最低。我們尋求在客户類型、貸款產品類型、地理區域和我們的商業客户所從事的行業方面保持廣泛多樣化的貸款組合。我們為我們為客户提供的各種貸款產品類型制定了量身定製的承保標準和信用管理流程。

承銷業務。在評估每一項潛在貸款關係時，我們堅持嚴格的承保評估流程，包括但不限於以下內容：

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瞭解客户的財務狀況和償還貸款的能力；

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核實與貸款金額和結構相關的主要和次要還款來源是否充足；

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遵守抵押品擔保貸款的適當貸款價值比準則；

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保持貸款組合多樣化的目標水平，包括借款人類型和抵押品的地理位置；

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確保每筆貸款都有適當的文件記錄，並有完善的抵押品留置權；以及

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應用為我們的貸款活動量身定做的風險評級模型。

商業貸款。這些貸款通常是根據借款人從借款人企業的現金流中償還的能力以及擔保這些價值可能波動的貸款的抵押品來發放的。我們的商業貸款是基於借款人確定的現金流和借款人提供的基礎抵押品而發放的。最常見的情況是，對於我們的訴訟相關貸款，這些抵押品包括律師事務所的案件庫存(借款基礎)，以及較小程度的應收賬款或設備。

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與商業訴訟有關的貸款(營運資金信用額度、案件成本信用額度和定期貸款)。我們執行商業貸款的典型承保標準(通常但不限於三年的納税申報單、三年的財務數據、現金流、合作伙伴擔保、合作伙伴的個人財務狀況、信用記錄、背景調查等)。我們還審查了公司的案件庫存，以確定其未來應收賬款的價值。通常，原告執業至少需要三年的成功經驗。營運資本信用額度和案例成本信用額度是基於浮動利率的優質貸款。案件成本貸款的收益只能用於案件費用。這些貸款受UCC-1關於借款人所有資產的UCC-1備案證明的一般擔保協議的約束，這些資產包括但不限於案件庫存、應收賬款、固定裝置和適用的存款。承保過程的一個關鍵組成部分是對申請律師事務所的未決案件進行評估，以確定未來和解的可能性和金額。這些貸款是基於我們開發的借款基礎，根據該基礎，律師事務所的案件庫存被劃分為不同的階段，並考慮到律師事務所的經營業績和相關的償債範圍進行評估。對於這些貸款，根據我們董事會批准的貸款政策，銀行通常要求關鍵合作伙伴的個人擔保以及在大多數情況下為合作伙伴分配人壽保險。

我們將不時有機會為一家律師事務所提供融資，這些律師事務所通過其存在或其合夥人的專業工作歷史，在大型、複雜和有利可圖的訴訟中證明瞭長期的成功。這種性質的律師事務所的結構方式是，它們的商業模式和法律人才狀況一直處於管理此類活動的地位。這些通常是專門從事大規模侵權或集體訴訟索賠的公司，這些公司往往表現出累積的赤字、波動的收益和較長時間的負現金流。如果結構恰當，並進行了充分的盡職調查，並應用了通常與資產為基礎的貸款相關的貸款結構概念，此類貸款可能會帶來可控的風險和高於平均水平的回報。我們將在條款、結構、借款人意願和能力與我們的承保要求合作將提供適當的風險調整回報的情況下，把握此類融資機會。

消費貸款。消費貸款主要由我們的消費者訴訟相關貸款組成，其中包括結算後消費貸款，其次是結構性結算貸款。結算後消費貸款的期限通常為兩年，並根據可接受的關於案件狀態和生存能力的證明文件批准延期，由Esquire銀行酌情決定。為了確保和解金額的價值以及支付的可能性和時間框架，我們需要一份籤立的和解協議或一份證明存在被接受的要約的授權書。由於和解是法院下令的，因此在我們發放貸款後重新談判和解的風險是最小的。按揭成數一般以應付借款人的淨清償金額的50%為限。其他發放給個人用於債務合併、醫療費用、生活費用、支付未償還賬單或其他消費需求的消費貸款，通常取決於個人借款人的信用質量，可以是有擔保的，也可以是無擔保的。

1 - 4家庭貸款。住房抵押貸款是為主要和次要住房發放或購買的，通常利率固定，期限為30年或15年。可調整利率抵押貸款(“ARM”)是以1年期ARM、5/1 ARM或7/1 ARM購買或發起的。我們為每個借款人進行廣泛的信用記錄審查。第二套住房或投資物業需要滿足額外的要求。債務收入比率(“DTI”)和償債覆蓋率(如適用)一般符合符合貸款的行業標準。洪水保險、產權保險和火災/危險保險是所有申請的強制性保險。

商業房地產和多户貸款。與1 - 4家庭抵押貸款相比，商業和多家庭房地產抵押貸款的餘額通常更大，涉及的風險程度也更高。在商業和多家庭房地產貸款中，主要關注的是借款人的信譽以及項目的可行性和現金流潛力。由收益型物業擔保的貸款的償還通常取決於成功的運營和

物業管理。因此，這類貸款的償還可能比1 - 4家庭房地產貸款的償還程度更大，受到房地產市場或經濟狀況的不利影響。

在批准商業或多户房地產貸款時，我們會考慮和審查借款人的全球現金流分析，並考慮物業的淨營業收入、借款人的專業知識、信用記錄和盈利能力以及標的物業的價值。按揭成數的最高比率為評估價值的80%，我們一般要求取得這些房地產貸款的物業的最低償債比率(還本付息前盈利與償債比率)為115%。貸款期限為15年或更短，可以選擇再延長5年，攤銷基於25 - 30年或更短的時間表。當現場可能存在危險物質，或者現場可能受到處理危險物質的毗鄰物業的影響時，即可獲得環境第一階段報告。為了監控收益性房產的現金流，我們要求借款人和貸款擔保人(如果有)提供商業和多户房地產貸款的年度財務報表。

建築貸款。與永久性的1 - 4家庭貸款相比，建築貸款涉及額外的風險，因為資金是在項目安全的基礎上預付的，而項目在完成之前具有不確定的價值。這種類型的貸款通常還涉及更高的貸款本金金額，通常集中在少數建築商手中。此外，通常在建築貸款期間，利息可由借款人提供資金，或從建築貸款預算中預留的利息準備金中支付。這些貸款往往涉及支付大量資金，償還在很大程度上取決於最終項目的成功以及借款人出售或租賃物業或獲得永久外購融資的能力，而不是借款人或擔保人償還本金和利息的能力。建築貸款是基於與已完成項目相關的成本和價值估算。承保側重於借款人的財務實力、信用記錄以及證明有能力生產高質量的產品，並有效地營銷和管理其業務。

貸款審批局。我們的貸款活動遵循董事會和管理層制定的書面、非歧視性的承銷標準和貸款發放程序。我們已經建立了幾個級別的貸款權限，這些權限已由董事會根據貸款政策中的貸款權限授權給董事貸款委員會、首席貸款官和其他人員。權限限制以借款人的總風險敞口為基礎，並以貸款是否符合貸款政策中包含的政策為條件。任何貸款政策例外情況都會向審批機構全面披露。

借給一個借款人的貸款。根據貸款給一個借款人的規定，本行向任何一個借款人或借款實體發放的貸款一般不得超過其未減值資本和未減值盈餘的15%。對於由具有市場價值的可隨時出售的抵押品擔保的貸款，這一限額可額外增加10%，該抵押品由可靠和持續可用的價格報價確定，至少等於未償還資金的金額。為了有資格獲得這額外的10%，銀行必須完善抵押品的擔保權益，並且抵押品的市場價值在任何時候都必須至少達到貸款金額的100%，超過15%的一般限額。截至2021年12月31日，我們對1對1借款人的貸款監管上限為1970萬美元。

管理層瞭解集中風險的重要性，並持續監測，以確保投資組合風險在貸款類型、行業、地理位置、抵押品、結構、期限和風險評級等因素之間保持平衡。我們的貸款政策根據貸款類型和地域設定了詳細的集中限制和細分限制。

持續信用風險管理。除了上述量身定做的承保流程外，我們還對所有信用風險敞口執行持續的風險監控和審查流程。雖然我們在內部對貸款進行評級和分類，但我們有一家獨立的第三方專業公司定期執行貸款審查，以確認貸款分類。我們努力及早發現潛在的問題貸款，以便在貸款產生虧損之前積極尋求解決這些情況，及時記錄任何必要的沖銷，併為貸款組合中可能發生的貸款損失保持足夠的撥備水平。

一般而言，當一項特定貸款或整體借款人關係因一個或多個標準貸款評級因素而被降級至合格、特別提及或不合格時，我們的信貸員會對資產進行積極評估，以決定適當的解決策略。管理層定期審查觀察名單和分類資產組合的狀況以及投資組合中較大的信用額度。

除了我們的一般信用風險管理流程外，我們還對我們對律師事務所的商業貸款和我們的結算後貸款組合採用增量風險管理流程。我們要求至少每年更新一次借款基礎，並積極審查和監測借款基礎抵押品，包括評估基本訴訟狀況和法律工作的質量。如果一種關係被認為是類似於基於資產的貸款安排的結構，則該關係的持續信用風險管理至少每半年進行一次。

投資

我們管理投資主要是為了流動性目的，其次是回報。我們所有的債務證券都被歸類為可供出售的，可用於抵押紐約聯邦住房貸款銀行(FHLB)借款、FRB借款、公共基金存款或其他借款。截至2021年12月31日，我們的證券的公允價值為1.484億美元，包括美國政府機構抵押貸款債券和抵押貸款支持證券。

我們的投資目標主要是提供和維持流動性，建立可接受的利率風險水平，在貸款需求疲軟時提供資金使用，併產生良好的回報。我們的董事會對投資組合負有全面責任，包括批准我們的投資政策。資產負債委員會(ALCO)和管理層負責執行投資政策並監督我們的投資業績。董事會每月審查我們投資組合的狀況。

我們被要求保持對FHLB股票的投資，這一投資主要基於我們FHLB的借款水平。此外，我們必須保持對紐約聯邦儲備銀行股票的投資相當於我們資本和盈餘的6%。雖然我們根據適用法律有權投資於衍生工具，但截至2021年12月31日，我們並無投資於衍生工具。

本公司根據轉售相同證券的協議購買證券，這些證券包括符合Ginnie Mae(“GNMA”)集合資格的抵押貸款。預付給交易對手的現金在財務狀況表上作為資產反映，並按成本核算。該公司獲得市值等於或超過根據轉售協議借出的本金的證券抵押品，並有權根據其對證券公允價值的日常監測要求額外抵押品。截至2021年12月31日，與一個交易對手有一份未平倉合約，計劃在30天內到期，賬面金額為5030萬美元。

借款

我們保持着多樣化的資金來源，包括FHLB、聯邦儲備銀行貼現窗口和其他金融機構的借款額度。雖然我們不利用借款作為重要的資金來源，但我們不時利用FHLB的預付款來補充我們的可投資資金供應。FHLB的職能是中央儲備銀行，為其成員金融機構提供信貸。作為成員，我們必須擁有FHLB的股本，並被授權申請墊付該股本和我們全部第一按揭貸款的某些證券和其他資產(主要是屬於美國的義務或由美國擔保的證券)，只要符合某些與信用有關的標準。預付款是在幾個不同的計劃下進行的，每個計劃都有自己的利率和期限範圍。根據計劃的不同，對墊款金額的限制要麼基於機構淨值的固定百分比，要麼基於聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank)對該機構信譽的評估。截至2021年12月31日，我們在FHLB的可用借款能力為1.414億美元。我們在紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)的貼現窗口也有2,610萬美元的借款能力。其他借款額度主要用於應急資金來源。截至2021年12月31日，上述任何一條線路都沒有未償還的金額。

人力資本資源

截至2021年12月31日，我們僱傭了110名員工，幾乎所有人都是全職，其中約65%是少數族裔或女性。我們的員工中沒有一人代表集體談判協議。該公司的國家平臺採用一種商業模式，將社區銀行的高接觸服務、技術和以關係為基礎的重點與面向新數字銀行時代的企業和個人的廣泛銀行和創新金融服務相結合。我們尋求聘用符合我們企業文化的合格員工。

培訓、發展和保留。我們鼓勵和支持員工的成長和發展，並在可能的情況下，尋求通過從組織內部晉升和調動來填補職位空缺。公司提供了一個協作環境，通過在職技能培訓、公司贊助的培訓、非正式的同行指導以及與高級領導的互動來提供機會。這種協作環境提供內部移動性以及具有競爭力的薪酬和福利方案，從而大幅留住員工。

安全、健康和福利。我們員工的安全、健康和健康是重中之重。在新冠肺炎疫情期間，我們繼續負責任地服務於客户的需求，同時將員工及其家人的健康和安全放在首位。世行要求州和地方當局認為必要時遵守某些健康協議，包括但不限於減少公司差旅、辦公室清潔措施、社會距離做法和使用面罩。雖然新冠肺炎對銀行客户和員工的生活和業務造成了廣泛的幹擾，但銀行的應對措施使銀行能夠繼續專注於幫助客户和確保銀行保持全面運營。

福利。在持續的基礎上，我們通過大力鼓勵平衡工作和生活，進一步促進員工的健康和健康。我們的福利包括醫療保險、退休福利、人壽保險和傷殘保險、帶薪休假和休假政策。

社區參與。作為社區銀行《社區再投資法案》義務的一部分，Esquire銀行通過全面的贈款和貸款計劃支持眾多不同的、有價值的、以社區為基礎的組織。此外，世行還向各種地方和國家慈善組織捐款。

附屬公司

Esquire Bank，National Association是Esquire Financial Holdings，Inc.的唯一子公司，沒有子公司。

監督和監管

將軍。Esquire Bank是根據美國法律成立的全國性銀行，其存款由存款保險基金(“DIF”)按適用限額提供保險。Esquire銀行的貸款、投資、存款和其他業務權限主要受聯邦法律法規管轄，禁止Esquire銀行從事任何未經此類法律法規授權的業務。Esquire Bank受到貨幣監理署(OCC)的廣泛監管、監督和審查，並受到貨幣監理署(“OCC”)的執法權力，在較小程度上受到作為其存款保險人的FDIC以及FRB的監管、監督和審查。Esquire Bank還受聯邦金融消費者保護和消費者金融保護局公平貸款法律法規的約束，儘管OCC負責檢查和監督銀行遵守這些法律的情況。監管結構建立了國家銀行可以參與的全面活動框架，主要目的是保護儲户、客户和存款保險基金。監管結構賦予監管機構在其監督和執行活動以及審查政策方面的廣泛自由裁量權，包括與資產分類和為監管目的建立充足的貸款損失準備金有關的政策。

Esquire Financial Holdings，Inc.是一家銀行控股公司，因為它控制着Esquire銀行，因此受BHC法案的要求和FRB的監管和監督。公司向財務報告委員會提交報告，並接受財務報告委員會的定期審查。

適用法律和法規的任何變化，無論是由OCC、FDIC、FRB或通過立法進行的，都可能對Esquire Bank、本公司及其運營和本公司的股東產生重大不利影響。

“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)對有保險的存款機構的監管做出了廣泛的改變。除其他事項外，《多德-弗蘭克法案》(I)創建了消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)，作為一個獨立的局，負責執行聯邦金融消費者保護和公平貸款法律和法規，這是以前分配給審慎監管機構的一項職能；(儘管資產低於100億美元的機構，如Esquire Bank，繼續接受其主要聯邦銀行監管機構而不是消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)對消費者保護和公平貸款法律和法規的遵守情況的審查，並受制於其主要聯邦銀行監管機構而不是消費者金融保護局的主要執行權)；(Ii)指示改變機構的方式(Iii)強制修訂監管資本規定；。(Iv)將財務報告局的一貫政策編成法典，規定銀行控股公司必須作為其附屬銀行的財務及管理實力來源；。(V)規定某些證券化貸款的發起人須為所轉移貸款保留一定百分比的風險；。(Vi)就某些借記卡轉賬費用訂定監管利率；。(Vii)廢除對商業活期存款支付利息的限制；。(Iv)規定銀行控股公司必須作為其附屬銀行的財務及管理實力來源；。(V)規定某些證券化貸款的發起人須為所轉移貸款保留一定百分比的風險；。(Vi)就某些借記卡轉賬費用訂定監管利率；。(Viii)制定所謂的“沃爾克規則”(Volcker Rule)，該規則一般禁止銀行機構從事自營交易，以及禁止銀行機構投資、贊助對衝基金或與對衝基金有某些關係。(Ix)載有多項與按揭貸款有關的改革。

《多德-弗蘭克法案》的許多條款推遲了生效日期和/或要求發佈實施條例。然而，多德-弗蘭克法案已經並可能繼續給公司和Esquire銀行帶來更多的監管負擔、合規成本和利息支出。

以下是適用於Esquire Bank和Esquire Financial Holdings的一些法律法規的摘要。本摘要並不是要詳盡無遺，而是參考實際的法律和條例對其全文進行限定。

埃斯奎爾銀行，全國協會

貸款和投資

國家銀行有權發起和購買任何類型的貸款，包括商業、商業房地產、1 - 4家庭抵押貸款或消費貸款。一家國家銀行對任何一個借款人或一組相關借款人的貸款總額通常限於Esquire Bank資本和盈餘的15%，如果以特定的可隨時出售的抵押品擔保，則另外再加10%。

聯邦法律和OCC法規限制了Esquire銀行的投資權限。一般來説，一家全國性銀行被禁止為自己的賬户投資公司股權證券，而不是通過該銀行開展業務的公司。根據OCC規定，根據證券類型，國家銀行可以投資於不超過指定限額的投資證券。“投資證券”通常被定義為投資級、非主要投機性的有價證券。OCC將投資證券分為五種不同的類型，根據類型的不同，國家銀行可能有權交易和承銷這種證券。OCC還允許國家銀行購買某些非投資級證券，這些證券可以作為貸款重新分類和承銷。

貸款標準

聯邦銀行機構通過了統一的條例，規定了以房地產留置權或權益作擔保或為房地產永久性改善提供資金的信貸擴展的標準。根據這些規定，所有受保險的存款機構，如Esquire銀行，必須採用和維護書面政策，為以房地產或房地產或其他資產的留置權或權益為擔保的信貸擴展建立適當的限制和標準。

是為了為房地產的永久性改善提供資金。這些政策必須建立貸款組合多樣化標準、明確和可衡量的審慎承保標準(包括貸款價值比限制)、貸款管理程序以及文件、審批和報告要求。房地產貸款政策必須反映對已通過的聯邦銀行監管機構的房地產貸款政策跨部門指導方針的考慮。

聯邦存款保險

Esquire銀行的存款賬户由FDIC的存款保險基金(DIF)提供保險。

在FDIC的基於風險的評估體系下，保險機構被分配了基於監管評估、監管資本水平和某些其他因素的風險類別。一家機構的利率取決於它被分配到的類別，以及FDIC法規規定的某些調整。被認為風險較低的機構支付FDIC評估。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)要求FDIC修改其程序，以每家保險機構的總資產減去有形股本而不是存款為基礎進行評估。FDIC最終敲定了一項規則，自2011年4月1日起生效，該規則將評估範圍定為總資產減去有形股本的2.5至45個基點。自2016年7月1日起，FDIC採取了一些變化，取消了大多數銀行基於財務指標和監管評級的風險類別和基礎評估，這些評估是通過統計建模得出的，估計了三年內倒閉的可能性。隨着存款準備金率達到1.15%，大多數銀行的評估區間(包括可能的調整)也被下調至總資產減去有形股本的1.5個基點至30個基點。

FDIC可以統一調整其評估比額表，但在沒有通知和評論的情況下，任何調整不得偏離基準比額表超過兩個基點。如果沒有通過聯邦存款保險評估，任何投保機構都不得支付股息。

聯邦存款保險公司可在發現某機構從事不安全或不健全的做法、處於不安全或不健全的狀況以繼續經營，或違反聯邦存款保險公司施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件時，終止存款保險。我們不知道任何可能導致Esquire銀行存款保險終止的做法、條件或違規行為。

大寫

聯邦法規要求FDIC保險的存款機構，包括國家銀行，必須滿足幾個最低資本標準：普通股一級資本與基於風險的資產的比率、一級資本與基於風險的資產的比率、總資本與基於風險的資產的比率以及一級資本與總資產的槓桿率。現有的資本要求於2015年1月1日生效，是根據巴塞爾銀行監管委員會的建議和多德-弗蘭克法案的某些要求實施監管修訂的最終規則的結果。

資本標準要求維持普通股一級資本、一級資本和總資本與風險加權資產的比例分別至少為4.5%、6%和8%，槓桿率至少為4%。普通股一級資本通常被定義為普通股股東權益和留存收益。一級資本通常被定義為普通股一級資本和額外的一級資本。額外一級資本一般包括某些非累積永久優先股以及合併子公司權益賬户中的相關盈餘和少數股權。總資本包括一級資本(普通股一級資本加上額外的一級資本)和二級資本。二級資本由符合指定要求的資本工具和相關盈餘組成，可能包括累積優先股和長期永久優先股、強制性可轉換證券、中間優先股和次級債務。第二級資本還包括貸款和租賃損失準備金，最高不得超過風險加權資產的1.25%，對於已就累計其他全面收益(“AOCI”)的處理行使選擇的機構，可供出售股本證券的未實現淨收益最高可達45%，其公平市場價值易於確定。沒有行使AOCI選擇退出的機構將AOCI納入普通股一級資本(包括可供出售證券的未實現收益和虧損)。我們就AOCI的待遇行使了選擇退出選舉。各類監管資本的計算以《條例》規定的扣除和調整為準。

在為計算基於風險的資本比率而確定風險加權資產額時，銀行的資產，包括某些表外資產(例如，追索權債務、直接信貸替代品、剩餘權益)，乘以法規根據該資產類型固有的感知風險分配的風險權重係數。對於被認為存在更大風險的資產類別，需要更高的資本金水平。例如，現金和美國政府證券的風險權重通常為0%，審慎承銷的第一留置權1 - 4家庭抵押貸款的風險權重一般為50%，商業和消費貸款的風險權重通常為100%，某些逾期貸款的風險權重為150%，允許的股權權益的風險權重通常為0%至600%，具體取決於特定的特定因素。

除了建立最低監管資本要求外，如果該機構不持有由普通股一級資本的2.5%組成的“資本保護緩衝”，該法規還限制資本分配和向管理層支付某些可自由支配的獎金，以風險加權資產超過滿足其基於風險的最低資本要求所需的金額。

2018年頒佈的立法要求，包括美聯儲(Federal Reserve)在內的聯邦銀行機構，為資產低於100億美元的合格機構設定平均總合並資產8%至10%的“社區銀行槓桿率”。符合指定要求並選擇遵循替代框架的銀行將被視為遵守監管資本要求，包括基於風險的要求。2019年發佈的聯邦機構最終規則將社區銀行槓桿率設定為9%。截至2021年12月31日，世行尚未選擇使用這一替代框架。

安全和健全標準

每個聯邦銀行機構，包括OCC，都通過了指導方針，確立了與內部控制、信息和內部審計系統、貸款文件、信貸承保、利率敞口、資產增長、資產質量、收益、補償、費用和福利以及信息安全標準有關的一般標準。一般而言，指南需要適當的制度和做法來識別和管理指南中規定的風險和暴露。指導方針禁止將過度薪酬作為一種不安全和不健全的做法，並將當支付的金額與高管、員工、董事或主要股東所提供的服務不合理或不相稱時，稱為過度薪酬。FDIC還就銀行可能面臨的第三方關係(例如，第三方向銀行提供服務的關係)可能面臨的風險發佈了指導意見。指導意見一般要求銀行對第三方進行充分的盡職調查，適當地記錄關係，並進行充分的監督和審計，以限制對銀行的風險。

立即採取糾正監管行動

聯邦法律要求聯邦銀行監管機構對不符合最低資本金要求的機構“迅速採取糾正行動”。為此，該法規設立了五個資本等級：資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足。

資本金不足的全國性銀行將受到某些強制性和自由裁量性監管措施的約束。例如，一家“資本不足”(即未能遵守任何監管資本要求)的銀行受到增長限制，並被要求提交資本恢復計劃；控制這種銀行的控股公司被要求保證該銀行遵守恢復計劃。“資本嚴重不足”的銀行受到額外的限制。被OCC認定為“資本嚴重不足”的國家銀行需要指定一名破產管理人或監管人。

提高監管資本標準的最終規則也調整了自2015年1月1日起的即時糾正措施級別，以符合新的資本標準。各個類別現在納入了新採用的普通股第一級資本要求、將第一級資本要求提高到基於風險的資產要求以及其他變化。根據修訂後的立即糾正措施要求，受保存款機構必須滿足以下條件才符合“資本充足”的要求：(1)普通股一級風險資本比率為6.5%(新標準)；(2)一級風險資本比率為8%(從6%提高)；(3)總風險資本比率為10%(不變)和(4)

一級槓桿率為5%(不變)。根據前面提到的擬議規則，符合“社區銀行槓桿率”並選擇該監管資本框架的機構將被視為“資本充足”。

分紅

根據聯邦法律和適用法規，國家銀行一般可以宣佈現金股息，金額相當於其今年迄今的淨收入加上前兩年仍可用於現金股息的淨收入，無需得到OCC的批准。超過這些數額的現金股利需要向OCC申請並得到OCC的批准。要支付現金股息，國家銀行還必須根據上文討論的資本規則保持足夠的資本保護緩衝。

與關聯公司和內部人士的交易

《聯邦儲備法》第23A和23B條規範國家銀行與其附屬公司(包括本公司)之間的交易。聯邦儲備委員會通過了W條例，該條例執行和解釋第23A和23B條，部分是通過編纂先前的聯邦儲備委員會的解釋。

銀行的附屬公司是指控制、被銀行控制或與銀行處於共同控制之下的任何公司或實體。就第23A和23B條而言，銀行的附屬公司既不是存款機構，也不是聯邦法律下的“金融附屬公司”，則不得被視為該銀行的附屬公司；然而，監理處有權視個別情況將銀行的附屬公司視為附屬公司。第23A條規定，一家銀行或其子公司可以與任何一家附屬公司進行“擔保交易”的程度不得超過銀行股本和盈餘的10%。與所有附屬機構進行此類交易的總限額為銀行股本和盈餘的20%。“擔保交易”一詞除其他事項外，包括向關聯公司發放貸款、從關聯公司購買資產、代表關聯公司出具擔保以及接受關聯公司的證券作為貸款抵押品。所有此類交易都必須符合安全和穩健的銀行慣例的條款和條件，任何交易都不得涉及從附屬公司收購任何“低質量資產”。某些擔保交易，如對附屬公司的貸款或代表附屬公司的擔保，必須由抵押品擔保，金額從貸款額的100%到130%不等，具體取決於抵押品的類型。此外，第23B條要求，銀行和關聯公司之間的任何涵蓋交易(以及指定的其他交易)的條款和條件必須與向非關聯公司提供的條款和條件基本相同，或至少對銀行有利。

2021年9月，根據W規則，Esquire Bank將其遺留的消費者NFL投資組合出售給母公司Esquire Financial，公允價值約為1460萬美元。

銀行向其高管、董事、持有10%以上股份的任何所有者(每人為“內部人士”)以及與任何此等人士有關聯的某些實體(內部人士的“相關權益”)發放的貸款，均受“聯邦儲備法”第22(H)條和聯邦儲備委員會的O條規定的條件和限制的約束。銀行向任何內部人士和內部人士的相關權益提供的貸款總額不得超過適用於全國性銀行的對一個借款人的貸款限額。銀行對內部人和內部人相關利益的貸款總額不得超過銀行未減值資本和未減值盈餘。除某些例外情況外，如教育貸款和某些1 - 4家庭抵押貸款，銀行向其高管發放的貸款不得超過2.5萬美元或銀行未減損資本和未減值盈餘的2.5%，但在任何情況下都不能超過10萬美元。法規O還要求，向一名內幕人士或該內幕人士的相關權益發放的任何貸款，均須事先獲得銀行董事會過半數批准，任何有利害關係的董事均不參加投票，前提是該筆貸款與向該名內幕人士或該內幕人士的相關權益發放的任何現有貸款合計，將超過較小者或50萬美元，或該行未減值資本及盈餘的5%。一般而言，此類貸款的發放條件必須與當時與其他人進行可比交易時的信貸承銷程序基本相同，並遵循不低於當時的信貸承銷程序，並且不得超過正常的收款風險。根據銀行的福利或補償計劃進行的信貸延期是一個例外，該計劃廣泛適用於銀行員工，並且不會給予銀行內部人士任何優先於銀行其他員工的優惠。

執法

OCC對國家銀行擁有廣泛的執行權，以糾正不安全或不健全的做法以及違反法律或法規的行為。這種權力包括髮出停止令、評估民事罰款和罷免高級管理人員和董事。在特定情況下，監理處亦可為國家銀行委任保管人或接管人，例如(I)銀行的資產少於其對債權人的債務，(Ii)銀行很可能無法在正常業務過程中償付債務或滿足儲户的要求，或(Iii)銀行資產或收益因違反監管法律或不安全或不健全的做法而發生重大損失。

美國聯邦儲備系統

根據FRB的規定，Esquire Bank必須在聯邦儲備銀行為其交易賬户保留準備金，包括支票賬户和Now賬户。自2020年3月26日起，美聯儲將所有存款機構的存款準備金率降至零。

考試和評估

Esquire Bank必須向OCC提交定期報告，並接受OCC的定期審查。聯邦法規一般要求對所有託管機構進行定期現場檢查。Esquire銀行被要求向OCC支付年度評估，以資助該機構的運營。

《社區再投資法案》和公平貸款法

根據CRA，Esquire Bank有持續和肯定的義務，與其安全和穩健的運營相一致，幫助滿足整個社區的信貸需求，包括低收入和中等收入社區。CRA沒有為金融機構制定具體的貸款要求或計劃，也沒有限制機構開發其認為最適合其特定社區的產品和服務類型的自由裁量權。CRA要求OCC評估其滿足社區信貸需求的記錄，並在評估Esquire Bank的某些申請時考慮到這一記錄。例如，《條例》規定，一家銀行的CRA業績將被考慮在其擴張(例如分支或合併)建議中，並可能成為批准、拒絕或限制批准申請的基礎。截至其最近的OCC評估日期，Esquire Bank在其CRA合規方面被評為“令人滿意”。

“美國愛國者法案”與洗錢

Esquire Bank須遵守聯邦“銀行保密法”(“BSA”)，其中包括多項法律，包括2001年“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”或“美國愛國者法”和相關法規。美國愛國者法案賦予聯邦政府權力，通過加強國內安全措施、擴大監視權力、增加信息共享和擴大反洗錢要求，來應對洗錢和恐怖主義威脅。通過對《銀行保密法》的修訂，《美國愛國者法案》第三章實施了旨在鼓勵銀行監管機構和執法機構之間共享信息的措施。此外，“第三章”的某些條款對範圍廣泛的金融機構施加了肯定義務，包括銀行、儲蓄機構、經紀人、交易商、信用社、匯款代理機構和根據“商品交易法”註冊的各方，這些金融機構包括銀行、儲蓄機構、經紀商、交易商、信用社、匯款代理人和根據“商品交易法”註冊的各方。

其中，“美國愛國者法案”第三章及相關條例規定：

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建立反洗錢合規計劃，包括政策、程序和內部控制；任命一名反洗錢合規官員；培訓計劃；以及獨立測試；

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向FinCEN和執法部門提交某些報告，以協助發現和防止洗錢和資助恐怖主義活動；

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建立一個方案，具體説明從尋求開立新賬户的客户那裏獲得和保持某些記錄的程序，包括核實客户的身份；

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在某些情況下，遵守旨在發現和報告洗錢、資助恐怖主義和其他可疑活動的加強盡職調查政策、程序和控制措施；

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監測賬户活動是否存在可疑交易；以及

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對某些高風險客户或客户進行更高級別的審查。

《美國愛國者法》還包括禁止外國空殼銀行的代理賬户，並要求遵守與外國銀行代理賬户有關的記錄保存義務。

銀行監管機構加強了對《銀行保密法》和金融機構維持的反洗錢計劃的監管審查。對於不遵守這些要求的金融機構，可能會受到重罰和罰款，以及其他監管命令。此外，聯邦銀行監管機構必須考慮從事合併交易的金融機構在打擊洗錢活動方面的有效性。

埃斯奎爾銀行已採取政策和程序來遵守這些要求。

隱私法

Esquire Bank受各種聯邦和州隱私法的約束，這些法律管理客户信息的收集、保護、共享和使用。例如，《格拉姆-利奇-布利利法》要求所有向零售客户提供金融產品或服務的金融機構向這些客户提供金融機構的隱私政策，併為這些客户提供機會，使其有機會不與非關聯的第三方共享某些個人金融信息。它還要求銀行保護消費者客户的個人信息。一些州的法律還保護州居民的信息隱私，並要求對這些數據進行足夠的安全保護。

付款處理

Esquire Bank還必須遵守Visa、萬事達卡和它參與的其他支付網絡的規則。如果Esquire Bank未能遵守這些規則，網絡可能會處以罰款，或要求我們停止為此類網絡品牌下的卡或通過此類網絡轉賬的卡提供支付處理。

其他規例

Esquire銀行的業務還受適用於信貸交易的聯邦法律的約束，例如：

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《貸款真實性法案》，管理向消費者借款人披露信貸條款；

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《房地產和解程序法》，要求1 - 4家庭房地產抵押貸款的借款人獲得各種披露，包括對和解成本、貸款人服務和代管賬户做法的善意估計，並禁止某些增加和解服務成本的做法；

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《住房抵押貸款披露法》要求金融機構提供信息，使公眾和公職人員能夠確定金融機構是否履行了幫助滿足其所服務社區的住房需求的義務；

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《平等信貸機會法》和其他公平貸款法，禁止在發放信貸時基於種族、宗教、性別和其他被禁止因素的歧視；

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《公平信用報告法》，管理對消費者的信用報告的使用和向信用報告機構提供信息；

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不公平、欺騙性的行為或者行為的法律、法規；

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《公平收債法》，規定收款機構收取消費者債務的方式；以及

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負責實施此類聯邦法律的各個聯邦機構的規則和條例。

埃斯奎爾銀行的業務還受以下條款的限制：

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《儲蓄法》規定了有關存款賬户的披露要求；

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《金融隱私權法案》規定了對消費者金融記錄保密的義務，並規定了遵守金融記錄行政傳票的程序；

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《電子資金轉賬法》及其頒佈的《條例E》，對存款賬户的自動存取款以及客户因使用自動櫃員機和其他電子銀行服務而產生的權利和責任作出規定；以及

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21世紀的支票結算^ST世紀法案(也稱為“21世紀支票”)，它給予“替代支票”，如數字支票圖像和由該圖像製作的副本，與原始紙質支票具有相同的法律地位。

控股公司條例

本公司作為一家銀行控股公司，控股Esquire Bank，根據BHCA受FRB的監管和監督。本公司由財務報告委員會定期審查，並被要求向財務報告委員會提交報告，並須遵守財務報告委員會的規章制度。除其他事項外，FRB有權限制銀行控股公司的活動，這些活動被認為對附屬銀行構成嚴重風險。FRB歷來對銀行持股實施綜合資本充足率指導方針，其結構與OCC針對國有銀行的類似，但並不完全相同。多德-弗蘭克法案指示FRB對存款機構控股公司發佈綜合資本要求，無論是在數量上還是在資本構成方面，這些要求都不低於適用於機構本身的要求。之前討論的關於監管資本要求的最終規則實施了關於銀行控股公司資本標準的多德-弗蘭克法案。自2015年1月1日起，適用於子公司的合併監管資本要求適用於銀行控股公司。然而，除非在特定情況下另有指示，否則FRB豁免低於指定資產規模的銀行控股公司的綜合資本要求。2018年的立法將豁免的資產門檻從10億美元提高到30億美元。因此，本公司目前不受綜合控股公司資本金要求的約束。

1999年的“格拉姆-利奇-布萊利法案”(Gramm-Leach-Bliley Act)授權符合特定條件的銀行控股公司，包括“資本充足”和“管理良好”的存款機構子公司，選擇成為“金融控股公司”。“金融控股公司”可以從事比一般銀行控股公司所允許的更廣泛的金融活動。這類活動可能包括保險承銷和投資銀行業務。該公司已選擇成為一家“金融控股公司”。

FRB的政策是，銀行控股公司必須通過在陷入困境時提供資本和其他支持，為其附屬銀行提供財務和管理力量的來源。《多德-弗蘭克法案》編纂了力量的源泉政策。

根據聯邦法律的迅速糾正行動條款，資本不足的子公司銀行的母公司必須在規定的限度內為資本不足的銀行所需的資本恢復計劃提供擔保。如果資本不足的銀行沒有提交可接受的資本恢復計劃或未能執行接受的計劃，聯邦儲備委員會可以禁止資本不足銀行的銀行控股公司母公司支付股息或進行任何其他資本分配。

作為一家銀行控股公司，本公司必須事先獲得財務報告委員會的批准，才能收購任何其他銀行或銀行控股公司超過5%的一類有投票權證券，或收購任何其他銀行或銀行控股公司的全部或基本上全部資產。在評估收購申請時，FRB會評估各方的財務狀況、管理資源和未來前景、相關社區的便利和需求以及競爭因素等因素。此外，銀行控股公司一般只可從事財務報告委員會所確定的與銀行業密切相關的活動。符合某些標準的銀行控股公司可以選擇成為金融控股公司，從而從事更廣泛的金融活動，而本公司已選擇這樣做。

FRB的政策是，銀行控股公司只有在公司過去兩年的淨收入足以為股息提供資金，並且預期收益保留率與公司的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的情況下，才應支付現金股息。此外，FRB指導意見規定了監管預期，即銀行控股公司將在發放超出本季度收益的現金股息之前通知聯邦儲備銀行工作人員並與其協商，並應通知聯邦儲備銀行，並應在以下情況下取消、推遲或大幅減少股息：(I)過去四個季度股東可獲得的淨收入，扣除該期間以前支付的股息，不足以為股息提供全部資金，(Ii)預期收益保留率與銀行控股公司的資本需求以及當前和預期的整體財務狀況不一致，或(Iii)銀行控股公司將無法滿足，或者面臨無法達到其最低監管資本充足率的危險。

如果回購或贖回的總代價與之前12個月內就所有該等回購或贖回所支付的淨代價相等於或超過該公司的綜合淨值，則銀行控股公司須就任何回購或贖回其未償還股本證券的任何回購或贖回事先向FRB發出書面通知。如果FRB確定這樣的回購或贖回將構成不安全和不健全的做法或違反法律或法規，它可以不批准這種回購或贖回。符合某些質量標準的銀行控股公司不需要這樣的通知和批准。然而，FRB的指導意見通常規定，銀行控股公司在回購或贖回銀行控股公司的股票之前，必須與聯邦儲備銀行的工作人員進行磋商，無論是否需要正式的書面通知。此外，美聯儲工作人員對資本規定的解讀是，要求銀行控股公司在贖回或回購包括在監管資本中的任何股本之前，必須獲得美聯儲的批准。

上述FRB要求可能會限制銀行控股公司向股東支付股息或回購或贖回其股份的能力。

收購本公司的控制權。根據《銀行控制權變更法》，任何人士不得取得對本公司等銀行控股公司的控制權，除非FRB已事先發出書面通知，且未發出反對建議收購的通知。在評估這類通知時，財務報告委員會會考慮收購方的財政資源、能力、經驗和誠信、所涉銀行控股公司及其附屬銀行的未來前景，以及收購的競爭影響等因素。根據聯邦法律的定義，控制是指擁有、控制或持有代表任何類別有投票權的股票超過25%的不可撤銷的委託書，以任何方式控制公司多數董事的選舉，或監管機構確定收購方有權指示或直接或間接對機構的管理或政策施加控制性影響。在某些情況下，收購銀行控股公司任何類別的有表決權股票超過10%構成可推翻的控制推定，包括在公司的情況下，發行人已根據1934年證券交易法第12條註冊證券。

聯邦證券法

Esquire Financial Holdings，Inc.的普通股在美國證券交易委員會註冊。因此，根據1934年證券交易法，Esquire Financial Holdings，Inc.必須遵守美國證券交易委員會的信息、委託書徵集、內幕交易和其他限制和要求。

新興成長型公司地位

2012年4月頒佈的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)對聯邦證券法進行了多次修改，以便利進入資本市場。根據“就業法案”(JOBS Act)，一家公司在最近結束的財年中年總收入低於10.7億美元，就有資格成為“新興成長型公司”。根據就業法案，Esquire Financial Holdings，Inc.有資格成為一家新興的成長型公司。

“新興成長型公司”可以選擇不舉行股東投票來批准年度高管薪酬(更多地被稱為“薪酬話語權”投票)或與合併相關的高管薪酬(更多地被稱為“黃金降落傘”投票)。新興成長型公司也不受要求其審計師證明公司財務報告內部控制的有效性的要求，並可以提供有關高管薪酬的按比例披露。最後，新興成長型公司可以選擇以與私營公司相同的方式遵守新的或修訂的會計聲明，但必須在公司首次被要求提交註冊聲明時做出這樣的選擇。在一家公司是新興成長型公司期間，這樣的選舉是不可撤銷的。Esquire Financial Holdings，Inc.已選擇以與上市公司相同的方式遵守新的或修訂的會計聲明。

公司喪失新興成長型公司地位的時間以較早者為準：(1)公司年度總收入為10.7億美元或以上的會計年度的最後一天；(2)發行人根據1933年證券法的有效註冊聲明首次出售公司普通股證券之日五週年後的會計年度的最後一天；(3)該公司在之前3年內發行了10億美元以上不可轉換債券的日期。或(Iv)根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定，該公司被視為“大型加速申請者”的日期(一般情況下，非附屬公司至少持有7億美元有投票權和無投票權的股權)。

該公司將於2022年12月31日失去其新興成長型公司的地位，因為這將是本公司會計年度的最後一天，根據1933年證券法的有效註冊聲明，這將是該公司首次出售普通股證券之日五週年之後的最後一天。

2002年薩班斯-奧克斯利法案

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》旨在改善公司的責任，規定加強對上市公司會計和審計不當行為的懲罰，並通過根據證券法提高公司披露的準確性和可靠性來保護投資者。我們有旨在遵守這些法規的政策、程序和制度，我們審查和記錄這些政策、程序和制度，以確保繼續遵守這些法規。

第1A項。風險因素

管理層認為影響本公司的重大風險描述如下。您應仔細考慮如下所述的風險，以及此處包含的所有信息。下面描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。目前尚不清楚的其他風險也可能對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

新冠肺炎相關風險

新冠肺炎大流行已經對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了不利影響，大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響將取決於未來的發展和其他高度不確定的因素，這些因素將受到大流行的範圍和持續時間以及政府當局應對大流行的行動的影響。

正在進行的新冠肺炎全球和國家衞生突發事件已經對國際和美國的經濟和金融市場造成了重大破壞，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了不利影響。新冠肺炎的傳播已造成疾病、隔離、取消活動和旅行、商業和學校停課、商業活動和金融交易減少、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定。為了應對新冠肺炎疫情，我們做生意的州以及大多數其他州的政府已經採取了預防或保護措施，比如對旅行和商業運營施加限制，建議或要求個人限制或放棄外出時間，以及下令暫時關閉被認為不必要的企業。這些限制和大流行的其他後果對許多不同類型的企業造成了嚴重的不利影響，其中包括旅遊、酒店和食品和飲料行業的企業，並導致全國和我們開展業務的地區的大量員工下崗和休假。它還對個人的工作能力產生了負面影響，從而影響了住房和多户租賃市場。

新冠肺炎對更廣泛的經濟和我們所服務的市場的最終影響是未知的，上述限制的最終期限也是未知的。此外，新冠肺炎何時可以得到控制和減弱還不得而知。新冠肺炎對我們業務的其他影響可能是廣泛和實質性的，可能包括或加劇以下後果：

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對我們的產品和服務的需求可能下降，使資產和收入難以增長；

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如果經濟無法實質性地重新開放或保持重新開放，高失業率持續很長一段時間，貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加，導致收費增加和收入減少；

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貸款的抵押品，特別是房地產，可能會貶值，這可能導致貸款損失增加；

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如果借款人遇到經濟困難，我們的貸款損失撥備可能會增加，這將對我們的淨收入產生不利影響；

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貸款擔保人的淨資產和流動資金可能會下降，從而削弱他們履行對我們的承諾的能力；以及

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隨着遠程工作員工數量的增加，我們的網絡安全風險也隨之增加。

這些因素與其他未知或預期的事件或事件一起或結合在一起，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與我們的借貸活動相關的風險

因為我們打算繼續增加我們的商業貸款，我們的信用風險可能會增加。

截至2021年12月31日，我們的商業貸款總額為4.321億美元，佔總貸款的55.0%，其中與商業訴訟相關的貸款為3.834億美元，佔商業貸款的88.7%。我們打算增加我們的商業貸款來源，包括我們的商業訴訟相關貸款，這些貸款包括營運資金信用額度、案件成本信用額度、對律師事務所的定期貸款以及其他商業訴訟相關貸款。這些貸款通常比1 - 4家庭抵押貸款和以房地產為抵押的商業貸款的風險更大。

由於償還商業貸款，包括我們與商業訴訟有關的貸款，有賴於成功收到和解款項或成功管理和經營借款人的業務，因此這些貸款的償還可能會受到不利的法院裁決和當地和國家經濟狀況的影響。與商業訴訟相關的貸款存在獨特的信用風險，因為律師或律師事務所的收入可能不穩定，具體取決於案件數量、法院裁決的時間、整個司法程序的時間、和解的時間以及和解的相關付款。根據我們的經驗，一個普通案件可能需要兩到四年的時間才能提起訴訟並達成和解。確定律師或律師事務所的案件清單(借款基礎)的價值本質上也是一項不精確的工作。儘管償還案件額度並不取決於有利的案件解決方案，但不利的結果最終會影響借款人的現金流。與1 - 4家庭抵押貸款或商業房地產貸款的不利發展相比，一項貸款或一項商業訴訟相關貸款信用關係的不利發展可能會使我們面臨明顯更大的損失風險。

由於我們計劃繼續增加這些貸款的來源，與商業房地產貸款等其他貸款相比，商業貸款的平均規模一般更大，商業貸款的抵押品通常不太容易銷售，少數商業貸款發生的損失可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不成比例的實質性不利影響。

我們的貸款組合中有很大一部分是多户房地產貸款和商業房地產貸款，這兩種貸款的風險程度高於其他類型的貸款。

截至2021年12月31日，我們有2.549億美元的多户貸款和4860萬美元的商業房地產貸款。截至2021年12月31日，多户和商業房地產貸款佔我們總貸款組合的38.7%。多户和商業房地產貸款往往比其他類型的貸款規模更大，風險也更大，因為此類貸款的償付往往取決於所涉財產或企業的成功運營或開發。這類貸款的償還往往比其他類型的貸款對房地產市場或一般商業環境和經濟的不利條件更加敏感。因此，房地產市場的低迷以及具有挑戰性的商業和經濟環境可能會增加我們在多户和商業房地產貸款方面的風險。與1 - 4家庭按揭貸款不同，1/4家庭按揭貸款通常是根據借款人從就業和其他收入中償還的能力，並以價值往往更容易確定的不動產作為擔保，而多户和商業房地產貸款通常是根據借款人從商業企業的現金流中償還的能力來發放的。如果企業運營的現金流減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。由於與其他貸款(如1 - 4家庭貸款)相比，每筆多家庭貸款和商業房地產貸款的平均規模較大，而且抵押品通常不太容易銷售，少數多家庭和商業房地產貸款發生的虧損可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們預計將增加消費貸款的發放量，包括結算後消費貸款和結構性結算貸款，此類貸款通常比業主自住的1 - 4家庭房地產擔保的貸款風險更大，隨着我們繼續增加此類貸款的發放量，這些風險將會增加。

截至2021年12月31日，我們的消費者持有的投資貸款總額為870萬美元，佔我們總貸款組合的1.1%，其中250萬美元(28.2%)為結算後消費貸款，10萬美元(1.3%)為結構性結算貸款。與1 - 4家庭貸款相比，消費貸款通常期限更短、餘額更低、收益率更高、違約風險更高。消費貸款的收取依賴於借款人持續的財務穩定，因此更有可能受到不利個人情況的影響，例如失業或意外的醫療費用。雖然我們的消費者訴訟相關貸款由結算後消費者貸款和結構性結算貸款組成，通常由和解金額提供良好的擔保，但我們仍可能因特定借款人和解協議的意外裁決或行政法律異常而面臨借款人財務穩定的風險，這些裁決或行政法律異常消除或大幅減少了其和解金額。此外，各種聯邦和州法律的適用，包括破產法和破產法，可能會限制我們收回此類貸款的能力。隨着我們增加消費貸款的發放量，如果我們在這些貸款上的損失增加，可能需要增加我們的貸款損失準備金，這將減少我們的利潤。

我們的結算後消費貸款客户是索賠人或其他與NFL震盪和解計劃相關的客户的潛在欺詐行為、對合格醫生要求的修訂、大流行的持續影響以及其他行政變化可能會增加我們的實際貸款損失，從而減少收益。

2018年12月10日，美國賓夕法尼亞州東區地區法院(以下簡稱法院)在NFL震盪傷害訴訟(案件編號12-MD-2323)中任命了一名特別調查員，以確保NFL震盪和解計劃的完整性，有效處理有效索賠，並在針對欺詐索賠指控發現不當行為時實施適當的制裁。此外，2019年5月8日，法院修改了關於合格醫生的規則，限制NFL索賠人只能在其鄰近地區(距離索賠人家庭地址150英里的範圍內)使用醫生。我們認為，這些法院裁決，包括索賠管理人制定的其他行政程序，延長了我們的資產期限，這可能會增加我們的信用風險。儘管我們目前在我們的投資組合中沒有遇到任何此類欺詐行為，但如果確定我們的任何NFL貸款借款人或其他人在向NFL衝擊和解計劃或Esquire銀行提交相關貸款的申請時犯下了欺詐行為，我們可能會遇到信用損失，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

此外，當前的新冠肺炎健康危機，也可能延長我們的投資組合的持續時間。具體地説，與我們的借款人(“索賠人”)獲得合格測試、醫生、他們的律師和其他行政支持相關的不確定性引入了遞增的持續時間風險，這可能會進一步延長我們NFL貸款的索賠和解和償還期限，使其超過合同到期日。

此外，在2020年8月，某些前NFL球員向法院提起訴訟，質疑使用“種族規範”來系統性地不利於在NFL震盪和解計劃中提交索賠的黑人球員。總體而言，這些訴訟聲稱，在索賠管理過程中，使用了“種族規範”，人為地降低了對黑人球員腦震盪前認知功能水平的估計，從而得出結論，黑人球員在腦震盪中遭受的損害比他們的醫療診斷和測試所顯示的要輕。因此，原告聲稱，黑人索賠人被認定沒有資格獲得和解付款，儘管他們遭受了與白人索賠人相當的喪失工作能力的傷害。2021年3月，法院以程序為由駁回了其中一起訴訟。2021年6月2日，NFL和班級律師自願承諾，在對所有和解索賠進行前瞻性和追溯性評估時，將放棄“種族規範”。2021年10月23日，雙方進一步達成協議，未來和解計劃中不得使用種族規範或種族人口估計，NFL將無法呼籲定居點管理員要求應用種族規範。截至提交本報告時，經修訂的索賠評估標準尚未定稿。總體而言，我們認為這對NFL索賠人來説是一個積極的發展，應該會對我們的借款人產生積極的影響，但隨着索賠和解流程的重新調整和為追溯和預期索賠制定新的索賠協議，NFL投資組合期限將再次進一步延長。

截至2021年12月31日，我們已收到約31%的NFL索賠人貸款的償付，而向NFL索賠管理人登記索賠的總體償付約為8%。在2021年第三季度，我們將我們傳統的消費者NFL貸款組合重新歸類為持有出售的貸款，我們發生了900萬美元的沖銷。隨後總計50萬美元的償付和估值調整推動了截至2021年12月31日的賬面價值1410萬美元，約佔我們融資貸款餘額的60%。如果我們投資組合的索賠處理持續超過我們對這些貸款的到期日，由於前述欺詐、對合格醫生要求的修訂、大流行的影響、由於“種族規範”索賠或額外的行政程序、投資組合拖欠、信用評級下調以及這些貸款可能減記導致的進一步損失，未來可能會發生或增加，這將對我們的收益產生負面影響。

如果我們不能以我們目前的公平市價估計退出，我們可能會招致與我們持有的待售NFL消費貸款相關的損失，這是基於與我們可能收到的現金流的時間和金額相關的重大假設。

2021年9月29日，我們將我們遺留的NFL消費者貸款組合重新歸類為持有出售的貸款，原因是這些貸款的期限延長，原因是修訂了各種索賠管理協議，疫情的持續影響，修訂了合格醫生要求，以及有爭議地使用了基於種族的規範。截至2021年12月31日，我們投資組合的賬面價值為1,410萬美元，按成本或市場較低的價格計算，並基於

與將從借款人付款收到的現金流的時間和金額以及市場貼現率相關的重大假設。這些假設可能與我們在轉讓時的估計有很大不同，因為法院正在等待法院批准一項新的協議，該協議排除了基於種族的規範、借款人或其他人欺詐的可能性、大流行的持續影響、其他行政變化和利率環境。因此，這些持有的待售貸款可能會發生減記，這將對我們的收益產生負面影響。

我們的大部分貸款和業務都在紐約，因此我們的業務特別容易受到紐約市經濟低迷的影響。

與地理位置更加多元化的大型金融機構不同，我們的大部分業務主要集中在紐約州，特別是紐約市。截至2021年12月31日，我們56.9%的貸款組合在紐約，我們的貸款組合集中在紐約市45.5%。如果當地經濟，特別是房地產市場下滑，拖欠、違約、喪失抵押品贖回權、破產和我們貸款組合中的損失的比率可能會上升。由於我們的貸款組合缺乏多元化，本地經濟普遍不景氣，特別是房地產市場，可能會顯著降低我們的盈利能力和增長，並對我們的財務狀況造成不利影響。

如果貸款損失撥備不足以彌補實際貸款損失，收入可能會下降。

貸款客户可能不按照貸款條件償還貸款，擔保其貸款的抵押品可能不足以保證償還。我們可能會遭遇重大的信貸損失，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。對貸款組合的可收回性作出了各種假設和判斷，包括借款人的信譽以及用作償還許多貸款的抵押品的房地產和其他資產的價值。在確定貸款損失準備金的數額時，管理層審查貸款以及損失和拖欠的經歷，並評估經濟狀況。

截至2021年12月31日，我們的貸款損失撥備佔總貸款的百分比，扣除非勞動收入，為1.16%。適當的津貼水平的確定取決於判斷，並要求我們對當前的信貸風險和趨勢做出重大估計，所有這些都可能發生重大變化。如果假設被證明是不正確的，貸款損失準備可能不包括在財務報表日期貸款組合中可能發生的損失。大幅增加津貼將大大減少淨收入。截至2021年12月31日，我們有6000美元的不良貸款。不良貸款可能會增加，不良貸款或拖欠貸款可能會對未來的業績產生不利影響。此外，聯邦和州監管機構定期審查貸款損失撥備，並可能要求增加貸款損失撥備或確認進一步的貸款沖銷。根據這些監管機構的要求，我們的貸款損失撥備或貸款沖銷準備的任何大幅增加都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

FASB採用了一項新的會計準則，該準則將在2022年12月15日之後的第一個財年生效。這一標準被稱為當前預期信貸損失，或CECL，它將要求金融機構確定對貸款終身預期信貸損失的定期估計，並將預期信貸損失確認為貸款損失準備金。這將改變目前為可能的貸款損失提供撥備的方法，這可能需要我們增加貸款損失撥備，並增加我們需要收集和審查的數據，以確定貸款損失撥備的適當水平。

銀行監管機構定期審查我們的貸款損失撥備，並可能要求增加貸款損失撥備或進一步的貸款沖銷。根據這些監管機構的要求，我們的貸款損失撥備或貸款沖銷撥備的任何增加都可能對我們的運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們的貸款組合還不夠成熟。

隨着貸款組合的增長和普遍缺乏經驗，我們的信用風險可能會繼續增加，我們未來的業績可能會受到不利影響。雖然我們相信我們有旨在管理正常貸款風險的承保標準，但由於最近發放了許多此類貸款，因此很難評估我們貸款組合的未來表現。因此，很難預測我們的貸款是否會變成不良貸款或拖欠貸款，

或者我們是否會有任何不良或拖欠貸款，這將對我們未來的業績產生不利影響。截至2021年12月31日，我們的1 - 4家庭貸款、多家庭貸款、商業房地產貸款、商業貸款和消費貸款的加權平均年齡分別為4.97年、2.08年、2.04年、3.07年和1.56年。截至2021年12月31日，我們貸款組合的加權平均年齡為2.77年，然而，平均客户關係的期限更長。

我們可能無法充分衡量和限制與我們的貸款組合相關的信用風險，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

作為我們提供的產品和服務的一部分，我們提供商業、消費和商業房地產貸款。與每類貸款相關的主要經濟風險是借款人的信譽，這受相關業務市場部門的實力、當地市場狀況和一般經濟狀況的影響。與商業貸款信用質量有關的其他因素包括業務管理的質量以及借款人正確評估影響其產品和服務市場的供需特徵變化並有效應對這些變化的能力。與消費貸款的信用質量有關的其他因素，特別是消費者結算後貸款，包括結算後索賠的質量，以及可能影響最終結算金額的不可預見的法院裁決或行政法律異常。與商業房地產貸款信用質量相關的其他因素包括租户空置率和物業管理質量。未能有效地衡量和限制與我們的貸款組合相關的信用風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

經濟狀況的變化可能會導致拖欠和不良資產的增加，包括貸款沖銷，這可能會抑制我們的淨收入和增長。

我們的貸款組合包括許多房地產擔保貸款，在經濟低迷期間，由於失業增加、房地產價值下降和住房放緩等原因，對這些貸款的需求可能會減少。如果我們看到整個美國或我們的紐約市場出現負面的經濟狀況，我們可能會經歷更高的違約率和貸款沖銷，這將減少我們的淨收入，並對我們的財務狀況產生不利影響。此外，由於房地產抵押品是通過止贖獲得的，持有和銷售房地產抵押品的成本以及從處置中獲得的最終價值可能會減少我們的收益，並對我們的財務狀況產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們的經營歷史有限，而且經歷了顯著的增長，這使得我們很難預測我們的收入，評估我們的業務和未來前景。

我們從2006年才成立，從2016年到2021年，我們經歷了顯著的增長，我們進行了首次公開募股(IPO)，籌集了資本，並從一家擁有儲蓄銀行子公司的儲蓄和貸款控股公司轉變為一家擁有全國性銀行子公司的銀行控股公司。由於我們有限的運營歷史和最近的加速增長，特別是我們的支付處理業務，我們預測未來運營結果、規劃未來增長並對其進行建模的能力有限，並受到許多不確定性的影響。我們已經並將繼續遇到金融服務業成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，如本文所述的風險和不確定因素。因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測，我們在未來報告期的經營業績可能低於投資者的預期。如果我們不能成功地應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的估計和預測或我們股東的預期大不相同，導致我們的業務受到影響，我們的股票價格下跌。

我們很大一部分業務依賴於法律業的前景，法律業的變化可能會對我們的增長和盈利產生不利影響。

我們依賴於我們在法律界的關係，我們為法律界量身定做的產品和服務是我們收入的重要來源。隨着我們打算將我們的增長重點放在與訴訟相關的貸款產品上，法律行業的變化，包括美國訴訟案件數量的大幅減少，改革

如果侵權行為降低了原告提起訴訟的能力或減少了原告可以獲得的損害賠償，或者律師失業率的大幅上升，可能會單獨或總體上對我們的盈利能力、財務狀況和業務增長產生實質性的不利影響。

作為一家從事金融服務業的企業，我們的業務和運營可能會受到經濟疲軟的多方面和複雜的不利影響。

我們的業務和運營主要包括以貸款的形式向客户借錢、以存款的形式向客户借錢和投資證券，這些業務和運營對美國的一般商業和經濟狀況很敏感。如果美國經濟疲軟，我們的增長和貸款、存款和投資業務的盈利能力可能會受到限制。聯邦財政政策制定過程、聯邦政府中長期財政前景以及未來税率的不確定性是美國企業、消費者和投資者的擔憂。此外，外國的經濟狀況可能會影響全球金融市場的穩定，這可能會阻礙美國的經濟增長。疲弱的經濟狀況的特點是通貨緊縮、債務和股權資本市場的波動、抵押貸款二級市場缺乏流動性和/或價格低迷、抵押貸款、消費和商業貸款拖欠增加、1 - 4家庭和商業房地產價格下降以及房屋銷售和商業活動減少。當前經濟環境的特點也是利率處於歷史低位，這影響了我們通過投資組合吸引存款和產生有吸引力的收益的能力。所有這些因素都不利於我們的業務。, 這些因素之間的相互作用可能是複雜和不可預測的。我們的業務還受到美國聯邦政府及其機構貨幣政策和相關政策的重大影響。這些政策的任何變化都受到宏觀經濟狀況和其他我們無法控制的因素的影響。通脹還可能通過上升的成本和利率對我們產生負面影響。不利的經濟狀況和政府對這些狀況的政策反應可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法增長，如果我們這樣做了，我們可能難以管理這種增長。

我們的業務戰略是繼續增加我們的資產和擴大我們的業務，包括通過潛在的戰略收購。我們的增長能力在一定程度上取決於我們擴大市場份額、成功吸引核心存款、尋找貸款和投資機會以及產生收費收入的機會的能力。我們不能保證我們會成功地在我們可以接受的水平和條件下增加我們的貸款額和存款額。我們也不能保證在管理與這一增長戰略相關的成本和實施風險的同時，我們將成功地有機地或通過戰略收購擴大我們的業務。

我們預計，我們的員工和客户數量以及我們的業務範圍都將繼續增長。我們的成功將取決於我們的官員和關鍵員工繼續實施和改進我們的運營和其他系統，管理多個並行的客户關係，以及招聘、培訓和管理我們的員工的能力。如果我們無法完成所有這些任務並有效應對這些挑戰，包括繼續吸引核心存款，我們的業務以及我們的收益可能會受到不利影響。

我們的十大存款客户佔我們總存款的19.3%。

截至2021年12月31日，我們的十大銀行儲户總計佔我們總存款的19.3%。因此，相對少數儲户的存款額大幅下降可能會減少我們的流動性，在這種情況下，我們可能需要將這些存款替換為成本更高的存款或FHLB借款，這將對我們的淨利息收入產生不利影響，從而影響我們的運營業績。

與市場利率相關的風險

利率變化可能會減少淨利息收入，否則會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的銀行資產大部分屬貨幣資產，並受利率變動的風險影響。與大多數金融機構一樣，我們的收益和現金流在很大程度上取決於我們的淨利息收入水平，即我們從貸款、投資和其他生息資產賺取的利息收入與我們支付的計息負債(如存款和借款)的利息之間的差額。利率的變化會增加或減少我們的淨利息收入，因為不同類型的資產和負債可能會在不同的時間對市場利率的變化做出不同的反應。

當計息負債到期或重新定價更快，或在一段時間內超過賺取利息的資產時，利率上升可能會減少淨利息收入。同樣，當賺取利息的資產到期或重新定價更快，或者比計息負債更快時，利率下降可能會減少淨利息收入。此外，提高利率可能會減少貸款需求，降低我們的貸款能力和還款率。一般利率水平的下降可能會影響我們，其中包括增加我們的貸款組合的提前還款，以及加劇對存款的競爭。因此，市場利率水平的變化會影響我們的生息資產淨收益率、貸款發放量和我們的整體業績。雖然我們的資產負債管理戰略旨在控制和減輕與市場利率變化相關的風險，但這些利率受到許多我們無法控制的因素的影響，包括政府貨幣政策、通貨膨脹、通貨緊縮、衰退、失業率變化、貨幣供應、國際混亂和國內外金融市場的不穩定。

與運營相關的風險

我們面臨着自然災害和全球市場混亂的風險。

我們每天處理大量的客户和其他金融交易。我們的財務、會計、數據處理、支票處理、電子資金轉賬、貸款處理、在線和移動銀行、自動櫃員機、備份或其他操作系統或安全系統及基礎設施可能會由於多種因素(包括完全或部分無法控制的事件)而無法正常運行或癱瘓或損壞。這可能會對我們處理這些交易或提供這些服務的能力產生不利影響。客户交易量可能發生突然變化、電力、電信或其他重大物理基礎設施中斷、自然災害、由局部或更大規模的政治或社會問題引起的事件，包括恐怖主義行為、流行病和網絡攻擊。我們不斷更新這些系統，以支持我們的運營和增長。這種更新帶來了巨大的成本，並帶來了與實施新系統和將其與現有系統整合相關的風險。操作風險敞口可能會對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生不利影響，並造成聲譽損害。

此外，全球市場可能受到自然災害、出現大範圍的衞生緊急情況或流行病、網絡攻擊或運動、軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間不斷升級的軍事緊張局勢、恐怖主義或其他地緣政治事件的不利影響。全球市場中斷可能會影響我們的業務流動性。此外，由於上述因素或其他原因，美國或海外的任何突然或長期的市場低迷都可能導致收入下降，並對我們的運營業績和財務狀況(包括資本和流動性水平)產生不利影響。

我們嚴重依賴我們的管理團隊，我們的業務可能會因一名或多名官員的意外流失而受到不利影響。

我們由一支在我們所服務的市場和我們提供的金融產品方面擁有豐富經驗的管理團隊領導。我們的經營戰略專注於通過長期的關係經理提供產品和服務。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們主要官員的表現，以及我們吸引、激勵和留住高素質高級和中層管理人員的能力。對員工的競爭非常激烈，這個過程

確定具有執行我們的業務計劃所需的技能和屬性組合的關鍵人員可能需要很長時間。我們可能無法成功留住我們的關鍵員工，我們的一名或多名高管的意外服務損失可能會對我們的業務產生重大不利影響，因為他們的技能、對我們市場和金融產品的瞭解、多年的行業經驗、長期的業務和客户關係以及難以找到合格的接班人。如果我們的任何關鍵人員的服務因任何原因而變得不可用，我們可能無法以我們可以接受的條件尋找和聘用合格的人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨某些運營風險，包括但不限於客户或員工欺詐以及數據處理系統故障和錯誤。

員工錯誤以及員工和客户的不當行為可能會使我們遭受經濟損失或監管制裁，並嚴重損害我們的聲譽。我們員工的不當行為可能包括向我們隱瞞未經授權的活動、代表我們的客户進行不當或未經授權的活動或不當使用機密信息。並不是總能防止員工的錯誤和不當行為，我們為防止和檢測此類活動而採取的預防措施並不是在所有情況下都有效。員工失誤也可能使我們因疏忽而面臨財務索賠。

我們維持一套內部控制和保險覆蓋制度，以減輕運營風險，包括數據處理系統故障和錯誤以及客户或員工欺詐。如果我們的內部控制未能防止或檢測到事件發生，或任何由此產生的損失沒有投保或超過適用的保險限額，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨與我們的業務、技術和組織基礎設施相關的風險。

我們的增長和競爭能力取決於我們建造或獲得必要的運營和技術基礎設施以及在我們擴張時管理基礎設施成本的能力。與其他大公司類似，操作風險可以通過許多方式表現出來，例如與流程失敗或不充分有關的錯誤、計算機系統故障或失靈、員工或外部人員的欺詐行為以及暴露在外部事件中。如下文所述，我們依賴我們的運營基礎設施來幫助管理這些風險。此外，我們嚴重依賴我們的技術系統的實力和能力，我們使用這些系統與我們的客户進行交互，並管理我們的內部財務和其他系統。我們開發和交付滿足現有客户需求並吸引新客户的新產品的能力取決於我們技術系統的功能。此外，我們是否有能力按照適用的法律和法規運營我們的業務，取決於這些基礎設施。

我們不斷監測我們的運營和技術能力，並在我們認為這樣做將具有成本效益的情況下進行修改和改進。在某些情況下，我們可以自己構建和維護這些功能。我們還將其中一些功能外包給第三方。具體地説，我們依賴第三方提供我們的核心繫統處理、必要的網絡託管和其他互聯網系統、存款處理和其他處理服務。在我們的支付處理業務方面，我們(和我們的ISO)依賴各種第三方為我們提供與信用卡交易相關的處理、清算和結算服務。如果這些第三方服務提供商遇到困難、未能遵守銀行法規或終止他們的服務，而我們無法用其他服務提供商取代他們，我們的運營可能會中斷。如果中斷持續很長一段時間，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，可能會造成重大影響。即使我們能夠更換它們，我們也可能付出更高的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還面臨將新的基礎設施平臺和/或此類平臺的新第三方提供商整合到其現有業務中的風險。

我們的運營系統或基礎設施或第三方的系統或基礎設施出現故障，可能會損害我們的流動性，擾亂我們的業務，導致機密信息未經授權泄露，損害我們的聲譽，並造成經濟損失。

我們的業務，特別是我們的支付處理業務，部分依賴於我們在眾多和多樣化的市場上處理和監測日常大量交易的能力，其中許多交易非常複雜。這些交易，以及我們向客户提供的信息技術服務，往往必須遵守

客户特定的指導方針，以及法律和監管標準。由於我們客户基礎的廣泛性和我們的地理覆蓋面，開發和維護我們的運營系統和基礎設施是具有挑戰性的，特別是由於快速發展的法律和法規要求以及技術變化。我們的財務、會計、數據處理或其他操作系統和設施，以及我們所依賴的第三方服務提供商，可能會因完全或部分超出我們控制範圍的事件而無法正常運作或癱瘓，例如交易量激增、網絡攻擊或其他不可預見的災難性事件，這些事件可能會對我們處理這些交易或提供服務的能力產生不利影響。

欺詐活動、我們的信息安全控制違規或故障或與網絡安全相關的事件的發生可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的運營依賴於在我們的計算機系統和網絡以及我們的ISO和處理器的系統和網絡上安全地處理、存儲和傳輸機密和其他敏感的商業和消費者信息。根據信用卡網絡規則以及各種聯邦和州法律，我們有責任保護此類信息。儘管我們採取保護措施來維護所有地理和產品線上信息的機密性、完整性和可用性，並努力在情況允許的情況下修改這些保護措施，但威脅的性質仍在繼續演變。因此，我們的計算機系統、軟件和網絡容易受到未經授權訪問、丟失或破壞數據(包括機密客户信息)、帳户被接管、服務不可用、計算機病毒或其他惡意代碼、網絡攻擊和其他可能產生不利安全影響的事件的影響。儘管我們採取了防禦措施來管理我們的內部技術和運營基礎設施，但這些威脅在過去和未來可能來自外部第三方，如外國政府、有組織犯罪和其他黑客，以及外包或基礎設施支持提供商和應用程序開發人員，或者可能來自我們組織內部。鑑於我們的交易量越來越大，某些錯誤可能會在被發現和糾正之前重複或加劇。此外，安全漏洞或故障可能導致銀行承擔與我們的支付處理業務相關的ISO、卡網絡成員和髮卡商的責任。

特別是，與我們和我們的客户有關的信息在我們、我們的客户和我們的某些第三方合作伙伴(如我們的在線銀行或報告系統、ISO的客户和商家)的網絡和系統上維護，交易是在我們的支付處理業務的一部分進行的。保密信息的安全維護和傳輸，以及通過這些系統執行交易，對於保護我們和我們的客户免受欺詐和安全漏洞以及維護我們客户的信心至關重要。由於有權訪問我們的系統或我們的客户或交易對手的機密信息的人(包括員工)的故意或無意行為，信息安全遭到破壞也可能發生，在極少數情況下也會發生。此外，犯罪活動水平和複雜性的增加、計算機功能的進步、新發現、第三方技術(包括瀏覽器和操作系統)中的漏洞或其他發展可能會導致我們用來防止欺詐性交易和保護關於我們、我們的客户和基礎交易的數據的技術、流程和控制，以及我們的客户用來訪問我們系統的技術受到損害或破壞。我們不能確定我們或我們的ISO或處理器為保護這些敏感數據而採取的安全措施是否成功或足以抵禦所有旨在攻擊我們或我們的ISO或處理器的系統的當前和新出現的威脅。儘管我們已經開發並將繼續投資於旨在檢測和防止安全漏洞和網絡攻擊的系統和流程，並定期測試我們的安全、對我們的系統或我們的iso或處理器的系統的違規行為，但我們仍將繼續投資於這些系統和流程，以檢測和防止安全漏洞和網絡攻擊，並定期測試我們的安全漏洞。, 這可能導致我們或我們的客户遭受損失；業務和/或客户的損失；我們的聲譽受損；產生額外費用(包括通知消費者、信用監控和取證的成本，以及信用卡網絡徵收的費用和罰款)；我們的業務中斷；我們無法發展我們的在線服務或其他業務；額外的監管審查或處罰；或者我們面臨民事訴訟和可能的財務責任 - ，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的企業風險管理框架不能有效地減輕我們的風險和損失，我們可能會遭受意外的損失，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的企業風險管理框架尋求在風險和回報之間實現適當的平衡，這對優化股東價值至關重要。我們已經建立了程序和程序，旨在識別、衡量、監測、報告和分析我們所面臨的風險類型，包括信貸、流動性、運營和監管

合規性和聲譽。然而，與任何風險管理框架一樣，我們的風險管理戰略也存在固有的侷限性，因為我們可能存在或在未來發展我們沒有適當預測或識別的風險。如果我們的風險管理框架被證明無效，我們可能遭受意外損失，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

與競爭事務有關的風險

我們的體型很小，這讓我們更難競爭。

我們的規模較小，這使我們更難與其他金融機構競爭，這些機構通常規模較大，更容易負擔得起投資於吸引和留住客户所需的營銷和技術。由於我們的主要收入來源是我們從貸款和投資中賺取的淨利息收入，扣除存款和其他資金來源的利息後，我們產生支付支出和為此類投資融資所需的收入的能力受到貸款和投資組合規模的限制。此外，我們還與許多經營支付處理業務的大型金融機構和其他金融公司展開競爭。因此，我們並不總是能夠像我們的競爭對手那樣迅速地提供新產品和服務。作為一家規模較小的機構，我們也受到了遵守新銀行和其他法規的成本不斷上升的不成比例的影響。

我們在競爭激烈的行業中運營，面臨來自其他金融機構和金融服務提供商的激烈競爭，這可能會降低我們的增長或利潤。

消費者和商業銀行業務以及支付處理業務都是競爭激烈的行業。我們的市場領域不僅包括大量的社區和地區性銀行，而且還包括全國最大的商業銀行。我們與其他州和國家金融機構以及儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行和信用合作社爭奪存款和貸款。此外，我們還與金融中介機構競爭，如消費金融公司、專業金融公司、商業金融公司、按揭銀行公司、保險公司、證券公司、互惠基金和幾家政府機構，以及主要零售商，它們都積極提供各種類型的貸款和其他金融服務，包括支付處理。與訴訟有關的貸款的競爭主要來自少數專門從事這一市場的面向國家的金融公司以及當地社區銀行。其中一些公司專門專注於向律師事務所提供貸款，而另一些公司也向原告提供貸款。我們還面臨着來自許多較大機構的激烈競爭，包括經營支付處理業務的大型商業銀行和第三方處理器，我們能否增長這一部分業務，取決於我們能否繼續吸引和留住ISO和商家。其中一些競爭對手可能在全國和我們的市場領域擁有悠久的成功運營歷史，與企業或法律界的聯繫更緊密，銀行關係更廣泛，以及比我們更成熟的儲户基礎、更少的監管限制和更低的成本結構。擁有更多資源的競爭對手可能擁有優勢，因為他們有能力在更方便的地點維持大量的銀行地點, 開展更廣泛的促銷和廣告活動，或運營更發達的技術平臺。由於規模的原因，許多競爭對手可能會提供範圍更廣的產品和服務，以及某些產品和服務比我們提供的更優惠的定價。例如，在目前的低利率環境下，資金成本較低的競爭對手可能會要求我們的客户以較低的利率再融資。此外，由於最近某些相互競爭的金融機構被合併，金融服務公司之間的競爭加劇，可能會對我們推銷產品和服務的能力造成不利影響。科技降低了進入的門檻，使銀行，特別是財務公司能夠在我們的市場領域競爭，使非銀行機構能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務。

由於立法、監管和技術的變化以及持續的整合，金融服務業的競爭可能會變得更加激烈。銀行、證券公司和保險公司可以在金融控股公司的保護傘下合併，金融控股公司幾乎可以提供任何類型的金融服務，包括銀行、證券承銷、保險(包括代理和承銷)和支付處理。

我們能否成功競爭，取決於多個因素，包括：

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我們有能力在優質服務和高尚道德標準的基礎上發展、維護和建立長期的客户關係；

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我們有能力吸引和留住合格的員工，以有效地運營我們的業務；

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我們擴大市場地位的能力；

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我們為滿足客户需求而提供的產品和服務的範圍、相關性和定價；

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相對於競爭對手，我們推出新產品和服務的速度；

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顧客對我們的服務水平感到滿意；以及

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行業和總體經濟趨勢。

如果在這些領域中的任何一個方面表現不佳，可能會顯著削弱我們的競爭地位，從而對我們的增長和盈利能力產生不利影響，進而損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們的支付處理業務相關的風險

我們的商家或ISO可能無法履行我們最終可能承擔責任的義務。

我們面臨着我們的商家或ISO無法履行我們最終可能承擔責任的義務的風險。如果由於破產或其他原因，我們無法從商家或ISO那裏收取到期金額，我們可能會承擔這些全部金額的損失。我們管理我們的信用風險，並試圖通過從商家和ISO獲得現金儲備以及通過其他合同補救措施來緩解我們的風險。然而，我們的一個或多個ISO或商家的此類債務違約，可能個別或總體上對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

商家或其他人的欺詐行為可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能要為商家或其他人發起的欺詐性交易承擔責任。此類欺詐的例子包括商家或其他方故意使用被盜或假冒的卡進行交易，或者商家故意不交付在其他有效交易中出售的商品或服務。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事假冒和欺詐等非法活動。未來欺詐事件可能會增加。未能有效管理風險和防止欺詐將增加我們的按存儲容量使用計費責任或其他責任。退款或其他負債的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

卡網絡規則或標準的更改可能會對我們的業務產生不利影響。

為了提供我們的支付處理服務，我們是Visa和萬事達卡網絡的成員。因此，我們受制於卡網絡規則，這些規則可能會使我們或我們的ISO和商家受到各種罰款或處罰，這些罰款或處罰可能會對我們、我們的ISO和我們的商家進行評估。終止我們的會員資格，或撤銷我們任何ISO的註冊，或卡網絡規則或標準的任何變化，都可能增加我們支付處理器業務的運營成本，或限制我們向客户或通過我們的客户提供支付處理的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

信用卡網絡費用的變化可能會影響我們的運營。

信用卡網絡會不時增加他們向收購者收取的費用(稱為交換費)，而我們則向我們的商家收取費用。競爭壓力可能會導致我們在未來承擔部分此類增長，這將增加我們的成本，降低我們的利潤率，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，信用卡網絡需要一定的資本要求。提高所需資本水平將進一步限制我們將資本用於其他目的。

法律法規的風險及其實施

作為一家銀行控股公司，我們可用的資金來源是有限的。

未來在控股公司層面對流動性的任何限制都可能削弱我們申報和支付股息或回購普通股的能力。在某些情況下，在我們宣佈或支付股息或回購普通股之前，可能需要通知FRB或獲得FRB的批准。此外，我們的業務主要由我們的子公司Esquire Bank進行，該銀行受到嚴格的監管。聯邦銀行法限制銀行向其控股公司支付股息，而Esquire Bank在向我們支付股息時也將受到這些限制。由於我們從Esquire銀行獲得股息或貸款的能力受到限制，我們向股東支付股息和回購普通股的能力也受到限制。

此外，銀行控股公司在銀行一級清算或重組時參與其子公司銀行資產的權利受銀行債權人(包括儲户)的債權支配，這些債權人享有優先權，但控股公司可能是擁有公認債權的債權人的情況除外。

我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景可能會受到高度監管的環境以及管理我們運營的法律和法規、公司治理、高管薪酬和會計原則的不利影響，或者其中任何一項的變化。

作為一家銀行控股公司，我們受到各種聯邦和州機構的廣泛審查、監督和全面監管，這些機構幾乎管理着我們業務的所有方面。這些法律法規並不是為了保護我們的股東。相反，這些法律和法規旨在保護客户、儲户、DIF和美國的整體金融穩定。這些法律和法規規定了最低資本要求，對我們可以從事的業務活動施加了限制，限制了Esquire Bank可以向我們支付的股息或分派，限制了機構為我們的債務提供擔保的能力，並對我們施加了某些特定的會計要求，這些要求可能具有更高的限制性，可能導致我們的收益或資本減少比公認會計原則所要求的更高或更早。遵守這些法律法規是困難和昂貴的，這些法律法規的變化往往會帶來額外的合規成本。我們未能遵守這些法律和法規，即使是出於誠信的努力或反映了不同的解釋，也可能使我們的業務活動受到限制、罰款和其他處罰，其中任何一項都可能對我們的運營業績、資本基礎和證券價格產生不利影響。此外，任何新的法律、規則和法規都可能使合規變得更加困難或代價高昂。

同樣，該公司在聯邦和州兩級對其業務徵收不同程度的所得税的環境下運營。已經實施了戰略和業務程序，以最大限度地減少這些税收的影響。因此，税收立法的任何變化都可能極大地改變這些戰略的有效性。

公司資產負債表上報告的遞延税金淨額通常代表未來從已確認用於財務報告的項目的應税收入中扣除的税收利益。這些遞延税項資產的大部分由遞延貸款損失扣除和遞延補償扣除組成。遞延税項淨資產是通過將當前頒佈的所得税税率適用於預期實現税收優惠的會計期間來計量的。

聯邦監管機構定期檢查我們的業務，我們可能會被要求補救不利的檢查結果。

FRB、OCC和FDIC定期檢查我們的業務，包括我們對法律和法規的遵守情況。如果檢查的結果是，聯邦銀行機構確定我們的財務狀況、資本資源、資產質量、收益前景、管理、流動性或我們任何業務的其他方面變得不令人滿意，或者我們違反了任何法律或法規，它可能會採取它認為適當的一些不同的補救行動。這些行動包括有權責令“不安全或不健全”的做法，要求採取平權行動以糾正任何違規或做法造成的任何條件，發佈可司法執行的行政命令，指示增加我們的資本，限制我們的增長，評估對我們的高級管理人員或董事的民事罰款，罷免高級管理人員和董事，以及如果得出結論認為這些條件無法糾正或存款人面臨迫在眉睫的損失風險，則終止我們的存款保險，並將我們置於接管或託管之下。如果我們受到任何監管行動的影響，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。

我們受到《社區再投資法案》和公平貸款法的約束，不遵守這些法律可能會受到實質性處罰。

《社區再投資法》(“CRA”)、《平等信貸機會法》、《公平住房法》和其他公平貸款法律法規對金融機構規定了非歧視性的貸款要求。消費者金融保護局、美國司法部和其他聯邦機構負責執行這些法律和法規。根據CRA或公平貸款法律法規對一家機構的業績提出成功的挑戰，可能會導致各種制裁，包括要求支付損害賠償金和民事罰款、禁令救濟、對併購活動施加限制以及對擴張活動的限制。私人當事人還可以在私人集體訴訟中根據公平貸款法對機構的表現提出質疑。

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的貨幣政策和法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

除了受到一般經濟狀況的影響外，我們的收入和增長還受到FRB政策的影響。FRB的一項重要職能是調節貨幣供應和信貸條件。FRB用來實現這些目標的工具包括公開市場購買和出售美國政府債券、調整貼現率以及改變銀行存款準備金率。這些工具以不同的組合使用，以影響整體經濟增長以及信貸、銀行貸款、投資和存款的分配。它們的使用也會影響貸款利率或存款利率。

美聯儲的貨幣政策和監管在過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計未來還會繼續如此。這些政策對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響是無法預測的。

我們面臨着不遵守和執行《銀行保密法》和其他反洗錢法規的風險。

《銀行保密法》、《美國愛國者法》和其他法律法規要求金融機構除其他職責外，建立和維持有效的反洗錢計劃，並提交可疑活動報告和貨幣交易報告等報告。我們必須遵守這些和其他反洗錢規定。聯邦銀行機構和金融犯罪執法網絡有權對違反這些要求的行為處以鉅額民事罰款，最近還與美國司法部、緝毒局和國税局共同參與了針對銀行和其他金融服務提供商的協調執法工作。我們還受到對外國資產管制辦公室執行的規則遵守情況的更嚴格審查。如果我們的政策、程序和系統被認為有缺陷，我們將承擔責任，包括罰款和監管行動，其中可能包括限制我們的能力

支付股息和獲得監管批准的必要性，以繼續我們的業務計劃的某些方面，包括我們的收購計劃。

如果不能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃，也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到其他金融機構和我們所依賴的其他第三方的穩健程度的不利影響。

由於交易、清算、交易對手或其他關係，金融服務機構是相互關聯的。我們對許多不同的行業和交易對手都有敞口，並經常與金融服務業的交易對手進行交易，包括商業銀行、經紀商和交易商、投資銀行和其他機構客户。其中許多交易使我們在交易對手或客户違約的情況下面臨信用風險。此外，當我們的抵押品不能被取消抵押品贖回權或以不足以收回全部到期信貸或衍生工具風險的價格清算時，我們的信用風險可能會加劇。此外，我們的支付處理業務的成功運作有賴於我們賴以進行支付處理業務的ISO、第三方處理商、支付服務商、結算代理和其他機構的健全。此類第三方造成的任何損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

與會計事項相關的風險

會計準則的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。

財務會計準則委員會或美國證券交易委員會可能會不時更改指導財務報表編制的財務會計和報告準則。這些變化可能會導致我們受制於新的或不斷變化的會計和報告準則。此外，解釋會計準則的機構(如銀行監管機構、外部審計師或管理層)可能會改變其對如何應用這些準則的解釋或立場。這些變化可能超出我們的控制，可能難以預測，並可能對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準，或者以不同的方式應用現有的標準，也可以追溯，在每種情況下，我們都需要修改或重述上一期財務報表。

我們的會計估計、風險管理流程和控制依賴於分析技術、模型和假設，這可能無法準確預測事件。

我們的會計政策和方法是我們記錄和報告財務狀況和經營結果的基礎。我們的管理層在選擇和應用這些會計政策和方法時必須作出判斷，使其符合公認會計原則，並反映管理層對報告我們的財務狀況和結果的最合適方式的判斷。在某些情況下，管理層必須從兩種或兩種以上的選擇中選擇要應用的會計政策或方法，其中任何一種選擇在當時情況下都可能是合理的，但這可能會導致我們報告的結果與在不同選擇下報告的結果大不相同。

某些會計政策對於顯示我們的財務狀況和經營結果至關重要。它們要求管理層對不確定的事情做出困難、主觀或複雜的判斷。在不同的條件下，或者使用不同的假設或估計，可以報告實質性不同的金額。管理層認為與貸款損失準備有關的會計政策是一項重要的會計政策。由於這些事項所涉及的估計的不確定性，我們可能需要做以下一項或多項工作：大幅增加貸款損失撥備，或承受明顯高於撥備的貸款損失。這些可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。見“項目7 - 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

我們的內部控制、披露控制、流程和程序以及公司治理政策和程序在一定程度上是基於某些假設，只能提供合理(而不是絕對)的保證，確保系統的目標得到滿足。我們的控制、流程和程序的任何失敗或規避，或未能遵守與控制、流程和程序相關的法規，都可能需要對這些控制、流程和程序進行更改，這可能會增加我們的合規成本，轉移管理層對我們業務的注意力，或使我們受到監管行動和更嚴格的監管審查。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。.

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

2021年12月31日，我們通過位於紐約州傑里科(拿騷縣)的公司總部和全方位服務分支機構以及位於佛羅裏達州博卡拉頓的一個行政辦公室開展業務。目前所有的地點都是租賃物業。截至2021年12月31日，我們租賃裝修、傢俱、固定裝置和設備的總賬面淨值約為330萬美元。

項目3.法律訴訟

我們定期參與索賠和訴訟，例如執行留置權的索賠、對我們持有擔保權益的財產的譴責訴訟、涉及房地產貸款的發放和服務的索賠以及其他與我們的業務相關的問題。截至2021年12月31日，我們不參與任何我們認為會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響的未決法律程序。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為ESSQ。截至2022年3月1日，Esquire Financial Holding，Inc.普通股的登記持有者約為1,516人。公司普通股於2017年6月27日在納斯達克資本市場掛牌交易。

我們在歷史上沒有宣佈或支付普通股的現金股利，但未來可能會選擇對我們的普通股支付現金股利。未來對我們普通股支付現金股息的任何決定都將由我們的董事會做出，並將取決於許多因素，包括：

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我們的歷史和預期財務狀況、流動資金和經營結果；

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我們的資本水平和要求；

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法律和法規的禁止和其他限制；

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對我們支付現金股息能力的任何合同限制，包括根據我們的任何信貸協議或其他借款安排的條款；

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我們的經營戰略；

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税務方面的考慮；

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我們可能審查的任何收購或潛在收購；

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一般經濟狀況；以及

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本公司董事會認為相關的其他因素。

下表彙總了截至2021年12月31日與本公司股權補償計劃有關的信息，根據該計劃，可能會不時授予期權、限制性股票獎勵或其他收購股份的權利。


				證券數量
	證券數量			剩餘可用時間
	將在以下日期發出	加權平均		未來在以下條件下發行
	演練	行權價格		股權補償
	未完成的選項，	未完成的選項，		計劃(不包括證券
	認股權證及權利	認股權證及權利		反映在(A)欄)
計劃類別	(a)	(b)		(c)
證券持有人批准的股權補償計劃	649,600	$	16.66	276,062
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—		—	—
股權薪酬計劃總額	649,600	$	16.66	276,062

2021年6月，我們以S-3表格的形式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份擱置登記聲明。雖然本公司目前沒有計劃根據新的註冊聲明發行證券，但本公司相信，如果本公司決定在未來發行證券，將提供更及時和更有效的資本市場渠道。本公司亦相信，註冊聲明將提供更大的財務靈活性，並簡化發售程序，以供一般公司用途及可能的戰略及其他機會

這可能需要額外的資本。根據註冊説明書，公司可不時通過一種或多種分銷方式發行各種證券，包括普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、購買合同、單位和認購權，或此類證券的任意組合，總金額最高可達1.00億美元。登記聲明項下任何發售的條款將在發售時確定，並將僅通過招股説明書和附帶的與該發售有關的招股説明書附錄進行。

2019年1月9日，董事會批准了一項股票回購計劃，授權回購最多30萬股普通股，約佔其流通股的4.0%。股票回購計劃無到期。截至2021年12月31日，該計劃已回購了34,306股。

下表提供了在截至2021年12月31日的季度內購買我們普通股的信息以及我們董事會批准的股票回購計劃。


期間	購買的股份總數		每股平均支付價格	作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數	根據計劃或計劃可購買的最大股票數量
2021年10月1日至2021年10月31日	—	$	—	—	265,694
2021年11月1日至2021年11月30日	—		—	—	265,694
2021年12月1日至2021年12月31日	—		—	—	265,694
總計	—	$	—	—	265,694

ITEM 6. [已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本次討論和分析反映了我們的財務報表和其他相關統計數據，旨在加深您對我們的財務狀況和經營結果的瞭解。本節中的信息來源於本年度報告中其他部分的財務報表。您應將本節中的信息與本年度報告中提供的其他業務和財務信息一起閲讀。

概述

我們是一家金融控股公司，總部設在紐約州傑里科，根據BHC法案註冊。通過我們全資擁有的銀行子公司Esquire Bank，National Association，我們是一家提供全方位服務的商業銀行，致力於在全國範圍內服務於法律和小企業界以及紐約大都市市場的商業和零售客户的金融需求。我們為法律界及其客户提供量身定做的產品和解決方案，併為小企業主提供動態和靈活的支付處理解決方案，這兩種解決方案都是在全國範圍內提供的。我們還為當地市場的企業和消費者提供傳統的銀行產品。

我們的經營結果主要取決於我們的淨利息收入，即我們從生息資產獲得的利息收入與我們為計息負債支付的利息之間的差額。我們的經營業績也受到貸款損失、非利息收入和非利息支出撥備的影響。非利息收入目前主要包括支付處理收入和與客户相關的費用和收費。非利息支出目前主要包括員工薪酬和福利以及專業和諮詢服務。我們的經營結果也可能受到整體和當地經濟和競爭狀況、市場利率變化、政府政策、訴訟市場和監管機構行動的重大影響。

關鍵會計政策

本年度報告所載綜合財務報表附註1概述了本公司的會計政策。關鍵會計估計在某些會計政策和程序的應用中是必要的，特別容易受到重大變化的影響。關鍵會計政策是指管理層作出的重大判斷和假設，在不同的假設或條件下可能對某些資產的賬面價值或收益產生重大影響。管理層認為，涉及最複雜或最主觀的決定或評估的最關鍵的會計政策如下：

貸款損失撥備。管理層認為與貸款損失撥備有關的會計政策是一項關鍵的會計政策，因為在估計為彌補投資組合中的信貸損失所需的撥備水平時存在固有的主觀性和不確定性，而且這種判斷可能對業務結果產生重大影響。適當的津貼水平的確定取決於判斷，並要求我們對當前的信貸風險和趨勢做出重大估計，所有這些都可能發生重大變化。特別是，由於註銷歷史較少，貸款損失準備的很大一部分是根據具有類似風險特徵的貸款的定性因素確定的，這涉及到管理層的重大判斷和主觀衡量。對於不具有共同風險特徵的貸款，公司會根據各種因素對貸款進行個別評估。可以考慮的因素包括借款人拖欠債務的趨勢和非應計狀態、喪失抵押品贖回權或出售票據的可能性、借款人情況或現金回收的變化、借款人所處的行業或貸款或抵押品的其他事實和情況。

如果這種判斷和/或假設被證明是不正確的，貸款損失準備可能不包括在財務報表日期貸款組合中可能發生的損失。此外，作為審查過程的組成部分，各監管機構定期審查信貸損失撥備。這些機構可要求世行根據其在審查時對其可獲得的信息的判斷，確認對津貼的調整。大幅增加津貼將大大減少淨收入。其他資料載於綜合財務報表附註1。

新興成長公司。根據就業法案，新興成長型公司可以選擇採用由財務會計準則委員會或美國證券交易委員會發布的新的或修訂的會計準則，或者(I)在適用於非新興成長型公司的相同期間內，或(Ii)在與私營公司相同的期間內。我們已不可撤銷地選擇在上市公司採納期內採用新的會計準則。

我們利用了一些降低的監管和報告要求，只要我們有資格成為一家新興的成長型公司，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和金降落傘薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求。

選定的財務數據

以下信息部分來自Esquire Financial Holdings，Inc.的合併財務報表。


	在截至12月31日止的年度或截至12月31日止的年度，
	2021			2020			2019			2018			2017

	(千美元，不包括每股和每股數據)
資產負債表數據：
總資產	$	1,178,770		$	936,714		$	798,008		$	663,899		$	533,557
現金和現金等價物		149,156			65,185			61,806			30,562			43,077
可供出售的證券，按公允價值計算		148,384			117,655			146,419			145,698			128,758
為投資而持有的貸款		784,517			672,421			565,369			468,101			348,978
總存款		1,028,409			804,054			680,620			568,421			448,494
股東權益總額		143,735			126,076			111,062			92,774			83,383

損益表數據：
利息收入	$	44,531		$	38,630		$	36,659		$	28,951		$	20,394
利息支出		828			1,190			2,548			1,212			538
淨利息收入		43,703			37,440			34,111			27,739			19,856
貸款損失準備金		6,955			6,250			1,850			1,375			905
計提貸款損失撥備後的淨利息收入		36,748			31,190			32,261			26,364			18,951
支付處理收入		20,856			14,099			10,976			4,961			3,322
其他非利息收入		168			548			835			2,894			2,194
非利息收入總額		21,024			14,647			11,811			7,855			5,516
員工薪酬和福利		21,741			16,873			14,677			13,039			10,072
其他費用		13,323			11,797			10,257			9,256			7,361
總非利息費用		35,064			28,670			24,934			22,295			17,433
所得税前淨收益		22,708			17,167			19,138			11,924			7,034
所得税費用		4,783			4,549			4,995			3,190			3,390
淨收入		17,925			12,618			14,143			8,734			3,644

每股數據：
每股收益：
基本信息	$	2.40		$	1.70		$	1.91		$	1.18		$	0.59
稀釋	$	2.26		$	1.65		$	1.82		$	1.13		$	0.58
每股賬面價值⁽¹⁾	$	17.77		$	16.18		$	14.51		$	12.32		$	11.38
每股有形賬面價值⁽²⁾	$	17.77		$	16.18		$	14.51		$	12.32		$	11.38

選定的性能比率：
平均資產回報率		1.77	%		1.45	%		1.93	%		1.45	%		0.80	%
平均股本回報率		13.42	%		10.69	%		13.95	%		10.12	%		5.38	%
利差		4.40	%		4.34	%		4.56	%		4.56	%		4.33	%
淨息差		4.49	%		4.47	%		4.86	%		4.73	%		4.43	%
效率比⁽³⁾		54.17	%		55.04	%		54.30	%		59.34	%		68.71	%
貸存比		76.28	%		83.63	%		83.07	%		82.35	%		77.81	%
平均計息資產與平均計息負債之比		215.72	%		191.12	%		181.71	%		182.23	%		181.75	%
平均股本與平均資產之比		13.22	%		13.61	%		13.83	%		14.37	%		14.93	%


	在截至12月31日止的年度或截至12月31日止的年度，
	2021		2020		2019		2018		2017
資產質量比率(持有用於投資的貸款)：
貸款損失準備佔貸款總額的比例	1.16	%	1.70	%	1.24	%	1.20	%	1.22	%
不良貸款損失撥備⁽⁴⁾	157,180	%	495	%	474	%	不適用		不適用
淨沖銷(收回)與平均未償還貸款之比	1.29	%	0.30	%	0.10	%	0.00	%	0.02	%
不良貸款佔總貸款的比例⁽⁴⁾	0.00	%	0.34	%	0.26	%	0.00	%	0.00	%
不良貸款佔總資產的比例⁽⁴⁾	0.00	%	0.25	%	0.18	%	0.00	%	0.00	%
不良資產佔總資產的比例⁽⁵⁾	0.00	%	0.25	%	0.18	%	0.00	%	0.00	%

資本比率(Esquire Bank)：
總資本與風險加權資產之比	15.89	%	16.69	%	17.83	%	18.70	%	18.47	%
一級資本與風險加權資產之比	14.79	%	15.44	%	16.68	%	17.54	%	17.32	%
一級普通股權益與風險加權資產之比	14.79	%	15.44	%	16.68	%	17.54	%	17.32	%
一級槓桿資本比率	11.46	%	12.51	%	13.50	%	13.26	%	12.82	%

其他：
辦事處數目	3		3		3		3		3
相當於全職僱員人數	110		99		86		74		61

(1)	在計算每股賬面價值時，賬面價值等於普通股總股本除以已發行普通股總股數。普通股權益總額等於股東權益總額減去優先股權益。截至所示日期，優先股權益為0美元。

(2)	截至所述日期，該公司沒有無形資產。因此，每股有形賬面價值與每一所示期間的每股賬面價值相同。

(3)	有關效率比率的計算，請參閲下面的“非GAAP財務計量對賬”。

(4)	不良貸款包括非應計貸款、逾期90天的貸款和仍在應計利息的貸款，以及根據問題債務重組修改的貸款。

(5)	不良資產包括不良貸款、其他擁有的房地產和其他喪失抵押品贖回權的資產。

非公認會計準則財務計量對賬

效率比率是衡量相對於經常性收入的費用控制的非公認會計準則。我們計算效率比率的方法是，不包括非經常性項目的總非利息支出除以根據公認會計原則確定的總淨利息收入和總非利息收入之和，但不包括本次計算中的證券淨收益和其他非經常性收入來源(如果適用)，以下我們將其稱為經常性收入。我們認為，這為經常性支出相對於經常性收入提供了一種合理的衡量標準。

我們相信，這一非GAAP財務指標提供了對投資者重要的信息，有助於瞭解我們的財務狀況、結果和比率。然而，這種非GAAP財務計量是補充的，不能替代基於GAAP計量的分析。由於其他公司可能對這一指標使用不同的計算方法，因此本演示文稿可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較。


	十二月三十一號，
	2021			2020			2019			2018			2017

	(千美元)
效率比
淨利息收入	$	43,703		$	37,440		$	34,111		$	27,739		$	19,856
非利息收入		21,024			14,647			11,811			7,855			5,516
經常性收入	$	64,727		$	52,087		$	45,922		$	35,594		$	25,372

總非利息費用	$	35,064		$	28,670		$	24,934		$	22,295		$	17,433
減去：非經常性補償費用		—			—			—			1,173			—
經常性非利息支出	$	35,064		$	28,670		$	24,934		$	21,122		$	17,433

效率比		54.17	%		55.04	%		54.30	%		59.34	%		68.71	%

對截至2021年12月31日和2020年12月31日年度財務狀況的討論和分析

資產。截至2021年12月31日，我們的總資產為12億美元，較2020年12月31日的9.367億美元增加了2.421億美元。這一增長主要是由於我們的貸款組合、現金和可供出售的證券的增長。

貸款組合分析。截至2021年12月31日，貸款為7.85億美元，佔總資產的66.6%，而截至2020年12月31日，貸款為6.727億美元，佔總資產的71.8%。截至2021年12月31日，商業貸款增加7370萬美元，增幅20.6%，從2020年12月31日的3.584億美元增至4.321億美元。截至2021年12月31日，多户貸款增加了8,500萬美元，增幅為50.1%，從2020年12月31日的1.698億美元增至2.549億美元。截至2021年12月31日，商業房地產貸款減少610萬美元，降幅11.2%，從2020年12月31日的5470萬美元降至4860萬美元。截至2021年12月31日，1 - 4家庭貸款減少770萬美元，降幅15.9%，從2020年12月31日的4,840萬美元降至4,080萬美元。截至2021年12月31日，消費貸款減少了3,270萬美元，降幅為79.0%，從2020年12月31日的4,140萬美元降至870萬美元，這主要是由於該公司將其總計2,540萬美元的傳統消費者NFL貸款組合重新歸類為持有出售的貸款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有建築貸款。

貸款組合構成。下表列出了我們在指定日期按貸款類型劃分的貸款組合的構成。


	十二月三十一號，
	2021				2020
	金額		百分比		金額		百分比

	(千美元)
房地產：
1 – 4 family	$	40,753	5.19	%	$	48,433	7.20	%
多家庭		254,852	32.46			169,817	25.24
商業地產		48,589	6.19			54,717	8.13
施工		—	—			—	—
總房地產		344,194	43.84			272,967	40.57
商業廣告		432,108	55.05			358,410	53.28
消費者		8,681	1.11			41,362	6.15
持有用於投資的貸款總額	$	784,983	100.00	%	$	672,739	100.00	%
遞延貸款成本和未賺取保費，淨額		(466)				(318)
貸款損失撥備		(9,076)				(11,402)
為投資而持有的貸款，淨額	$	775,441			$	661,019

持有待售貸款，淨額(其他資產)	$	14,100			$	—

下表列出了我們在指定日期按貸款類型劃分的持有的投資訴訟相關貸款組合的構成。


	2021年12月31日				2020年12月31日
	金額		百分比		金額		百分比

	(千美元)
訴訟相關貸款
與商業訴訟相關的：
營運資金信貸額度	$	210,148	54.4	%	$	202,021	61.4	%
案例成本信貸額度		127,859	33.1			87,104	26.4
定期貸款		45,415	11.8			10,527	3.2
與商業訴訟相關的總訴訟		383,422	99.3			299,652	91.0
與消費者訴訟相關的：
結算後消費貸款		2,451	0.7			29,342	8.9
結構性結算貸款		116	0.0			236	0.1
與消費者訴訟相關的總訴訟		2,567	0.7			29,578	9.0
與訴訟有關的貸款總額	$	385,989	100.0	%	$	329,230	100.0	%

截至2021年12月31日，我們的訴訟相關貸款(包括向律師、律師事務所和原告/索賠人提供的商業和消費貸款)總計3.86億美元，佔我們總貸款組合的49.2%，而2020年12月31日為3.292億美元。截至2021年12月31日，我們還有與商業訴訟相關的未承諾未提取信貸額度總計2.34億美元。此外，截至2021年12月31日，我們向不在上表中的訴訟相關客户提供了210萬美元的PPP貸款。

截至2021年12月31日，與訴訟相關的用於投資的和解後消費貸款減少了2690萬美元，從截至2021年12月31日的2930萬美元降至250萬美元。在2021年第三季度，我們將餘額為2540萬美元的傳統消費者NFL貸款組合重新歸類為持有出售的貸款，其中我們發生了900萬美元的沖銷。隨後總計50萬美元的支付和估值調整導致截至2021年12月31日的賬面價值為1410萬美元。本次會計重新分類為持有待售，反映出管理層有意在短期內將這些資產出售給第三方。多年來，由於各種索賠管理協議的修訂、疫情的持續影響、合格醫生要求的修訂以及最近對前NFL球員腦震盪索賠使用基於種族的規範的有爭議的使用，我們選擇出售我們的NFL資產，同時保留非控制性的經濟權益，試圖使我們的NFL借款人腦震盪索賠的延長期限與其貸款的期限相匹配，因此我們選擇出售NFL資產。請參閲“項目1A-風險因素-我們的結算後消費貸款客户的潛在欺詐行為，這些客户是索賠人或其他與NFL震盪和解計劃相關的客户，對合格醫生要求的修訂，大流行的持續影響和其他行政變化可能會增加我們的實際貸款損失，從而減少收益”，以供進一步討論。

在第四季度，我們簽署了一份條款説明書，根據最終法律文件的協議，將貸款出售給第三方發起的實體或基金，同時保留基金約90%的非控制性經濟權益。我們打算向基金的獨立發起人或其指定管理人支付基金管理費。預計該基金的存在將在7年內終止。

貸款到期日。下表列出了有關我們持有的投資貸款組合在2021年12月31日的合同到期日的某些信息。活期貸款，沒有規定還款時間表或期限的貸款，以及透支貸款被報告為一年或更短時間內到期。該表不包括任何可能會顯著縮短所有貸款的平均壽命並可能導致我們的實際還款體驗與以下所示不同的提前還款估計。


					商業廣告
2021年12月31日	1 – 4 Family		多家庭		房地產		施工		商業廣告		消費者		總計

	(單位：千)
到期金額：
一年或一年以下	$	18,988	$	14,763	$	—	$	—	$	290,202	$	1,265	$	325,218
一到五年以上		19,202		159,348		27,981		—		135,906		7,180		349,617
五到十五年以上		1,304		75,826		20,188		—		6,000		236		103,554
十五年以上		1,259		4,915		420		—		—		—		6,594
總計	$	40,753	$	254,852	$	48,589	$	—	$	432,108	$	8,681	$	784,983

下表列出了2021年12月31日的投資貸款的固定和可調整利率，這些貸款在2022年12月31日之後到期。


	截止日期為2022年12月31日之後
	固定		可調		總計

	(單位：千)
房地產
1 – 4 family	$	20,413	$	1,352	$	21,765
多家庭		223,823		16,266		240,089
商業地產		39,883		8,706		48,589
施工		—		—		—
商業廣告		37,145		104,761		141,906
消費者		5,911		1,505		7,416
總計	$	327,175	$	132,590	$	459,765

截至2021年12月31日，3.884億美元，佔我們可調整利率貸款的89.8%，處於利率下限。

不良資產

不良資產包括逾期90天或以上或處於非應計狀態的貸款，包括以非應計狀態進行的問題債務重組，以及通過止贖和收回獲得的房地產和其他貸款抵押品。逾期90天或以上的貸款，如果有充分的抵押並在收回過程中，仍可按權責發生制計算。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有任何累計貸款逾期90天或更長時間。

我們因喪失抵押品贖回權或通過替代抵押品贖回權而獲得的房地產，在被出售之前被歸類為喪失抵押品贖回權的房地產。當財產被收購時，它最初按公允價值減去喪失抵押品贖回權之日的出售成本記錄，建立了新的成本基礎。持有成本和收購物業後公允價值的下降導致從收入中扣除。截至2021年12月31日和2020年，我們沒有任何止贖資產。

問題債務重組包括因經濟或法律原因而與借款人的財務困難相關的貸款，我們對借款人給予特許權，否則我們不會考慮這些特許權。問題債務重組在減值披露中單獨確定，並按估計未來現金流量的現值使用貸款開始時的有效利率進行計量。如果問題債務重組被認為是抵押品依賴型貸款，貸款將按抵押品的公允價值淨額報告。對於隨後違約的問題債務重組，我們根據貸款損失準備的會計政策確定撥備金額。

2020年，為應對新冠肺炎危機，本公司實施了一項客户延遲付款計劃，並選擇根據允許暫停問題債務重組分類的冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(“CARE法”)評估修訂後的貸款羣體。該公司沒有貸款

在2021年12月31日和2020年12月31日被確定為問題債務重組。此外，2021年、2020年和2019年期間沒有問題債務重組的貸款修改。

實施的客户延遲付款計劃(本金和利息)旨在幫助可能由於新冠肺炎相關挑戰而經歷財務困難的商業借款人和某些消費者。除非被歸類為不良貸款，否則這些貸款將在延期期間繼續計息。根據監管指導和CARE法案的條款，獲得新冠肺炎相關財務困難付款延期的借款人將在延期期間繼續被報告為當前貸款，並且不會評估它們是否為問題債務重組(TDR)。在採用我們的延期付款計劃後，沒有拖欠貸款。截至2021年12月31日，我們的延期付款計劃沒有參與者。

下表列出了有關我們在指定日期的不良資產的信息。


	十二月三十一號，
	2021			2020

	(千美元)
非權責發生制貸款：
1 – 4 family	$	—		$	—
多家庭		—			—
商業地產		—			—
施工		—			—
商業廣告		—			—
消費者		6			2,303
非權責發生制貸款總額	$	6		$	2,303
擁有的其他房地產		—			—
逾期90天且仍在累積的貸款		—			—
問題債務重組		—			—
不良資產總額	$	6		$	2,303

持有用於投資的貸款總額⁽¹⁾	$	784,517		$	672,421
總資產	$	1,178,770		$	936,714
貸款損失撥備	$	9,076		$	11,402
非權責發生貸款總額佔貸款總額的比例		0.00	%		0.34	%
不良資產總額佔總資產的比例		0.00	%		0.25	%
對非權責發生貸款的貸款損失撥備		157,180	%		495	%
不良貸款損失撥備		157,180	%		495	%
貸款損失撥備佔期末貸款總額的比例⁽¹⁾		1.16	%		1.70	%

(1)	貸款在計提貸款損失準備金之前列報，包括淨遞延成本和未到期保費。

貸款損失撥備

請參閲“-關鍵會計政策 - 貸款損失撥備”瞭解我們的撥備政策的更多討論。

貸款損失準備維持在管理層認為足以計提截至綜合財務狀況報表報告日期的貸款組合中可能出現的貸款損失的水平。貸款損失撥備是基於管理層對影響貸款組合的各種因素的評估，這些因素包括貸款組合構成、拖欠和非應計貸款、國家和地方的商業狀況和損失經驗，以及對相關抵押品質量的總體評估。

下表列出了我們在所指期間的貸款損失撥備中的活動。


	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019

	(單位：千)
年初的免税額	$	11,402	$	6,989	$	5,629
貸款損失準備金		6,955		6,250		1,850

沖銷：
1 – 4 family		—		—		—
多家庭		—		—		63
商業地產		—		—		—
施工		—		—		—
商業廣告		111		2		19
消費者		9,170		1,835		408
總沖銷		9,281		1,837		490

恢復：
1 – 4 family		—		—		—
多家庭		—		—		—
商業地產		—		—		—
施工		—		—		—
商業廣告		—		—		—
消費者		—		—		—
總回收率		—		—		—
年終津貼	$	9,076	$	11,402	$	6,989

下表列出了所示期間的平均貸款和貸款損失經驗。


	截至12月31日止年度，
	2021						2020
					網絡						網絡
				網絡	沖銷					網絡	沖銷
		平均值		沖銷	(追討)			平均值		沖銷	(追討)
		貸款		(追討)	平均			貸款		(追討)	平均

	(千美元)
1 – 4 family	$	44,733	$	—	—	%	$	49,732	$	—	—	%
多家庭		208,363		—	—	%		157,271		—	—	%
商業地產		52,155		—	—	%		52,542		—	—	%
施工		—		—	北美			965		—	—	%
商業廣告		384,501		111	0.03	%		301,683		2	0.00	%
消費者		28,698		9,170	31.95	%		42,992		1,835	4.27	%
總計	$	718,450	$	9,281	1.29	%	$	605,185	$	1,837	0.30	%

截至2021年12月31日的年度，平均未償還貸款的淨撇賬(收回)增至1.29%，而2020年為0.30%，這主要是由於NFL消費者結算後貸款組合從持有投資重新分類為持有出售，導致900萬美元的撇賬。

貸款損失準備的分配。下表列出了按貸款類別分配的貸款損失津貼，以及在所示日期每個類別的津貼佔已分配津貼總額的百分比。這個

分配給每個類別的貸款損失撥備不一定表明任何特定類別的未來損失，也不限制使用這一撥備來吸收其他類別的損失。


	十二月三十一號，
	2021						2020
			百分比		百分比				百分比		百分比
			津貼		貸款在				津貼		貸款在
			申請貸款		每個				申請貸款		每個
	津貼		虧損至		類別		津貼		虧損至		類別
	申請貸款		總計		至合計		申請貸款		總計		至合計
	損失		津貼		貸款		損失		津貼		貸款

	(千美元)
1 – 4 family	$	285	3.14	%	5.19	%	$	342	3.00	%	7.20	%
商業廣告		6,319	69.63		55.05			5,003	43.88		53.28
多家庭		1,789	19.71		32.46			1,278	11.21		25.24
商業地產		552	6.08		6.19			597	5.24		8.13
施工		—	—		—			—	—		—
消費者		131	1.44		1.11			4,182	36.67		6.15
分配的總免税額	$	9,076	100.00	%	100.00	%	$	11,402	100.00	%	100.00	%

在我們的商業、CRE和1-4家庭貸款組合的推動下，截至2021年12月31日，評級為特別提及的貸款從截至2020年12月31日的790萬美元增加到2480萬美元，增加了1690萬美元。截至2021年12月31日，評級不達標的貸款增加了190萬美元，從2020年12月31日的240萬美元增至430萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的特別提及貸款和不合標準貸款佔貸款的比例分別為3.7%和1.5%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，貸款損失撥備佔貸款的比例分別為1.16%和1.70%。津貼佔貸款的百分比減少的主要原因是，在將遺留的NFL消費者結算後貸款組合從持有投資重新分類為持有出售後，減記了900萬美元。

雖然我們相信我們使用現有的最佳資料來確定貸款損失撥備，但如果情況與做出決定時使用的假設有很大不同，未來可能需要對貸款損失撥備進行調整，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，儘管我們相信我們已按照美利堅合眾國公認的會計原則確定了貸款損失撥備，但不能保證監管機構在審查我們的貸款組合時不會要求我們增加貸款損失撥備。此外，由於未來影響借款人和抵押品的事件無法確切預測，因此不能保證現有的貸款損失撥備是足夠的，也不能保證在任何貸款質量因上述因素而惡化時不需要增加撥備。貸款損失準備的任何實質性增加都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

支付處理信用風險

從支付處理的角度，我們已採取行動，按商家行業類型和類別確定和評估我們的新冠肺炎相關信用敞口，主要定義為商家退貨和按存儲容量使用計費。這些行業類型包括但不限於餐飲業、酒店業、旅遊業和娛樂業。我們還評估了我們存放在Esquire銀行的ISO和商户準備金的水平和充分性。目前，根據我們的評估，我們沒有在這些受影響的行業類型和其他類別中發現任何信用風險上升，我們的回報率和按存儲容量使用計費比率與新冠肺炎之前的水平保持相對一致，並與商家投資組合的風險狀況相稱。

債務證券組合

截至2021年12月31日和2020年12月31日，所有債務證券均按公允價值列賬，除政府和政府機構證券外，我們沒有對任何一家公司或實體進行投資，這些證券的賬面總價值超過了我們股本的10%。

我們每季度審查一次投資組合，以確定每種證券公允價值下降的原因、幅度和持續時間。在估計非暫時性減值(OTTI)時，我們考慮了許多因素，包括：(1)公允價值低於成本的時間長度和程度；(2)發行人的財務狀況和近期前景；(3)市場下跌是否受到宏觀經濟狀況的影響；以及(4)我們是否有出售證券的意圖，或者是否更有可能要求我們在證券預期復甦之前出售該證券。如果符合出售意向或要求的任何一項標準，攤銷成本和公允價值之間的全部差額將確認為通過收益減值。對於不符合上述標準的證券，減值金額分為兩部分：(1)與信用損失相關的OTTI，必須在損益表中確認；(2)與其他因素相關的OTTI，在其他全面收益中確認。信用損失被定義為預期收取的現金流量的現值與攤銷成本基礎之間的差額。對是否存在暫時性下降以外的其他情況的評估可能涉及高度的主觀性和判斷力，並基於管理層在某一時間點可獲得的信息。我們至少每季度評估一次OTTI的證券，當經濟或市場狀況需要這樣的評估時，我們會更頻繁地評估。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，未實現虧損頭寸的證券是由政府支持的實體發行的。公允價值下降是由於利率和流動性不足的變化，而不是信用質量的變化，由於我們沒有出售證券的意圖，而且我們很可能不會被要求在證券預期復甦之前出售證券，我們不認為證券在2021年12月31日和2020年12月31日出現臨時減值。

截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度並無錄得減值費用。

投資組合的到期日和收益率。下表彙總了截至2021年12月31日的投資證券組合的構成和到期日。到期日以最終合同付款日期為基礎，不反映可能發生的提前還款或提前贖回的影響。由於我們沒有免税的利息收益資產，因此沒有進行等值收益率調整。


	2021年12月31日
					一年多				五年多
	一年或一年以下				歷經五年				走過十年				十多年來				總計
			加權				加權				加權				加權				加權
	攤銷		平均值		攤銷		平均值		攤銷		平均值		攤銷		平均值		攤銷		平均值
	成本		產率		成本		產率		成本		產率		成本		產率		成本		產率

	(千美元)
抵押貸款支持證券-代理	$	—	—	%	$	—	—	%	$	6,388	2.75	%	$	115,870	1.44	%	$	122,258	1.51	%
抵押抵押債券--機構		—	—			—	—			—	—			27,316	1.96			27,316	1.96
可供出售的證券總額	$	—	—	%	$	—	—	%	$	6,388	2.75	%	$	143,186	1.54	%	$	149,574	1.59	%

存款

截至2021年12月31日，總存款增加2.244億美元，增幅27.9%，從2020年12月31日的8.041億美元增至10億美元。我們繼續專注於收購和擴大核心存款關係，我們將核心存款關係定義為除存單以外的所有存款。截至2021年12月31日，核心存款總額為10億美元，佔當日總存款的98.1%。

下表列出了在所示日期按賬户類型分列的平均存款分佈情況。


	截至12月31日的年度，
	2021						2020
	平均值				平均值		平均值				平均值
	天平		百分比		成本		天平		百分比		成本

	(千美元)
需求(無息)	$	415,662	47.97	%	0.00	%	$	301,359	40.74	%	0.00	%
儲蓄、現在和貨幣市場		439,718	50.74	%	0.17	%		421,530	56.99	%	0.21	%
時間		11,152	1.29	%	0.71	%		16,785	2.27	%	1.77	%
總存款	$	866,532	100.00	%	0.10	%	$	739,674	100.00	%	0.16	%

截至2021年12月31日和2020年12月31日，未投保存款(大於或等於25萬美元的存款，這是聯邦存款保險的最高金額)的總額分別為7.036億美元和5.798億美元。披露的這些未投保餘額不認為索賠人可以在某些律師事務所存款賬户內進一步延長FDIC保險。此外，截至2021年12月31日，我們所有未投保存單的總金額為690萬美元。除了超過聯邦存款保險的最高限額外，我們沒有任何原因沒有保險的存款。下表列出了截至2021年12月31日的無保險存單到期日。


	在…
	2021年12月31日
	(單位：千)
到期日：
三個月或更短時間	$	—
超過三個月到六個月		—
超過6個月到12個月		6,828
超過12個月		38
總計	$	6,866

借款

截至2021年12月31日，我們有能力從紐約聯邦住房貸款銀行借入總計1.414億美元。我們在紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)的貼現窗口也有2,610萬美元的借款能力。截至2021年12月31日，我們與其他金融機構的信用額度也達到6750萬美元。截至2021年12月31日，上述任何一條線路都沒有未償還的金額。

股東權益

截至2021年12月31日，股東權益總額從2020年12月31日的1.261億美元增加到1.437億美元，增幅為1,770萬美元，增幅為14.0%。截至2021年12月31日的年度增長主要是由於基於股份的薪酬的淨收益和攤銷，但部分被我們可供出售投資組合的未實現虧損所抵消。

平均資產負債表及相關收益率和利率

下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的平均資產負債表信息、利息收入、利息支出和相應的平均收益和支付的利率。平均餘額是每天的平均值，對於貸款來説，既包括不良餘額，也包括不良餘額。貸款利息收入包括貼現增加和作為收益率調整計入的遞延貸款淨髮放成本的影響。沒有進行任何税收等值調整。


	截至12月31日止年度，
	2021							2020							2019
	平均值				平均值		平均值					平均值		平均值					平均值
	天平		利息		產量/成本		天平			利息		產量/成本		天平			利息		產量/成本

	(千美元)
生息資產
為投資而持有的貸款	$	717,680	$	41,545	5.79	%	$		605,273	$	35,588	5.88	%	$		507,546	$	31,790	6.26	%
證券，包括限制性股票		133,958		2,174	1.62	%			126,166		2,556	2.03	%			147,737		3,909	2.65	%
根據轉售協議購買的證券		51,008		619	1.21	%			7,402		94	1.27	%			—		—	—	%
賺取現金和其他利息		70,132		193	0.28	%			99,069		392	0.40	%			47,059		960	2.04	%
生息資產總額		972,778		44,531	4.58	%			837,910		38,630	4.61	%			702,342		36,659	5.22	%

非息資產		37,941							30,028							30,700

總平均資產	$	1,010,719					$		867,938					$		733,042

計息負債

儲蓄，現在，貨幣市場存款	$	439,718	$	746	0.17	%	$		421,530	$	888	0.21	%	$		366,430	$	2,070	0.56	%
定期存款		11,152		79	0.71	%			16,785		297	1.77	%			20,002		473	2.36	%
總存款		450,870		825	0.18	%			438,315		1,185	0.27	%			386,432		2,543	0.66	%
借款		78		3	3.85	%			113		5	4.42	%			89		5	5.62	%
計息負債總額		450,948		828	0.18	%			438,428		1,190	0.27	%			386,521		2,548	0.66	%

無息負債
活期存款		415,662							301,359							236,918
其他負債		10,491							10,066							8,216
無息負債總額		426,153							311,425							245,134
股東權益		133,618							118,085							101,387

總AVG。負債和權益	$	1,010,719					$		867,938					$		733,042
淨利息收入			$	43,703						$	37,440						$	34,111
淨息差					4.40	%						4.34	%						4.56	%
淨息差					4.49	%						4.47	%						4.86	%

下表列出了所示期間主要利息收入組成部分、資產和計息負債的利息收入和利息支出變動的美元金額。該表區分了：(1)可歸因於數量的變化(數量的變化乘以上一時期的比率)；(2)因比率的變化(比率的變化乘以上一年的數量)和(3)總增加(減少)(前幾欄的總和)。可歸因於成交量和成交率的變化在成交量和成交率類別之間按比例分配。


	在過去的幾年裏
	十二月三十一日，
	2021 vs. 2020
	增加				總計
	(減少)由於				增加
	卷		費率		(減少)

		(千美元)
從以下項目賺取的利息：
為投資而持有的貸款	$	6,515	$	(558)	$	5,957
證券，包括限制性股票		150		(532)		(382)
根據轉售協議購買的證券		529		(4)		525
賺取現金和其他利息		(97)		(102)		(199)
利息收入總額		7,097		(1,196)		5,901

利息支付日期：
儲蓄，現在，貨幣市場		37		(179)		(142)
定期存款		(78)		(140)		(218)
總存款		(41)		(319)		(360)
借款		(1)		(1)		(2)
利息支出總額		(42)		(320)		(362)
淨利息收入變動	$	7,139	$	(876)	$	6,263


	在過去的幾年裏
	十二月三十一日，
	2020 vs. 2019
	增加					總計
	(減少)由於					增加
	卷		費率			(減少)

	(千美元)
從以下項目賺取的利息：
為投資而持有的貸款	$	5,837	$	(2,039)	$	3,798
證券，包括限制性股票		(519)		(834)		(1,353)
根據轉售協議購買的證券		94		—		94
賺取現金和其他利息		566		(1,134)		(568)
利息收入總額		5,978		(4,007)		1,971

利息支付日期：
儲蓄，現在，貨幣市場		274		(1,456)		(1,182)
定期存款		(69)		(107)		(176)
總存款		205		(1,563)		(1,358)
借款		—		—		—
利息支出總額		205		(1,563)		(1,358)
淨利息收入變動	$	5,773	$	(2,444)	$	3,329

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績

將軍。截至2021年12月31日的財年，公司淨收入增長530萬美元，增幅為42.1%，從截至2020年12月31日的1260萬美元增至1790萬美元。增加的原因是非利息收入增加了640萬美元，淨利息收入增加了630萬美元，但非利息支出增加了640萬美元，部分抵消了這一增長。

淨利息收入。由於利息收入淨增加590萬美元，利息支出減少36.2萬美元，截至2021年12月31日的一年，淨利息收入增加630萬美元，增幅16.7%，從截至2020年12月31日的3740萬美元增至4370萬美元。

截至2021年12月31日止年度，我們的淨息差由截至2020年12月31日止年度的4.47%上升2個基點至4.49%。淨息差增加是由於計息存款成本下降9個基點，但主要由於利率環境處於歷史低位，產生利息的資產收益率下降3個基點所抵銷。我們的資產和負債管理模式使我們能夠將淨息差維持在這一水平，因為我們有息資產的增長主要是由截至2021年12月31日的平均無息活期存款增加1.143億美元，即37.9%，從截至2020年12月31日的3.014億美元增加到4.157億美元。

利息收入。截至2021年12月31日止年度的利息收入增加590萬美元或15.3%，由截至2020年12月31日止年度的3860萬美元增至4,450萬美元，這是由於貸款及逆回購利息收入增加，抵銷了證券利息收入及賺取利息的現金及其他利息收入的減少。

在截至2021年12月31日的一年中，貸款利息收入增加了600萬美元，增幅為16.7%，從截至2020年12月31日的3560萬美元增至4150萬美元。這一增長是由於我們與訴訟相關的貸款組合和多家庭貸款組合的平均貸款餘額增加了1.124億美元，增幅為18.6%，但貸款收益率下降了9個基點。貸款收益率下降主要是由於歷史低利率環境的影響及其對我們的房地產貸款組合定價的影響。貸款收益率下降對利息收入的影響主要被計息存款利率下降9個基點所抵消，這是公司整體資產/負債管理戰略的一部分。

截至2021年12月31日的一年，證券利息收入減少了38.2萬美元，降幅為14.9%，從截至2020年12月31日的260萬美元降至220萬美元。這是由於收益率下降41個基點，這是由於當前利率環境加快了提前還款的速度，但這一下降被較低利率下平均證券餘額增加780萬美元或6.2%所抵消。

根據轉售利息收入協議購買的證券在截至2021年12月31日的一年中增加了52.5萬美元，從截至2020年12月31日的一年的9.4萬美元增加到61.9萬美元，該計劃於2020年第四季度開始實施。

在截至2021年12月31日的一年中，賺取現金和其他利息的利息收入減少了19.9萬美元，降幅為50.8%，從截至2020年12月31日的39.2萬美元降至19.3萬美元。這一下降是由於當前利率環境推動收益率下降了12個基點，以及平均現金餘額減少了2890萬美元，即29.2%，這主要是由於現金投資於收益率較高的貸款。

利息支出。截至2021年12月31日的一年，利息支出減少36.2萬美元，降幅為30.4%，從截至2020年12月31日的120萬美元降至82.8萬美元，主要原因是存款利率下調。在截至2021年12月31日的一年中，我們支付的計息存款利率從截至2020年12月31日的0.27%下降了9個基點至0.18%。截至2021年12月31日止年度，我們的平均計息存款餘額由截至2020年12月31日止年度的4.383億美元增加至4.509億美元，增幅為2.9%，主要原因是與訴訟有關的存款增長。

貸款損失準備金。截至2021年12月31日的年度，我們的貸款損失撥備為700萬美元，而截至2020年12月31日的年度為630萬美元。2021年的撥款包括大約510萬美元

對於NFL投資組合，它在第三季度被重新分類為持有出售。其餘約190萬美元的經費主要用於貸款組合的增長。

非利息收入。非利息收入信息如下：


	截至年底的年度
	十二月三十一日，				變化
	2021		2020		金額		百分比

	(千美元)
支付手續費
支付處理收入	$	20,040	$	13,403	$	6,637	49.5	%
ACH收入		816		696		120	17.2
與客户相關的費用、服務費和其他
行政服務收入		29		183		(154)	(84.2)
持有待售貸款的損失		(295)		—		(295)	北美
其他		434		365		69	18.9
非利息收入總額	$	21,024	$	14,647	$	6,377	43.5	%

由於通過ISO、商家和額外的費用分配安排擴大了我們的銷售渠道，支付處理收入增加了，2021年的年交易量增長了59.4%，達到237億美元，而2020年為148億美元。與客户相關的費用和服務費有所減少，原因是行政服務收入減少，這是由於短期費率的降低被表外資金的增加所抵消。截至2021年12月31日，我們的表外資金增加了1.573億美元，增幅為41.4%，達到5.375億美元，而截至2020年12月31日，我們的表外資金為3.802億美元。這些行政服務費受到表外資金量、資金存續期和短期利率的影響。

非利息支出。非利息費用信息如下：


	截至年底的年度
	十二月三十一日，				變化
	2021		2020		金額		百分比

	(千美元)
非利息支出
員工薪酬和福利	$	21,741	$	16,873	$	4,868	28.9	%
入住率和設備		2,808		2,422		386	15.9
專業和諮詢服務		2,922		3,229		(307)	(9.5)
FDIC和監管評估		447		375		72	19.2
廣告和營銷		1,174		584		590	101.0
旅行和商務關係		327		210		117	55.7
數據處理		3,671		3,120		551	17.7
其他運營費用		1,974		1,857		117	6.3
總非利息費用	$	35,064	$	28,670	$	6,394	22.3	%

員工薪酬和福利成本增加，主要是由於員工和高級管理人員的增加主要支持我們的增長，對數字平臺和相關銷售/營銷部門的投資，以及工資、獎金和基於股票的薪酬增加的影響。由於聘用了以前簽約的顧問，主要是在我們的技術開發和數字營銷部門，專業和諮詢服務成本下降，並部分抵消了員工薪酬和福利的增加。廣告和營銷成本增加，因為我們通過新的數字營銷努力和在全國垂直市場的思想領先地位，有目的地增強了我們的品牌和銷售渠道。我們還重新參與了我們傳統的高接觸營銷和銷售努力，以補充我們的數字營銷努力。由於處理量增加(主要由我們的核心銀行平臺推動)，以及與我們的技術實施相關的額外成本，數據處理成本增加。佔用和設備成本增加的主要原因是我們對內部開發軟件的投資攤銷，以支持我們的新數字平臺，與新冠肺炎相關的預防性辦公室清潔成本，以及為支持我們的持續增長而增加的辦公空間。

所得税費用。本集團於截至2021年12月31日止年度錄得所得税支出為480萬美元，反映實際税率為21.1%，而截至2020年12月31日止年度則為450萬美元或26.5%。實際税率的下降是與2021年確認的基於股份的薪酬相關的總計約140萬美元的某些離散税收優惠的結果。

截至2020年和2019年12月31日止年度的經營業績

將軍。在截至2020年12月31日的一年中，淨收入下降了150萬美元，降幅為10.8%，從截至2019年12月31日的1,410萬美元降至1,260萬美元。減少的原因是，由於大流行病對與貸款損失準備金有關的經濟和非經濟風險因素的影響，貸款損失準備金增加了440萬美元，非利息支出增加了370萬美元，但淨利息收入增加了330萬美元，非利息收入增加了280萬美元。

淨利息收入。由於利息收入淨增加200萬美元，利息支出減少140萬美元，截至2020年12月31日的一年，淨利息收入增加330萬美元，增幅9.8%，從截至2019年12月31日的年度的3410萬美元增至3740萬美元。

截至2020年12月31日止年度，我們的淨息差由截至2019年12月31日止年度的4.86%下降39個基點至4.47%。淨息差減少是由於生息資產收益率下降61個基點，主要是由於疫情造成的歷史低利率環境以及我們生息資產構成的變化。這一下降被我們平均計息負債的資金成本下降了39個基點所抵消。

利息收入。截至2020年12月31日的年度，利息收入增加200萬美元或5.4%，從截至2019年12月31日的年度的3670萬美元增至3860萬美元，這是由於貸款和逆回購利息收入的增加，被證券利息收入和賺取現金和其他利息的減少所抵消。

截至2020年12月31日的一年，貸款利息收入增加了380萬美元，增幅為11.9%，從截至2019年12月31日的3,180萬美元增至3,560萬美元。這一增長歸因於我們與訴訟相關的、多家庭和商業房地產投資組合的平均貸款餘額增加了9770萬美元，增幅為19.3%，但貸款收益率下降了38個基點，抵消了這一增長。貸款收益率下降是由於疫情造成的歷史低利率環境及其對整體經濟的影響。作為公司整體資產/負債管理戰略的一部分，計息存款利率下調39個基點，主要抵消了貸款收益率下降對利息收入的影響。

截至2020年12月31日的年度，證券利息收入減少140萬美元，或34.6%，從截至2019年12月31日的年度的390萬美元降至260萬美元。這一下降是由於平均證券餘額減少2,160萬美元，或14.6%，收益率下降62個基點，這兩個因素都是由於當前利率環境導致提前還款加快所致。

在截至2020年12月31日的一年中，賺取現金和其他利息的利息收入減少了56.8萬美元，降幅為59.2%，從截至2019年12月31日的一年的96萬美元降至39.2萬美元。這一下降是由於當前利率環境導致收益率下降164個基點，主要是由於我們支付處理量的增長以及我們核心存款的增加，抵消了平均現金餘額增加5,200萬美元或110.5%的影響。

利息支出。利息支出從截至2019年12月31日的250萬美元下降至截至2020年12月31日的年度的120萬美元，降幅為53.3%，主要原因是存款利率下調。在截至2020年12月31日的一年中，我們支付的計息存款利率從截至2019年12月31日的0.66%下降了39個基點至0.27%。截至2020年12月31日止年度，我們的平均計息存款餘額由截至2019年12月31日止年度的3.864億美元增加5,190萬美元至4.383億美元，增幅13.4%，主要歸因於訴訟相關存款增長。

貸款損失準備金。截至2020年12月31日的一年，我們的貸款損失撥備為630萬美元，而截至2019年12月31日的一年為190萬美元。與上一年相比增加的主要原因是大流行對經濟和非經濟風險因素的影響，這些因素與我們的傳統NFL投資組合相關的貸款損失、貸款增長和消費貸款沖銷撥備，以及我們傳統NFL投資組合中持續時間風險的增加有關。

非利息收入。非利息收入信息如下：


	截至年底的年度
	十二月三十一日，				變化
	2020		2019		金額		百分比

	(千美元)
支付手續費
支付處理收入	$	13,403	$	10,403	$	3,000	28.8	%
ACH收入		696		573		123	21.5
與客户相關的費用和服務費
行政服務收入		183		491		(308)	(62.7)
其他		365		344		21	6.1
非利息收入總額	$	14,647	$	11,811	$	2,836	24.0	%

由於通過ISO、商家和額外的費用分配安排擴大了我們的銷售渠道，支付處理收入增加了，與2019年的119億美元相比，2020年的年交易量增長了25.2%，達到148億美元。截至2020年12月的一個月，交易量增長了37.4%，達到15億美元，而截至2019年12月的一個月為11億美元。與客户相關的費用和收費減少的原因是，由於短期費率降低，行政服務收入減少，而表外資金增加抵消了這一影響。截至2020年12月31日，我們的表外資金增加了1.209億美元，增幅為46.6%，達到3.803億美元，而截至2019年12月31日的表外資金為2.593億美元。這些行政服務費受到表外資金量、資金存續期和短期利率的影響。

非利息支出。非利息費用信息如下：


	截至年底的年度
	十二月三十一日，				變化
	2020		2019		金額		百分比

	(千美元)
非利息支出
員工薪酬和福利	$	16,873	$	14,677	$	2,196	15.0	%
入住率和設備		2,422		1,913		509	26.6
專業和諮詢服務		3,229		2,919		310	10.6
FDIC和監管評估		375		242		133	55.0
廣告和營銷		584		518		66	12.7
旅行和商務關係		210		548		(338)	(61.7)
數據處理		3,120		2,470		650	26.3
其他運營費用		1,857		1,647		210	12.8
總非利息費用	$	28,670	$	24,934	$	3,736	15.0	%

員工薪酬和福利成本增加，原因是為支持我們的持續增長而增加的員工人數，對我們數字平臺的投資，以及工資和基於股票的薪酬增加的影響。由於處理量增加(主要由我們的核心銀行平臺推動)，以及與我們的技術實施相關的額外成本，數據處理成本增加。佔用和設備成本增加的主要原因是我們對內部開發的軟件進行了投資以支持我們的數字平臺，與新冠肺炎相關的預防性辦公室清理成本以及為支持增長而增加的辦公空間。由於我們與數字平臺捆綁在一起的技術計劃的擴展，專業和諮詢費增加了。其他運營費用由於對慈善組織的捐款而增加，因為我們專注於支持那些受到當前危機影響的公司的責任。旅行和

由於旅行凍結以及向基於網絡廣播的業務開發和數字營銷過渡，與銷售相關的成本下降。

所得税費用。本集團於截至2020年12月31日止年度錄得所得税支出為4,500,000美元，反映實際税率為26.5%，而截至2019年12月31日止年度則為500,000,000美元或26.1%。

市場風險管理

將軍。我們資產和負債管理職能的主要目標是評估資產負債表內的利率風險，並在實現淨收益最大化和保持充足的流動性和資本水平的同時，對利率風險進行受控假設。我們銀行的董事會監督我們的資產和負債管理職能，該職能由我們的資產/負債管理委員會管理。我們的資產/負債管理委員會定期召開會議，審查我們的資產和負債對市場利率變化、本地和國家市場狀況以及市場利率的敏感度。該小組還審查我們的流動性、資本、存款組合、貸款組合和投資頭寸。

作為一家金融機構，我們市場風險的主要組成部分是利率波動。利率的波動最終將影響我們大部分資產和負債的收入和支出水平，以及所有有利息的資產和計息負債的公允價值，但離到期時間較短的資產和計息負債除外。利率風險是指未來利率變動可能造成的經濟損失。這些經濟損失可以反映為未來淨利息收入的損失和/或當前公允價值的損失。目標是衡量對淨利息收入的影響，並調整資產負債表，以最大限度地減少固有風險，同時使收入最大化。

我們主要通過在正常業務過程中構建資產負債表來管理對利率的敞口。我們通常不會為了管理利率風險而簽訂衍生品合約，但我們未來可能會這樣做。根據我們業務的性質，我們不受外匯或大宗商品價格風險的影響。我們不擁有任何交易資產。

淨利息收入模擬。我們使用一個利率風險模擬模型來檢驗淨利息收入和資產負債表的利率敏感性。對即時並行利率變動情景進行建模，並利用這些情景評估風險，併為淨息差的可接受變化建立風險敞口限制。這些情景被稱為利率衝擊，它們模擬利率的瞬時變化，並使用各種假設，包括但不限於貸款和證券的預付款、存款衰減率、貸款和存款的定價決策、資產和負債現金流的再投資和重置。

下表列出了僅以銀行為基礎計算的Esquire Bank，National Association的淨利息收入的估計變化，這將是從2021年12月31日開始的12個月期間市場利率變化的結果。下表表明，在利率上升的環境下，我們對資產敏感。


	十二月三十一號，
	2021
	估計數
中的更改	12個月
利率	淨利息
(基點)	收入			變化

	(千美元)
400	$	70,095	$	19,946
300		64,635		14,486
200		59,271		9,122
100		54,480		4,331
0		50,149		—
-100		48,200		(1,949)
-200		46,219		(3,930)

股權模擬的經濟價值。我們還通過權益經濟價值(“EVE”)模型分析了我們對利率變化的敏感性。EVE代表我們資產的預期現金流量的現值減去我們的負債產生的預期現金流量的現值，該現金流量根據表外合同的價值進行調整。Eve試圖使用貼現現金流方法來量化我們的經濟價值。我們估計到某個特定日期，我們的前夜會是什麼樣子。然後，我們計算在一系列利率情景中，在同一天的Eve將是什麼，這些利率情景代表着收益率曲線的立即和永久的平行變化。我們目前在假設利率較當前市場利率上升100、200、300和400個基點，以及假設利率較當前市場利率下降100和200個基點的情況下計算EVE。

下表列出了Esquire Bank，National Association前夕的估計變化，僅以銀行為基礎計算，這將是截至2021年12月31日市場利率變化的結果。


	十二月三十一號，
	2021
中的更改	經濟上的
利率	的價值
(基點)	權益			變化

	(千美元)
400	$	222,832	$	58,455
300		209,604		45,227
200		195,553		31,176
100		180,517		16,140
0		164,377		—
-100		137,124		(27,253)
-200		110,150		(54,227)

許多假設被用來計算利率波動的影響。由於幾個因素，實際結果可能與我們的預測大不相同，包括利率變化的時機和頻率、市場狀況和收益率曲線的形狀。上述利率風險的計算並不包括本公司管理層可能因應預期利率變動而採取的風險管理行動，而實際結果亦可能因因應利率變動而採取的任何行動而有所不同。

流動性與資本資源

流動性是指滿足短期性質的當前和未來財務義務的能力。我們的主要資金來源包括存款流入、貸款償還、證券到期和出售。而到期日和預定時間

貸款和證券的攤銷是可預測的資金來源，存款流動和抵押貸款提前還款在很大程度上受到一般利率、經濟狀況和競爭的影響。

我們根據以下評估定期評估是否需要調整我們對流動資產的投資：(1)預期貸款需求，(2)預期存款流量，(3)可獲得利息的存款和證券收益率，以及(4)我們資產/負債管理計劃的目標。過剩的流動資產一般投資於賺取利息的存款和中短期證券。

我們最具流動性的資產是現金和現金等價物。這些資產的水平取決於我們在任何給定時期的經營、融資、貸款和投資活動。截至2021年12月31日和2020年12月31日，現金和現金等價物總額分別為1.492億美元和6520萬美元。截至2021年12月31日，管理層不知道有任何事件可能對我們的流動性、資本資源或運營產生重大不利影響。此外，管理層不知道任何有關流動性的監管建議會對我們產生重大不利影響。

截至2021年12月31日，通過質押我們的證券和某些貸款，我們有能力從紐約聯邦住房貸款銀行借入總計1.414億美元，在紐約聯邦儲備銀行貼現窗口的借款能力為2,610萬。截至2021年12月31日，我們與非關聯代理銀行的無擔保信用額度總計為6750萬美元。截至2021年12月31日，上述任何一條線路都沒有未償還的金額。

我們沒有可能影響我們流動性的實質性承諾或要求。如果貸款需求的增長速度快於預期，或者出現任何不可預見的需求或承諾，我們可以通過紐約聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of New York)獲得我們的借款能力，或者通過中介存單獲得額外資金。

Esquire Bank，National Association受貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)和聯邦存款保險公司(FDIC)管理的各種監管資本要求的約束。在2021年12月31日和2020年12月31日，Esquire銀行超過了所有適用的監管資本要求，並被監管指導方針視為“資本充足”。更多信息見合併財務報表附註14。

我們管理我們的資本，以符合我們的內部規劃目標和OCC管理的監管資本標準，並每月審查資本水平。2021年12月31日，Esquire銀行被歸類為資本充足。

下表顯示了截至Esquire Bank指定日期的資本比率。


			資本充足率
			目的
			最低資本為		實際
	“資本充足”		保護緩衝區		2021年12月31日
基於風險的總資本比率
銀行	10.00	%	10.50	%	15.89	%

基於風險的第一級資本比率
銀行	8.00	%	8.50	%	14.79	%

普通股一級資本比率
銀行	6.50	%	7.00	%	14.79	%

第1級槓桿率
銀行	5.00	%	4.00	%	11.46	%

自2020年1月1日起，聯邦銀行機構通過了一項規則，為符合其他指定標準的資產低於100億美元的機構設立9%的“社區銀行槓桿率”(銀行有形權益資本與平均總合並資產的比率)，這些機構可以選擇使用，以取代上述普遍適用的槓桿和基於風險的資本要求。資本超過9%的“符合條件的社區銀行”將被視為符合所有適用的監管資本和槓桿要求，包括“資本充足”的要求。CARE法案和實施細則暫時將社區銀行槓桿率降低到8%，到2022年將逐步提高到9%。CARE法案還規定，在同一時間段內，如果符合條件的社區銀行組織的槓桿率低於社區銀行槓桿率不超過1%，它將有兩個季度的寬限期來滿足社區銀行槓桿率。在當前期間，Esquire Bank已選擇繼續使用普遍適用的槓桿和基於風險的要求，而不適用社區銀行槓桿率。

通貨膨脹的影響。通脹對銀行的影響與對非金融機構的影響有很大不同。銀行擁有的資產主要是貨幣性的，往往會隨着通貨膨脹而變動。對於對利率敏感的生息資產和計息負債比例較高的銀行來説，情況尤其如此。一家銀行可以通過妥善管理其利率敏感度差距來進一步降低通脹的影響。這一差距代表了利率敏感型資產和利率敏感型負債之間的差異。該公司試圖組織其資產和負債，並管理其缺口，以防範利率情景的重大變化，從而將通脹的潛在影響降至最低。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

關於市場風險的定量和定性披露包括在本年度報告中題為“第7項 - 管理層對市場風險管理的財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中。

項目8.財務報表和補充數據

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Crowe LLP

獨立成員Crowe Global

獨立註冊會計師事務所報告

公司的股東和董事會

Esquire金融控股公司

紐約傑里科

對財務報表的幾點看法

本公司已審計隨附的Esquire Financial Holdings，Inc.(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況表、截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表及現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ Crowe LLP

自2006年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

March 11, 2022

Esquire Financial Holdings，Inc.

合併財務狀況表

(千美元，每股數據除外)


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2021		2020
資產
現金和現金等價物	$	149,156	$	65,185
根據轉售協議購買的證券，按成本計算		50,271		51,726
可供出售的證券，按公允價值計算		148,384		117,655
受限證券，按成本價計算		2,680		2,694

為投資而持有的貸款		784,517		672,421
減去：貸款損失撥備		(9,076)		(11,402)
貸款，扣除津貼後的淨額		775,441		661,019
房舍和設備，淨值		3,334		3,017
應計應收利息		4,197		4,529
遞延税項資產		2,845		2,597
其他資產		42,462		28,292
總資產	$	1,178,770	$	936,714

負債和股東權益
存款：
需求	$	409,350	$	351,692
儲蓄、現在和貨幣市場		599,747		441,160
時間		19,312		11,202
總存款		1,028,409		804,054

應計費用和其他負債		6,626		6,584
總負債	$	1,035,035	$	810,638

承諾和或有事項		—		—

股東權益：
優先股，面值$0.01；授權2,000,000股份；無已發佈		—		—
普通股，面值$0.01；授權15,000,000股份；8,123,152和7,827,788分別發行的股份；及8,088,846和7,793,482分別發行流通股		81		78
額外實收資本		93,611		91,622
留存收益		51,460		33,535
累計其他綜合(虧損)收入		(850)		1,408
國庫股按成本價計算，34,306和34,306分別為股票		(567)		(567)
股東權益總額		143,735		126,076
總負債和股東權益	$	1,178,770	$	936,714

請參閲合併財務報表附註。

Esquire Financial Holdings，Inc.

合併損益表

(千美元，每股數據除外)



	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019
利息收入：
貸款	$	41,545	$	35,588	$	31,790
證券		2,174		2,556		3,909
根據轉售協議購買的證券		619		94		—
賺取利息的存款及其他		193		392		960
利息收入總額		44,531		38,630		36,659

利息支出：
儲蓄、現在和貨幣市場存款		746		888		2,070
定期存款		79		297		473
借款		3		5		5
利息支出總額		828		1,190		2,548

淨利息收入		43,703		37,440		34,111
貸款損失準備金		6,955		6,250		1,850
計提貸款損失撥備後的淨利息收入		36,748		31,190		32,261

非利息收入：
支付手續費		20,856		14,099		10,976
與客户相關的費用、服務費和其他		168		548		835
非利息收入總額		21,024		14,647		11,811

非利息支出：
員工薪酬和福利		21,741		16,873		14,677
入住率和設備		2,808		2,422		1,913
專業和諮詢服務		2,922		3,229		2,919
FDIC和監管評估		447		375		242
廣告和營銷		1,174		584		518
旅行和商務關係		327		210		548
數據處理		3,671		3,120		2,470
其他運營費用		1,974		1,857		1,647
總非利息費用		35,064		28,670		24,934

所得税前淨收益		22,708		17,167		19,138
所得税費用		4,783		4,549		4,995

淨收入	$	17,925	$	12,618	$	14,143

每股收益
基本信息	$	2.40	$	1.70	$	1.91
稀釋	$	2.26	$	1.65	$	1.82

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綜合全面收益表

(千美元)


	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019
淨收入	$	17,925	$	12,618	$	14,143
其他綜合(虧損)收入：
可供出售證券期內產生的未實現(虧損)收益		(3,159)		1,429		4,139
淨收益(虧損)計入淨收入的重新分類調整		—		—		—
税收效應		901		(407)		(1,139)
其他綜合(虧損)收入合計		(2,258)		1,022		3,000
綜合收益總額	$	15,667	$	13,640	$	17,143

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合併股東權益變動表

(千美元)


												累計
								其他內容				其他				總計
	擇優	普普通通		擇優		普普通通		實繳		留用		全面		財務處		股東的
	股票	股票		庫存		庫存		資本		收益		(虧損)收入		庫存		股權
2019年1月1日的餘額	—	7,532,723	$	—	$	75	$	88,539	$	6,774	$	(2,614)	$	—	$	92,774
淨收入	—	—		—		—		—		14,143		—		—		14,143
其他綜合收益	—	—		—		—		—		—		3,000		—		3,000
行使股票期權，扣除回購(5,053股票)	—	8,947		—		—		50		—		—		—		50
限制性股票授予	—	110,500		—		2		(2)		—		—		—		—
股票補償費用	—	—		—		—		1,095		—		—		—		1,095
2019年12月31日的餘額	—	7,652,170	$	—	$	77	$	89,682	$	20,917	$	386	$	—	$	111,062
淨收入	—	—		—		—		—		12,618		—		—		12,618
其他綜合收益	—	—		—		—		—		—		1,022		—		1,022
行使股票期權，扣除回購(20,224股票)	—	53,868		—		—		401		—		—		—		401
限制性股票授予	—	121,750		—		1		(1)		—		—		—		—
股票補償費用	—	—		—		—		1,540		—		—		—		1,540
購買普通股	—	(34,306)		—		—		—		—		—		(567)		(567)
2020年12月31日的餘額	—	7,793,482	$	—	$	78	$	91,622	$	33,535	$	1,408	$	(567)	$	126,076
淨收入	—	—		—		—		—		17,925		—		—		17,925
其他綜合損失	—	—		—		—		—		—		(2,258)		—		(2,258)
行使股票期權，扣除回購(132,369股票)	—	193,364		—		2		25		—		—		—		27
限制性股票授予	—	102,000		—		1		(1)		—		—		—		—
股票補償費用	—	—		—		—		1,965		—		—		—		1,965
2021年12月31日的餘額	—	8,088,846	$	—	$	81	$	93,611	$	51,460	$	(850)	$	(567)	$	143,735

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合併現金流量表

(千美元)


	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019
經營活動的現金流：
淨收入	$	17,925	$	12,618	$	14,143
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
貸款損失準備金		6,955		6,250		1,850
持有待售貸款的損失		295		—		—
折舊		687		568		506
股票補償費用		1,965		1,540		1,095
遞延税費(福利)		653		(955)		(116)
淨攤銷(累加)：
證券		776		1,079		550
貸款		(1,422)		(339)		278
使用權資產		534		391		382
軟件		1,014		665		402
其他資產和負債的變動：
應計應收利息		332		(1,287)		613
其他資產		322		(4,611)		(3,961)
經營租賃負債		(544)		(418)		(314)
應計費用和其他負債		587		89		882
經營活動提供的淨現金		30,079		15,590		16,310

投資活動的現金流：
貸款淨變動		(134,539)		(109,665)		(98,036)
根據轉售協議購買的證券的淨變化		1,455		(51,726)		—
購買可供出售的證券		(86,828)		(37,975)		(28,202)
可供出售證券的本金償還		52,164		67,089		31,070
限制性證券贖回(購買)		14		(29)		(82)
持有待售貸款的付款		189		—		—
購置房舍和設備		(1,004)		(750)		(647)
資本化軟件的開發		(1,940)		(2,386)		(1,415)
用於投資活動的淨現金		(170,489)		(135,442)		(97,312)

融資活動的現金流：
存款淨增量		224,355		123,434		112,199
借款減少		(1)		(37)		(3)
股票期權的行使		27		401		50
購買普通股		—		(567)		—
融資活動提供的現金淨額		224,381		123,231		112,246

現金和現金等價物增加		83,971		3,379		31,244

期初現金及現金等價物		65,185		61,806		30,562

期末現金和現金等價物	$	149,156	$	65,185	$	61,806

現金流量信息的補充披露：
期內支付的現金用於：
利息	$	828	$	1,202	$	2,551
税費		5,960		6,246		5,149
非現金交易：
從為投資而持有的貸款轉移到為出售而持有		14,584		—		—
以租賃負債換取的使用權資產		—		624		3,640

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合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)

附註1 - 業務及主要會計政策摘要

業務

Esquire Financial Holdings，Inc.(“本公司”)是一家在馬裏蘭州註冊成立的金融控股公司，總部設在紐約州傑里科，在紐約州傑里科設有一個分支機構，在佛羅裏達州博卡拉頓設有行政辦公室。其全資子公司Esquire Bank，National Association(“銀行”)是一家提供全方位服務的商業銀行，致力於服務於全國法律行業和小企業的金融需求，以及紐約大都市區的商業和零售客户。

世行為法律界及其客户提供量身定製的產品和解決方案，為小企業主提供動態靈活的支付處理解決方案。為企業和消費者提供的銀行產品包括支票、儲蓄、貨幣市場和定期存款；廣泛的商業和消費貸款，以及常規銀行服務。這些活動主要基於我們的法律界關注，產生了穩定的低成本存款來源和多樣化的資產基礎，以支持我們的整體運營。

本行透過第三方獨立銷售機構(“ISO”)營運支付處理平臺。作為收單行，向商户收取信用卡、借記卡和ACH交易的結算費用。銀行來自這些業務服務的收入在綜合損益表中作為支付手續費列示。

合併財務報表包括埃斯奎爾金融控股公司及其全資子公司北卡羅來納州埃斯奎爾銀行，統稱為“本公司”。公司間交易和餘額在合併中被沖銷。

風險和不確定性

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈由新型冠狀病毒引起的疾病新冠肺炎為大流行，原因是冠狀病毒疾病在全球蔓延。為了應對疫情，美國聯邦和州當局採取了各種措施，試圖限制或減緩病毒的傳播，包括旅行限制、非必要的企業關閉、居家命令和嚴格的社交距離。新冠肺炎的全面影響尚不清楚，而且正在迅速演變。

我們實施了客户延期付款計劃(本金和利息)，以幫助可能由於新冠肺炎相關挑戰而遇到財務困難的商業借款人和某些消費者。除非被歸類為不良貸款，否則這些貸款將在延期期間繼續計息。根據監管指導和冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)的規定，獲得新冠肺炎相關財務困難延期付款的借款人將在延期期間繼續被報告為流動貸款，而不會評估它們是否為問題債務重組(TDR)。有幾個不是在採用我們的延期付款計劃時拖欠貸款。

截至2021年12月31日，新冠肺炎延期付款計劃沒有參與者。

Esquire Financial Holdings，Inc.

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)

按存儲容量使用計費比率與新冠肺炎之前的水平保持相對一致，並與商家投資組合的風險狀況相稱。

目前很難量化新冠肺炎對未來時期的影響。這可能導致公司對我們的業務運營、資產估值、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。重大不利影響可能包括貸款損失撥備的增加、我們投資的估值減值或遞延税項資產的全部或組合。本公司已評估新冠肺炎效應的影響，並確定對本公司2021年綜合財務狀況表及綜合收益表無重大或系統性不利影響。

普通股

2017年，我們完成了首次公開募股(IPO)並出售了2,154,580普通股，淨收益總額約為$26,341，扣除承銷折扣和其他發行相關費用後。

優先股

2014年12月，本公司發佈了157,9850.00%B系列無投票權優先股，價格為$12.50每股收益(扣除發行成本)約為$1,800。優先股沒有到期日，持有者不能轉換，但可以在一對一在某些情況下，我們可以將基礎轉換為普通股。此外，優先股沒有清算優先權，在普通股上宣佈分紅時有平等的分紅權利，因此被視為參與證券。這些股票後來被換成了157,985普通股，面值$0.01。截至2021年12月31日和2020年12月31日，有不是已發行優先股。

股息限制

銀行業法規要求維持一定的資本水平，並可能限制銀行支付給控股公司或控股公司支付給股東的股息。

預算的列報和使用依據

會計和財務報告政策符合美國公認會計原則(GAAP)。編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。隨着獲得更多信息或先前存在的情況發生變化，此類估計可能會在未來發生變化。實際結果可能與這些估計不同。

現金流量表

就所附現金流量表而言，現金和現金等價物的定義為“現金和現金等價物”標題下的綜合財務狀況表中所列的、合同到期日少於90天的數額。淨現金流主要是為客户貸款和存款交易報告的。

Esquire Financial Holdings，Inc.

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)

根據轉售協議購買的證券

本公司根據轉售相同證券的協議購買證券，這些證券包括符合GNMA集合資格的抵押貸款。預付給交易對手的現金在財務狀況表上作為資產反映，並按成本核算。本公司取得市值等於或超過根據轉售協議借出的本金的證券抵押品，並有權根據其對證券公允價值的日常監察而要求額外抵押品。截至2021年12月31日，有一與計劃在年內到期的一個交易對手簽訂的未平倉合同三十天.

債務證券

所有證券都被歸類為可供出售，並按公允價值列賬。這些證券的未實現收益和虧損在扣除適用税後作為累計其他綜合(虧損)收入的單獨組成部分報告，其他綜合(虧損)收入是股東權益的一個組成部分。

證券的利息收入，包括溢價的攤銷和折扣的增加，使用水平收益率法確認，而不預期在個別證券的存續期內預付款(預期預付款的抵押貸款支持證券除外)。出售證券的已實現損益採用特定的識別方法計算。

貸款

管理層有意及有能力在可預見的將來持有直至到期或清償的貸款，按未償還本金、已發行貸款的遞延貸款費用及成本及已購入貸款的未攤銷溢價或折扣淨額列賬。利息收入採用水平收益率法確認。淨遞延貸款費用、發起成本、未攤銷保費或折扣在貸款期限內的利息收入中確認為收益率調整。

非應計項目

抵押貸款和商業貸款的利息收入在貸款拖欠90天時停止，除非貸款得到很好的擔保並正在收回。消費貸款通常不晚於逾期120天沖銷。逾期狀態是基於貸款的合同條款。在所有情況下，如果本金或利息的收取被認為是可疑的，貸款將被置於非應計項目或較早日期註銷。非權責發生制貸款和逾期90天仍按應計制計提的貸款既包括整體評估減值的較小余額同類貸款，也包括單獨分類的減值貸款。根據公司的政策，貸款被轉移到非應計項目狀態，通常是在90天不付款之後。

以非應計項目發放的貸款的所有應計利息但未收到的利息將沖銷利息收入。此類貸款收到的利息按現金收付制或成本回收法記賬，直至有資格恢復權責發生制。當合同規定的所有到期本金和利息都已付清，且當前和未來的付款得到合理保證時，貸款就恢復到應計狀態。

貸款損失準備和撥備

貸款損失準備是對可能發生的信貸損失的估值準備。貸款損失準備金由計入收入的貸款損失準備金增加。當一筆貸款的全部或部分被認為無法收回時，損失計入備抵。隨後收回的先前註銷的貸款記入

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合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)

貸款損失變現準備。管理層根據過去的貸款損失經驗、投資組合的性質和數量、關於特定借款人情況的信息以及估計的抵押品價值、經濟狀況和其他因素來估計所需的備付金餘額。免税額可以分配給特定的貸款，但對於管理層認為應該註銷的任何貸款，都可以獲得全部免税額。

津貼由具體部分和一般部分組成。該特定組成部分涉及個別分類為減值的貸款，根據目前的信息和事件，本公司很可能無法根據貸款協議的合同條款收回所有到期金額。

管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層在逐案基礎上確定延遲付款和付款不足的重要性，同時考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足數額。

除規模較小的美元消費貸款外，所有貸款都會單獨評估減值。如果貸款減值，一部分津貼將作為特定津貼分配。減值貸款的計量依據為(I)按貸款的實際利率貼現的預期未來現金流量現值，(Ii)貸款的可觀察市場價格或(Iii)抵押品的公允價值(如貸款依賴抵押品)。

條款被修改導致特許權的貸款，以及借款人遇到財務困難的貸款，被認為是有問題的債務重組，並被歸類為減值。問題債務重組在減值披露中單獨確定，並按估計未來現金流量的現值使用貸款開始時的有效利率進行計量。如果問題債務重組被認為是抵押品依賴型貸款，貸款將按抵押品的公允價值淨額報告。對於隨後違約的問題債務重組，本公司根據貸款損失準備會計政策確定準備金金額。

一般構成部分基於根據當前因素調整後的歷史損失經驗。歷史虧損經驗由投資組合部門決定，並基於公司經歷的實際虧損歷史。根據每個投資組合細分市場存在的風險，這一實際損失經驗還補充了其他定性因素。這些定性因素包括考慮以下因素：拖欠和減值貸款的水平和趨勢；註銷和收回貸款的水平和趨勢；貸款數量和條款的趨勢；風險選擇和承保標準的任何變化的影響；貸款政策、程序和做法的其他變化；貸款管理和其他相關工作人員的經驗、能力和深度；國家和地方的經濟趨勢和條件；行業條件；以及信貸集中變化的影響。定性因素的確定涉及重大判斷和主觀測量。

管理層已經確定了以下貸款細分市場：商業房地產、多家庭、建築、商業、1 - 4家庭和消費者。與房地產貸款集中相關的風險包括土地價值波動和房地產改善帶來的潛在損失。商業房地產和多户貸款預計將從基礎物業的現金流中償還，因此租金總額必須足以支付所有運營費用、物業管理和維護、税收和償債。空置率的增加、利率或一般經濟狀況的其他變化都會對借款人及其償還貸款的能力產生影響。建築貸款被認為比改善和成熟的商業房地產的商業融資風險更大。如果最初的成本估計或完成時間明顯偏離，潛在損失的風險就會增加。貸款組合的其餘部分由商業貸款和消費貸款組成。與商業貸款相關的主要風險是企業的現金流、借款人的管理經驗和質量、

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合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)

商業環境，以及經濟因素的影響。與1 - 4家庭和消費貸款相關的主要風險與借款人有關，例如由於經濟狀況惡化而導致借款人失業的風險，或借款人其他現有債務的數額和性質，以及如果銀行必須擁有抵押品，擔保貸款的抵押品的價值。結算後的消費貸款還會受到不可預見的裁決或行政法律異常的影響，這些裁決或行政法律異常可能會消除或大幅減少借款人的和解金額。

房舍和設備

房地和設備，包括租賃改進，按累計折舊和攤銷後的成本列報。包括傢俱和固定裝置在內的設備在資產的估計使用年限內折舊。直線法 (三至十年)。租賃改進的攤銷按直線基礎確認，以預期租賃期或資產的估計使用年限中較短者為準。改善或延長現有資產壽命所產生的成本被資本化。修理費和維護費都記在費用裏。

內部使用軟件

一旦項目階段完成，內部使用軟件的實施成本就會資本化。項目階段包括確定績效要求、與資源分配相關的戰略決策、確定實現績效要求所需的技術、選擇供應商以及其他項目。項目階段的費用在發生時計入費用。一旦內部使用的軟件投入運行，資本化的軟件成本將使用直線法進行攤銷。3-5年.

受限證券，按成本價計算

該銀行是聯邦住房貸款銀行(FHLB)系統和紐約聯邦儲備銀行(FRB)以及大西洋中央銀行的成員，這些銀行的成員必須擁有一定數量的股票才能與這些機構開展業務。FHLB的股票持有量是基於抵押貸款相關資產的水平、借款和其他因素，而FRB的股票持有量是基於資本的。該等股權投資按成本列賬，並分類為受限制證券，並根據最終收回的面值定期評估減值。這些股權投資的股息在綜合損益表中列為利息收入。

貸款承諾

本公司承諾向客户提供信貸，以滿足他們的融資需求，這些融資需求的形式是信用額度、信用證和貸款資金承諾。這些金融工具的面值代表在考慮客户抵押品或償還能力之前的損失敞口。該等金融工具於提供資金並在綜合財務狀況報表中作為貸款列賬時，按成本計入資產負債表。

公允價值不容易確定的股權投資

2018年4月，本公司購買了4.95擁有Litify，Inc.的%權益，Litify，Inc.是一種自動化和管理律師事務所業務和案件的技術解決方案，成本為$2,410。由於Litify，Inc.是一傢俬人公司，該投資並不具有容易確定的公允價值，管理層已選擇根據其經可見價格變化調整後的成本減去減值來確定記錄的賬面金額。截至2021年12月31日，這筆投資的賬面價值為$2,410。根據我們的評估，我們沒有注意到任何重大不利變化，這表明資產已減值或

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合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)

截至2021年12月31日的任何可觀察到的價格變化。這項投資在合併財務狀況表中列示於其他資產內。

金融資產的轉讓

當放棄對金融資產的控制權時，金融資產的轉移被計入銷售。當資產與本公司隔離後，受讓人獲得轉讓資產的質押或交換權利(不受限制其利用該權利的條件)，且本公司未通過在資產到期前回購資產的協議來維持對轉讓資產的有效控制，則被轉讓資產的控制權被視為已交出。

所得税

所得税是按資產和負債法計提的。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債採用頒佈的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變化對遞延税金的影響在發生變化期間的收入中確認。遞延税項資產於必要時透過估值撥備減去根據現有證據預期不會實現的利益金額。

只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下，税務地位才被認為是一種利益，而且税務審查被推定為正在進行。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“可能性很大”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。公司在綜合收益表上確認所得税費用中與所得税相關的利息和/或罰款。

每股收益

每股基本收益是分配給股票的淨收益除以該期間的加權平均流通股數量。任何已發行的優先股都被視為用於計算基本每股收益的參與證券。稀釋每股收益包括根據股票期權和限制性股票獎勵可發行的額外潛在股票的稀釋效應。

股份支付

基於股票的支付指導要求公司在綜合收益表中確認發放給員工和非員工的股票期權和其他基於股權的薪酬的授予日期公允價值。利用Black-Scholes模型估計股票期權的公允價值。股票期權的補償成本在每股股票期權授予的授權期內以直線方式在合併收益表中確認為非利息費用。股票期權的補償成本包括估計罰沒率的影響。

限制性股票獎勵的補償費用以獎勵在計量日(即授予日)的公允價值為基礎，費用在獎勵的服務期內按比例確認。

於2021年12月31日，並無任何基於股權的薪酬具有與公司業績或市場狀況掛鈎的歸屬條件。

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合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)

細分市場報告

該公司的業務僅限於金融服務業，包括提供傳統的銀行服務。管理層僅根據以下數據評估公司的業績一業務部門，即社區銀行業務部門。管理層認為，該公司沒有會計準則編纂(ASC)主題280“披露企業部門和相關信息”所界定的任何其他可報告的部門。

重新分類

上一年財務報表中的一些項目進行了重新分類，以符合當前的列報方式。重新分類是無關緊要的，對上一年的淨收入或股東權益沒有影響。

綜合收益

綜合收益包括淨收益和其他綜合(虧損)收入，其中包括可供出售證券的未實現收益和虧損。

金融工具的公允價值

金融工具的公允價值是根據相關市場信息和其他假設估計的，在另一份附註中披露得更充分。公允價值估計涉及有關利率、信用風險、提前還款和其他因素的不確定性和重大判斷事項，特別是在特定項目缺乏廣泛市場的情況下。假設或市場狀況的變化可能會對估計產生重大影響。

或有損失

或有損失，包括在正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟，當損失的可能性很可能並且損失的金額或範圍可以合理估計時，被記錄為負債。管理層認為，目前不存在會對合並財務報表產生重大影響的此類事項。

持有待售貸款

從投資轉移到持有待售的貸款以成本或公允價值較低的價格入賬。在2021年第三季度，該公司將其遺留的NFL投資組合從持有用於投資的貸款轉變為持有以供出售。作為轉移的一部分，公司記錄了#美元的註銷。9,024。轉移後，該公司錄得淨虧損共計#美元。295，在綜合損益表中反映為非利息收入。這些貸款的賬面金額合共為#元。14,100截至2021年12月31日，與其他資產一起列入綜合財務狀況表。

新會計公告

2016年6月16日，美國財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2016-13號，《金融工具 - 信用損失(第326主題)：金融工具信用損失的計量》(The ASU)。這個ASU用預期損失模型取代了已發生的損失模型，稱為“當前預期信用損失”(CECL)模型。它將大幅改變與按攤銷成本衡量的金融資產相關的信貸損失的估計，包括應收貸款和某些其他合同。此ASU將於2023年1月1日對一家較小的報告公司生效。公司計劃在2023年1月1日或之前採用ASU 2016-13，使用所需的修改後的追溯方法

Esquire Financial Holdings，Inc.

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)

截至報告期開始時的累計效果調整。本公司已經收集了必要的數據，並繼續為本標準的實施做準備。

2020年3月12日，FASB發佈了會計準則更新號第2020-04號，《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。ASU 2020-04為與合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易相關的會計提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。ASU 2020-04僅適用於引用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他預期因參考匯率改革而終止的參考利率的合同、套期保值關係和其他交易，不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係，但截至2022年12月31日存在的套期保值關係除外，即實體已為套期保值關係選擇了某些可選的權宜之計，並在套期保值關係結束時保留。ASU 2020-04自發布之日起生效，一般可適用至2022年12月31日。該標準的採用預計不會對公司的經營業績或財務狀況產生實質性影響。

附註2 - 債務證券

可供出售的證券

截至12月31日，可供出售證券的攤銷成本、未實現損益總額和估計公允價值如下：


			毛收入		毛收入
	攤銷		未實現		未實現
	成本		收益		損失		公允價值
2021
抵押貸款支持證券-代理機構	$	122,258	$	673	$	(2,050)	$	120,881
抵押抵押債券(CMOS)-代理		27,316		237		(50)		27,503
可供銷售的總數量	$	149,574	$	910	$	(2,100)	$	148,384

			毛收入		毛收入
	攤銷		未實現		未實現
	成本		收益		損失		公允價值
2020
抵押貸款支持證券-代理機構	$	55,212	$	1,237	$	(49)	$	56,400
抵押抵押債券(CMOS)-代理		60,474		807		(26)		61,255
可供銷售的總數量	$	115,686	$	2,044	$	(75)	$	117,655

抵押貸款支持證券包括由FHLMC、FNMA或GNMA擔保的所有住宅傳遞證書，CMO由政府機構傳遞證書支持。2021年和2020年的通行證是固定利率工具。根據基礎住宅抵押品或結構，CMOs是固定利率的當前薪酬序列或計劃攤銷類別(PAC)。由於某些借款人有權贖回或提前償還某些債務，實際到期日可能不同於合同到期日，因此這些證券不被視為具有單一到期日。

有幾個不是2021年、2020年和2019年的證券銷售。

截至2021年12月31日，公允價值為美元的證券121,504向FHLB承諾的借款能力總計為$115,364。截至2020年12月31日，公允價值為美元的證券98,581向FHLB承諾的借款能力總計為$93,830。在2021年12月31日和2020年12月31日，公司不是聯邦住房金融局的未償還預付款。

Esquire Financial Holdings，Inc.

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)

截至2021年12月31日，公允價值為美元的證券26,880向紐約聯邦儲備銀行承諾的借款能力總計為26,072。截至2020年12月31日，公允價值為美元的證券19,074向紐約聯邦儲備銀行承諾的借款能力總計為18,717。在2021年12月31日和2020年12月31日，公司不是未償還的FRB借款。

下表提供了截至12月31日的未實現虧損總額和公允價值，按投資類別和個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長度彙總：


	少於12個月				12個月或更長時間				總計
	公平價值		毛收入未實現損失		公平價值		毛收入未實現損失		公平價值		毛收入未實現損失
2021
抵押貸款支持證券-代理機構	$	101,235	$	(1,813)	$	4,503	$	(237)	$	105,738	$	(2,050)
CMOS-代理		7,416		(50)		—		—		7,416		(50)
臨時減值證券總額	$	108,651	$	(1,863)	$	4,503	$	(237)	$	113,154	$	(2,100)

2020
抵押貸款支持證券-代理機構	$	4,807	$	(49)	$	—	$	—	$	4,807	$	(49)
Cmos-代理		8,332		(17)		1,219		(9)		9,551		(26)
臨時減值證券總額	$	13,139	$	(66)	$	1,219	$	(9)	$	14,358	$	(75)

管理層每季度審查投資組合，以確定每種證券公允價值下降的原因、幅度和持續時間。在估計非臨時性減值(OTTI)時，管理層考慮了許多因素，包括：(1)公允價值低於成本的時間長度和程度；(2)發行人的財務狀況和近期前景；(3)市場下跌是否受到宏觀經濟狀況的影響；(4)公司是否有意出售證券，或者是否更有可能被要求在預期復甦之前出售證券。如果符合出售意向或要求的任何一項標準，攤銷成本和公允價值之間的全部差額將確認為通過收益減值。對於不符合上述標準的證券，減值金額分為兩部分：(1)與信用損失相關的OTTI，必須在損益表中確認；(2)與其他因素相關的OTTI，在其他全面收益中確認。信用損失被定義為預期收取的現金流量的現值與攤銷成本基礎之間的差額。對是否存在暫時性下降以外的其他情況的評估可能涉及高度的主觀性和判斷力，並基於管理層在某一時間點可獲得的信息。管理層至少每季度評估一次OTTI的證券，並在經濟或市場狀況需要這樣的評估時更頻繁地評估。

截至2021年12月31日，未實現虧損頭寸的證券是由政府支持的實體發行的。由於公允價值的下降歸因於利率變化和流動性不足，而不是信用質量，而且由於公司無意出售證券，而且很可能不需要在證券預期收回之前出售證券，因此，公司不認為證券在2021年12月31日存在臨時減值以外的其他損失。

不是減值費用分別於2021年、2020年和2019年入賬。

Esquire Financial Holdings，Inc.

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)

附註3： - 貸款

截至12月31日，按類別劃分的貸款構成摘要如下：


	2021		2020
房地產：
1-4個家庭	$	40,753	$	48,433
多家庭		254,852		169,817
商業地產		48,589		54,717
施工		—		—
總房地產		344,194		272,967
商業廣告		432,108		358,410
消費者		8,681		41,362
持有用於投資的貸款總額		784,983		672,739
遞延費用和未賺取保費，淨額		(466)		(318)
貸款損失撥備		(9,076)		(11,402)
為投資而持有的貸款，淨額	$	775,441	$	661,019

截至2021年12月31日，商業貸款餘額包括#美元。4,249SBA PPP貸款的比例。

Esquire Financial Holdings，Inc.

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)

下表列出了2021年、2020年和2019年12月31日終了年度按類別分列的貸款損失準備金活動情況：


							商業廣告
	1-4個家庭		商業廣告		多家庭		房地產		施工		消費者		總計
2021年12月31日
貸款損失撥備：
期初餘額	$	342	$	5,003	$	1,278	$	597	$	—	$	4,182	$	11,402
貸款損失準備金(貸方)		(57)		1,427		511		(45)		—		5,119		6,955
恢復		—		—		—		—		—		—		—
已註銷的貸款		—		(111)		—		—		—		(9,170)		(9,281)
期末津貼餘額合計	$	285	$	6,319	$	1,789	$	552	$	—	$	131	$	9,076

2020年12月31日
貸款損失撥備：
期初餘額	$	344	$	4,048	$	1,048	$	560	$	161	$	828	$	6,989
貸款損失準備金(貸方)		(2)		957		230		37		(161)		5,189		6,250
恢復		—		—		—		—		—		—		—
已註銷的貸款		—		(2)		—		—		—		(1,835)		(1,837)
期末津貼餘額合計	$	342	$	5,003	$	1,278	$	597	$	—	$	4,182	$	11,402

2019年12月31日
貸款損失撥備：
期初餘額	$	407	$	3,110	$	952	$	357	$	149	$	654	$	5,629
貸款損失準備金(貸方)		(63)		957		159		203		12		582		1,850
恢復		—		—		—		—		—		—		—
已註銷的貸款		—		(19)		(63)		—		—		(408)		(490)
期末津貼餘額合計	$	344	$	4,048	$	1,048	$	560	$	161	$	828	$	6,989

Esquire Financial Holdings，Inc.

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日按類別和減值方法計提的貸款損失準備餘額和已記錄的貸款投資：


							商業廣告
	1-4個家庭		商業廣告		多家庭		房地產		施工		消費者		總計
2021年12月31日
貸款損失撥備：
可歸因於貸款的期末津貼餘額：
單獨評估損害情況	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
集體評估減損情況		285		6,319		1,789		552		—		131		9,076

期末津貼餘額合計	$	285	$	6,319	$	1,789	$	552	$	—	$	131	$	9,076

貸款：
個別評估減值的貸款	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
對貸款進行集體減值評估		40,753		432,108		254,852		48,589		—		8,681		784,983

期末貸款餘額合計	$	40,753	$	432,108	$	254,852	$	48,589	$	—	$	8,681	$	784,983

已記錄的投資不會根據應計利息、未到期保費或遞延成本進行調整。


							商業廣告
	1-4個家庭		商業廣告		多家庭		房地產		施工		消費者		總計
2020年12月31日
貸款損失撥備：
可歸因於貸款的期末津貼餘額：
單獨評估損害情況	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
集體評估減損情況		342		5,003		1,278		597		—		4,182		11,402

期末津貼餘額合計	$	342	$	5,003	$	1,278	$	597	$	—	$	4,182	$	11,402

貸款：
個別評估減值的貸款	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	2,303	$	2,303
對貸款進行集體減值評估		48,433		358,410		169,817		54,717		—		39,059		670,436

期末貸款餘額合計	$	48,433	$	358,410	$	169,817	$	54,717	$	—	$	41,362	$	672,739

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日按部門劃分的減值貸款分析：

Esquire Financial Holdings，Inc.

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)


	十二月三十一日，				十二月三十一日，
	2021				2020
			未付				未付
	錄下來		本金		錄下來		本金
	投資		天平		投資		天平
1-4個家庭	$	—	$	—	$	—	$	—
商業廣告		—		—		—		—
多家庭		—		—		—		—
商業地產		—		—		—		—
施工		—		—		—		—
消費者		—		—		2,303		2,303
總計	$	—	$	—	$	2,303	$	2,303

下表按分段分析了所列各期間已記錄的減值貸款投資和確認的利息收入：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021				2020				2019
	平均值		利息		平均值		利息		平均值		利息
	錄下來		收入		錄下來		收入		錄下來		收入
	投資		公認的		投資		公認的		投資		公認的
1-4個家庭	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
商業廣告		—		—		—		—		—		—
多家庭		111		—		—		—		—		—
商業地產		—		—		—		—		—		—
施工		—		—		—		—		—		—
消費者		1,580		—		1,381		—		541		—
總計	$	1,691	$	—	$	1,381	$	—	$	541	$	—

下表按貸款類別列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日記錄的逾期貸款投資賬齡：


									過去合計
	30-59		60-89		大於				到期&
	日數		日數		90天		非應計項目		非應計項目		貸款備註
	逾期		逾期		逾期		貸款		貸款		逾期		總計
2021年12月31日
1-4個家庭	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	40,753	$	40,753
商業廣告		—		—		—		—		—		432,108		432,108
多家庭		1,034		—		—		—		1,034		253,818		254,852
商業地產		—		—		—		—		—		48,589		48,589
施工		—		—		—		—		—		—		—
消費者		21		10		—		6		37		8,644		8,681
總計	$	1,055	$	10	$	—	$	6	$	1,071	$	783,912	$	784,983

Esquire Financial Holdings，Inc.

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)


									過去合計
	30-59		60-89		大於				到期&
	日數		日數		90天		非應計項目		非應計項目		貸款備註
	逾期		逾期		逾期		貸款		貸款		逾期		總計
2020年12月31日
1-4個家庭	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	48,433	$	48,433
商業廣告		—		—		—		—		—		358,410		358,410
多家庭		—		—		—		—		—		169,817		169,817
商業地產		—		—		—		—		—		54,717		54,717
施工		—		—		—		—		—		—		—
消費者		26		—		—		2,303		2,329		39,033		41,362
總計	$	26	$	—	$	—	$	2,303	$	2,329	$	670,410	$	672,739

信用質量指標

該公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別，這些信息包括：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。本公司通過將貸款按信用風險分類，對貸款進行單獨分析。每當信貸延期、續訂或修改時，或當發生表明信貸質量可能下降的可觀察事件時，以及對於大額餘額貸款，不少於每年一次，都會進行這種分析。

公司使用以下風險評級定義：

特別提及被列為特別提及的 - 貸款有一個潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化，或者在未來某個日期導致該機構的信用狀況惡化。

不合標準被歸類為不合格的 - 貸款沒有得到債務人或質押抵押品(如果有)的當前淨值和償付能力的充分保護。這樣分類的貸款有一個或多個明確的弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，機構顯然有可能蒙受一些損失。

疑團被歸類為可疑的 - 貸款具有被歸類為不合格貸款的所有固有弱點，另外一個特點是，根據當前存在的事實、條件和價值，這些弱點使收集或清算變得非常可疑和不太可能。

不符合上述標準的貸款作為上述過程的一部分進行單獨分析，被視為合格評級貸款。

Esquire Financial Holdings，Inc.

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)

根據最近進行的分析，按貸款類別劃分的貸款風險類別如下：


	經過		特別提及		不合標準		疑團
2021年12月31日
1-4個家庭	$	37,738	$	3,015	$	—	$	—
商業廣告		410,548		17,977		3,583		—
多家庭		254,131		—		721		—
商業地產		44,771		3,818		—		—
施工		—		—		—		—
消費者		8,681		—		—		—
總計	$	755,869	$	24,810	$	4,304	$	—


	經過		特別提及		不合標準		疑團
2020年12月31日
1-4個家庭	$	45,418	$	3,015	$	—	$	—
商業廣告		358,295		—		115		—
多家庭		169,096		721		—		—
商業地產		54,717		—		—		—
施工		—		—		—		—
消費者		34,896		4,163		2,303		—
總計	$	662,422	$	7,899	$	2,418	$	—

本公司會考慮貸款組合的表現及其對貸款損失撥備的影響。對於較小的美元商業和消費貸款類別，該公司根據先前提交的貸款的老化狀態以及支付活動來評估信用質量。

本公司擁有不是在2021年12月31日和2020年12月31日被確定為問題債務重組的貸款。此外，還有不是2021年、2020年和2019年的貸款修改是問題債務重組。為了確定借款人是否正在經歷財務困難，對借款人在可預見的將來在沒有修改的情況下將拖欠其任何債務的概率進行評估。如附註1所述，公司為應對新冠肺炎危機實施了延期付款計劃，並選擇根據允許暫停問題債務重組分類的CARE法案評估修改後的貸款羣體。

關聯方貸款

對關聯方的貸款包括對董事、其關聯公司和本公司高管的貸款。

2021年發放給主要管理人員、董事及其附屬公司的貸款如下：


期初餘額	$	8,491
新進展		—
還款		(2,908)
期末餘額	$	5,583

Esquire Financial Holdings，Inc.

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)

質押貸款

截至2021年12月31日，貸款總額為33,861承諾向紐約聯邦住房貸款銀行提供總計#美元的借款能力26,001。截至2020年12月31日，貸款總額為37,519承諾向紐約聯邦住房貸款銀行提供總計#美元的借款能力28,561.

附註4 - 房舍和設備

以下為截至十二月三十一日的樓宇及設備摘要：


	2021		2020
租賃權的改進	$	2,800	$	2,128
傢俱、固定裝置和設備		3,912		3,518
在建固定資產		656		718
		7,368		6,364
減去：累計折舊和攤銷		4,034		3,347
房舍和設備合計(淨額)	$	3,334	$	3,017

綜合損益表中反映為佔用和設備組成部分的房地和設備折舊和攤銷淨額為#美元。687, $568及$506分別截至2021年、2020年和2019年12月31日止期間。

注5： - 存款

截至2021年12月31日，存款為$1,028,409，由$的核心存款關係組成。1,009,097和美元的存款單19,312。核心存款被定義為除存單以外的所有存款，存單包括活期、儲蓄、現在和貨幣市場存款賬户。我們的無息活期存款在合併財務狀況表上作為活期存款列示，所有核心有息存款在合併財務狀況表上列示為儲蓄存款、即期存款和貨幣市場存款。存單在合併財務狀況表中以定期存款的形式列示。

截至2021年12月31日的存單合約到期日如下：


	總計
2022	$	17,528
2023		1,784
總計	$	19,312

截至2021年12月31日和2020年12月31日，超過250美元的存單為美元。7,616及$7,561，分別為。

2021年年底和2020年年底，主要管理人員、董事及其附屬公司的存款為#美元9,001及$5,089，分別為。

Esquire Financial Holdings，Inc.

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)

附註6 - 借款

該公司有一筆#美元的擔保借款。48及$49截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別與公司出售的不符合銷售待遇的某些貸款參與有關。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們總共有能力借入$141,365及$122,391分別來自紐約聯邦住房貸款銀行。我們還在紐約聯邦儲備銀行的貼現窗口有#美元的借款能力。26,072及$18,717分別在2021年12月31日和2020年12月31日。這些借款以貸款和證券為抵押。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們與其他金融機構的信用額度也達到了1美元。67,500. 不是截至2021年12月31日和2020年12月31日，上述任何一個項目的未償還金額都是未償還的。

附註7 - 非利息收入

該公司的大多數創收交易不受ASC 606的約束，包括從貸款、信用證和投資證券等金融工具產生的收入。對ASC 606範圍內的創收活動的描述如下，這些創收活動作為非利息收入的組成部分在所附的綜合收益表中列報：


	截至12月31日的年度，
	2021		2020
支付手續費
支付處理收入	$	20,040	$	13,403
ACH收入		816		696
與客户相關的費用、服務費和其他
行政服務收入		29		183
持有待售貸款的損失⁽¹⁾		(295)		—
其他		434		365
非利息收入總額	$	21,024	$	14,647

(1)

表示持有的待售貸款的估值調整，不在ASC 606的範圍內。

該公司在應用ASC 606中規定的收入指引時沒有做出重大判斷，這些指引影響了上述與客户簽訂的合同的收入數額和時間的確定。

●

行政服務收入-行政服務收入主要來自合格和解基金(QSF)的管理，QSF是解決大規模侵權和集體訴訟的資金。我們對QSF的履約義務在法院批准的命令中概述，其中包括確保資金投資於安全的投資工具，如美國國債和FDIC保險產品。我們將這些資金投入適當工具的費用是在一個月內賺取的，這代表了公司履行履約義務的期限。

●

支付處理收入-我們作為收款行通過第三方或ISO業務模式提供支付處理服務，在這種模式下，我們代表商家處理信用卡和借記卡交易。我們在公司、ISO和每個商家之間簽訂了一份三方商家協議。公司的履約義務是代表以下公司清算和結算貸方和借方交易

Esquire Financial Holdings，Inc.

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)

商人們。公司在彙總和計算適用於每個ISO的所有收入和費用後，每月確認收入，這是我們的績效義務。

●

ACH收入-我們為商家和其他商業客户提供ACH服務。合同是與需要代表客户處理ACH交易的第三方簽訂的。費用是可變的，基於給定月份內的交易量。我們的履約義務是代表客户處理和結算ACH。當交易(ACH文件)被髮送到聯邦儲備銀行進行清算時，我們的義務在每個工作日內履行。收入是根據當月為特定客户處理的總交易量確認的。

●

其他-其他類別包括存款賬户服務費、借記卡交換費和某些確認為履行義務的貸款相關費用的收入。

附註8 - 所得税

以下彙總了截至12月31日的年度所得税支出的組成部分：


	2021		2020		2019
當前：
聯邦開支	$	3,442	$	4,203	$	3,905
州級和市級費用		688		1,301		1,206
當期税費總額		4,130		5,504		5,111

延期：
聯邦費用(福利)		248		(641)		153
州級和市級費用(福利)		405		(314)		(269)
遞延税費(福利)合計		653		(955)		(116)
所得税費用	$	4,783	$	4,549	$	4,995

以下是該公司法定聯邦所得税税率的對賬21至12月31日的實際税率的%：


	2021		2020		2019
按法定税率計算的聯邦税收支出	$	4,769	$	3,605	$	4,019
州和地方所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額		929		974		1,157
激勵性股票期權		69		53		48
基於股票的薪酬超額税收優惠		(1,036)		(85)		(23)
研發税收抵免		(100)		(77)		(129)
其他		152		79		(77)
所得税費用	$	4,783	$	4,549	$	4,995

Esquire Financial Holdings，Inc.

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)

以下是截至12月31日公司遞延税項資產和遞延税項負債的構成：


	2021		2020
遞延税項資產：
營業淨虧損結轉	$	213	$	256
基於股票的薪酬		938		1,084
貸款損失準備		2,496		3,174
遞延貸款費用，淨額		141		115
可供出售證券的未實現虧損		339		—
其他		548		383
遞延税項資產總額		4,675		5,012
遞延税項負債：
固定資產		(1,272)		(1,108)
可供出售證券的未實現收益		—		(562)
對合夥企業的投資		(558)		(570)
其他		—		(175)
遞延税項負債總額		(1,830)		(2,415)
遞延税項資產，淨額	$	2,845	$	2,597

該公司在紐約州和紐約市的淨營業虧損結轉為$2,685及$202，分別截至2021年12月31日。淨營業虧損可用於減少未來的應税收入，並將於2026年開始到期。

遞延税項資產的變現取決於未來應納税所得額的產生。當遞延税項資產的某一部分很可能無法變現時，提供估值準備。根據其評估，本公司已確定，截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項資產更有可能實現。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司沒有任何未確認的税收優惠，預計在未來12個月內不會增加。有幾個不是在截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合收益表中記錄的利息和罰款。該公司須繳納美國聯邦所得税以及十個州和地方司法管轄區的所得税。該公司在2018年之前的幾年內不再接受税務機關的審查。

附註9 - 員工福利

401(K)計劃

儲蓄計劃是根據《國税法》第401(K)條維持的，涵蓋了幾乎所有現有的全職僱員。新錄用的員工在完成一個月的服務後，可以選擇參加儲蓄計劃。在2021年、2020年和2019年，該公司100員工繳費的百分比最高可達22021年、2020年和2019年的工資的%，導致總支出為$189, $150及$126，分別為。

基於股份的付款計劃

公司根據股東批准的股權激勵計劃，向部分員工和董事發放激勵性、非法定股票期權和限制性股票獎勵。以股份為基礎的獎勵由董事會薪酬委員會授予。

Esquire Financial Holdings，Inc.

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)

公司2007年的股票期權計劃允許的最高金額為270,000擬發行的普通股。截止到2020年12月31日，269,500股票已經發行。2007年的股票期權計劃於2017年5月到期，該計劃不能授予任何新的期權。

公司2011年股票薪酬計劃允許的最高金額為754,607擬發行的普通股。2011年股票補償計劃於2021年5月到期，該計劃不能授予新的獎勵。

該公司2017年的股權激勵計劃允許最多300,000擬發行的普通股。截至2021年12月31日，仍有312股可供授予。

公司2019年股權激勵計劃允許最多300,000擬發行的普通股。截至2021年12月31日，2019年計劃下的股票已全部發行完畢。

公司的2021年股權激勵計劃允許最多400,000擬發行的普通股。總計275,750根據2021年股權激勵計劃，股票仍可授予，其中202,000可以作為限制性股票授予。

根據該計劃，授予期權的行權價格等於授予之日公司股票的公允價值。已授予歸屬的期權三或五年並擁有十年期合同條款。所有選項都提供了控制權變更時的加速歸屬(如計劃中所定義)。限制性股票在授予之日按公允價值授予，通常歸屬於6年在四年、五年和六年後第三次歸屬。限制性股票擁有與普通股相同的投票權，非既得性限制性股東在獲得限制性股票之前不享有應計股息的權利。

每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型估計的，該模型使用了下表中所述的假設。預期的波動性是基於同行的波動性。該公司使用同行數據來估計期權的行使和歸屬後的終止行為。已授出期權的預期期限基於同業數據，代表已授出期權預期未償還的時間段，其中考慮到該等期權不可轉讓。期權預期期限的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。

Esquire Financial Holdings，Inc.

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)

授予期權的公允價值是根據以下截至授予日的加權平均假設確定的。



	2021			2020			2019
無風險利率		1.43	%		0.61	%		1.85	%
預期期限		84個月			84個月			84個月
預期股價波動		34.7	%		52.4	%		22.1	%
股息收益率		0.00	%		0.00	%		0.00	%

加權平均公允價值	$	11.99		$	10.99		$	7.18

下表彙總了截至2021年12月31日與期權相關的活動：


				加權
		加權		平均值
		平均值		剩餘
		鍛鍊		合同
	選項	價格		壽命(年)
2021年12月31日
年初未償還款項	907,099	$	14.11
授與	69,150		31.04
練習	(325,733)		12.59
沒收	(501)		23.08
過期	(415)		25.02
期末未償還款項	649,600	$	16.66	5.62
歸屬的或預期歸屬的	649,600	$	16.66	5.62
可在期末行使	532,364	$	14.43	4.77

公司確認了與 $期權相關的補償費用483, $492及$521截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。截至2021年12月31日，與非既得期權相關的未確認補償成本約為#美元1,288並預計將在加權平均期間內被確認2.55好幾年了。未償還期權的內在價值在扣除預期沒收後為#美元。9,639。截至2021年12月31日，可行使期權的內在價值為$9,086.

下表列出了截至12月31日的年度與股票期權行使有關的信息：


	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019
行使期權的內在價值	$	6,313	$	943	$	163
從期權行使中收到的現金		27		401		50
期權行使帶來的超額税收優惠		1,433		107		23

Esquire Financial Holdings，Inc.

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)

下表列出了截至2021年12月31日與限制性股票相關的活動摘要：


		加權平均
		授予日期
	股票	公允價值
2021年12月31日
年初未償還款項	380,750	$	22.87
授與	102,000		31.04
既得	—		—
期末未償還款項	482,750	$	24.59

公司確認了與限制性股票有關的補償費用#美元。1,482, $1,048及$574截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。截至2021年12月31日，8,561與根據該計劃授予的非既得股相關的未確認補償成本總額。預計成本將在加權平均期內確認4.72好幾年了。

附註10 - 每股收益

計算每股收益時使用的因素如下：



	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019
基本信息
淨收入	$	17,925	$	12,618	$	14,143
加權平均流通股		7,469,907		7,412,131		7,388,702
基本每股收益	$	2.40	$	1.70	$	1.91

稀釋
淨收入	$	17,925	$	12,618	$	14,143
基本每股收益的加權平均流通股		7,469,907		7,412,131		7,388,702
補充：股份獎勵的攤薄效應		477,077		231,692		396,034
普通股和稀釋潛力股		7,946,984		7,643,823		7,784,736
稀釋後每股收益	$	2.26	$	1.65	$	1.82

基於股票的獎勵總計100,737, 394,266和164,250在計算2021年、2020年和2019年的稀釋後每股收益時，股票不被考慮在內，因為它們是反稀釋的。

Esquire Financial Holdings，Inc.

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)

附註11 - 承諾和或有負債

控制變更安排

某些主要執行官員有一些安排，規定如果發生定義的控制權變更，將支付數倍於基本工資的款項。根據“國內收入法”規定的扣除額準則，這些付款是有限制的。

與信貸相關的承諾

本公司向客户提供表外金融產品的形式是承諾發放信貸，即根據合同規定向客户放貸的協議。這些承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。未清償承付款總額不一定代表未來的現金流量需求，因為許多承付款在沒有供資的情況下到期。

在發放這些承諾之前，會對每個客户的信譽進行評估，並可能要求客户在延長信貸期限之前質押某些抵押品(即庫存、創收財產)。根據承諾期內現行利率的變化，固定利率承諾受到利率風險的影響。如果承諾額被提取，而客户無法償還債務，本公司也將面臨信用風險。

信用證是應客户要求開具的不可撤銷的承諾。它們授權受益人按照規定的條款和條件開具匯票付款。信用證以公司的信譽取代客户的信譽，出具的費用與風險相稱。

公司可以開立兩種信用證：商業(跟單)信用證和備用信用證。商業信用證通常是用來為購買商品提供資金的，而且通常是短期的。備用信用證是為支持銀行客户的財務或履約義務而開具的，通常簽發期限最長為一年。由於備用信用證的長期性，它需要足夠的現金或其他流動資產形式的抵押品。在大多數情況下，備用信用證在未被提取的情況下到期。

開出信用證所涉及的信用風險實質上與向可比客户提供信貸便利是一樣的。


	截至12月31日止年度，
	2021				2020
		固定費率		可變利率		固定費率		可變利率
未使用的信貸額度	$	20	$	14,003	$	29	$	17,391
備用信用證		4,591		—		2,258		—
與信貸相關的承諾總額	$	4,611	$	14,003	$	2,287	$	17,391

固定利率貸款承諾的利率範圍為3.75%至18.00%，到期日從1個月至3年.

Esquire Financial Holdings，Inc.

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)

訴訟

本公司及其附屬公司在正常業務過程中可能會受到某些懸而未決的法律行動的影響。管理層目前認為，任何懸而未決或受到威脅的訴訟的解決不會對其綜合財務報表產生重大不利影響。

附註12 - 租約

截至2019年1月1日，本公司在綜合財務狀況報表中確認其與辦公設施和零售分支機構相關的經營租賃付款的現值為經營租賃資產和相應的租賃負債。這些經營性租賃資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司在租賃期內支付租賃款項的義務。由於該等租約並無提供隱含利率，本公司於租賃開始日使用其遞增借款利率，即在類似期限內以抵押基準借款的利率，以釐定現值。

短期租賃付款，即原始租期為12個月或以下的租賃，在綜合收益表中按租賃期內的直線基礎確認。某些租賃可能包括一個或多個續訂選項。租賃續期選擇權的行使通常由公司酌情決定，並在合理確定續訂選擇權將被行使的情況下計入經營租賃負債。某些房地產租賃可能包含租賃和非租賃組成部分，如公共區域維護費、房地產税和保險，這些組成部分通常單獨核算，不包括在租賃負債的計量中，因為它們通常能夠分開。本公司不會轉租其任何租賃物業。本公司不向任何關聯方租賃物業。

截至2021年12月31日，使用權租賃資產和相關租賃負債為#美元。2,374及$2,988，分別為。截至2020年12月31日，ROU租賃資產和相關租賃負債為2,908及$3,532，分別為。

截至2021年12月31日，該公司對某些房地和設備負有幾項不可撤銷的租約義務。截至2021年12月31日，根據不可取消的房地租賃協議，不包括税和其他費用的最低年度租金承諾額摘要如下：


		經營租賃
		負債
2022	$	643
2023		643
2024		652
2025		668
2026		627
此後		—
經營租賃支付總額	$	3,233
減去：利息		245
經營租賃負債現值	$	2,988

Esquire Financial Holdings，Inc.

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)


	截止到十二月三十一號，
	2021			2020
加權平均剩餘租期		4.88	年份		5.83	年份
加權平均貼現率		3.06	%		3.03	%

租賃總成本的構成如下：



	截至年底的年度
	十二月三十一日，
	2021		2020		2020
經營租賃成本	$	568	$	563	$	500
短期租賃成本		13		66		61
總租賃成本	$	581	$	629	$	561

這些租約包含定期升級條款，所有即將到期的租約在續簽時都會被評估是否續簽。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度租金支出為581, $629及$561，分別為。

附註13 - 公允價值計量

公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，為該資產或負債在本金或最有利的市場上轉移一項負債而收取或支付的交換價格。有三種水平的投入可以用來衡量公允價值。

1級 - 報出的價格(未經調整)是該實體在計量日期有能力進入的活躍市場上的相同資產或負債。

2級 - 除一級價格外的其他重大可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀察到的或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。

3級 - 重要的不可觀察的輸入，反映了公司自己對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設的假設。

對於沒有報價的可供出售證券，公允價值根據類似證券的市場價格計算(第二級)。

Esquire Financial Holdings，Inc.

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)

按公允價值經常性計量的資產和負債摘要如下：


	公允價值計量使用
	報價處於活動狀態市場：相同的資產		意義重大其他可觀測輸入量		意義重大看不見的輸入量
	(1級)		(2級)		(3級)
2021年12月31日
資產
可供出售的證券
抵押貸款支持證券-代理機構	$	—	$	120,881	$	—
CMOS-代理		—		27,503		—
總計	$	—	$	148,384	$	—

2020年12月31日
資產
可供出售的證券
抵押貸款支持證券-代理機構	$	—	$	56,400	$	—
CMOS-代理		—		61,255		—
總計	$	—	$	117,655	$	—

有幾個不是轉帳之間年內1級及2級。

傳統的NFL消費者貸款組合是在非經常性基礎上衡量的，並分配了3級公允價值$14.1截至2021年12月31日，貸款以成本或公允價值中較低者入賬。公允價值採用收益法下的貼現現金流量法確定，其中重大不可觀察投入包括現金流量和相關的時間安排，以及大約8適用的貼現率，反映了市場參與者預期從同等風險的投資中賺取的回報率。本季度錄得的估值調整總額為#美元。295一千個。有幾個不是在非經常性基礎上按公允價值計量的資產或負債2020年12月31日.

金融工具的估計公允價值

公允價值估計是在特定時間點進行的，並基於現有的表內和表外金融工具。該等估計一般屬主觀性質，並取決於與每項金融工具或每組金融工具相關的若干重大假設，包括對貼現率的估計、與特定金融工具相關的風險、對未來現金流的估計，以及相關的現有市場信息。假設的變化可能會對預估產生重大影響。此外，公允價值估計不反映預期未來業務的價值、一次性出售本公司持有的特定金融工具可能產生的溢價或折扣，或出售金融工具實現收益或虧損的税收後果。

該公司在估計其金融工具的公允價值時使用了以下方法和假設：

可供出售的證券：可供出售證券的公允價值由活躍市場的報價(如有)確定(第1級)。對於沒有報價的證券，公允價值是根據類似證券的市場價格(第二級)，使用矩陣定價計算的。矩陣定價是一種數學方法

Esquire Financial Holdings，Inc.

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)

通常用於為交易不活躍的債務證券定價，對債務證券的估值不完全依賴於特定證券的報價，而是依賴於證券與交易可見的其他基準報價證券的關係(第2級投入)。

下表列出了該公司金融工具的賬面價值和公允價值(代表退出價格)：


	2021年12月31日的公允價值計量，使用：
	攜帶
	價值		(1級)		(2級)		(3級)		總計
金融資產：
現金和現金等價物	$	149,156	$	2,202	$	146,954	$	—	$	149,156
根據轉售協議購買的證券，按成本計算		50,271		—		—		50,271		50,271
可供出售的證券		148,384		—		148,384		—		148,384
受限證券，按成本價計算		2,680		不適用		不適用		不適用		不適用
為投資而持有的貸款，淨額		775,441		—		—		774,114		774,114
應計應收利息		4,197		—		252		3,945		4,197
其他資產--為出售而持有的貸款		14,100		—		—		14,100		14,100

財務負債：
定期存款		19,312		—		19,330		—		19,330
活期存款和其他存款		1,009,097		1,009,097		—		—		1,009,097
有擔保借款		48		—		48		—		48
應計應付利息		—		—		—		—		—


	2020年12月31日的公允價值計量，使用：
	攜帶
	價值		(1級)		(2級)		(3級)		總計
金融資產：
現金和現金等價物	$	65,185	$	1,775	$	63,410	$	—	$	65,185
根據轉售協議購買的證券，按成本計算		51,726		—		—		51,726		51,726
可供出售的證券		117,655		—		117,655		—		117,655
受限證券，按成本價計算		2,694		不適用		不適用		不適用		不適用
為投資而持有的貸款，淨額		661,019		—		—		661,992		661,992
應計應收利息		4,529		—		245		4,284		4,529
其他資產--為出售而持有的貸款		—		—		—		—		—

財務負債：
定期存款		11,202		—		11,246		—		11,246
活期存款和其他存款		792,852		792,852		—		—		792,852
有擔保借款		49		—		49		—		49
應計應付利息		—		—		—		—		—

注14 - 資本

銀行受到由聯邦銀行機構管理的監管資本要求的約束。資本充足率準則和針對銀行的快速糾正措施規定，涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化計量。資本數額和分類也受到監管機構的定性判斷。未能滿足資本要求可能會引發

Esquire Financial Holdings，Inc.

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)

監管行動。實施巴塞爾銀行監管委員會美國銀行資本準則的最終規則(巴塞爾III規則)於2015年1月1日對公司生效，完全遵守所有要求將在多年的時間表內分階段實施，並於2019年1月1日全面實施。可供出售證券和某些遞延税項資產的未實現淨收益或虧損不包括在計算監管資本中。管理層認為，截至2021年12月31日，該行滿足了其必須遵守的所有資本充足率要求。

及時糾正措施條例提供了五種分類：資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足，儘管這些術語並不用於代表整體財務狀況。如果資本充足，接受經紀存款需要監管部門的批准。如果資本不足，資本分配就會受到限制，資產增長和擴張也是如此，需要制定資本恢復計劃。

截至2021年12月31日，聯邦存款保險公司的最新通知將該行歸類為監管框架下的“資本充足”，以便迅速採取糾正行動。要被歸類為“資本充足”，銀行必須維持下表所列的最低總風險、一級風險和一級槓桿率。自那次通知以來，管理層認為沒有任何條件或事件改變了機構的類別。


									對於資本				為了身體健康
					必填項				充分性目的				大寫為
					對於資本				包括資本				立即更正
	實際				充分目的*				保護緩衝區				行動規例*
	金額		比率		金額		比率		金額		比率		金額		比率
2021年12月31日
總資本與風險加權資產之比	$	131,137	15.89	%	$	66,039	8.00	%	$	86,677	10.50	%	$	82,549	10.00	%
第一級(核心)資本與風險加權資產之比		122,059	14.79			49,530	6.00			70,167	8.50			66,039	8.00
第1級(普通股)資本與風險加權資產之比		122,059	14.79			37,147	4.50			57,785	7.00			53,657	6.50
第一級(核心)資本與調整後總資產之比		122,059	11.46			42,619	4.00			42,619	4.00			53,273	5.00

2020年12月31日
總資本與風險加權資產之比	$	118,886	16.69	%	$	56,974	8.00	%	$	74,778	10.50	%	$	71,218	10.00	%
第一級(核心)資本與風險加權資產之比		109,953	15.44			42,731	6.00			60,535	8.50			56,974	8.00
第1級(普通股)資本與風險加權資產之比		109,953	15.44			32,048	4.50			49,852	7.00			46,291	6.50
第一級(核心)資本與調整後總資產之比		109,953	12.51			35,152	4.00			35,152	4.00			43,941	5.00

*	巴塞爾III修訂了銀行的資本充足率要求和立即糾正行動框架，自2015年1月1日起生效，並在2019年1月1日之前全面逐步實施。

Esquire Financial Holdings，Inc.

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)

注15 - 母公司僅提供簡明財務信息

Esquire Financial Holdings，Inc.的簡要財務信息如下：

財務狀況簡明報表


	十二月三十一號，
	2021		2020
資產
現金和現金等價物	$	695	$	8,098
對銀行子公司的投資		121,297		111,562
持有待售貸款		14,100		—
沒有易於確定的公允價值的股權投資		2,410		2,410
其他資產		5,461		4,265
總資產		143,963		126,335
負債
其他負債		228		259
總負債		228		259
股東權益
優先股		—		—
普通股		81		78
額外實收資本		93,611		91,622
留存收益		51,460		33,535
其他綜合(虧損)收入		(850)		1,408
按成本價計算的庫存股		(567)		(567)
股東權益總額	$	143,735	$	126,076
負債和權益總額	$	143,963	$	126,335

簡明損益表和全面收益表


	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019
利息收入	$	167	$	86	$	95
其他費用		2,870		2,138		1,822
所得税前虧損和未分配的子公司收入		(2,703)		(2,052)		(1,727)
所得税優惠		635		544		450
未分配子公司收入中的權益		19,993		14,126		15,420
淨收入	$	17,925	$	12,618	$	14,143
綜合收益	$	15,667	$	13,640	$	17,143

Esquire Financial Holdings，Inc.

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，每股數據除外)

簡明現金流量表


	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019
經營活動的現金流：
淨收入	$	17,925	$	12,618	$	14,143
調整：
股票補償費用		1,965		1,540		1,095
持有待售貸款的損失		295		—		—
未分配子公司收入中的權益		(19,993)		(14,126)		(15,420)
其他資產的變動		(737)		(573)		(435)
其他負債的變動		(31)		(120)		322
用於經營活動的現金淨額		(576)		(661)		(295)
投資活動的現金流
對持有待售貸款的投資		(14,584)		—		—
其他項目的淨變動		(459)		(1,646)		1,775
持有待售貸款的付款		189		—		—
收到的股息		8,000		5,000		—
投資活動提供(用於)的現金淨額		(6,854)		3,354		1,775
融資活動的現金流：
股票期權的行使		27		401		50
購買普通股		—		(567)		—
融資活動提供的現金淨額(用於)		27		(166)		50
現金和現金等價物淨變化		(7,403)		2,527		1,530
期初現金和現金等價物		8,098		5,571		4,041
期末現金和現金等價物	$	695	$	8,098	$	5,571

附註16 - 累計其他綜合(虧損)收入

以下是截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度按構成部分、税後淨額劃分的累計其他綜合(虧損)收入的變化：



	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019

可供出售證券的未實現(虧損)收益	未實現收益(虧損) 可供出售的證券
期初餘額	$	1,408	$	386	$	(2,614)
税前其他綜合(虧損)收入，税後淨額		(2,258)		1,022		3,000
從累計其他綜合收益中重新分類的金額		—		—		—
本期淨其他綜合(虧損)收入		(2,258)		1,022		3,000
期末餘額	$	(850)	$	1,408	$	386

有幾個不是從所列各年度累積的其他綜合(損失)收入中重新分類。

第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對截至2021年12月31日公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後頒佈的第13a-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至年度報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持有效的財務報告內部控制制度。本公司的財務報告內部控制制度旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。任何財務報告內部控制制度的有效性都有其固有的侷限性，包括人為錯誤和規避或凌駕於控制之上的可能性。因此，即使對財務報告進行有效的內部控制，也只能對財務報表的編制提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層評估了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制。這項評估是基於對財務報告進行有效內部控制的標準，如內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這一評估，管理層認為，截至2021年12月31日，公司根據這些標準對財務報告保持了有效的內部控制。

獨立註冊會計師事務所Crowe LLP審計了本公司以Form 10-K格式提交的年度報告中所列的公司綜合財務報表。他們的報告載於第二部分第8項“獨立註冊會計師事務所報告”下的“財務報表和補充數據”。由於美國證券交易委員會的規則允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告，因此Form 10-K年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所對本公司財務報告的內部控制的證明報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第10項。董事、高管與公司治理

Esquire Financial通過了一項道德守則，適用於其首席執行官、首席財務官和首席會計官或主計長或執行類似職能的人員。該準則的副本可在Esquire金融公司的網站www.esquirebank網站上的“投資者關係 - 管理文件”下獲得。

本公司於2022年股東周年大會的最終委託書(“委託書”)中“Proposal I - 選舉董事”一節所載資料在此併入作為參考。

第11項。高管薪酬

本項目所要求的信息通過參考委託書標題為“Proposal I - 選舉董事和高管薪酬”的部分併入本文。

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

本項目所要求的信息通過引用委託書標題為“投票證券和主要持有人”的部分併入本文。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目所需資料於此併入本委託書“Proposal I - 選舉董事及與若干關連人士進行交易”、“- 董事會獨立性”及“-董事會會議及委員會”部分。

第14項。首席會計師費用及服務

我們的獨立註冊會計師事務所是Crowe LLP，紐約，紐約，審計師事務所ID：173。本項目所要求的資料在此參考委託書中“提案II - 批准獨立註冊會計師事務所的任命”一節。

第四部分

第15項。展品和財務報表明細表


3.1		Esquire Financial Holdings，Inc.的公司章程(引用S-1表格註冊説明書中的附件3.1(第333-218372號文件)，該公司最初於2017年5月31日根據1933年證券法向委員會提交，以及對其提交的所有修訂或報告)
3.2		Esquire Financial Holdings，Inc.的附例(引用S-1/A表格註冊説明書(第333-218372號文件)中的附件3.3，該公司最初於2017年6月22日根據1933年證券法向委員會提交，以及對其提交的所有修正案或報告)
4.1		Esquire Financial Holdings，Inc.普通股證書表格(通過引用S-1表格登記聲明(第333-218372號文件)中的附件4併入，該表格S-1登記聲明(第333-218372號文件)最初於2017年5月31日根據1933年證券法提交給委員會，以及對其提交的所有修訂或報告)
4.2		Esquire Financial Holdings，Inc.普通股説明(參考公司於2020年3月12日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-38131)中的附件4.2)
10.1		Esquire Financial Holdings，Inc.、Esquire Bank和Andrew C.Sagliocca之間的僱傭協議(通過引用附件10.4併入本公司最初於2017年5月31日根據1933年證券法提交給委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-218372)及其所有修正案或報告)†
10.2		埃斯奎爾金融控股公司、埃斯奎爾銀行和埃裏克·巴德之間的僱傭協議(通過引用S-1表格登記聲明中的附件10.5(第333-218372號文件)合併，該公司最初於2017年5月31日根據1933年證券法向委員會提交，以及對其提交的所有修正案或報告)†
10.3		Esquire Financial Holdings，Inc.、Esquire Bank和Ari Kornhaber之間的僱傭協議(通過引用S-1表格登記聲明中的附件10.6(第333-218372號文件)合併，該表格S-1最初由公司根據1933年證券法於2017年5月31日提交給委員會，以及所有修訂或報告)†
10.4		經修訂的Esquire Financial Holdings，Inc.2011年股票補償計劃(通過引用S-1表格登記聲明(第333-218372號文件)中的附件10.8併入，該公司最初於2017年5月31日根據1933年證券法向委員會提交，以及所有修訂或報告)†
10.5		Esquire Financial Holdings，Inc.2017年股權激勵計劃(通過引用Esquire Financial Holdings，Inc.年度股東大會委託書附錄A(文件編號001-38131)併入，該聲明於2017年10月3日根據《交易法》按附表14A提交給委員會)†
10.6		2018年12月19日由埃斯奎爾金融控股公司、埃斯奎爾銀行和埃裏克·貝德簽署的僱傭協議第一修正案(通過引用附件10.10併入該公司最初於2019年3月14日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-38131)中)†
10.7		Esquire Financial Holdings，Inc.2019年股權激勵計劃(通過引用Esquire Financial Holdings，Inc.年度股東大會委託書附錄A(第001-38131號文件)併入，該委託書由公司根據交易法於2019年6月6日按附表14A提交給委員會)†
10.8		Esquire Financial Holdings，Inc.2021年股權激勵計劃(通過引用公司根據《交易法》於2021年4月16日按附表14A向委員會提交的Esquire Financial Holdings，Inc.股東年度會議委託書(第001-38131號文件)附錄A而納入)†
21		註冊人的子公司
23		高樂律師事務所同意書

100

31.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的認證
31.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明
32		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明
101		以下材料摘自公司截至2021年12月31日的年度報表Form 10-K，格式為Inline XBRL：(1)合併財務狀況表，(2)合併收益表，(3)合併全面收益表，(4)合併股東權益變動表，(5)合併現金流量表和(5)合併財務報表附註
104		公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的封面，格式為內聯XBRL

†	管理合同或薪酬計劃或安排。

第16項。表格10-K摘要

沒有。

101

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。


	Esquire Financial Holdings，Inc.
日期：2022年3月11日
	由以下人員提供：	/s/Andrew C.Sagliocca
		安德魯·C·薩格里奧卡
		董事總裁、首席執行官兼首席執行官
		(正式授權代表)

根據1934年證券交易所的要求，本報告已由以下注冊人代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。


簽名	標題	日期

/s/Andrew C.Sagliocca	董事總裁兼首席執行官	March 11, 2022
安德魯·C·薩格里奧卡	(首席行政主任)

/s/Michael Lacapria	高級副總裁兼首席財務官	March 11, 2022
邁克爾·拉卡普里亞	(首席財務會計官)

/s/安東尼·科埃略	主席	March 11, 2022
安東尼·科埃略

/s/Todd Deutsch	董事	March 11, 2022
託德·多伊奇

/s/馬克·D·格羅斯曼	董事	March 11, 2022
馬克·D·格羅斯曼

/s/Russ M.Herman	董事	March 11, 2022
拉斯·M·赫爾曼

	董事	March 11, 2022
珍妮特·希爾

羅伯特·J·米茨曼	董事	March 11, 2022
羅伯特·J·米茨曼

理查德·T·鮑爾斯	董事	March 11, 2022
理查德·T·鮑爾斯

/s/凱文·C·沃特豪斯	董事	March 11, 2022
凱文·C·沃特豪斯

/s/塞利格·澤塞斯	董事	March 11, 2022
塞利格·澤塞斯

102