附件10.2

資產購買協議

對於水資產來説

在克萊頓鎮

本資產購買協議(“協議”) 本資產購買協議於2022年_

鑑於賣方是在其公司範圍內向其公司範圍以外的某些客户提供公共水服務和消防服務用水的市政當局(“市政水務公司”)(“服務區”)；以及

鑑於賣方於2021年9月公開發出題為《向克萊頓服務區(“RFP”)城鎮提供飲用水服務“的第21-01號提案及其附錄1，涉及可能出售賣方的市政水務資產，在此引用作為參考；以及

鑑於買方希望從賣方購買，並且賣方希望向買方出售、轉讓和交付賣方供水系統的幾乎所有運營資產，包括根據本合同規定的條款和條件向賣方現有客户提供供水服務的權利，且無任何債務和留置權(如下文所定義)；以及

鑑於，在出售供水系統資產方面，賣方和買方應共同向特拉華州公共服務委員會(“PSC”)提出申請，尋求監管部門的批准，以完成本協議和與本協議相關的預期交易；

因此，考慮到以下雙方的陳述、保證、契諾和協議，以及其他好的和有價值的對價，買方和賣方同意如下：

第一條

定義

第1.1節下列大寫術語在本協議中使用時應具有以下含義：

(a)  “負債“是指所有(1)賣方對借入資金的負債，包括但不限於購買資金負債、債券、債權證、資本或融資租賃、設備經營租賃、非貿易應付款項和信貸安排，或貨物或服務延期購買價格的債務；(2)賣方在任何擔保、信用證、履約信用或其他合同項下的義務，其效果是保證債權人免受損失；(3)賣方在任何利率、貨幣或其他套期保值合同下的義務。以及(Iv)(Br)第(I)、(Ii)或(Iii)項下所述任何前述項目下的任何預付罰款、保險費或費用。

(b) “負債“或”負債“是指任何和所有直接或間接負債、負債、評估、索賠、損失、損害、缺陷、環境責任、義務或責任、費用(包括但不限於合理的律師費、法庭費用、會計師費用、環境諮詢費、實驗室費用和其他專業費用)、訂單(如下定義)、和解付款、税金、罰款和罰金、固定或不固定、喬特或早期、已清算或未清算、有擔保或無擔保、應計、絕對、實際或潛在的、或有(包括任何擔保或信用證項下的任何責任，或與保險損失應計有關的任何責任)。

(c) “留置權“或”留置權“是指，對於任何購買的資產(如下定義)、任何留置權(包括機械師、倉庫管理人、勞工和房東的留置權)、抵押、限制、債權、抵押、質押、擔保權益、抵押、優先購買權、優先購買權、選擇權、判決權、所有權缺陷、通行權、地役權、有條件出售或其他所有權保留協議，或與此類資產有關或影響此類資產的任何其他限制或產權負擔。

(d) “命令“是指任何命令、判決、初步或永久禁令、臨時限制令、裁決、傳喚、判令、同意判令或令狀。

第二條

出售和交付購置的資產

第2.1節出售和交付購買的資產。

在成交時(如下所定義)，並在符合本協議的條款和條件的前提下，賣方應向買方出售、轉讓和交付賣方對賣方所擁有或賣方擁有的、賣方擁有的或賣方有任何權利、所有權或權益的下列所有資產、權利、債權、財產和權益的所有權利、所有權和權益，不包括以下定義的除外財產(每項資產均為“購買的資產”，統稱為“購買的資產”)，且無任何留置權和債務。

(a) 市政自來水公司。在以下第3.2節應收賬款條款的約束下，賣方在市政水務公司的所有權利、所有權和利益，包括但不限於賣方現在或以後在服務區內為客户提供服務的所有權利，以及賣方獲得服務或以其他方式與所有供應商和供應商就市政水務公司的行為進行互動的所有權利。賣方將與買方合作，努力為賣方確定或兼併的任何未來增長或兼併領域爭取獨家特許經營權。

(b) 自來水廠、物業和設備。除本協議另有規定的除外財產(“除外財產”)外，賣方的所有水井、供水設施、水處理設施、水儲存設施、供水相關設備、輸水管道和配水管道、消防龍頭、管道及其相關附屬設備、消防龍頭、服務設施、儀表和相關附屬設備(位於地產線或道路通行權上)均按“原樣”原則在每個服務地點 (統稱為“水廠”)從總水管到截止閥的所有附屬設備。有關所購資產的非詳盡清單，請參閲附件A-1。不包括的財產應包括，所購買的資產不應包括(A)在關閉之日在任何服務地點的關閉閥門(位於物業線或通行權)之後的水錶坑或任何現場供水設施，以及(B)位於通道權之外的所有服務線路；和

(c) 不動產。

(i)

税務地塊編號3-04-01806-01-1300-00001(“WTP地塊”)、税務地塊編號3-04-02700-01-0201-00001(“地下角落地塊”)、税務地塊1-04-01807-03-0300-00001(“3井1罐地塊”)和税務地塊1-04-01807-05-3500-00001號(“穀物廠站井址地塊”)，以及進入或使用服務區內與水廠有關的任何其他不動產(包括通過地役權或 其他文書授予)(統稱為“不動產”)。在交易完成後六個月內，買方應與賣方協調，細分WTP地塊和安德伍茲角地塊，並將每個地塊的空置部分的所有權轉讓給克萊頓鎮。分艙的方式應與附件A-3所示的擬議分艙基本相似。就該分房而言，賣方同意將任何和所有必要的地役權轉讓給買方。據瞭解， 同意賣方將地役權轉讓給買方，授予買方在WTP地塊的恢復部分放置未來井址的權利。買方和賣方將合作尋找未來的井場。買方應承擔細分現有地塊的 費用。反映主要購買資產的位置和服務區參數的地圖附於本文件，並作為附件A-2併入本文件。

(Ii)	賣方同意將税務地塊編號3-04-01810-01-3400-00001(“1井地塊”)組成的三個地塊中最西邊空置地塊的任何和所有必要地役權轉讓給買方。賣方同意將構成1號井地塊的三個地段中最東端地段的任何和所有必要地役權轉讓給買方，該部分是包含1號井、井房和通道的部分。反映組成1井地塊的地塊位置的地圖附於本文件，並作為證據A-3併入本文件。

(Iii)

在關閉後6個月內，買方應協調賣方對1號井地塊進行細分。賣方 隨後應將構成1號井地塊的三個地塊中最西邊的空地的所有權轉讓給買方。買方應承擔拆分現有地塊的費用。反映包含1號井地塊的地塊位置的地圖，並作為證據A-3併入本文。

(d) 假定的合同。賣方在關閉之日存在並與 市自來水公司和/或自來水廠有關的所有文書、文件、合同、協議、安排、承諾、投標、許可證和任何其他合同權利(無論是書面或口頭的)(統稱為“假定合同”)。

(i)	賣方與Verizon就使用高架儲罐進行通信(包括天線或蜂窩、網絡和/或寬帶基礎設施)的當前傳輸協議在賣方和Verizon之間保持有效，賣方應保留續訂該傳輸協議的權利。Verizon的所有財產仍為Verizon的財產。賣方應繼續與買方合作，並應在可能的情況下促使威瑞森與買方合作，在維修高架儲罐期間暫時將威瑞森的設備從高架儲罐中移走。Verizon的聯繫信息，包括全天候緊急聯繫信息，應在關閉前 提供給買方。本合同不得修改為包括附加天線或蜂窩、網絡和/或寬帶基礎設施。

(五)買賣雙方現有的聯網協議會否在交易結束時終止；及

(f) 地役權。賣方有權訪問或使用直接或間接與市政自來水公司和/或自來水廠有關的任何不動產或固定裝置(包括通過許可證或地役權)，但有一項諒解，即買方將WTP地塊和地下地塊的一部分分割並歸還給克萊頓鎮，賣方應保留將未來的天線、電纜和相關設備安裝到該鎮現有高架儲水池的權利，以滿足該鎮的市政網絡、通信和傳輸需求(如公共安全或公共工程設備)。這不包括為創收目的而安裝的商業通信需求，但該鎮目前與Verizon簽訂的合同除外。賣方將向買方轉讓任何和所有必要的地役權、許可證和批准，以進入或使用賣方擁有的直接或間接用於市政水務和/或自來水廠的任何不動產或固定裝置；以及

(g) 許可證。所有批准、同意、許可證、許可證、豁免、公共便利證書和必需品，或在關閉時發出、授予、給予或申請的其他授權，或由任何政府當局或在其授權下以其他方式提供的關於市政自來水公司和/或自來水廠的所有權或運營的所有批准、同意、許可證、許可證、豁免、公共便利證書和/或必要性證書，只要此類許可證是可轉讓的。賣方將配合買方獲得和/或轉讓任何此類許可。

(h) 有損失的風險。買方應在成交時獲得所購資產的獨家所有權。 成交前，所購資產的損失風險由賣方承擔，且賣方同意在成交前為所購資產投保綜合財產/意外傷害險和第三方公共責任險。

第2.2節負債。

(a) 買方承擔的責任。成交時，買方應承擔責任，並同意支付、履行和 解除以下所有(統稱為“承擔的責任”)：

(i)	向服務區提供供水服務的所有義務和責任；以及

(Ii)	與向服務區提供供水服務有關的所有應付賬款和貿易應付賬款，在關閉之前和之後首次應計；以及

(Iii)

與成交後所有期間有關的假定合同，但不應承擔賣方在成交前任何時間根據任何假定合同履行或不履行所產生的任何責任，無論是在成交前或成交後；以及

(Iv)	因買方對所購資產的所有權或經營權而產生的與緊接結算後首次應計税款有關的所有負債；以及

(v)	所有因收購資產的所有權和/或經營而產生的負債；以及

(Vi)	所有銷售和使用、與轉讓相關的税費、印花税、不動產記錄費或税費和所有其他費用 和/或與所購資產所有權從賣方向買方轉讓相關的成本。

(b) 賣方保留的負債。除已承擔的債務外，買方不得、也不得被視為已通過本協議或其他方式承擔賣方的任何債務、債務或留置權(“除外債務”)。 在不限制前述一般性的情況下，買方不應承擔，也不應因本協議中包含的任何內容或以其他方式被視為已承擔下列免除責任：

(i)	本協議規定的賣方的責任和義務；以及

(Ii)	市自來水公司所有權、經營性負債或者結業前購入的資產；

(Iii)

對與市政公用事業有關的任何無人認領的財產或由賣方佔有、保管或控制的已購買資產的債務或索償；以及

(Iv)	因任何訴訟(無論是民事或刑事訴訟)、仲裁、調解、行政訴訟、審計或調查或受到威脅的訴訟或法律程序而產生的責任或要求，涉及在結案或結案前結束的任何期間；以及

(v)	賣方在成交時或成交前應履行的因賣方的任何工作或合同而產生的責任或要求，包括但不限於與此相關的任何擔保索賠；以及

(Vi)	債務或索償，包括但不限於利息、罰金、滯納金、預付費用或終止費，這些費用與截至結清時未清償的債務有關，或因債務註銷而產生；以及

(七)	賣方未具體列舉的任何其他留置權、債務或債務。

第2.3節購買價格。

(a) 購買資產的收購價。考慮到賣方向買方出售、轉讓和交付所購買的資產，並依據賣方在本協議中作出的陳述、保證、契諾和協議，買方應在成交時向賣方支付下列款項：

(i)	500萬美元和00/100美元(5,000,000.00美元)(“現金收購價”)減去包括不動產在內的任何有擔保債務或與供水系統有關的債務的當前償還額；

(b) 支付購入資產的購買價款。不遲於收盤前五(5)個工作日，賣方應向買方提交：(I)列出截至成交日期的任何有擔保債務或與供水系統(包括不動產)相關的債務的償付金額的對賬單，以及支付此類債務的電匯指示；(Ii)向賣方支付現金購買價格的電匯指示，減去任何有擔保債務或與供水系統(包括不動產)相關的債務的當前償付金額。

(c) 按比例分配。自截止日期起，雙方應按慣例按比例分攤任何個人或房地產税、 以及電費或其他水電費。

(d) 採購價格的分配。買方和賣方同意根據買方和賣方商定的分配時間表，為所有目的(包括財務、會計和税務目的)在所購資產中分配現金收購價(和所有其他可資本化成本)，如果未達成協議，則按照買方根據其合理酌情權確定的方式進行分配。買方和賣方應及時提交任何主管税務機關要求的所有納税申報單、報告和其他文件，包括表格8594中的資產收購説明書，其方式應與商定的時間表中規定的分配相一致。

第三條
關閉

第3.1節打烊了。

本協議預期的交易的結束(“結束”)取決於獲得PSC的監管批准。購買資產的成交應在19938特拉華州克萊頓主街414號的賣方辦公室進行，時間為(X)晚些時候，在收到PSC的所有必要批准後三十(30)天內，以及(Y)在滿足任何先決條件並完成令買方滿意的盡職調查後三十(30)天內。

第3.2節市政水務結賬時的應收賬款。

在關閉之日，賣方應在買方的協助下，讀取所有市政自來水公司的水錶。一旦買方張貼了與賣方對市政公用事業的所有權期限有關的最終賬單，賣方和買方之間的計量和計費協議即告終止。截至截止日期，賣方應保留與市政水務有關的應收賬款的所有權利，並負責收回。

第3.3節快遞結束了。

(A)成交時，賣方應向買方交付或安排交付下列各項：

(i)

購買的資產；以及

(Ii)	與附件B基本相同形式的永久地役權，通過引用合併於此，正式籤立，一式三份，授予買方與賣方擁有的通行權有關的供水服務權利(“通行權”)；以及

(Iii)

與附件C基本相同形式的永久地役權，通過引用合併於此，正式籤立，一式三份，授予買方與買方對所購資產的所有權和經營權相關的權利，並提供公共水務服務(“地塊地役權”，與通行權地役權統稱為“地役權”)；以及

(Iv)	正式簽署的賣據和一般轉讓的複印件，格式與本文件附件和附件D基本相同(“賣據”)；以及

(v)	已簽署的WTP地塊、Underwood Corner地塊、3號井和1號油罐地塊以及穀物廠站井址地塊的地契和相關轉讓文件的副本；以及

(Vi)	如果賣方在交易結束前沒有將其交付給買方，則與市政水務公司和/或購買的資產有關的記錄，如許可證、正式轉讓的所有權證書、維護記錄、設備保修和客户賬户信息(如果有)是促進本協議所設想的交易所必需或適當的，買方對購買的資產的所有權，或買方隨後向服務區提供公共水務服務；以及

(七)	截至成交時正確完整的賣方市政水務客户名單。

(B)成交時，買方應向賣方交付或安排交付下列各項：

(i)	妥為籤立的地役權正本一式三份；及

(Ii)	已妥為籤立的賣據正本。

(C)在成交期間，買方應使用賣方提供的電匯付款指示，向賣方支付現金購買價格，減去任何擔保債務或與供水系統相關的債務(包括不動產)的當前償付金額。在關閉之前或關閉期間，買方應使用賣方提供的電匯付款説明支付任何擔保債務或與供水系統相關的債務(包括不動產)的當前償付金額。賣方應確保從與本次收購相關的財產和資產中取消任何留置權。

第3.4節條件到結案。

在關閉時或之前，應已滿足以下規定。

(a) 沒有某些變化。不得發生構成或導致市政自來水公司或所購資產發生重大不利變化的變化。

(b) 盡職調查。買方應已完成對所購資產的盡職調查，包括審查不動產的所有權和狀況，審查結果應由買方自行決定是否滿意。賣方應配合買方完成買方的盡職調查，包括但不限於提供對不動產和/或其他資產的使用權，並提供與市政自來水廠有關的所需信息和文件。

(C)CPCN和其他批准。如有必要，買方(A)應已獲得PSC監管部門的批准，以完成本協議和本協議中擬進行的交易以及公共便利和必要證書(“CPCN”)，以便向服務區提供專屬供水服務，以及(B)已獲得買方認為必要的其他批准和協議，包括但不限於PSC和Clayton鎮，以運營所購買的資產。

第四條
賣方的陳述和保證

賣方特此聲明並向買方保證，以下各項陳述和保證在本合同簽訂之日和截止日期之日均真實無誤：

第4.1節權威性和有效性。

賣方簽署和交付本協議，賣方在本協議項下履行義務，以及賣方完成本協議所設想的交易，均已得到賣方或其代表採取的一切必要行動的適當和有效授權。本協議由賣方正式有效地簽署和交付，構成賣方的有效和具有法律約束力的義務，可根據本協議的條款對賣方強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或現在或今後生效的與強制執行債權人權利有關的類似法律或衡平補救原則的限制除外。

第4.2節沒有衝突。

本協議的簽署和交付以及本協議所設想的任何交易的進行都不會導致：(A)違反、終止或修改賣方在適用法律下的權力或權力，或與之相沖突；(B)實質性違約或構成違約(或在有通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或根據賣方所屬的任何許可或任何合同，或根據賣方或其或所購買的任何資產受約束或影響的合同，對其任何財產或資產設定任何留置權，或(C)違反或與適用於賣方或約束或影響所購買資產的任何法律或許可相沖突。

第4.3節資產所有權。

(A)所購買的資產構成賣方的所有資產、財產和權利(無論是不動產還是非土地的、有形的還是無形的)，但除外的財產除外。 買方在關閉後以與緊接關閉前相同的方式經營市政水務。購入資產的所有權應在成交時轉讓給買方，沒有任何債務、留置權和負債。除本合同另有規定外，賣方對賣方在市政水務設施中使用或位於賣方擁有或使用的任何財產上的所有已購買資產(無論是不動產還是非土地資產，有形資產還是無形資產)擁有良好的、可交易的所有權，或有效的使用許可證，且沒有任何留置權和所有權缺陷。賣方明確保證並聲明，除非本合同另有規定，並根據本合同條款將其設定為償還的一部分，否則除當月電費等流動的普通月度應計項目外，不存在與所購資產有關的任何留置權或債務。

(B)除賣方此前公開發布的關於出售市政自來水公司的徵求建議書中披露的信息外，所有自來水廠狀況良好，除正常磨損外，進行了維修，並按照行業標準以良好和熟練的方式進行了維護和維修。

第4.4節打官司。

沒有任何涉及購買資產或市政自來水公司的政府當局的未執行命令。沒有訴訟(民事或刑事)，也沒有其他訴訟、訴訟、仲裁、調解、行政訴訟、審計或調查，無論其抗辯或與之相關的責任是否由保險承保(統稱為“索賠”)、未決或據賣方所知，威脅購買的資產或市政自來水公司，或涉及購買的資產或市政水務。

第4.5條環境保護。

(A)與所購買的資產或地役權有關的任何不動產都沒有或已經列入國家優先事項清單、綜合環境反應、賠償、責任信息系統(“CERCLIS“)或任何類似的州名單，或正在或曾經是任何”超級基金“評估或調查的對象，或任何政府當局或獨立第三方或賣方評估是否需要採取任何補救措施以迴應與該等不動產有關的任何有害物質、污染物或污染物釋放的任何其他調查或程序。

(B)賣方不知道也沒有收到任何書面或其他形式的通知，表明自來水廠的運營沒有在所有實質性方面遵守關於保護公眾健康、公共安全或環境的所有適用法律(“環境法“)或 存在任何水質缺陷或違規行為。賣方未收到任何未解決或未解決的書面或其他通知，(I)(A)聲稱賣方或其任何代理根據任何環境法負有責任，或 (B)責令賣方或其任何代理補救或建議賣方或任何代理補救任何不動產的任何環境損害，或修改或升級其水廠以遵守環境法，及(Ii)據賣方所知，此類索賠或通知不會受到威脅或懸而未決。

(C)在賣方或其任何代理人擁有、佔用或使用與所購買的資產或地役權有關的任何房地產上或從任何房地產釋放或威脅釋放任何有害物質、污染物或 污染物至任何土壤、地下水、地表水、建築組件、廢水、空氣或其他介質方面，沒有違反環境法的行為。

(D)在與所購買的資產或地役權有關的任何不動產上，沒有也沒有任何地下儲存罐、地下管道(自來水或下水道除外)、全氟烷基物質、多氟烷基物質或多氯聯苯被儲存、處理或處置。

第4.6節無人認領的財產。

對於截止日期或截止日期之前的任何應税 期間，賣方不承擔與市政水務公司相關的未支付的無人認領財產責任，買方有責任或購買的資產受其約束。

第4.7條遵紀守法。

收購資產的所有權和運營以及市政水務目前的運營 不在任何實質性方面違反或違反任何法律。賣方未收到任何書面通知(或據賣方所知，口頭通知)賣方違反了適用於目前運營的市政水務公司的任何法律或購買的資產目前運營的任何法律。賣方已及時支付任何政府機構要求的所有適用費用，包括註冊費和維護費，以保持許可證的良好狀態。

第4.8條沒有經紀人。

賣方或代表賣方行事的任何代表或其他人士均未同意向任何人支付與本協議或與本協議相關的任何事項的佣金、發現者費用或投資銀行費用、或類似的付款，也未有任何此等人士採取任何可作為索賠此類付款的依據的行動，但買方將不承擔任何責任或義務的付款除外。

第4.9條披露。

賣方或其代表向買方提供或將向買方提供的與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有協議、附表、證物、證書和報告，在所有重要方面均屬真實、完整和準確。除本協議明確規定的陳述和保證外，賣方未作出、也未在此作出任何性質的明示或默示的法定或其他性質的陳述或保證，包括但不限於關於資產的適銷性、質量、數量、適合性或對任何特定用途的適合性的任何明示或默示的陳述或保證，在此不作任何聲明。

第五條
買方的陳述和保證

買方特此聲明並向賣方保證，以下陳述和保證在本合同生效之日和截止日期之日是真實和正確的：

第5.1節有條理，有良好的信譽。

買方是根據特拉華州的適用法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。買方擁有完全的法人權力和權力，擁有其財產，並按照目前的情況開展業務。

第5.2節權威性和有效性。

買方簽署和交付本協議、買方在本協議項下的履行以及買方完成本協議所設想的交易，均已得到買方或其代表採取的所有必要的公司行動的正式和有效授權。本協議由買方正式有效地簽署和交付，構成買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或現在或今後生效的與執行債權人權利有關的類似法律或衡平法補救原則的限制除外。

第5.3條沒有違規行為。

沒有任何法律行動、法律程序或調查待決，或據買方所知，對買方構成威脅，也沒有任何針對買方的判決懸而未決，或買方受制於或受其約束，這對買方完成本協議所擬進行的任何交易的能力造成重大不利影響。

第5.4節沒有經紀人。

買方或代表買方行事的任何人均未同意支付與本協議或與本協議相關的任何事項有關的佣金、定作費、投資銀行費用或類似付款，也未採取任何可作為索賠此類付款的依據的行動。

第5.5條披露。

本協議中買方依據本協議向賣方提供的陳述和擔保，作為一個整體，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中包含的陳述不具誤導性。

第六條
成交前契約

自本協議之日起至截止日期止的一段時間內：

第6.1節待關閉的市政自來水公司賣方行為 。

除非買方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則在本協議簽訂之日起至截止日期(包括截止日期)期間：(I)賣方應按照其正常和正常的業務流程經營市政水務公司並運營所購資產，保持其市政水務公司和所購資產的完整，並保持其員工和獨立承包商的服務；(Ii)賣方不得出售、租賃、轉讓、質押、扣押或分派任何購買的資產，不得修改與市政公用事業公司有關的任何無人認領的財產備案，並將盡合理努力與所有相關政府機構、供應商、代理商、客户和其他與賣方有相關業務關係的人保持令人滿意的關係；賣方應立即以書面形式通知買方其收到的關於涉及或影響賣方的任何訴訟、監管程序或審計的任何通知或其他通信(書面或口頭)。如果在本協議簽署和關閉期間需要對市政水務設施進行任何重大維修，並且如果雙方同意該維修的合理費用超過2.5萬美元/100美元(25,000.00美元)，則買方和賣方應平分此類合理維修費用。如果在本協議簽署後超過九十(90)天關閉，則在此期間，維修門檻應降至15,000/100美元(15,000.00美元)^這是在協議簽署和結束後的第二天。如果關閉失敗，賣方應 向買方退還在此期間作出的任何此類維修費用。在不限制前述規定的情況下，除買方可能首先以書面形式同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外，賣方不得：

(A)訂立與市政水務設施有關的任何合約，但在正常業務運作中與客户或供應商訂立的合約，則不在此限；

(B)對市政公用事業造成任何重大不利改變，包括執行或不執行任何行動，而履行或不執行該行動可合理地預期會導致重大不利改變；

(C)提供與市政公用事業公司有關的任何貸款或墊款，但在正常業務過程中以信貸方式向客户提供服務的貸款或墊款除外。

(D)產生與購買的資產或市政水務公司有關的任何債務，但與所提供的服務或在正常業務過程中提供的貨物相關或因此而產生的費用和流動負債，或因執行本協議而產生的義務或債務除外，或(Ii)對任何購買的資產設定任何留置權；或

(E)改變賣方採用的會計原則、方法或慣例(包括但不限於折舊或攤銷政策或比率的任何改變)，涉及或影響所購資產或其所有權或運作；或

(F)為此作出任何非經常開支或承擔。

第6.2節2021年和2022年消費者信心報告。

賣方及其代理人將與買方合作，編制2021年和2022年市政水務的消費者信心報告(CCR)。

第6.3節接觸；合作。

在發出合理的事先通知後，賣方應在本協議之日起至截止日期(包括截止日期)期間： (I)賣方應允許買方及其代表在正常營業時間內按買方的合理要求訪問所購買的資產、市政水務記錄、客户和供應商，包括對WTP地塊、Underwood Corner地塊、3井和1號油井地塊、1井地塊和Grain Mill Station井址地塊進行勘測和第一階段環境評估；(Ii)賣方及其代表 還應與買方及其代表(包括買方審計師和律師)合作，準備與本協議預期的交易相關的任何文件或其他材料，包括獲得PSC的所有必要監管批准；(Iii)此外，賣方和買方應盡各自的合理誠信努力，滿足完成本協議預期的交易的所有條件和與完成交易有關的所有其他事項；以及(Iv)賣方和買方應在向任何有權管理雙方或本協議規定的交易的政府實體提交的任何文件中相互合作。

第七條
關閉後的契約

第7.1節無人認領財產的匯款。

從成交之日起至成交之日止(包括成交之日在內)，賣方和 買方應充分合作，並及時向對方提供或促使對方獲得與税收、以前的納税申報單、向國税局或其他政府機構提交的文件、無人認領的財產文件，以及買方或賣方為準備向國税局或其他政府當局提交的任何納税申報單或其他文件而合理要求的其他信息。

第7.2節2021 and 2022 CCR.

賣方及其代理將與買方合作編制2021年和2022年CCR，買方應向所有必要的政府當局和客户提供這些報告。

第7.3條訪問書籍和記錄。

在關閉前和關閉後，賣方應根據買方的合理要求，在必要或適當的情況下，允許買方及其代理人查閲與所購資產和市政水務公司有關的、與關閉前和關閉結束時的時間段有關的賣方賬簿和記錄，以便買方準備任何税務申報文件或為任何訴訟或其他訴訟程序辯護或提起訴訟。賣方應保存與其擁有購買的資產並在關閉後至少七(7)年內或適用法律規定的其他期限內經營市政水務公司有關的賬簿和記錄。

第7.4節費率結構。

關閉後，買方應繼續根據截止日期賣方的市政水務使用率來評估服務區內的水費。買方應採取一切必要和適當的步驟並尋求所有必要的監管批准，從2023年1月1日開始對服務區的水費和消防費進行六次年度調整，每年1月1日再調整五年，將費率過渡到買方PSC批准的、經不時修訂的特拉華州一般費率(“費率過渡期”)，不言而喻：

(A)買方應採取合理步驟，使在費率過渡期內服務區費率的年度調整在金額上類似。僅為説明目的，本文件作為證據E附以一個普通住宅客户每月使用4,000加侖的擬議費率轉換時間表的示例；以及

(B)在費率過渡期後，服務區的費率應與根據買方PSC批准的、經不時修訂的費率在特拉華州普遍適用的費率相同；以及

(C)買方將評估、收取和保留向賣方客户收取的水費，包括每個等值住宅單位500 00/100美元(500美元)的接水費 和每個等值住宅單位3000美元/100美元(3,000美元)的影響費用，這些費用可能會不時修改。

第7.5條買方在服務區的強制性投資。

完成交易後，買方應對服務區基礎設施進行以下投資，並真誠努力完成每個項目，應理解為買方不應被視為違反本協議，儘管買方真誠努力，但由於其無法控制的原因而無法做到這一點：

(A)賣方的所有水管均會納入買方的水管更新計劃內，並會追蹤這些水管的水質和滲漏歷史。作為買方給水乾管更新計劃的一部分，將定期對幹管進行評估。該計劃包括各種指標，這些指標被評估以確定何時需要對給定的主設備採取糾正措施。根據該市確定的某些鑄鐵幹管的使用年限 ，買方預計在未來十年內需要採取一些糾正措施，包括更換。買方應每年向該市報告或與該市會面(只要該市繼續要求此類報告或會議)，內容涉及該市在建議書V.A.4(第3和4頁)中確定的水管的維護和更新(如有必要)；以及

(B)買方和市政當局將就拆除供水系統內發現的任何鉛鵝或基礎設施進行協調和合作，包括與市政當局合作 利用任何公共資金進行拆除或為市政供水系統造福，並由市政當局通知買方有任何機會進入和檢查此類基礎設施。如果該市因使用或管理任何授予市政供水系統的公共資金而承擔任何費用，買方應確保該等費用由該公共資金支付或以其他方式償還給該市。在允許的範圍內，買方同意在獲得或管理此類公共資金的任何行政職能方面與該市合作；以及

(C)買方將評估和確定是否需要更換、升級或補充穿過主街的4英寸主幹道，以提高系統可靠性。買方將 與賣方合作，確定未來的開發項目是否應作為解決此4“Main的任何問題的一部分。在交易結束後一年內，買方將就4“主幹道的評估和確定向該市報告或與該市會面。

第7.6節買方的抽樣和監測。

買方應按照其在特拉華州的做法進行合規性監測，包括每月例行細菌採樣、年度消毒副產品監測以及三年一次的鉛和銅採樣。買方將從處理廠的分銷入口點進行抽樣。儘管本協議有任何相反規定，買方的採樣和監測應符合適用的州和聯邦法律法規，包括《安全飲水法》，因為此類法規和法規會不時修改。

第7.7條項目溝通。

如無緊急情況，賣方應在施工開始前至少三(3)個月將買方擁有或經營服務區內水務設施的任何道路改善項目通知買方。

第7.8節繼續合作。

在成交後的任何時間和時間，賣方應立即簽署和交付買方可能合理要求轉讓、轉讓和轉讓給買方的確認性銷售、轉讓、轉讓和交付文書，並採取其他合理行動，確認買方對每項和所有所購資產的權利、所有權和權益，使買方實際擁有和運營控制這些資產，協助買方行使與這些資產有關的所有權利，而無需進一步考慮(但需支付買方準備和備案的費用)。並實現本協議的目的和意圖。

第八條
賠償

第8.1條賠償。

雙方在本協議中作出的陳述和保證應在截止日期後繼續有效，並應保持完全效力，直到截止日期起十二(12)個月為止；但是，第4.3(A)節中的陳述和保證(“基本陳述”)應持續到適用於此類索賠的訴訟時效到期之日為止。本協議所載各方的所有契諾和協議應無限期終止或在其中明確規定的 期限內繼續有效。雙方同意賠償另一方，包括另一方的關聯公司、董事、高級管理人員、代理人、員工、承包商、分包商、繼任者和受讓人，使其免受因違反補償方的陳述和保證而產生的或與之相關的任何和所有索賠、反索賠、訴訟、訴訟、損失、債務、要求、判決、留置權、費用和責任，包括合理的律師費和專家證人費用。在不限制前述規定的情況下，(I)賣方賠償買方，並應使買方不受任何性質的留置權、產權負擔、負債、債務、擔保權益和索賠的損害，這些留置權、產權負擔、負債、擔保權益和任何性質的債權在成交後產生並與所有權轉讓給買方之前的期間有關，賣方應承擔取消任何此類留置權、產權負擔、負債、負債擔保權益和/或索賠所需的所有成本和開支，包括律師費，但條件是：就具體的所有權瑕疵而言，賣方的義務應是為買方提供合理的合作以解決此類瑕疵，而不是賠償義務。, 和(Ii)買方賠償賣方，並應使賣方不受任何與所購資產有關的任何性質的留置權、產權負擔、債務、債務、擔保權益和索賠的損害，這些索賠是在成交後產生的，且與所有權轉讓給買方之前的期間無關，買方應承擔消除任何此類留置權、產權負擔、債務、債務擔保權益和/或索賠所需的所有費用和開支，包括律師費。

本條款8.1中規定的賠償應受以下限制：

(A)在所有損失的總金額超過2.5萬美元(25,000.00美元)(“籃子”)之前，賣方不應根據第8.1條向買方承擔賠償責任，在這種情況下，賣方應從第一美元開始支付或承擔所有此類損失的賠償責任。根據第8.1條，賣方應承擔責任的所有損失的總金額不得超過一百萬美元和00/100美元(1,000,000.00美元)(“上限”)。

(B)買方不應根據第8.1條向賣方承擔賠償責任，直到所有損失的總額超過籃子為止，在這種情況下，買方應從第一美元開始支付或承擔所有此類損失。根據第8.1條買方應承擔責任的所有損失的總金額不得超過上限。

(C)儘管有上述規定，上述第8.1(A)和(B)節中規定的限制不適用於(I)基於或因任何基本陳述的不準確或違反而產生的損失，以及(Ii)與欺詐有關的損失。

(D)受補償方應盡合理努力減輕損失。

第九條
總則

第9.1條PSC批准；終止。

儘管本協議有任何相反規定，但從PSC收到與本協議或與本協議相關的交易的監管批准，應是雙方履行完成本協議所述交易的義務的先決條件。

儘管本協議中有任何相反的規定，本協議和本 協議所預期的交易不得終止，除非在如下所述的成交之前：

(A)經買賣雙方書面同意；或

(B)賣方或買方在2022年9月30日(“外部日期”)之後的任何時間，如果在該日期前仍未收到PSC的監管批准，或未能在該日期前完成交易，則賣方或買方不得享有根據本協議第9.1(B)條終止本協議的權利，如果任何一方未能履行本協議項下的任何義務，或其阻礙或延遲本協議的努力是導致或導致未能在該日期前完成交易的原因或結果。買方和賣方同意配合買方的努力，以獲得任何和所有必要的批准，以便進行此類關閉； 或

(C)買方或賣方在任何時候(如果買方或賣方本身沒有實質性違反本協議中所載的任何陳述和保證、契諾、協議或其他義務)，如果另一方實質性違反或不履行本協議中的任何陳述和保證、契諾、協議或其他義務，並且在另一方收到違約或違約的書面通知後十(10)天內仍未得到糾正；或

(D)如市政水務設施或所購買的資產有重大不利變化，買方可在交易結束前的任何時間提出；或

(E)如果買方的盡職調查導致對所購資產的擔憂，則買方在成交前的任何時間；或

(F)如果PSC拒絕為買方購買的資產所服務的地區授予CPCN，或以其他方式拒絕同意買方加入或履行本協議，買方可在任何時候由買方承擔。

如果本協議應根據第9.1條終止，雙方在本協議項下的所有其他義務將終止，任何一方均不再對另一方承擔任何責任。

第9.2節費用。

雙方應承擔各自因準備、簽署和履行本協議以及完成本協議而發生的費用，包括但不限於各自代表的所有費用和開支以及為獲得任何必要同意而產生的所有費用、開支和成本。

第9.3節繼承人和受讓人；第三方受益人。

本協議對本協議雙方及其各自的法定代表人、繼承人、繼承人、遺囑執行人和受讓人具有約束力，並使其受益；但條件是，未經本協議另一方事先書面同意，本協議及本協議項下的所有權利和義務不得轉讓或轉讓，但買方可將其在本協議項下的權利轉讓給買方的直接或間接全資子公司或附屬公司或任何利益繼承人。沒有與本協議相關的預期第三方受益人。

第9.4節法律的選擇；地點。

本協議和雙方的權利應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，不考慮法律選擇或法律衝突原則。本協議的每一方都不可撤銷地同意以掛號信的方式將任何訴訟、訴狀、通知或其他文件的副本郵寄到本協議所述的該方的地址，或通過特拉華州法律規定或允許的任何其他方式將其副本郵寄給該方。對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟，每一方特此不可撤銷地服從位於特拉華州的任何聯邦或州法院(及其任何上訴法院)的管轄權。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄並同意在法律規定的最大限度內不抗辯其可能對在特拉華州法院維持此類訴訟或程序而提出的任何反對意見，以及對不方便的法庭的抗辯。

第9.5條放棄陪審團審判。

本協議每一方在與律師協商後，在因本協議或本協議計劃進行的任何交易或協議，或本協議任何一方在談判、履行或執行本協議中的行為而引起或與之相關的任何訴訟(無論是基於合同、侵權、股權或其他)中，自願、知情且不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利。

第9.6節通知。

除非本協議另有規定，否則本協議項下要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並按以下説明發送給應通知的一方，或按雙方不時以書面通知另一方的方式指定的其他地址：

如果給買家：

自來水公司

注意：柯特尼·A·愛默生，總法律顧問

丘奇曼路664號

特拉華州紐瓦克，郵編19702

如果賣給賣家：

克萊頓鎮

注意：尼克·史密斯，市長

主街414號

P.O. Box 1130

特拉華州克萊頓市19938

第9.7節可分性。

如果本協議的任何部分被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行， 應儘可能以有效、合法和可執行的方式修改該部分，但任何此類修改應儘可能保留雙方的意圖，如果不可能進行此類修改，則該 部分應與本協議分離。在任何一種情況下，本協議的其餘部分應被解釋為如同該規定已被如此修改或排除(視情況而定)，並應可根據其條款強制執行。

第9.8節整個協議。

本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前的諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。

第9.9節建築業。

雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何特定部分的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。本協議中使用的標題和章節標題僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮。本協議中的演奏會是本協議的一部分。

第9.10節對應者。

本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

第9.11節時間是很寶貴的。

雙方同意，就雙方履行各自在本協定項下的義務和承諾而言，時間至關重要。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本資產購買協議。

買家：

證明：自來水公司，Inc.

特拉華州的一家公司

____________________________ 由以下人員提供：

姓名：約瑟夫·A·迪農齊奧姓名：尼古勒·R·泰勒

職稱：祕書職稱：總裁

賣家：

證人：克萊頓鎮，

特拉華州的一個市政當局

By: __________________________ By: ______________________________

姓名：_

Title: ________________________ Title: Mayor

附件A-1

購入資產清單

附件A-2

購入資產地圖

附件A-3

細分貼圖

附件B

公用事業地役權和通行權協議的形式

附件C

土地地役權的格式

附件D

賣據及一般轉讓協議格式

附件E

採樣率轉換時間表