美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒依據《條例》第13或15(D)條提交週年報告

1934年《證券交易法》

截至本財政年度止2021年12月31日

或

☐根據《憲法》第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年《證券交易法》

佣金文件編號000-18516

自流資源公司演講

(註冊人的確切姓名載於其章程)

丘奇曼路664號, 紐瓦克, 特拉華州 19702

  

主要執行機構的地址

(302) 453 – 6900

  

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12(B)-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示是否註冊人已提交一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)條)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估，該報告由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提供。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的A類非投票權普通股和B類普通股的總市值為$300,628,287及$10,211,240，分別為。A類非投票權普通股的總市值是參考納斯達克全球精選市場2021年6月30日(交易日期為2021年6月30日)報告的該類別普通股的收盤價計算的。B類普通股的總市值是參考截至2021年6月30日場外交易公告牌上報告的該類別最後報告的交易來計算的，交易日期為June 18, 2021.

AS於2年3月8日022, 8,534,673A類無投票權普通股和881,452B類普通股已發行。

自流資源公司

目錄

前瞻性陳述

本年度報告中表示我們“相信”、“預期”或“預期”的陳述，以及其他非歷史事實的陳述，均屬前瞻性陳述，符合1933年證券法第27A節、1934年證券交易法第21E節(經修訂)或交易法及1995年私人證券訴訟改革法的定義，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預測的結果大相徑庭。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”、“應該”等詞語以及此類詞語的變體和類似表述旨在識別此類前瞻性陳述。它們包括但不限於以下陳述：

-	新冠肺炎全球大流行對我們的財務狀況和經營業績的具體和整體影響；

-	最近的收購對我們擴大和培育關係的能力的影響；

-	目標、優先事項、增長和擴張的戰略計劃；

-	對我們的水和廢水子公司以及不受監管的子公司的期望；

-	特拉華州和馬裏蘭州塞西爾縣的客户羣增長機會；

-	我們對在可預見的未來為客户提供水服務的能力的信念；

-	我們的信念與我們的合規以及遵守相關政府法規的成本有關；

-	我們對監管機構決策時機的預期；

-	天氣對我們業務的影響；

-	執行我們的戰略舉措；

-	我們對新項目開工時間的預期；

-	採用最近的會計公告；

-

合同運營機會；

-

法律訴訟；

-

我們的財產；

-

遞延税項資產；

-	我們現有的資金來源是否充足；

-	預期收回與我們的長期債務有關的費用；

-	我們期望遵守我們債務工具中的金融契約；

-	我們有能力在債務到期時對其進行再融資；

-	我們調整債務水平、利率、到期日和結構的能力；

-	續訂我們的信用額度的時間和條款；

-	計劃增加我們的廢水處理業務、工程服務和其他受天氣影響較小的收入來源；

-	預期未來對我們退休後福利計劃的貢獻；

-	我們非監管部門的預期增長；

-	對我們某些設施和系統的預期投資以及此類投資的資金來源；以及內部產生的資金和信貸安排是否充足，以提供營運資本和我們的流動性需求。

項目1A--風險因素下討論的某些因素可能導致結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭，包括但不限於：

-

天氣的變化；

-

合同義務的變化；

-

政府政策的變化；

-	我們要求費率的時間和結果；

-	未獲得監管部門批准的；

-	總體上經濟和市場狀況的變化；

-	與公共衞生危機有關的突發事件、限制和政策，包括新冠肺炎大流行；以及

-	本年度報告中其他地方討論的其他事項。

雖然公司可能選擇更新前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何這樣做的義務，除非適用的證券法可能要求這樣做，而且您不應依賴任何前瞻性陳述來代表公司截至本年度報告10-K表格提交之日之後的任何日期的觀點。

第一部分

項目1.業務

一般信息

Artesian Resources Corporation或Artesian Resources是特拉華州的一家公司，成立於1927年，是特拉華州、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州八家全資子公司的控股公司，提供水、廢水和其他服務。該公司的主要執行辦事處位於特拉華州紐瓦克丘奇曼路664號，郵編：19702。我們的主要子公司Artesian Water Company，Inc.是德爾馬瓦半島歷史最悠久、最大的投資者擁有的公共水務公司，自1905年以來一直提供優質的供水服務。我們向特拉華州、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州的居民、商業、工業、市政和公用事業客户分發和銷售水，包括公共和私人消防用水。我們為特拉華州的客户提供廢水處理服務。此外，我們還提供自來水和廢水作業合同，以及自來水、下水道和內部供水線路保護計劃。我們的A類無投票權普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“ARTNA”。我們的B類普通股在納斯達克場外交易公告牌上交易，代碼是“ARTNB”。

Artesian Resources是五家受監管的公用事業公司的控股公司：Artesian Water Company，Inc.或Artesian Water，Pennsylvania，Inc.，或Artesian Water Pennsylvania，Inc.，Artesian Water Marland，Inc.，或Artesian Water Marland，Inc.，或Artesian Discuits，Inc.，Inc.，或Artesian Device Marland，Inc.；以及三家不受監管的子公司：Artesian Utility Development，Inc.，或Artesian Utility，Artesian Development，Inc.，Artesian Storm Water，Inc.，或Artesian Storm Water。自2022年1月14日起，Artesian污水公司是受監管的公用事業公司Tidewater Environmental Services，Inc.dba Artesian污水公司(TESI)的控股公司。本文中使用的術語“我們”、“我們的”、“Artesian”和“公司”指的是Artesian Resources及其子公司。我們每一家子公司開展的業務活動將在下面的單獨標題下討論。

我們的市場

我們目前的市場區域是德爾馬瓦半島。我們最大的服務區在特拉華州。特拉華州的大部分地區，特別是外圍地區紐卡斯爾縣北部，沒有公共供水或廢水系統，代表着自來水和自來水廢水獲得新的獨家特許服務區的潛在機會。我們繼續集中資源開發和服務現有的服務地區，並在整個特拉華州獲得新的地區。

我們為大約300平方英里的專屬供水服務區域持有公共便利和必要性證書，其中大部分位於特拉華州，部分位於馬裏蘭州和賓夕法尼亞州。我們最大的互聯區域供水系統位於特拉華州紐卡斯爾縣北部和紐卡斯爾縣南部的部分地區，面積約為141平方英里，水錶用户為77,800人。我們在特拉華州蘇塞克斯縣約34平方英里的廢水處理領域持有CPCN。2022年1月，在完成對TESI的收購後，位於特拉華州蘇塞克斯縣的大約20平方英里的廢水處理區域被增加。我們的專屬服務區有很大一部分位於特拉華州的蘇塞克斯縣，仍未開發，如果這些地區出現開發和人口增長，我們將通過向新開發地區和新客户提供水和/或廢水服務來增加我們的客户基礎。

附屬公司

Artesian Water是我們的主要子公司，向特拉華州的居民、商業、工業、政府、市政和公用事業客户分銷和銷售水。此外，Artesian Water還向其他水務公司提供服務，包括運營和計費功能，並與私營和市政自來水供應商簽訂了合同運營協議。自來水公司還為我們服務區域內的客户提供公共和私人消防用水。Artesian Water在我們2021年的綜合運營收入中約佔86%。

我們約98%的自給式地下水來自井，這些井從位於大西洋海岸平原的含水層和其他地層中抽取地下水。剩下的2%的地下水供應來自皮埃蒙特省的水井。我們使用各種處理方法，包括曝氣、pH調節、氯化、氟化、紫外線氧化、砷去除、硝酸鹽去除、鐳去除、鐵去除和碳吸附，以滿足聯邦、州和地方水質標準。此外，我們還向自備地下水和從互聯網絡供應的地下水中添加了緩蝕劑。我們在特拉華州的系統中有60個不同的水處理設施。我們從鄰近的公用事業公司購買的所有供水都是可以飲用的。

 

我們特拉華州紐卡斯爾縣的大部分供水系統是相互連接的。在特拉華州的其餘地區，我們有幾個衞星系統尚未通過輸電和配電設施連接起來。隨着發展的繼續，我們打算通過建設輸電和配電網絡，將這些系統加入到更大的綜合區域系統中，我們的擴張努力為我們提供了連續的專屬服務地區。

在特拉華州，我們與鄰近的兩家自來水公司和七個市政當局有24個互聯，為我們提供了購買或銷售水的能力。與切斯特水務管理局簽訂的互聯互通協議於2021年12月31日到期，其中有一項“要麼接受要麼支付”的條款，要求我們每天購買300萬加侖汽油。目前與切斯特水務管理局的協議有效期為2022年1月1日至2026年12月31日，包括自動續訂五年的條款，除非任何一方終止，並有一項“要麼接受要麼付費”的條款，要求我們在2022年7月5日之前按遞減計劃購買水，此後要求我們每天至少購買50萬加侖。

截至2021年12月31日，我們通過大約1,398英里的輸電和配電幹線為客户提供服務。主管道的直徑從2英寸到24英寸不等，大部分主管道是由球墨鑄鐵或鑄鐵製成的。

我們在特拉華州有32個儲罐，其中大部分是高架的，提供了4300萬加侖的系統總儲存量。我們已經開發並正在使用特拉華州紐卡斯爾縣的含水層存儲和恢復系統，或稱ASR。我們的ASR系統提供了大約1.3億加侖的存儲容量，可以平均每天大約1mgd的速度提取。在一些地方，我們依靠油氣儲罐來維持足夠的系統壓力。在可能的情況下，我們將我們較小的衞星系統與具有高架存儲設施的系統結合起來。

自來水馬裏蘭州於8月開始運營2007年。馬裏蘭州Artesian Water向馬裏蘭州塞西爾縣的居民、商業、工業和市政客户分發和銷售水。馬裏蘭州自來水公司擁有並運營9個公共供水系統。

在馬裏蘭州，我們有一個與自流水系統的互聯在特拉華州，一個與鄰近的公用事業公司互聯，四個與市政當局互聯。這些互聯網絡能夠為我們的馬裏蘭州系統提供超過3.0mgd的水.

賓夕法尼亞州自來水公司開始運營在2002年。它為賓夕法尼亞州切斯特縣的一個居民區提供供水服務。

自來水公司於2005年7月開始在特拉華州的蘇塞克斯縣提供廢水處理服務。Artesian廢水是一家受監管的實體，擁有廢水收集和處理基礎設施，並作為一家受監管的公共廢水服務公司向特拉華州的客户提供廢水服務。

Artesian廢水公司擁有並運營三個廢水處理設施，獲準每天處理約650,000加侖。Artesian廢水和蘇塞克斯縣，特拉華州的一個政治區，提供互惠服務，以滿足每個人在蘇塞克斯縣某些服務區增加廢水處理和處置能力的需求。Artesian廢水於2020年3月獲得運營許可，用於一個處置設施，其中包括一個9000萬加侖的儲存瀉湖和對農田的噴灌。該設施以每天高達150萬加侖的速度為工業客户提供經過處理的廢水處理服務。我們於2021年6月下旬開始運營這個設施，就在工業客户獲得工藝廢水處理操作許可證後不久。

2022年1月，自來水廢水公司收購了潮水環境服務公司。自來水廢水公司是潮水環境服務公司的母公司。TESI成立於2004年12月，是一家受監管的實體，擁有廢水收集和處理基礎設施，並作為一家受監管的公共廢水服務公司向特拉華州蘇塞克斯縣的客户提供廢水服務。阿特西亞廢水公司以640萬美元的現金和其他對價從米德爾塞克斯手中收購了TESI的全部股票，包括免除米德爾塞克斯公司到期的210萬美元的公司間票據。此次收購將特拉華州蘇塞克斯縣的廢水客户數量增加了一倍多，其中包括米爾頓小鎮的所有居民。

自流公用事業公司成立於1996年，該公司設計和建造供水和廢水基礎設施，並向私營、市政和政府機構提供德爾馬爾瓦半島的供水和廢水運營合同服務。Artesian公用事業公司還評估地塊，就水或廢水設施的規模以及此類設施應使用的處理技術類型向開發商提供建議，併為市政和政府機構運營特拉華州的水和廢水設施。阿特西亞公用事業公司還與開發商和政府機構簽訂合同，設計和建設德爾馬爾瓦半島內的廢水基礎設施。此外，如下文進一步討論的，自來水公司運營供水線路保護計劃(WSLP計劃)、下水道供水線路保護計劃(SSLP計劃)和內部供水線路保護計劃(ISLP計劃)。

根據一份為期20年的合同，Artesian Utility目前在特拉華州紐卡斯爾縣南部的Middletown鎮運營廢水處理設施，該合同將於7月到期 2039.  該公司目前運營着三個廢水處理系統，總處理能力高達約3.8mgd。米德爾敦的污水處理設施提供再生廢水，用於該地區公共和農業用地的噴灌。

Artesian Utility還向客户提供三種保護計劃，WSLP計劃、SSLP計劃和ISLP計劃。這個WSLP計劃涵蓋修復或更換參與客户泄漏的供水線路所需的所有部件、材料和人力，最高限額為每年。SSLP計劃涵蓋修復或更換參與客户泄漏或堵塞的下水道管道所需的所有部件、材料和人力，最高限額為每年。ISLP計劃擴大了可用的覆蓋範圍，將供水和廢水管道包括在客户的住宅內。

Artesian Development是一家房地產控股公司，擁有物業，包括批准用於寫字樓、水處理廠和廢水設施的土地，以及用於當前業務的物業，包括特拉華州蘇塞克斯縣的一處辦公設施。該設施包括大約10,000平方英尺的辦公空間和近10,000平方英尺的倉庫空間。

政府規章

本公司在其運營的所有司法管轄區均受聯邦、州和地方法律法規的約束。

這些法規包括國家傭金令、環境保護、證券和交易所活動，包括財務報告和內部控制流程、數據保護和隱私、税務合規、健康和安全、勞動和就業做法，以及其他一般商業活動。

我們的自來水和廢水公用事業運營受到各自州監管委員會的監管，這些監管委員會擁有廣泛的行政權力和權力，可以監管服務收費、確定特許經營地區和服務條件、批准收購、授權發行證券和其他事項。我們公用事業業務的盈利能力在很大程度上受到我們所在州各自監管委員會或當局授予我們的監管豁免的及時性和充分性的影響。有關最近監管程序的完整描述，請參閲我們的合併財務報表附註13。

在特拉華州，CPCN授予自來水或廢水公司在指定區域內為所有現有和新客户提供服務的獨家權利。特拉華州公共服務委員會(DEPSC)有權發佈和撤銷這些CPCN。在本表格10-K中，我們可以將CPCN稱為“特許經營權”或“服務地區”。

對於自來水公司，在確定擬議服務區的水不符合國家公共衞生部門飲用水標準的情況下，或者在供應不足以滿足預計需求的情況下，水務公司可以批准CPCN。對於廢水處理公司，DEPSC擁有對總共有50個或更多客户的非政府廢水處理設施的管轄權。有下列情形之一的，由環保局向申請人頒發給水和廢水公用事業CPCN：

-	與提議的土地分割或開發項目的開發商簽訂的服務協議，該土地分割或開發項目已得到當地縣政府的正式批准；

-	由建議領地的過半數土地擁有人簽署的要求送達該文件的請願書；或

-	縣或直轄市管理機構要求申請人向擬送達的領土提供服務的正式核證的決議副本。

擁有CPCN的自來水或廢水設施必須獲得DEPSC的批准才能放棄服務地區。一旦CPCN被授予自來水或廢水處理設施，則不得暫停或終止，除非環保局根據其規則和條例確定任何此類暫停或終止有充分的理由。雖然我們已經獲得了特拉華州現有供水和廢水系統的獨家特許經營權，但DEPSC將特許經營權授予與我們競爭此類特許經營權的其他受監管的供水或廢水公用事業公司，可能會影響我們擴大服務區域的能力。

在馬裏蘭州，該公司必須獲得相應地方政府當局的批准，才能為特定地區提供服務，並確保收購的地區符合該縣的供水和下水道總體規劃。然後，必須從馬裏蘭州公共服務委員會(MDPSC)獲得行使特許經營權的權力。尋求通過建設新設施來發展特許經營權的公用事業公司必須獲得馬裏蘭州環境部(MDE)、當地政府和MDPSC的適當批准。公用事業公司還必須獲得適當各方對土壤和侵蝕計劃以及地役權協議的批准。

美國環境保護局(EPA)、特拉華州自然資源和環境控制部(DNREC)和特拉華州公共衞生局(DPH)負責監管我們在特拉華州的處理和分配系統的水質，就我們在馬裏蘭州的運營而言，EPA和MDE也是如此。切斯特水務局通過紐卡斯爾縣北部的互聯網絡向自來水公司供水，受賓夕法尼亞州環境保護部和美國環保局的監管。我們相信，我們在實質上遵守了所有當前的聯邦、州和地方水質標準，包括聯邦《安全飲用水法案》下的規定。然而，如果新的水質法規成本過高，或者如果我們未能遵守這些法規，可能會對我們的財務狀況、運營結果和計劃的資本投資產生重大不利影響。

水務行業是資本密集型行業，在所有公用事業公司中，工廠和設備的資本投資水平是每美元收入中最高的之一。為了滿足《安全飲用水法》的要求，越來越嚴格的飲用水法規要求水務行業投資於更先進的處理系統和工藝，這需要更高水平的專業知識。根據政府機構的要求，對現有設施進行了重大改進，以有效地處理和去除化合物，如紫外線氧化處理、陶瓷膜過濾和碳過濾。我們目前完全符合《安全飲用水法》的要求。儘管我們的自來水公司成立於1905年，但我們對基礎設施的大部分投資是在過去40年裏進行的。

根據《安全飲用水法》的要求，環保局為飲用水中發現的各種物質設定了最高污染物水平，以確保水對人類飲用是安全的。這些限值被稱為最大污染物水平和最大殘留消毒水平。環保局還規定公共供水系統監測其水中污染物的頻率，並將監測結果報告給各個州機構或環保局。一般來説，供水系統服務的人口越多，監測和報告要求就越頻繁。《安全飲用水法》適用於所有50個州。

鉛和銅規則，或稱LCR，是美國的一項聯邦法規，它限制了消費者自來水中公共飲用水中允許的鉛和銅濃度，並限制了因水本身而發生的管道腐蝕的允許數量。美國環保局於1991年根據《安全飲用水法》首次發佈了這一規定。環保局在研究得出銅和鉛對個人有不利影響後頒佈了這項規定。因此，LCR試圖通過改善水處理中心，為使用鉛管道部件的客户測定銅和鉛的水平，並消除作為鉛和銅的來源的水源，來限制水中這些金屬的水平。如果鉛和銅的水平超過“行動水平”，自來水供應商被要求教育他們的消費者如何減少鉛的暴露。環保局在2021年發佈了修訂後的LCR，預計2024年是合規截止日期。這些修訂後的要求通過減少接觸飲用水中的鉛和銅，為公眾健康提供了更大和更有效的保護。修訂後的規則的實施將更好地識別高水平的鉛，提高鉛水龍頭採樣結果的可靠性，加強腐蝕控制處理要求，擴大消費者意識，改善風險溝通。此外，修訂後的規則的實施將通過堵住現有的監管漏洞、推動及早行動和加強更換要求，加快更換主要服務線。我們完全符合現行的LCR，並正積極研究經修訂的LCR，以確保我們在截止日期或之前完全符合這項規定。

環保部為某些物質設定了最高污染物水平，這些物質比環境保護局設定的最高污染物水平更具限制性。DPH是環境保護局在特拉華州執行《安全飲用水法》的代理機構，並以該身份監測自來水公司的活動，並審查自來水公司進行的水質測試結果是否符合適用的法規。自來水公司還必須遵守管理水中物質和污染物的其他法律，包括關於揮發性有機化合物的規則和總大腸菌羣規則。

我們除鐵處理設施的正常副產品是一種固體，由從未經處理的地下水中去除的鐵加上處理過程中使用的化學品的殘留物組成。我們工廠生產的固體要麼直接處置到經批准的廢水設施中，要麼由獲得許可的第三方供應商從我們的設施中移除。我們的碳吸附過濾過程的一個正常副產品是耗盡的碳介質，由提供介質更換的承包商處理。管理層認為，遵守現行的聯邦、州或地方法律法規，監管材料排放到環境中，或與環境保護有關的其他方面，對公司的業務和事務沒有實質性影響，但不能保證此類遵守在未來不會繼續產生實質性影響。

U根據特拉華州的法律和法規，我們必須向DNREC申請每天抽水超過50,000加侖的每口作業井的配水許可。對於該地區的任何油井除了特拉華河流域，我們還必須向特拉華河流域委員會(DRBC)提交分配許可。我們在特拉華州的系統中有134個作業井和61個觀測和監測井。2021年12月31日，我們有115口井和24口井的分配許可證，這些井不需要許可證。

我們進入我們服務區域內的含水層並不是排他性的。配水許可證控制可從水資源中抽取的水量，並對水位下降限制、年度、每月和每日抽水量限制以及井場分配抽水量限制進行具體限制。我們還必須遵守水資源分配條例。控制我們可以從水源取水的水量的措施。因此，如果實施新的或更嚴格的水分配規定，可能會對我們滿足客户需求的能力產生不利影響，進而影響我們的供水收入和運營結果。我們滿足客户需求的能力歷來沒有受到土地所有者對含水層的私人使用或特拉華州施加的限制的影響。由於有關從含水層中提取任何大量水的廣泛法規要求，我們相信第三方使用我們服務區域內的含水層不會干擾我們滿足客户目前和未來需求的能力。

MDE確保馬裏蘭州所有公共供水系統的水質和水量滿足公眾的需求，並符合聯邦和州的法規。MDE還確保公共飲用水系統為馬裏蘭州所有當前和未來的用户提供安全和充足的水，並確保對馬裏蘭州的水資源實施適當的使用、規劃和保護政策。MDE負責監督供水水源評估的發展，併為公共飲用水系統發放用水許可證。為了將水用於市政、商業、工業或其他非家庭用途，必須獲得用水許可證。許可證的發放涉及評估用户的需求以及取水對鄰近用户和水源的潛在影響，以便最大限度地有效利用水資源。大筆撥款的許可通常涉及進行水泵測試，以衡量含水層的充分性和水井的安全產量，或審查水流記錄，以確定地表水源的充分性。條例要求所有新的社區供水系統在獲得建設許可證之前，必須具備足夠的技術、管理和財政能力，為其用户提供安全飲用水。此外，還包括容量管理指南包含能力限制因素，可包括來源能力、處理能力和撥款許可數量。從港口沉積物地表水取水口提取的水量由薩斯奎哈納河流域委員會(SRBC)和MDE分配。我們在馬裏蘭州的系統中有14口作業井和1個地表水取水器。

《清潔水法》為美國的廢水排放控制奠定了基礎。《清潔水法》制定了一個控制程序，通過管制污染物向水道的排放來確保社區擁有清潔的水。根據國家污染物排放消除系統或NPDES許可證計劃，所有廢水排放者都需要限制污染物排放量的許可證。根據NPDES許可方案，實施國對廢水收集系統的廢水流出物和溢出物設定了最大排放限制。超過NPDES許可計劃規定的限制的排放可能會導致施加處罰。《清潔水法》還要求廢水處理廠的排放達到最低限度的二級處理。二級處理工藝可去除廢水中90%~99%的有機物。我們的去除效率一般在96%至98%之間。

根據特拉華州法律和法規，我們必須持有DNREC的許可證，才能建設、運營、維護或維修任何設計流量為2500加侖或更高的現場廢水處理和處置系統。根據《污水處理設施經營者許可證管理條例》對該設施進行分類。該設施所需的操作員類別由污水處理設施許可操作發證委員會根據許可污水處理設施操作員的條例確定。我們致力於確保我們運行的環境友好型廢水系統符合聯邦、州和地方法律。

其他一般信息

我們幾乎所有的水客户都有水錶，這使得我們可以測量客户的用水量並開具賬單。温暖月份的用水需求通常高於涼爽月份，這主要是由於客户在冷卻系統、游泳池、灌溉系統和其他室外用水方面對水的額外需求。全年，特別是在通常較温暖的月份，對水的需求將隨着温度和降雨量的變化而變化。如果在通常較温暖的月份，氣温低於預期，或降雨量超過預期，對水的需求可能會減少，我們的收入可能會受到不利影響。

我們在特許服務領域的業務基本上不會與其他公用事業公司、市政當局和其他實體直接競爭。然而，我們提供更多水和廢水服務的能力受到來自其他公用事業、市政當局和其他實體的競爭。儘管我們的受監管公用事業公司已被授予現有社區供水和廢水系統的獨家特許經營權，但我們擴大服務區域的能力可能會受到DEPSC、MDPSC或賓夕法尼亞州公用事業委員會(PAPUC)的影響，PAPUC將特許經營權授予與我們競爭此類特許經營權的其他受監管的自來水或廢水公用事業公司。

 

我們高度依賴供應商提供的基本材料和部件來擴展、建造和維護我們的服務。我們的自來水和廢水公用事業業務所需的大部分材料通常是按固定價格簽訂的合同，然而，與新冠肺炎疫情相關的供應鏈問題導致價格上漲和某些材料和設備的採購延遲。通過周密的計劃和預購，我們成功地將這些延誤和成本增加降至最低，但不能保證我們未來的財務業績或業務運營不會受到負面影響。

我們依賴於我們的供應商和獨立承包商以我們預期的成本滿足性能規格、質量標準和交貨時間表的能力。雖然我們維持着廣泛的資格和業績審查制度，以控制與這種對第三方的依賴相關的風險，但供應商或獨立承包商未能履行承諾可能會對施工和維護時間表產生不利影響。然而，新冠肺炎疫情推遲了我們的一些建設項目和材料交付提前期，並未影響我們保持對客户服務水平的能力。我們還依賴於以負擔得起的價格獲得電力和購買的水。根據合同，我們的電費和水費是固定的。

截至2021年12月31日，我們僱傭了245名全職員工。在這些僱員中，56人是高級管理人員；116人受聘為業務人員，包括工程師、技術員、繪圖員、保養和維修人員、抄表人員和公用事業人員；37人受僱於會計、預算、信息系統、人力資源、客户關係和公共關係。其餘36名員工為行政人員。該公司與其任何員工都沒有集體談判協議，其員工也不是工會組織的或工會代表。我們相信，我們與員工的關係是良好的。通過持續的員工發展、具有競爭力的薪酬以健康、安全和員工福祉為重點，我們努力在員工生活的各個方面為他們提供幫助。

我們相信，公司的成功取決於其吸引、發展和留住關鍵人才的能力。我們為員工提供有助於其職業發展的資源，包括技術培訓和績效評估。我們公司的一個核心原則是從內部提拔，並在各個層次的就業中提供晉升機會，這有助於我們留住有才華的員工。我們相信，我們的管理團隊擁有有效執行我們的業務目標和增長戰略所需的經驗、才華和奉獻精神。我們認識到，我們員工的技能、經驗、多樣性、行業知識和奉獻精神極大地促進了我們的運營和業績。

我們根據市場情況設定工資範圍。數據。在考慮賠償時，我們會考慮員工的角色、經歷和表現等因素。我們定期審查我們的薪酬做法，包括整體員工和個別員工，以確保我們的薪酬是公平和公平的。

員工在工作場所的健康和安全是公司的核心價值觀之一。主動識別工作場所的危險，並採取行動維護工作場所的安全。我們贊助了一項健康計劃，旨在提高我們所有員工的身體、財務和心理健康。全年，我們通過定期溝通、教育會議和其他激勵措施來鼓勵健康的行為。新冠肺炎疫情進一步強調了確保員工安全健康的重要性。為了應對疫情，公司採取行動幫助保護我們的員工，使他們能夠繼續以安全和有效的方式履行他們的工作。

我們根據需要使用外部顧問和獨立承包商提供各種服務。我們依賴我們的獨立承包商來管理他們各自的員工關係，以便他們根據合同有義務為我們提供的服務滿足我們的要求。管理層相信，通過我們自己的員工，再加上我們的獨立承包商和外部顧問提供的服務，我們擁有足夠的人力資本來繼續成功地運營我們的業務。

我們是特拉華州的一家公司，主要執行辦事處位於特拉華州紐瓦克市丘奇曼路664號，郵編：19702。我們的電話號碼是(302)453-6900，網址是Www.artesianwater.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的道德守則、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告、公司治理準則和董事會委員會章程的所有修訂。我們將我們的網站地址包括在本年度報告的Form 10-K中，僅作為非活躍的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。我們網站上包含的信息不應被視為包含在本報告中或被視為本報告的一部分。

我們面臨着各種各樣的風險和不確定性。大多數是適用於所有自來水和廢水公用事業公司的一般風險和不確定性。我們在下面描述了一些可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響的特定已知風險因素。如果發生其中一個或多個風險或不確定性，實際結果可能與我們的預測大不相同。

與新冠肺炎疫情相關的風險

新冠肺炎疫情繼續給企業帶來挑戰。我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和股票價格可能會受到疫情、流行病或其他突發公共衞生事件的不利影響，如新冠肺炎的爆發。根據美國國土安全部的定義，我們被認為是一家基本的公用事業服務公司。儘管到目前為止，我們繼續按照聯邦指導方針以及州和地方命令運營我們的業務，但新冠肺炎的爆發以及政府當局採取的任何預防或保護行動都可能對我們的運營產生不利影響。此外，對新冠肺炎經濟影響的擔憂已經導致金融和其他資本市場的極端波動，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能具有加劇本報告中描述的許多其他風險的效果，例如與我們財務業績相關的風險。新冠肺炎在未來一段時間內對我們的運營和財務業績的最終影響仍是不確定的，並將取決於未來與大流行相關的發展，包括大流行的持續時間、新冠肺炎感染的潛在後續浪潮或潛在的新變種、新冠肺炎疫苗的有效性和採用、供應商的影響以及相關政府防止和控制疾病傳播的行動，包括任何聯邦、州或地方疫苗強制令的執行情況，所有這些都是不確定和無法預測的。

此外，我們在很大程度上依賴我們的供應商以我們預期的成本滿足質量標準和交貨時間表。材料可能變得更昂貴或無法獲得，或者交貨可能需要更長的交貨期，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果強制我們所有員工接種新冠肺炎疫苗的行政命令得到執行，目前還不確定遵守任何此類疫苗要求會在多大程度上導致負面影響，如我們或我們的供應商失去勞動力，或降低士氣或效率。如果負面影響對我們或我們的供應商造成重大影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。

與我們的運營相關的風險

雖然我們保持着廣泛的資格和績效審查制度，以控制與這種對第三方的依賴相關的風險，但供應商或獨立承包商未能履行承諾可能會對施工和維護計劃以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們已經並可能繼續受到供應商延誤和成本增加的影響，這些都是我們無法控制的，可能會影響我們的運營結果。我們還依賴於以負擔得起的價格獲得電力和購買的水。雖然我們的電費和購水費是按合約的固定價格計算，但在合約期滿後，我們可能要支付較高的電費和購水費。

廢水的收集、處理和處置涉及各種獨特的風險。如果收集或處理系統發生故障、溢流或不能正常運行，未經處理的廢水或其他污染物可能會溢出到附近的財產或附近的溪流和河流中，造成人身或財產損失、水生生物傷害和經濟損失，這些損失可能無法在費用中收回。這一風險在大雨或洪水期間最為嚴重，這是下水道溢出和系統故障的常見原因。此類損害和傷害造成的責任可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

美國不利經濟狀況的影響可能會對我們的業務造成許多影響，這些影響可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些影響可能包括住宅用水客户的非必需及康樂用水減少，尤其是在夏季；工商業客户的用水量因商業活動減少而下降；客户無力支付、破產或延遲支付賬單的情況增加，這可能導致壞賬開支增加及現金流減少；與經濟衰退前相比，客户自然增長率可能會下降，原因是新屋開工量下降，以及由於房屋空置或廢棄而導致活躍客户數量可能略有下降。

我們面臨着與老化的基礎設施相關的風險，包括供水和下水道總管、泵站以及水和廢水處理設施。此外，關於埋藏的和新獲得的資產的可用信息的性質可能有限，這可能會挑戰我們進行有效資產管理和維護做法的能力。老化超過其預期使用壽命的資產可能會經歷更高的失敗率。老化基礎設施的故障可能會導致資本支出和運營管理成本增加。此外，老化的基礎設施的故障可能會導致財產損失，並對安全、環境和公共健康造成影響。如果任何增加的成本或支出不能在費率中完全收回，我們的運營結果、流動性和現金流可能會受到負面影響。

我們的設施有安全措施，包括某些化學品的交付和處理，以及確保員工意識到潛在威脅的計劃。我們已經並將繼續承擔任何增加的成本，其中大部分已根據州監管政策收回，用於安全預防措施，以保護我們的設施、運營和供應。雖然安保增加的成本，包括資本支出，可能會很大，但我們預計這些成本將繼續在水費和廢水費中收回。儘管我們採取了安全措施，但如果發生恐怖事件或對我們供水系統的其他襲擊，我們可能無法控制後果。

我們是否有能力繼續我們的擴張努力，併為我們的公用事業建設和維護計劃提供資金，取決於是否有足夠的資本可用。不能保證我們將來能夠以有利的條款和條件獲得足夠的資本，用於擴建、建設和維護。如果我們的信用額度沒有延長，或者我們無法在到期時對我們的第一筆抵押債券進行再融資，而借款被要求償還，我們將不得不尋找替代融資來源，儘管不能保證這些替代融資來源將以我們可以接受的條款獲得。如果我們無法獲得足夠的資本，我們的擴張努力可能會減少，這可能會影響我們的增長，並可能影響我們未來的運營業績。

惡劣天氣、氣候變化模式和自然或其他事件，如降水和洪水增加，風暴和其他天氣事件的頻率和嚴重程度增加，可能會導致供水減少，用水模式改變，水質可能惡化，向客户提供的供水或廢水服務中斷，以及修復任何損壞的支出增加。由於與氣候變化相關的天氣波動的不確定性，我們無法預測其對我們的財務狀況、運營業績、現金流和流動性的潛在影響。儘管與我們受監管業務有關的部分或全部潛在支出和成本可以通過我們向客户收取的費率收回，但不能保證適用的監管機構會授權為任何這些影響收回全部或部分此類成本。

與政府法律法規相關的風險

我們的供水和廢水服務由各種聯邦和州政府機構管理。根據這些規定，我們需要為任何額外的系統和當前的系統獲得各種許可，以幫助我們的運營。如果沒有及時或根本沒有收到這些許可批准中的任何一項，我們可能會面臨失去經濟機會的風險，以及我們為特拉華州、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州的水務業務或特拉華州的廢水業務的有效運營創建額外系統的能力。我們不能保證我們將獲得所有必要的許可，以增加系統或繼續運營我們的供水或廢水業務設施。

我們不時地提出加息請求，以收回我們在公用事業廠、遞延監管資產和費用方面的投資。一旦向公共服務委員會提交了增加税率的請願書，隨之而來的行政和聽證過程可能會漫長而昂貴。我們不能保證未來的任何加息請求將得到DEPSC、MDPSC或PAPUC的批准，如果獲得批准，我們不能保證這些加息將及時批准和/或在金額上足以覆蓋我們最初尋求加息的投資、遞延監管資產和支出。如果我們能夠將此類成本轉嫁給客户，並且州公共服務委員會隨後確定此類成本不應由客户支付，我們可能會被要求將此類成本連同利息退還給客户。任何不能通過差餉收回的成本，或任何此類退款，都可能對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生不利影響。

我們的供水和廢水服務受各種聯邦和州環境保護以及健康和安全法律法規的管轄，包括聯邦《安全飲用水法》、《清潔水法》和類似的州法律。這些聯邦和州法規由環境保護局和州環境監管機構發佈。根據這些法律法規，我們的運營需要獲得各種配水許可證和環境許可證。水資源分配許可證控制着可以從水資源中抽取的水量。新的或更嚴格的水分配規定可能會對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。雖然我們已經為未來的資本和運營支出編制了預算，以保持對這些法律和我們的許可的遵守，但可能會實施新的或更嚴格的標準，這將增加我們的運營成本。因此，我們不能保證我們遵守或履行現行和未來環境、健康和安全法律規定的責任的成本不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

與我們的財務報表和經營業績相關的風險

温暖月份的用水需求通常大於涼爽月份，這主要是由於客户在灌溉系統、游泳池、冷卻系統和其他室外用水方面的額外要求。如果通常較温暖的月份的氣温低於正常水平，或降雨量超過正常水平，對我們的水的需求可能會減少，並對我們的收入產生不利影響。

我們相信，我們有足夠的能力在可預見的未來為我們所有服務地區的所有現有客户和新客户提供供水服務。然而，嚴重的乾旱條件可能會干擾我們的供水來源，並可能對我們向現有和未來客户供應足夠數量的水的能力產生不利影響。這可能會對我們的收入和收益產生不利影響。此外，政府在乾旱條件下限制用水可能會導致對水的需求減少，這可能會對我們的收入和收益產生不利影響。

如果通貨膨脹率大幅上升，我們可能會尋求提高向客户收取的費率。我們不能保證未來的任何利率上調請求將得到適用監管機構的批准，如果獲得批准，我們也不能保證任何利率上調將及時獲得批准，和/或金額將足以彌補我們最初尋求上調利率的成本。通貨膨脹的影響可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生不利影響。

與我們的業務戰略相關的風險

當我們通過與土地所有者、開發商或市政當局簽訂協議，然後根據現行法律向DEPSC或MDPSC申請CPCN時，我們面臨着來自其他自來水和廢水處理公司的競爭，因為我們通過與土地所有者、開發商或市政當局簽訂協議來追求僅為特拉華州和馬裏蘭州的領土提供服務的權利。如果我們無法與土地所有者、開發商或市政當局達成協議，並確保CPCN有權只為特拉華州或馬裏蘭州的領土提供服務，我們的擴張能力可能會受到嚴重阻礙。

我們增長戰略的一個要素是收購和整合水和廢水系統，以拓寬我們現有的服務領域，並進入新的服務領域。如果可行，我們的意圖是將我們收購的任何業務與我們現有的業務整合起來。潛在收購的談判以及被收購業務的整合可能需要我們產生巨大的成本，並導致我們管理層的時間和資源被轉移。在未來，我們可能無法成功地確定符合我們收購標準的企業。未能發現這類業務可能會限制我們的增長速度。此外，我們未來收購或擴展我們的服務領域可能會導致：

-	稀釋發行我們的股權證券；

-	債務和或有負債的產生；

-	整合被收購企業的業務和人員方面的困難；

-	將我們管理層的注意力從持續的業務上轉移；

-	未對財務報告進行有效的內部控制；

-	人力資源超負荷；以及

-	其他與收購有關的費用。

部分或全部這些項目可能會對我們的業務以及我們為業務融資和遵守監管要求的能力產生實質性的不利影響。我們未來收購的業務可能無法實現值得我們投資的銷售和盈利能力。

我們還可能遇到與完成交易的挑戰和成本相關的風險，以及已宣佈的交易可能無法完成的風險。除其他事項外，完成某些收購交易的條件是獲得批准，包括某些州公用事業委員會的批准。未能完成待完成的交易將使我們無法實現預期的好處。無論交易是否完成，我們仍將承擔鉅額交易成本，包括法律和會計費用。

與法律不確定性相關的風險

我們的水供應受到自然產生的化合物的污染，以及人為來源造成的污染。儘管我們不斷監測我們的水質，但由於我們無法控制的因素，任何可能的污染都可能中斷我們的供水，直到我們能夠從未受污染的水源中取而代之。此外，處理受污染的水源可能涉及鉅額成本，並可能對我們的業務產生不利影響。如果在我們的供水中發現有害物質，我們還可能對人類或環境暴露於危險物質所造成的後果承擔責任。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受到各種聯邦和州法律的約束，包括環境法，違反這些法律可能涉及民事或刑事制裁。

我們的業務可能不時成為訴訟、索賠、調查和訴訟的當事人或目標，包括系統故障、傷害、合同、環境、健康和安全以及僱傭事項，這些事項在正常業務過程中得到處理和辯護。未來的任何訴訟或此類訴訟和索賠的和解結果本身都是不可預測的，但此類結果也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與網絡安全和技術相關的風險

我們依靠我們的信息技術系統來管理我們的業務運營。具體來説，我們的業務依賴於以下技術系統：客户信息系統、財務報告系統、資產跟蹤系統、部分處理、儲存和抽水設施的遠程監控系統、人力資源管理系統、庫存管理系統和應收賬款管理系統。這類系統需要定期修改、升級或更換，這使我們面臨固有的成本和風險，包括鉅額資本支出、額外的管理和運營費用，以及在過渡到新系統或將新系統集成到我們當前系統的過程中出現延誤的其他風險和成本。我們的計算機和通信系統及業務可能會因自然災害、電信故障或戰爭行為、恐怖主義或類似事件或中斷而受損或中斷。這些系統的損失或這些系統的運行出現重大問題可能會影響我們的運營，並對我們的運營結果產生重大不利影響。

世界各地針對公司的網絡攻擊越來越多，導致運營失敗或泄露敏感的公司或客户數據。這些攻擊發生在互聯網上，通過惡意軟件、病毒或電子郵件附件，或通過組織內部的人員或可以訪問組織內部的系統。我們已經實施了安全措施，並將繼續投入資源來解決任何安全漏洞，以努力防止網絡攻擊。儘管我們做出了努力，但如果發生網絡攻擊，可能會導致供水或廢水系統問題，擾亂對客户的服務，危及重要數據或系統，或導致客户信息意外泄露。我們認為我們有足夠的網絡安全保險來降低任何此類網絡攻擊的成本；然而，可能的網絡攻擊可能會影響我們的運營，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

與管理相關的風險

我們的成功在很大程度上取決於我們的管理團隊的持續貢獻，無論是個人還是集體。失去我們管理團隊任何成員的服務，或無法聘用和留住有經驗的管理人員，都可能損害我們的經營業績。此外，我們管理團隊的更替可能會對金融市場對我們繼續增長的能力的看法產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

只有當我們的董事會宣佈時，我們普通股的股息才會支付。我們的收益、財務狀況、資本要求、適用的法規和其他因素，包括加息的及時性和充分性，將決定我們支付普通股股息的能力和董事會宣佈的股息金額。不能保證我們未來將繼續支付股息，或者如果支付了股息，也不能保證它們的金額將與過去的股息類似。

我們普通股的交易價格未來可能會基於各種因素而波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，與我們的財務業績無關。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括但不限於一般股票市場或公用事業股票指數的波動、監管發展、總體經濟狀況和趨勢、我們經營結果的實際或預期變化或波動、投資者或證券分析師預期的實際或預期變化、我們競爭對手業務或競爭格局的實際或預期發展、涉及我們或我們行業的訴訟、重大災難性事件或我們股票的大量出售。此外，我們認為，股東投資公用事業股票的部分原因是他們尋求可靠的股息支付。如果市場上的公用事業股票相對於這類投資者的需求出現供過於求的情況，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，如果利率高於我們普通股提供的股息收益率，對我們股票的需求及其交易價格也可能會下降。

沒有。

我們的公司總部位於特拉華州紐瓦克市丘奇曼路664號，由Artesian Water所有。

該公司在特拉華州紐卡斯爾縣擁有約6英畝土地，用於辦公開發，在特拉華州薩塞克斯縣擁有兩塊9英畝土地，用於水和廢水處理設施以及高架蓄水。該公司還擁有一個位於特拉華州蘇塞克斯縣的辦公設施。該設施包括大約10,000平方英尺的辦公空間和大約10,000平方英尺的倉庫空間。

該公司擁有土地、通行權、地役權、輸配電管道、收集管道、水泵設施、處理廠、升降機、處理/處置設施、儲油罐、水錶、車輛及相關設備及設施。下表顯示我們的公用事業廠截至2021年12月31日。

除了位於特拉華州湯森德鎮的公用事業廠外，Artesian Water的幾乎所有公用事業廠都被質押為我們第一批抵押債券的抵押品。截至2021年12月31日，沒有其他自來水廠被抵押為貸款擔保。自來水公司的兩塊土地被質押，作為貸款的擔保。

我們相信，我們的物業總體上保持良好的狀態，並符合目前良好的自來水和廢水處理工程行業慣例的標準。我們認為，我們現有的所有設施都足以滿足目前必要的生產能力和目前的利用率水平。

有關我們的法律程序的討論，請參閲我們的合併財務報表附註17。

不適用。

第二部分

Artesian Resources的A類無投票權普通股或A類股票在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“ARTNA”。2022年3月8日，納斯達克全球精選市場報告的最後收盤價為每股49.45美元。截至2022年3月8日，有548名A類股票的記錄持有人。

我們的B類普通股，或B類股票，在場外交易公告牌上以“ARTNB”的代碼報價。B類股票的公開交易市場一直有限且零星。截至2022年3月8日，場外交易公告牌上最後一次報告的B類股票交易價格為2022年2月23日的每股44.65美元。截至2022年3月8日，有140名B類股票的記錄持有人。B類股的股息與A類股的股息相同。

最近出售的未註冊證券

在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有發行任何A類或B類股票的未登記股票。

下圖比較了該公司A類股票與標準普爾500指數和自來水公司同業集團的累計股東回報百分比變化。該圖表涵蓋了從2016年12月(假設在2016年12月31日投資100美元，以及任何股息的再投資)到2021年12月的這段時間：

 

Peer Group包括American States Water Company、American Water Works Company，Inc.、Essential Utilities，Inc.、California Water Service Group、Connecticut Water Service，Inc.(截至2019年10月9日被SJW集團收購時包括在內)、Middlesex Water Company、SJW Group和York Water Company。

概述

我們的盈利能力主要歸功於水的銷售。水務銷售總額包括85.7% oF截至2021年12月31日的年度總營業收入。我們的盈利能力也歸功於我們提供的各種合同運營、供水、下水道和內部SLP計劃以及其他服務。水銷售受到季節性波動的影響，特別是在夏季，水需求可能會隨着降雨量和温度的變化而變化。如果通常較温暖月份的氣温低於預期，或降雨量大於預期，對水的需求可能會減少，我們的收入可能會受到不利影響。我們相信，天氣的影響是短期的，不會對我們戰略舉措的執行產生實質性影響。我們的廢水服務、合同運營和其他服務提供了不受天氣模式變化影響的收入來源。

雖然水銷售是我們的主要收入來源，但我們繼續尋找增長機會，在特拉華州及周邊地區提供廢水處理服務。我們還繼續探索和發展與開發商和市政當局的關係，以增加合同供水和廢水業務、廢水管理服務以及設計、施工和工程服務的收入。我們計劃繼續發展和擴大我們的合同業務和其他服務，以補充我們對新客户的供水服務的增長。我們在這些領域的預期增長受到住宅和商業建設變化的影響，這可能會受到利率、通脹以及總體住房和經濟市場狀況的影響。我們預計，由於我們的供水、下水道和內部SLP計劃，我們的非監管部門將繼續增長。

截至2021年12月31日，公司的財務業績和業務運營尚未受到2020年3月宣佈為大流行的冠狀病毒或新冠肺炎疫情的實質性不利影響。然而，我們在採購一些材料和用品方面遇到了延誤。雖然我們成功地處理了這些延誤，但不能保證我們未來的財務業績或業務運營不會受到負面影響。截至本報告之日，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。管理層正在積極監測情況和對其運營、供應商、行業和勞動力的影響。

我們受到通貨膨脹的影響，最明顯的是維護、改進和擴大我們的服務能力所需的成本不斷增加。通貨膨脹的累積影響導致設施更換費用大大增加，必須從未來的現金流中收回。我們收回設施投資增加的能力取決於未來的利率上調，這取決於適用的監管機構的批准。我們不能保證未來的任何加息請求都會獲得批准，如果獲得批准，我們也不能保證任何加息都會及時批准和/或金額足以彌補我們最初申請加息的成本。通貨膨脹的影響可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生不利影響。

水利部

自來水公司、自來水公司、馬裏蘭州自來水公司和賓夕法尼亞州自來水公司為居民、商業、工業、政府、市政和公用事業客户提供供水服務。客户數量的增加有助於我們營業收入的增加，或有助於抵消任何間歇性下降。截至2021年12月31日，與2020年12月31日相比，特拉華州的自來水客户數量增加了約1.5%。與2020年12月31日相比，馬裏蘭州的水錶客户數量增加了約2.2%。與2020年12月31日相比，賓夕法尼亞州的水錶客户數量保持不變。在截至2021年12月31日的一年中，我們的特拉華州系統分配了大約83億加侖的水，馬裏蘭州的系統分配了大約1.347億加侖的水。

廢水處理部

Artesian廢水擁有廢水收集和處理基礎設施，並於2005年7月開始向特拉華州的客户提供受監管的廢水服務。馬裏蘭州自來水公司於6月合併3,2008，並能夠為馬裏蘭州的客户提供受監管的廢水服務。它目前沒有在馬裏蘭州提供這些服務。我們的住宅和商業廢水客户每月收取統一的費用，這有助於提供不受天氣影響的收入來源。與2020年12月31日相比，特拉華州廢水處理客户的數量增加了約14.8%。2022年1月，Artesian污水公司完成了收購潮水環境服務公司(簡稱TESI)的協議，這使我們目前服務的廢水客户數量增加了一倍多在特拉華州的蘇塞克斯縣。與TESI的收購協議將在下面的“戰略方向和最新發展”部分進一步討論。

不受監管的部門

截至2021年12月30日，與2020年12月31日相比，參加WSLP計劃、SSLP計劃和ISLP計劃的合格客户分別增加了4.9%、2.1%和28.6%。參加我們三項保障計劃之一的非公用事業客户增加了3.7%。

戰略方向和最新發展

我們的戰略是通過在德爾馬瓦半島擴展我們的水、廢水和SLP計劃服務來增加客户增長、收入、收益和股息。我們仍然專注於為客户提供優質的服務，並不斷尋求提高效率和業績的方法。我們的戰略包括重點與縣政府、市政當局和開發商建立戰略夥伴關係。通過提供水和廢水服務，我們相信我們是整個德爾馬瓦半島尋求同時滿足這兩個需求的開發商和社區的主要資源。我們相信，我們有能力收購和整合高增長、信譽良好的實體，通過這些實體，我們已經獲得了更多的服務地區，這些地區將成為未來收入的基礎。我們相信，這一經驗為進一步擴張提供了一個強大的平臺，我們迄今的成功還在現有和未來的服務領域與監管機構、市政當局、開發商和客户建立了積極的關係和信譽。

在我們受監管的供水部門，我們的戰略是專注於廣泛的活動，包括對現有系統的戰略性收購，擴大認證的服務區域，尋找新的可靠的供水來源，開發水井、處理廠和輸送系統向客户供應水，並教育客户如何明智地使用水。我們的戰略包括專注於通過戰略收購和在過去10年增加到特拉華州服務領域的新地區進行擴張。我們計劃在塞西爾縣指定的增長走廊擴大我們的受監管水服務區域，並通過設計、建設、運營、管理和收購更多的水系統來擴大我們的業務。我們在馬裏蘭州其他地區的獨家特許經營區的擴大和合同的授予也將同樣加強我們在該州的業務。

我們與各縣政府、市政府和開發商發展夥伴關係的能力提供了許多機會。在過去四年中，我們完成了七項收購，包括與市政和開發商/房主協會運營系統的資產購買協議。下面列出了最近的一些收購。

2020年8月3日，Artesian Water完成了從特拉華市、特拉華州直轄市或特拉華市購買幾乎所有供水系統運營資產的交易，包括向特拉華市現有客户提供供水服務的權利。總成交價為210萬美元。Artesian Water此前收購了特拉華市吞併的杜邦堡(Fort DuPont)地區的水資源資產，該地區專門用於特拉華市的增長和擴張。

2020年4月2日，Artesian Water完成了對法蘭克福(特拉華州直轄市)供水系統幾乎所有運營資產的收購，包括向Frankford現有客户或Frankford供水系統提供供水服務的權利。根據協議條款，Frankford將Frankford在關閉時擁有的與Frankford Water系統有關的所有廠房和設備、相關不動產、合同、地役權和許可證的所有權利、所有權和權益轉讓給Artesian Water。總成交價為360萬美元。 T特拉華州飲用水循環基金在2021年7月發放了150萬美元的撥款，以部分抵消收購價格。

2022年2月16日，Artesian Water簽署了一項協議或資產購買協議，從特拉華州克萊頓市或克萊頓市購買克萊頓供水系統的幾乎所有運營資產，包括克萊頓的獨家特許經營權和向克萊頓現有客户或供水系統提供供水服務的權利。根據資產購買協議的條款，Clayton將向Artesian Water轉讓Clayton在關閉時擁有的與水務系統有關的所有市政自來水公司、廠房和設備、相關不動產、合同、地役權和許可證的所有權利、所有權和權益。總收購價為500萬美元，減去任何擔保債務或與供水系統有關的債務的當前償還額。這筆交易正在等待特拉華州公務員委員會就轉讓獨家特許經營權進行盡職調查和批准。

我們相信，特拉華州總體上較低的生活成本，蘇塞克斯縣相對靠近大西洋的開發地點，以及有吸引力的建設和抵押融資利率，已經並將繼續導致我們的客户羣增加。特拉華州較低的財產税和所得税税率使其成為吸引新房開發和退休社區的一個地區。特拉華州目前有很大一部分地區沒有公共供水系統，隨着系統的增加，這也可能有助於增加我們的客户基礎。

在我們受監管的廢水部門，我們預見到巨大的增長機會，並將繼續尋求與開發商和政府機構的戰略合作伙伴關係和關係，以補充在德爾馬瓦半島提供廢水服務的現有協議。在蘇塞克斯縣的許多地點，Artesian污水處理公司和蘇塞克斯縣的設施連接或集成在一起，以允許以最有效和最具成本效益的方式管理廢水傳輸、處理和處置的方式移動和處置由其中一個系統產生的廢水。此外,Artesian廢水計劃利用我們較大的地區性廢水處理設施，向新客户擴展服務區域，同時將我們較小的處理設施轉變為地區性泵站，以獲得更高的廢水處理和處置效率。我們認為，這將降低未來較小處理設施的運營成本，因為它們將從處理和處理廠改為泵站，以幫助將廢水從一個區域設施轉移到另一個區域設施。此外，由於完成了與TESI的交易，Artesian污水公司將成為特拉華州唯一受地區監管的廢水處理公司，我們相信這將使我們能夠提高廢水處理和處置的效率，併為擴大我們的廢水業務提供更多機會。

2022年1月14日，阿特西亞廢水公司收購了米德爾塞克斯水務公司的全資子公司TESI，該公司在特拉華州提供受監管的廢水服務。阿特西亞廢水公司以640萬美元的現金和其他對價從米德爾塞克斯手中收購了TESI的全部股票，包括免除米德爾塞克斯公司到期的210萬美元的公司間票據。此次收購將特拉華州蘇塞克斯縣的廢水客户數量增加了一倍多，其中包括米爾頓鎮的所有居民。

在我們的大型工業客户獲得工藝廢水處理運營許可證後不久，Artesian污水處理公司於2021年6月下旬開始運營其蘇塞克斯地區回灌設施。相關的客户協議包括所需的最低廢水流量。根據和解協議，僅限於2021年日曆年，最低所需污水量從2021年6月1日開始至2021年12月31日結束，按比例分配。

由於人口增長、更具保護性的水質標準、老化的基礎設施和採購，總體上需要增加對我們的供水和廢水系統的資本投資。我們在未來三年計劃和預算的資本改善包括特拉華州和馬裏蘭州的水利基礎設施改善和擴建項目，以及特拉華州的廢水基礎設施改善和擴建項目。DEPSC和MDPSC普遍承認，在為現有客户確定水價和廢水費率以及為新客户確定容量收費方面，與這些改進相關的運營和資本成本。

在我們的非監管部門，我們繼續尋找機會擴大我們的合同業務。通過自流公用事業公司，我們將尋求擴大我們為開發商、市政當局和其他公用事業公司提供的供水和廢水設施的合同設計、工程和建設服務。我們還預計，由於我們的供水、下水道和內部SLP計劃，我們將繼續增長。Artesian Development擁有兩塊9英畝的地塊，位於特拉華州蘇塞克斯縣，這將允許建設一個水處理設施和廢水處理設施。成立Artesian Storm Water是為了擴大與特拉華州及周邊地區現有或擬議的雨水管理系統相關的設計、安裝、維護和維修服務的合同工作。

關鍵會計政策和估算

關鍵會計政策和估計是我們認為對描述財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，也需要管理層做出重大估計、假設或其他判斷。以下概述了對公司的經營結果和財務狀況特別重要的會計政策。這些會計政策中包含的估計、假設或其他判斷的變化可能導致任何季度或年度的財務報表發生重大變化。我們認為以下政策對於理解編制我們的綜合財務報表所涉及的判斷最為關鍵。高級管理層已與董事會審計委員會討論了我們關鍵會計政策和估計的選擇和制定。

公用事業廠的所有增加都按成本入賬。根據ASC主題805進行的業務合併可能導致購買價格分配，所收購的資產需要由適用的監管機構進行評估。成本包括直接人工、材料、AFUDC(見附註1-公用設施)和與從事建築活動的員工相關的運輸、監督、養老金、醫療和其他附帶福利等項目的間接費用。當公用事業廠的折舊單位報廢時，報廢的工廠的歷史成本計入累計折舊。與退休相關的任何成本，減去任何殘值或收到的收益，計入受監管的退休負債。維護、修理和更換公用設施的次要項目在發生時計入費用。

我們以週期為基礎記錄供水服務收入，包括向客户開具賬單的金額，以及基於自上次水錶讀數之日至會計期間結束的估計使用量的未開票金額。當收到實際使用量時，將根據實際結果對下一個計費週期中的未開單估計數進行調整。估計是以個人客户為基礎的，使用三種方法之一：上一年同期的消費量、上一結算期的消費量或平均數。儘管個別客户的實際使用量可能與估計值有很大差異，但我們相信，本財年對消費和收入的總體估計值不會與實際賬單使用量有實質性差異。

我們按發票金額記錄應收賬款。壞賬準備是根據歷史趨勢按相關收入總額的百分比計算的，並根據當前情況進行調整。我們通過在不付款的情況下停止服務來減少我們的信貸損失風險；因此，相關的壞賬撥備和相關壞賬支出並不是很大。然而，從2020年到2021年，公司經歷了更長的應收週期，這與州政府機構發佈的臨時行政命令有關，這些行政命令要求公用事業公司禁止因不付款而滯納金和服務中斷，導致調整以增加壞賬準備金。當應收賬款很可能無法收回時，賬户餘額將從備抵中註銷。

財務會計準則委員會，或FASB，會計準則編纂，或ASC，主題980規定了公認的會計原則，適用於其費率已確定或須經第三方監管機構批准的公司。我們受監管的公用事業公司根據FASB ASC主題980記錄遞延監管資產，這些資產是可以在DEPSC、MDPSC和PAPUC規定的不同時間長度內收回的成本。當公用事業產生某些成本時，例如與費率案例申請相關的費用，就會產生遞延監管資產。當DEPSC、MDPSC或PAPUC決定開支是否可按比率收回、開支可收回的時間長短，或由於情況變化，遞延開支的剩餘餘額是否可按向客户收取的比率收回時，對該等遞延監管資產作出調整。此外，根據DEPSC、MDPSC和PAPUC的確定，我們受監管的公用事業公司記錄了FASB ASC主題980下的遞延和/或攤銷監管負債。監管負債是指超額收回已延期的成本或其他項目，因為這些金額很可能會通過未來的監管利率退還給客户。反映某些遞延監管資產或某些遞延監管負債可回收能力變化的調整可能會對我們的財務業績產生重大影響。

我們的長期資產主要由在役公用事業廠和監管資產組成。我們根據FASB ASC主題360的要求，審查我們的長期資產，包括在役公用事業廠的減值。我們為FASB ASC主題980的持續應用審查監管資產。我們的審查確定情況或發生的事件是否發生了變化，需要對這些資產的賬面價值進行調整。在環境或事件的變化表明資產的賬面價值可能無法收回的情況下，將對這些資產的賬面價值進行調整在向客户收取的費率中。本公司相信，於2021年12月31日，其長期資產或監管資產的賬面價值並無減值。

經營成果

2021年與2020年相比

營業收入

截至2021年12月31日的一年，收入總額為9090萬美元，比截至2020年12月31日的一年的收入高出270萬美元，即3.1%.

截至2021年12月31日止年度，自來水銷售收入較2020年同期增加130萬美元，或1.8%，主要由於與客户增長相關的固定費用收入增加以及非住宅消費收入增加。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別實現了85.7%和86.8%的總營業收入來自售水。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，以廢水收入為主的其他公用事業運營收入增加了約70萬美元，或10.3%。這一增長主要是由於與住宅客户增長和住房開發增長有關的廢水收入增加，但主要被工業廢水服務收入的減少所抵消，這是因為根據一項和解協議，對合同規定的最低所需廢水數量進行了調整。此外，服務費和財務費用增加，與州政府機構在2020年發佈的行政命令有關，這些行政命令要求公用事業公司禁止逾期收費和因不付款而斷開服務，這些命令自那以來已被取消。

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，非公用事業運營收入增加了約70萬美元，增幅為13.7%。增加的主要原因是與為第三方設計和建造廢水基礎設施的合同有關的合同服務收入增加，以及服務線保護計劃收入增加。

住宅

2021年住宅用水服務收入為4820萬美元，比2020年的4740萬美元增加了80萬美元，增幅為1.7%，這主要是由於與客户增長相關的固定費用收入的增加以及整體用水量的增加。2021年，面向住宅客户的用水量從2020年的42.09億加侖增加到42.3億加侖，增幅為0.5%。常駐人員數量2021年，接受服務的AL客户增加了約1,400人，增幅為1.6%。

商業廣告

2021年來自商業客户的供水服務收入增長了2.6%，從2020年的1720萬美元增加到2021年的1760萬美元，主要原因是總體用水量的增加。銷售給商業客户的水量從2020年的21.8億加侖增加到2021年的22.37億加侖，增長了2.6%。

工業

來自工業客户的供水服務收入從2020年的71,000美元下降到2021年的49,000美元。賣給工業客户的水量從2020年的920萬加侖減少到2021年的530萬加侖。

政府和其他

2021年政府和其他供水服務收入增長1.0%，從2020年的1180萬美元增加到2021年的1200萬美元，主要原因是總體用水量的增加。向政府和其他客户出售的水量從2020年的10.5億加侖增加到2021年的11.55億加侖，增長了10.0%。

其他公用事業運營收入

其他公用事業業務收入，來自受管制的廢水服務、合同業務、水箱天線租賃、財務/服務費、廢水客户服務收入和工業廢水服務收入，增長10.3%，從2020年的650萬美元增加到2021年的720萬美元。這一增長主要是由於與住宅客户增長和住房開發增長相關的廢水收入增加，但主要被工業廢水服務收入的下降所抵消。此外，服務費和財務費用增加，與州政府機構在2020年發佈的行政命令有關，這些行政命令要求公用事業公司禁止逾期收費和因不付款而斷開服務，這些命令自那以來已被取消。

非公用事業營業收入

來自非監管供水和廢水業務的非公用事業運營收入增長了13.7%，從2020年的510萬美元增加到2021年的580萬美元。增加的主要原因是與為第三方設計和建造廢水基礎設施的合同有關的合同服務收入增加，以及服務線保護計劃收入增加。

運營費用

與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年，不包括折舊和所得税的運營費用增加了190萬美元，增幅為4.0%。營業費用變化的組成部分主要包括公用事業公司運營費用增加110萬美元，非公用事業公司運營費用增加70萬美元，以及財產税和其他税增加20萬美元。

截至2021年12月31日的一年，公用事業運營費用比截至2020年12月31日的一年增加了110萬美元，增幅為2.7%。淨增長主要與以下方面有關。

維修和維護費用增加100萬美元，主要原因是水和廢水處理設施和設備的維護費用增加，更換水處理過濾器的費用增加，合同規定的油箱油漆費用增加，以及燃料費用增加。

工資和員工福利成本增加了40萬美元，主要與整體薪酬增加有關。

水處理費用增加了10萬美元，主要是由於2021年期間水和廢水作業中化學品和相關設備的增加。

行政費用減少50萬美元，主要原因是與新冠肺炎疫情導致的未支付水客户應收餘額有關的壞賬準備金減少，但因培訓和與員工相關的總費用增加、與401(K)退休計劃過渡到新的記錄保管人有關的法律費用以及與工業廢水客户支付費用的和解協議而部分抵消。

非公用事業運營費用增加20.3%，主要原因是與廢水基礎設施設計和建設合同相關的成本增加，與服務線路保護計劃維修相關的管道服務增加，以及工資和員工福利成本增加。

財產税和其他税增加20萬美元，或3.4%，主要是由於應納税的公用事業工廠增加。財產税是對土地、建築和某些公用事業設施徵收的，其中包括管道、消防栓和水井的面積和大小。

在截至2021年12月31日的一年中，不包括折舊和所得税的運營費用佔總收入的比例為56.1%，而截至2020年12月31日的一年為55.6%。

折舊和攤銷費用增加了70萬美元，或6.7%，主要是由於繼續投資於為客户提供供水、處理、儲存和分配水以及為廢水客户提供服務的公用事業工廠。

其他收入，淨額

其他收入，淨額始終如一。雜項收入增加30萬美元，原因是CoBank，ACB的年度贊助退款增加。2021年和2020年的主要退款計算都是基於平均未償還貸款餘額的0.8%。此外，根據平均未償還貸款餘額的0.2%和0.1%計算的特別贊助分佈分別於2021年3月和2020年3月退還。建設期間使用的資金津貼(AFUDC)減少了30萬美元，原因是截至2021年12月31日的12個月，AFUDC的長期建設活動與2020年同期相比減少了。

利息收費

長期債務利息減少10萬美元，主要與攤銷債務有關。短期債務利息增加了10萬美元，主要與2021年全年短期借款水平上升有關。

淨收入

我們適用於普通股的淨收入保持不變。營業收入增加了270萬美元，而營業費用增加了270萬美元。

第一部分，第7項。在我們的2020年年度報告Form 10-K中，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”包括對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的比較討論，並通過引用併入本文。

流動性與資本資源

概述

本公司截至2021年12月31日止年度的主要流動資金來源業務活動提供的現金為3190萬美元，開發商的捐款和預付款淨額為1580萬美元，長期債務的發行淨額為410萬美元，普通股發行的淨收益為140萬美元。這些資金用於投資4150萬美元的資本支出和支付約980萬美元的股息。

我們依賴於資金的可獲得性進行擴建、建設和維護。我們依靠我們的流動資金來源來投資我們的公用事業工廠，並履行我們的各種付款義務。我們預計2022年我們對公用事業工廠的淨投資約為5040萬美元。2022年，我們與債務利息和本金支付、租金支付、高架儲罐協議和供水服務互聯協議相關的債務總額預計約為1,040萬美元。

經營活動

截至2021年12月31日的年度，我們的主要流動資金來源為3,190萬美元，由經營活動的現金流提供。經營活動的現金流主要由我們的公用事業運營提供，並受到加價的及時性和充分性的影響，以及因天氣條件的年復一年變化而導致的用水量變化，特別是在夏季。我們維持和實現我們的財務目標的能力的一個重要部分是確保我們在公用事業設備和設備上的投資在向客户收取的費率中得到收回。因此，我們不時提出加價要求，以收回營運開支和公用事業廠房及設備投資的增加。我們將繼續利用現有的信貸額度借款，以滿足當前的流動性需求。此外，該公司有很長的歷史，定期支付經董事會批准的季度股息，使用經營活動的淨現金。

投資活動

我們在2021年投資的主要重點是繼續為我們不斷增長的服務領域提供高質量、可靠的服務。2021年的資本支出為4,080萬美元，而2020年同期的資本支出為4,000萬美元。在2021年間，我們投資了約1,840萬美元用於輸電和配電設施的修復計劃，更換老化或惡化的電源並安裝新的電源。我們投資了850萬美元來加強或改善現有的處理設施，並更換老化的油井和抽水設備，以更好地為客户服務。我們投資170萬美元購買設備、升級計算機硬件和軟件以及運輸設備。2021年，開發商為安裝自來水管道和消防栓提供了640萬美元的資金，而2020年為410萬美元。我們投資了120萬美元來升級和自動化我們的抄表設備。由於政府的駭維金屬加工項目，我們在公用事業廠的強制性支出上投資了約250萬美元，這些項目除了改善和升級設施外，還需要搬遷供水乾管。我們在特拉華州的廢水處理項目上投資了210萬美元。

以下圖表總結了我們在過去三個財政年度在廠房和系統方面的投資

在2022年預計的6720萬美元總投資中，約1510萬美元將投資於升級和改善增壓站、新的高架儲水罐、新的水處理設施、水處理設施升級、設備和水井，以識別、開發、處理和保護供水來源，以確保為我們的客户提供不間斷的服務。約1,250萬美元將投資於與修復老化基礎設施相關的更新。約1,230萬美元將用於擴建輸電和配電設施，以滿足我們服務地區增長地區的服務需求。將投資約870萬美元建造用於將廢水輸送到工廠的輸電線。將投資約800萬美元建造一個區域廢水處理廠，同時改善現有廢水處理廠和廢水泵站。由於政府的授權，大約490萬美元將投資於設施的搬遷。大約480萬美元將投資於通用工廠，其中包括運輸和設備升級、新的公司自動化和建築翻新。此外，我們將向客户、房地產開發商和建築商退還90萬美元，這些客户、房地產開發商和建築商之前向Artesian提供了建築預付款，用於其物業的分銷設施。

我們預計的資本支出和其他投資會定期進行審查和修訂，以反映經濟狀況和其他因素的變化。該公司2022年的投資預計將被開發商1080萬美元的捐款和特拉華州600萬美元的贈款資金所抵消，2022年的淨投資為5040萬美元。該公司相信，公用事業廠的淨投資將繼續通過向客户收取的費率收回。

融資活動

我們有幾個流動性來源，可以為我們對公用事業工廠和其他固定資產的投資提供資金。我們估計未來的投資將由我們的業務和外部來源提供資金。我們希望在接下來的12個月裏，使用我們預計的運營產生的現金、銀行信貸額度、3000萬美元的第一抵押債券、國家循環基金貸款、政府贈款和其他資本市場融資來為我們的活動提供資金提供充足的營運資金，以維持正常運作，滿足我們的融資要求，並通過戰略收購進行擴張。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條件獲得資金，或者根本不能保證。我們的運營現金流主要來自水銷售收入，可能會受到天氣和州公共服務委員會批准的費率上調時間和幅度導致的水銷售變化的重大影響。

材料現金需求

信用額度和長期債務

截至2021年12月31日，Artesian Resources在公民銀行(Citizens Bank)或公民銀行(Citizens)獲得了4000萬美元的信貸額度，可用於Artesian Resources的所有子公司。截至2021年12月31日，這一信貸額度下有3130萬美元的可用資金。這一額度下借款的利率是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加1.00%。預計2023年6月30日之後，美元貨幣的LIBOR利率。因此，未來可能無法獲得LIBOR利率，或可能不再被視為確定LIBOR利率貸款利率的適當參考利率。鑑於這種可能性，公民目前正在採取行動，確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。這是一種活期信用額度，因此金融機構可以隨時要求支付任何未償還的金額。這一信用額度的期限將在2022年5月22日或公民要求付款的任何日期之前到期。該公司希望續訂這一信貸額度。

截至2021年12月31日，Artesian Water在CoBank、ACB或CoBank擁有2000萬美元的信貸額度，用於為Artesian Water的運營提供資金，其中高達1000萬美元可用於Artesian Water Marland的運營。截至2021年12月31日，這一信貸額度下有200萬美元的可用資金。這一額度下的借款利率允許公司選擇LIBOR加1.50%或由CoBank制定的每週浮動利率；公司歷史上一直使用每週浮動利率。Artesian Water在2021年和2020年賺取的贊助退款為140萬美元和100萬美元分別為。這項信貸額度的期限將於7月30日到期，2022年Artesian Water預計將續簽這一信貸額度。

該公司的主要現金需求包括以下信貸承諾和合同義務：

Artesian的長期債務協議和循環信貸額度包含對我們具有約束力的慣常肯定和消極契約(在某些情況下受某些例外情況的約束)，包括但不限於對我們進行某些貸款和投資、擔保某些義務、進行或進行某些合併、合併或收購、轉移某些資產或改變我們業務的能力的限制。截至2021年12月31日，我們遵守了這些公約。

2021年7月15日，Artesian Water與特拉華州飲用水州循環基金簽訂了融資協議或融資協議，由特拉華州衞生與社會服務部、公共衞生司、特拉華州公共機構或該部採取行動。根據融資協議，水務署同意向Artesian Water預支約250萬美元或貸款，以資助收購Frankford鎮供水系統的全部或部分費用，以及更換Frankford鎮的輸水管道和更新服務和消防栓，統稱為該項目。根據融資協議，Artesian Water將不時根據貸款申請資金，因為它產生了與項目相關的成本。Artesian Water要求初步提取約150萬美元，用於收購Frankford鎮供水系統。在收到第一筆提款後，該部免除了大約150萬美元的款項，不再被視為“融資協定”規定的未付或未付本金。本公司須就自支取日期起已支取及未償還的本金，按年利率1.0%支付利息及按年率1.0%支付行政費。

2020年4月28日，Artesian Water與特拉華州飲用水循環基金簽訂了三項融資協議或融資協議，由特拉華州衞生與社會服務部、公共衞生部、特拉華州公共機構或該部採取行動。根據融資協議，水務署同意向Artesian Water預支最多約170萬元、100萬元和130萬元的貸款，以資助全部或部分費用，以更換位於特拉華州紐卡斯爾縣服務區的特定輸水管。本公司須就自支取日期起已支取及未償還的本金，按年息0.6%支付利息，並按年息0.6%支付行政費。截至2021年12月31日，根據這些貸款將借入的全部金額約為260萬美元。

為了控制購買的電力成本，2018年8月，自來水公司與中美能源簽訂了一份供電合同，合同有效期為2018年9月至2022年5月。2021年2月，自來水公司與中美能源簽訂了一份新的電力供應合同，合同有效期為2021年5月至2025年5月。從2021年5月開始，固定利率下調了5.6%。2018年8月，馬裏蘭州自來水公司與星座新能源公司簽訂了一項電力供應協議，協議有效期為2019年5月至2022年5月。2022年2月，馬裏蘭州自來水公司與星座新能源公司簽訂了一項電力供應協議，協議有效期為2022年5月至2025年11月。

無條件購買義務的付款反映了根據與切斯特水務局的兩項互聯協議可能發生變化的費率支付的最低購水義務。其中一份協議於2021年12月31日到期，其中有一項“要麼接受要麼支付”的條款，要求我們每天購買300萬加侖汽油。另一份協議的有效期為2022年1月1日至2026年12月31日，包括自動續訂五年的條款，除非任何一方終止，並有一項“要麼接受要麼付費”的條款，要求我們在2022年7月5日之前按遞減計劃購買水，此後要求我們每天至少購買50萬加侖。此外，無條件購買義務的付款反映了根據我們與東北鎮的互聯互通協議(將於2024年6月26日到期)，基於合同費率的最低購水義務。

2021年4月，Artesian Water與Worldwide Industries Corporation簽訂了一項為期3年的協議，從2021年7月1日起生效，以油漆高架儲水罐。根據協議，這三年的總支出為120萬美元。

新近發佈的會計準則的影響

有關最近會計聲明的影響的完整説明，請參閲我們的合併財務報表附註18。

本公司在正常業務過程中面臨利率波動的風險。我們的政策是通過使用固定利率的長期債務和較小程度的短期債務來管理利率。本公司面臨與現有固定利率相關的利率風險，長期債務是由於我們的第一批抵押債券的大部分期限和本票的期限，最終到期日從2028年到2049年，利率從4.24%到5.96%不等，這使本公司面臨利率風險，因為利率可能在該等債務到期之前降至長期債務的現有固定利率以下。此外，該公司與兩家銀行有6000萬美元的可變利率信貸額度的利率風險，根據這些貸款，截至2021年12月31日應支付的臨時銀行貸款約為2670萬美元。浮動利率的增加將導致這些浮動利率信貸額度上的借貸成本增加。此外，LIBOR的變化可能會影響我們的經營業績和流動性。我們還面臨與大宗商品價格變化相關的市場風險。我們有能力通過提高對客户的費率來收回成本，從而緩解了與化學品、電力和其他大宗商品價格上漲相關的風險。我們還試圖通過以固定價格簽署多年供應合同來緩解未來電價的大幅上漲。

合併資產負債表

以千計

 

附註是綜合財務報表的組成部分。.

合併業務報表

以千為單位，每股除外

這些附註是合併財務報表的組成部分。

合併現金流量表

以千計