用什麼標準來確定非執行董事？

董事會考慮英國公司治理守則(以下簡稱守則)所載與獨立性有關的原則，以及多個股東投票機構提供的指引，並考慮董事的品格、客觀性及誠信。

每年審議非執行董事會成員的獨立性問題。董事會在這方面得到提名和公司治理委員會的工作的協助，該委員會每年審查每名董事會成員的董事職務，並考慮CRH與董事會成員之間以及董事會成員之間的任何相關業務關係。

主席是如何任命的？他/她的任期是多久？

根據守則，主席不得在提名及企業管治委員會處理主席的離任事宜時擔任主席。

提名與公司治理

委員會負責領導任命主席的進程，編寫一份詳細説明，包括擔任主席所需的職責、責任和所需的時間，並審議是否應尋找外部候選人，如果應該，是否應聘用招聘代理和/或招聘職位。作為這一過程的一部分，每個董事都會得到諮詢。這個

提名和公司治理委員會根據職位的具體要求評估每一位潛在候選人，並向董事會提出建議。任何任命的最終決定由董事會作出。

主席的初始任期為三年。高級獨立董事諮詢所有董事會成員，以確定董事會是否希望邀請董事長連任。如果考慮進一步延長董事長的任期，高級獨立董事會在第五年結束時諮詢所有董事會成員，以確定他們的意見。根據《守則》的規定，除非董事會另有決定，否則主席的任期自首次被任命為董事會成員之日起計不得超過九年。

如何及何時評估主席的工作表現？

審查董事長業績的過程由資深獨立董事領導。

在主席不在的情況下，非執行董事至少每年開會一次，以審查其業績。此外，作為內部和外部董事會評價程序的一部分，對主席的業績進行了評估。

誰是高級獨立董事？

高級獨立董事提供給那些有顧慮而不能通過董事長、首席執行官或財務董事解決的股東。

吉莉安·普拉特於2018年9月被任命為董事高級獨立董事。

公司祕書是誰？

所有董事均可獲得公司祕書的意見和服務，公司祕書對董事會負責，確保董事會程序得到遵守。

尼爾·科爾根於2009年6月被任命為公司祕書。公司祕書的任免是董事會的事務。

期限是什麼時候？

非執行董事

任命？

非執行董事的任期通常為兩個三年，儘管他們可能會受董事會邀請繼續任職。

非執行董事委任書的標準條款載明，一般預期他們的任期為兩屆，為期三年，可於本公司註冊辦事處及股東周年大會上查閲。進一步的條款將受到嚴格的績效審查。非執行董事董事的任期須由股東每年連任，而委任書並無就失去職位作出任何補償。

如何滿足董事的入職、培訓和發展需求？

董事長同意為每個新的董事提供量身定製的全面入門課程。

本公司向新董事提供有關本集團及其運作、與董事會及其委員會有關的程序，以及根據適用於本公司的法例及規例作為董事的職責及責任的詳盡簡介材料。

典型的上崗課程通常在董事任命的第一年進行，涵蓋第3頁表2中列出的主題。定期與主席舉行會議，審查進展並徵求反饋。

對於新任命的審計委員會成員，額外的培訓安排包括第3頁表3所列的主題。

審計委員會成員定期收到有關會計發展的最新情況。

董事亦可利用機會聽取本集團股東的意見及與其會面。董事們定期收到關於CRH和建材行業的研究和分析報告。我們會不時提供與其他有關事宜有關的最新資料，例如公司法的修訂。

評估董事的業績和評估董事會及其委員會的有效性有哪些程序？

主席會對個別董事的表現進行年度檢討，並向每個董事提供從董事會成員收集的反饋意見。

各董事的表現會根據多項衡量標準進行評估，包括董事對發展策略的貢獻、瞭解影響本集團的主要風險、對董事會的凝聚力作出貢獻、投入履行職責所需的時間以及聽取及尊重其他董事及管理團隊的意見。作為審查進程的一部分，主席與每個人討論了他們的培訓和發展需求，並酌情同意為滿足這些需求作出適當安排。

高級獨立董事對董事會有效性、董事長、董事會及其委員會的運作和業績以及董事會溝通的有效性進行年度審查。這是通過在一對一與每一位董事主任舉行會議，這可以通過每一位董事事先填寫一份調查問卷來幫助。這些會議涵蓋具體議題，允許自由討論，為公開和坦率的討論提供了一個論壇。高級獨立董事向董事會分發一份書面報告，概述審查結果，並列出董事會成員就可改進的領域提出的任何建議。在預定的董事會會議上，審議董事高級獨立報告是一個正式議程項目。

審計委員會的評價過程每三年由一家外部服務提供商提供便利。

董事會議程是如何確定的？

主席在與行政長官和公司祕書磋商後，制定每次會議的議程。

在制定議程時，主席確保分配足夠的時間用於戰略制定和審查、業績監測、投資組合管理，包括收購和撤資、繼任規劃和人才管理。聯委會議程通常涵蓋下文表4所列項目。

會議文件通常在會議前一週以電子方式分發。

在執行董事缺席的情況下，主席和非執行董事也舉行定期會議。

審計委員會如何確保其報告是公平、平衡和可理解的？

董事會集體決定是否適合在年度報告和表格中包括20-F一份聲明，表示董事會認為整個文件是公平、平衡和可理解的。

該集團的財務報告和披露小組(FRADG)審查披露草案，如年度和中期報告，並與財務董事會面，討論擬議的披露，以確定報告草案是否符合公平、平衡和可理解的標準。向董事會報告了FRADG的結論。為確保本集團的披露符合該領域不斷髮展的最佳實踐，由以下成員組成的FRADG

收購、撤資和財務委員會

角色和責任

收購、撤資和財務委員會負責：

●

批准不超過約定限額的收購、處置和大型資本支出項目；

●

審查收購的業績，包括測試收購建議所依據的假設的有效性

●

就集團的財務需求和適當的資金安排向董事會提供諮詢；

●

審議及向董事會建議發行及回購股份及債務工具，以及本集團的融資安排；

●

審議普通股的股息水平並向董事會提出建議；

●

隨時向董事會通報董事會與收購有關的決定所涉財務問題；

●

批准中國鐵建股份有限公司不超過一定限額的銀行融資擔保；

●

應管理層要求，協助其考慮本集團事務的任何財務或税務方面；以及

●

檢討本集團的保險安排。

收購、撤資和財務委員會的職責在其職權範圍中詳細列出，可在CRH網站www.crh.com上查閲。

審計委員會

角色和責任

審計委員會的主要職責是：

●

監督財務報告程序、財務報表的完整性，包括年度和中期報告、初步業績公告、交易報表和與公司財務業績有關的任何其他正式公告；以及

審查重大財務報告問題和在編制過程中作出的判斷；

●

監督財務報表的審計工作；

●

不斷審查公司內部財務控制以及內部控制和風險管理系統的有效性，並審查和批准將包括在年度報告和20-F表格中的關於內部控制和風險管理的報表；

●

審查公司為其員工私下提出對財務報告或其他事項中可能存在的不當行為的擔憂的安排，並審查公司發現欺詐和防止賄賂的程序和系統；

●

不斷審查集團合規和道德職能的充分性；

●

監督和審查內部審計職能的有效性；

●

審查審計程序的有效性以及外聘審計員的獨立性和客觀性；

●

制定和監督關於外聘審計員提供非審計服務的政策；

●

批准外聘審計員的薪酬和聘用條件；

●

就外聘核數師的委任或免職向董事會提出建議；及

●

向董事會報告其履行職責的情況

審計委員會的職責已在其職權範圍中全面列出，該職權範圍可在CRH網站www.crh.com上查閲。

會議

雖然非獨立董事和管理層只能應邀出席，但財務董事和內部審計主管通常會出席委員會會議。外聘審計員德勤(Deloitte)出席了大多數會議，並可直接與委員會主席接觸。集團主席、行政總裁及其他高級財務人員應委員會邀請出席會議(就特定議程項目)。該委員會每年與

內部審計，在沒有管理層的情況下，與外部審計師分開。第6頁表5列出了典型的會議日曆，其中包括主要議程項目的一般大綱。

除了定期向董事會通報委員會的最新活動情況外，委員會主席還會在每年2月正式向董事會報告委員會在上一財政年度履行職責的情況。

內部審計

內部審計負責人出席審計委員會的大部分會議。委員會同意內部審計戰略、其章程和年度工作計劃，該計劃是根據基於風險的辦法制定的。內部審計負責人向審計委員會報告內部審計審查和相關後續行動的結果，以及與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條有關的控制測試結果。

內部審計職能的評估由管理層定期進行，並由獨立的第三方評估員進行驗證。最新的外部評估是在2021年進行的，主要是對整個組織的關鍵利益相關者進行了一系列採訪，其中包括審計委員會的成員。

內部控制

董事會已將監察本集團風險管理及內部控制制度成效的責任委予審計委員會。¹。這類系統旨在管理而不是消除為實現業務目標而造成的風險，就內部控制系統而言，只能對重大錯報或損失提供合理而非絕對的保證。

合併財務報表的編制受財務董事的監督和控制，後者力求確保從集團位置獲取數據，並提供在合併財務報表中披露的所有必要信息。圍繞記錄適當的合併日記帳和其他調整，已經建立了適當的控制框架。合併財務報表為

●

考慮到整體而言，本集團與外聘核數師之間的各種關係是否有損或似乎有損核數師的判斷力或獨立性；及

●

審查集團對外聘審計師的經濟重要性，並評估這種重要性是否有損或似乎有損外聘審計師的判斷力或獨立性

集團外部審計業務合夥人每五年更換一次，其他高級審計人員每七年輪換一次。

非審計費

本集團訂有一項政策，規管核數師進行非審計工作。該政策於2019年2月更新，可在CRH網站上找到。根據該政策，禁止外聘審計員在下列情況下提供服務：

●

可能被要求對自己的工作進行審計；

●

參與通常由管理層承擔的活動；

●

薪酬是通過固定的成功費結構支付的；以及

●

為本集團發揮倡導作用

除上述外，本集團並無自動禁止外聘核數師從事非審計工作。外聘核數師獲準提供與核數師獨立性沒有牴觸或美國證券交易委員會規則S-X第2-01條禁止的非核數師服務，但前提是該等外聘核數師具備進行有關工作的技能及能力，並被委員會認為是為本集團最佳利益而進行該等工作的最適當人選。

聘請外聘審計員提供任何非審計服務，必須事先獲得審計委員會的批准，或按照委員會制定的預先批准政策和程序進行。預審政策規定了被禁止的服務和具有一般預審的服務。委員會已委託財務董事負責確認德勤是否可以提供一般預先批准的服務。此外，內部審計審查審批前流程，以確保其在滿足上市公司會計監督委員會的要求方面是穩健的，並且不會影響德勤的獨立性。財政董事定期向委員會報告已獲批准的服務。

提名與公司治理委員會

角色和責任

委員會的主要職責是：

●

定期審查董事會的規模、結構和組成(包括技能、知識、經驗和多樣性)，並就任何變化向董事會提出建議；

●

考慮董事和高級管理人員的繼任規劃，包括制定多樣化的繼任渠道

●

確定和推薦填補董事會空缺的候選人；

●

關於主席的任命，準備一份工作説明書，包括預期的時間承諾；

●

不斷審查組織的領導需求；

●

批准外部董事會評估的職權範圍；

●

不斷審查公司治理的發展，以確保CRH的治理政策和做法繼續符合最佳做法；

●

確保本守則(及任何其他適用於本公司的管治守則)所載的原則及規定得到遵守；及

●

審核公司管治報告中向股東作出的披露及聲明

提名及公司管治委員會的職責詳列在其職權範圍內，該職權範圍可於CRH網站www.crh.com查閲。

薪酬委員會

角色和責任

委員會的主要職責是：

●

確定並與董事會商定集團關於高管薪酬的政策；

●

至少每三年尋求股東對該政策的批准；

●

確保CRH的薪酬結構公平和負責任；以及

●

審議和批准執行董事和董事長的薪酬方案

委員會的其他職責是：

●

建議和監督高級管理人員的薪酬水平和結構；以及

●

監督董事薪酬報告的編制

在審議執行董事的薪酬水平時，委員會特別考慮了CRH集團的薪酬趨勢，該集團在28個國家擁有不同的業務，所在的地理區域往往處於經濟週期的不同階段。

委員會的會議及結構

根據其職權範圍，薪酬委員會必須至少由三名成員組成，所有成員都必須是獨立非執行董事。委員會成員

委員會最多可連任三屆，任期三年。集團主席可以是委員會成員，只要他/她在被任命為主席時是獨立的，並且董事會繼續認為他/她是獨立的。只有委員會成員才有權出席委員會會議。但是，其他個人，如主席(如果不是委員會成員)、行政長官、首席人力資源幹事和外部顧問，可酌情應邀出席任何會議的全部或部分會議。政府會就薪酬建議充分諮詢行政長官的意見。

薪酬委員會的職責詳列於其職權範圍內，可於CRH網站www.crh.com查閲。

安全、環境和社會責任委員會

角色和責任

委員會的主要職責是：

●

不斷審查可能影響CRH的健康和安全、環境和社會責任方面的發展，以確保所有政策和程序繼續符合最佳實踐，並與CRH的承諾保持一致；

●

審查和批准在健康、安全、環境和社區支持領域設定的目標並跟蹤業績；

●

監督與健康和安全、環境和社會責任有關的整個CRH戰略；

●

確保在整個CRH建立和實施適當的安全和環境績效審計；

●

監督任何與安全、環境和社會責任有關的當前、待決或威脅的法律行動；

●

審查和批准所有公共文件中關於安全、環境和社會責任的任何報告；

●

審查和批准改善CRH內部包容性和多樣性的目標和政策，在相關情況下監督外部報告，並根據商定的目標和關鍵績效標準監測進展情況；以及

股東大會

公司的年度股東大會在愛爾蘭舉行，為個人股東提供了向董事長和董事會提問的機會。股東周年大會的通知須於股東周年大會舉行前至少20個工作日送交股東，通知須列明時間、日期、地點及待處理的事項。在會議上，決議通過電子投票系統以投票的方式進行表決。出席會議的股東的投票將與預先收到的代表投票相加，並公佈每項決議的贊成、反對和保留的總票數。這些信息可在會議結束後在公司網站上查閲。

所有其他股東大會稱為特別股東大會(EGM)。呼籲通過一項特別決議的特別股東大會需要至少21整天的通知。

要求通過普通決議案的股東特別大會亦須發出至少21整天的通知，除非在緊接上一屆股東周年大會上或在該會議後舉行的股東大會上已通過將通知期縮短至14天的特別決議案。自上次年度股東大會以來，沒有通過過這樣的特別決議。

本公司股東大會的法定人數由兩名或以上親身出席並有權投票的股東組成。除特別決議外，本公司股東大會上通過的決議需獲得簡單多數通過。要通過一項特別決議，需要至少75%的多數選票。

股東有權在股東大會上出席、發言、提問和投票。根據愛爾蘭公司法，公司規定了股東大會的記錄日期，股東必須在該日期之前在公司成員名冊上登記才有權參加會議。記錄日期在股東大會通知的附註中註明。股東可以通過電子方式或書面方式指定一名或多名代理人投票部分或全部股份，從而行使投票權。有關收取有效代表委任表格的規定載於召開會議通知的附註及代表委任表格的附註內。持有至少5%已發行股份的股東或股東團體

本公司股本，有權要求召開股東大會。持有本公司已發行股本至少3%的股東或一羣股東有權將項目列入年度股東大會議程或提交決議案草案以列入股東大會議程，但須受愛爾蘭公司法的任何相反規定規限。

組織章程大綱及章程細則

本公司的組織章程大綱列明本公司的目標及權力。公司章程細則詳述每類股份所附帶的權利；購買或再發行本公司股份的方式，以及適用於在股東大會上舉行及表決的規定。本公司自有股份的交易詳情載於2021年年報第113頁的董事報告及20-F表格。

組織章程細則亦列明與董事有關的規則，包括董事的委任、退任、重選、職責及權力。細則規定，除董事推薦外，於任何股東大會上退任的董事人士除外，均無資格於任何股東大會上當選為董事的董事，除非於大會指定日期前不少於七日或不少於21天，已向註冊辦事處送交由正式有資格出席該通知及於會上投票的股東簽署的書面通知，表明擬提名該人士參選，並由該人士簽署表示願意當選的書面通知。章程細則亦規定，董事的資格須為單獨而非與任何其他人士共同持有本公司股本中的1,000股普通股。董事可以在獲得資格之前採取行動，但必須在被任命或當選後兩個月內獲得股份。

我謹代表董事會，

R.鮑徹，A.流形

董事

2 March 2022