| 招股章程副刊第11號 | |
依據第424(B)(3)條提交 |
| (截至2021年7月1日的招股説明書) | |
註冊號碼333-257423 |
PURECYCLE Technologies，Inc.
18,177,703 Shares
普通股
現提交本招股説明書補編，以更新和補充日期為2021年7月1日的招股説明書(經不時補充或修訂的招股説明書)、
以及我們於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的當前8-K表格報告(以下簡稱“8-K表格”)中所包含的信息。因此，我們已將8-K表格附於本招股説明書附錄內。
本招股章程及本招股説明書副刊涉及吾等發行5,936,625股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，於行使本公司認股權證(定義見招股章程)時
發行。
招股説明書和招股説明書附錄還涉及招股説明書中點名的出售股東或其許可受讓人(統稱為“出售股東”)不時要約和出售最多12,241,078股普通股，其中包括(I)8,903,842股普通股
在轉換招股説明書中定義的當前未償還可轉換票據時可能發行的普通股。(Ii)可轉換票據轉換後最多可額外發行951,360股普通股，假設
所有剩餘利息完全以實物形式支付給可轉換票據持有人，且可轉換票據的到期日按我們的選擇延長至2023年4月15日(從2022年10月15日起)，即可轉換票據項下已發行金額的50%，2022年及(Iii)最多2,385,876股普通股由名單上所列若干初始股東持有
(包括該等初始股東持有的本公司認股權證轉換後可能發行的普通股)。
本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中的信息，沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書一起提供或使用，否則不得交付或使用。
包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。
我們的普通股、認股權證和單位分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“PCT”、“PCTTW”和“PCTTU”。2022年3月9日，我們普通股的收盤價為每股8.47美元。
投資我們的證券涉及的風險
在招股説明書第14頁開始的“風險因素”部分描述。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書
附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補充日期為2022年3月11日。
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(D)節
報告日期(最早報告事件日期)：2022年3月4日
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PureCycle技術公司 |
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(註冊人的確切姓名載於其約章) |
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| 特拉華州 |
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001-40234 |
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86-2293091 |
| (成立為法團的國家或其他司法管轄區) |
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(委託文件編號) |
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(國際税務局僱主識別號碼) |
| 哈澤爾廷國家大道5950號， |
650號套房， |
奧蘭多 |
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32822 |
| 佛羅裏達州 |
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| (主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括
區號：(877)648-3565
如果申請表8-K
旨在同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
| ¨ | 根據證券法(17 CFR 230.425)第425條規定的書面通信 |
| ¨ | 根據交易所
法案(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料 |
| ¨ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根據規則14d-2(B)進行開工前通信(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| ¨ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))，根據規則13e-4(C)進行開市前通信(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
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交易代碼 |
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上的每個交易所的名稱
哪一個註冊的 |
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| 普通股，每股票面價值0.001美元 |
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% |
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納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 認股權證，每股可行使一股普通股，每股面值0.001美元，行使價為每股11.5美元 |
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PCTTW |
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納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 單位，每個單位由一股普通股、每股0.001美元面值和四分之三的認股權證組成 |
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PCTTU |
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納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人
是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
在2022年3月7日或之前，PureCycle Technologies，Inc.公司“)
簽訂了訂閲協議(”認購協議“)與某些投資者(”投資者)，
據此，本公司同意以私募方式向投資者出售合共35,714,278股本公司
普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股“)，以及A系列認股權證購買合共17,857,139股普通股(”首輪認股權證，以及A系列權證行權時可發行的普通股股份，認股權證股份“)，每股普通股7.00美元，A系列認股權證一半(1/2)
(”供奉“)。Michael Otworth先生(首席執行官兼公司董事會主席(“衝浪板“))、傑弗裏·菲勒(董事)、蒂莫西·格洛克納(董事)
和譚雅·伯內爾女士(董事)作為投資者直接參與了此次發行，就蒂莫西·格洛克納先生和坦尼婭·伯內爾女士而言，則是通過與他們有潛在關係或關聯的公司間接參與。A系列認股權證的行使價
為每股11.50美元，可從發行日期六個月週年紀念日之後的日曆日起行使，將於2026年3月17日到期，如果普通股的最後銷售價格在A系列認股權證可行使後三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內等於或大於每股18.00美元(受拆分、股息、資本重組和其他類似事件的調整)，則可按每股0.01美元的價格贖回A系列認股權證。根據認購協議出售證券的交易預計將於2022年3月17日完成，受制於認購協議中的成交條件，包括但不限於韓國《外匯交易條例》所要求的某些債權人批准。在扣除費用
和其他預計的發售費用之前，公司預計此次發售給公司帶來的總收益約為2.5億美元。
作為認購協議的一部分，公司需要
準備並提交一份註冊聲明(“註冊聲明“)與美國證券交易委員會
(”選委會根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)證券法“)，
轉售股份和認股權證股份。本公司須在招股結束後60個歷日內(或在證監會進行“全面審查”的情況下，則為90個歷日)
由證監會宣佈該註冊聲明生效
。
作為Sylebra Capital Management的額外考慮事項(“西爾布拉)
本公司同意以投資者身份參與發售，並與Sylebra訂立董事會代表協議(董事會
代表協議“)。根據董事會代表協議，Sylebra將獲授權指定
(I)一名人士獲提名參加董事會選舉，只要Sylebra及其聯營公司實益擁有至少10.0%的普通股
；及(Ii)兩名人士獲提名參加董事會選舉，前提是Sylebra及其聯營公司
合共實益擁有至少15.0%的普通股，惟若干例外情況除外。董事會代表協議將於(I)Sylebra及其聯屬公司實益擁有於發售中購買的證券少於50.0%及(Ii)
Sylebra及其聯屬公司實益擁有少於10.0%普通股的情況下終止。董事會代表協議於發售結束後生效
。
前述對認購協議、董事會代表協議及A系列認股權證的重要條款的描述並不完整，僅參考認購協議、董事會代表協議及A系列認股權證的表格全文
，其副本分別作為附件10.1、10.2及4.1存檔於本報告的8-K表格，並通過
參考併入本報告。宣佈此次發行的新聞稿副本和某些其他信息作為本報告的附件99.1以Form 8-K的形式提交。
第2.02項。經營業績和財務狀況。
如上所述，2022年3月9日，公司發佈了一份新聞稿，作為附件99.1，通過引用併入本新聞稿，公佈了公司截至2022年12月31日的第四季度和全年的財務業績以及某些其他信息。
第7.01項中包含的關於向公司投資者進行演示的信息在此併入本第2.02項，以供參考。
第3.02項。未登記的股權證券銷售。
以上1.01項中包含的與發售有關的信息在此通過引用併入本3.02項中。根據認購協議出售的證券
在沒有根據證券法註冊的情況下出售和發行，依據證券法第4(A)(2)條規定的豁免，作為不涉及公開發行和/或根據其頒佈的規則506的交易，並依賴
適用州法律下的類似豁免。
第5.05項。對註冊人道德守則的修訂，或放棄道德守則的規定。
第1.01項規定的信息以引用的方式併入本第5.05項。2022年3月4日，在考慮了普通股和A系列認股權證認購協議和董事會代表協議的條款和條件，以及有關此次發行的特殊事實和情況後，董事會
批准放棄本公司《商業行為和道德準則》(The“The”)中的利益衝突條款。代碼“)
首席執行官兼董事會主席Michael Otworth先生、董事的Jeffrey Fieler先生、董事的Timothy Glockner女士和Tanya Burnell女士作為投資者直接參與此次發行，或就Timothy Glockner先生和Tanya Burnell女士而言，間接由可能與他們相關或關聯的公司參與此次發行。
第7.01項。監管FD披露。
作為附件99.2的幻燈片演示文稿將於2022年3月9日向本公司的某些投資者演示，並可供本公司在其他面向投資者的各種演示文稿中使用。
第9.01項。財務報表和證物。
(D)展品
| 展品編號 |
展品説明 |
| 4.1 |
首輪認股權證的格式 |
| 10.1 |
認購協議的格式 |
| 10.2 |
董事會代表
協議 |
| 99.1 |
PureCycle
Technologies，Inc.於2022年3月9日發佈的新聞稿 |
| 99.2 |
PureCycle Technologies，
Inc.向投資者介紹 |
| 104 |
封面交互
數據文件-封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
PURECYCLE Technologies，Inc.
By: /s/ Lawrence Somma____________________
姓名：勞倫斯·索瑪(Lawrence Somma)
職位：首席財務官
日期：2022年3月9日
本證券或可行使本證券的證券均未根據1933年修訂的“證券法”(下稱“證券法”)的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法下的有效註冊聲明，或根據證券法的註冊要求或在不受證券法註冊要求約束的交易中，並根據適用的州證券法，否則不得發行或出售證券。
A系列認股權證
PURECYCLE Technologies，Inc.
本A系列認股權證(“A系列認股權證”)證明，對於收到的價值，_(I)於2026年3月17日(紐約時間)及(Ii)第4節所規定的認購權證(定義見下文)的贖回日期(“終止日期”)，但不在此之後，認購及向特拉華州公司(“本公司”)的PureCycle Technologies，Inc.認購最多_股普通股(“認股權證股份”，可按下文所述調整)。根據本A系列認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。
本首輪認股權證是根據本公司與持有人之間於2022年3月7日生效的若干認購協議(“認購協議”)發行。於認購協議日期或前後，本公司與若干其他“合資格機構買家”(定義見證券法第144A條)及“認可投資者”(定義見證券法第501(A)條)分別與本公司訂立認購協議(“其他認購協議”)，據此，本公司向該等投資者發行及出售條款與本A系列認股權證大致相若的額外A系列認股權證(“其他A系列認股權證”及連同本A系列認股權證，稱為“認購權證”)。
第一節定義。除了本A系列認股權證中其他地方定義的術語外，就本A系列認股權證的所有目的而言，下列術語具有本第1節中規定的含義。
“買入價”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期)普通股的買入價(基於交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則普通股的最新每股買入價
或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市值，由當時尚未發行且為本公司合理接受的認購權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師釐定，而認購權證的費用及開支應由本公司支付。
“布萊克·斯科爾斯價值”是指基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型的本A系列權證的價值，該期權定價模型從彭博社的“OV”函數獲得，自適用的基礎交易定價完成之日起確定，並反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，期限相當於公開宣佈適用的基礎交易的日期和終止日期之間的時間，(B)在緊接適用的基本交易公開宣佈後的交易日，預期波動率等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率(利用365天年化係數確定)，(C)在該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金形式提出的每股價格之和(如有)加上任何非現金對價(如有)的價值，及(Ii)在緊接適用基本交易(或適用基本交易完成，如較早)前的交易日開始至持有人根據本條第3(D)及(D)條提出要求的交易日止的期間內的最高VWAP；及(D)相當於公佈適用基本交易的日期至終止日期之間的時間的剩餘期權時間, 和(E)零借貸成本。Black Scholes價值的支付將在(I)持有人選擇的五個工作日和(Ii)基本交易完成之日中較晚的日期內通過電匯立即可用的資金(或該等其他對價)支付。本公司應促使本公司不是倖存者的基礎交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第3(D)條的規定，按照本第3(D)條的規定，以書面協議的形式和實質合理地令持有人滿意，並在該基礎交易之前經持有人批准(不得無理延遲)，以書面方式承擔本公司在A系列認股權證下的所有義務。根據持有人的選擇，向持有人交付繼任實體的證券，以換取本系列A認股權證，該證券由一份在形式和實質上與本A系列認股權證基本相似的書面文書證明，在此類基本交易之前，可對相當於在行使本A系列認股權證時可獲得和應收普通股的相應數量的此類後續實體(或其母實體)的股本股份行使該證券(不考慮對行使本A系列認股權證的任何限制)。而行權價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股份數目及該行使價格是為了保障本A系列認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)。, 並在形式和實質上令持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本首輪認股權證中有關“公司”的條文應改為指承繼實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本首輪認股權證項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已在本首輪認股權證中被指定為本公司。
“營業日”和“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子以外的日子。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。
“普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據彭博社報道的交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由認購權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師釐定的普通股的公平市價，認購權證當時尚未償還及合理地為本公司所接受，有關費用及開支將由本公司支付。
“認股權證代理人”應為本公司挑選的任何正式指定的代理人。認股權證代理人最初應為本公司
第二節練習。
(A)行使首輪認股權證。
(I)由持有人行使。本系列A認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可在初始行使日或之後以及終止日或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的行使權利通知(“行使通知”)的正式籤立傳真副本或PDF副本(連同副本給認股權證代理人)交付給本公司而全部或部分行使。“行使權利通知”可於最終行使日期當日或之後的任何時間或任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交給本公司(連同認股權證代理人)正式簽署的傳真副本或PDF副本(“行使通知”)，以行使其全部或部分購買權。在上述行使之日後(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期(定義見本文第2(D)(I)節)的交易日內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行使通知中指定的股份的總行使價格，除非適用行使通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的勛章擔保(或其他類型的擔保或公證)。
(二)演練程序。儘管本協議有任何相反規定，但除第2(D)(Ii)款另有規定外，持有人不應被要求
將本A系列認股權證交回本公司，直至持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及本A系列認股權證已全部行使為止，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內(連同副本予認股權證代理人)將本A系列認股權證交回本公司註銷。本系列A認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，應具有降低本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量的效果，其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相等。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人於接納本A系列認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分本認股權證股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所載金額。
(Iii)最高百分比。如果公司選擇遵守第2(A)(Iii)條的規定，持有人可以書面通知公司；但是，除非持有人做出這樣的選擇，否則不受第2(A)(Iii)條的約束。如選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得影響持有人行使A系列認股權證，而該持有人亦無權行使該等A系列認股權證，但在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過9.9%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份(“最高百分比”)。就前述句子而言，該人士及其聯營公司實益擁有的普通股股份總數應包括在行使A系列權證時可發行的普通股股份數目，但不包括在(X)行使該人士及其聯營公司實益擁有的A系列權證的剩餘未行使部分及(Y)行使或轉換該人士及其聯營公司實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)，但須受轉換限制或行使類似於本文所載限制的行使限制所規限。除上一句所述外，就本款而言，實益所有權應根據1934年《證券交易法》第13(D)節計算, 經修訂的。就A系列認股權證而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(1)公司最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告或提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的其他公開文件(視具體情況而定)中反映的普通股流通股數量，(2)公司最近的公告或(3)公司列出數量的任何其他通知無論出於任何原因，在A系列認股權證持有人的書面要求下，本公司應在五(5)個工作日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。向本公司發出書面通知，
A系列認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比；但任何該等增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)日才生效。
(B)行使價。根據本系列認股權證，普通股的每股行權價為11.50美元，可在下文中進行調整(“行權價”)。
(C)無現金鍛鍊。如果在初始行使日期後的任何時間，沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股份，則本A系列認股權證也可在該時間以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使方式中，持有人有權獲得相當於通過除數獲得的商數的認股權證股份[(A-B) (X)](A)，其中：
| | | | | | | | |
| (A) = | 適用的：(I)在緊接適用的行使通知日期的前一個交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本條例第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日的“正常交易時間”(根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)(68)條的定義)開盤前的交易日同時根據本條例第2(A)條籤立和交付，(Ii)根據持有人的選擇，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊(“彭博”)在持有人籤立適用行使通知時所報告的主要交易市場普通股的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並於其後兩(2)小時內(包括直至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付)(包括至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付)(A)在適用的行使通知的日期是交易日的情況下，或(Iii)在適用的行使通知的日期的VWAP，並且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後根據本協議第2(A)節的規定籤立和交付的； |
| (B) = | 本首輪認股權證的行使價，如下所述調整；及 |
| (X) = | 根據本首輪認股權證的條款行使本首輪認股權證時可發行的認股權證股份數目(如該行使是以現金行使而非無現金行使的方式)。 |
若認股權證股份以這種無現金方式發行，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正行使的本A系列認股權證的特徵，而正發行的認股權證股份的持有期可附加於本A系列認股權證的持有期。本公司同意不採取任何違反本第2(C)條的立場。
(D)運動力學。
(I)行使時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有允許持有人發行認股權證股票或允許持有人轉售認股權證股票的有效登記聲明，公司應通過存託信託公司在託管信託公司的存款或取款系統(“DWAC”)貸記持有人或其指定人在存託信託公司的餘額賬户，促使根據本協議購買的認股權證股票由公司的轉讓代理(“轉讓代理”)轉交給持有人，或者(B)有允許持有人發行認股權證股票或由持有人轉售認股權證股票的有效登記聲明。根據第144條規定的銷售限制(假設以無現金方式行使本A系列認股權證)，或以其他方式實物交付一份以持有人或其指定人的名義登記在公司股份登記冊上的證書，列明持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數目，至持有人指定的地址，日期為(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日、(Ii)向本公司交付行使總價後一(1)個交易日及(Iii)包括標準結算在內的交易日中最早的日期(以較早者為準)；及(Ii)向本公司交付行使權總價格後一(1)個交易日及(Iii)包含標準結算的交易日中最早的日期(I)兩(2)個交易日，(Ii)向本公司交付行使總價後的一(1)個交易日及(Iii)包括標準結算的交易日“認股權證股份交割日期”)。在遞交行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本A系列認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期。, 只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在交付行使通知後組成標準結算期的交易日的較早者內收到總行使價格(無現金行使除外)的付款。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付認股權證股份，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，以每1,000美元認股權證股份(基於適用行使權證通知日期的普通股VWAP)向持有人支付。於該認股權證股份交割日後的每個交易日每交易日5.00美元(於該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日10.00美元)，直至該認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本首輪認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。
(2)行使時交付新的A系列認股權證。如本A系列認股權證已部分行使，本公司應持有人的要求及在本A系列認股權證證書交回時，在認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的A系列認股權證，證明持有人有權購買本A系列認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新的A系列認股權證在所有其他方面均應與本A系列認股權證相同。
(三)撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日期前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。
(Iv)對未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上述第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股票，且在該日期之後，如果持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股票的要求，則普通股必須交付，以滿足持有人出售認股權證股票的要求則本公司應(A)向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人就如此購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目；(2)執行導致該等購買義務的賣單的價格；及(B)根據持有人的選擇而獲得的金額；以及(B)根據持有人的選擇權，本公司須向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人就如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目；及(B)根據持有人的選擇，恢復本A系列認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務時本應發行的普通股數量。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股的買入，總售價為10,000美元的購買義務, 根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求，提供該損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令及/或就本公司根據本協議條款所要求在行使本A系列認股權證時未能及時交付普通股的強制令豁免。
(V)沒有零碎的A系列認股權證、股份或Scrip。在行使本首輪認股權證時，不得發行代表零碎股份的零碎首輪認股權證、股份或股票。在持有人有權獲得零碎的A系列認股權證的範圍內，公司應向下舍入至將向持有人發行的A系列認股權證的最接近整數。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。
(Vi)收費、税項及開支。發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如果認股權證以持有人以外的名義發行，本A系列認股權證在交出行使時，應隨附由持有人正式簽署的轉讓表格，作為其條件，公司可要求支付足以補償其任何
附帶的轉讓税。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。
(Vii)結賬。根據本協議的條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本首輪認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。
第三節若干調整。
(A)股票分紅和拆分。如果公司在本A系列認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應支付的股本等值證券的股份進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本A系列認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本A系列認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，使本A系列認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。
(B)隨後的供股。除根據上文第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前(或如果沒有記錄在案，普通股股份的記錄持有人將被確定為授予、發行或出售該購買權的日期)之前完全行使本A系列認股權證(不考慮對其行使的任何限制)，則持有者可能獲得的普通股總購買權。
(C)按比例分配。在本A系列認股權證未完成期間，如果公司應在本A系列認股權證發行後的任何時間，通過資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)，向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則在每一種情況下，持有者有權參與這種分配，其參與程度與如果持有者持有在本A系列完全行使後可獲得的普通股數量時持有者參與的程度相同。
在緊接該等分派的記錄日期之前的認股權證，或如無該等記錄，則為決定普通股的記錄持有人蔘與該等分派的日期。
(D)基本面交易。如果在本A系列認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將本公司與另一人或另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有綜合資產，(Iii)任何直接或間接的購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司直接或間接，在一項或多項相關交易中完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排方案)，從而該其他個人或集團獲得超過50%的普通股已發行股份(不包括由訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人持有的任何普通股股份，或與訂立或加入該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人有關聯或關聯的其他人持有的任何普通股股份)(每一項“基本交易”)，在隨後行使本系列A認股權證時, 持有人有權根據持有人的選擇(不受第2(E)條關於行使本系列A系列認股權證的任何限制)，就緊接上述基本交易發生前行使該等權力而可發行的每股認股權證股份，收取繼承人或收購公司或本公司普通股的股份數目(如該公司為尚存的公司)，以及持有在緊接該等基本交易前可行使本A系列認股權證的普通股股份數目的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)(不考慮第2(E)節對行使本A系列認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在此類基本交易後行使本首輪認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，在基礎交易的情況下，本公司或任何後續實體(定義如下)應由持有人選擇，可在基礎交易完成的同時或在交易完成後30天內的任何時間行使, )，通過向持有人支付相當於該基礎交易完成之日本A系列權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金金額，向持有人購買本A系列認股權證；然而，如果該基礎交易不在本公司的控制範圍之內，
包括未經公司董事會批准，持有者僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的向公司普通股持有人提供和支付的與基本交易相關的相同類型或形式的對價(且按相同比例)，該對價為本A系列認股權證未行使部分的Black Scholes值，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式存在，也無論普通股持有人是否被允許從其他形式的對價中獲得與基礎交易相關的對價，也無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式進行的，也無論普通股持有人是否可以選擇從其他形式的對價中獲得與基礎交易相關的對價，也只能從公司或任何後續實體獲得相同類型或形式的對價(並且按相同的比例)此外，倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為在該基本交易中收取繼承實體(該繼承實體可能是該基礎交易後的本公司)的普通股。
(E)計算。根據本第3條進行的所有計算應按最接近的1美分或最接近1/100的份額(視具體情況而定)進行。就本第三節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。
(F)發給持有人的通知。
(一)對行權價格的調整。凡根據本第3條任何規定調整行權價時，本公司應立即以傳真或電郵方式向持有人發出通知，列明經調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。
(Ii)容許持有人行使權力的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)普通股的任何重新分類、任何合併或合併均需獲得公司任何股東的批准。任何出售或轉讓其全部或幾乎全部資產的交易，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股票交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司均應在以下指定的適用記錄或生效日期至少20個歷日之前，通過傳真或電子郵件將傳真或電子郵件交付給持有人，該傳真號碼或電子郵件地址應為其在本公司認股權證登記冊上出現的最後傳真號碼或電子郵件地址；(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件的方式將其發送至本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址。一份公告，述明(X)為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或(如不記錄)普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的日期，以及預期普通股持有人有權將其普通股換取證券的日期, 在該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時可交付的現金或其他財產；但該通知未能交付或其中或交付中的任何瑕疵，並不影響該通知的有效性
需要在該通知中註明的公司行為。在本系列A認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非本通知另有明文規定，否則持有人仍有權在自該通知之日起至觸發該通知的事件生效之日止期間內行使本首輪認股權證。
(G)公司自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，本公司在本首輪認股權證有效期內，經持有人事先書面同意，可在本公司董事會認為適當的任何期間內，隨時將當時的行使價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。
第四節贖回。
(A)贖回。在符合第4(D)節的規定下，在認購權證可行使之後和到期前的任何時間，根據第6(B)節所述的通知，公司可選擇全部(且不少於全部)未贖回認購權證，在認股權證代理人的辦公室按每份認購權證0.01美元的價格(“贖回價格”)贖回；條件是普通股股份的最後銷售價在認購權證可行使後至發出贖回通知日期前的第三個營業日前三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內的任何二十(20)個交易日內等於或大於每股18.00美元(須受拆分、股息、資本重組和其他類似事件的調整)，且認購權證在30個交易日期間內的每一天及其後的每天持續至贖回日期(定義如下)的普通股股份的有效登記聲明如下。
(B)定出的贖回日期及贖回通知。如本公司選擇贖回所有認購權證，本公司須定出贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知須於指定贖回日期不少於30日前，由本公司以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄給認購權證持有人，該等認購權證持有人將按其於認股權證登記冊(定義見下文)的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。
(C)在發出贖回通知後行使。本A系列認股權證可在本公司根據本條例第6(B)條發出贖回通知後及贖回日期前隨時根據第2條行使；但本公司可要求持有人根據第2(C)條的程序行使本A系列認股權證以選擇“無現金行使”，而如公司有此要求，持有人必須以無現金方式行使本A系列認股權證。於贖回日期當日及之後，本A系列認股權證持有人除可於交回本A系列認股權證時收取贖回價格外，並無其他權利。
(D)沒有其他現金支付權。除根據本第4條贖回外，持有人無權獲得本公司就本A系列認股權證的所有權、行使或退回而支付的任何現金款項。
(E)排除某些A系列認股權證。本公司理解，本第4條規定的贖回權僅適用於未償還認購權證。只要某人擁有購買認購權證的權利，這種購買權不應因贖回而終止。然而，一旦行使該等購買權，只要符合贖回標準，本公司可贖回因行使該等購買權而發行的認購權證。
第五節轉讓首輪認股權證。
(A)可轉讓性。在遵守任何適用證券法的前提下，本A系列認股權證及本系列認股權證項下的所有權利均可在交回本A系列認股權證或其指定的認股權證代理(最初為本公司)時全部或部分轉讓，連同本A系列認股權證的書面轉讓(基本上採用本協議所附格式)，由持有人或其代理人或受權人正式籤立，以及足以支付在進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付新的A系列認股權證或A系列認股權證，並應向轉讓人發行新的A系列認股權證，證明本A系列認股權證未如此轉讓的部分，本A系列認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本A系列認股權證全部轉讓，否則持有人毋須將本A系列認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須在持有人向轉讓本A系列認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本A系列認股權證交回本公司。A系列認股權證，如果按照本協議適當分配，可由新持有人行使，以購買認股權證股票，而無需發行新的A系列認股權證。
(B)新的首輪認股權證。本A系列認股權證於本公司上述辦事處出示後，可與其他A系列認股權證分開或合併，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新A系列認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第5(A)條的情況下，關於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付新的A系列認股權證或A系列認股權證，以換取A系列認股權證或A系列認股權證根據該通知進行分拆或合併。所有在轉讓或交易所發行的A系列認股權證的日期應為最初的發行日期，並應與本A系列認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股票數量除外。
(C)A系列認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的而保存的記錄(“A系列認股權證登記冊”)，不時以本公司記錄持有人的名義登記本A系列認股權證。本公司及認股權證代理可在沒有實際相反通知的情況下，就本首輪認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，將本首輪認股權證的登記持有人視為及視為本首輪認股權證的絕對擁有者。本公司已指定認股權證代理人作為本公司的代理人保存A系列認股權證登記冊。即使委派了一名認股權證代理人，本公司仍應對A系列認股權證登記冊的內容負責。公司應提前三十(30)天書面通知持有人任何委派或變更認股權證代理人和新的認股權證代理人的聯繫方式
信息，包括公司是否應在指定第三方認股權證代理人後直接保存A系列認股權證登記冊。
第六節其他。
(A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本A系列認股權證不賦予持有人在行使本系列認股權證之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，除非第3節明確規定。在不限制持有人根據第2(C)條“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)條和第2(D)(Iv)條收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，本公司均不得要求本公司以現金淨額結算行使本A系列認股權證。
(B)A系列認股權證的遺失、被盜、銷燬或損毀。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本A系列認股權證或與認股權證股份有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理滿意的彌償或保證(就本A系列認股權證而言，不包括任何債券的張貼)，以及在交回及註銷本認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將製作及交付一份新的A系列認股權證或相同期限的股票，以代替該等註銷。
(C)星期六、星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。
(D)特准股份。本公司承諾，在本A系列認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本A系列認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，其發行本A系列認股權證將構成對其高級職員的完全授權，該等高級職員負責在行使本A系列認股權證項下的購買權時發行所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本A系列認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本A系列認股權證所代表的購買權並根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足及無須評估，且不受本公司就發行該等認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。
除非持有人放棄或同意，否則本公司不得采取任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本A系列認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本A系列認股權證所載的所有條款及採取所有必要或適當的行動，以保障本A系列認股權證所載的權利免受減值。在不限制通用性的情況下
如上所述，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額；(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在行使本A系列認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份；及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得擁有司法管轄權的任何公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本A系列認股權證項下的責任。
在採取任何行動以調整本A系列認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價格前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。
(五)依法治國。關於本A系列授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，關於本A系列認股權證預期交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易(包括執行本A系列認股權證)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張這一主張, 該訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄到根據本系列A認股權證向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本A系列認股權證的任何規定，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。
(F)限制。持有者承認，在行使本首輪認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，並且持有者沒有利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。
(G)不豁免和開支。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本A系列認股權證任何其他條款的情況下，如果公司故意和故意不遵守本A系列認股權證的任何規定，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以支付任何成本和支出的金額，包括但不限於合理的成本和支出
律師費用，包括上訴程序的費用，由持有人收取根據本合同到期的任何金額或以其他方式執行其在本合同項下的任何權利、權力或補救措施而產生。
(H)告示。本協議要求或允許的任何通知或通信應以書面形式送達，並通過信譽良好的隔夜郵遞員通過電子郵件或隔夜郵件發送，或通過掛號信或掛號信發送，郵資預付，並且應被視為在以下情況下發出和接收：(I)當面遞送時，(Ii)發送時，如果通過電子郵件發送，則沒有郵件無法送達或其他拒絕通知，或(Iii)郵寄日期後三(3)個工作日，郵寄到以下地址或該人此後可能通過以下通知指定的其他一個或多個地址：
(I)如果發給持有人，則寄往公司備案的持有人登記冊上所列的持有人地址、電子郵件地址和/或傳真號碼，並將副本送交登記冊上所列的持有人代表，或送交接受方在變更生效前五(5)天以書面通知對方所指定的其他地址、電子郵件地址和/或其他人的注意；
(Ii)如向本公司，則為：
PureCycle Technologies Inc.
哈澤爾廷國家大道5950號，650號套房
佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32822
注意：布拉德·卡爾特
電郵：bkalt@purecycle.com
連同所需副本送交(該副本不構成通知)：
瓊斯日
內華達州桃樹街1221號，400套房
佐治亞州亞特蘭大，郵編：30361
注意：喬爾·T·梅和託馬斯·L·肖特
電子郵件：jtMay@jones Day.com；tShort@jones Day.com
(I)責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本首輪認股權證以購買認股權證股份的情況下，本條款的任何規定均不會導致持有人對任何普通股的購買價或作為本公司的股東承擔任何責任，無論該責任是由本公司或本公司的債權人主張的。
(J)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還將有權具體履行其在本A系列認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本A系列認股權證的規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履約的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。
(K)繼承人和受讓人。在符合適用證券法律的情況下，本系列認股權證及其證明的權利和義務應符合公司的繼承人和獲準受讓人以及持有者的繼任人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。本系列A認股權證的條款如下
旨在使本首輪認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證的持有人或認股權證股份持有人強制執行。
(L)修訂。未經認購權證的任何持有人同意，本公司可修改本A系列認股權證，以(I)消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本文所載的任何有缺陷的規定，或就本A系列認股權證項下出現的事項或問題作出與本A系列認股權證不牴觸的任何其他規定，(Ii)證明另一公司繼承本公司，並由任何該等繼承人承擔本A系列認股權證所載的本公司契諾，(Iii)證明及規定後繼權證代理人接受有關認購權證的委任及任何與此有關的規定；。(Iv)為持有人的利益在公司契諾中加入或放棄根據本A系列認股權證賦予公司的任何權利或權力；。(V)遵守存託信託公司(“存託信託公司”)的規則，包括準許向存託信託公司存放認購權證及透過其設施(如適用)進行結算；。或(Vi)以本公司認為必要或適宜且不會對持有人在任何重大方面的利益造成不利影響的任何方式修訂本首輪認股權證。對本A系列認股權證及其他認購權證的所有其他修改或修訂，包括對提高行使價或移動終止日期的任何修訂，均須徵得當時大部分未到期認購權證的持有人的書面同意；但對本A系列認股權證項下擬進行的交易的經濟條款作出的任何重大或不利修改、放棄或終止，均須事先獲得本A系列認股權證持有人的書面同意。
(M)可分割性。在可能的情況下，本A系列認股權證的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本A系列認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效範圍內，該條款應無效，但不會使該等條款的其餘部分或本A系列認股權證的其餘條款無效。
(N)標題。本A系列認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本A系列認股權證的一部分。
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(簽名頁如下)
茲證明，本公司自上述日期起，由其正式授權的高級職員簽署本A系列認股權證。
PURECYCLE Technologies，Inc.
By:
姓名：
標題：
行使通知
致：PURECYCLE Technologies，Inc.
抄送：授權代理
(1)以下籤署人選擇根據所附A系列認股權證的條款購買_
(2)付款形式應為(勾選適用框)：
美國的合法貨幣；或
如獲許可，可根據第2(C)款所載的公式，按第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證所需數目的認股權證股份註銷。
(3)請以以下簽字人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：
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認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：
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(4)認可投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。
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投資主體授權簽字人簽字： | |
| 獲授權簽署人姓名： | |
| 授權簽字人名稱： | |
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分配表格
(要轉讓上述A系列認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)
對於收到的價值，前述A系列認股權證及其證明的所有權利特此轉讓給：
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認購協議
本認購協議(“認購協議”)於2022年3月_日由特拉華州的PureCycle Technologies，Inc.(以下簡稱“公司”)和以下簽字人(“訂閲者”或“您”)簽署。
鑑於，公司的普通股，每股面值0.001美元(以下簡稱“普通股”)在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，股票代碼為“納斯達克”；
鑑於，認購人希望認購及向本公司購買(I)本協議簽署頁所載的該數目的普通股(“股份”)及(Ii)本協議簽署頁所載的該數目的A系列認股權證(“A系列認股權證”)，每份完整的A系列認股權證使持有人有權購買一股普通股(“認股權證”，連同股份及A系列認股權證，按本協議簽署頁所載的總購買價(“收購價”)計算)，該等款項(股份的總面值除外)將直接支付予本公司，而本公司希望向認購人發行及出售股份及A系列認股權證，作為認購人或其代表向本公司支付買入價的代價；和
鑑於，在認購人有權獲得零碎的A系列認股權證的範圍內，公司應向下舍入發行給認購人的A系列認股權證的最接近整數。
鑑於，若干其他“合資格機構買家”(經修訂的1933年證券法第144A條所指的“證券法”)及“認可投資者”(符合證券法第501(A)條所指的“認可投資者”)已分別與本公司訂立認購協議(“其他認購協議”)，據此，所有該等投資者(“其他認購人”)已根據本認購協議與認購人同意購買合共最多35,714,268股普通股及17,857,134股A系列認股權證，每份A系列認股權證賦予持有人購買一股普通股的權利。購買總價為249,999,876美元。
因此，現在，考慮到上述情況和相互陳述、保證和契諾，在符合本協議所載條件並打算在此受法律約束的情況下，本協議雙方特此協議如下：
1.訂閲。在本協議條款及條件的規限下(包括但不限於滿足或豁免第3.2節所載的成交條件)，認購人在此不可撤銷地認購股份及A系列認股權證(認購及發行，即“認購”)，而本公司亦同意於支付買入價後按本條款及條件向認購人發行股份及A系列認股權證。
2.陳述、保證及協議。
2.1訂户的陳述、保證和協議。為促使本公司向認購人發行股份及A股認股權證，認購人特此向本公司陳述及認股權證，並與本公司同意如下：
2.1.1認購人已正式成立或註冊成立，並根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效地存在，並有權訂立、交付及履行其在本認購協議項下的責任。
2.1.2本認購協議及A系列認股權證(“交易文件”)已由認購人正式授權、簽署及交付。每份交易文件均可根據其條款對認購人強制執行，但受(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的法律及(Ii)衡平法原則(不論在法律或衡平法上考慮)的限制或其他影響除外。
2.1.3認購人簽署、交付和履行每份交易文件以及完成本協議中預期的交易不會(I)與任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或根據任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、租賃、許可證或其他條款對認購人的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔
訂户是一方、訂户受其約束或訂户的任何財產或資產受其約束的協議或文書，可合理預期對訂户的業務、財產、財務狀況、股東權益或經營結果整體產生重大不利影響(“訂户重大不利影響”)，或對訂户在所有重大方面遵守交易文件條款的法律權威造成重大影響；(2)導致違反訂户組織文件的任何規定；或(Iii)導致任何對訂户或其任何財產具有司法管轄權的國內或國外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定的任何違反，而合理地預期會對訂户產生重大不利影響或實質性影響訂户在所有重大方面遵守交易文件的法律權威。
2.1.4認購人(I)是符合附表A所列適用要求的“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)或“認可投資者”(符合證券法第501(A)條的定義)，(Ii)僅為其本身而非他人的賬户收購證券，或如果認購人是作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購證券，則該賬户的每名擁有人均為認可投資者，認購人對每個該等賬户擁有完全的投資酌情權。並有權代表每個此類賬户的每個所有者在此作出確認、陳述和協議，並且(Iii)收購證券的目的不是為了或為進行與其相關的任何分銷而違反證券法(並應在本合同簽字頁之後的附表A上提供所要求的信息)。認購人並非為取得證券的特定目的而成立的實體。
2.1.5認購人明白該等證券是以不涉及證券法所指的任何公開發售的交易方式發售，且該等證券並未根據證券法註冊。認購人明白認購人不得轉售、轉讓、質押或以其他方式處置證券，認購人、與認購人相同的投資顧問管理的任何投資基金或管理賬户或擁有相同普通合夥人或聯屬普通合夥人(各認購人聯屬公司“)的任何投資基金或管理賬户，如無有效的證券註冊聲明或大律師意見令本公司信納該等註冊聲明並可豁免遵守證券法的註冊要求，則證券不得轉售、轉讓、質押或以其他方式處置，而代表證券的任何證書或賬簿記項均須載有表明此意的圖例。認購人承認，根據證券法頒佈的第144A條規則，證券將沒有資格轉售。認購人明白並同意證券將受轉讓限制，而由於這些轉讓限制，認購人可能無法隨時轉售證券，並可能被要求在一段無限期的時間內承擔投資證券的財務風險。認購人明白，在提出任何要約、轉售、質押或轉讓任何證券前，已獲建議諮詢法律顧問。
2.1.6認購人確認，除交易文件所載的陳述、保證、契諾及協議外，本公司或其任何高級職員或董事並無向認購人作出任何明示或默示的陳述、保證、契諾及協議。
2.1.7認購人聲明並保證(I)其並非1974年僱員退休收入保障法(修訂本)所預期的福利計劃投資者，或(Ii)其收購及持有證券不會構成或導致根據1974年僱員退休收入保障法(修訂本)第406節、1986年國税法(修訂本)第4975節或任何適用的類似法律進行的非豁免禁止交易。
2.1.8認購人在作出購買該證券的決定時，聲明其完全依賴認購人進行的獨立調查。認購人確認並同意認購人已收到並已有充分機會審閲及詢問認購人認為為就證券作出投資決定所需的財務及其他資料，並自行作出評估，並對認購人投資證券的相關税務、法律及其他經濟考慮因素感到滿意。在不限制前述一般性的情況下，訂户承認其已審閲了公司提供給訂户的文件。認購人表示並同意認購人已有充分機會提出認購人認為就證券作出投資決定所需的有關本公司的問題、獲得有關答案及取得有關資料。
2.1.9認購人知悉是次發售證券完全及直接來自本公司，原因是認購人與本公司有預先退出的密切關係，而認購人僅透過認購人與本公司之間的直接聯繫向認購人發售證券。認購人並不知悉是次發售證券，亦不以任何其他方式向認購人發售證券。認購人確認本公司並未擔任其財務顧問或受託人。認購人確認本公司聲明並保證證券(I)不是以任何形式的一般徵集或一般廣告提供，(Ii)不是以涉及根據證券法或任何其他聯邦、州或外國證券法進行公開發行或違反任何其他聯邦、州或外國證券法的方式進行公開發行。
2.1.10認購人確認其知悉證券的購買及擁有權存在重大風險。認購人在金融及商業事宜方面的知識及經驗足以評估投資證券的優點及風險，而認購人已徵詢認購人認為必要的會計、法律及税務意見，以作出明智的投資決定。
2.1.11認購人代表並承認認購人在財務及商業事宜方面的知識及經驗足以評估投資證券的優點及風險，已充分分析及充分考慮投資證券的風險，並確定該證券是認購人的合適投資，而認購人在此時及在可預見的將來有能力承擔認購人於本公司的投資全損的經濟風險。認購人還特別確認，存在完全損失投資的可能性，並能夠在本文所考慮的交易中自食其力。
2.1.12認購人明白並同意，沒有任何聯邦、州或其他機構傳遞或認可發售證券的優點，或就這項投資的公平性作出任何發現或決定。
2.1.13訂户代表並保證訂户不是(I)在由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的特別指定國民和受阻人士名單或由美國總統發佈並由OFAC管理的任何行政命令(“OFAC名單”)上所指名的個人或實體，或任何OFAC制裁計劃所禁止的個人或實體，(Ii)古巴資產管制條例(31 C.F.R.Part 515)所界定的指定國民，或(Iii)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。如果執法機構提出要求，訂閲者同意提供適用法律要求的記錄，前提是訂閲者根據適用法律被允許這樣做。認購人代表其是否為受《銀行保密法》(美國聯邦法典第31編第5311條及其後)約束的金融機構(“BSA”)，經2001年美國愛國者法案(“愛國者法案”)及其實施條例(統稱為“BSA/愛國者法案”)修訂後，該訂户保持合理設計的政策和程序，以遵守BSA/愛國者法案下的適用義務。訂户還表示，在需要的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以針對OFAC制裁計劃(包括OFAC名單)對其投資者進行篩選。認購人進一步聲明並保證，在所需的範圍內，其維持合理設計的政策和程序，以確保認購人持有並用於購買證券的資金是合法衍生的。
2.1.14訂户有足夠的可用資金，並且在成交時將有足夠的可用資金來根據第3.1節支付購買價款。
2.1.15認購人表示，證券法第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的任何取消資格事件(“取消資格事件”)均不適用於認購人或其任何第506(D)條關聯方(定義見下文)，但適用於第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)條的取消資格事件除外。認購人特此同意，如果取消資格事件適用於認購者或其任何規則506(D)關聯方，其應立即以書面形式通知公司，除非(如果適用)關於規則506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)適用的取消資格事件。就第2.1.15節而言，“規則506(D)關聯方”應指根據證券法規則506(D)的目的是訂户證券的直接實益擁有人的個人或實體。
2.1.16認購人確認Oppenheimer&Co.Inc.(“Oppenheimer”)僅擔任本公司的財務顧問，Oppenheimer或Oppenheimer的任何關聯公司均未向認購人提供任何與證券有關的信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。奧本海默及其任何附屬機構都沒有製造或製造任何
關於公司或證券質量的陳述。在向認購人發行證券方面，奧本海默及其任何關聯公司都沒有擔任認購人的財務顧問或受託人。
2.2公司的陳述、保證和協議。為鼓勵認購人購買該證券，本公司向認購人作出陳述及認股權證，並與認購人同意如下：
2.2.1本公司已正式註冊成立，並根據《特拉華州一般公司法》(“DGCL”)作為一間信譽良好的公司而有效存在，並具有法人權力及授權擁有、租賃及經營其物業及按目前進行的方式經營其業務，以及訂立、交付及履行其在交易文件下的責任。
2.2.2該等股份已獲正式授權，當根據本認購協議的條款發行及交付予認購人時，按本認購協議的條款繳足證券款項，並在本公司的轉讓代理登記，該等股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而該等股份將不會因違反或受制於根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書或根據DGCL而產生的任何優先認購權或類似權利而獲授權。A系列認股權證已獲正式授權，當根據本認購協議的條款發行及交付予認購人，並在本公司的轉讓代理登記時，A系列認股權證將有效發行且不可評估，而A系列認股權證將不會違反或受制於根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書或DGCL訂立的任何優先認購權或類似權利而獲授權。根據A系列認股權證的條款發行並在本公司轉讓代理登記時，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而認股權證股份將不會因違反或受制於根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書或DGCL而產生的任何優先認購權或類似權利而獲授權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據交易文件可發行的普通股的最高數量。
2.2.3每份交易文件均已由本公司正式授權、籤立及交付，並可根據其條款向本公司強制執行，但受(I)破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的法律及(Ii)衡平法原則(不論按法律或衡平法考慮)所限制或影響者除外。
2.2.4簽署、交付和履行每份交易文件(包括本公司遵守本協議的所有規定)、發行和出售證券以及完成本協議中預期的某些其他交易將不會(I)與任何條款或條款衝突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或導致根據任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、租賃條款對公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，本公司作為一方、本公司受其約束或本公司的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書，可合理預期對本公司的業務、財產、條件(財務或其他)、股東權益或經營結果產生重大不利影響(“重大不利影響”)，或對證券的有效性或本公司在所有重大方面遵守交易文件條款的法律權威產生重大影響；(Ii)導致違反本公司組織文件的任何條文；或(Iii)導致任何對本公司或其任何財產具有司法管轄權的國內或外國法院或政府機構或團體的任何法規或任何判決、命令、規則或規定的違反，而該等行為將合理地預期會對證券或本公司在所有重大方面遵守本認購協議的法律權威產生重大不利影響或重大影響。
2.2.5本公司或代表本公司行事的任何人士均未直接或間接提出任何要約或出售任何本公司證券或徵求任何要約購買任何本公司證券，而該等要約或要約會對本公司依賴證券法第4(A)(2)條豁免本公司擬進行的交易登記或根據證券法要求登記證券的規定(視何者適用而定)產生不利影響。
2.2.6本公司或代表本公司行事的任何人士並無就任何證券的要約或出售進行任何一般招攬或一般廣告(該等條款在證券法下的規例D中使用)。
2.2.7本公司已向認購人提供向認購人提出有關本公司的問題的機會，並向認購人提供認購人為決定是否收購證券而合理地要求本公司取得的所有資料。
2.2.8除根據證券法第506(D)(2)(Ii)-(Iv)或(D)(3)條適用的取消資格事件外，任何取消資格事件均不適用於本公司或據本公司所知的任何公司涵蓋人士(定義見下文)。在適用的範圍內，本公司已遵守證券法第506(E)條規定的任何披露義務。“公司承保人”指根據證券法第506條的規定，作為“發行人”的公司，指證券法第506(D)(1)條第一款所列的任何人。
2.2.9於本認購協議日期，本公司之法定股本包括250,000,000股普通股及25,000,000股本公司優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。截至本認購協議日期，(I)已發行及已發行普通股127,649,935股；及(Ii)未發行及已發行任何優先股。所有已發行及已發行普通股已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，且不受優先購買權規限，但本公司提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的文件及其任何修訂、重述或補充文件，以及包括分發給認購人及其他認購人的任何草稿文件(“美國證券交易委員會文件”)所載者除外。於本認購協議日期，本公司已發行及發行(I)8,461,331股有投票權的限制性股票(不包括2,572,089股未歸屬的限制性股票)、(Ii)613,497份購股權以購買普通股股份、(Iii)1,262,244個履約單位及(Iv)購買6,890,419股普通股的認股權證。於本公佈日期，除上文所述及美國證券交易委員會文件所披露者外，概無尚未行使之購股權、認股權證或其他權利向本公司認購、購買或收購本公司任何普通股、優先股或其他股權，或可轉換為或可交換或可行使該等股權的證券。截至本文發佈之日，除美國證券交易委員會文件所述外，本公司沒有任何子公司，並且除通過該等子公司外，本公司不直接或間接擁有任何人的權益或投資(無論是股權還是債務, 無論是否註冊成立。除美國證券交易委員會文件所載者外，概無股東協議、有表決權信託或本公司作為締約一方或受其約束的其他協議或諒解涉及本公司任何證券的投票。除美國證券交易委員會文件所披露者外，截至緊接結束前，本公司並無未償債務，亦不會有任何未償長期債務。
2.2.10本公司並無：(I)根據或違反(且並無發生任何未獲豁免的事件，即在發出通知或時間流逝的情況下或兩者均會導致本公司違約)，亦未收到有關其根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或其本身或其任何財產所受約束的任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書的索賠的通知(不論該等違約或違規行為是否已被放棄)；(I)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的法令或命令，或(Iii)違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每一種情況下都不會或合理地預期會產生實質性的不利影響。
2.2.11除本文所述外，本公司毋須取得任何同意、批准、授權、許可、聲明或命令，或向任何法院、政府機構或任何監管或自律機構或任何其他人士(除向證監會提交表格D及國家證券機構可能要求的其他文件外)作出任何備案或登記，以使本公司在每種情況下均可按照本交易文件或交易文件的條款執行、交付或履行其在交易文件項下或預期的任何義務。本公司根據上一句規定須取得的所有同意、授權、命令、申請及登記均已於截止日期或之前取得或完成(或就上文詳述的申請而言，將於截止日期後於適用法律規定的期限內作出)，本公司並不知悉任何事實或情況可能妨礙本公司根據上一句取得或達成任何同意、註冊、申請或提交。本公司已採取一切必要行動，豁免(I)證券的發行及出售及(Ii)於行使A系列認股權證時發行認股權證股份，惟須符合本條例第2.1節所載認購人的陳述及保證的準確性，方可豁免(I)發行及出售證券及(Ii)在行使A系列認股權證時發行認股權證股份。該公司沒有股東權益計劃或其他“毒丸”安排。
2.2.12除美國證券交易委員會文件另有披露者外，本公司並無收到任何書面通知，亦無任何訴訟、訴訟或法律程序在任何法院、公眾董事會、政府機構、自律組織或團體面前或由其待決，或據本公司所知，對本公司構成威脅或影響，但在本公司正常業務過程中產生的，且個別或整體而言，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響或阻止、重大延誤或重大損害本公司完成任何交易文件項下擬進行的任何交易的能力的訴訟、訴訟或法律程序除外。
2.2.13本公司擁有開展業務所需的所有由適當的國內或國外監管機構頒發的證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會導致重大不利影響(“材料許可證”)，且本公司並未收到任何有關撤銷或修改任何材料許可證的訴訟通知，則不在此限。
2.2.14在本認購協議所載認購人陳述的準確性的規限下，將根據本協議條款發行的證券的發售、出售及發行構成不受證券法註冊要求及所有適用的州註冊或資格要求所規限的交易。本公司或任何代表本公司行事的人士均不會採取任何會導致喪失該項豁免的行動。
2.2.15於本認購協議日期，普通股於納斯達克全球市場上市，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會導致根據證券交易法(定義見下文)終止普通股登記或將普通股從納斯達克全球市場摘牌的行動。截至本認購協議日期，本公司尚未收到任何有關證監會或納斯達克正考慮終止該等上市或註冊的通知，亦並不知悉。
2.2.16於本認購協議日期，根據交易所法令，提交的美國證券交易委員會文件為本公司唯一須提交的文件。本公司僅在美國證券交易委員會文件中描述的業務中從事所有實質性方面的業務，而美國證券交易委員會文件中包含對公司業務的所有實質性方面的完整和準確的描述。自各美國證券交易委員會文件提交以來，未發生任何需要對任何該等美國證券交易委員會文件進行修改或補充的事件，且此類修改或補充未在本文件發佈日期之前提交。
2.2.17每份美國證券交易委員會文件所包含的財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交文件時有效的相關規則和法規(或經隨後重述更正的範圍)，並在所有重要方面公平地列報公司截至所示日期的財務狀況及其運營結果和所示期間的現金流量，該等財務報表的編制符合在一致的基礎上應用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)(其中或其中可能披露的情況除外)。在季度財務報表的情況下，根據《交易法》的表格10-Q允許)。除美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表所載者外，本公司並無產生任何或有負債或其他負債，但在正常業務過程中產生且(在金額及性質上)與該等財務報表公佈之日以來的慣例一致的負債除外，而個別或整體而言，該等負債均未曾或可合理地預期會產生重大不利影響。
2.2.18除美國證券交易委員會文件另有規定外，本公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權進行，(B)交易按需要記錄，以便按照公認會計準則編制財務報表，並維持資產問責，(C)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(D)已記錄的資產及負債問責情況與現有資產及負債的問責情況每隔一段合理時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。
本公司已為本公司設立披露控制及程序(如交易法規則13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，並試圖設計此等披露控制及程序，以確保與本公司有關的重大資料由該等實體內的其他核證人員知悉，尤其是在本公司根據交易法最新提交的定期報告(視情況而定)編制期間。本公司已對財務報告建立內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所界定)，以提供關於財務報告的可靠性和
根據公認會計原則編制對外財務報表。本公司的核證員已評估本公司的披露控制及程序(“內部控制”)截至根據交易所法案提交的最新定期報告所涵蓋期間(該日期，“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》最新提交的定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對該等內部控制的有效性的結論。除美國證券交易委員會文件另有規定外，自評估日以來，公司內部控制或其他可能對公司內部控制產生重大影響的因素沒有發生重大變化。本公司維持並將繼續維持根據公認會計原則和《交易法》的適用要求建立和管理的標準會計制度。
2.2.19本公司已及時編制並向所有適當的政府機構提交(或已獲得延期提交)本公司須已向所有適當的政府機構提交的所有納税申報表，並及時支付其所顯示的或以其他方式欠下的所有税款，但真誠抗辯且已為其包含在美國證券交易委員會文件中的本公司財務報表留出充足準備金的税款除外，除非在所有該等情況下，未如此提交或未如此支付尚未產生且無法合理預期會產生重大不利影響。本公司賬面上有關所有財政期間税項的費用、應計項目及準備金在所有重大方面均屬足夠，且本公司並無重大未付評估，亦無任何依據評估任何財政期間的任何額外税項、罰款或利息或任何聯邦、州或地方税務機關的審計，但對本公司並不重要的任何評估除外。本公司被要求扣繳或收取的所有税款及其他評估和徵費已被適當扣繳和徵收，並在到期時支付給適當的政府實體或第三方，但真誠抗辯的税款除外，並且已在美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表中為其預留了足夠的準備金，但未能如此扣繳、收取或支付沒有也無法合理預期會產生重大不利影響的情況除外。不存在針對本公司或其任何資產或財產的税收留置權或未決索賠，或據本公司所知，對本公司或其任何資產或財產構成威脅。除美國證券交易委員會文件中另有描述外，本公司與其他公司或實體之間並無尚未履行的税收分成協議或其他此類安排。
2.2.20除美國證券交易委員會文件中披露的外，公司對其擁有的所有不動產和所有其他財產和資產擁有良好的、可出售的所有權，每種情況下都沒有留置權、產權負擔和缺陷，這些留置權、產權負擔和缺陷會對其價值產生重大影響，或對其進行或當前計劃使用產生重大幹擾；除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司根據有效及可強制執行的租約持有任何租賃的不動產或非土地財產，沒有任何例外情況會對該等物業的使用或目前計劃作出的使用造成重大幹擾，除非該等例外情況尚未且無法合理地預期會產生重大不利影響。
2.2.21本公司的所有知識產權目前在所有重大方面均符合所有法律要求(包括及時提交文件、證明和支付費用)，並且是有效和可強制執行的，除非該等失敗沒有也無法合理地預期會產生重大不利影響。據本公司所知，本公司目前進行或建議進行的業務所需的本公司知識產權，現均不涉及任何註銷、爭議或訴訟，亦不會威脅採取任何行動。據本公司所知，本公司的任何專利從未或現在涉及任何干擾、補發、複審或反對程序。就本第2.2.21節而言，“知識產權”除文意另有所指外，是指公司的所有(A)專利、專利申請、專利披露和發明(不論是否可申請專利，也不論是否已付諸實踐)；(B)商標、服務標誌、商號、商號、公司名稱、標識、口號和互聯網域名，以及與上述各項相關的所有商譽；(C)版權和可版權作品；(D)前述任何內容的註冊、申請和續訂；和(E)專有計算機軟件(包括但不限於數據、數據庫和文件)。
所有許可、再許可和同意、許可使用費或其他與知識產權有關的協議是開展本公司業務所必需的，本公司是其中一方，或本公司的任何資產受其約束(一般商業上可獲得的、非定製的、現成的軟件應用程序，每個許可的零售收購價格低於10,000美元)(統稱“許可協議”)是本公司的有效和具有約束力的義務，據本公司所知，其其他各方可根據其條款強制執行。除非其執行可能受到破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他類似法律的限制，而該等法律一般會影響債權人權利的執行，且據本公司所知，不存在會導致違反或違反或構成
(無論是否有適當的通知或時間流逝，或兩者兼而有之)公司在任何該等許可協議下的違約，但尚未且無法合理預期會單獨或總體造成重大不利影響的違規、違規和違約除外。
據本公司所知，本公司擁有或擁有有效權利使用本公司目前進行或擬進行的業務所需的所有知識產權，以及本公司財產及資產的所有權、維護及營運所需的所有知識產權，且無任何留置權、產權負擔、不利索償或義務以許可所有該等擁有的知識產權，但在本公司正常業務過程中訂立的許可除外，但該等留置權、產權負擔、不利索償或義務並未產生或不能合理預期會產生重大不利影響的除外。本公司擁有在本公司業務中使用或持有的所有第三方知識產權的有效和可強制執行的權利。
據本公司所知，本公司目前進行的業務並未在任何重大方面(統稱“侵犯”)侵犯或以其他方式損害或牴觸任何第三方的任何知識產權或欠第三方的任何保密義務，而據本公司所知，本公司目前進行或擬進行的業務所必需的本公司知識產權並未受到任何第三方的侵犯。目前並無任何訴訟或命令待決或懸而未決，或據本公司所知，並無任何訴訟或命令試圖限制或挑戰本公司任何知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性，或涉及本公司對第三方擁有的任何知識產權的使用，而據本公司所知，該等訴訟或命令並無有效依據。
完成本認購協議所擬進行的交易，不會導致本公司的所有權或使用任何知識產權的權利受到更改、損失、減值或限制，而該等知識產權是本公司目前進行或目前擬進行的業務所必需的。
2.2.22公司不違反任何政府機構或機構或任何國內或國外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質(統稱“環境法”)有關的任何法規、規則、法規、決定或命令，不擁有或經營任何受任何環境法約束的物質污染的任何房地產，對公司根據任何環境法造成的任何非現場處置或污染不承擔任何責任。並且不受與任何環境法有關的任何索賠的約束，而違反、污染、責任或索賠已經或可以合理地預期具有實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的；並且沒有懸而未決的調查，或據公司所知，可能導致此類索賠的威脅調查。
2.2.23據本公司所知，本公司維持全面有效及有效的保險承保範圍，就本公司所進行的業務及本公司擁有或租賃的物業而言，該等承保範圍是相若公司的慣常做法，而本公司合理地相信該等保險範圍足以承保相若公司慣常承保的所有負債、索償及風險。
2.2.24本公司遵守適用的納斯達克持續上市規定。並無任何法律程序待決，或據本公司所知，本公司並無就普通股繼續在納斯達克上市而對本公司構成威脅，本公司並無接獲任何有關將普通股從納斯達克除牌的通知，據本公司所知，亦無任何理由將普通股從納斯達克除牌。
2.2.25本公司或據本公司所知，彼等的任何現任或前任股東、董事、高級職員、僱員、代理人或其他代表本公司行事的人士，並無代表本公司或與本公司業務有關的人士：(A)使用任何公司資金作與政治活動有關的非法捐款、禮物、款待或其他非法開支；(B)直接或間接從公司資金向任何政府官員或僱員支付任何非法款項；(C)設立或維持任何非法或無記錄的公司款項或其他資產基金；(D)在本公司的簿冊及記錄上作出任何虛假或虛構的記項；或(E)作出任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。
2.2.26除在美國證券交易委員會文件或任何未來提交給委員會的文件中披露外，據本公司所知，本公司任何高級職員或董事及據本公司所知，本公司目前並無參與任何與
本公司(作為認股權及/或認股權證持有人，以及作為僱員、高級人員及董事提供服務者除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級人員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級人員、董事或該等僱員，或任何該等僱員擁有重大權益或身為該等高級人員、董事、受託人或合夥人的任何實體，提供服務，或規定向該等高級人員、董事、受託人或合夥人提供服務，或規定向該等高級人員、董事、受託人或合夥人提供服務，或規定向該等高級人員、董事或該等僱員或據本公司所知，向該等僱員或任何該等僱員擁有重大權益的任何實體支付款項，但此類交易除外，而該交易的遺漏沒有也不能合理地預期會產生實質性不利影響。
2.2.27本公司承認，認購人並非就本認購協議及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而認購人或其任何代表及代理人就本認購協議及擬進行的交易提供的任何意見或其他指引，僅屬認購人訂立該等交易的附帶事宜。本公司簽署認購協議的決定完全基於本公司及其代表和代理人的獨立評估。
3.結算日期和交割。
3.1收盤。在滿足第3條規定的契約和條件後，本協議項下的證券買賣(以下簡稱“成交”)應於2022年3月17日(“成交日期”)美國東部時間上午9點或雙方同意的其他時間完成。雙方同意，成交可以通過交付本認購協議的傳真、複印件或PDF電子版本以及據此預期的成交交付成果來完成。除非本協議另有規定，各方將在結案時進行的所有訴訟以及將簽署和交付的所有文件將被視為已同時進行和籤立，在全部完成之前，不會被視為已進行任何訴訟或簽署或交付任何文件。在截止日期的截止日期，按照本協議規定的條款和條件：
(I)本公司同意出售股份及A系列認股權證，以換取收購價，而認購人同意購買；但除非獲得普通股過半數已發行股份(為免生疑問，證券除外)的持有人另有批准，公司不得在行使A系列認股權證時向認購人或為施行納斯達克第5635條而與認購人合併的任何各方(“認購方”)發行任何股份或認股權證，但條件是：(X)該等股份在生效後會導致認購方在緊接收市前及根據本認購協議發行證券之前的所有權超過普通股已發行股份的19.9%或本公司已發行投票權的19.9%，以及(Y)將導致總數於緊接收市前及根據本認購協議發行證券生效前，根據本認購協議向認購方及根據其他認購協議向認購人發行的普通股，價格低於納斯達克第5635(D)條所釐定的“最低價格”，即超過本公司已發行普通股的19.9%或本公司已發行投票權的19.9%。因前述規定而導致的任何減持，將根據其他認購協議，按認購人及其他認購人在根據適用協議行使認股權證時所購買及可發行的普通股股份數目，按比例承擔。
(Ii)為進行本第3.1節所述的買賣，(X)認購人應於截止日期以電匯方式將相當於購買金額的即時可動用資金送交本公司指定的帳户，及(Y)本公司應向認購人交付股份及A系列認股權證，該等股份將以簿記形式發行，登記於認購人名下，A系列認股權證應以實物形式發行，除非認購人另有指定，否則由A系列認股權證代理人(定義見A系列認股權證)持有，股票和A系列認股權證均附有適用的圖例或符號，指的是交易文件中規定的條款、條件和限制。
3.2關閉的條件。
3.2.1公司和認購人各自完成收盤的義務應以公司或認購人在結算日滿足或有效放棄下列條件為條件：
(I)普通股在任何司法管轄區的發售或出售或交易資格並無暫停，或為任何該等目的而提出或威脅進行任何法律程序的情況均未發生。
(Ii)任何政府當局不得制定、發佈、公佈、強制執行或訂立任何當時有效的判決、命令、規則或條例(不論是臨時的、初步的或永久的)，而該等判決、命令、規則或規例的效力是使本協議所述交易的完成成為非法，或以其他方式阻止或禁止本協議所述交易的完成。
(Iii)本公司及認購人均承認上文第3.1(I)節所載的普通股所有權及發行限制，並同意本認購協議或其他認購協議(如有)在任何情況下均不會超出該等限制。
3.2.2公司完成結案的義務應取決於公司在結案日滿足或有效放棄下列附加條件：
(I)認購協議中包含的訂閲者的所有陳述和擔保在截止日期時在所有重要方面都應真實和正確(截至較早日期明確作出的陳述和保證除外，截至該日期在所有重要方面均應真實和正確)，完成交易將構成訂閲者重申認購協議中包含的截至截止日期的每個陳述、保證和協議(不包括在較早日期明確作出的陳述和保證，其在所有方面均應真實和正確)
(Ii)認購人應已在所有重要方面履行或遵守本認購協議所規定的所有協議及契諾。
(Iii)自本認購協議生效之日起，將不會發生任何持續發生的事件，其結果會對認購人造成重大不利影響。
3.2.3認購人完成成交的義務應以認購人在成交日滿足或有效放棄下列附加條件為條件：
(I)本認購協議中包含的本公司的所有陳述和擔保在截止日期時在所有重要方面均應真實和正確(截至較早日期明確作出的陳述和保證除外，截至該日期在所有重要方面均應真實和正確)，完成交易將構成本公司重申本認購協議中包含的截至截止日期的每一陳述、保證和協議(不包括在較早日期明確作出的陳述和保證，其在所有方面均應真實和正確)
(Ii)本公司應已在所有重大方面履行或遵守本認購協議所規定的所有協議及契諾。
(Iii)自本認購協議之日起，將不會發生任何持續發生的事件，其結果是造成重大不利影響。
(4)SK Geo Centrate株式會社根據《韓國外匯交易條例》要求向其主要債權銀行提交的海外直接投資報告應已被該銀行接受。
4.轉讓限制。
4.1證券只能在符合州和聯邦證券法的情況下轉售、轉讓、質押或以其他方式處置。就任何證券轉讓而言，如非依據有效的登記聲明、證券法第144條(下稱“第144條”)或另一項適用的證券法登記規定豁免，或轉讓予本公司(視何者適用而定)或轉讓予一個或多個認購人聯屬公司或根據質押轉讓予認購人的貸款人，以及其後根據認購人喪失抵押品贖回權而轉讓的受讓人，本公司可要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的律師意見，而該意見的形式及實質應合理地令本公司滿意。大意是，這種轉讓不需要對這種轉讓進行登記
《證券法》規定的證券。作為轉讓的一項條件，任何該等受讓人應書面同意受本認購協議的條款約束，該受讓人及每名認購人聯屬受讓人及每名貸款人受讓人及其後繼受讓人在本認購協議下享有認購人的權利及義務。
4.2認購人同意在本第4節要求的情況下，以下列形式在任何證券上印製圖例：
本證券並未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)的註冊豁免而在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或在不受證券法登記要求的現有豁免或交易中，並根據適用的聯邦、州和外國證券法，否則不得發行或出售該證券。
4.3在符合證券法的適用要求及其委員會的解釋和公司轉讓代理的任何要求的情況下，公司應確保證明證券的票據(無論是有證書的還是無證書的)不包含任何圖例(包括第4.2節所述的圖例)，(I)當涉及轉售該等證券的註冊聲明根據證券法有效時，(Ii)在根據第144條出售該等證券後，(Iii)如果該等證券根據第144條有資格出售，則本公司應確保該等證券不包含任何圖例(包括第4.2節所述的圖例)，(I)當該等證券的轉售根據證券法生效時，(Ii)在根據第144條該等證券有資格出售的情況下，在不要求本公司遵守第144條規定的當前公開信息的情況下，認購人向本公司提供根據證券法進行任何銷售或其他轉讓的承諾，或(Iv)如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要該説明(以最早的日期為準，則為“生效日期”)。
4.4認購人同意本公司的意見，即認購人將根據證券法的登記規定(包括任何適用的招股章程交付規定)或豁免出售任何證券，而如根據登記聲明出售證券，則該等證券將按照登記聲明所載的分銷計劃出售，並承認刪除代表證券的票據的限制性圖例乃基於本公司對該理解的依賴。
5.註冊。
5.1本公司同意，在截止日期後六十(60)個歷日內，本公司將(由本公司自行承擔費用)向證監會提交一份登記轉售股份及認股權證股份的登記説明書(“登記説明書”)，本公司應盡其商業上合理的努力，在提交後於切實可行範圍內儘快宣佈登記説明書生效，但無論如何不遲於截止日期後九十(90)個歷日(“生效截止日期”)；但是，如果委員會審查了註冊説明書，並提供了對註冊説明書的評論，則生效截止日期應延長至截止日期後一百二十(120)個歷日；此外，公司應在證監會工作人員通知公司(以口頭或書面形式，以較早的為準)之日起十(10)個工作日內宣佈註冊説明書生效；此外，還規定：(1)如果生效截止日期是週六、週日或委員會停止營業的其他日子，則生效截止日期應延長至委員會開始營業的下一個工作日，以及(2)如果委員會因政府停擺而停止運作，則生效日期應延長與委員會仍然關閉的工作日相同的天數，但延長不得超過六十(60)個歷日。在該公司未能遵守緊接其上一句的條款的範圍內, 本公司將向每份證券持有人支付相當於0.007美元的違約金，作為每一次延遲提交或生效30天的違約金(包括該登記聲明在最初宣佈有效後因任何原因而失效或無法使用的其他30天期間)，但違約金的金額上限應為每份證券0.07美元。本公司應在向證監會提交註冊説明書的日期(“提交日期”)前至少兩(2)個營業日向認購人提供註冊説明書草稿以供審閲，認購人應不遲於緊接提交日期的前一天向公司提供對註冊説明書的任何意見。除非認購人在提交前另有書面同意
在註冊聲明中，認購人不得在註冊聲明中被指明為法定承銷商；條件是，如果證監會要求該認購人在註冊聲明中被標識為法定承銷商，則認購人將有機會在其及時向本公司提出書面請求後退出注冊聲明。儘管有上述規定，倘若監察委員會因適用持有人使用證券法第415條轉售股份及認股權證股份的限制或其他原因而阻止本公司納入建議根據登記聲明登記的任何或全部股份或認股權證股份，則該等登記聲明應登記供轉售的股份及認股權證股份數目相等於監察委員會準許的最高股份數目及認股權證股份數目。在此情況下，登記聲明所指名的每名出售持有人的股份及認股權證股份數目應按比例在所有該等出售持有人中減少，而在根據證券法第415條獲準登記額外股份及認股權證股份後，本公司應在切實可行範圍內儘快修訂登記聲明或提交一份或多份新的登記聲明(該等修訂或新的登記聲明亦應視為下文所述的“登記聲明”)，以登記該等額外股份及認股權證股份，並使該等修訂或登記聲明在提交後於切實可行範圍內儘快生效。但無論如何不遲於提交該註冊聲明後的三十(30)個日曆日(“附加效力截止日期”)；提供, 如果證監會審核了該註冊聲明並提供了對該註冊聲明的評論，則附加生效截止日期應延長至提交該註冊聲明後的一百二十(120)個歷日；此外，公司應在證監會工作人員通知公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)之日起十(10)個工作日內宣佈該註冊聲明生效；該註冊聲明將不會被“審核”或將不再接受進一步審核；此外，條件是：(I)如果該日適逢委員會休市的週六、週日或其他日期，額外的生效截止日期應延長至委員會營業的下一個工作日，以及(Ii)如果委員會因政府停擺而停止運作，則生效日期應延長與委員會仍然關閉的相同的工作日，但延長不得超過六十(60)個歷日。本公司未能在生效截止日期或附加生效截止日期前提交註冊聲明，並不解除本第5條規定的提交或生效註冊聲明的義務。“營業日”應被定義為週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子以外的日子。
5.2本公司同意，除本條例準許本公司暫停使用構成註冊説明書一部分的招股章程外，本公司將盡其商業合理努力，使該註冊説明書對認購人保持有效，包括編制及提交對該註冊説明書或相關招股説明書的附錄作出任何生效後的修訂，以使招股説明書不會包括任何不真實的陳述或重大事實，或遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實，以顧及作出該等陳述的情況，而非誤導性；直至(I)自登記聲明生效日期起計兩(2)年及(Ii)所有股份及認股權證股份應已售出的日期為止，而本公司應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快撤回暫停任何登記聲明的效力的任何命令。只要登記聲明繼續有效，本公司將以商業上合理的努力提交所有報告，並提供一切慣常及合理的合作，使認購人能夠根據登記聲明轉售股份及認股權證股份，使股份及認股權證股份符合資格於本公司普通股股份當時上市的適用證券交易所上市，並按需要更新或修訂登記聲明以納入股份及認股權證股份。只要認購人持有股份和認股權證股份，本公司將盡其商業上合理的努力：(I), 提供和保持公開信息(這些術語在第144條中被理解和定義)，並及時向證監會提交公司根據1934年證券交易法(經修訂)及其頒佈的規則和法規(“交易法”)要求的所有報告和其他文件，只要公司仍受該等要求的約束，使認購者能夠根據規則144轉售股份和認股權證股份，(Ii)在出售該等股份和認股權證股份時，從根據登記聲明或根據規則144出售的任何股份和認股權證股份中刪除所有限制性傳説，以及，在持有人的要求下，促使從該持有人持有的任何股份和認股權證股份中刪除該持有人根據規則144可不受限制地出售的所有限制性傳説，包括但不限於任何數量和方式的銷售限制，以及(Iii)促使其法律顧問在收到該律師合理要求的與第(Ii)款下的指示相關的必要法律意見(如果有)後，向轉讓代理提供必要的法律意見。“持有者”是指根據本認購協議的條款，本第5條規定的權利將被轉讓給的訂閲者或個人。認購人同意在本公司(或其繼承人)提出協助本公司作出上述釐定的合理要求後，向本公司(或其繼承人)披露其根據交易法第13D-3條釐定的股份及認股權證的實益擁有權。
5.3本公司將股份及認股權證股份納入登記聲明的責任，視乎認購人以書面形式向本公司提交一份已填妥的售賣持有人問卷，該問卷載有本公司為登記股份及認股權證股份而合理要求提供的有關認購人、認購人持有的本公司證券及擬採用的股份及認股權證股份處置方法的資料，而認購人須簽署本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件，而該等文件是出售持有人在類似情況下的慣常做法。包括規定本公司有權在任何慣常停電或類似期間或在本協議允許的情況下推遲和暫停《登記聲明》的生效或使用；但公司應至少在註冊説明書預期提交日期前五(5)個工作日向認購人索取該等信息，包括銷售持有人問卷。為免生疑問，認購人不得因上述事宜而被要求籤署任何鎖定或類似協議，或在轉讓股份及認股權證股份的能力方面受任何合約限制。如本公司根據本認購協議進行登記，本公司應在提出合理要求後，通知認購人有關登記的情況。認購人無權使用註冊聲明包銷發售股份及認股權證股份。儘管本協議有任何相反規定，公司仍可推遲或推遲提交該註冊説明書, 並不時要求認購人不得根據註冊聲明出售或暫停任何該等註冊聲明的使用或效力，前提是其真誠地確定，為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，需要對其進行修訂，或如果合理地預期該註冊聲明的提交或使用將對本公司的真實業務或融資交易產生重大影響，或合理地預期將要求提前披露將對本公司產生重大不利影響的信息(每種情況均為“暫停事件”)；但(W)本公司不得因此而延遲提交或暫停使用註冊説明書超過連續六十(60)天或在任何三百六十(360)天期間內超過兩(2)次，及(X)本公司應作出商業上合理的努力，使該等註冊説明書可供認購人於其後在切實可行範圍內儘快出售。
5.4收到本公司的任何書面通知(該通知不應包含有關本公司的任何重大非公開信息，且該通知不受任何保密義務的約束)發生以下情況時：(I)證監會發出任何停止令，暫停任何註冊聲明的有效性或為此目的啟動任何訴訟程序，該通知應不遲於該事件發生之日起三(3)個工作日發出；(Ii)在註冊聲明有效期間發生的任何暫停事件；通知應不遲於停牌事件發生之日起三(3)個營業日發出，或(Iii)或如因停牌事件而導致登記聲明或相關招股章程載有任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其內陳述或作出陳述所需的任何重大事實，則考慮到作出該等陳述的情況(如屬招股説明書)並無誤導性，認購人同意(1)將立即停止要約及出售登記項下的股份及認股權證股份(2)除非法律、傳票或監管要求或要求另有要求，否則認購人將對本公司交付的書面通知保密，直至認購人收到更正上述錯誤陳述或遺漏的補充或經修訂招股章程副本，並接獲任何生效後修訂已生效的通知，或除非本公司另行通知其可能恢復該等要約及出售，及(2)認購人將對本公司交付的書面通知所載的任何資料保密(除非法律、傳票或監管要求或要求另有要求)。如公司有此指示，, 認購人將向公司交付或由認購人自行決定銷燬招股説明書的所有副本，其中包括認購人擁有的股份和認股權證股份；然而，交付或銷燬招股説明書的所有副本的義務不適用於(W)要求認購人保留招股説明書的副本(A)以遵守適用的法律、法規、自律或專業要求，或(B)根據真誠的先前文件保留政策或(X)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。
5.5就本認購協議第5節而言，(I)“股份及認股權證股份”指於任何決定日期，股份及認股權證股份及任何其他以股份拆分、股息、分派、資本重組、合併、交換或置換方式發行或可發行的股份及認股權證股份，及(Ii)“認購人”包括根據本認購協議條款已獲正式轉讓本條第5節項下權利的任何人士。
5.6儘管有此等登記責任，但倘監察委員會通知本公司，所有股份及認股權證股份作為第二次發售的轉售，因適用規則第415條而不能在單一登記聲明內登記，則本公司同意迅速通知每名股份及認股權證股份持有人，並盡其合理努力按監察委員會的要求對登記聲明作出修訂，涵蓋監察委員會準許登記的股份及認股權證股份的最高數目。此外，儘管本認購協議有任何其他規定，如果證監會或任何美國證券交易委員會指導對股份數量提出了限制
及認股權證股份獲準在註冊説明書上登記，則在該註冊説明書上登記的股份及認股權證股份數目將按比例在其證券包括在該註冊説明書內的所有該等出售股份的股東中減少。如根據本協議削減股份及認股權證股份，本公司須於至少五(5)個營業日前向適用的股份及認股權證持有人發出書面通知，並附上有關該持有人的配售計算。倘若本公司根據上述規定修訂登記聲明，本公司將盡其合理努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司提供的指引所允許的範圍內，儘快向證監會提交一份或多份登記聲明，以登記以其他方式登記的該等股份及認股權證股份的轉售。“美國證券交易委員會指引”是指(I)委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及(Ii)證券法及其頒佈的規則和條例。
5.7本公司應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，向訂户的高級管理人員、董事、成員、經理、合夥人、代理人和僱員、控制訂户的每個人(按證券法第15條或交易法第20節的含義)以及每個該等控制人的高級職員、董事、成員、經理、合夥人、代理人和僱員進行賠償，並使其免受任何和所有損失、索賠、損害、負債、成本(包括，(但不限於，合理的律師費)和費用(統稱為“損失”)和費用(統稱為“損失”)，是由於或基於登記説明書、登記説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或初步招股説明書中所載的重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述而引起的，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實而引起的(就任何招股説明書或招股説明書或其形式的招股説明書而言，鑑於其作出陳述的情況)不具誤導性。除非失實陳述、被指稱的失實陳述、遺漏或被指稱的遺漏是基於認購人或其代表以書面向本公司提供供其使用的有關認購人的資料，或認購人在該等資料中遺漏重大事實，惟本公司已按照本認購協議的條款向認購人發出有關該等事件的通知。公司應及時將該機構通知訂户, 威脅或斷言本公司知悉的因本第5條所述交易而引起或與之相關的任何訴訟。不論受賠方或其代表所作的任何調查，該賠償應保持十足效力，並在認購人轉讓證券後繼續有效。儘管有上述規定，如為了結任何損失或訴訟而支付的款項未經本公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕或延遲)，則本公司的賠償義務不適用於為了結任何損失或訴訟而支付的金額。
5.8認購人應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，單獨且不與本認購協議和其他認購協議中的任何其他認購人一起，賠償本公司、其董事、高級管理人員、代理和員工、控制本公司的每個人(符合證券法第15條和交易法第20條的含義)以及該等控制人的董事、高級管理人員、代理或員工因任何登記聲明中包含的重大事實的不真實或被指控的不真實陳述而產生或基於的所有損失。包括在註冊説明書、任何形式的招股章程、其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程內的任何招股章程，或因遺漏或指稱遺漏其中所須述明的重要事實或作出該等陳述所需的重要事實(如屬任何招股章程或其任何形式的招股章程或補編，則視乎作出該等事實的情況而定)不具誤導性的程度，但僅限於該等不真實的陳述、指稱的不真實陳述，遺漏或指稱遺漏乃基於認購人或其代表以書面向本公司提供有關認購人的資料，而該認購人已收到本公司根據本認購協議條款發出的有關該等活動的通知。在任何情況下，認購人的責任不應超過認購人在出售產生該賠償義務的證券時收到的淨收益的美元金額。儘管如此，, 認購人賠償義務不適用於為了結任何損失或訴訟而支付的金額，如果和解是在沒有認購人事先書面同意的情況下進行的(同意不得被無理拒絕或拖延)。
5.9任何有權在本協議中獲得賠償的個人或實體應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出及時的書面通知(但未及時發出通知不得損害任何個人或實體根據本協議獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方的利益)；及(Ii)除非根據受補償方的合理判斷，該受賠償一方與賠償一方之間可能就此類索賠存在利益衝突，否則允許該賠償一方通過合理地令受賠方滿意的律師對該索賠進行辯護。如果承擔了該抗辯，則賠償一方不應對被賠償一方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意)。無權或選擇不承擔申索抗辯的賠償當事人，沒有義務為所有受這種賠償的當事人支付多於一名律師的費用和開支。
除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。未經受保障一方同意，任何一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解是(I)不能以支付金錢的方式在各方面達成和解的(而該等款項是由作出賠償的一方根據該和解的條款支付的)，(Ii)包括一項聲明或承認該受保障一方的過失及有罪，或(Iii)不包括申索人或原告給予該受保障一方免除與該等申索或訴訟有關的一切法律責任的無條件條款。
5.10本認購協議項下規定的彌償，不論由獲彌償一方或受彌償一方的任何高級人員、董事或控制人或實體或其代表進行任何調查，並在根據本認購協議購買的證券轉讓後仍然有效。
5.11如果補償方根據本條款第5款提供的賠償不能或不足以使受補償方就本文提及的任何損失、索賠、損害、債務和費用不受損害，則補償方應按適當的比例分擔受補償方因此類損失、索賠、損害、負債和費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮；但認購人的責任應限於該認購人因出售證券而獲得的產生該賠償義務的淨收益。賠償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參照以下因素確定：有關的任何訴訟，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或被指控的遺漏，是否由(或不是由不作為的情況下)或代表該補償方或被補償方提供的信息，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲得糾正或防止此類行為的信息和機會。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括任何法律費用或其他費用，但須符合本節第5款所列的限制。, 與任何調查或訴訟有關的合理費用或開支。任何犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)節的含義)的人都無權根據第5.10節從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的個人或實體那裏獲得出資。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何一方均不對與本認購協議或本協議擬進行的交易相關的後果性、特殊性、懲罰性或懲罰性損害賠償負責。
6. [已保留].
7.雜項。
7.1進一步保證。在交易結束時，本協議各方應簽署和交付本認購協議預期的其他文件，並採取雙方合理認為可行和必要的其他行動，以完成本認購協議所設想的認購。
7.1.1雙方承認，本認購協議中包含的確認、諒解、協議、陳述和保證將是本協議的每一方所依賴的。在交易結束前，認購人同意，如果本文所載的任何確認、理解、協議、陳述和保證在所有重要方面都不再準確，請立即通知本公司。
7.1.2本公司有權依賴本認購協議，並獲不可撤銷的授權，在任何行政或法律程序或與本認購協議所涵蓋事項有關的正式查詢中，向任何利害關係方出示本認購協議或本協議副本。
7.1.3本公司可要求認購人提供本公司認為必要的額外資料，以評估認購人收購證券的資格，而認購人應盡合理最大努力，在可隨時取得的範圍內及在符合其內部政策及程序的範圍內，提供合理要求的資料。
7.1.4認購人應自行支付與本認購協議及本認購協議所擬進行的交易有關的所有費用。
7.2通知。本協議要求或允許的任何通知或通信應以書面形式送達，並通過信譽良好的隔夜郵遞員通過電子郵件或隔夜郵件發送，或通過掛號信或掛號信發送，郵資預付，並且應被視為在以下情況下發出和接收：(I)當面遞送時，(Ii)發送時，如果通過電子郵件發送，則沒有郵件無法投遞或其他拒絕通知，或(Iii)郵寄日期後三(3)個工作日，郵寄到以下地址或該人此後可能通過以下通知指定的其他一個或多個地址：
(I)如寄給訂户，則寄往本表格簽署頁上所列的一個或多於一個地址；
(Ii)如向本公司，則為：
PureCycle Technologies Inc.
哈澤爾廷國家大道5950號，650號套房
佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32822
注意：布拉德·卡爾特
電郵：bkalt@purecycle.com
連同所需副本送交(該副本不構成通知)：
瓊斯日
內華達州桃樹街1221號，400套房
佐治亞州亞特蘭大，郵編：30361
注意：喬爾·T·梅和託馬斯·L·肖特
電子郵件：jtMay@jones Day.com；tShort@jones Day.com
7.3整個協議。本認購協議構成整個協議，並取代各方之間關於本協議主題的所有其他先前的書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。除第7.1.1節另有明確規定外，本認購協議不得向本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人授予權利或救濟。
7.4修改和修正。不得修改、放棄或終止本認購協議，除非通過書面文書或電子傳輸，由認購人和其他認購協議訂閲方的多數權益(基於購買的普通股數量，但不包括根據適用協議行使認股權證可發行的權益)(包括電子簽名)簽署(包括電子簽名)；然而，如果認購人及其關聯公司的總購買價至少為4,000萬美元，則本認購協議項下擬進行的交易的經濟條款的任何實質性修改、放棄或終止均需事先獲得認購人的書面同意；然而，如進一步修改或放棄本認購協議，則不得以任何方式對一名或多名其他認購人(僅以其作為根據其他認購協議購買的證券的持有人的身份)的權利造成重大及不利影響，而以與該等修改或豁免對其他認購人(僅以根據其他認購協議購買的證券的持有人的身份)所產生的任何重大不利影響相稱的方式，修改或放棄本認購協議，除非亦未徵得該其他認購人的書面同意，而該等其他認購人將受到重大不成比例及重大不利影響。
7.5棄權和異議。認購人及其他認購人的認購人及認購人共同持有多數權益(基於購買的普通股股份數目，但不包括根據適用協議行使認股權證可發行的股份)簽署的書面文件或電子傳輸(包括以電子簽署方式)，方可放棄本認購協議的條款及規定，或同意放棄本認購協議。該等放棄或同意不應視為或構成對本認購協議任何其他條款或規定的放棄或同意，不論是否類似。每項此類放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和目的下有效，不應構成持續的放棄或同意。
7.6作業。本認購協議或認購人根據本認購協議可能產生的任何權利(根據本認購協議獲得的證券除外，如有)不得轉讓或轉讓；但條件是，認購人可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給另一個或多個投資基金或賬户，該基金或賬户由與認購人(或關聯方或關聯方)管理或建議的同一管理人管理或建議，該經理人在上文定義為認購人聯屬公司或貸款人，並在違約時通過貸款人成為貸款人的受讓人，但條件是，此類轉讓應解除訂閲者在本協議項下的義務，除非(A)受讓人明確未在適用的轉讓文件中承擔該等義務，以及(B)應要求，該受讓人未能提供令本公司合理滿意的文件，證明受讓人能夠履行該等義務。
7.7信息的提供；公共信息。在(I)認購人不擁有證券或(Ii)A系列認股權證到期之前，本公司承諾根據交易所法案第12(B)或12(G)條維持普通股的登記，並及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本條例日期後根據交易所法案須提交的所有報告，即使本公司當時不受交易所法案的報告要求約束，但與公司合併或合併(如本公司不是倖存實體)或收購、或涉及本公司的任何其他非公開交易。
7.8%的福利。除本協議另有規定外，本認購協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益，本協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人作出，並對其具有約束力。奧本海默將是第2.1節中公司的陳述和保證、第2.2節中的訂户的陳述和保證以及本條款7.8中的第三方受益人。
7.9適用法律。本認購協議以及根據本認購協議(無論是基於法律、衡平法、合同法、侵權法或任何其他理論)或本認購協議的談判、執行、履行或強制執行而產生、產生或相關的任何索賠或訴訟理由，應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。
7.10同意司法管轄權；放棄陪審團審判。雙方同意將因執行、履行、解釋、違反或終止本認購協議而引起或引起的任何事項或爭議提交紐約州內聯邦或州法院的非專屬管轄權。每一方同意，以本協議第7.2節規定的方式或以適用法律允許的其他方式送達任何程序文件、傳票、通知或文件，應為紐約州就其已根據第7.10節提交司法管轄區的任何事項在紐約州進行的任何訴訟程序的有效送達。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，對於因本認購協議或本協議項下擬進行的交易而引起的任何訴訟、訴訟或訴訟，均受並在此服從紐約州法院的個人管轄權，並放棄對在美國紐約州南區地區法院或紐約州法院(如果不符合聯邦司法標準)提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何反對，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄其陪審團審判的權利。
7.11可分割性。如果本認購協議的任何條款無效、非法或不可執行，本認購協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不會因此而受到任何影響或損害，並應繼續完全有效。
7.12不得放棄權利、權力和補救。本協議一方未能或延遲行使本認購協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及本協議雙方之間的任何交易過程，均不得視為放棄該方的任何此類權利、權力或補救措施。本協議一方單獨或部分行使本認購協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該方進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施不應構成放棄該方尋求其他可用補救措施的權利。向本認購協議未明確要求的一方發出的任何通知或要求，不應使收到該通知或要求的一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄發出該通知或要求的一方在任何情況下在沒有該等通知或要求的情況下采取任何其他或進一步行動的權利。
7.13申述和保證的存續。雙方在本認購協議或任何其他協議、證書或文書中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及各方或其代表進行的任何調查後仍繼續有效。
7.14費用。除應付予配售代理的費用外，本公司並無、亦無義務支付與發行及出售證券有關的任何經紀費用、發現人費用或其他費用或佣金，包括為免生疑問而須支付予任何股東或聯屬公司的任何費用或佣金
公司的成員。本協議各方應自行支付與本認購協議及本協議擬進行的交易相關的所有費用。
7.15標題和説明文字。本認購協議各分項的標題和標題僅供參考，不得以任何方式修改或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。
7.16對應方。本認購協議可簽署一份或多份副本，所有副本合在一起時應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真或任何其他形式的電子交付交付的，則該簽名應產生簽字方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和作用與該簽名頁是其正本一樣。
7.17建造。“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟“但不限於”。男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。“本認購協議”、“本認購協議下文”以及類似含義的詞語指的是本認購協議的整體，而不是指任何特定的分支，除非有明確的限制。本協議雙方意在使本協議中包含的每一項陳述、保證和契約具有獨立的意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、保證或契諾，則該當事人沒有違反的關於同一標的的另一陳述、保證或契諾(無論其具體程度如何)的事實不會減損或減輕該當事人違反第一陳述、保證或契諾的事實。
7.18不信賴和免責。認購人確認其在作出對本公司的投資或投資決定時，除本認購協議所載本公司的陳述、陳述及保證外，並不依賴或從未依賴任何個人或實體所作的任何陳述、陳述或保證。認購人同意，奧本海默或其聯營公司，或其或其任何聯營公司各自的控制人、高級管理人員、董事、僱員或代表，均不根據本認購協議對認購人在之前或以後採取或遺漏採取的與購買證券有關的任何行動承擔責任。訂户承認奧本海默及其代表：(A)不對訂户根據公司提供的信息支付的任何不當款項負責；(B)對公司或代表公司根據交易文件交付的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性作出任何陳述或擔保，或對其真實性承擔任何責任；或(C)對認購人(不論以侵權、合約或其他方式)(X)任何認購人真誠或合理地相信已獲授權或在本認購協議或任何交易文件賦予其酌情決定權範圍內或(Y)認購人可能作出或不作出與本認購協議或任何交易文件有關的任何事情而採取、忍受或不採取的任何行動負上法律責任。
7.19股份上市及相關事宜。於本認購協議日期後，本公司應按照本協議的規定，儘快作出商業上合理的努力，促使該等股份及認股權證股份(於發行時)在納斯達克上市。此外，如本公司申請將其普通股或其他證券在任何其他主要證券交易所或市場買賣，則須在該申請中包括該等股份及於發行時的認股權證股份，並將採取其他商業上合理的行動，促使該等普通股如此上市。本公司將盡商業合理努力繼續其普通股在納斯達克的上市和交易，並據此將採取商業合理努力以全面遵守本公司根據該市場或交易所的章程或規則(視情況而定)所承擔的報告、備案及其他義務
8.終止。
8.1終止的能力。本認購協議可在交易結束前的任何時間通過以下方式終止：
(I)公司與認購人的共同書面同意；
(Ii)本公司或認購人在不早於2022年5月1日(“終止日期”)前向另一方發出書面通知(如認購未於終止日期完成)；但未能履行本認購協議項下任何義務的任何一方不得享有根據本條第8.1(Ii)條終止本認購協議的權利
未能在終止日期前完成本協議所述交易的原因或原因；
(Iii)本公司或認購人在書面通知對方後，如第3.2.1節所述的任何成交雙方條件在終止日期前已不能履行，且另一方不得以書面放棄；但未能履行本認購協議項下任何義務的任何一方，如未能履行本認購協議下的任何義務，以致未能在終止日期前完成本認購協議所預期的交易，則不得享有根據該第8.1(Iii)條終止本認購協議的權利；
(Iv)本公司在向認購人發出書面通知後，只要公司當時沒有重大違反本認購協議下的陳述、保證、契諾或協議，以致不能在終止日期前滿足第3.2.1或3.2.3節所述的任何條件，(I)認購人違反本認購協議所載的任何契諾或協議，或(Ii)未能在終止日期前滿足第3.2.1或3.2.2節所述的任何條件；或
(V)在向本公司發出書面通知後，只要認購人當時沒有重大違反其在本認購協議下的陳述、保證、契諾或協議，以致未能在終止日期前滿足第3.2.1或3.2.2節所載的任何條件，(I)本公司違反本認購協議所載的任何契諾或協議，或(Ii)未能在終止日期前滿足第3.2.1或3.2.3節所載的任何條件，則認購人即可向本公司發出書面通知。
8.2終止的效力。在本認購協議終止的情況下，(A)本認購協議(除本第8.2節和第7.13節以及本認購協議中所載和在該等節中使用的任何定義外)應立即失效，不對本協議的任何一方或其關聯方承擔任何責任，並且(B)根據本認購協議提交的所有文件、申請和其他提交，應在可行的範圍內從向其提出或適當修改的機構或其他人中撤回，以反映本認購協議的交易終止；但是，第8.2節中包含的任何內容都不能免除任何一方對欺詐或任何故意或故意違反本訂閲協議的責任。
9.披露。認購人在此確認，公司將在不遲於2022年3月10日(“披露時間”)向委員會提交的8-K表格的最新報告中披露交易文件的條款，認購協議和A系列認股權證的表格將作為證物提交給委員會。自披露時間起及之後，本公司向認購人表明，本公司或其任何高級人員、董事、僱員或代理人就認購協議擬進行的交易向認購人提供的所有重大、非公開資料均已公開披露。此外，自披露時間起生效，本公司確認並同意，本公司或其任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司與任何認購人或其任何聯營公司之間訂立的與本認購協議或其他認購協議有關的任何協議下的任何及所有保密或類似義務，不論是書面或口頭的，均將終止。儘管本協議有任何相反規定，本公司在就本協議擬進行的交易發佈包括訂户或任何訂户關聯公司名稱的任何新聞稿之前，應與訂户協商，且未經訂户事先同意，本公司不應發佈任何此類新聞稿，也不應以其他方式就擬進行的交易或包括訂户或任何訂户關聯公司名稱的交易發表任何公開聲明(包括但不限於任何公開申報)。
[簽名頁如下]
茲證明，自下述日期起，本公司和認購人均已簽署或促使其正式授權代表簽署本認購協議。
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| PURECYCLE Technologies，Inc. |
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| 由以下人員提供： | | |
| 姓名： |
| 標題： |
[訂户簽名頁如下]
[訂閲者簽名頁]
接受並同意2022年3月的這一天。
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| 訂户： | |
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| 認購人簽名： | 聯名認購人簽署(如適用)： |
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| 由以下人員提供： | | 由以下人員提供： | |
| 姓名： | 姓名： |
| 標題： | 標題： |
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Date: March , 2022 | |
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| 訂户名稱： | 聯名認購人姓名或名稱(如適用)： |
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(請打印。請註明簽署人的姓名和身份) |
(請打印。請註明簽署人的姓名和身份) |
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證券註冊名稱(如與上面直接列出的認購人名稱不同)： | |
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| 電子郵件地址： | |
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| 如果有共同投資者，請勾選其中一項： | |
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具有生存權的☐ 聯名租户 | |
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☐ 共用租户 | |
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☐ 社區屬性 | |
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| Subscriber’s EIN: __________________________ | 聯合訂户的EIN：_ |
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| 營業地址-街道： | 郵寄地址-街道(如果不同)： |
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城市、州、郵政編碼： |
城市、州、郵政編碼： |
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| 注意： | 注意： |
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| Telephone No.: __________________________ | Telephone No.: _____________________ |
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| Facsimile No.: __________________________ | Facsimile No.: ______________________ |
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認購股份總數： ______________________ | 認購A系列認股權證的認股權證股份總數： |
購買總價：$。 | |
您必須以電匯美元的方式向公司在關閉通知中指定的賬户支付購買價款。
附表A
訂閲者的資格陳述
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| 1. | ☐我們是“合格機構買家”(根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第144A條的定義)(“合格機構買家”)。 |
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| 2. | ☐我們作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購證券，而該賬户的每個所有者都是合格境外機構。 |
*** OR ***
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| 1. | ☐我們是“認可投資者”(符合證券法第501(A)條的定義)，或所有股權持有人均為證券法第501(A)條所指的認可投資者的實體，並已在下一頁的適當方格中作上標記及簡寫，註明我們有資格成為“認可投資者”的條款。 |
*** AND ***
公司的“關聯公司”(根據證券法第144條的定義)或代表公司的關聯公司行事。
此頁應由訂閲者填寫
並構成認購協議的一部分。
規則第501(A)條在相關部分規定，“認可投資者”是指在向其出售證券時屬於下列任何類別的任何人，或發行人合理地相信屬於下列任何類別的任何人。認購人已在下列適當的方格內註明適用於認購人的規定，而認購人據此有資格成為“認可投資者”。
☐任何銀行、註冊經紀商或交易商、註冊或豁免投資顧問、保險公司、註冊投資公司、商業發展公司、小型企業投資公司或農村企業投資公司；任何由國家、其政治分區、或州或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維持的計劃，如果該計劃的總資產超過5,000,000美元；任何1974年《僱員退休收入保障法》所指的僱員福利計劃，如果投資決定是由受託計劃作出的，受託計劃是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或者如果僱員福利計劃的總資產超過5,000,000美元，或者，如果是自我指導的計劃，則投資決定完全由作為認可投資者的人作出；
☐根據1940年《投資顧問法》第202(A)(11)(G)-1條所界定的任何“家族理財室”，而該“家族理財室”並非為收購所發行證券的特定目的而成立，且其預期投資是由一名在金融和商業事務方面具有知識和經驗的人指導的，以致該家族理財室有能力評估該項預期投資的價值和風險；
☐根據1940年《投資顧問法案》第202(A)(11)(G)-1條的定義，符合上述要求的家族理財室的任何“家族客户”，其在公司的預期投資是由該家族理財室指導的；
☐1940年《投資顧問法》第202(A)(22)節所界定的任何私營商業發展公司；
☐《國税法》第501(C)(3)節所述的任何組織、公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託或合夥企業，不是為收購發行的證券而成立的，總資產超過5,000,000美元；
☐董事(Sequoia Capital)正在發售或出售的證券的發行人的任何高管或普通合夥人，或該發行人的普通合夥人的任何董事(Standard Chartered Bank)、高管或普通合夥人；
☐任何自然人，其個人淨資產或與其配偶或相當於配偶的共同淨資產超過1,000,000美元。為計算自然人的淨值：(1)該人的主要住所不應列為資產；(2)由該人的主要住所擔保的債務，不應列為負債(但如果在出售證券時未償還的債務數額超過該時間前60天的未償還數額，則超出的數額應列為負債)；(3)以該人的主要住所擔保的債務，超過出售證券時該主要住所的估計公平市價，應列為負債；
☐任何自然人，在最近兩年每年的個人收入超過200,000美元，或與其配偶或相當於配偶的共同收入在該兩年中每年超過300,000美元，並有合理的預期在本年度達到相同的收入水平；
☐任何持有下列專業執照之一的自然人：一般證券代表執照(系列7)、私募證券發行代表執照(系列82)或投資顧問代表執照(系列65)；
☐本公司1940年《投資公司法》第3c-5(A)(4)條所界定的“知識型員工”的任何自然人；
☐任何總資產超過5,000,000美元的信託，並非為獲得所提供的證券的特定目的而成立的，其購買是由老練的人指示的；
☐所有股權所有者都是符合上述一項或多項測試的認可投資者的任何實體；
☐證券法第3(A)(2)節所界定的銀行，或證券法第3(A)(5)(A)節所界定的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，不論是以個人或受託人身分行事。
附件A
首輪認股權證的格式
本證券或可行使本證券的證券均未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售該證券。
A系列認股權證
PURECYCLE Technologies，Inc.
本A系列認股權證(“A系列認股權證”)證明，對於收到的價值，_(I)於2026年3月17日(紐約時間)及(Ii)第4節所規定的認購權證(定義見下文)的贖回日期(“終止日期”)，但不在此之後，認購及向特拉華州公司(“本公司”)的PureCycle Technologies，Inc.認購最多_股普通股(“認股權證股份”，可按下文所述調整)。根據本A系列認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。
本首輪認股權證是根據本公司與持有人之間於2022年3月7日生效的若干認購協議(“認購協議”)發行。於認購協議日期或前後，本公司與若干其他“合資格機構買家”(定義見證券法第144A條)及“認可投資者”(定義見證券法第501(A)條)分別與本公司訂立認購協議(“其他認購協議”)，據此，本公司向該等投資者發行及出售條款與本A系列認股權證大致相若的額外A系列認股權證(“其他A系列認股權證”及連同本A系列認股權證，稱為“認購權證”)。
第一節定義。除了本A系列認股權證中其他地方定義的術語外，就本A系列認股權證的所有目的而言，下列術語具有本第1節中規定的含義。
“投標價格”指，在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期)普通股的投標價格(根據交易日上午9：30開始計算)：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博社(Bloomberg)的報道，普通股在該交易市場(或之前最近的日期)的投標價格是由以下條款中第一項確定的：(A)普通股隨後在交易市場上市或報價。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或之前最近的日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其職能的類似組織或機構)報告，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為普通股在OTCQB或OTCQX上的成交量加權平均價由認購權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股的公平市價，該等認購權證當時尚未償還，併為本公司合理接受，有關費用及開支須由本公司支付。
“布萊克·斯科爾斯價值”是指基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型的本A系列權證的價值，該期權定價模型從彭博社的“OV”函數獲得，自適用的基礎交易定價完成之日起確定，並反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，期限相當於公開宣佈適用的基礎交易的日期和終止日期之間的時間，(B)在緊接適用基本面公佈後的交易日，預期波動率等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100天波動率(利用365天年化係數確定)
(C)計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金形式提出的每股價格(如有)加上在該基礎交易中提出的任何非現金對價(如有)的總和，以及(Ii)在緊接適用的基礎交易(或適用的基礎交易完成)之前的交易日開始的一段時間內的最高VWAP。如較早)，並於持有人根據本條第3(D)及(D)條提出要求的交易日結束，(D)剩餘期權時間相等於適用基本交易公告日期與終止日期之間的時間，及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇的五個工作日和(Ii)基本交易完成日期中較晚的日期內通過電匯立即可用的資金(或該等其他對價)進行。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體(“繼承實體”)按照本第3(D)節的規定，按照本第3(D)條的規定，以書面協議的形式和實質，以令持有人合理滿意的形式和實質承擔公司在該基本交易之前(不得無理拖延)批准的公司的所有義務，並應由持有人選擇, 向持有者交付後續實體的證券，以換取在形式和實質上與本A系列認股權證基本相似的書面文書，該證券可在此類基本交易之前對相應數量的此類後續實體(或其母實體)的股本股份行使，等同於在行使本A系列認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使A系列認股權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本股份(但已考慮根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，以保障緊接該等基本交易完成前本A系列認股權證的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本首輪認股權證中有關“公司”的條文應改為指承繼實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本首輪認股權證項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已在本首輪認股權證中被指定為本公司。
“營業日”和“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子以外的日子。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。
“普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據彭博社報道的交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由認購權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師釐定的普通股的公平市價，認購權證當時尚未償還及合理地為本公司所接受，有關費用及開支將由本公司支付。
“認股權證代理人”應為本公司挑選的任何正式指定的代理人。認股權證代理人最初應為本公司
第二節練習。
(A)行使首輪認股權證。
(I)由持有人行使。本系列A認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可在初始行使日或之後以及終止日或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的行使權利通知(“行使通知”)的正式籤立傳真副本或PDF副本(連同副本給認股權證代理人)交付給本公司而全部或部分行使。“行使權利通知”可於最終行使日期當日或之後的任何時間或任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交給本公司(連同認股權證代理人)正式簽署的傳真副本或PDF副本(“行使通知”)，以行使其全部或部分購買權。在上述行使之日後(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期(定義見本文第2(D)(I)節)的交易日內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行使通知中指定的股份的總行使價格，除非適用行使通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的勛章擔保(或其他類型的擔保或公證)。
(二)演練程序。儘管本協議有任何相反規定，但除第2(D)(Ii)條另有規定外，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及本A系列認股權證已全部行使前，持有人無須向本公司實際交出本A系列認股權證，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內(連同副本予認股權證代理人)將本A系列認股權證交回本公司註銷。本系列A認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，應具有降低本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量的效果，其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相等。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人於接納本A系列認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分本認股權證股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所載金額。
(Iii)最高百分比。如果公司選擇遵守第2(A)(Iii)條的規定，持有人可以書面通知公司；但是，除非持有人做出這樣的選擇，否則不受第2(A)(Iii)條的約束。如選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得影響持有人行使A系列認股權證，而該持有人亦無權行使該等A系列認股權證，但在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過9.9%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份(“最高百分比”)。就前述句子而言，該人士及其聯營公司實益擁有的普通股股份總數應包括在行使A系列權證時可發行的普通股股份數目，但不包括在(X)行使該人士及其聯營公司實益擁有的A系列權證的剩餘未行使部分及(Y)行使或轉換該人士及其聯營公司實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)，但須受轉換限制或行使類似於本文所載限制的行使限制所規限。除上一句所述外，就本款而言，實益所有權應根據1934年《證券交易法》第13(D)節計算, 經修訂的。就A系列認股權證而言，在確定普通股流通股數量時，持有者可依據(1)公司最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告或提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(2)公司最近的公告或(3)公司列出已發行普通股數量的任何其他通知。無論出於任何原因，在A系列認股權證持有人的書面要求下，本公司應在五(5)個工作日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。通過向本公司發出書面通知，A股系列權證持有人可不時
增加或減少適用於該持有人的最高百分比至該通知所指定的任何其他百分比；然而，任何該等增加應在該通知送交本公司後第六十一(61)天才生效。
(B)行使價。根據本系列認股權證，普通股的每股行權價為11.50美元，可在下文中進行調整(“行權價”)。
(C)無現金鍛鍊。如果在初始行使日期後的任何時間，沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股份，則本A系列認股權證也可在該時間以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使方式中，持有人有權獲得相當於通過除數獲得的商數的認股權證股份[(A-B) (X)](A)，其中：
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| (A) = | 適用的：(I)在緊接適用的行使通知日期的前一個交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本條例第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日的“正常交易時間”(根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)(68)條的定義)開盤前的交易日同時根據本條例第2(A)條籤立和交付，(Ii)根據持有人的選擇，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊(“彭博”)在持有人籤立適用行使通知時所報告的主要交易市場普通股的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並於其後兩(2)小時內(包括直至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付)(包括至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付)(A)在適用的行使通知的日期是交易日的情況下，或(Iii)在適用的行使通知的日期的VWAP，並且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後根據本協議第2(A)節的規定籤立和交付的； |
| (B) = | 本首輪認股權證的行使價，如下所述調整；及 |
| (X) = | 根據本首輪認股權證的條款行使本首輪認股權證時可發行的認股權證股份數目(如該行使是以現金行使而非無現金行使的方式)。 |
若認股權證股份以無現金方式發行，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正行使的本A系列認股權證的特徵，而正發行的認股權證股份的持有期可附加於本A系列認股權證的持有期。本公司同意不採取任何違反本第2(C)條的立場。
(D)運動力學。
(I)行使時交付認股權證股份。公司須安排將根據本協議購買的認股權證股份由本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)透過託管信託公司的存款或提款系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人在存託信託公司的結餘户口賬户內，以將根據本協議購買的認股權證股份轉交持有人，但公司當時是該系統的參與者，並且(A)有有效的登記聲明準許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)認股權證股份有資格由持有人無量或以任何方式轉售-根據第144條規定的銷售限制(假設以無現金方式行使本A系列認股權證)，或以其他方式實物交付一份以持有人或其指定人的名義登記在公司股份登記冊上的證書，説明持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數目，證書於(I)向本公司交付行使權通知後兩(2)個交易日、(Ii)向本公司交付行使權總價格後一(2)個交易日及(Iii)向本公司交付行使權通知後標準結算期的交易日(該日期、“認股權證股份交割日期”)。在交付行使通知時，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本A系列認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期，只要支付總行使價格(無現金除外)
(I)於(I)兩(2)個交易日及(Ii)在交付行使通知後組成標準結算期的交易日數目內收到(以較早者為準)。如本公司因任何原因未能在認股權證股份交付日發出行使通知的規限下向持有人交付認股權證股份，則本公司須按認股權證股份交割日期後的每個交易日向持有人支付1,000美元認股權證股份(根據適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)，作為經行使認股權證股份的每股1,000元現金，直至認股權證股份交付或持有人撤銷行使權證股份為止，每交易日5.00美元(在開始產生該等違約損害賠償後的第五個交易日增加至每個交易日10.00美元)。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本首輪認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。
(2)行使時交付新的A系列認股權證。如本A系列認股權證已部分行使，本公司應持有人的要求及在本A系列認股權證證書交回時，在認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的A系列認股權證，證明持有人有權購買本A系列認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新的A系列認股權證在所有其他方面均應與本A系列認股權證相同。
(三)撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日期前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。
(Iv)對未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的要求，而持有人預期在行使該等權力時收到認股權證股份(“買入”)，則本公司應(A)向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人就如此購買的普通股股份的總購買價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目；(2)執行導致該購買義務的賣單的價格；及(B)根據持有人的選擇，恢復本A系列認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務所應發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股的買入，總售價為10,000美元的購買義務, 根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求，提供該損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令及/或就本公司根據本協議條款所要求在行使本A系列認股權證時未能及時交付普通股的強制令豁免。
(V)沒有零碎的A系列認股權證、股份或Scrip。在行使本首輪認股權證時，不得發行代表零碎股份的零碎首輪認股權證、股份或股票。在持有人有權獲得零碎的A系列認股權證的範圍內，公司應向下舍入至將向持有人發行的A系列認股權證的最接近整數。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。
(Vi)收費、税項及開支。發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，本A系列認股權證於交回行使時，須附上由持有人正式簽署的轉讓表格(附件B)，而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。
(Vii)結賬。根據本協議的條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本首輪認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。
第三節若干調整。
(A)股票分紅和拆分。如果公司在本A系列認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應支付的股本等值證券的股份進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本A系列認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本A系列認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，使本A系列認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。
(B)隨後的供股。除根據上述第3(A)條進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前(或如果沒有記錄在案，普通股股份的記錄持有人將被確定為授予、發行或出售該購買權的日期)之前完全行使本A系列認股權證(不考慮其行使的任何限制)可獲得的普通股股份數量，則持有者可獲得的總購買權為該購買權的授予、發行或出售記錄的日期之前(不考慮行使本系列認購權證的任何限制)，或(如無記錄)普通股股份的記錄持有人將被確定授予、發行或出售該購買權的日期之前可獲得的總購買權。
(C)按比例分配。在本A系列認股權證未完成期間，如果公司應在本A系列認股權證發行後的任何時間，通過資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)，向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分派，其參與程度與持有人在緊接該等分派的記錄日期(或如無記錄，則為參與該項分派的普通股記錄持有人將被確定為參與該等分派的日期)之前持有於本A系列認股權證完全行使後可購入的普通股股份數目相同。
(D)基本面交易。如果在本A系列認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將本公司與另一人或另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接地進行任何出售、租賃、
許可、轉讓或以其他方式處置本公司在一項或一系列相關交易中的全部或幾乎所有綜合資產，(Iii)任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約(無論由本公司或其他人)據此允許普通股持有人出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司，直接或間接，在一項或多項關聯交易中，公司對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接履行股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、剝離、與另一人或另一羣人)，由此該另一人或另一羣人獲得超過50%的普通股流通股(不包括由作出或參與該股票或股份購買協議或其他企業合併的其他人持有的任何普通股，或與作出或參與該股票或股份購買協議或其他企業合併的其他人有聯繫或關聯的其他人持有的任何普通股)(每一項“基本交易”)，則在隨後行使本首輪A認股權證時，持有人應有權獲得：根據持有人的選擇(不考慮第2(E)節對行使本A系列認股權證的任何限制)，在緊接上述基本交易發生之前行使該等權利時可發行的每股認股權證股份), 指繼承人或收購公司或本公司(如其為尚存的公司)的普通股股份數目，以及持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，而該等普通股股份數目為緊接該基本交易前可行使本A系列認股權證的普通股股份數目(不受第2(E)條有關行使本A系列認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在此類基本交易後行使本首輪認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，在基礎交易的情況下，本公司或任何後續實體(定義見下文)應由持有人選擇，可在基礎交易完成的同時或在交易完成後30天內(如果較晚，則為適用的基礎交易的公告日期)隨時行使。, 通過向持有人支付相當於本系列A認股權證剩餘未行使部分在此類基本交易完成之日的Black Scholes價值(定義見下文)的現金金額，從持有人手中購買本系列A認股權證；然而，如果基本交易不在公司的控制範圍之內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的、向公司普通股持有人提出並支付的、按本A系列認股權證未行使部分佈萊克·斯科爾斯(Black Scholes)價值的相同類型或形式(以及相同比例)的對價，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式提供給和支付給公司的普通股持有人的，則持有者應有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的向公司普通股持有人提供和支付的相同類型或形式的對價(以及相同比例的對價)，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式提供和支付給公司普通股持有人。或者普通股持有者是否可以選擇從與基本面交易相關的其他形式中收取對價；此外，倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為在該基本交易中收取繼承實體(該繼承實體可能是該基礎交易後的本公司)的普通股。
(E)計算。根據本第3條進行的所有計算應按最接近的1美分或最接近1/100的份額(視具體情況而定)進行。就本第三節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。
(F)發給持有人的通知。
(一)對行權價格的調整。每當根據本第3節任何規定調整行權價時，本公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人送達通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量進行的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。
(Ii)容許持有人行使權力的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司
應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別的股本或任何權利，(D)普通股的任何重新分類、本公司參與的任何合併或合併、其全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股份交換，均須獲得本公司任何股東的批准，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務，則在每一種情況下，本公司應安排在以下指定的適用記錄或生效日期前至少20個歷日，以傳真或電子郵件的方式，將一份通知送交持有人，該傳真號碼或電子郵件地址應為本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，該通知載明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(Y)上述重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股生效或結束的日期，以及預期普通股持有人在重新分類、合併、合併、出售、出售後有權以普通股股份換取證券、現金或其他可交付財產的日期, 轉讓或換股；但未能交付該通知或該通知內的任何瑕疵或交付上的任何瑕疵，並不影響該通知所規定的公司行為的有效性。在本系列A認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非本通知另有明文規定，否則持有人仍有權在自該通知之日起至觸發該通知的事件生效之日止期間內行使本首輪認股權證。
(G)公司自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，本公司在本首輪認股權證有效期內，經持有人事先書面同意，可在本公司董事會認為適當的任何期間內，隨時將當時的行使價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。
第四節贖回。
(A)贖回。在符合第4(D)節的規定下，在認購權證可行使之後和到期前的任何時間，公司可以根據第6(B)節所指的通知，在認股權證代理人的辦公室按每份認購權證0.01美元的價格(“贖回價格”)贖回全部(且不少於全部)未償還認購權證(以下簡稱“贖回價格”)，全部(或不少於全部)未贖回認購權證可在認購權證可行使之後和到期前的任何時間在認股權證代理人的辦公室贖回，贖回價格為每份認購權證0.01美元(“贖回價格”)；在認購權證可行使後至贖回通知發出日期前第三個營業日止的三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，普通股股份的最後售價已等於或大於每股18.00美元(須經拆分、股息、資本重組及其他類似事項調整)，此外，認購權證所涉及的普通股股份須有有效的現行登記聲明
(B)定出的贖回日期及贖回通知。如本公司選擇贖回所有認購權證，本公司須定出贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知須於指定贖回日期不少於30日前，由本公司以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄給認購權證持有人，該等認購權證持有人將按其於認股權證登記冊(定義見下文)的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。
(C)在發出贖回通知後行使。本A系列認股權證可在本公司根據本條例第6(B)條發出贖回通知後及贖回日期前隨時根據第2條行使；但本公司可要求持有人根據第2(C)條的程序行使本A系列認股權證以選擇“無現金行使”，而如公司有此要求，持有人必須以無現金方式行使本A系列認股權證。於贖回日期當日及之後，本A系列認股權證持有人除可於交回本A系列認股權證時收取贖回價格外，並無其他權利。
(D)沒有其他現金支付權。除根據本第4條贖回外，持有人無權獲得本公司就本A系列認股權證的所有權、行使或退回而支付的任何現金款項。
(E)排除某些A系列認股權證。本公司理解，本第4條規定的贖回權僅適用於未償還認購權證。只要某人擁有購買認購權證的權利，這種購買權不應因贖回而終止。然而，一旦行使該等購買權，只要符合贖回標準，本公司可贖回因行使該等購買權而發行的認購權證。
第五節轉讓首輪認股權證。
(A)可轉讓性。在遵守任何適用證券法的前提下，本A系列認股權證及本系列認股權證項下的所有權利均可在交回本A系列認股權證或其指定的認股權證代理(最初為本公司)時全部或部分轉讓，連同本A系列認股權證的書面轉讓(基本上採用本協議所附格式)，由持有人或其代理人或受權人正式籤立，以及足以支付在進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付新的A系列認股權證或A系列認股權證，並應向轉讓人發行新的A系列認股權證，證明本A系列認股權證未如此轉讓的部分，本A系列認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本A系列認股權證全部轉讓，否則持有人毋須將本A系列認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須在持有人向轉讓本A系列認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本A系列認股權證交回本公司。A系列認股權證，如果按照本協議適當分配，可由新持有人行使，以購買認股權證股票，而無需發行新的A系列認股權證。
(B)新的首輪認股權證。本A系列認股權證於本公司上述辦事處出示後，可與其他A系列認股權證分開或合併，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新A系列認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第5(A)條的情況下，關於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付新的A系列認股權證或A系列認股權證，以換取A系列認股權證或A系列認股權證根據該通知進行分拆或合併。所有在轉讓或交易所發行的A系列認股權證的日期應為最初的發行日期，並應與本A系列認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股票數量除外。
(C)A系列認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的而保存的記錄(“A系列認股權證登記冊”)，不時以本公司記錄持有人的名義登記本A系列認股權證。本公司及認股權證代理人可在沒有發出實際相反通知的情況下，就本A系列認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，將本A系列認股權證的登記持有人視為及視為本A系列認股權證的絕對持有人。本公司已指定認股權證代理人作為本公司的代理人保存A系列認股權證登記冊。即使委派了一名認股權證代理人，本公司仍應對A系列認股權證登記冊的內容負責。公司應提前三十(30)天書面通知持有人委任或變更認股權證代理人及新的認股權證代理人的聯繫方式，包括公司是否應在委任第三方認股權證代理人後直接維持A系列認股權證登記冊。
第六節其他。
(A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本系列認股權證不賦予持有人在行使本系列認股權證之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利(第3節明確規定的除外)。在不限制持有人根據本條款第2(C)節“無現金行使”獲得認股權證股票或根據本條款第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下，公司均不得要求本公司以現金淨額結算本系列A認股權證的行使
(B)A系列認股權證的遺失、被盜、銷燬或損毀。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據，證明本A系列認股權證或與認股權證股份有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀後，
損失、被盜或毀壞、合理地令其滿意的賠償或擔保(就本A系列認股權證而言，不應包括任何債券的張貼)，在退回和註銷本認股權證或股票時，如果該認股權證或股票殘缺不全，公司將製作並交付新的A系列認股權證或股票，其期限與註銷日期相同，以取代該A系列認股權證或股票。
(C)星期六、星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。
(D)特准股份。本公司承諾，在本A系列認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本A系列認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，其發行本A系列認股權證將構成對其高級職員的完全授權，該等高級職員負責在行使本A系列認股權證項下的購買權時發行所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本A系列認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本A系列認股權證所代表的購買權並根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足及無須評估，且不受本公司就發行該等認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。
除非持有人放棄或同意，否則本公司不得采取任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本A系列認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本A系列認股權證所載的所有條款及採取所有必要或適當的行動，以保障本A系列認股權證所載的權利免受減值。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在行使本A系列認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本A系列認股權證項下的責任。
在採取任何行動以調整本A系列認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價格前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。
(五)依法治國。關於本A系列授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，關於本A系列認股權證預期交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易(包括執行本A系列認股權證)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張這一主張, 該訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄到根據本系列A認股權證向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本首輪認股權證的任何規定，
訴訟或訴訟程序的調查、準備和起訴所產生的合理律師費和其他費用及開支，應由非勝訴方償還。
(F)限制。持有者承認，在行使本首輪認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，並且持有者沒有利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。
(G)不豁免和開支。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本A系列認股權證任何其他條款的情況下，如果公司故意及明知不遵守本A系列認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本系列認股權證到期的任何金額或以其他方式執行其在本系列認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而產生的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。
(H)告示。本協議要求或允許的任何通知或通訊應以書面形式送達，並通過信譽良好的隔夜郵遞員通過電子郵件或隔夜郵件發送，或通過掛號信或掛號信發送，郵資已付，並應被視為在(I)當面送達時，(Ii)發送時，如果通過電子郵件發送，則沒有郵件無法投遞或其他拒絕通知，或(Iii)郵寄日期後三(3)個工作日，郵寄到以下地址或該人可能在下文通過通知指定的其他一個或多個地址。
(I)如果發給持有人，則寄往公司備案的持有人登記冊上所列的持有人地址、電子郵件地址和/或傳真號碼，並將副本送交登記冊上所列的持有人代表，或送交接受方在變更生效前五(5)天以書面通知對方所指定的其他地址、電子郵件地址和/或其他人的注意；
(Ii)如向本公司，則為：
PureCycle Technologies Inc.
哈澤爾廷國家大道5950號，650號套房
佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32822
注意：布拉德·卡爾特
電郵：bkalt@purecycle.com
連同所需副本送交(該副本不構成通知)：
瓊斯日
內華達州桃樹街1221號，400套房
佐治亞州亞特蘭大，郵編：30361
注意：喬爾·T·梅和託馬斯·L·肖特
電子郵件：jtMay@jones Day.com；tShort@jones Day.com
(I)責任限制。在持有人沒有采取任何肯定行動以行使本首輪認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定，以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人對任何普通股的購買價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。
(J)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還將有權具體履行其在本A系列認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本A系列認股權證的規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履約的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。
(K)繼承人和受讓人。在符合適用證券法律的情況下，本系列認股權證及其證明的權利和義務應符合公司的繼承人和獲準受讓人以及持有者的繼任人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。有關條文
本A系列認股權證的所有股份旨在為本A系列認股權證的任何持有人不時提供利益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。
(L)修訂。未經認購權證的任何持有人同意，本公司可修改本A系列認股權證，以(I)消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本文所載的任何有缺陷的規定，或就本A系列認股權證項下出現的事項或問題作出與本A系列認股權證不牴觸的任何其他規定，(Ii)證明另一公司繼承本公司，並由任何該等繼承人承擔本A系列認股權證所載的本公司契諾，(Iii)證明及規定後繼權證代理人接受有關認購權證的委任及任何與此有關的規定；。(Iv)為持有人的利益在公司契諾中加入或放棄根據本A系列認股權證賦予公司的任何權利或權力；。(V)遵守存託信託公司(“存託信託公司”)的規則，包括準許向存託信託公司存放認購權證及透過其設施(如適用)進行結算；。或(Vi)以本公司認為必要或適宜且不會對持有人在任何重大方面的利益造成不利影響的任何方式修訂本首輪認股權證。對本A系列認股權證及其他認購權證的所有其他修改或修訂，包括對提高行使價或移動終止日期的任何修訂，均須徵得當時大部分未到期認購權證的持有人的書面同意；但對本A系列認股權證項下擬進行的交易的經濟條款作出的任何重大或不利修改、放棄或終止，均須事先獲得本A系列認股權證持有人的書面同意。
(M)可分割性。在可能的情況下，本A系列認股權證的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本A系列認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效範圍內，該條款應無效，但不會使該等條款的其餘部分或本A系列認股權證的其餘條款無效。
(N)標題。本A系列認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本A系列認股權證的一部分。
********************
(簽名頁如下)
茲證明，本公司自上述日期起，由其正式授權的高級職員簽署本A系列認股權證。
PURECYCLE Technologies，Inc.
By:
姓名：
標題：
行使通知
致：PURECYCLE Technologies，Inc.
抄送：授權代理
(1)以下籤署人選擇根據所附A系列認股權證的條款購買_
(2)付款形式應為(勾選適用框)：
美國的合法貨幣；或
如獲許可，可根據第2(C)款所載的公式，按第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證所需數目的認股權證股份註銷。
(3)請以以下簽字人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：
_______________________________
認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：
_______________________________
_______________________________
_______________________________
(4)認可投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。
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| 投資主體名稱： | |
投資主體授權簽字人簽字： | |
| 獲授權簽署人姓名： | |
| 授權簽字人名稱： | |
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分配表格
(要轉讓上述A系列認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)
對於收到的價值，前述A系列認股權證及其證明的所有權利特此轉讓給：
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| 姓名： | | |
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| | (請打印) |
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| 地址： | | |
| | (請打印) |
| 電話號碼： | | |
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| 電子郵件地址： | | |
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| Dated: _______________ __, ______ | | |
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| 持有者簽名： | | | |
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| 持有者地址： | | | |
董事會代表協議
本協議(“協議”)於2022年3月7日由特拉華州一家公司PureCycle Technologies，Inc.(“本公司”)和Sylebra Capital Management(“投資者”)訂立，並將於認購協議預期的交易完成之日(定義見下文)(“生效日期”)生效。
鑑於，根據公司與投資者之間於本協議日期訂立的若干認購協議(經修訂、修訂或補充的認購協議)的條款及條件(“認購協議”經修訂、修改或補充)，本公司已同意向投資者發行及出售若干普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)及A系列認股權證，以購買該協議所述的本公司普通股股份(“證券”)；及
鑑於作為對投資者訂立認購協議及購買證券的誘因，本公司希望向投資者提供有關本公司董事會(“董事會”)的若干代表權。
因此，出於善意和有價值的對價，雙方同意如下：
1.董事會代表權。
(A)在本協議條款及條件的規限下，只要投資者及其聯營公司實益擁有(I)10.0%或以上的未償還股本，投資者有權(但無義務)指定一名人士獲提名參加董事會選舉及(Ii)15.0%或以上的未償還股權，投資者有權(但無義務)向董事會主席或本公司祕書發出書面通知，指定兩名人士獲提名參加董事會選舉；然而，儘管有上述規定，投資者無權指定超過一名代名人，但前提是納斯達克通知本公司，就納斯達克上市規則第5635(B)條而言，指定兩名代名人的權利將構成“控制權變更”；此外，如果董事會由至少九名董事組成，投資者才有權指定兩名代名人。每名被提名人須由投資者在與本公司提名及企業管治委員會(“提名委員會”)進行合理磋商(但無須批准)後挑選。雙方在此確認第一位被提名人應為傑夫·菲勒。儘管有上述任何規定，連同投資者根據日期為二零二一年三月十七日的投資者權利協議(日期為二零二一年三月十七日)由本公司及作為協議一方的投資者所享有的權利，投資者無權指定超過兩名被提名人，而這兩名被提名人不得超過董事會成員的三分之二。
(B)只要投資者行使其在第1(A)條下的權利，公司應：(I)盡其合理努力增加董事會的規模，以使被提名人可以被任命，(Ii)任命每名被提名人為董事會成員；及(Iii)於指定期間內任何時間，包括並應盡其合理最大努力促使董事會(不論是否透過提名委員會行事)將每名指定被提名人列入於指定期間舉行的股東周年大會或特別大會(或如獲準許，可採取股東於指定期間內採取的書面同意而採取的任何行動)推選本公司董事的股東周年大會或特別大會上向股東推薦以董事形式推選的被提名人名單。
(C)如於指定期間出現董事會空缺，純粹是因為被提名人去世、傷殘、喪失資格、辭職或被免職，投資者應有權根據第2(B)條指定該人士的繼任人。
(D)倘於指定期間內，一名被提名人因其身故、傷殘、喪失資格、退出董事會而未能獲提名或當選為董事會成員，或該被提名人因任何其他原因不能或不能在董事會任職，則投資者可按照第1節的適用條文迅速指定另一名被提名人，而在獲指定前不得填補該被提名人擔任的董事職位。
(E)代名人有權獲得董事會不時釐定的向其他非僱員董事支付的相同補償、應付開支償還及D&O保險。
2.公司義務。
(A)即使本協議有任何相反規定，本公司並無義務委任任何被提名人擔任董事會成員，或安排被提名參加董事會選舉，或向股東推薦選舉任何被提名人：(I)未能符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所界定的“獨立”納斯達克的資格；(Ii)未能及時向本公司董事提交本公司可能合理要求的一般調查問卷及本公司可能合理要求的與此相關的其他資料或(Iii)董事會或提名委員會在諮詢外部法律顧問後真誠地認定：(A)該行為將構成違反其受信責任或適用法律，或違反公司註冊證書或章程；或(B)根據任何適用的法律、規則或法規，該代名人將沒有資格擔任本公司的董事；然而，當上述(I)或(Ii)項發生時，公司應立即通知投資者該事件的發生，並允許投資者在任何董事會行動、股東大會召開的會議或股東就選舉董事會提名人採取的書面行動之前充分提供一名候補被提名人，公司應採取商業上合理的努力，就該候補被提名人履行其在第1節項下的義務(但如果本公司至少提前45天就該事件的發生提供任何通知，則本公司應對該候補被提名人履行其在第1節項下的義務(前提是，如果本公司至少提前45天就該事件的發生發出通知，則本公司應以商業上合理的努力履行其在該候補被提名人方面的義務(但如果本公司至少提前45天就該事件的發生發出通知)。該替代被提名人必須在董事會採取任何行動、股東會議通知或股東就選舉董事會被提名人採取的書面行動之前不少於30天由投資者指定), 在任何情況下，公司都沒有義務推遲、重新安排或推遲任何有關被提名者選舉的預定股東會議。
(B)如於指定期間內的任何時間出現董事會空缺，純粹是因為一名被提名人去世、傷殘、喪失資格、辭職或被免職，則董事會或其任何委員會不得填補該空缺，直至出現下列情況中最早者：(I)投資者指定一名繼任被提名人(該繼任被提名人須按照第1(A)條指定，並受第2(A)條的條款規限)及董事會委任該繼任被提名人填補該空缺；(Ii)投資者在收到本公司有關空缺的通知後30個營業日內未能指定繼任被提名人；或(Iii)投資者明確書面放棄其根據本條第3(B)條享有的權利。為清楚起見，本公司有權根據公司註冊證書及附例的條款，填補因除被提名人死亡、傷殘、喪失資格、辭職或免職以外的任何原因而出現的任何董事會空缺。
3.注意事項。就本公司而言，應以書面形式將通知送達佛羅裏達州奧蘭多650號Suite650哈澤爾廷國家大道5950號，郵編：Brad Kalter，或各方根據本節可能不時提供的其他地址。通知應視為當面送達，隔夜承運人寄存的次日，或寄往美國郵政的三天後發出。
4.雜項規定。本協議構成雙方的完整協議和諒解，並取代雙方之間關於本協議所列事項的任何和所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。除非本協議雙方簽署書面協議，否則不得修改、修改或放棄本協議的任何條款。本協議不得由投資者轉讓。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響任何其他條款的有效性或可執行性，如果法院發現本協議中的任何限制不合理或不可執行，則該法院可修改或修改限制，以使其能夠在法律允許的最大程度上得到執行。本協議中的章節標題是為方便參考而插入的，不是本協議的一部分。本協議可由任意數量的副本以電子簽名方式簽署，每一副本共同構成一份相同的文書。本協議任何一方對違反本協議任何條款的任何放棄不應生效，也不應被解釋為對任何其他違反該條款或本協議任何其他條款的放棄。一方在一次或多次未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不得解釋為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。
5.補救措施。另一方面，本公司和投資者各自承認並同意，對於公司違反(或威脅違反)本協議，金錢賠償將不是充分的補救措施，如果發生任何違反或威脅違反本協議的情況，(A)未違反本協議的一方有權立即獲得強制令和其他衡平法救濟，而無需證明實際損害；(B)違約方不會在法律上辯稱有足夠的補救措施；和(C)違約方同意放棄由非違約方提供擔保的任何適用權利或要求。此類補救措施不是違反本協議的唯一補救措施，而是非違約方在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施之外的補救措施。如果任何一方因本協議或與本協議有關而對另一方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，則訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方除有權獲得其有權獲得的所有其他損害賠償外，還有權獲得該方在進行訴訟、訴訟或訴訟過程中產生的費用，包括合理的律師費和費用以及法庭費用。
6.適用法律。本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何和所有索賠、爭議和訴訟原因，無論是在合同、侵權行為還是法規中，均應受紐約州法律的管轄，包括其訴訟法規，但不適用任何可能導致適用不同司法管轄區的法律的衝突規則。
7.終止性。
(A)於(I)就投資者委任的第一代名人而言，投資者及其聯營公司不再實益擁有至少10.0%的未償還股本；及(I)就投資者所委任的第二代名人而言，投資者及其聯營公司不再實益擁有至少15.0%的未償還股權(不論是否因攤薄、轉讓或其他原因)時，投資者根據本協議第1條的權利自動終止(“代名人終止事件”)。在被提名人終止事件(I)發生後三個工作日內
根據投資者轉讓普通股的結果，投資者應將該事件通知本公司；及(Ii)任何其他事件或事件導致的事件，本公司應將該事件通知投資者(在每種情況下，均鬚髮出“代名人終止通知”)。
(B)儘管本協議有任何相反規定，但一旦發生全面終止事件，本協議將自動終止，不再具有任何效力和效力，本協議的任何一方在終止後不再具有本協議項下的任何繼續存在的義務、權利或義務。在投資者轉讓普通股導致的一般終止事件(I)發生後三個工作日內，投資者應將該事件通知本公司，(Ii)任何其他事件或事件導致的，本公司應將該事件通知投資者(在每種情況下，均為“全面終止通知”)。
8.定義。
“附屬公司”對任何人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人稱控制或與其共同控制的任何其他人。
“協議”的含義如前言所述。
“實益擁有”具有根據交易法頒佈的規則13d-3和規則13d-5(或當時有效的繼承規則)賦予它的含義。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”是指週六、週日、法定節假日或適用法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子以外的任何日子。
“章程”是指本公司修訂和重新修訂的章程，自本章程生效之日起生效，並可不時修訂。
“公司註冊證書”是指本公司自本合同生效之日起修訂並重新發布的公司註冊證書，該證書可能會不時修改。
“普通股”具有演奏會中所闡述的含義。
“公司”的含義如前言所述。
“指定期間”就被指定人而言，是指自投資者根據第1(A)條對該被指定人行使其權利之日起至被指定人終止事件之日止的期間。
“董事”係指正式選舉產生的董事會成員。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
“一般終止事件”指(I)投資者及其聯營公司因攤薄、轉讓或其他原因而停止實益擁有至少10.0%未償還股權，及(Ii)投資者及其聯屬公司停止實益擁有根據認購協議購買的證券至少50%的較早發生者。
“納斯達克”指的是“納斯達克”資本市場。
“被提名人”具有第1(A)節規定的含義。
“被提名人終止事件”具有第7節規定的含義。
“被提名人終止通知”具有第7節規定的含義。
“未償還股本”是指在任何時候公司的已發行和已發行普通股(假設投資者當時持有的所有認股權證都被行使)。
“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織和政府實體或者其任何部門、機構或者分支機構。
“證券法”係指不時修訂的1933年證券法。
“證券法”是指“證券法”和“交易法”及其頒佈的規則。
“轉讓”是指普通股的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(無論是否有對價，也無論是自願的、非自願的還是根據法律的實施)。
[簽名頁如下]
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| 簽署： | | | |
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| PURECYCLE Technologies，Inc. | | SYLEBRA資本管理 |
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| 由以下人員提供： | /布拉德·S·卡爾特 | | 由以下人員提供： | /s/丹·吉布森 |
| 姓名： | 布拉德·S·卡爾特 | | 姓名： | 丹·吉布森 |
| 標題： | 總法律顧問兼祕書 | | 標題： | 首席投資官 |
**新聞稿**
PureCycle Technologies提供2021年第四季度更新，宣佈投資2.5億美元
-宣佈籌集2.5億美元私募股權資本，以支持佐治亞州奧古斯塔多線製造綜合體的建設和其他戰略和一般企業用途；交易預計將於2022年3月17日完成，視交易條件的滿足情況而定
-位於俄亥俄州Ironton的第一家制造工廠一號工廠仍按計劃在2022年第四季度完成建設
-2號工廠，佐治亞州奧古斯塔的第一個多線淨化綜合體，計劃於2022年3月22日破土動工，進行初步現場施工
-PureCycle簽署意向書(LOI)，從目前被填埋或焚燒的未開發廢流中購買6000萬磅新原料
-PureCycle的首席製造官Dustin Olson已晉升為首席運營官
美國佛羅裏達州奧蘭多-2022年3月9日-PureCycle Technologies，Inc.(“PureCycle”或“公司”)(納斯達克：PCT)，總部位於美國，是一家革命性地處理塑料垃圾的先進回收公司，今天宣佈了截至2021年12月31日的第四季度公司最新情況和財務業績。
這包括與一批選定的現有股東簽訂認購協議，其中包括Sylebra Capital和Samlyn Capital，以及新的投資者SK Geo Center，以私下配售普通股和認股權證(“發售”)。私募完成後，PureCycle將獲得約2.5億美元的淨收益。
PureCycle董事長兼首席執行官Mike Otworth表示：“PureCycle仍然專注於執行其戰略增長計劃，並通過我們獨特的淨化工藝推動可持續的塑料革命。這一增長計劃現在得到了我們長期股東和新投資者額外2.5億美元投資的進一步支持。這筆交易突顯了我們股東基礎的支持，並突顯了對我們技術的信心投票。“
PureCycle公司首席財務官拉里·索瑪説：“PureCycle公司成功宣佈了我們超額認購的私募融資，標誌着我們公司邁出了不可或缺的一步，突顯了人們對我們執行能力的信任。這也證明瞭我們得到了幾位長期股東和一位新投資者的支持。雖然我們有一個雄心勃勃的增長目標，但這筆資本將提供足夠的資本來支持我們的業務計劃，其中包括在奧古斯塔建設前四條淨化生產線、配套的原料前處理(PREP)設施、我們對與SK Geo Centrate的合資企業的股權投資以及一般企業用途的資金。此次融資是正在進行的項目債務過程中的一個關鍵因素。任何與項目債務相關的消息都將在未來向市場提供。在業務上，我們預計將於2022年3月22日在奧古斯塔破土動工，並期待在公司更新電話會議上提供進一步的細節。“
SK Geo Centrate首席執行官NA Kyung-soo説：“SK Geo Centric公司加入投資者集團表示歡迎，這表明了對PureCycle技術和業務計劃的另一項堅定承諾。SK Geo Centric和PureCycle參與了多次面對面的會議，以瞭解關鍵的技術細節，並規劃進入韓國和更廣泛的亞洲的道路。我們公司有一個戰略目標
我們的目標是在我們的核心產品平臺中增加回收材料的使用量，這與PureCycle的核心使命完全一致。我們對PureCycle的股權投資是邁向長期戰略夥伴關係的第一步。“
普通股細節的私募
此次發行包括與Sylebra Capital、Samlyn Capital和合作夥伴SK Geo Center的認購協議。此外，PCT董事會的某些成員也參與了此次發行。發售完成後，PureCycle將從出售3570萬股普通股和購買1790萬股普通股的認股權證中獲得約2.5億美元的淨收益。在證券購買協議規定的成交條件得到滿足的情況下，此次發行預計將於2022年3月17日完成。這項交易的認購者將支付每股7.00美元的普通股和認股權證的組合，以購買一半的普通股。每份認股權證的行使價為每股11.50美元，可行使至2026年3月17日。
這些證券只提供給經過認可的投資者。根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，PureCycle必須準備並向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份轉售登記聲明，其中包括在發售中發行的普通股股份的轉售以及在行使發售中發行的認股權證後可發行的普通股股份的轉售。PureCycle必須在此次發行結束後60個歷日內(如果美國證券交易委員會進行了全面審查，則為90個歷日)內，由美國證券交易委員會宣佈此類轉售登記聲明生效。根據證券法第4(A)(2)節規定的作為不涉及公開發行的交易的豁免，以及根據適用的州法律規定的類似豁免，在此次發行中出售和發行的證券沒有根據證券法註冊。
流動性與資本資源
總流動資金為4.312億美元，包括2.07億美元的現金、現金等價物和可供出售的債務證券，以及2.305億美元的限制性現金。截至2021年12月31日，PureCycle的債務和應計利息為2.496億美元，減去了1710萬美元的貼現和發行成本。一號工廠最初的預算為2.421億美元，資金來自債券融資。截至2021年12月31日，債券基金分配的剩餘資本為1.214億美元。
運營更新
PureCycle的首席製造官達斯汀·奧爾森已被提升為首席運營官。這一變化反映了Olson在PureCycle中發揮的不可或缺的作用，並將繼續指導關鍵項目完成，如鐵人和奧古斯塔設施。該公司在俄亥俄州Ironton的第一家制造工廠仍在繼續進展，並仍按計劃進行。PureCycle每天有多達220名建築工匠在現場，90%的公用事業設備和65%的準備設備在現場，PureCycle有望在2022年第四季度完工。PureCycle與Gulfspan的合作伙伴關係使該公司能夠以更快的速度建造設施，模塊建設正在進行中，所有26個模塊都在Gulfspan的工廠現場。隨着模塊建設的步入正軌，該公司對之前披露的PureCycle旗艦工廠的完工時間表保持信心，該工廠將擁有每年1.07億磅的超純再生(UPR)樹脂的生產能力。PureCycle預計Ironton原料前處理設施(PREP)將於2022年第三季度投入運營。
佐治亞州奧古斯塔的第一個多線淨化綜合體計劃於2022年3月22日破土動工。多線淨化複合體設計可支持多達8條生產線，每年可生產高達10.4億磅的不飽和聚酯樹脂。PureCycle已經實施了戰略決策，以加強公司的商業模式，以緩解和預測不斷變化的市場狀況。這包括及早做出決定，確保所有設施都是數字化的，這有助於縮短調試時間表。
PureCycle此前宣佈與SK Geo Center達成首個非約束性協議負責人(HOA)，在韓國蔚山開設亞洲第一家UPR樹脂工廠，推動該公司在2021年8月簽署諒解備忘錄(MOU)後的聯合談判。
原料和商業最新進展
在第四季度，PureCycle簽署了意向書(LOI)，在消費後的非路邊廢物流中購買了6000萬磅的新原料，這一流目前沒有流經市場，要麼被填埋，要麼被焚燒。PureCycle的原料供應管道包括三種不同類型的廢物：消費後非路邊廢物。後消費時代和後工業時代。PureCycle最近通過了我們的抗衝擊聚合物原料評估部門的合作伙伴測試，這將首次打開汽車原料市場。
PureCycle的區域化準備戰略預計將帶來強勁的經濟效益和飼料安全。通過這一戰略，新的原料來源應該更容易獲得，目前預計準備設施本身將在3年內產生投資回報。此外，區域準備設施將在我們優化分類作業方面發揮關鍵作用，無論混合包的質量如何，我們都可以提取5號塑料垃圾。這些設施將在我們的整體戰略中發揮關鍵作用，旨在使我們的飼料系統多樣化。
旨在向奧古斯塔提供原料的佛羅裏達州中部準備設施仍在按計劃進行，預計將於2022年第三季度投入運營。該設施將具有每年處理7500萬磅聚丙烯原料的能力，年可擴展能力為1.5億磅。與加利福尼亞州的提圖斯就第二個地區性預備設施的談判正在進行中，在東北部建立另一個美國預備設施的選址工作正在進行中。
PureCycle繼續看到包裝和消費品領域的強勁需求，市場繼續接受該公司的原料+定價模式。PureCycle在第四季度增加了1.64億英鎊，總銷售額為8.22億英鎊。
該公司委託進行了一項獨立的生命週期評估(LCA)，該評估是基於Ironton工廠的最終設計進行的，沒有運營數據。LCA顯示，無論是碳排放還是能源消耗，Ironton工廠預計都將低於新的化石燃料衍生聚丙烯。PureCycle有效地改善了客户的價值主張，為昂貴的碳信用購買計劃提供了切實的替代方案。
PureCycle收到了FDA關於其之前提交的不反對信(LNO)的後續問題，因此修改了C-G類產品的LNO請求，這涵蓋了消費者經常使用的許多產品。該公司預計將提交更多旨在擴大經批准的原料並進入極端高温應用的申請(COU：A、B、H)。
本新聞稿不應構成出售或邀請購買本文所述任何證券的要約，也不應在任何州或司法管轄區出售這些證券，在這些州或司法管轄區的任何州或司法管轄區，在根據任何州或司法管轄區的證券法進行登記或獲得資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。根據轉售登記聲明發行這些證券將僅通過招股説明書的方式進行。
電話會議詳細信息
該公司將於今天上午11點舉行電話會議。ET提供最近公司發展的最新情況，包括第四季度以來的活動和更新的未來戰略計劃。
2021年第四季度電話會議詳情
日期：2022年3月9日(星期三)
Time: 11:00 a.m. ET
免費撥入號碼：(855)940-5314
國際撥入號碼：(929)517-0418
會議ID：1062349
請在會議開始前5-10分鐘撥打會議電話。接線員會登記您的姓名和組織。如果您在參加電話會議時遇到任何困難，請致電(949)574-3860與網關投資者關係部聯繫。
電話會議將有現場問答環節，並可在此處和公司網站www.purecycle.com上重播。電話會議的重播將在下午2點後播出。東部時間同一天到2022年3月16日，通過以下信息：
免費重播電話：(855)859-2056
國際重播電話：(404)537-3406
重播ID：1062349
前瞻性陳述
本新聞稿包含前瞻性陳述，包括有關財務狀況、發行結束、預期收益用途以及PCT前景的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別，但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。
前瞻性陳述基於PCT管理層目前的預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在陳述發表之日發表。不能保證未來的發展會是預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於，在PCT季度報告中題為“風險因素”的10-Q表格中描述的那些因素，在PCT提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確定的那些因素，以及以下內容：
·PCT有能力滿足完成發行前的所有條件，並及時或根本完成交易；
·PCT滿足並繼續滿足在食品級應用中使用PCT的普遍定期審議的適用監管要求的能力(包括在美國和國外)；
·PCT有能力持續遵守適用於普遍定期審議和PCT設施的眾多監管要求(包括在美國和國外)；
·對PCT的戰略和未來財務業績的預期和變化，包括其未來業務計劃、擴張計劃或目標、預期業績和機會以及競爭對手、收入、產品和服務、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出以及PCT投資於增長舉措的能力；
·PCT有能力以及時和具有成本效益的方式擴大和建造俄亥俄州的Ironton工廠；
·PCT有能力及時和具有成本效益地完成其位於佐治亞州奧古斯塔的第一個美國集羣設施(“奧古斯塔設施”)的必要融資，並完成其建設；
·PCT在其塑料垃圾製備(“飼料製備”)設施中對聚丙烯塑料進行分類和加工的能力；
·PCT在寶潔公司許可證下保持排他性的能力；
·PCT商業模式和增長戰略的實施、市場接受度和成功；
·PCT承購安排的成功或盈利能力；
·採購聚丙烯含量高的原料的能力；
·PCT未來的資本需求以及現金來源和使用；
·PCT為其運營和未來增長獲得資金的能力；
·與PCT的競爭對手和行業相關的發展和預測；
·電訊盈科正在或可能加入的任何法律或監管程序的結果，包括最近提起的證券集體訴訟和正在進行的美國證券交易委員會調查；
·認識到業務合併的預期效益的能力；
·與業務合併相關的意外成本；
·地緣政治風險和適用法律或條例的變化；
·PCT可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
·操作風險；以及
·新冠肺炎大流行，包括任何變種和疫苗的效力和分佈，以及地方、州、聯邦和國際應對大流行的對策，可能對PCT的業務運營以及PCT的財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者PCT管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。
PCT或代表他們行事的任何人隨後發表的所有書面和口頭前瞻性聲明或其他事項，都明確地受到本新聞稿中包含或提及的警告性聲明的限制。除適用法律或法規要求的範圍外，PCT沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本新聞稿發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
關於PureCycle技術
PureCycle Technologies LLC是PureCycle Technologies，Inc.的子公司，擁有將寶潔公司(P&G)開發的唯一一種獲得專利的溶劑型淨化回收技術商業化的全球許可證，該技術用於將廢聚丙烯(PP)恢復到超純樹脂中。專有工藝可去除回收原料中的顏色、氣味和其他污染物，從而生產出適用於任何PP市場的超純聚丙烯。要了解更多信息，請訪問purecycle.com
公司聯繫人：
安娜·法勒
郵箱：afarrar@purecycle.com
(954) 647-7059
投資者關係聯繫人：
喬治·文圖拉託斯
網關投資者關係
郵箱：pct@GatewayIR.com
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1 2021年第四季度公司更新2022年3月9日
2前瞻性陳述本陳述中的某些陳述含有符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條的含義的前瞻性陳述，包括有關PureCycle Technologies，Inc.(“PCT”)正在或可能參與的任何法律或監管程序的結果，以及PureCycle Technologies，Inc.(“PCT”)的財務狀況、經營結果、收益前景和前景的陳述。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關，可能涉及預測和預測。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該，“Will”和其他類似的單詞和短語(或這些單詞或短語的否定版本)，但沒有這些單詞並不意味着一項聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述基於PCT管理層目前的預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在本報告發表時發表。不能保證未來的發展會是預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於, 公司即將提交的10-K表格(以下簡稱“10-K表格”)中題為“風險因素”的年度報告中所描述的那些因素，在PCT提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確定的那些因素，以及以下因素：PCT滿足最近宣佈的2.5億美元私募的所有條件並及時完成交易的能力，或者根本沒有能力；PCT滿足並繼續滿足在食品級應用中使用PCT的超純回收(“UPR”)的適用法規要求的能力(美國和國外)；PCT持續遵守適用於UPR樹脂和PCT設施的眾多法規要求的能力(在美國和國外)；關於PCT戰略和未來財務業績的預期和變化，包括其未來業務計劃、擴展計劃或目標、預期業績和機會以及競爭對手、收入、產品和服務、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出，以及PCT投資於增長舉措的能力；PCT以及時和具有成本效益的方式擴大和建造鐵廠的能力；PCT及時和具有成本效益地完成與其位於佐治亞州奧古斯塔的第一個美國集羣設施(“奧古斯塔設施”)有關的必要融資並完成其建設的能力；PCT在其塑料垃圾準備(“Feed Prep”)設施對聚丙烯塑料廢物進行分類和處理的能力；PCT根據寶潔公司許可證維持排他性的能力；實施, 市場對PCT商業模式和增長戰略的接受和成功；PCT承購安排的成功或盈利能力；PCT獲得高聚丙烯含量原料的能力；PCT未來的資本需求以及現金的來源和使用；PCT為其運營和未來增長獲得資金的能力；與PCT的競爭對手和行業有關的發展和預測；PCT正在或可能參與的任何法律或監管程序的結果，包括最近提起的證券集體訴訟；認識到業務合併的預期好處的能力；PCT可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性；勞動力短缺和人員流動或員工和員工相關成本增加；氣候變化對PCT的潛在影響，包括實物和過渡風險、更高的監管和合規成本、聲譽風險以及以有吸引力的條件獲得資本；運營風險；此外，新冠肺炎大流行，包括任何變種、疫苗的效力和分佈，以及地方、州、聯邦和國際應對這一流行病的措施，都可能對PCT的業務運營以及PCT的財務狀況和運營結果產生不利影響。PCT明確表示不承擔任何更新本演示文稿的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表PCT在本陳述日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。EBITDA估計數是初步估計數，受風險和不確定性的影響，其中包括, 與季度末和年終調整有關的變化。PCT的實際結果與本文所述的初步財務數據之間的任何差異都可能是實質性的。
第三季度更新：取得強勁的運營進展原料商業融資·Ironton淨化計劃於2022年第四季度投入運營·Prep預計在2022年第二季度投入運營·儘管供應鏈中斷，Ironton仍在按計劃進展·2022年3月22日奧古斯塔破土動工·佛羅裏達州中部準備工作預計在2022年第三季度開始·簽署了新的LOI，每年原料增加6000萬磅·總計4.38億磅原料·塑料回收協會(APR)為今年的塑料回收大會通過了PureZeroTM計劃·擴大了商業協議足跡；轉化器現在包括：Aptar、Berry和Winpak·Feedstock+定價模式的市場接受度為8.22億英鎊·通過獨立的LCA分析，客户價值主張有望得到改善；與基於最終Ironton設計的“化石”樹脂相比，碳排放減少35%，能源使用量減少79%·完成2.5億美元的私募股權融資，以支持奧古斯塔複雜的、戰略性的和一般的企業用途·2021年第四季度末，總現金和投資總額為4.31億美元·正在討論奧古斯塔綜合體和回收準備的長期項目債務安排和回收準備概述運營資金商業融資
4繼續我們的全球發展道路，達到每年10億磅887 130北美*Ironton Augusta#1 Augusta#2 Augusta#3 Augusta#4 Augusta#5 Augusta#6 Q4 2022 Q4 Q4 2023 Q2 2024 Q2 2024 Q1 2025 Q1 2025蔚山，SK Japan(Mitsui)Q4 2024 Q4 2024**待定亞洲*歐洲*東北歐洲Q4 2024年第四季度所有制造的完工日期根據目前的預期，受延遲的影響時間表取決於按計劃完成協議所有對產能的提及以百萬磅/年為單位*
5 Ironton第四季度啟動正軌啟動現場第一個模塊交付委員會軟啟動公用事業準備3月6月第二季度Q3 Q4 Ironton現場施工進展順利·每天150-220名現場施工工匠·現場90%的公用事業設備；計劃3月通電·現場準備設備的65%；8月份模塊建設的軟啟動已步入正軌·灣區現場的所有26個模塊，每天有60-90名工匠工作，進度正在放慢材料交付的進度·第一個模塊定於4月份交付給Ironton團隊管理困難的市場以保持進度·模擬9個月的生產提升計劃·管理材料和交付成本的創造性決策·坡道計劃中的緩衝應有助於管理進度風險概述運營原料商業財務*考慮到當前項目估計，預期時間表
6奧古斯塔準備破土動工·第一階段：建設2條線路，每條線路每年1.3億磅·第一條2.6億磅/年，預計在2023年第四季度上線·奧古斯塔至少可以支持8條線路(10.4億磅/年)·計劃每6-9個月建設2條線路；複製/粘貼設計·未來設施選址經濟將根據基本奧古斯塔計劃進行衡量·24個月的項目進度中的4個月；利用Gulfspan實現建設規模效率·Born Digital計劃將縮短投產時間表·計劃結合了Ironton的關鍵經驗·將關鍵基礎設施組件構建到第一階段(2條線路)·預期非常強勁的項目回報，因為更高的產品定價應該抵消通脹·Augusta可變和固定成本被模擬為比Ironton低15%-30%·與多條線路方法相關的重大固定和可變成本、資本支出、運營和施工協同效應·尋找進入/退出Augusta+當前狀態的強大供應鏈經濟為什麼·計劃於3月22日破土動工2022年·開始長期採購，計劃在2022年3月底之前發佈採購訂單·關鍵長期領先組件包括旋轉設備、高壓容器和專業儀器儀表·與戰略供應商合作交付項目·目前承諾支出為2900萬美元概述運營原料商業融資
7分佈式準備戰略提供強大的經濟效益和飼料安全東北準備高級分揀+洗滌75-1.5億磅PP/年待定2023佛羅裏達州中部準備高級分揀+洗滌75-150萬磅PP/年啟動第三季度泰圖斯準備高級分揀10-2500萬磅PP/年啟動2022年第2季度擴大全國足跡以包括西部和東北部地區2優化分揀操作以提取5號產品，而不考慮混合塑料捆包質量3 4評估獨特的區域飼料來源以“固定到”基地運營具有吸引力的獨立單位經濟；估計2-3年投資回報運營飼料庫存財務*估計時間表給出當前項目估計
8獲得原料：6000萬英鎊的新LOI後工業後消費者非路邊後消費者路邊·分離的包·精煉的包·目標流·循環計劃·直接來自行業·經紀廢物1.內部公司估計·確定4.45億英鎊的機會·3000萬英鎊的合同·14億英鎊的機會·每年6000萬英鎊的LOI在第四季度簽約·8000萬英鎊的合同·3.16億英鎊的確定的機會·1億英鎊的合同我們相信我們的淨化技術已經釋放了額外25%的原料機會，目前回收技術無法達到1 PureCycle管道合同/LOI(LBS)4.38億英鎊的運營概述
9 343 133 149 376 240 206分配的合同早期討論2021年第3季度第四季度合同銷售額強勁增長第一季度。渠道包括分配(合同和PCT有批量義務的合作伙伴)、合同(正在討論的交易條款)和早期討論(交易量已公佈)收購管道(英鎊)10%80%38%給Ironton&Augusta 1-5·Ironton已售罄；奧古斯塔的進展，1和2線預計在第二季度銷售一空·繼續看到包裝和消費品細分市場的強勁需求·市場對Feedstock+定價的反應正在加速；討論中增加了1.64億英鎊的新交易·開始瞄準汽車和醫療細分市場·早期討論轉向加速收縮概述運營原料商業金融
10維珍PP(美分/磅)#5包SE(美分/磅)純週期利潤率在市場週期中具有彈性1.維珍PP是IHS GP均聚物NA 2.回收市場#5大流行停產的淨東南地區定價2/22/19 2/25/22鐵人奧古斯塔#1~80%~60%正常波動率54.00 113.00 151.00 117.00 3.50 34.50 37.75 29.50 EBITDA*與最初的指引9%16%40%8%基於維珍PP基於原料+高商品波動率·PureCycle EBITDA利潤率*將在整個市場週期表現良好·Feedstock+定價計劃正在獲得客户羣的廣泛接受·Feedstock+定價計劃預計將降低公司的收益波動性6%3%19%12%公司1x Ironton 4x Augusta 3%0%23%12%週期價差關閉壓縮擴張目前50.5078.50 113.25 87.50概述運營Feedstock商業財務*本演示文稿中不包括預測EBITDA與淨收入的對賬，因為我們無法量化需要在沒有不合理努力的情況下納入公認會計準則衡量標準的某些金額。此外，PCT認為，這樣的對賬將意味着一定程度的精確度，這將使投資者感到困惑或誤導。
11 PureCycle LCA顯示與化石塑料相比具有35%1%的優勢·PureCycle預計將用切實的替代昂貴的碳信用購買計劃來改善客户的價值主張·預計碳足跡和能源使用相對於基於化石的PP將大幅減少·基於俄亥俄州Ironton工廠的最終設計的獨立審查；將在設施啟動後重新驗證·通過引入可再生能源進一步減少·更多細節將包括在PureCycle的CSR報告中(預計在2022年第二季度發佈)LCA能源高於原始PP低於原始PP 79%碳低於原始PP概述運營原料商業融資每公斤PP樹脂1.54公斤二氧化碳每公斤PP樹脂16.5MJ每公斤PP樹脂8.8升
12 LNO提交文件·PureCycle正在與FDA合作，以獲得第一個LNO決定·FDA LNO過程將在未來幾年內針對新原料重複多次；這是預期的，也是正常的·PureCycle目前正在為代表大多數市場使用案例的使用條件(C-G)尋求LNO第一次FDA LNO提交正在進行中，因為計劃的FDA後續問題收到PCT提交對問題的答覆時間表2021年9月2022年2月運營原料商業財務概述
13儘管市場狀況艱難，PureCycle在2.5億美元的私募股權融資中得到了大力支持·投資者以每股7.00美元的價格購買了3570萬股和1/2股認股權證·交易將以約2.5億美元的收益完成·以Sylebra Capital和Samlyn Capital為首的高質量機構投資者的參與。·新的戰略投資者以SK地緣為中心，進行一項投資，作為預期的長期戰略合作伙伴關係的一部分·被公司視為對PureCycle技術和業務計劃的驗證·PCT認為，這筆股權資本有助於為一項商業計劃提供資金，該計劃將包括奧古斯塔的前四條淨化線、Prep設施和其他戰略和一般公司用途·項目債務正在進行中，將在未來更新，PureCycle執行了2.5億美元的私募股權融資高質量投資者參與融資進展PureCycle的10億英鎊交易將於2022年3月17日完成運營飼料商業融資概述
14第四季度資產負債表和流動性更新(單位：百萬)9月變化現金和現金等價物$36.5$33.3$(3.23.2)可供出售的債務證券184.6 167.4(17.2)總額不受限制的$221.1$200.7$(20.4)受限現金工廠1項目基金(俄亥俄州鐵頓市)$156.0$121.4$(34.6%)Ironton信用證，OH公用事業公司2.12.1-其他公司要求0.11.4 1.3每筆收入債券的準備金要求一般流動資金儲備50.0 50.0-資本化利息儲備(截至2023年12月1日的利息支付)43.834.6$(9.2)償債儲備(未來本金支付的一部分)21.021.0-受限總額$273.0$230.5$(42.5)可用總額$494.1$431.2$(62.9)應付債券和票據總額$311.3$249.6$(61.7)流動性變化摘要4.312億美元可用Ironton$3460萬提取建設進度付款$920萬利息支付370萬美元額外費用Augusta/Feed Prep$320萬運營和SGA費用1220萬美元一般費用Magnetar應付票據完全轉換為920萬股，不再未償還轉換為920萬股截至9月1日，應付債券和票據總額減去1930萬美元。2021年12月31日的折扣和發行成本概述運營原料商業融資的3,000萬美元和1,710萬美元
15戰略決策強化商業模式關鍵決策戰略基本原理·更多地獲得原料，降低預期物流成本·強勁的獨立準備經濟：預計~2-3年回收期/每磅3-10美分(CPP)PP改進分佈式準備設施原料+定價灣距投資集羣站點模型·與預期真實生產成本保持一致的模型·旨在對衝原料價格波動·尋求將定價模型與原始PP波動性斷開·應縮短建設時間，預期成本降低，並隔離建設產能·Ironton時間表保留·計劃通過在更多產能中分攤管理費用、選址和啟動成本來降低成本/設施。130M淨化線產能·使用與Ironton生產線幾乎相同的底盤·奧古斯塔的能源和勞動力成本提高；淨化聯合產品減少15%-30%·將淨化廢流轉化為回收聯合產品的機會·創造增加的收入來源、預期的利潤率提升和預期更高的ROIC概述運營原料商業融資
16 PureCycle繼續形成運營勢頭1 2 3 6 7 2022年3月7日執行的私募股權融資2.5億美元佛羅裏達州中部的第一個地區性準備設施將於2022年第三季度投入運營銷售渠道強勁的季度增長與1.64億英鎊的新交易正在討論中5亞洲的第一個地點與韓國蔚山的SK Geo中心確定為2022年第四季度的運營；Augusta於2022年3月22日破土動工，將Winpak作為新客户添加到新的原料Lois中，從而擴大了我們的轉換器網絡486萬英鎊簽署了新的原料Lois獨立LCA估計碳排放減少35%，能源減少79%與化石樹脂相比
