附件4.2

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規則

《搬家SAP》計劃的規則

截至2022年3月2日的版本

執行局於2022年3月4日修訂

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目錄

該計劃旨在 使公司及其控股或直接和/或間接控制的子公司能夠根據以下規定的條款和條件( “計劃規則”)吸引並 留住選定的員工，獲得具有市場競爭力的股權薪酬獎勵。根據該計劃進行的獎勵將使參與者有機會獲得SAP SE股票或與SAP SE股票價值掛鈎的備選 現金等價物。

2.1 在本計劃中，除非另有説明，以下詞語具有以下含義：

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二、在公開要約收購本公司股份的情況下，(A)要約人已經控制的股份和已經被要約收購的股份在要約收購期間的任何時間點攜帶總計超過50%的公司投票權， 和(B)要約成為無條件的；

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“歸屬”、“歸屬”和“未歸屬”等術語將據此解釋；

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3.1在符合第3.2條的條件下，聘用公司可根據執行局根據第3.4條作出的決定並在符合計劃規則的情況下向符合條件的員工頒發獎勵。參賽者將收到用人公司的授權信。儘管 如上所述，如果為了滿足國家/地區的具體要求，特別是關於任何註冊程序或任何其他原因，這是必要的或適當的，參與者將收到公司的授權書。

3.2對於Hasso Plattner創辦人獎，參加的集團公司的合格員工將收到公司的授權信。

3.3只有在封閉期之外才能授予 獎項。

3.4執行董事會將根據相關用人公司提供的建議和獎勵條款，確定獲獎的參與者。

I) 授予日與獎勵相關的RSU/PSU(可能包括部分RSU/PSU)的數量和授予日獎勵的現金價值；ii)用於確定此類RSU/PSU數量的市場價值；

Iii) 根據第4節的授予時間表；iv)根據 第5節的績效標準(如適用)；以及(V)是否應根據第8A節以現金支付獎金，並且在授予日期後，將在 切實可行的範圍內儘快向每位參與者發出一份授予函，列出其獎勵的關鍵條款。不希望接受該獎項的合格 員工自收到授予函起有四(4)周的時間拒絕該獎項， 如果在四周期限內未登記拒絕，該獎項將被視為已被接受。如果 參與者在第一次歸屬活動前一個月的最後一天未能遵守15.3 s.5-6節和15.4 s.3S節規定的所有入職要求，執行董事會可根據 第15.3 s.7節將該參與者從計劃中除名。

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執行董事會將確定適用於獎勵的授予時間表，條件是任何授予日期必須在授予日期後至少六(6)個月 ，以便獎勵將授予：

4.1在單一歸屬日期(“懸崖歸屬”)對與其相關的所有RSU/PSU的 ；或

4.2按照執行局確定的比例和頻率，按照一定數量的RSU/PSU或與之相關的獲獎金額的百分比 計算 金額(“分期付款歸屬”)。

5.1在獎勵受一個或多個績效標準約束的情況下，授予日獎勵下的PSU數量可以與授予時的PSU數量 不同，具體取決於績效標準的完成情況和/或實現程度。業績標準的完成情況和(或)實現程度將由執行局在確定的業績期間結束時確定。

5.2績效獎勵授予時的PSU數量將根據績效標準的完成情況和/或實現程度進行計算 並向下舍入到最接近的四位小數點。

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5.3績效獎勵授予時計算PSU的 方法將在授予函中列出，當計算 產生零碎的權利時，將包括零碎的PSU。

6.1 獎金不能以任何方式轉讓、分配、收費或以其他方式處置(除非參賽者死亡， 受下面第6.2節的約束)。

6.2在 參與者死亡的情況下，獎金將傳遞給參與者的繼承人或受遺贈人，並將在死亡之日之後的下一個可能的季度歸屬日期 全數授予。歸屬後，任何到期的股份將按照第8節的規定轉讓給參與者的 繼承人或受遺贈人，但須遵守第8A節的規定。在8A條款適用的情況下，任何到期的現金 將根據8A條款計算和支付，前提是在僱傭 公司自由選擇時，付款將被轉賬到參與者最後為人所知的工資賬户或以信託形式持有，直至適用訴訟時效期限結束 。

除第6.2、9和11節另有規定外，獎勵將根據歸屬時間表授予，前提是參與者至少在歸屬日期(包括歸屬日期)之前一直是集團公司的員工。

8.1獎勵將於獎勵日期後30天內發行或轉讓(視情況適用)給 參與者的 股份(包括零碎股份)數量。

8.2根據計劃管理人的條款和條件，參與者可以在任何時間將其部分或全部股份(但不包括任何零碎股份)出售或轉移到私人證券賬户。

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8.3參與者 可以通過請求現金支付等值於計劃管理員代表參與者 持有的任何零碎股份的方式來處置其零碎股份。這筆款項將在收到申請後90天內支付給參與者。

8A.1在授予日期之前或當天的任何時間，執行局可決定獎勵不以股票結算，但參與者將獲得等同於 獎勵授予的RSU/PSU(包括部分RSU/PSU)數量的現金金額。

8A.2在第8A.1條 適用的情況下，就既得獎勵向參與者支付的現金金額將通過將 股票在歸屬日期的市值乘以獎勵所歸屬的RSU/PSU數量來計算。如果計算結果為分數授權， 獎勵將被視為授予分數RSU/PSU。

8A.3將以參與者領取工資時使用的貨幣(“當地貨幣”)支付 。如果當地貨幣 不是歐元，則根據第8A.2節計算的歐元金額將在授予日使用歐洲 中央銀行歐元外匯參考匯率轉換為當地貨幣。如果在 歸屬日沒有可用的外匯參考匯率，則使用最後可用的匯率。

8A.4根據第8A.2條計算的 金額將由相關用人公司在歸屬後的下一次可能的薪資運行中 支付，且不遲於歸屬日期後的下一個月支付。本協議項下的所有付款將根據第8B條扣除任何 適用的納税義務。

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8B.1參賽者將 負責並賠償每個相關集團公司與其獎勵相關的任何税務責任。任何集團公司或計劃管理人(代表集團公司)可以從計劃項下的付款和/或應支付給參與者的任何其他金額中扣留相當於該税負的金額(只要扣繳是合法的)，和/或將自行決定做出任何 其認為適當的其他安排，以確保追回此類税負，包括但不限於，出售足夠數量的參與者股份，以實現由相關集團公司或計劃管理人(代表集團公司)確定的清繳税款的金額。參與者 還將負責他們有義務直接向任何司法管轄區的任何税務機關交代的與本計劃相關的所有税收和社會保障責任。

8B.2公司和參與者有義務遵守關於內幕交易的任何適用法律法規和任何公司內幕政策 。

9.1如果參與者不再受僱於集團公司，其既得獎金將不受影響，除死亡的情況 (第6.2節)外，其未歸屬獎金將按第9節處理。

9.2如果 參與者因(I)經營原因(指與聘用公司的業務有關的原因，無論參與者的個人業績如何)而停止受僱於集團公司；(Ii)退休； 或(Iii)永久殘疾，其未歸屬獎勵將在終止僱傭日期後的下一個可能的季度歸屬日期加速並全額授予 將計算獎勵的股票數量， 此類股票將根據第8節發行或轉讓(視情況而定)給參與者，或者，如果適用 第8A節，將向參與者支付現金。在績效獎勵的情況下，如果參與者 在相關績效期限結束前停止受僱，則根據本節9.2進行加速授予的PSU數量將根據 100%的績效標準實現程度計算。

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9.3 如果參與者因以下原因停止受僱於集團公司：(I)僱傭公司終止；或 (Ii)參與者終止；或(Iii)因緊急業務要求以外的其他原因經雙方同意終止工作 ；或(Iv)有限合同到期；或(V)在法律 或僱傭合同規定的試用期內，只要終止不屬於第9.2節所述的原因，其未歸屬獎勵將在終止僱傭之日屆滿時喪失。

9.4如果 參與者在獎勵授予後獲得股份，並且此後不再受僱於任何集團成員(包括在參與者的僱主不再是本公司子公司的情況下)，則該參與者必須在停止受僱後3個月內出售其全部股份(包括零碎股份)或將該等股份轉移至個人經紀賬户。

9.5就本計劃而言，在參與者 不再擔任以下職務之前，不得將該參與者視為停止受僱於集團公司：

9.5.1 在任何集團公司任職或受僱；或

9.5.2 重返工作崗位的權利，

但終止一家集團公司的僱傭關係後，立即受僱於另一家集團公司並不構成終止僱傭關係。

10.1如果在適用於獎勵的授予時間表到期 之前，參與者的僱傭從一家集團公司轉移到另一家集團公司，則根據本計劃支付任何到期款項的任何義務應在相關集團公司之間分攤。在歸屬時間表期間，參與者受僱於各有關集團公司或為其工作的時間段，或如屬分批歸屬，則按比例分配。如果參與者 臨時為其僱主以外的集團公司工作，則應由用人公司承擔支付本計劃項下任何到期款項的義務。

10.2第8B條適用作必要的變通有關各相關集團公司。

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11.1 If:

11.1.1一名或多名一致行動的人(不是一家或多家子公司的人，視情況而定)獲得或獲得公司的控制權，或在將公司的全部或幾乎所有資產出售和/或轉讓給不是子公司的人的情況下，或合併(根據德國變革法第2條)；Verschmelzung)與不是附屬公司的人士訂立的協議；或

11.1.2僱用參與者的集團公司或其受僱的業務或部分業務是對非集團公司一方(“繼承人”)資產剝離的一部分；

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11.2 根據第11.1節授予的獎勵應支付給參賽者的股票數量將根據第8節計算和發行 或轉讓(如適用)(受第8A節的適用)。

與未歸屬獎勵有關的 股票數量可按執行董事會自由決定的適當方式進行調整 以在本公司股本發生任何變化時為參與者保留獎勵的價值。

13.1在符合第13.2條規定的情況下，執行局可隨時修訂《規劃規則》。

13.2 除非參與者以書面形式同意修改，否則根據第13.1條對參與者現有權利的實質性不利影響不會對該參與者的現有權利產生任何影響。

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14.1 第14條 適用於參與者受僱於任何集團公司期間以及受僱終止後。

14.2 本計劃或其運作中的任何內容均不構成參與者僱傭條款的一部分，參與者受僱於任何集團公司而產生的權利和義務與其參與本計劃是分開的，不受其影響。 參與本計劃不會為任何參與者創造任何繼續受僱的權利。

14.3向參與者授予任何獎勵 不會賦予該參與者以任何特定條款(包括與獎勵相關的股票數量)獲得任何進一步獎勵或 獎勵的任何權利。

14.4 通過參與本計劃，參與者放棄就與本計劃有關的任何損失獲得賠償的所有權利，包括與以下方面有關的 ：

14.4.1 在任何情況下或出於任何原因(包括合法或非法終止參與者的僱傭)，本計劃下的任何權利或期望的任何損失或減少；

14.4.2 任何與裁決或計劃有關的自由裁量權或決定的行使，或任何未能行使自由裁量權或作出決定的行為；或

14.4.3 本計劃的實施、暫停、終止或修訂。

15.1 公司可隨時通過執行董事會的決議終止本計劃。本計劃將在不損害參與者現有權利的情況下 終止。

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15.2通過 參與計劃，參與者同意任何集團 公司、計劃管理人(代表相關集團公司)或第三方收集、持有和處理其個人數據，用於與計劃操作 相關的所有目的，包括但不限於管理和維護參與者記錄、運營信託銀行 賬户以持有託管的任何股票。向公司或參與者工作的任何企業的潛在購買者提供信息，並將參與者的信息轉移到 歐盟或歐洲經濟區以外的國家或地區。參與者應提供所有必要信息(包括個人數據)， 應根據所有適用的法律和法規(包括但不限於數據保護規則和反洗錢規則)聲明管理本計劃所需的所有數據處理同意，前提是該同意不超過參與者聲明的關於其在用人 公司的僱傭管理的同意範圍 。

15.3 計劃將由公司管理。本公司將擁有與本計劃一致的全面管理本計劃的權力， 包括執行董事會通過管理本計劃的法規的權力。公司有權 將本計劃的管理授權給一個或多個外部服務提供商(“計劃管理員”)。 執行董事會關於本計劃管理的決定為最終決定，對各方均具有約束力。公司可以 隨時更換計劃管理人，通過參與計劃，參與者同意公司或計劃 管理人採取任何和所有步驟，並代表 參與者作出任何必要或需要的聲明，包括將資產(現金和(部分)股份)和相關信息轉讓給新選擇的計劃管理人 。應公司要求，參與者應與計劃管理員 建立直接合同關係，以便有效和合規地管理計劃。參與本計劃的條件是： 各參與者完全並持續遵守公司或計劃管理員(代表公司)確定的管理計劃的所有合理要求 ，特別是但不限於 數據保護和反洗錢規則，以及公司或計劃管理員(代表公司)對參與者首次加入計劃管理過程的定義 。如果參與者未能遵守15.3節第5-6節和15.4節第3節規定的所有 義務，執行董事會可自行決定(A)提醒 參與者，(B)然後, 如果參與者沒有在下一次授予之前的合理時間內遵守要求，執行董事會可以通知參與者，參與者的所有未授予獎勵已被沒收，且參與者不得要求與沒收相關的賠償。

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15.4  與本計劃有關的任何通知或其他通訊，可以面交或以電子方式或郵遞方式送交其註冊辦事處(供董事主管或類似人員注意)，或如屬個人 ，可送達其最後為人所知的地址，或如其為董事或集團公司僱員，則可送達其最後為人所知的地址，或其履行全部或大部分辦公室或僱傭職責的營業地點的地址。在適用法律允許的範圍內，所有通信都將受到電子方式的影響(包括但不限於電子郵件和任何基於網絡的在線通信過程)。參與者必須向公司以及計劃管理員提供其當前的聯繫方式，並且 應負責保留該地址，即使在僱傭終止後，直到根據本計劃與該參與者相關的所有操作完全結算為止。

15.5  計劃規則將受德國法律管轄，並根據德國法律進行解釋，但不包括關於法律衝突的規則。 德國海德堡法院將對因計劃引起或與計劃相關的所有爭議擁有專屬管轄權。

15.6   計劃僅以英文起草。以任何其他語言向參與者提供的本計劃的任何版本均為翻譯，不具有法律約束力 。如有爭議或施工問題，應以本計劃的英文版本為準。