註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
SAP SE
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
| 德意志聯邦共和國 | 不適用 | |
| (述明或其他司法管轄權 成立公司或組織) | (税務局僱主 標識號) |
Dietmar-Hopp-Allee 16
69190沃爾多夫
德意志聯邦共和國
(主要執行機構地址；郵編： )
移動SAP計劃
(圖則全稱)
温迪·布福德
C/o SAP Labs LLC
山景大道3410號
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304
(Tel) 1-650-849-4000
(服務代理商名稱、地址、電話，含 區號)
複製到：
A.彼得·哈里奇
Latham&Watkins LLP
第三大道885號
紐約州紐約市，郵編：10020
(212) 906-1200
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
| Large accelerated filer x | 加速的 文件管理器¨ | |
| 非加速 文件服務器？(不要檢查是否有較小的報告公司) | Smaller reporting company ¨ |
第一部分
招股章程第10(A)節所規定的資料
註冊人將根據證券法第428(B)(1)條規定的計劃 將包含本第I部分規定的信息的文件發送給或提供給每個獲獎者。根據表格S-8第I部分的説明，根據證券法第424條的規定，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書附錄提交給證監會。這些文件和根據本註冊聲明第II部分第3項通過引用併入的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。
第二部分
登記聲明中要求的信息
第3項通過引用合併文件。
註冊人之前向 證券交易委員會(“委員會”)提交的以下文件在此引用作為參考， 應視為本文件的一部分：
| (a) | 註冊人於2022年3月3日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度20-F表格年度報告； |
| (b) | 根據經修訂的《1934年證券交易法》第13(A)或15(D)條提交或提交的所有其他報告(自2021年12月31日以來的《證券交易法》)，包括任何關於表格6-K的報告，包括但不限於註冊人關於表格6-K的報告，於2022年1月14日、2022年1月28日和2022年2月24日提交給證監會；以及 |
| (c) | 2001年5月3日提交給證監會的註冊人8-A表格註冊説明書中對註冊人普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。 |
註冊人根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交或提交的所有文件，包括在本交易日之後但在提交生效後修正案之前的表格20-F 中的任何年度報告，表明此處提供的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的證券的文件，應被視為已通過引用併入本註冊 聲明中，並被視為
對於本文或相關招股説明書而言，本文或通過引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述對該陳述進行了修改或取代。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分， 除非經如此修改或取代。
第4項證券説明
不適用。
項目5.被點名的專家和律師的利益
根據該計劃將轉讓的普通股的有效性 已由SAP SE總法律顧問Jochen Scholten為註冊人傳遞。肖爾滕先生是註冊人的全職員工。肖爾滕先生目前實益持有註冊人已發行普通股的不到0.001%。
項目6.對董事和高級職員的賠償
在德國擁有註冊席位的歐洲社會 只能在有限的情況下對其執行董事會或監事會成員進行賠償。在德國註冊了 個席位的歐洲社會可以購買董事和高級管理人員保險。註冊人為其執行董事會和監事會成員 提供與其代表註冊人的活動相關的責任保險，包括 根據證券法和交易法承擔的責任。除本責任保險外，沒有任何法規、章程、條款、附例、合同或其他安排使董事或註冊人的高級職員 因其身份可能招致的責任而獲得保險或賠償 。
第7項所要求的豁免註冊
不適用。
項目8.展品
| 展品 | 描述 | |
| 4.1 | Articles of Incorporation (薩宗)，自2021年5月12日起生效(英文翻譯)。(1) | |
| 4.2 | Move SAP Plan. | |
| 5.1 | 註冊人公司法律部Jochen Scholten對本註冊聲明涵蓋的普通股的合法性 的意見 。 | |
| 23.1 | Jochen Scholten的同意 (見附件5.1)。 | |
| 23.2 | 畢馬威會計師事務所(KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft)同意 獨立註冊會計師事務所 | |
| 107 | Filing Fee Table |
(1)通過參考SAP SE於2022年3月3日提交給美國證券交易委員會的 Form 20-F年度報告附件1而註冊成立。
項目9.承諾
| (a) | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件；以及 |
| (Iii) | 將以前未在《登記聲明》中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入《登記聲明》 ； |
但是， 如果(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段所包含的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條 或第15條(D)向委員會提交的定期報告中，並通過引用併入註冊聲明中，則第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用。
| (2) | 就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時該等證券的發售應 被視為其首次真誠發售；以及 |
| (3) | 通過生效後的修訂將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
| (b) | 以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告 (如果適用，則根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)，將被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，且當時發售的此類證券應被視為初始發行善意它的供品。 |
| (c) | 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不可強制執行。如果登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人支付的費用除外) 由該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出，則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，將此類賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題提交給具有適當管轄權的法院，並將受此類發行的最終裁決 管轄。 |
簽名
根據證券 法案的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，並已於2022年3月8日正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| SAP SE | |||
| (註冊人) | |||
| 由以下人員提供： | /s/克里斯蒂安·克萊恩 | ||
| 克里斯蒂安·克萊恩 | |||
| 首席執行官 | |||
| 由以下人員提供： | /s/Luka Mucic | ||
| 盧卡·穆契奇 | |||
| 首席財務官 | |||
授權書
通過此等陳述認識所有人，簽名如下的每個人構成並任命克里斯蒂安·克萊因和盧卡·穆西奇，以及他們中的每一個人(擁有全部權力單獨行事)，其真實合法的事實代理人和代理人，具有完全的替代和再代位權，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，根據證券法下表格S-8的指示E簽署任何和所有隨後的註冊聲明，及對本註冊説明書或任何該等後續註冊説明書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並提交該等後續註冊説明書及該等修訂連同證物及與此有關的其他文件，而委員會授予上述事實律師及代理人，而他們當中的每一人均有完全權力及權限，按其本人可能或可親自作出的一切意圖及目的，作出及執行在該處所內及周圍所必需及必須作出的每項作為及事情。特此批准並確認所有上述代理律師和代理人，或他們中的任何一人，或他們的替代者，可以合法地作出或導致憑藉本條例作出的行為。
根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | |
| /s/ 克里斯蒂安·克萊因 | 首席執行官兼執行董事會成員 | March 8, 2022 | |
| 克里斯蒂安·克萊恩 | (principal executive officer) | ||
| /s/ Luka Mucic | 首席財務官兼執行董事會成員 | March 8, 2022 | |
| 盧卡 穆西奇 | (首席財務會計官) | ||
| /s/ Sabine Bendiek | Member of the Executive Board | March 8, 2022 | |
| 薩賓·本迪克 | |||
| /s/ 尤爾根·穆勒 | Member of the Executive Board | March 8, 2022 | |
| 尤爾根·穆勒 | |||
| /s/ Thomas Saueressig | Member of the Executive Board | March 8, 2022 | |
| 託馬斯 索雷西格 | |||
| /s/ 朱莉婭·懷特 | Member of the Executive Board | March 8, 2022 | |
| /s/ 温迪·布福德 | Authorized U.S. Representative | March 8, 2022 | |
| 温迪 布福德 |