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Salesforce UK Ltd(公司編號5094083)，其註冊辦事處位於英國倫敦EC2N 4AY畢曉普斯蓋特110號Salesforce Tower 26樓，僅出於本協議的保密和知識產權條款的目的，SFDC國際有限公司(公司編號320467)，其註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林2號約翰·羅傑森爵士碼頭70號。

自2020年8月1日起，在符合本協議條款和您以前被派往舊金山的條款的情況下，您將繼續受僱於本公司，按下列條款擔任總裁兼首席税務官。

您應遵守不時通知您的所有限制、規則和條例，特別是《行為準則》、《全球員工手冊》和不時通知您的任何其他政策中規定的限制、規則和規定，這些政策的副本可在內部網或從員工成功網站獲得。除非特別通知，否則任何此類文件或保單都不具有合同性質，公司保留隨時修改或撤回這些文件或保單的權利。

您應以適當、忠誠和高效的方式履行您的職責，並應盡最大努力促進Salesforce集團的利益和聲譽，並不得做任何對其有害或可能有害的事情。

或對您有約束力的任何合同或其他義務的任何明示或默示條款，包括對您在本協議日期之前以保密或信託方式獲得的另一實體的任何專有信息保密的協議。

您還保證並同意，如果您以前的任何僱主聲稱您加入公司違反了您與該僱主之間的任何限制性契約，公司將不會就任何此類索賠向您進行賠償或支付您的代理費用。您進一步理解並同意，如果公司合理地認為，由於適用的限制性契約，您在一段時間內不能為公司工作，您將無權在此期間從公司獲得任何薪酬或福利(或任何股權歸屬，如適用)，公司可能會終止您的僱傭關係。

您必須靈活安排工作時間，以便在正常營業時間內外履行職責並滿足Salesforce集團的業務需求。你明白，你不會因為這些額外的工作時間而獲得額外的報酬。

您同意，就《1998年工作時間條例》(經不時修訂)而言，每週平均工作時數的上限不適用於您。閣下可在不少於三個月前以書面通知本公司撤回本同意書。

您必須在2020年8月1日之前，或根據現行移民規則和時間，在合法可能和合理可行的範圍內儘快在舊金山落户，這是您受僱於本公司擔任這一職務的一項條件。您的分配協議和您的流動套餐的詳細信息將另行郵寄給您。

這筆款項每月以欠款形式存入您指定的銀行賬户，但須扣除PAYE和國民保險(NI)繳費以及所有其他合法或授權的扣減。本公司保留在有合理需要時更改您的工資支付時間和方式的權利。

您同意本公司有權在您受僱期間的任何時間，或在終止日期當日或之後的任何時間(為但不限於1996年《僱傭權利法》的目的)，從您欠您的工資、獎金或任何其他款項中扣除您欠本公司或任何聯營公司的任何款項。

此外，根據您的個人業績、Salesforce Group的業績和Salesforce Group的資金公式，您將有資格獲得基於您的個人業績、Salesforce Group的業績和Salesforce Group的資金公式的初始年度酌情獎金。您本財年(2月1日至1月31日)的初始獎金目標應為基本工資的100%，並將根據感恩獎金計劃的條款支付，該計劃可能會由公司酌情更改，並相應地按比例分配到您工作未滿12個月的任何財年。

假如您於2021年8月1日(A)繼續受僱於本協議所述的本公司，且(B)您並未因違反僱傭的任何重大條款及條件而辭職或被本公司終止(任何該等辭職或終止，即“取消資格終止”)，則您將獲得1,000,000 GB的一次性獎金，減去法律規定的有關扣減(“新角色獎金”)。

儘管除非滿足先決條件，否則您不會獲得新角色獎金，但公司已同意在2020年8月1日或之前向您預付新角色獎金並向您支付新角色獎金，前提是您在該日仍受僱於公司且之前未提交辭呈。如果您在收到新角色獎金後，在2021年8月1日之前因任何原因被取消資格終止，您同意並理解您有義務在取消資格終止後的兩個工作日內向公司償還您收到的新角色獎金的全部金額，並且該筆款項將作為債務由公司追回。

您確認，根據您與Salesforce.com，Inc.和Salesforce.com EMEA Limited於2019年8月2日簽訂的諮詢委員會協議，您在2019年11月獲得了100,000 GB的一次性簽到獎金(“2019簽到獎金”)。如果在2020年8月2日或之前：

只要您繼續受僱於本公司，您將有資格參加本公司的靈活福利計劃，但須遵守該計劃(及其組成部分的福利計劃)不時生效的條款及條件。您理解並同意某些保險福利要求您接受

本公司保留終止彈性福利計劃(“本計劃”)及/或參與本計劃任何計劃的權利，或代之以其他計劃，或更改您在任何計劃下可享有的福利。如計劃提供者因任何理由(不論是根據其本身對有關計劃、計劃或保單的條款的解釋或其他理由)拒絕根據適用計劃向閣下提供任何相關利益，本公司概不負責提供或賠償該等利益的損失。

根據該計劃，你亦有權參加本公司的團體個人退休金計劃，但須符合資格準則，並須遵守該計劃不時修訂的規則。外包證書不到位。

根據公司的差旅和費用政策，您將有權獲得合理的差旅費用報銷。此外，根據Salesforce集團的私人飛機政策和安排，Salesforce集團將為您提供每年最多200小時的私人飛機商務運輸時間。如果您認為在任何一年中需要額外的飛行時間來履行您的職責，您可以要求額外的飛行時間，Salesforce集團可以選擇酌情提供，但不會被無理扣留。

年假被納入該計劃，所有員工被授予25天的核心權利，有能力“買入”或“賣出”最多5天。此外，你還有權在英格蘭和威爾士(或當地同等地區)的普通公共假期享受帶薪假期。

年假年從4月1日到3月31日。如果您的工作在任何假期年度開始或結束，您在該年的假期權利將按比例計算。當你的僱傭關係終止時，你可能會獲得代替任何未付假期的薪酬，或被要求償還已休但尚未累積的年假的價值。本公司保留權利要求您在通知期內(包括花園假期間)休任何累積但未使用的年假。

所有年假必須事先得到您的經理的批准，並取決於您是否遵循了適用的行政程序。通常情況下，一次年假不得超過10天，但特殊情況除外。您有權將最多5天的未使用假期結轉到下一個假日年度，前提是該假期是在新假日年度的前三個月內使用的(否則將丟失)。

答：在任職期間，您必須將您的全部工作時間、注意力和技能專門用於Salesforce集團的業務，並且必須盡最大努力促進Salesforce集團的利益、業務和福利。

B.您特此同意，除非事先獲得Salesforce.com，Inc.首席執行官(“CEO”)(或指定人)和首席法務官(或指定人)的書面同意，否則不會加入任何董事會成員、顧問或其他外部服務關係。

C.您可以在附件B中指定的有限期限內繼續使用外部服務，並與附件B中指定的實體繼續服務。任何其他外部服務關係，包括附件C中所列的關係，將在附件C中指定的日期終止。

D.截至您簽署本協議之日，除附件B或C中所列的關係外，您沒有其他外部服務關係。您在附件B或C中所列的外部服務關係均與Salesforce Group競爭的業務或與您的僱傭衝突的業務有關。如果任何允許的外部服務關係與Salesforce集團產生競爭關係，根據Salesforce集團的首席執行官(或指定人)和首席法務官(或指定人)的合理判斷，您應在合理可行的情況下儘快終止此類關係，儘管附件B或C中規定了任何最後期限。

您不得允許任何外部服務關係，包括與附件B和C所列實體的服務關係，對您對公司或Salesforce集團高效、適當和忠誠地履行職責產生不利影響。在不限制您在本節B條款下的義務的情況下，您將(X)始終採取適當步驟，以確保您避免與任何外部服務關係相關的任何利益衝突；以及(Y)向Salesforce.com，Inc.的首席法務官(或指定人)披露任何潛在的利益衝突，並就避免任何實際利益衝突的適當步驟與他或她進行磋商。除了履行本協議項下您對Salesforce集團的保密義務外，您不得向Salesforce集團的任何成員泄露屬於附件B和C所列實體的任何機密信息。

您不得貶低或以其他方式負面評論Salesforce Group的聲譽、業務運營、產品或服務或您與Salesforce Group的關係。本條款並不妨礙您作出不受本協議保密義務約束的真實陳述。

(A)在有關期間內的任何時間是本公司或任何相聯公司的客户(不論在該期間內是否有實際提供貨品或服務)，或在有關期間屆滿時該公司或任何相聯公司正為有關業務的目的而積極和直接尋求向其供應貨品或服務；及

(B)於有關期間內任何時間與閣下有業務往來，或因根據本協議或任何先前委任、僱用或聘用履行對本公司或聯營公司的職責而持有機密資料的人士。

僱員是指在終止日期時本公司或任何關聯公司的任何員工、董事、顧問或獨立承包商，或在您的僱傭終止前六個月內的任何時間曾是該公司或任何關聯公司的僱員、董事、顧問或獨立承包商的任何人，在每一種情況下，曾以銷售、管理、高級管理人員或研發人員的身份工作或提供服務或擁有與本公司或任何關聯公司的業務有關的機密信息或與任何客户有重大接觸，並且在履行您根據本協議或相關期間的任何先前任命、僱用或約定對本公司或任何關聯公司的職責時與您有實質性交易的任何人；

相關業務是指公司或任何其他關聯公司的業務活動，根據您對公司或任何關聯公司的職責，無論是根據本協議或任何先前的任命、僱用或聘用，您在相關期間的任何時間都有重大參與；

相關身份是指單獨或與任何個人、商號或公司一起以任何身份，無論是直接或間接的，無論是為了你自己的利益還是為了他人的利益；

相關服務是指與下列產品或服務競爭的產品或服務：(I)公司或任何其他聯營公司正在為相關業務的目的向客户提供或談判，或積極和直接尋求向客户供應；及(Ii)您在為公司或任何聯營公司履行職責的過程中，無論是根據本協議還是根據任何先前的任命、僱用或

供應商指在有關期間向本公司或任何其他聯營公司供應或曾經提供貨品或服務的任何人士，或已同意在終止日期起計12個月內的日後某一日期向本公司或任何其他聯營公司供應貨品或服務的任何人士。

(I)在任何與有關業務競爭的業務中，或在目標或預期結果是與有關業務競爭的任何業務中，以任何身分從事、經營或受僱、從事或擁有權益6個月；

(Ii)在6個月內招攬或接受客户提供有關服務的業務，或誘使、誘使或鼓勵任何客户轉移、停止或減少與本公司或任何其他相聯公司的業務；

(Iv)在6個月內幹擾任何供應商向本公司或任何相聯公司供應貨品或服務，或誘使、誘使或鼓勵向本公司或任何相聯公司提供貨品或服務的任何供應商停止或拒絕在日後供應該等貨品或服務；

(V)就與任何有關業務競爭的業務而言，招攬、幹擾或竭力誘使任何僱員放棄受僱或受僱於本公司或任何其他相聯公司(或促致或協助招攬、幹擾或誘使)任何僱員，或作出任何作為以鼓勵該僱員終止其在本公司或任何其他相聯公司的僱用或聘用，不論該人是否會因終止其在本公司或任何其他相聯公司的服務而違反其合約或僱用或聘用；或

(Vi)就與任何有關業務競爭的業務而言，僱用或提供僱用任何僱員(或促致或協助僱用或提供僱用予任何僱員)為期6個月，不論該人是否會因終止其在本公司或任何其他相聯公司的服務而違反其僱傭或聘用合約。

(Vii)在您受僱於本公司期間或在其終止後的任何時間，您不得使用本公司或任何關聯公司在您終止僱傭之日使用的任何名稱或徽標，或任何可能在公眾心目中與您的名稱或徽標產生混淆的名稱或徽標，用於與本公司或任何其他關聯公司經營的業務構成競爭的業務

(Ix)如閣下在受僱於本公司期間或在上述最後一項限制屆滿前，收到以任何身份參與某項業務的要約，閣下應向提出要約的人士提供本條所載限制的副本，並應在接受要約後儘快將該要約通知首席執行官(或指定人)。

在連續缺勤不足七天後返回工作崗位後，您需要通過公司的系統進行自我認證。自我認證記錄將保留在公司的系統中。如連續缺勤超過七個工作日，你必須以本公司滿意的形式提供醫生健康證明(並在之前的證書有效期屆滿之日或之前繼續及時提供健康證明)。

如果您因病缺勤並遵守公司有關認證和通知的要求，公司可根據其絕對酌情決定權，在任何連續12個月的期間內繼續向您支付最長為26周的全額基本工資(“公司病假工資”)。

如果公司在任何時間提出要求，您同意由公司指定的醫生進行檢查，費用由公司承擔，並且您同意與任何此類檢查相關的任何報告可向公司披露，公司可與相關醫生討論其內容。

如果您因他人的過錯而因病或受傷而缺勤，並因此追回本協議項下任何相當於工資或其他福利損失的補償金額，則您理解，您必須申報此類賠償，並可能被要求向公司償還同一缺勤期間的任何公司病假工資和任何福利的價值。

在您繼續受僱期間或之後的任何時間，除非獲得本公司或任何聯營公司的授權，否則您不得向任何人披露或導致披露您在受僱於本公司或任何聯營公司期間或其他服務期間收到或獲取的任何保密信息，或為您本人或為本公司或任何聯營公司以外的任何目的而向任何人披露或安排披露任何機密信息，或本公司或任何聯營公司對第三方負有保密義務的信息，您應盡最大努力防止發佈或披露任何此類信息。

(B)您可以證明的任何信息在您與公司或任何聯營公司的服務關係開始之前就已為您所知，或由於違反本條款以外的原因而處於公共領域；或

本條款適用於在您繼續受僱於公司期間的任何時間，或在您與Salesforce集團任何成員的任何先前僱傭、任命或聘用期間的任何時間，由您單獨或與任何其他人共同製作、創建、發明或發現的所有知識產權，該等知識產權與公司或任何關聯公司不時開展的業務直接或間接相關，或公司認為能夠在其中使用或採用的所有知識產權，包括但不限於所有構思、最初簡化為實踐或文字的知識產權，或在您受僱於本公司或任何聯營公司期間或之前由本公司或任何聯營公司聘用期間全部或主要部分發展。

“知識產權”一詞係指世界任何地方的任何和所有專利、商標、服務商標、註冊外觀設計或設計權、圖紙、實用新型、設計權、發明、發現、想法、方法、技術、版權(包括任何代碼中的軟件版權)、數據庫權利、商業祕密和其他機密信息、技術信息、商業想法、概念、專有技術、商業或商號、商譽、配方、工藝、實用新型和所有其他類似或相應性質的知識產權和權利，不論是否註冊，或是否能夠註冊，幷包括所有申請。與任何這些權利有關的延期和續期，以及申請任何這些權利的權利。

在1977年專利法條款的約束下，本條款適用的所有知識產權應屬於SFDC International Limited，併成為SFDC International Limited的絕對唯一和未設押財產，而無需為此向您支付任何費用。

您承諾在生產、發明或發現知識產權時立即以書面形式通知公司並向公司披露所有知識產權的全部細節，並在公司或SFDC國際有限公司提出要求時立即向公司披露，在任何情況下，在您終止受僱於公司時，將您擁有、保管或控制的與任何知識產權有關的所有通信和其他文件、文件和記錄及其所有副本提交給SFDC國際有限公司。

對於根據本條第(Iii)段或以其他方式未歸屬SFDC International Limited的任何知識產權，您將真誠地與SFDC International Limited進行談判，以期SFDC International Limited獲得您在該知識產權中的所有權利、所有權和權益，除非SFDC International Limited以書面形式拒絕談判或收購該知識產權，否則您不得以任何公開或非保密披露的方式就該知識產權授予任何註冊，期限為自向SFDC國際有限公司傳達其全部詳情之日起三個月內。

在指示任何個人、商號或公司為本公司或任何聯營公司或與本公司或任何聯營公司的業務有關的工作(包括提供貨物和/或服務)時，您必須確保該個人、商號或公司首先將其構思、創建、建議、設計、生產、發現或制定的所有知識產權轉讓給SFDC International Limited，並在執行其受託執行的工作的過程中進行。

您在此不可撤銷和無條件地放棄您的任何和所有精神權利(由1988年版權、外觀設計和專利法第四章授予)，並在可能的情況下，放棄任何其他司法管轄區關於SFDC國際有限公司擁有或成為擁有的任何知識產權的所有精神權利，除非您應SFDC國際有限公司的要求和合理費用行使該等精神權利。

閣下承諾在未來任何時間，由SFDC International Limited負責簽署所有該等文件、提出該等申請、提供該等協助及作出SFDC International Limited認為必要或適宜的行為及事情(包括促使第三方作出任何前述事項)，以將知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予SFDC International Limited及/或將知識產權的法定及實益權益歸屬SFDC International Limited及/或將任何及全部知識產權(包括但不限於取得專利)登記在SFDC International Limited名下，以及以其他方式保護及維持知識產權。

閣下不可撤銷地委任SFDC International Limited或其代名人為閣下的受權人，以閣下的名義及代表閣下籤立及簽署SFDC International Limited認為必需的所有文件。

如果公司有合理理由相信您犯有嚴重不當行為、嚴重疏忽或您嚴重違反其中一項僱傭條款，本公司保留權利終止您的僱傭關係，而不給予通知或代通知金。

閣下同意，本公司可按其絕對酌情決定權選擇支付一筆或多筆基本工資(本公司絕對酌情決定可分期支付)，以代替任何尚未支付的通知期(不論已發出或收到)。為免生疑問，上述一筆或多筆款項應減去税務及國家税務供款的扣減，並不包括任何福利、獎金/獎勵、佣金或假期權利的價值，而該等利益、獎金/獎勵、佣金或假期權利是在你受僱至你的通知權利屆滿時應累算的。

本公司保留權利要求您在任何通知期內(無論是由您或本公司發出)不參加工作和/或不承擔您的任何或全部僱傭職責，但公司必須在此期間繼續支付您的工資和合同福利(“花園假”)。為免生疑問，在任何花園假期間，您仍受僱於公司，因此仍受本協議條款的約束，並繼續對公司負有保密、誠信和忠誠的義務，並遵守公司在此期間可能對您提出的任何合理要求。本公司保留在任何園假期間要求您休任何累積但未使用的年假的權利。

當您因任何原因被解僱時，您將無權因失去與本公司可能不時運作的任何股票期權、限制性股票單位、紅利或利潤分享計劃有關的任何權利或利益而獲得任何補償。

立即將您擁有或控制的所有設備、通信、記錄、規範、軟件、磁盤、模型、筆記、報告和其他文件或信息(在任何媒體上)及其任何副本及其屬於公司或任何關聯公司的任何其他財產(鑰匙、信用卡、設備和通行證)歸還給公司；不可挽回地刪除存儲在您擁有或控制的任何形式的存儲或存儲設備上的與公司或任何關聯公司的業務有關的任何信息，無論是在公司或任何關聯公司的場所之內或之外；以及

您必須遵守公司的紀律處分和申訴程序，這些程序的副本可從員工成功團隊處獲得。這些程序不構成您的僱傭合同的一部分，公司保留隨時修改它們的權利。

在公司調查涉及您的任何申訴、紀律事項(或潛在的紀律事項)期間，或在針對您的任何紀律處分尚未執行期間，公司可按全額薪酬暫停您的任何或全部職責。

該公司允許您訪問其辦公室、設施和設備(“Salesforce基礎設施”)，以及信息系統、工具、數據源和其他相關技術組件(“Salesforce IT系統”)。Salesforce基礎設施和Salesforce IT系統應用於開展Salesforce集團業務，即為Salesforce集團客户提供服務，併為Salesforce集團的利益服務。在使用Salesforce基礎設施和Salesforce IT系統時，您應確保您瞭解並遵守可接受的使用政策，包括《員工手冊》的信息安全部分以及任何其他相關政策。如果不遵守規定，可能會受到紀律處分，包括解僱。

根據適用法律，Salesforce集團可以監控和/或記錄您對Salesforce設施和Salesforce IT系統的使用。這可能包括監控可能在我們的網絡和互聯網上存儲或傳輸數據的電子郵件、數據存儲庫或公司資產(例如我們的產品和服務實例，如Chatter和Org62、筆記本電腦、掃描儀、複印機、電話和移動電話)以及您的通信和消息的內容，以及設備使用信息(例如移動數據使用情況、電池使用情況、使用的應用程序、撥打的電話、發送的短信)和互聯網使用信息(例如訪問的網站、下載的應用程序)，無論您是位於Salesforce集團辦公室還是在遠程位置。

Salesforce集團可在合法利益的基礎上開展這種監測和相關數據處理活動，以確保其員工遵守適用政策(見上文)中規定的可接受使用要求和準則，並出於安全原因，包括：

Salesforce集團的監測活動還可能包括在房舍內和周圍使用視頻監控或安全攝像機。這些視頻監控活動是基於Salesforce集團維護Salesforce集團房地和設施的安保和安全的合法利益而進行的，特別是為了發現和調查任何未經授權進入Salesforce集團房地或設施的行為，或類似的非法活動。

本公司保留不時對您的任何僱傭條款進行合理微小更改的權利；此類更改可以通過適用於所有員工的一般通知或通過向您發出特定通知的方式進行。

如有任何重大變動，我們會在至少一個月前以個別通知或一般通知的方式通知所有員工。除非您在一個月期限屆滿前以書面形式通知本公司任何有效的反對意見，否則您將被視為已接受該變更。

本協議取消並取代本公司與Salesforce.com，Inc.和您之間關於本協議標的的所有或任何先前的訂約書、協議和安排，無論是口頭或書面的，除與您的RSU和股票期權有關的任何協議外，所有這些均應經雙方同意視為已終止。本協議的各項條款和子條款是可分割的，如果任何有管轄權的法院裁定本協議的任何條款、子條款或可識別部分無效或不可執行，則該無效或不可執行性不會影響本協議中其餘條款或子條款或可識別部分的有效性或可執行性。

除本協議明確提及的情況外，不得在1996年《就業權利法》第1款第(4)款(D)或(K)款的任何標題下，或在該款第(3)或(4)款的任何其他款下輸入任何細節。

保密信息是指任何專有信息，無論是否可作為商業祕密加以保護，使競爭對手獲得優勢，或公司出於有效的商業原因或在不損害前述一般性的情況下指定為機密的任何專有信息，涉及您在受僱期間瞭解到的公司、其供應商或客户的業務、財務或組織。機密資料包括(但不限於)客户詳情、新商機、市場推廣、研發、銷售統計、損益、價格及折扣結構、商業祕密、研究及發展、知識產權(定義見下文)、以任何形式包含知識產權的任何材料、軟件(目標或源代碼)、供應商、當前活動、與開發新產品有關的當前及未來計劃、或本公司及每間聯營公司產品的技術設計或規格，或與本公司及每間聯營公司的業務、商譽、祕密或人員有關的任何其他交易詳情或其他資料。

公司應包括公司的所有權繼承人和受讓人。控制應具有1988年第416條税法(經修訂)中規定的含義。Salesforce Group是指本公司和代表Salesforce UK Ltd.簽署的每一家關聯公司：


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