美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度十二月三十一日，2021

或

在由至至的過渡期內

委託文件編號：001-34374

阿靈頓資產投資公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

榆樹街6862號, 320套房

麥克萊恩, 弗吉尼亞州22101

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

(703) 373-0200

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人：是☐  不是  ☒

勾選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告：是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求：是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件：是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是☐ No ☒

非關聯公司持有的註冊人A類普通股的總市值是根據2021年6月30日註冊人的A類普通股在紐約證券交易所出售的最後報告價格計算的，總市值為$129百萬美元。

截至2022年2月28日，有30,388,582註冊人發行的A類普通股和不是註冊人已發行的B類普通股的股份。

i

目錄

II

關於前瞻性信息的警告性聲明

在本Form 10-K年度報告中、在提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的未來文件中或在新聞稿或其他書面或口頭交流中使用時，非歷史性的陳述，包括包含“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或類似表述的陳述，旨在識別1933年證券法第27A節所指的“前瞻性陳述”。本新聞稿的內容可能與經修訂的“證券法”(“證券法”)和1934年“證券交易法”(經修訂的“交易法”)第21E條有關，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定因素和假設。我們在這份Form 10-K年度報告中所作的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

三、

前瞻性陳述基於我們對公司未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道或控制的。如果發生變化，我們投資組合的表現以及我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達、預期或預期的大不相同。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險，以及下列可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的因素：

這些和其他風險、不確定性和因素，包括本年度報告10-K表格中其他部分描述的風險、不確定因素和因素，可能會導致我們的實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。所有前瞻性陳述只在發表之日發表。隨着時間的推移，出現了新的風險和不確定性，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

四.

第一部分

項目1.業務

除上下文另有要求或指示外，本年度報告中對“阿靈頓資產”的所有提及均指阿靈頓資產投資公司，對“我們”、“我們”、“我們”和“公司”的所有提及均指阿靈頓資產投資公司及其合併子公司。

我公司

我們是一家投資公司，主要專注於投資抵押貸款相關資產和住宅房地產。我們的投資資本目前在以下資產類別之間分配：

我們的機構MBS由住房抵押貸款傳遞憑證組成，其本金和利息支付由美國政府支持的企業(“GSE”)擔保，如房利美和房地美。我們的MSR相關資產代表投資，其回報基於特定MSR池的經濟表現。我們的信貸投資一般包括以住宅或商業不動產作抵押的按揭貸款的投資，或以住宅或商業按揭貸款作抵押的按揭證券(“非機構按揭證券”)或以住宅太陽能電池板貸款作抵押的資產支持證券(“ABS”)的投資。。我們的SFR投資策略是收購、租賃和運營獨棟住宅作為租賃物業。

在2021年期間，我們繼續識別和評估各種投資策略，以多元化進入其他資產類別，這些資產類別可以補充我們歷史上關注的槓桿機構MBS投資。在2021年期間，我們擴大或建立了新的投資渠道，使我們能夠將資本配置到MSR相關資產、SFR租賃物業和選擇性信貸機會，這將補充我們現有的機構MBS戰略，分散風險，並隨着時間的推移提高回報水平和可靠性。

我們是弗吉尼亞州的一家公司，成立於1997年11月10日。我們是內部管理的，沒有外部投資顧問。我們已選擇以房地產投資信託基金(REIT)的身份根據經修訂的1986年國內税收法典(以下簡稱“國內税收法典”)徵税。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年分配90%的房地產投資信託基金應納税收入(受某些調整)。只要我們繼續符合REIT的資格，我們通常就不需要為我們及時分配給股東的應税收入繳納美國聯邦或州公司所得税。目前，我們打算百分之百分配應課税入息，雖然我們不會被要求這樣做。我們打算在國税法規定的期限內分配我們的應税收入，這一期限可能會延長到下一個納税年度。

投資組合

我們管理投資組合的目標是獲得高風險調整後的資本回報率。我們評估每一種資產類別以及我們所投資的資產類別中的每一項投資所能實現的回報率。然後，我們根據我們每個投資選擇中可獲得的回報來評估機會，並試圖配置我們的資產和資本，重點放在我們認為是最高的風險調整後回報上。我們預計這一戰略將使我們在不同的市場環境下擁有不同的資本配置和槓桿。此外，我們還可以從事其他業務活動，利用我們在分析投資機會和應用類似的投資組合管理技能方面的經驗。然而，投資於其他資產類別或從事其他業務活動可能會受到我們繼續獲得REIT資格的願望的限制。我們可能會在未經股東同意的情況下隨時改變我們的投資策略；因此，在未來，我們可能會進行有別於Form 10-K年度報告中描述的投資或相關對衝交易的投資或進行對衝交易，這些投資和相關對衝交易的風險可能高於Form 10-K年度報告中描述的投資和相關對衝交易。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日我們投資策略的投資資產和資本配置情況(單位：千美元)：

1

機構MBS

機構MBS由住宅過關憑證組成，這些憑證是代表以住宅不動產為抵押的按揭貸款“池”中不可分割的權益的證券。證券的本金和利息的每月付款都由美國政府機構或GSE擔保給證券持有人，實際上是“傳遞”個人借款人對證券所涉抵押貸款的每月付款，以及在此類抵押貸款發生任何違約時向證券持有人支付的“擔保付款”，扣除支付給基礎抵押貸款的發行人/擔保人和服務商的費用。抵押貸款傳遞憑證按比例在證券持有者之間分配基礎抵押品的現金流。儘管本金和利息由美國政府機構或GSE擔保支付給證券持有人，但該機構MBS的市場價值並不由美國政府機構或GSE擔保。

我們主要投資的機構MBS是由房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)發行的。房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)是由國會特許成立的股東所有的公司，其公共使命是為美國房地產市場提供流動性、穩定性和可負擔性。房利美和房地美目前受聯邦住房金融局(“FHFA”)、美國住房和城市發展部(“HUD”)、美國證券交易委員會和美國財政部(“美國財政部”)的監管，目前由聯邦住房金融局託管。美國財政部已同意在託管期間以任何必要的出資支持房利美和房地美的持續運營。然而，美國政府不擔保房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)的證券或其他義務。

我們也可以投資於由政府全國抵押協會(“金利美”)發行的代理MBS。Ginnie Mae是美國住房和城市發展部(HUD)旗下的一家全資公司。Ginnie Mae保證及時支付債券的本金和利息，這些債券代表由聯邦住房管理局(FHA)承保的抵押貸款池中的利息，或由退伍軍人事務部和其他有資格包括在Ginnie Mae證書基礎抵押貸款池中的貸款提供部分擔保。“住房法”第306(G)條規定，美國的全部信用和信用將用於支付Ginnie Mae根據任何擔保可能需要支付的所有金額。 

房利美(Fannie Mae)、房地美(Freddie Mac)和金利美(Ginnie Mae)在二級抵押貸款市場運營。他們透過向主要按揭市場機構(例如商業銀行、儲蓄貸款協會、按揭銀行公司、賣方/服務商、證券商及其他投資者)購買住宅按揭，為按揭市場提供資金。通過抵押貸款證券化過程，他們將抵押貸款打包成有擔保的MBS，以直通憑證的形式出售給我們等投資者，併為證券或證券化信託中持有的標的貸款的本金和利息提供擔保，以換取擔保費。房利美和房地美機構MBS的標的貸款必須符合房利美和房地美確立的某些承銷標準(簡稱“符合貸款”)，可以是固定利率或可調整利率貸款，原始期限一般長達30年。

機構MBS不同於其他形式的傳統固定收益證券，後者通常規定定期支付固定金額的利息，到期時支付本金。取而代之的是，機構MBS規定每月還款，包括利息和本金。此外，由於基礎抵押貸款的預付，機構MBS的未償還本金可以隨時按面值預付，而不會受到懲罰。與更傳統的固定收益證券相比，這些差異可能導致更大的價格和收益率波動。

截至2021年12月31日，我們的機構MBS投資組合由原始期限為30年的固定利率抵押貸款池擔保的證券組成。未來，我們還可能投資於以可調利率抵押貸款(ARM)、混合貸款或原始期限為15年或20年的貸款為抵押的機構MBS。

2

我們通過經紀自營商或類似實體在首次公開發行或二級市場購買代理MBS。我們可能還會O利用待公佈(“TBA”))遠期合約，以便投資於代理MBS或對衝我們的投資。TBA證券是一種遠期合同，用於在商定的未來日期以預定的價格、面值、發行者、息票和規定的到期日購買或出售機構證券，但將交付的特定機構證券直到TBA結算日前不久才能確定。在結算前，我們也可以選擇通過支付抵銷保證金的方式將這些證券的結算轉移到較晚的日期。離子(稱為“配對關閉”))，淨結清配對頭寸以換取現金，同時簽訂類似的TBA合同，以便稍後結算，這通常是統稱為“美元卷”交易。

抵押服務權相關資產

MSR為抵押貸款服務機構提供了為住宅抵押貸款池提供服務的權利，以換取基礎住宅抵押貸款的部分利息支付。這一數額通常為住宅按揭貸款未償還本金餘額的25至50個基點，外加附屬收入和託管利息。MSR由兩部分組成：基本費用和超額服務價差。基本費用是履行維修職責(包括預付義務)的補償金額，超額維修價差是超過基本費用的金額。MSR的所有權要求所有者是有執照的抵押貸款服務機構。超額維修價差的所有者不需要獲得許可，也不需要承擔與MSR基礎貸款池相關的任何維修責任、墊付義務或債務，除非協議另有規定。

我們不持有直接購買或持有MSR所需的許可證。然而，我們已經與一家獲得許可、GSE批准的住宅抵押貸款服務機構簽訂了協議，使我們能夠從抵押貸款服務對手方通過MSR融資交易購買的MSR中獲得投資的經濟回報。根據協議條款，就按揭服務對手方收購的MSR而言，(I)吾等向按揭服務對手方購買超額服務利差，使吾等有權按月分配按揭服務對手方收取的超過每年12.5個基點的服務費(以及分配相應的MSR銷售收益)，及(Ii)吾等將MSR購買價的餘額撥付予按揭服務對手方的母公司，作為交換，吾等有權獲得按參考釐定的若干金額的無抵押付款權利。一般等於維修費收入減去超額維修費差額和維修費成本(以及相應MSR銷售收益的分配)，扣除抵押貸款服務對手方及其附屬公司賺取的費用，包括相當於MSR總回報率超過門檻回報率的獎勵費用。根據這項安排，我們有責任向按揭服務對手方提供資金，以資助對手方就已提供服務的按揭貸款池墊付款項。抵押貸款服務對手方被要求將從基礎借款人收取的或由GSE償還的後續服務預付款返還給我們。抵押貸款服務對手方有權從GSE獲得償還任何後來沒有從基礎借款人那裏收取的服務預付款。我們承諾與交易對手至少投入5萬美元的資本，其中最低承諾的2.5萬美元將於2023年12月31日到期，最低承諾的2.5萬美元將於2024年4月1日到期。

作為我們MSR相關資產基礎的MSR完全由房利美或房地美擔保的住房抵押貸款組成。我們的目標是最近發放的或票面利率較低的貸款池，這些貸款在利率上升的環境中通常會表現出較低的提前還款傾向。作為我們MSR相關資產基礎的MSR由我們的抵押貸款服務對手方在二級市場上批量購買或通過與各種貸款發起人的流動協議購買。

信貸投資

我們有針對性的信貸投資一般包括以下內容：

此類信貸投資的本金和利息不受GSE或美國政府機構的擔保。因此，與機構MBS的信用敞口相比，這些投資的信用敞口水平要高得多。我們可能投資的信貸投資通常是非投資級的，或者沒有被主要評級機構評級。

住宅按揭貸款

住宅按揭貸款以一至四個家庭物業作為抵押，一般分為合資格或非合資格按揭。合格抵押貸款是指滿足某些貸款人保護要求的抵押貸款，

3

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法進行的二級交易(“多德-弗蘭克法案”)。一般來説，合格的抵押貸款(I)包含風險較低的貸款特徵，比如只計息期、負攤銷或氣球付款，(Ii)有債務與收入比率限制，(Iii)有對起源的限制支點和(4)對貸款人有一定的法律保護。合格的抵押貸款可能符合也可能不符合美國政府機構或GSE的承銷標準。一般來説，n不合格的抵押貸款比合格的抵押貸款具有更高的信用風險。  

住宅按揭貸款也可以由履約貸款或不良貸款組成。履約住房抵押貸款是指通常是現行的貸款，可能包括符合GSE條件的抵押貸款、不合格的抵押貸款，或最初根據GSE或其他計劃的指導方針承保的貸款，但由於某些承保或合規錯誤而無法交付給GSE或不符合計劃的條件。不良住房抵押貸款可能包括經驗豐富的再履行、不良和其他拖欠抵押貸款，這些貸款通常會以低於未償還本金的價格購買。

住宅商業用途貸款

住宅商業用途貸款(“BPL”)是向專業房地產投資者發放的抵押貸款，以非業主自住型住宅房地產的第一留置權為抵押。住宅商業用途貸款由借款人用來為購買、翻新、修復、開發和/或改善住宅物業提供資金，以供投資或出售。償還按揭貸款通常主要視乎借款人是否有能力出售按揭物業或將物業改作出租用途，並以較長期貸款的形式獲得再融資。這些貸款通常由固定利率、短期、只收利息的抵押貸款組成，本金在到期時全部到期。住宅抵押貸款也被用來為單户租賃物業的投資提供資金。償還獨户租住物業的貸款，一般是根據借款人收取的租金收入或出售物業而釐定。

商業按揭貸款

商業抵押貸款由商業不動產擔保，如寫字樓、零售、多户、工業、酒店或醫療設施。我們投資的商業抵押貸款通常對基礎不動產擁有第一留置權；然而，我們也可以投資於有第二留置權的貸款或被認為是夾層貸款的貸款。商業抵押貸款通常要求每月以固定利率或浮動利率支付利息，基準利率如LIBOR、SOFR或最優惠利率加利差，通常在三到十年之間到期，可能需要定期本金攤銷，到期時本金支付氣球。商業抵押貸款通常有各種契約，包括基於擔保貸款的房產表現的金融契約。

太陽能電池板貸款或以太陽能電池板貸款為抵押的ABS

太陽能電池板貸款是一種可持續的住房改善貸款，主要用於資助購買和安裝太陽能電池板以及相關的儲能系統和住宅設備。這些貸款是房主的義務，由太陽能電池板和相關的能源儲存系統和設備擔保。這些貸款通常以固定利率計息，期限最長為25年。借款人可能有資格獲得太陽能所得税抵免，借款人通常會受到激勵，將任何收益用於償還太陽能電池板貸款的未償還本金餘額。我們對太陽能電池板貸款的投資通常不符合房地產投資或房地產抵押貸款的資格。因此，我們投資太陽能電池板貸款的能力將受到我們想要獲得REIT資格的願望的限制。

非機構MBS

我們的信貸投資還包括對非美國政府機構或GSE發行或擔保的證券化信託的投資，這些信託由住宅或商業抵押貸款池擔保，我們稱之為非機構MBS。在某些情況下，非機構商業MBS可以由一個或多個商業不動產擔保的單一抵押貸款支持。此外，非機構MBS還可能包括MBS的再證券化。

非機構MBS通常由稱為房地產抵押投資管道(REMIC)或授予人信託的證券化信託發行。證券化信託一般會發行優先利益和次級利益。優先證券是那些在證券化交易中擁有首先獲得現金流的權利和最後吸收損失的權益，因此在證券化交易中具有最小的信用風險。一般來説，大部分(如果不是全部)從基礎抵押貸款池中收取的本金都用於償還優先證券，直到滿足某些業績測試。如果符合某些業績測試，本金支付通常按比例在優先證券和次級證券之間分配。相反，最次要的證券是那些在證券化中擁有最後現金流權利並最先吸收損失的利益。次級證券從證券化結構中吸收初始信用損失，從而保護優先證券。次級證券通常會收到利息支付，即使它們沒有收到本金支付。

非機構MBS可以由一種或多種形式的私人(即非政府)信用增強來支持。這些信用增強措施提供了額外的損失覆蓋範圍，以防因喪失抵押品贖回權銷售或其他清算相關抵押物業而產生的損失超過股權持有人在該物業中的權益。信貸形式

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增強包括有限發行人擔保、儲備基金、私人抵押擔保池保險、過度抵押和從屬關係。次貸是一種經常使用的增信方式，涉及發行從屬於高級按揭證券的各類按揭證券，因此最先吸收在相關按揭貸款上變現的信貸損失。此外,非機構組織按揭證券一般以低於票面價值的價格購買，這可能會進一步保護相關按揭貸款抵押品的信貸損失。

獨棟住宅租賃物業

我們的SFR投資策略是收購、租賃和運營獨棟住宅作為租賃物業。我們相信，單户住宅租賃物業的投資機會提供了誘人的長期回報，這得益於有利的供需動態、健康的美國住房融資市場以及靈活的融資結構和對機構投資者具有吸引力的條款。我們相信，人口趨勢支持我們的SFR投資戰略，強勁的人口增長和大流行後對獨棟住宅的需求推動了住房需求的上升。此外，住房可負擔性的下降增加了住房租賃需求。與此同時，美國目前的人口增長速度超過了每年的住房開工數量，證明瞭新住房的供應有限。目前，對SFR物業的投資以淨租金利潤的形式提供了誘人的當前收益，並提供了隨着時間的推移實現任何房價升值的能力。

我們的目標市場位於美國東南部、西南部和中西部地區，這些市場表現出強勁的就業和家庭組成增長，新住房供應量減少，淨租金收入增長強勁。在這些市場中，我們瞄準需求強勁的社區，如靠近主要就業中心、理想的學校和交通走廊。我們尋求購買高質量、較新的住房，並滿足任何前期資金需求，既能降低持續維護成本，又能帶來更高的居民需求。我們與居民簽訂租賃協議，租期通常為12個月。根據我們的租賃協議條款，我們的居民一般負責支付所有水電費，而我們負責支付房地產税、保險費和房主協會費用。我們與第三方物業管理公司簽訂物業管理協議，以管理安老院的日常運作，包括出租物業的銷售、租約談判、收取租金，以及任何維修和保養的管理。

為了執行我們的SFR投資戰略，我們與一家領先的全球資產管理公司合作，該公司管理着近1400億美元的資產，其中包括超過4400套獨棟住宅物業的約15億美元，這使我們能夠利用合作伙伴的規模、智力資本以及在獨棟住宅市場獲得誘人的投資和增長機會。根據這項安排，我們的合作伙伴代表我們識別、收購和監督我們SFR物業的第三方管理，以換取固定費用加上相當於超過門檻回報率的總投資回報的百分比的獎勵費用。

融資策略

我們使用槓桿為我們的投資組合的一部分提供資金，並尋求增加我們股東的潛在回報。如果我們的投資組合獲得的收入超過了我們的利息支出和其他融資成本，我們的淨收入將比我們沒有借入資金和沒有投資於資產的情況下更大。相反，如果我們投資組合的收入不足以支付利息支出和其他融資成本，我們的淨收益將比沒有借入資金的情況下更少，或淨虧損將更大。

我們密切關注我們投資組合的槓桿率(債務權益比)。我們的槓桿率可能會根據幾個因素而不時變化，包括標的投資和對衝組合價值的變化，我們投資策略之間投資配置的變化，投資購買或出售的時間和金額，以及我們對風險和回報的評估。

我們使用以回購協議形式構成的短期擔保借款為我們的機構MBS和信貸投資提供資金。根據我們的回購協議，如果現有質押抵押品的估計公允價值下降，而這些貸款人要求額外的抵押品，我們將受到每日追加保證金通知的約束。為了減輕與流動性較差的信貸投資的每日追加保證金通知相關的風險，我們通常尋求限制由信貸投資擔保的回購協議融資的使用金額。

當我們進行回購交易時，我們最初根據主回購協議向交易對手出售證券，以換取交易對手的現金。對手方有義務在回購協議期限結束時將相同的證券回售給我們，回購協議期限通常為30至60天，但期限可能短至一天或長達一年。根據我們的回購協議可借入的金額取決於貸款人的抵押品要求，以及貸款人對質押證券的公允價值的確定，公允價值隨投資銀行、抵押金融和房地產行業的利率、信貸質量和流動性狀況的變化而波動。此外，我們的交易對手對我們的質押抵押品進行“減記”，這意味着我們的抵押品在回購交易中的估值低於市場價值。根據我們的回購協議，我們通常支付固定利率。這些交易被計入擔保融資，我們將投資證券和相關資金計入我們的綜合資產負債表。

我們也可以通過簽訂TBA美元滾動交易來為收購代理MBS融資，在這種交易中，我們將出售TBA合約，用於當月結算，同時從同一交易對手那裏購買類似的TBA合約，用於

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遠期結算日期。在遠期結算日之前，吾等可選擇通過建立抵消性TBA頭寸、淨結清配對平倉以換取現金、同時就較後結算日訂立類似TBA合約的方式將頭寸推出至較後日期。在此類交易中，遠期結算日購買的TBA合同的定價低於為結算而出售的TBA合同段/對-在當月關閉。此差異(或dIscount)被稱為“價格下跌。” 正如所討論的那樣在……裏面 項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-- “非GAAP核心運營國際公司我,”我們相信th是價格下降在經濟上相當於淨利息收入。(利息收入減去隱含融資成本)滾動期內的標的機構MBS, 這通常被稱為“美元滾動收入”。因此，美元滾動交易代表了一種表外融資形式。在評估我們的整體風險槓桿時，我們同時考慮了表內和表外融資。

一般而言，我們在我們的信貸投資策略中為我們對住宅或商業抵押貸款的定向投資尋求定期證券化債務融資，對於這些貸款，我們的融資義務對我們沒有追索權，我們沒有義務為這些貸款質押額外的保證金。我們對非機構MBS的投資通過基礎信託發行的證券化債務帶來了隱性融資槓桿。在我們對非機構MBS的某些投資中，我們可能被視為證券化信託的主要受益人，該信託是可變利益實體(VIE)，因為我們在信託中的所有權權益要求我們為財務報告目的合併信託的資產和負債。在這種情況下，證券化信託發行的債務對我們沒有追索權，我們的損失風險僅限於我們對該信託的投資。

對於我們對MSR相關資產的投資，根據我們的選擇和方向，我們可以讓我們的抵押貸款服務交易對手利用受我們MSR融資應收賬款約束的MSR的槓桿，為購買額外的MSR提供資金，以通過我們的抵押貸款服務交易對手與第三方貸款人之間的信貸安排來增加我們的潛在回報。信貸安排下的任何提款將由MSR擔保，並受我們的MSR融資應收賬款的約束。根據其信貸安排，我們的抵押貸款服務對手方可以獲得高達MSR抵押品價值公允價值的固定百分比的預付款。一般來説，如果質押的MSR抵押品的公允價值下降，而貸款人通過追加保證金通知要求我們的抵押服務交易對手提供額外的抵押品，我們將被要求提供額外的資金來滿足此類追加保證金要求。因此，我們的MSR融資應收賬款可以嵌入槓桿，只要我們要求我們的抵押貸款服務交易對手利用槓桿。

在我們的SFR投資戰略中，我們還可以利用槓桿來增加我們的潛在回報。一般而言，我們尋求獲得融資結構，以提供允許我們提取預付款以收購SFR物業的初始期間，該預付款在初始提取期間到期時轉換為定期期間。我們還希望通過特殊目的實體利用融資結構，這些實體通常只對SFR物業的抵押品價值有追索權，對母公司的追索權有限。我們可以利用我們在SFR投資策略中投資的股權資本，比例約為3.0：1。

我們還發行了，並可能在未來發行長期無擔保票據，作為額外的融資來源。

風險管理戰略

在開展業務時，我們面臨市場風險，包括利率風險、提前還款風險、延期風險、利差風險、信用風險、流動性風險和監管風險。我們試圖通過使用利率對衝工具、投資配置、資產選擇和監控我們的整體槓桿水平來管理這些風險。考慮到我們的投資策略、任何對衝交易的成本以及我們符合REIT資格的意圖，我們使用各種策略來管理我們對這些風險的一部分敞口，以達到我們認為是審慎的程度。因此，如果我們認為承擔某些風險會提高相對於我們的風險/收益狀況的回報，那麼我們可能不會對衝某些風險。

競爭

我們的成功在很大程度上取決於我們能否以良好的回報獲得我們的目標投資。在收購這些資產時，我們與抵押貸款和專業金融公司、房地產基金、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、房地產投資信託基金、投資銀行公司、其他貸款人、美國財政部、房利美、房地美、其他政府機構和其他實體展開競爭。此外，有許多實體具有類似的資產收購目標，未來可能會組建其他實體，這可能會增加對我們的目標抵押貸款投資可用供應的競爭，以滿足我們的投資目標。此外，我們的投資戰略取決於我們可以獲得的融資額，這也可能受到競爭借款人的影響。我在為投資目的收購個人物業方面，我們與個人投資者、尋求一次性收購可出租或修復並出售的投資物業的小型私人投資夥伴關係以及尋求利用我們已確定的相同市場機會的較大投資者(包括私募股權基金和其他REITs)展開競爭。在收購房地產投資組合方面，我們與大大小小的私募股權投資者、公共和私人REITs以及其他規模可觀的私人機構投資者展開競爭。這些實體也可能與我們爭奪租户。如果我們不能以優惠的條件獲得融資(如果有的話)，我們的投資戰略將受到不利影響。此外，在招聘和留住合格專業人員方面，競爭也很激烈。我們能否繼續在我們的業務中有效地競爭，將取決於我們繼續吸引新的專業人員以及留住和激勵我們現有的專業人員的能力。有關影響我們業務的競爭因素的進一步討論，請參閲本年度報告(Form 10-K)中的“項目1A-風險因素”。

6

我們的納税狀況

我們已選擇根據《國內税法》作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年分配90%的房地產投資信託基金應納税收入(受某些調整)。只要我們繼續符合REIT的資格，我們通常就不需要為我們及時分配給股東的應税收入繳納美國聯邦或州公司所得税。任何未分配的金額都要繳納美國聯邦和州公司税。目前，我們打算百分之百分配應課税入息，雖然我們不會被要求這樣做。我們打算在國税法規定的期限內分配我們的應税收入，這一期限可能會延長到下一個納税年度。

作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力繼續滿足《國税法》對房地產投資信託基金的要求，包括滿足某些組織要求、年度分配要求以及季度資產和年度收入測試。房地產投資信託基金的資產和收益測試對我們的業務非常重要，因為它們限制了我們可以在房地產投資信託基金內投資某些類型的證券和進行某些對衝活動的程度。

收入測試

要符合房地產投資信託基金的資格，我們每年必須滿足兩項毛收入要求：

利息收入和處置房地產抵押貸款(如代理MBS)所擔保的債務的收益，構成上述75%毛收入測試的合格收入。對於從TBA獲得的收入或收益是否符合75%毛收入測試的資格，沒有直接的權威；但是，我們根據法律顧問的意見，將承諾購買TBA的收入和收益視為75%毛收入測試下的合格收入。

應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)所賺取的收入不應歸屬於房地產投資信託基金。因此，在適用於房地產投資信託基金的收入測試中，可能不屬於合格收入的收入可以由TRS賺取，而不會影響我們作為房地產投資信託基金的地位。TRS是指作為一家公司應納税的實體，在該公司中，我們直接或間接擁有股票，並選擇與我們一起被視為TRS。

在滿足特定要求的前提下，我們用來對衝與收購房地產資產所發生或將發生的借款相關的利率風險的工具的收入和收益通常不包括在兩項總收入測試中。如果我們訂立的對衝工具不能對衝我們因收購房地產資產而產生的借款的利率風險，或未被適當指定為對衝工具，則此類對衝交易的毛收入和收益很可能在75%毛收入測試中被視為不符合條件的收入，也可能在95%毛收入測試中被視為不符合條件的收入被視為不符合條件的收入，而該套期保值交易的毛收入和收益將很可能被視為75%毛收入測試中的不符合條件的收入，也可能被視為95%毛收入測試中的不符合條件的收入。不過，我們可以透過TRS進行這類對衝活動，TRS的收入可能須繳交入息税，而不是直接透過房地產投資信託基金參與有關安排。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們必須滿足與資產性質相關的五項總資產測試：

7

如果我們未能滿足收入或資產測試，如果我們能夠消除差異，這種不合格不會導致我們失去REIT資格。在指定的治療期，在資產測試的情況下s，滿足某些救濟條款，並支付任何適用的罰金、税款和其他罰款。請參閲“第1A項”中的“與税收有關的風險”。 -有關REIT資格要求及相關項目的進一步討論，請參閲本表格10-K中的“風險因素”。

淨營業虧損和淨資本虧損結轉

截至2021年12月31日，我們估計NOL結轉1.65億美元，可用於抵消未來應税普通收入，減少我們未來的分配需求。總計1460萬美元的NOL結轉將於2028年到期，總計1.504億美元的NOL結轉沒有到期日。截至2021年12月31日，我們還估計NCL的結轉金額為1.271億美元，可用於抵消未來的淨資本收益。我們的NCL結轉計劃在2022年到期380萬美元，2023年到期1.103億美元，2026年到期1300萬美元。截至2021年12月31日，我們估計的NOL和NCL結轉可能會在提交所得税申報單之前進行調整。

如果我們經歷了美國國税法第382條規定的“所有權變更”，我們使用NOL、NCL和內在損失的能力將受到限制。一般來説，如果我們的A類普通股(我們的“普通股”)的所有權在三年內被一個或多個“5%的股東”累計改變50%以上，就會發生“所有權變更”。我們的董事會通過了一項股東權利協議，我們的股東也批准了該協議的第一個修正案，以防止我們使用我們的NOL結轉、NCL結轉和根據美國國税法第382和383條規定的內在虧損的能力可能受到的限制。採用配股計劃的目的是勸阻任何個人或團體在未經董事會批准的情況下收購4.9%或更多的已發行普通股，並觸發第382條所定義的“所有權變更”。

政府監管

我們打算根據1940年法案將其排除在監管之外。我們依據的是1940年法案的第3(C)(5)(C)節，該節將“主要從事購買或以其他方式收購”的實體排除在外。。。房地產的權益。“根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，第3(C)(5)(C)條規定，如果一家公司的未合併資產中至少有55%是合格資產，如整筆貸款和整體代理機構證書，並且在未合併基礎上，至少有80%的資產是與房地產相關的資產，則該公司可以被排除在註冊之外。我們不僅需要確保我們有資格獲得1940年法案規定的豁免或豁免，還需要確保我們的每一家子公司都有資格獲得這樣的豁免或豁免。我們打算通過監控我們在子公司的權益價值來保持我們的排擠。在這方面我們可能不會成功。

如果我們未能維持我們的排除，或在必要時獲得不同的排除或豁免，我們可能被要求註冊為投資公司，或者我們可能被要求收購或處置資產以滿足我們的豁免。任何此類資產收購或處置可能包括我們在正常業務過程中不會收購或處置的資產，可能會以不利的價格出售，並導致我們的普通股價格下跌。如果我們被要求根據1940年法案註冊，我們將在資本結構(包括我們使用槓桿的能力)、管理、運營、與關聯人的交易(根據1940年法案的定義)以及投資組合構成方面受到實質性監管，包括對多元化和行業集中度以及其他事項的限制。因此，根據1940年法案註冊可能會限制我們遵循當前投資和融資戰略的能力，並導致我們的普通股價格下降。

可用的信息

我們的美國證券交易委員會備案文件可通過商業文件檢索服務向公眾提供，也可在美國證券交易委員會維護的互聯網站上獲得，網址為http://www.sec.gov在我們的網站上http://www.arlingtonasset.com在“投資者關係”下。

我們的網址是http://www.arlingtonasset.com.本公司將本10-K年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修訂後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供本公司的年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告，以及提交給股東的年度報告以及Form 3、4和5的第16節報告，這些文件在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後，將盡快在合理可行的範圍內免費提供。此外，我們的章程、商業原則聲明(我們的道德準則)、公司治理準則以及我們的審計、薪酬、提名和治理委員會的章程都可以在我們的網站上免費獲得，任何股東如有書面要求，可免費向我們的祕書索取，地址為22101，McLean，McLean，Suite6862 Elm Street，Suite320。我們網站上的信息不應被視為本報告的一部分，也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

8

人力資本資源

截至2021年12月31日，我們有11名員工。我們努力維護工作場所不受基於膚色、種族、性別、國籍、種族、宗教、年齡、殘疾、性取向、性別認同或表達或任何其他受適用法律保護的地位的歧視或騷擾。我們招聘、聘用、發展、培訓、薪酬和晉升的基礎是資歷、表現、技能和經驗。我們的員工得到了公平的補償，不分性別、種族和民族，並經常因出色的表現而受到認可。我們的薪酬計劃旨在吸引和留住人才。

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第1A項。國際扶輪SK因素

風險因素摘要

與我們的投融資活動相關的風險

與我們的業務和結構相關的風險

與税收相關的風險

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投資我們公司涉及各種風險，包括你可能失去全部投資的風險。我們的經營結果取決於許多因素，包括我們實施業務戰略的能力、獲得資產的機會、利率水平和波動性、短期和長期信貸的成本和可獲得性、金融市場狀況和總體經濟狀況。

下面的討論涉及到與我們業務相關的重大風險。這些風險是相互關聯的，你應該把它們作為一個整體來考慮。我們目前還不知道的其他風險和不確定性也可能對我們的股本價值和我們向股東支付股息的能力產生重大不利影響。關於本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述，包括這些風險因素和其他方面，您應該仔細閲讀標題為“關於前瞻性信息的告誡聲明”的章節。

與我們的投融資活動相關的風險

我們可能會在未經股東同意的情況下改變我們的投資策略、對衝策略、資產配置和運營政策，這可能會導致風險更高的投資，並可能對我們的運營結果和我們證券的市值產生不利影響。

我們可能在未經股東同意的情況下隨時改變我們的投資策略、套期保值策略、資產配置和經營政策，這可能導致我們做出與Form 10-K年度報告中描述的投資或對衝不同、風險可能更高的投資或對衝決定。我們的投資或對衝策略的改變可能會增加我們對利率和房地產市場波動的風險敞口。我們資產配置的變化可能會導致我們對證券、資產或業務的投資不同於本Form 10-K年報中描述的投資。我們的董事會監督我們的運營政策，包括與我們的收購、增長、運營、負債、資本化和分配有關的政策，並在未經股東投票或通知的情況下批准與這些政策背道而馳的交易。經營政策的變化可能會對我們證券的市場價值和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。投資於我們歷史投資策略以外的資產或業務可能不會成功，並可能對我們的運營結果和我們證券的市場價值產生不利影響。

我們可能進入新的業務線，收購其他公司或參與其他戰略舉措，每一項都可能導致我們業務中的額外風險和不確定因素。

我們可以通過收購其他公司或其他戰略舉措來實現增長，這些舉措可能需要我們的董事會、股東或兩者的批准。只要我們進行戰略投資或收購，採取其他戰略舉措或考慮新的業務線，我們將面臨許多風險和不確定因素，包括與以下方面相關的風險：

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進入某些行業可能會使我們受到我們不熟悉或目前豁免的新法律和法規的約束，並可能導致訴訟和監管風險增加。此外，如果一項新業務產生的收入不足，或者如果我們不能有效地管理我們擴大的業務，我們的運營結果將受到不利影響。我們的戰略計劃可能包括合資企業，在這種情況下，我們將面臨額外的風險和不確定性，因為我們可能依賴於不在我們控制之下的系統、控制和人員，並遭受與這些系統、控制和人員相關的責任、損失或聲譽損害。

我們的董事會並不批准我們的每一項投資、融資和對衝決定。

我們的董事會監督我們的運營政策，並定期審查我們的投資指導方針和投資組合。然而，我們的董事會並不審查我們所有擬議的投資。此外，在進行定期審查時，我們的董事會可能主要依靠我們的管理層向他們提供的信息。此外，管理層為我們進行的交易或為我們安排的交易在董事會審查之前可能很難或不可能解除。

利率的變化和不利的市場狀況可能會對我們的投資價值產生負面影響，並增加我們的借款成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的投資組合包括長期到期的固定利率機構MBS。我們的大部分資金是短期回購協議的形式，利率在到期時重置，並將回購協議融資滾動到新的到期日。我們面臨的利率風險是根據利率水平或波動性以及收益率曲線的形狀和斜率的變化而波動的。在正常收益率曲線下，長期利率相對短期利率更高。在某些情況下，當短期利率高於長期利率時，收益率曲線可能會倒置。

與我們的抵押貸款相關資產組合相關的一個重大風險是，長期和短期利率都將大幅上升的風險。如果長期利率大幅上升，固定利率機構MBS的市值將會下降，而這些MBS的存續期和加權平均壽命將會增加。如果我們投資組合中的機構MBS被出售，我們未來可能會意識到虧損。如果短期利率上升，我們為購買MBS而簽訂的回購協議的融資成本將會增加，從而在所有其他因素保持不變的情況下降低淨息差。

如果我們無法提高租金或以足夠高的利率購買SFR房屋，以抵消我們借款利率的增加，利率上升也可能對我們的SFR投資產生不利影響。 相反，利率下降可能會導致購買SFR房屋的競爭加劇，這可能會導致未來的收購成本更高，導致收益率更低。

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對衝利率風險可能不能完全使我們免受利率風險的影響，並可能對我們的收益產生不利影響。

我們從事某些對衝交易，以限制我們受到利率變化對我們短期融資協議的借款成本和我們固定利率機構MBS投資組合價值的不利影響的影響，因此可能使我們的公司面臨與此類交易相關的風險。從歷史上看，我們已經並可能達成利率互換協議、美國國債期貨、歐洲美元期貨、利率互換期貨、美國國債期貨期權、機構MBS期權、TBAS或可能尋求其他對衝策略。我們的對衝活動通常旨在限制某些風險敞口，而不是消除它們。對衝我們投資組合頭寸價值下降的風險並不能消除此類頭寸價值波動的可能性，也不能防止此類頭寸價值下降時的損失。如果投資組合頭寸的價值應該增加，這樣的對衝交易也可能限制獲利的機會。此外，我們可能無法對衝普遍預期的利率波動，以致我們無法以可接受的價格進行對衝交易。

沒有完美的對衝策略，利率對衝可能無法保護我們免受損失。我們套期保值交易的成功取決於我們準確預測利率和信貸利差走勢的能力。此外，套期保值策略中使用的工具價格走勢與被套期保值投資組合倉位的價格走勢之間的關聯度可能有所不同。此外，由於各種原因，我們可能不會尋求在此類對衝工具和被對衝的投資組合持有量之間建立完美的相關性。任何這種不完美的相關性都可能阻止我們實現預期的對衝，並使我們面臨損失的風險。此外，我們的套期保值策略可能會對我們產生不利影響，因為套期保值活動涉及我們產生的成本，而不管套期保值活動的有效性如何，這可能會降低我們的淨息差。我們的對衝活動將根據利率和本金預付的水平和波動性、槓桿量、持有的MBS類型、融資安排的形式和期限以及其他不斷變化的市場狀況而有所不同。

利率對衝可能無法保護我們，或可能對我們產生不利影響，原因包括：

我們的套期保值活動可能會對我們的收益產生不利影響，並導致我們套期保值的公允價值、淨利潤和每股賬面價值出現波動。

我們的對衝策略通常不是為了降低利差風險而設計的。

當我們的抵押貸款資產收益率和基準利率之間的市場利差擴大時，如果我們抵押貸款資產的公允價值降幅超過與基礎基準利率掛鈎的對衝工具的公允價值增幅，或者如果我們的抵押貸款資產的公允價值沒有我們對衝工具的公允價值下降那麼多，我們的賬面淨值可能會下降。我們將這種情況稱為“利差風險”或“基差風險”。與我們的抵押貸款資產相關的利差風險以及由此導致的這些證券的公允價值波動可能獨立於基準利率的變化而發生，可能與影響抵押貸款和固定收益市場的其他因素有關，例如美聯儲實際或預期的貨幣政策行動、市場流動性、預期提前還款的變化，或不同資產所需回報率的變化。因此，雖然我們使用各種利率對衝工具試圖防範利率變動，但此類工具通常不會保護我們的賬面淨值免受利差風險的影響，因為利差風險可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們投資組合市值的下降可能會對我們的財務狀況、經營結果以及您投資於我們證券的市場價格產生不利影響。

我們的某些投資按公允價值記錄，公允價值變動在淨收益中報告。因此，我們投資的公允價值下降將減少我們的淨收入和每股賬面價值。我們投資的公允價值可能會波動。公允價值可以迅速而顯著地變化，變化可能由各種因素引起，包括利率、實際和預期風險、供應、需求、預期提前還款利率以及實際和預測的信貸表現的變化。

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我們的市場價值下降了投資投資組合會對我們的財務狀況、經營業績和市場價格產生不利影響。您在以下方面的投資我們的證券.

我們的投資戰略涉及大量槓桿，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可以通過回購協議或其他借款安排為新投資的一部分提供資金，從而增加我們的投資敞口。如果來自該等槓桿資產的收入超過我們的利息支出、對衝費用和融資的其他成本，我們的淨收入將高於我們沒有借入資金和沒有在槓桿基礎上投資於該等資產的情況。相反，如果我們的投資收入不足以支付利息費用、套期保值費用和其他融資成本，我們的淨收益將比沒有借入資金的情況下更少，或淨虧損將更大。由於我們的投資策略中固有的信貸和利率風險，我們密切關注我們投資組合的槓桿情況。有時，我們的槓桿率可能會因為幾個因素而增加或減少，包括基礎投資組合價值的變化，投資分配的變化以及收購的時機和金額。

相對於我們的資產利息，借款成本的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

隨着我們的回購協議和其他短期借款到期，我們必須要麼進行新的借款，要麼在我們可能不會選擇這樣做的時候清算某些投資。貸款人還可能尋求利用到期日作為一個適當的時機，要求額外的條款或增加抵押品要求，這可能對我們不利，並損害我們的運營。由於我們用來為投資融資的回購協議的短期性質，我們的借款成本對短期利率的變化特別敏感。當我們尋求新的借款時，短期利率的增加將減少我們的資產回報與借款成本之間的利差，並可能對我們的流動性狀況、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的固定利率資產和短期借款的規定到期日存在差異，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們主要依靠短期借款來獲得期限較長的固定利率證券。短期和較長期利率之間的關係通常被稱為“收益率曲線”。通常情況下，短期利率低於長期利率。如果短期利率相對於長期利率不成比例地上升，導致收益率曲線“扁平化”，我們的借貸成本可能會比我們資產的利息收入增長得更快。由於我們的投資通常以比我們根據回購協議支付的借款更長期的利率計息，收益率曲線的平坦化往往會降低我們的淨利息收入和投資組合的市場價值。此外，如果返還本金的投資的現金流被再投資，新投資的收益率與可用借款利率之間的利差可能會下降，這可能會減少我們的淨收入。短期利率也有可能超過長期利率(收益率曲線“倒置”)，在這種情況下，我們的借款成本可能會超過我們的利息收入，我們可能會招致運營虧損，我們向股東進行分配的能力可能會受到阻礙。

我們的貸款人可能會要求我們提供額外的抵押品，特別是當我們投資的市場價值下降時，這可能會限制我們充分利用我們的資產，並減少或消除我們的流動性。 並對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們目前使用回購協議為我們對機構MBS和其他抵押貸款資產的投資提供資金。我們的回購協議允許貸款人在不同程度上確定抵押品的新市場價值，以反映當前的市場狀況。如果我們質押或出售給資金來源的證券的市值下跌，就像新冠肺炎大流行爆發期間經常發生的那樣，貸款人可能會要求我們提供額外的抵押品，或者在最低限度的通知下償還一部分預付款，這被稱為追加保證金通知。我們還使用信貸工具為我們對SFR物業的投資提供資金。根據信貸安排的條款，如果未償還本金餘額大於抵押品公允價值的74%，我們需要質押額外抵押品或提前償還貸款的金額，使未償還本金餘額不超過抵押品公允價值的74%。發佈額外的抵押品將減少我們的流動性，並限制我們利用資產的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，為了滿足追加保證金的要求，我們可能需要在不利的時間清算資產，這可能會導致我們遭受進一步的損失，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們沒有足夠的流動性來滿足這些追加保證金要求，貸款機構可能會加速我們的負債，提高我們的借款利率，清算我們的抵押品，並終止我們的借款能力。這種情況可能會導致我們的財務狀況迅速惡化，並可能需要根據破產法申請保護。

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在不利的經濟發展情況下，交易我們部分對衝工具的結算設施或交易所可能會提高我們的對衝工具的保證金要求。

我們的利率對衝協議通常要求我們為此類協議質押抵押品。我們與我們的利率套期保值工具的交易對手至少每天交換抵押品，該抵押品是根據由清算該等工具的中央結算所計量的公允價值(亦稱為“變動保證金”)的每日變動而計算的。此外，中央結算所要求市場參與者存入及維持一個由結算所釐定的“初始保證金”金額，而該金額一般應設定在足以保障結算所免受該市場參與者合約的最大估計單日價格變動影響的水平。結算交易所有權自行決定票據的價值。在追加保證金的情況下，我們通常必須在同一工作日提供額外的抵押品。為了應對已經或預計會產生不利經濟後果或造成市場不確定性的事件，如新冠肺炎大流行，我們對衝工具的交易所在的清算設施或交易所可能需要我們為我們的對衝工具質押額外的抵押品。如果未來不利的經濟發展或市場不確定性導致我們的對衝工具的保證金要求增加，這可能會對我們的流動性狀況、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能維持充足的融資，或在到期時未能續借或替換現有借款，我們實施投資活動的能力將受到限制，這將對我們的經營業績產生不利影響，進而可能對您投資於我們證券的市場價值產生負面影響。

我們依靠回購協議融資來購買代理MBS和其他抵押資產，並達到我們的目標槓桿率。我們不能向您保證，在我們可以接受的條件下，將來會有足夠的回購協議融資給我們。我們的貸款人亦可根據監管環境和他們察覺到的風險等因素，修訂他們願意提供融資的資產類別的資格要求或這類融資的條款。如果我們不能在到期時獲得足夠的資金或更新或更換現有資金，我們實施業務戰略的能力將受到限制，這將對我們的經營業績產生不利影響，進而可能對您對我們證券的投資的市場價值產生負面影響。

我們收購的新資產可能不會產生像我們現有資產的收益率那樣有吸引力的收益，從而導致我們的收益隨着時間的推移而下降。

我們每月收到的現金流包括從我們的許多資產支付的本金和利息。本金支付減少了我們目前投資組合的規模(即減少了我們長期資產的數量)，併為我們創造了現金。我們還可能不時出售資產，作為我們投資組合管理和資本重新分配戰略的一部分。為了維持或擴大我們的投資組合規模和收益，我們必須將償還本金和出售資產所得現金流的一部分再投資於新資產。新的投資機會可能不會產生與我們目前的投資組合相同的投資回報。如果我們未來收購的資產的回報率低於我們目前擁有的資產，隨着時間的推移，我們報告的收益可能會隨着時間的推移而下降，因為較舊的資產被償還、被稱為或被出售。

我們由Fannie Mae和Freddie Mac擔保的機構MBS投資可能面臨這些GSE可能無法完全履行其擔保義務或這些擔保義務可能被拒絕的風險，這將對我們投資組合的價值以及我們出售或融資這些證券的能力產生不利影響。

我們投資的所有機構MBS都依賴於穩定的抵押貸款支付流。我們從房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)發行的機構MBS獲得的利息和本金支付由這些GSE擔保，但不由美國政府擔保。如果這些GSE不能完全履行其擔保義務，或者這些擔保義務被拒絕或以其他方式違約，我們投資組合的價值以及我們出售或融資這些證券的能力將受到不利影響。

Fannie Mae和Freddie Mac的託管和相關努力，以及任何影響Fannie Mae和Freddie Mac與聯邦政府之間關係的法律法規的變化，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們從房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)發行的機構MBS獲得的利息和本金支付由這些GSE擔保，而不是由美國政府的完全信用和信用擔保。房利美和房地美目前受聯邦住房金融局、住房和城市發展部、美國證券交易委員會和美國財政部的監管，目前在聯邦住房金融局的託管下運作，這是一個法定程序，聯邦住房金融局根據這一法定程序運營房利美和房地美，以努力穩定這兩個實體。作為這些行動的一部分，美國財政部已同意支持房利美和房地美的持續運營，在託管期間向每家GSE提供不超過最高資本承諾的任何必要資本金。儘管美國財政部承諾支持房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)的正淨值，但這兩家GSE可能會違約，這將對我們機構MBS的價值產生實質性的不利影響。

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此外，測試房利美和房地美未來的角色可能會大幅減少或被淘汰與歷史衡量標準相比，它們的擔保性質可能會被取消或受到相當大的限制。房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)提供的擔保性質的任何變化，都可能重新定義機構MBS的構成，產生廣泛的不利市場影響，並對我們產生負面影響。聯邦住房金融局和國會兩院分別討論和考慮了旨在重組美國住房金融體系以及房利美和房地美業務的單獨措施。任何影響房利美和房地美的額外新立法的通過可能會造成市場不確定性，並降低美國政府通過房利美和房地美新的或現有的後續實體發行或擔保的證券的實際或預期信用質量。如果房利美和房地美的章程被撤銷，目前尚不清楚這將對房利美和房地美現有機構MBS的價值產生什麼影響(如果有的話)。我們預計有關住宅和按揭改革的辯論和討論將繼續進行。;然而，我們不能肯定是否有任何與住房和/或抵押相關的立法。將從委員會中脱穎而出，得到國會批准，或受到任何行政行為的影響和,如果是這樣的話,這會對我們的業務有什麼影響。

我們的MSR相關資產的價值可能會隨着利率的變化而大幅變化。

我們MSR相關資產的價值對利率變化高度敏感。由於利率變化對提前還款估計的影響，MSR的價值通常在利率上升時增加，在利率下降時下降。在符合資格及保持我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下，我們可能會採取各種對衝策略，以期減少我們對利率不利變化的風險敞口。我們的對衝活動將根據利率水平和波動性、所持資產的類型以及其他不斷變化的市場狀況而有所不同。利率對衝可能無法保護我們，或者可能對我們產生不利影響。如果我們沒有利用對衝工具來對衝我們MSR相關資產的公允價值的變化，我們的資產負債表、經營業績和現金流將容易受到這些資產的公允價值或現金流隨着利率變化而發生變化的重大波動的影響。

提前還款費率的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響，而且很難預測。

我們的投資組合包括由住房抵押貸款池支持的證券。對於由住宅抵押貸款池支持的證券，我們通常從基礎抵押貸款的借款人支付的款項中獲得收入。當借款人以比預期更快或更慢的利率預付抵押貸款時，就會導致我們投資的提前還款比預期的更快或更慢。這些比預期更快或更慢的付款可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們可以購買利率高於當時市場利率的證券。為了換取更高的利率，我們可能會支付高於票面價值的溢價來購買此類證券。根據公認會計原則，我們根據合同利息法將這筆溢價攤銷為利息收入的減少，以便在發生本金預付款時按比例攤銷未攤銷溢價。如果證券的全部或部分預付速度快於最初的預期，我們將以更快的速度攤銷購買的保費，從而導致我們的投資有效回報低於最初的預期。

我們也可以購買利率低於當時市場利率的證券。為了換取較低的利率，我們可能會以低於票面價值的價格購買此類證券。根據公認會計原則，我們將這一折扣作為合同利息法下利息收入的增加，以便在發生本金預付款時增加一定比例的未攤銷折扣。如果證券的全部或部分預付速度低於最初的預期，我們將以較慢的速度累積購買的折扣，從而導致我們的投資有效回報低於最初的預期。

此外，如果提前還款利率因利率環境上升而下降，我們固定利率資產的平均壽命或存續期通常會延長。這可能會對我們的經營業績產生負面影響，因為我們的利率對衝的到期日是固定的，因此將覆蓋我們在MBS資產上的資金敞口的較小比例，因為較慢的預付款導致這些MBS相關抵押貸款的平均壽命延長。

提前還款也會顯著影響MSR的價值。MSR使持有人有權獲得相當於抵押貸款未償還本金餘額的百分比的維護費，其價值基於預期的未來現金流，包括預期的未來維修費。如果基礎按揭貸款本金餘額是預付的或預計將以更快的利率預付，預計未來來自服務的現金流將會較低，MSR的價值將預計會下降。我們的MSR融資應收賬款的價值是基於相關MSR的價值。因此，預付款的增加可能會導致我們的MSR融資應收賬款的價值和收入減少，並對我們的盈利能力產生負面影響。

當利率下降時，房主往往會更快地提前償還抵押貸款。儘管提前還款利率一般在利率下降時增加，在利率上升時減少，但提前還款利率的變化很難預測。提前還款也可能是借款人因房價上漲或工資增長而提高貸款再融資能力的結果。當借款人出售房產，並用出售所得提前償還抵押貸款時，也可能發生提前還款。

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當借款人拖欠抵押貸款，而抵押貸款是從喪失抵押品贖回權的房產出售的收益中預付時，這些抵押貸款就會被取消抵押品贖回權。除其他條件外，房利美和房地美通常會從這類抵押貸款的持有者手中購買拖欠120天或更長時間的抵押貸款，條件是向這類持有者支付擔保的成本，包括按貸款票面利率預付的利息，超過在其投資組合中持有不良貸款的成本。因此，提前還款利率也可能受到住房和金融市場狀況的影響，這可能會導致抵押貸款拖欠增加、政府資助企業的資金成本、一般經濟狀況以及固定和可調整利率貸款的相對利率，這可能會導致相關本金的償還速度加快。此外，政府資助企業在回購拖欠貸款方面政策的改變可能會對提前還款利率產生重大影響。此外，新的政府計劃的推出可能會增加美國大量房主的抵押貸款可獲得性，這可能會影響全年的提前還款利率住宅抵押貸款MBS市場. A新的計劃或現有計劃的變化可能會導致預付款速度變化幅度的巨大不確定性。

比預期更快或更慢的預付款可能會對我們的盈利能力和可供分配給股東的現金產生不利影響，而且很難預測。

市場狀況可能會擾亂利率變化和提前還款趨勢之間的歷史關係，這將使我們更難分析我們的投資組合。

我們的成功取決於我們分析抵押貸款提前還款利率變化的關係，這是我們代理MBS和我們的MSR相關投資的基礎。利率和提前還款的變化會影響我們打算購買的機構MBS和MSR相關投資的市場價格，以及我們在給定時間持有的任何MBS或MSR相關投資的市場價格。作為我們整體投資組合風險管理的一部分，我們分別和集體分析利率變化和提前還款趨勢，以評估它們對我們投資組合的影響。在進行我們的分析時，我們依賴於某些基於歷史趨勢的假設，這些假設涉及正常市場條件下利率和提前還款之間的關係。住宅抵押貸款市場的混亂和其他事態發展可能會改變提前還款趨勢歷來對利率變化做出反應的方式，因此，可能會對我們以下能力產生負面影響：(I)評估未來利率和提前還款變化對我們投資組合市值的影響，(Ii)實施我們的對衝策略，以及(Iii)實施降低提前還款利率波動性的技術將受到重大影響。如果我們無法準確預測利息和提前還款利率，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

“滾動”我們的TBA美元滾動交易可能是不經濟的，或者我們可能無法滿足我們TBA承諾的追加保證金要求，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可以利用TBA美元滾動交易作為投資和融資機構MBS的一種手段。TBA合約使我們能夠購買或出售具有某些本息條款和某些類型抵押品的機構MBS，以供未來交付，但將交付的特定機構MBS直到TBA結算日前不久才被確定。在TBA承諾結算之前，我們可以選擇將證券的結算轉移到較晚的日期，方法是建立一個抵銷頭寸(稱為“配對註銷”)，淨結清配對的註銷頭寸以換取現金，同時為較晚的結算日購買類似的TBA，統稱為“美元滾動”。根據TBA承諾在遠期結算日購買的機構MBS的定價通常比當月結算的機構MBS低。這種差額(或折扣)被稱為“價格下降”。正如第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--“非公認會計準則核心營業收入”所討論的那樣，我們認為，這種價格下降在經濟上相當於相關機構MBS在滾動期內的淨利息結轉收入(利息收入減去隱含融資成本)，這通常被稱為“美元滾動收入”。因此，美元滾動交易和此類機構MBS的遠期購買代表着一種表外融資形式。

在某些市場條件下，TBA美元滾動交易可能導致負套利收入，即根據TBA承諾在遠期結算日購買的機構MBS的定價高於當月結算的機構MBS。在這種情況下，在結算日之前滾動我們的TBA頭寸可能是不划算的，我們可能不得不接受標的證券的實物交割，並以現金結算我們的義務。我們可能沒有足夠的資金或替代融資來源來償還這些債務。

此外，我們的TBA承諾受制於SIFMA發佈的主要證券遠期交易協議以及與每一交易對手的補充條款和條件。根據這些協議的條款，如果我們的機構MBS承諾的公允價值下降，而交易對手通過追加保證金要求抵押品，我們可能需要向交易對手質押抵押品。

TBA美元滾動交易的負套利收入或未能獲得足夠的融資來清償我們的債務或滿足我們TBA承諾下的追加保證金要求，可能會導致違約或迫使我們在不利的市場條件下或通過喪失抵押品贖回權出售資產，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

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如果我們或我們的任何貸款人申請破產，我們使用回購協議可能會給予我們的貸款人更大的權利，這可能會使我們難以收回抵押品。

我們在回購協議下的借款可能符合破產法的特殊待遇，使我們的貸款人能夠避開破產法的自動暫緩條款，並在我們申請破產時立即接管和清算我們在回購協議下的抵押品。此外，破產法對回購協議的特殊處理可能會使我們在任何貸款人申請破產的情況下難以收回質押資產。因此，回購協議的使用使我們的質押資產在我們的貸款人或我們申請破產的情況下面臨風險。此外，如果貸款人是受1970年《證券投資者保護法》約束的經紀商或交易商，或受《聯邦存款保險法》約束的受保存款機構，我們行使根據回購協議收回投資的權利或因貸款人破產而獲得賠償的能力可能會受到這些法規的進一步限制。

如果我們的一個或多個回購協議下的貸款機構在協議期限結束時未能履行將標的證券回售給我們的義務，我們將在回購交易中賠錢。

當我們進行回購交易時，我們最初根據主回購協議將證券出售給交易對手，以換取交易對手的現金。對手方有義務在回購協議期限結束時將相同的證券回售給我們，回購協議期限通常為30至60天，但期限可能從一天到最多一年或更長時間。我們最初出售抵押品時收到的現金低於抵押品的價值，這就是所謂的“削髮”。如果回購交易的交易對手不履行將證券回售給我們的義務，我們將在交易中蒙受相當於減記金額的損失(假設證券價值沒有變化)。我們的回購交易產生的損失將對我們的經營業績和我們證券的市場價格產生不利影響。

如果我們不履行回購協議下的義務，我們可能無法以可接受的條件建立合適的替代機制，甚至根本無法建立。

如果我們未能履行回購協議中的一項義務，交易對手可以終止該協議，並停止與我們簽訂任何其他回購協議。在這種情況下，我們可能需要與另一家金融機構建立替代回購機制，以便繼續利用我們投資組合中的資產，並執行我們的投資戰略。我們可能無法在可接受的條件下建立合適的替代回購機制，或者根本無法建立。

儘管目前的負債水平，我們仍有可能招致更多的債務，這可能會對你們產生重要的後果。

截至2021年12月31日，本公司的無抵押債務總額(不包括應付款項、衍生負債、回購協議融資及長期有擔保債務)為8770萬美元，其中包括2025年到期的6.75%優先債券本金3490萬美元(“2025年到期的高級債券”)、2026年到期的6.00%優先債券本金3780萬美元(“2026年到期的高級債券”及連同2025年到期的高級債券合計為“高級債券”)和15.0美元。我們的負債水平可能會對您產生重要影響，因為：

我們的業務可能無法產生足夠的現金來償還債務。如果我們不能支付高級債券，我們可能會拖欠高級債券。

取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會影響我們的財務業績。

我們參與了基於倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)的金融工具，包括利率互換協議以及信託優先債和優先股的發行。2021年3月5日，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，2023年6月30日之後，所有與我們相關的LIBOR條款將停止發佈或不再具有代表性。這個

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FCA的聲明與2021年3月5日倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人洲際交易所(ICE)的聲明不謀而合 基準管理有限公司 (“IBA”) 這表明，由於無法訪問計算所需的輸入數據， 在2023年6月30日之後，與我們有代表性的Libor期限，IBA將不得不停止發佈此類LIBOR 在2023年6月30日最後一次出版後緊隨其後的男高音。這些聲明意味着我們所有基於LIBOR的銀行間同業拆借利率 2023年6月30日以後的借款需要轉換為置換利率.

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)聯合召集了另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee，簡稱ARRC)，這是一個指導委員會，由私營部門實體(每個實體在受倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)影響的市場中都有重要存在)以及包括銀行和金融部門監管機構在內的官方部門實體組成。ARCC的最初目標是確定美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的無風險替代參考利率，確定合同穩健性的最佳實踐，並制定實施計劃。ARRC建議SOFR加上建議的利差調整，作為LIBOR的替代。

2021年4月6日，紐約州頒佈了一項立法(“紐約倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)立法”)，旨在逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為受紐約州法律管轄的金融工具的基準利率。紐約倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)立法一般跟蹤ARRC提出的立法，併為將美元LIBOR作為基準利率的合同提供法定補救措施，但不包括在美元LIBOR不再公佈或不再具有代表性的情況下的有效後備條款。根據紐約倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)法例，如果以美元LIBOR為基準利率的受紐約法律管轄的合約不包含基準後備條款或包含基準後備條款，導致基準利率回落至將繼續以美元LIBOR為基礎的利率，則後備利率將是SOFR加上任何適用的利差調整以及由聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行或ARRC選擇或建議的任何符合條件的變化。紐約倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)立法還為選擇和使用建議的基準利率建立了一個避風港。

這些公告意味着，我們基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的任何超過2023年6月30日的借款都需要轉換為置換利率。市場可能從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)轉向SOFR的過程預計將是漸進和複雜的。LIBOR與SOFR有顯著差異，例如LIBOR是無擔保貸款利率，SOFR是有擔保貸款利率，SOFR是隔夜利率，而LIBOR反映的是不同期限的定期利率。如果我們基於LIBOR的借款轉換為SOFR，LIBOR和SOFR之間的差異，加上建議的利差調整，可能會導致利息成本高於LIBOR仍然可用的情況，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。雖然SOFR是ARRC的建議替代利率，但貸款人也有可能選擇與LIBOR不同的替代替代利率，其方式與SOFR類似，或者在其他方面會導致我們的利息成本更高。此外，貸款人可能會在2023年6月30日之前選擇替代利率，要麼是在對現有貸款的修訂中，要麼是在我們決定加入新的貸款時。有可能我們的所有資產和負債不會同時從LIBOR過渡，也有可能不是所有的資產和負債都會過渡到相同的替代參考利率，在每種情況下都會增加對衝的難度。與基於libor的資產和負債相比，我們和其他市場參與者對基於sofr的資產和負債的理解和建模經驗較少，這增加了投資、對衝的難度。, 和風險管理。轉型過程中涉及到操作風險。鑑於哪種利率將取代倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)及其相關時間的不確定性，目前還不可能預測倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在我們的借款成本和其他業務中的結束幅度。

我們參與了各種金融工具，其中包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為參考利率，這些工具在2023年6月30日之後到期或到期。截至2021年12月31日，這些金融工具包括利率互換協議以及我們發行的優先股和無擔保票據。

目前，無法預測任何此類變化、任何替代參考利率的確立或可能在英國或其他地方實施的任何其他LIBOR改革的影響。雖然我們預計到2023年6月，1個月和3個月期的LIBOR將基本上以目前的形式提供，但如果有足夠多的銀行拒絕向IBA提交申請，這些LIBOR期限可能在此之前變得不可用。有關該等潛在變化、替代參考利率或其他改革的性質的不確定性，可能會對任何按倫敦銀行同業拆息釐定利息或股息的證券、貸款、衍生工具及其他財務債務的市場或價值造成不利影響，從而可能對我們的整體財務狀況或經營業績造成負面影響。更廣泛地説，由於國際、國家或其他改革建議或其他倡議或調查的結果，上述任何變化或對倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他“基準”的任何其他相應變化，或與實施這些變化的時間和方式有關的任何進一步不確定性，都可能對基於“基準”或與“基準”掛鈎的任何證券的價值和回報產生重大不利影響。

我們的從固定到浮動的優先股也可能受到停止美元-倫敦銀行間同業拆借利率的影響，儘管這種影響的性質和程度目前尚不確定，特別是考慮到旨在緩解與此類工具相關的不確定性的各種潛在的聯邦和州立法和監管行動。我們目前不打算修改我們從固定到浮動的任何類別的優先股，以改變現有的美元-倫敦銀行間同業拆借利率(USD-LIBOR)停止後備。在開始支付基於美元-倫敦銀行間同業拆借利率(USD-LIBOR)的同時，每個目前未償還的此類類別都變得可贖回。我們不需要就停止美元-倫敦銀行間同業拆借利率(USD-LIBOR)而召回任何類別的從固定到浮動的優先股。然而，如果我們選擇將一類優先股稱為優先股，以避免對該類別的美元-倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)回落的結果產生爭議，我們可能會被迫在不利的時間籌集額外資金。

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我們獲得資金的限制可能會削弱我們的流動性和開展業務的能力。

流動性，或者説隨時可以獲得資金，對我們的業務至關重要。類似企業的倒閉往往在很大程度上歸因於流動性不足。流動性對我們的業務特別重要，感知到的流動性問題可能會影響我們的交易對手與我們進行交易的意願。我們的流動性可能會由於我們無法控制的情況而受到損害，例如我們可能無法控制的一般市場中斷，包括新冠肺炎大流行造成的中斷、支付鉅額法律辯護和賠償成本、費用、損害賠償或和解金額，或者影響我們或第三方的運營問題。此外，如果其他市場參與者尋求同時出售類似資產，或者市場正經歷重大波動，我們出售資產的能力可能會受到損害。我們無法維持充足的流動性，這將對我們的業務和運營造成實質性的損害。

我們對潛在投資的盡職調查可能不會披露與這些投資相關的所有負債，也可能不會披露可能導致預期投資回報或投資損失降低的投資方面。

在進行某些投資前，吾等可能會就收購的各個方面進行盡職調查，包括調查資產發起人或發行人的強項和弱點，核實相關證券、貸款或物業本身的某些方面，以及可能對投資表現有重大影響的其他因素和特徵。在進行評估和進行盡職調查時，我們依賴於我們可用的資源，在某些情況下，還依賴第三方信息。我們不能保證我們進行的任何盡職調查過程都會發現可能決定一項投資是否成功的相關事實。

我們的信貸投資使我們面臨潛在的高虧損風險。

對抵押貸款相關資產的投資，如果本金和利息的償還沒有得到美國政府機構或GSE的擔保，我們將面臨因拖欠、喪失抵押品贖回權和相關抵押貸款損失而損失本金和/或利息的潛在風險。

非機構住宅按揭證券的基礎住宅按揭貸款以住宅物業作為抵押，並面臨拖欠、喪失抵押品贖回權和損失的風險。借款人償還以住宅物業作擔保的貸款的能力取決於借款人的收入或資產。許多因素可能會削弱借款人償還貸款的能力，包括：失業；離婚；生病；天災；戰爭或恐怖主義行為；國家和地方經濟和市場狀況的不利變化；法律和法規、財政政策和分區條例的變化以及遵守這些法律和法規、財政政策和條例的相關成本；補救費用和與環境條件(如黴菌)相關的責任；以及未投保或投保不足的潛在財產損失。

商業用途住宅按揭貸款是向專業房地產投資者提供的貸款，這些投資者以非業主自住的住宅物業為抵押，也面臨拖欠、喪失抵押品贖回權和損失的風險。獲得這些抵押貸款的房產通常需要建造、維修或修復，而且不會產生收入。償還按揭貸款通常主要視乎借款人是否有能力出售按揭物業或將物業改作出租用途，並以較長期貸款的形式獲得再融資。這些住宅物業的拖欠和喪失抵押品贖回權的風險，可能比單户業主自住住宅物業抵押貸款的風險更大。借款人是否有能力償還我們的按揭貸款，在很大程度上將視乎借款人能否及時及具成本效益地完成物業的建造、維修或翻新工程，以及貸款到期日物業的價值而定。如果我們持有的抵押貸款發生任何違約，我們將承擔抵押品價值與抵押貸款的未償還本金和應計利息之間的任何不足之處的損失風險，任何此類損失都可能對我們的運營現金流和我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

商業抵押貸款以商業財產為抵押，面臨拖欠和喪失抵押品贖回權的風險，損失風險大於與住宅財產擔保貸款相關的類似風險。借款人償還由創收財產擔保的貸款的能力通常主要取決於這種財產的成功運作，而不是借款人是否有獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。產生收入的物業的淨營業收入可能受到以下因素的影響：租户組合；租户業務的成功；物業管理決策；物業位置和狀況；來自可比類型物業的競爭；增加運營費用或限制可能收取的租金的法律變化；是否需要解決物業的環境污染問題；物業是否發生任何未投保的傷亡；國家、地區或地方經濟狀況或特定行業的變化；地區或當地房地產價值的下降；地區或當地租金或入住率的下降；利率的上升；房地產税率和其他運營費用的增加；政府規則、條例和財政政策的變化，包括環境立法；天災、戰爭或恐怖主義行為、流行病、社會動亂和內亂。這些風險可能在市場波動和負面經濟狀況時更加明顯，例如與新冠肺炎大流行相關的經歷。

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我們依賴第三方服務提供商，包括抵押貸款服務商，提供與我們的非機構住房抵押貸款證券相關的各種服務。,按揭貸款投資,MSR相關資產和SFR投資。因此，我們受到與第三方服務提供商相關的風險的影響。

我們依賴於與我們的非機構MBS、抵押貸款投資和MSR相關資產相關的各種第三方服務提供商。我們依賴為我們的非機構MBS提供支持的抵押貸款服務機構收取相關抵押貸款的本金和利息，並提供減損服務。我們還依賴於為我們可能直接投資的抵押貸款提供服務的行政代理。抵押貸款服務商和我們MBS的其他服務提供商，如受託人、債券保險提供商和託管人，可能不會以促進我們利益的方式行事。

我們的MSR相關資產依賴於執行抵押貸款實際服務的抵押服務機構交易對手。抵押貸款服務機構的職責和義務是通過合同協議確定的，合同協議一般規定抵押貸款服務機構有可能終止，由Fannie Mae或Freddie Mac行使絕對酌情權。如果抵押貸款服務機構因未能遵守適用的法律法規、未能履行其減損職責、其服務機構評級下調、在外部審計中表現不佳、或其運營系統或基礎設施出現故障或表現而無法為相關抵押貸款提供服務，我們的MSR相關資產也可能受到實質性和不利的影響。我們依賴於第三方投資公司。代表我們識別、收購和管理對SFR物業的投資。如果我們與這家第三方投資公司的關係終止，我們的SFR投資可能會受到實質性的不利影響。有關我們SFR投資的信息，請參閲“與我們的投資和融資活動相關的風險-我們對SFR住宅的投資面臨某些風險”。

新冠肺炎疫情及其造成的經濟混亂可能會給我們所依賴的服務商和其他第三方供應商帶來流動性壓力。例如，由於以忍耐計劃和/或其他減少損失的形式請求救濟的抵押貸款人增加，如果抵押貸款人由於新冠肺炎大流行而不按月還款，資本市場證券化交易中負責拖欠抵押貸款人支付本金和利息的資金預付款的服務商和其他各方可能會開始遇到財務困難。這對此類服務商或其他負責為此類預付款提供資金的機構的業務和運營造成的負面影響可能會很大。

如果服務商未能有效地為我們投資組合中的非機構MBS提供抵押貸款，可能會對我們造成實質性的不利影響。

大多數抵押貸款證券化都需要一個服務機構來管理每一筆基礎貸款的收款。貸款的違約頻率和違約嚴重程度都可能取決於服務機構的質量。如果服務商在鼓勵借款人按月還款時不保持警惕，借款人支付這些還款的可能性可能會小得多，這可能會導致更高的違約頻率。如果服務商需要更長的時間來清算不良資產，損失嚴重程度可能會高於最初的預期。此外，服務商可以執行貸款修改，這可能會影響我們證券的價值。服務商未能有效地為我們投資組合中非機構MBS的抵押貸款提供服務，可能會對我們的投資價值和業績產生負面影響。在非機構MBS的違約表現中，服務商的質量是至關重要的。如果一家服務商倒閉，服務的轉移需要時間，貸款可能會因為困惑或缺乏關注而拖欠。當服務轉移時，之前預付的本金和利息往往會被新的服務機構迅速收回，這可能會對非機構MBS的信貸支持產生不利影響。在證券化貸款池的情況下，服務商可能被要求墊付拖欠貸款的利息，只要服務商認為這些墊款是可以收回的。如果服務機構不預支資金，利息可能會中斷，即使是更優先的證券。一旦違約貸款被處置，服務商也可以墊付超過實際上可以收回的金額，信託的損失可能大於該貸款的未償還本金餘額(大於100%的損失嚴重性)。

我們的投資組合可能集中在信用風險方面。

我們的投資組合有時可能集中在某些房產類型上，這些房產可能面臨更高的止贖風險，或者由集中在有限地理位置的房產擔保。就我們的投資組合集中在任何一個地區或任何類型的資產而言，通常與該地區或類型的資產相關的低迷可能會導致我們的許多資產在短時間內違約，這可能會減少我們的淨收入和我們股票的價值，從而降低我們向股東支付股息的能力。我們的投資組合可能包含其他集中的風險，我們可能無法識別、檢測或對衝這些風險，導致鉅額或意想不到的損失。這種風險在市場波動和負面經濟條件下可能會更加明顯，比如與新冠肺炎大流行相關的經歷。

我們的投資可能包括非機構MBS的次級部分，這些證券的支付權從屬於更高級的證券。

我們的投資可能包括非機構按揭證券的附屬部分，這是一種以按揭貸款池為抵押的結構中的附屬證券類別，因此是最先承擔重組或

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清算標的抵押品，最後收到利息和本金的人。此外，這些次級權益的估計公允價值往往比更高級的證券對經濟狀況的變化更敏感。因此，這種從屬權益的交易通常不那麼活躍，可能不會為持有者提供流動性投資。當我們投資於流動性差、未評級、違約風險較高或難以估值的證券時，這類證券可能被認為是投機性的，它們根據發行條款支付本金和利息的能力並不確定。

我們的抵押貸款投資由醫療保健物業擔保，這使我們面臨額外的損失風險。

我們有抵押貸款投資，由醫療設施的不動產擔保，並由設施的運營商擔保。運營商的收入主要來自入住率、私人工資率以及醫療保險和醫療補助報銷。這些設施的費用主要是由勞動力、食品、公用事業、税收、保險和租金成本推動的。如果收入的任何下降或運營費用的增加，包括與新冠肺炎疫情相關的收入下降或運營費用增加，都會導致設施無法產生足夠的現金向我們付款，我們將不得不依賴擔保人的信譽和抵押品的價值。如果物業價值下降，我們可能需要降低抵押貸款投資的公允價值，而且我們可能會在處置投資時產生變現虧損。

醫療保健行業競爭激烈。確保我們抵押貸款投資的設施的運營商在當地和地區的基礎上與提供類似服務的其他物業和醫療保健提供商競爭。我們不能肯定，獲得我們投資的設施的經營者是否能夠達到並維持入住率水平和費率，使他們能夠履行借款人對我們的義務。

確保我們投資的運營商和醫療機構也可能面臨訴訟，並可能面臨不斷上升的責任和保險成本。個別病人和倡導團體對設施經營者提起訴訟，可能會因涉嫌濫用而獲得鉅額賠償，並可能導致經營者的成本大幅增加，包括增加他們的責任成本和醫療事故保險成本。

運營商和醫療機構還受到不同程度的聯邦、州、地方和行業監管的許可證、認證和檢查法律、法規和標準的約束。如果不遵守這些法律、法規或標準中的任何一項，可能會導致喪失認證、拒絕報銷、處以罰款、暫停、取消認證或被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外，失去執照或關閉設施。運營商和醫療機構的收入依賴於第三方付款人的報銷，包括聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助計劃(Medicaid)。保險公司以及聯邦醫療保險和醫療補助計劃的報銷費率或支付方式的變化可能會對確保我們抵押貸款投資的運營商和醫療機構產生實質性的不利影響。

如果我們的交易對手無法履行其對我們的義務，我們對MSR相關資產的投資將使我們面臨額外的損失風險。

我們對MSR相關資產的投資使我們面臨額外的損失風險。我們不要持有直接購買或持有MSR所需的許可證。然而，我們已經與一家獲得許可、GSE批准的住宅抵押貸款服務機構簽訂了協議，使我們能夠從抵押貸款服務對手方通過MSR融資交易購買的MSR中獲得投資的經濟回報。根據協議條款，就按揭服務對手方收購的MSR而言，(I)吾等向按揭服務對手方購買“超額服務利差”，使吾等有權按月分配按揭服務對手方收取的超過每年12.5個基點的服務費(以及分配相應的MSR銷售收益)，及(Ii)吾等將MSR購買價的餘額撥給按揭服務對手方的母公司(“基本費用”)，作為交換，吾等有權享有無抵押。一般等於維修費收入減去超額維修費差額和維修費成本(以及相應MSR銷售收益的分配)，扣除抵押貸款服務對手方及其附屬公司賺取的費用(包括獎勵費用)。根據公認會計原則，我們將根據這一安排執行的交易作為融資交易進行會計處理，並將相關融資應收賬款反映在我們綜合資產負債表的項目“MSR融資應收賬款”中。

我們協議的交易對手擁有房利美和房地美的批准，以及持有和管理MSR所需的州許可證。雖然我們是MSR“超額服務價差”的所有者，但抵押貸款服務對手方是MSR的合法所有者，我們從交易的基本費用部分收取MSR融資收益的權利是抵押服務對手方的無擔保債務。如果交易對手違約，不履行向我們返還任何MSR應收融資收益的義務，我們可能會在我們的抵押貸款服務相關資產上實現虧損，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與交易對手購買的MSR相關的基礎抵押貸款在所有方面都受制於Fannie Mae和Freddie Mac的利益，其中包括適用機構無故或無故終止抵押服務交易對手的權利，出售、保留或轉讓相關MSR的權利，以及指導出售或

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相關MSR的轉移流程。默認情況下，抵押貸款服務交易對手以服務機構的身份履行其在與機構的任何確認協議、集合和服務協議、機構要求和/或服務機構未能履行其與任何MSR相關的義務下的義務時，可能會導致我們的MSR超額服務價差的價值損失和引用MSR的我們的MSR融資應收賬款的價值損失。除了受到相關機構的監管外，抵押貸款服務商還必須遵守廣泛的聯邦、州和地方法律、法規和行政決定，不遵守這些法律、法規和行政決定，服務商將面臨罰款、損害和損失。以服務商的身份，抵押貸款服務cOunterParty還在一個高度喜歡打官司的行業運營，這使得它可能面臨與賬單和收款做法、修改協議或止贖做法有關的訴訟。如果這些MSR是參考我們的合同安排被終止或轉讓，或者如果我們的交易對手遭受重大損失，如抵押貸款服務我們的交易對手MSR融資應收賬款可能無法履行其對我們的義務，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們對MSR相關資產的投資可能會使我們面臨額外的槓桿風險，這可能會對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生不利影響。

根據我們的msr融資應收賬款，我們有權獲得無擔保的付款權利。通過參考抵押服務對手方擁有的特定MSR池來確定。在我們的選擇和指示下，抵押貸款服務對手方可以利用受我們的MSR融資應收賬款約束的MSR的槓桿，為購買額外的MSR提供資金，以增加我們的潛在回報。向我們的抵押貸款服務對手方提供槓桿的貸款人將在貸款人和我們的抵押貸款服務對手方之間的信貸安排下質押的MSR中擁有擔保權益。根據信貸安排，如果質押的MSR抵押品的公允價值下降，而貸款人通過追加保證金通知向我們的抵押貸款服務交易對手要求額外的抵押品，我們將被要求向抵押貸款服務交易對手提供額外資金，以滿足此類追加保證金要求。如果我們無法滿足此類追加保證金要求，貸款人可以清算參照我們的MSR融資應收賬款的MSR抵押品頭寸，以履行貸款義務，這將對我們的財務狀況、流動性和經營業績產生不利影響。

我們的抵押服務交易對手也可以將符合其他類似MSR融資應收賬款關係的MSR質押給其他第三方，作為同一信貸安排下的抵押品，這些MSR質押的MSR指的是我們的MSR融資應收賬款。如果其他MSR融資應收賬款的第三方無法滿足其參考MSR池的追加保證金要求，且此類MSR的價值不足以履行對貸款人的相應債務義務，則貸款人將向我們的MSR融資應收賬款參考MSR追索。在這種情況下，如果我們的MSR融資應收賬款的抵押服務對手方不能滿足第三方的缺口，如果我們不為剩餘的保證金不足提供資金，貸款人可以清算我們的MSR融資應收賬款所指的MSR。由於我們的抵押服務交易對手的信貸安排的這種交叉抵押，我們的MSR融資應收賬款的價值可能會因為我們的抵押服務交易對手的其他合同方無法滿足他們的追加保證金要求而受到不利影響，這可能會對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生不利影響。

我們可能不得不在我們的MSR相關資產下為服務預付款提供資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

MSR的所有者有義務為服務墊款提供資金，用於支付欠貸款第三方所有者的本金和利息、物業税和保險費、法律費用和其他尚未從個人借款人那裏收到的保護性墊款。根據我們的MSR融資應收賬款的安排，我們必須向抵押貸款服務對手方提供資金，作為所引用的MSR的所有者需要為其提供資金的任何服務預付款。這些進展可能會推遲恢復，在某些情況下可能無法恢復。由於新冠肺炎的流行，抵押貸款借款人要求免除每月抵押貸款還款的可能性更大。此外，機構和其他聯邦和州監管機構可能會要求服務人員在這些情況下給予寬容。如果借款人被允許容忍，MSR的所有者將被要求為償還預付款提供資金。如果我們不得不在抵押貸款服務相關資產下為服務墊款提供資金，我們的流動性和財務狀況可能會受到不利影響。

我們在SFR住宅上的投資面臨一定的風險。

我們對SFR住宅的投資使我們面臨某些風險(包括與我們投資組合中包含的其他資產相關的風險不同的風險)，其中包括：

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如果我們遇到這些情況和風險，可能會對我們成功執行SFR投資戰略的能力產生重大不利影響。

我們對SFR住宅的投資可能由某些地理市場的大量物業組成，如果我們最大的市場或SFR部門出現經濟困境，這可能會使我們面臨重大風險。

我們對SFR住宅的投資可能集中在某些地理區域，這取決於符合我們投資標準的物業的可用性。此外，我們的戰略涉及某些目標市場，我們認為這些目標市場有利於潛在回報估值的未來增長。由於不利的經濟、監管或環境條件或其他事件導致對SFR房屋的租賃需求普遍或在某些特定地理市場出現下滑或放緩，將比我們進行更多元化的投資對我們的經營業績產生更大的影響。

我們的長期增長將在很大程度上取決於未來對符合我們收購標準的SFR的收購。

收購SFR(這是我們增長戰略的核心要素)會帶來各種風險，包括我們可能高估一套房屋或房屋組合的風險，我們的SFR可能沒有我們預期的那樣表現，我們的租户可能違約，我們對修復收購房屋的成本估計可能被證明是不準確的，以及我們可能無法在收購房屋的租約到期時快速有效地續簽租約。如果這些情況發生，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證在我們的市場上繼續以有吸引力的價格獲得收購機會。如果沒有這樣的機會，我們的收入和增長潛力可能會受到不利影響。

在SFR行業經歷資本大量流入和激烈競爭的時期購買物業可能會導致購買價格上漲，並增加我們的SFR房屋不會升值、反而可能貶值的可能性.

將大量資本分配給SFR部門的投資，以及對創收房地產的激烈競爭，可能會抬高這類資產的購買價格。在這樣的環境下，我們購買或將來購買SFR房屋，這些房產的價值可能不會升值，反而可能會大幅縮水，可能會低於我們為此類房產支付的金額。除了宏觀經濟和本地經濟因素外，技術因素，例如撥給SFR部門的資本額和參與該部門的投資者數量減少，都可能導致我們的物業價值下降。.

租户救濟法律，包括規範驅逐的法律，租金管制法律，以及限制我們收取租金或提高租金的其他法規，可能會對我們的SFR投資產生負面影響.

驅逐活動會產生法律和管理費用，這可能會增加我們與SFR投資相關的費用。驅逐過程通常會受到法律障礙、強制性的“治癒”政策、我們的內部政策和程序以及其他費用和延誤來源的制約，每一項都可能推遲我們獲得財產和穩定財產的能力。此外，州和當地的房東-租户法律可能會施加法律義務，以幫助居民搬遷到新的住房，或限制房東及時搬遷居民的能力，或收回某些費用或向居民收取居民對房東房產造成的損害的費用。由於這些法律因州和地區的不同而不同，我們必須熟悉並採取一切適當的步驟來遵守所有適用的房東-租户法律，並需要產生監督和法律費用來確保遵守。如果我們不遵守州或地方法律，我們可能會受到個人提起的民事訴訟、集體訴訟或州或州的訴訟。

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當地執法部門以及我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。如果我們在這類訴訟中被判敗訴，或者如果我們和解了這類訴訟，我們可能被要求支付對手的訴訟費和費用。.

此外，州和地方政府機構可能會出台租金管制法律或其他法規，限制我們提高租金的能力，這可能會影響我們的租金收入。特別是在經濟衰退和經濟放緩的時期，租金管制倡議可以獲得重大的政治支持。如果租金管制意外地適用於我們的某些物業，我們從這些物業所得的收入和價值可能會受到不利影響。

為了應對新冠肺炎疫情，聯邦政府以及某些州、縣和市採取了各種措施，包括暫時暫停驅逐，在不產生滯納金的情況下推遲支付逾期租金，以及限制租金上漲。司法管轄區和其他地方和國家當局可能會擴大或延長措施，對我們執行居民合同租金義務的能力施加限制，並限制我們收取和提高租金的能力。我們無法預測各州、市政府、地方和/或國家當局是否會延長、延長或擴大現有的限制，是否會有更多的州或市政當局實施類似的限制，或者目前實施的限制將於何時到期。

我們的投資是根據固有的主觀假設按公允價值記錄的，如果我們對投資公允價值的決定大大高於我們在出售這些投資時最終實現的價值，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們根據FASB會計準則編纂(“ASC”)主題820中提出的指導原則，每季度對我們的某些投資的公允價值進行計量。公允價值計量和披露。資產價值的最終實現在很大程度上取決於我們無法控制的經濟和其他條件。此外，公允價值只是基於對一項投資可以出售的價格的善意判斷而做出的估計，因為投資的市場價格只能由有意願的買家和賣家之間的談判來確定。如果我們清算一項特定的資產，實現價值可能高於或低於該資產的估值。因此，我們對投資公允價值的決定可能會對我們證券的價值產生不利影響，無論是在適用的期限內還是在未來。此外，這樣的估值可能會在短期內波動。

我們對投資公允價值的確定包括基於第三方定價來源(包括定價服務和經銷商)提供的估計的價格。總體而言，這些定價來源強烈否認其估值。我們的信貸和MSR相關投資交易不頻繁，可能被認為缺乏流動性。我們對某些信貸和MSR相關投資的公允價值的確定是基於我們管理層或第三方定價服務做出的各種假設的重大不可觀察的投入。這些重要的不可觀察的輸入可能包括關於未來利率、提前還款率、貼現率、服務成本、違約率、給定損失違約率和信用損失時間的假設。這些假設本質上是主觀的，涉及高度的管理層判斷，我們對公允價值的確定可能與這些投資存在公開市場時所使用的價值大不相同。根據投資的複雜性和流動性，同一項投資的估值可能會因定價服務的不同而有很大差異。如果我們對這些投資的公平市場價值的確定與我們在出售這些投資時最終實現的價值存在重大差異，我們在特定時期的運營結果可能會受到不利影響。

我們在一個競爭激烈的投資機會市場中運營，這可能使我們難以以誘人的收益購買或發起投資，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們只有在投資機會為我們所知的情況下才能獲得投資機會。獲得投資機會的競爭非常激烈。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有相當多的財務、技術和營銷資源，更長期的合作關係，更廣泛的產品供應和其他優勢。我們的一些競爭對手可能擁有更低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會。由於這場競爭，我們可能無法以誘人的收益購買或發起我們的目標投資，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的業務和結構相關的風險

我們的權利計劃可能會阻礙我們對控制權的改變。

我們有一個權利計劃，旨在防止我們使用NOL、NCL和內在虧損的能力受到可能的限制，方法是勸阻投資者合併我們普通股的所有權，並根據美國國税法第382和383條的規定觸發“所有權變更”。根據供股計劃的條款，一般情況下，如果一個人或集團收購或開始投標或交換要約，以獲得我們普通股4.9%或以上的實益所有權，經我們的董事會(“收購人”)決定，我們所有其他A類普通股股東將有權以低於該等證券的公平市值向我們購買證券，從而對收購造成重大稀釋。

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人。配股計劃和任何未到期的權利最早將在(I)2022年6月4日，(Ii)根據配股計劃贖回或交換權利的時間，(Iii)如果董事會確定不再需要配股計劃來保留適用的税收優惠，則廢除《國税法》第382和383條或任何後續法規，或(Iv)董事會決定不能結轉適用的税收優惠的課税年度開始時到期，失效時間最早為：(I)2022年6月4日，(Ii)根據配股計劃贖回或交換權利的時間，(Iii)如果董事會確定不再需要配股計劃來保留適用的税收優惠，則廢除《國税法》第382和383條或任何後續法規的時間.  我們的董事會和股東可以在未來批准一項修正案，以延長配股計劃的到期日。

配股計劃可能會抑制或阻礙未經我們董事會批准的控制權變更，儘管其目的是這樣做，但可能會對我們的股東實現溢價的能力產生不利影響，因為這筆交易與我們的普通股當時的市場價格有關。此外，由於我們的董事會可以阻止配股計劃的實施，如果我們的董事會批准了收購者，配股計劃賦予了我們的董事會很大的自由裁量權，以決定潛在收購者收購我們大量權益的努力是否會成功。因此，配股計劃可能會阻礙原本有利於我們股東的交易。

我們章程中的所有權限制可能會阻礙可能使我們的股東受益的收購或企業合併。

為協助我們取得房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，我們的公司章程一般將任何人士對任何類別股票的實益或推定擁有權限制在任何類別或系列股票的流通股價值或股份數目不得超過9.9%(以限制性較強者為準)，除非我們的董事會放棄該等權益或推定擁有權，否則本公司的公司章程一般會限制任何人士對任何類別或系列股票的實益或推定擁有權不得超過9.9%或股份數目(以限制性較高者為準)。我們的公司章程中對我們股票所有權和轉讓的限制可能會阻礙我們控制權的改變，並可能阻止個人或實體以可能對您有財務吸引力或可能導致我們管理層變動的條款對我們的普通股提出收購要約。除了阻止可能對我們的股東有利的潛在交易外，這些條款還可能降低您出售我們普通股的能力，因為它們降低了購買我們普通股的吸引力。

我們證券的交易價格可能會受到我們無法控制的因素的不利影響。

公眾對我們業務前景或我們投資的資產類型的看法出現任何負面變化，都可能壓低我們的股價，無論我們的業績如何。除其他因素外，以下因素可能導致我們普通股價格的波動：7.00%B系列累計永久可贖回優先股(“B系列優先股”)、8.250%C系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股(“C系列優先股”)或高級債券：

這些因素中有許多是我們無法控制的。

我們還沒有確定最低股息支付水平，我們不能向您保證我們未來有能力支付股息。

普通股的任何未來股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。

作為房地產投資信託基金，我們被要求每年分配90%的房地產投資信託基金應納税收入(受某些調整)。只要我們繼續符合REIT的資格，我們通常就不需要為我們及時分配給股東的應税收入繳納美國聯邦或州公司所得税。目前，我們打算百分之百地分配我們的應課税品。

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收入，儘管我們不會被要求這樣做。我們打算在國税法規定的期限內分配我們的應税收入，這一期限可能會延長到下一個納税年度。自.起2021年12月31日，我們有過估計不結轉共$165.0 百萬那可用於抵銷未來REIT的應税收入，並減少我們未來的分配要求。自.起2021年12月31日, 我們 也有估計NCL結轉$127.1百萬美元，可用於抵消未來網絡資本利得。

我們沒有設定最低股息支付水平，未來股息的數額(如果有的話)可能會波動。我們支付股息的能力可能會受到這裏描述的風險因素的不利影響。所有的分配將由我們的董事會酌情決定。我們董事會宣佈派息的決定基於多個因素，包括REIT分配要求、當前財務業績、整體經濟和市場狀況、持續的流動性需求、通過增值式股票回購向股東返還資本的機會、新投資的可用回報，以及董事會不時認為相關的其他因素。我們的董事會在2021年期間沒有宣佈任何季度的普通股股息，也不確定董事會何時決定宣佈未來的普通股股息(如果有的話)。因此，未來向A類普通股股東分配現金的時間和金額(如果有的話)是不確定的，這也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

對我們某些現任和前任董事和高級管理人員的賠償義務可能會增加涉及我們公司的法律訴訟的費用。

我們的章程包含一項條款，限制我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東承擔金錢損害的責任，但因故意不當行為或明知違反刑法或任何聯邦或州證券法而引起的責任除外。我們的章程還要求，如果有關行為符合我們的最佳利益，並且該人是代表我們行事或為我們提供服務的人，並且該人從事故意不當行為或明知違反刑法，則我們必須賠償我們的董事和高級職員因他們作為或可能因擔任這些或其他身份的服務而成為或可能成為其中一方的任何訴訟或訴訟(包括我們的任何訴訟或根據我們的權利)而招致的任何責任，除非該人從事故意不當行為或明知違反了刑法，否則我們必須賠償他們在任何訴訟或訴訟(包括我們的任何訴訟或我們的權利下的任何訴訟)中承擔的任何責任。弗吉尼亞州證券公司法“要求弗吉尼亞州的公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對董事或高級職員在任何訴訟中取得成功(無論是非曲直)進行辯護，並因其擔任該職位而成為訴訟一方的人進行賠償。

此外，我們還與我們的某些現任和前任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，根據這些協議，如果有關行為符合我們的最佳利益，並且該人的行為是真誠的(但有某些例外，包括故意不當行為、明知違反刑法或收取不正當利益所產生的責任)，我們一般需要賠償他們因擔任該等或其他身份而成為或可能成為其中一方的任何訴訟或訴訟所招致的責任。

在未來，我們可能成為我們的憲章、弗吉尼亞州法律或這些賠償協議下的賠償主張的對象，由我們的現任和前任董事和官員提出，他們是或可能成為任何訴訟或訴訟的一方。我們維持董事和高級管理人員的保險單，這可能會限制我們的風險敞口，並使我們能夠追回與該等義務有關的任何支付金額的一部分。然而，如果我們在這些保單下的承保範圍被減少、拒絕、取消或以其他方式無法獲得，我們的潛在財務風險將會增加。根據這些賠償義務，我們未來可能需要支付的最大潛在金額可能是巨大的。根據我們的賠償義務支付的金額可能會對我們的財務業績和可供分配給我們股東的現金數量產生不利影響。

根據1940年法案，失去我們作為投資公司而被排除在監管之外將對我們產生不利影響，並可能降低我們證券的市場價格。

我們目前依靠1940年法案的第3(C)(5)(C)條將我們排除在1940年法案的註冊要求之外。這項規定要求我們55%的資產在未合併的基礎上由合格資產組成，如機構整體資產池證書，80%的資產在未合併的基礎上由合格資產或房地產相關資產組成，這一規定要求我們的資產中有55%是符合條件的資產，如機構整體資產證書，而80%的資產是符合條件的資產或與房地產相關的資產。我們不僅需要確保我們有資格獲得1940年法案規定的豁免或豁免，還需要確保我們的每一家子公司都有資格獲得這樣的豁免或豁免。我們打算通過監控我們在子公司的權益價值來保持我們的排擠。在這方面我們可能不會成功。

如果我們未能保持我們的排除，並且沒有另一種排除或豁免，我們可能被要求註冊為投資公司，或者我們可能被要求收購或處置資產以滿足我們的豁免。任何此類資產收購或處置可能包括我們在正常業務過程中不會收購或處置的資產，可能會以不利的價格出售，並導致我們證券價格的下跌。如果我們被要求根據1940年法案註冊為一家投資公司，我們將在資本結構(包括我們使用槓桿的能力)、管理、運營、與關聯人的交易(根據1940年法案的定義)以及投資組合構成方面受到實質性監管，包括對多元化和行業集中度以及其他事項的限制。因此，根據1940年法案註冊可能會限制我們遵循當前投資和融資戰略的能力，並導致我們的證券價格下降。

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如果不能獲得並保持豁免，不受商品池經營者的監管，我們可能會受到額外的監管和合規要求，並可能導致罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

多德-弗蘭克法案為衍生品合約建立了一個全面的新監管框架，通常被稱為“掉期”。因此，任何交易掉期或其他衍生品的投資基金都可能被視為“商品池”，這將導致其運營者(在某些情況下是基金董事)被監管為“商品池運營者”，或CPO。根據美國商品期貨交易委員會(CFTC)通過的規則，對於那些純粹因為使用掉期而成為商品池的基金，CFTC的合規日期通常為2012年12月31日。屆時，CPO必須已向美國國家期貨協會(NFA)提交註冊申請，並已開始並持續誠信努力，以遵守商品交易法和CFTC關於融資、披露、報告、記錄保存和其他業務行為適用於他們作為首席財務官的活動，就好像首席財務官實際上是以這種身份註冊的(這也要求遵守適用的NFA規則)。然而，CFTC掉期交易商和中介監督部發布了一封不採取行動的信，稱儘管它認為抵押貸款REITs被正確地視為大宗商品池，但如果抵押貸款REIT將建立其掉期、期貨和其他大宗商品利息頭寸所需的初始保證金和保費限制在不超過其總資產的5%(5%)，CFTC不會建議CFTC對未註冊為CPO的抵押貸款REIT經營者採取執法行動。抵押貸款房地產投資信託基金將那些不符合套期保值交易條件的商品利息頭寸每年的淨收益限制在其總收入的5%(5%)以下。, 而按揭房地產投資信託基金的權益並不以商品池或其他形式向公眾推銷，或以商品期貨、商品期權或掉期市場的交易工具進行交易。

我們將對衝工具與我們的投資組合和相關借款結合使用，以降低或減輕與利率、收益率曲線形狀和市場波動性變化相關的風險。這些對衝工具可能包括利率互換、利率互換期貨、歐洲美元期貨、美國公債期貨和期貨期權。我們目前不從事任何投機性衍生品活動或使用掉期、期貨或期貨期權的其他非套期保值交易。我們不會將這些工具用於商品權益交易，我們也不認為我們的公司或其業務是需要註冊或遵守CPO的商品池。我們已經要求上述不採取行動的信函所提供的救濟。因此，我們將被限制在不採取行動函中討論的參數範圍內運營，如果不採取行動函涵蓋的對衝交易會導致我們超過不採取行動函中規定的限制，我們將不會進行對衝交易。然而，不能保證CFTC會同意我們有權獲得所要求的不採取行動的信函救濟。

CFTC對違反其管轄的法律，包括其反欺詐和反操縱條款，擁有實質性的執行權。例如，商品期貨交易委員會可以暫停或撤銷不遵守商品法律法規的人的註冊或給予的不採取行動的救濟，禁止該人與註冊實體進行交易或業務，施加民事罰款，要求賠償，並對刑事違法行為尋求罰款或監禁。如果CFTC工作人員沒有提供我們要求的不採取行動函救濟，或者CFTC以其他方式確定我們需要CPO註冊和合規，我們可能有義務提供額外的披露和報告，等等。此外，對於那些違反CFTC管轄的法律或故意協助、教唆、勸説、誘使或促致違反這些法律的人，存在私人訴訟權利。如果吾等未能遵守有關衍生工具的法定要求或CFTC在其下的規則，包括上述按揭房地產投資信託基金不採取行動函件，吾等可能會被處以鉅額罰款、罰金及其他民事或政府訴訟或法律程序，其中任何一項均可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

我們面臨人才競爭，這可能會對我們的業務產生不利影響，進而對我們的經營業績和證券市場價格產生負面影響。

我們依賴於我們僱傭的高技能，而且往往是高度專業化的人員。留住管理我們投資組合的專家對我們的前景尤為重要。招聘和留住員工的競爭可能會增加我們薪酬成本的部分。我們可能無法及時招聘到符合我們所需資質的新員工。我們的激勵措施可能不足以招聘和留住我們的員工。我們目前沒有與任何高級人員和其他主要專業人員簽訂僱傭協議。我們不能保證我們將繼續接觸到我們的高級管理團隊成員或其他關鍵專業人員。薪酬成本增加或未能招聘和留住合格員工可能會對我們的經營業績和證券市場價格產生重大不利影響。

我們高度依賴由第三方運營的通信和信息系統，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們的經營業績和證券的市場價格產生負面影響。

我們的業務高度依賴於通信和信息系統，這些系統使我們能夠監控、評估、買賣、融資和對衝我們的投資。其中很多系統主要由第三者操作，因此，我們確保它們繼續運行的能力有限。此外，在系統故障或中斷的情況下，我們的能力將是有限的

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影響系統恢復的時機和成功與否。我們的系統或第三方交易或信息系統的任何故障或中斷都可能導致我們的證券交易活動出現延誤或其他問題，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，並對我們的市場價格產生負面影響。證券以及我們向股東支付股息的能力。

我們面臨與網絡安全攻擊相關的風險，這些攻擊可能導致機密信息丟失和其他業務中斷。

我們廣泛依賴計算機系統來處理交易和管理業務，我們的業務正面臨網絡安全攻擊的風險，並可能受到網絡安全攻擊的影響。這可能包括試圖未經授權訪問我們的數據和計算機系統。攻擊可以是複雜的黑客組織的個人和/或高度組織的企圖。由於新冠肺炎大流行導致向遠程工作環境的過渡，發生此類事件的風險增加。我們採取了一系列措施來預防、檢測和緩解這些威脅，包括密碼加密、頻繁的密碼更改事件、防火牆檢測系統、防病毒軟件和頻繁的備份；但是，不能保證這些努力在防止網絡安全攻擊方面一定會成功。網絡安全攻擊可能會危及我們員工、借款人和供應商的機密信息。成功的攻擊可能會擾亂或以其他方式對我們的業務運營和財務前景產生不利影響，損害我們的聲譽，並涉及重大的法律和/或財務責任和處罰，包括通過第三方的訴訟。

如果我們發行優先於普通股的額外債務證券或其他股本證券，我們的業務可能會受到限制，我們將面臨額外的風險，我們的證券的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們決定在未來發行額外的債務證券，這類證券很可能會受到契約或其他文書的約束，這些契約或其他文書限制了我們的經營靈活性，並抑制了我們進行所需分配的能力。此外，我們未來發行的根據我們的貨架登記聲明登記的任何可轉換或可交換或其他證券可能具有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權。此外，如果發行額外的優先股，可能會優先清算分配或優先支付股息，這可能會限制我們向普通股持有人分配股息的能力。我們和間接的我們的股東將承擔發行和服務此類證券的費用。債務證券的持有者可能被授予特定的權利，包括但不限於，對我們的某些資產持有完善的擔保權益的權利，加快根據契約到期付款的權利，限制股息支付的權利，以及批准出售資產的權利。這些額外的限制性契約、經營限制和優先股息可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，並對我們證券的市場價格和我們向股東支付分紅的能力產生負面影響。

未來出售我們普通股的股票可能會壓低我們股票的價格。

我們無法預測未來出售我們的普通股或可供未來出售的股票對我們普通股的市場價格的影響。在公開市場上出售大量我們的股票，或認為可能發生出售，都可能導致我們股票的市場價格下跌。

我們可能會經歷季度經營業績的大幅波動。

由於一系列因素的綜合影響，我們的收入和經營業績可能會隨季度和年度的變化而波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們收購的投資的市值、我們對衝工具的表現、提前還款利率、我們投資的信用表現、時事(如新冠肺炎疫情)和利率變化。因此，我們可能無法達到盈利能力或股息預期，這可能會對我們證券的市場價格和我們向股東支付股息的能力產生負面影響。

新冠肺炎的爆發已經嚴重擾亂了美國和全球經濟，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、流動性和運營業績產生不利影響。

我們認為，新冠肺炎疫情已經對我們的業務產生了負面影響，並可能繼續如此。新冠肺炎的爆發在全球和美國的金融市場都造成了巨大的波動和混亂。如果新冠肺炎或另一種高傳染性或傳染性疾病繼續傳播，或者遏制它的應對措施不成功，我們可能會繼續對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。這種影響的程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括病毒的地理傳播、疾病的總體嚴重性、暴發的持續時間、病毒的突變和新變種、各國政府當局可能採取的應對暴發的措施(如檢疫和旅行限制)以及可能對全球經濟造成的進一步影響。特別是，新冠肺炎疫情給我們的業務帶來了以下風險和不確定性：

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我們無法預測政府為應對新冠肺炎疫情而採取的政策、法律和計劃會對我們產生什麼影響。

各國政府已經並可能繼續通過旨在應對新冠肺炎大流行病以及信貸、金融、抵押貸款和租賃市場不利發展的政策、法律和計劃。雖然美國聯邦儲備委員會、美國政府和其他政府已經實施了史無前例的金融支持或救濟措施，以迴應人們對新冠肺炎疫情經濟影響的擔憂，但此類措施平息金融市場波動或應對全國或全球經濟長期低迷的可能性無法預測，我們無法向您保證這些計劃將對我們的業務產生有效、足夠或其他方面的積極影響。

與税收相關的風險

我們不符合REIT的資格將導致更高的税收和可用於分配給我們股東的現金減少。

我們已選擇從截至2019年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)在美國聯邦所得税方面徵税，我們打算運營，以便我們有資格成為房地產投資信託基金。管理REIT的美國聯邦所得税法很複雜，對管理REIT資格的美國聯邦所得税法的解釋也有限。要符合REIT的資格，我們必須通過關於我們的資產和收入的性質、我們已發行股票的所有權以及我們持續分配的金額的各種測試。

我們滿足資產測試的能力取決於我們資產的特性和公平市場價值，其中一些不受準確確定的影響，我們將無法獲得獨立的評估。我們對REIT收入和季度資產要求的遵守還取決於我們能否成功地持續管理我們的收入和資產的構成。儘管我們打算運營以使我們有資格成為REIT，但考慮到管理REITs的規則高度複雜的性質、事實確定的持續重要性以及我們情況未來變化的可能性，我們不能保證我們在任何特定年份都有資格。

如果我們在任何日曆年都沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將被要求按正常的公司税率為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，支付給我們股東的股息將不能在計算我們的應税收入時扣除。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們可能需要借錢或出售資產來支付任何由此產生的税款。我們繳納所得税會減少我們可分配給股東的收入。此外，如果我們未能取得REIT的資格或保持我們的資格，我們將不再需要將我們的REIT應税收入基本上全部分配給我們的股東。除非我們未能獲得REIT資格可根據美國聯邦税法獲得減免，否則在我們未能獲得資格的那一年後的四個納税年度內，我們不能再次選擇符合REIT資格。

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遵守房地產投資信託基金的要求可能會很困難，並可能導致我們放棄其他有吸引力的機會。

要符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、我們資產的性質和多樣化、我們分配給我們的股東的金額以及我們股票所有權等方面的測試。我們可能被要求在不利的時候或當我們沒有隨時可供分配的資金時向我們的股東進行分配，並且可能無法進行其他有吸引力的投資，以滿足符合REIT資格的收入來源或資產分散的要求。因此，遵守REIT的要求可能會阻礙我們僅以利潤最大化為基礎進行運營的能力。

房地產投資信託基金的分銷要求可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響。

一般來説，我們每年必須分配至少90%的REIT應税收入，不包括任何淨資本收益。我們可以使用我們的淨營業虧損結轉來降低我們的REIT分配要求。如果我們滿足90%的分配要求，但分配的應税收入低於100%，我們將繳納美國聯邦公司所得税，並可能對我們未分配的應税收入繳納州和地方所得税。此外，如果我們在一個日曆年度向股東支付的實際金額低於美國聯邦所得税法規定的最低金額，我們將繳納4%的不可抵扣消費税。我們打算向我們的股東進行分配，以符合“國税法”的要求，並避免繳納公司所得税。然而，在確認應税收入和實際收到現金的時間上存在差異，可能需要我們以短期或長期的基礎出售資產或借入資金，以滿足國內收入法(Internal Revenue Code)的分配要求。

有時，我們可能需要在收到處置資產的現金流或收益之前確認資產的應税收入。此外，根據美國國税法第163(J)條，我們或我們子公司扣除利息的能力可能受到限制。舉例來説，如果我們以折扣價購買按揭證券，我們一般須將折扣額合併為應納税所得額，然後才可在到期日收到折扣額後的現金收益。此外，根據我們產生的債務條款，我們可能需要使用從利息支付中獲得的現金來支付這筆債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應數額的現金可供分配給我們的股東。此外，如果我們產生的資本損失超過資本收益，則不允許這種淨資本損失減少我們的應税收入，以確定我們的分配要求。它們可以結轉最長五年的期限，並以未來的資本利得為抵押，但受我們產生足夠資本利得的能力的限制，這一點不能保證。

如果我們沒有其他資金可用，我們可能被要求(I)在不利的市場條件下出售資產，(Ii)以不利的條件借款，(Iii)分配原本投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額，或(Iv)在每個股東的選擇下分配以現金或普通股支付的應税股息，以使我們能夠支付足夠的應税收入，以滿足房地產投資信託基金的分配要求，並避免公司所得税和4%的超額税收。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們的增長能力，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

淨資本損失不會降低我們的REIT分配要求，這可能導致分配要求超過經濟收益。

作為房地產投資信託基金，我們一般必須每年分配至少90%的房地產投資信託基金應税收入，不包括任何淨資本收益。如果我們產生的資本損失超過了資本收益，為了確定我們的分配要求，我們不允許這種淨資本損失減少我們的應税收入。它們可以結轉最長五年的期限，並以未來的資本利得為抵押，但受我們產生足夠資本利得的能力的限制，這一點不能保證。因此，如果我們在年內產生淨資本虧損，我們被要求分配的REIT應税收入的最低金額可能會超過我們本年度的淨收益，從而導致我們的股東權益資本減少。

我們的機構MBS和我們的利率對衝交易的損益在性質上的差異可能會使這種情況更有可能發生。出售我們的機構MBS的收益和損失通常被描述為美國聯邦所得税目的的資本。然而，對於美國聯邦所得税而言，我們通常被指定為對衝的利率對衝交易的收入和損失被描述為普通。一般來説，只要利率上升，我們的利率對衝工具的價值就會增加，而我們的固定利率機構MBS的價值就會下降。因此，我們可以從利率對衝中實現年度普通收入，根據REIT的分配要求，這些收入不會被我們的固定利率機構MBS的年度淨資本損失所抵消。這可能會導致向我們的股東分配超過我們淨收益的規定，這可能會導致我們的股東權益減少。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們也可能面臨減少現金流的納税義務。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們的收入和資產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税收，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入的税收，以及

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州或地方所得税、財產税和轉讓税，如抵押記錄税和其他税。此外，為了符合REIT資格要求，或避免對REIT從交易商財產或庫存中獲得的某些收益徵收100%的税，我們可能會通過TRS持有某些資產，並從TRS中獲得我們的應税收入和收益的很大一部分。此類子公司須按正常税率繳納公司級所得税。這些税收中的任何一項都會減少可供分配給我們股東的現金。

資產清算可能會危及我們的房地產投資信託基金資格。

要符合REIT的資格，我們必須遵守關於我們的資產和收入來源的要求。如果我們被迫清算我們的投資以償還對貸款人的債務，我們可能無法遵守這些要求，最終危及我們作為房地產投資信託基金的資格，或者如果我們出售被視為交易商財產或庫存的資產，我們可能會對任何由此產生的收益徵收100%的税。

由於美國聯邦所得税的目的，受回購協議約束的資產未能被視為我們擁有的資產，可能會對我們符合REIT資格的能力產生不利影響。

吾等已訂立並可能於未來訂立售出及回購協議，根據該等協議，吾等名義上將吾等的若干資產出售予交易對手，並同時訂立一項協議，於稍後日期回購該等資產，以換取購買價格。從經濟上講，這些協議是以根據協議出售的資產為擔保的融資。吾等相信，就房地產投資信託基金的資產及收入測試而言，吾等被視為任何該等買賣及回購協議的標的資產的擁有人，儘管該等協議可能會在協議期限內將該等資產的創紀錄所有權轉讓予交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，在出售和回購協議期間，我們並不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

遵守REIT的要求可能會限制我們有效對衝的能力。

《美國國税法》(Internal Revenue Code)中的房地產投資信託基金(REIT)條款可能會極大地限制我們對衝資產和業務的能力。根據現行法律，在以下情況下，我們從旨在對衝利率或貨幣風險的交易中產生的任何收入，將不包括在房地產投資信託基金75%和95%毛收入測試的毛收入中：(I)該工具對衝因持有或收購房地產資產而發生或將發生的債務的利率或貨幣波動風險；(Ii)該工具對衝根據房地產投資信託基金75%或95%毛收入測試符合資格的任何收入或收益項目的貨幣波動風險，或(Iii)訂立該票據的目的是“抵銷”本句第(I)或(Ii)款所述的某些票據，並且滿足某些其他要求，並且該票據已根據適用的財政部條例得到適當識別。在房地產投資信託基金75%和95%毛收入測試中，不符合這些要求的套期保值交易的收入很可能構成不符合條件的收入。作為這些規則的結果，我們可能不得不限制使用可能對我們有利的套期保值技術，或者通過TRS實施這些套期保值。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為TRS將對收益徵税，或者使我們面臨與利率波動或其他變化相關的更大風險，而不是我們原本願意承擔的風險。

在房地產投資信託基金的資產和收入測試中，我們的TBA的處理存在不確定性。

我們通過TBA買賣代理MBS，通過美元滾動交易或其他方式確認出售這些TBA的收入或收益，並可能在未來繼續這樣做。雖然就REIT 75%資產測試而言，將TBA視為房地產資產或美國政府證券的資格，或就REIT 75%毛收入測試而言，將TBA的收入或處置收益視為出售不動產的收益或其他合資格收入的資格，但就REIT 75%資產測試而言，我們將簽約購買TBA機構MBS(“長期TBA”)的TBA視為合格資產，而我們將長期TBA的收入和收益視為REIT 75%毛收入測試的合格收入。根據律師的意見，大意是(I)就REIT資產測試而言，吾等對長期TBA的擁有權應被視為房地產資產的所有權，及(Ii)就REIT 75%毛收入測試而言，吾等確認與結算我們的長期TBA有關的任何收益應視為出售或處置不動產抵押權益的收益。律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會成功地挑戰這些意見中提出的結論。此外，必須強調的是，律師的意見是基於與我們的TBA有關的各種假設，並以我們管理層就我們的TBA所作的基於事實的陳述和契約為條件的。不能保證國税局不會斷言這些資產或收入不是符合條件的資產或收入。如果國税局成功挑戰律師的意見, 如果我們的資產有足夠的部分由TBA組成，或者我們的收入有足夠的部分由TBA的收入或收益組成，我們可能會被徵收懲罰性税，或者我們可能無法保持REIT的資格。

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對被禁止的交易徵税將限制我們從事交易的能力，包括將MBS證券化的某些方法，這些交易將被視為美國聯邦所得税目的的銷售。

房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的交易中獲得的淨收入應按100%的税率徵税，虧損不得抵銷。一般來説，被禁止的交易是指出售或以其他方式處置財產，但不包括喪失抵押品贖回權的財產，但包括抵押貸款，這些財產主要是為了在正常業務過程中出售給客户而持有的。如果我們處置或證券化MBS的方式被視為交易商活動，用於美國聯邦所得税目的，我們可能需要繳納這筆税。因此，為了避免被禁止的交易税，我們可以選擇不從事某些銷售或證券化結構或通過TRS實施此類交易，即使這些交易可能對我們有利。

對免税投資者的分配，或免税投資者出售我們普通股的收益，可以歸類為無關的企業應税收入。

與我們普通股有關的普通或資本收益分配，以及出售我們普通股的收益，預計都不會構成對免税投資者的無關企業應税收入。然而，這條規則也有某些例外。例如，如果(I)我們的全部或部分資產受到“應税抵押貸款池”相關規則的約束，或者我們持有REMIC的剩餘權益；(Ii)我們是“養老金持有的REIT”；(Iii)免税股東因購買或持有我們的普通股而產生債務；或(Iv)免税股東被歸類為社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業救濟金信託基金或合格團體法律服務計劃，那麼我們向免税股東分配的一部分，以及(Iii)和(Iv)款所述股東在免税股東出售普通股時實現的收益，可能根據美國國税法(Internal Revenue Code)作為非相關企業應税收入繳納美國聯邦所得税。

某些融資活動可能會讓我們繳納美國聯邦所得税，並可能對我們的股東產生負面的税收後果。

我們目前不打算進行任何可能導致我們或我們的部分資產被視為美國聯邦所得税目的應税抵押貸款池的交易。如果我們在未來進行這樣的交易，我們將對來自應税抵押貸款池的一部分收入(稱為“超額包含性收入”)按最高企業所得税税率徵税，這一税率可分配給被取消資格的組織(通常是免税實體，這些實體免除對不相關的商業應税收入徵税的實體，如國家養老金計劃和慈善剩餘信託基金和政府實體)以記錄名義持有的我們的股份的百分比。

如果我們要實現超額包含性收入，美國國税局的指引表明，超額包含性收入將按照我們支付的股息按比例分配給我們的股東。超額的包含性收入不能被我們股東的損失所抵消。如果股東是免税實體，而不是被取消資格的組織，那麼根據美國國税法(Internal Revenue Code)第512條，這筆收入將作為非相關企業應税收入全額納税。如果股東是外國人，它將按最高税率繳納美國聯邦所得税，並且根據任何其他適用的所得税條約，這筆收入將被要求預扣，而不會減税或免税。

REITs的國內税收法規對我們適用的股權限制可能會限制我們的業務合併機會。

為了維持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，在我們的第一個納税年度之後的每個納税年度的最後半年內，我們的流通股價值不得超過50%由五名或更少的個人(根據國內收入法的定義，包括某些實體)直接或間接擁有。

除了我們權利計劃對所有權的限制外，我們修訂和重新修訂的公司章程還包含習慣性的“所有權限制”條款，旨在保護我們有資格成為房地產投資信託基金的能力。根據本公司經修訂及重新修訂的公司章程細則，任何人士不得擁有或被視為擁有超過(I)本公司普通股流通股數量的9.9%、(Ii)任何類別或系列優先股流通股數量的9.9%及(Iii)本公司股本流通股總價值的9.9%。本公司董事會可自行決定(I)給予豁免，不受9.9%的股權限制，以及(Ii)為任何此等人士設定不同的股權限制。

這樣的股權限制可能會延遲或阻止我們的交易或控制權的改變，這可能涉及我們普通股的溢價，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。

房地產投資信託基金不能超過其總資產的20%投資於一個或多個TR的股票或證券。

TRS是指除REIT或合格REIT子公司外，REIT擁有股票並與其共同選擇TRS地位的公司。該術語還包括TRS擁有35%以上股權的公司子公司。

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房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS可能獲得的收入，如果它是直接由母公司REIT賺取的，就不是合格的收入。總體而言，在任何日曆季度結束時，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。

我們TRS的股票和證券預計將佔我們總資產的不到20%。此外，我們打算監控我們對TRS股票和證券的投資價值，以確保符合上述限制。然而，我們不能向您保證，我們將始終能夠遵守這一限制，以保持REIT的地位。

TRS按正常的公司税率納税，不需要分配股息，而且TRS可以向其母公司REIT支付的股息金額可能受到REIT毛收入測試的限制。

TRS必須按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。我們的TRS將為他們的應税收入繳納企業所得税，他們的税後淨收入將可以分配給我們。在某些情況下，我們的TRS扣除聯邦所得税利息費用的能力可能是有限的。然而，這樣的收入並不是必須分配的。

此外，為確保REIT資格而必須滿足的年度毛收入測試可能會限制我們從TRS獲得的股息金額，並仍保持我們的REIT地位。一般來説，我們總收入的不超過25%可以來自與房地產無關的來源，例如來自TRS的股息。在任何課税年度，如果我們從TRS獲得的股息，加上我們的其他非房地產相關收入項目，佔我們該年度總收入的25%以上，我們可能會被剝奪REIT資格，除非我們能夠證明，除其他事項外，我們未能通過總收入測試是由於合理原因，而不是故意忽視。

REIT毛收入測試施加的限制可能會阻礙我們以股息的形式將資產從TRS分配給我們的能力。因此，某些資產轉移可能必須被構建為我們的TRS確認應税收益的購買和銷售交易。

如果TRS欠其母REIT的債務以超過商業合理利率的利率產生利息，或者如果REIT與TRS之間的交易是以非公平條款進行的，則REIT可能被徵收懲罰性税。

如TRS欠其母REIT的債項以超過商業合理利率的利率累算利息，則該REIT須就(I)TRS向其母REIT支付的利息超出(Ii)假若該負債以商業合理利率累算利息而須支付的利息，按100%的税率繳税。TRS與其母公司REIT之間的任何交易也將按100%的税率徵税，前提是該交易對TRS的扣除額超過了交易按公平條款進行時所允許的扣除額。雖然我們將仔細審查我們與TRS的所有交易，以努力確保我們不會受到這些税收的影響，但我們不能保證我們會成功。我們可能無法避免徵收這些税。

新的立法或行政或司法行動，在每一種情況下都可能具有追溯效力，可能會使我們更難或不可能有資格成為房地產投資信託基金。

目前美國聯邦所得税對REITs的待遇可能會隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，可能具有追溯力，這可能會影響美國聯邦所得税對我們普通股投資的待遇。參與立法過程的人士、美國國税局(IRS)和美國財政部(US Treasury Department)不斷審查影響REITs的美國聯邦税收規則，這導致法律變化以及財政部法規和解釋的頻繁修訂。美國聯邦税法的修訂及其解釋可能會導致我們改變投資和承諾，這也可能影響對我們股票的投資的税收考慮。此外，已經提出了幾項提案，這些提案將對聯邦所得税法進行總體上的實質性修改。我們無法預測這些提議中的任何變化是否會成為法律。我們無法預測最近的任何法律修改或未來的任何法律修改對REITs及其股東的長期影響。任何此類變化都可能對我們證券的市值或我們向股東分紅的能力產生不利影響。

如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下撤銷或終止我們的REIT選舉，可能會給我們的股東帶來不利的後果。

我們的章程規定，我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需我們的股東批准，由我們的董事會進行必要的投票。如果我們不再有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將對我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，一般情況下，我們將不再被要求將任何應税淨收入分配給我們的股東，這可能會對我們股東的總回報產生不利影響。

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我們可能不能至創造未來的應税收入以充分利用NOL和NCL結轉.

截至2021年12月31日，我們估計有1.65億美元的NOL結轉，可用於抵消未來應税普通收入，減少我們未來的分配需求。估計總計1460萬美元的NOL結轉將於2028年到期，總計1.504億美元的NOL結轉沒有到期日。截至2021年12月31日，我們還有NCL結轉的1.271億美元，可用於抵消未來的淨資本收益。我們的NCL結轉計劃在2022年到期380萬美元，2023年到期1.103億美元，2026年到期1300萬美元。我們可以利用我們的NCL結轉來減少我們的淨資本利得收入，只要它不分配給我們的股東，我們就需要繳納所得税。利用我們的NOL和NCL結轉可以減少我們對股東的必要分配或所得税義務，這將使我們能夠保留未來的應税收入作為資本。然而，在這些結轉到期之前，我們可能不會產生足夠的適當税收性質的應税收入來充分利用這些結轉。如果我們的NOL或NCL結轉到期未使用，我們可能沒有充分意識到這些税收屬性的好處，這可能會導致更高的年度分配要求或納税義務。

如果我們經歷了“所有權變更”，我們使用税收優惠的能力可能會受到很大限制。

如果我們經歷了“所有權變更”，我們的NOL和NCL結轉和某些已確認的內在損失可能會受到國税法第382和383條的限制。一般説來，如果5%的股東在相關測試期內將他們對我公司流通股總額的集體所有權增加超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。如果發生所有權變更，我們使用NOL、NCL和某些已確認的內在虧損在未來一年減少我們的REIT分配要求或應税收入的能力將被限制在第382條的限制範圍內，該限制等於我們股票在所有權變更之前的公平市場價值乘以所有權變更當月有效的長期免税利率。在所有權變更的情況下，任何一年超過第382條限制的NOL和NCL將繼續被允許作為結轉期剩餘時間的結轉，此類損失可用於抵消結轉期內每年受第382條限制的年度應納税所得額。然而，如果任何NOL或NCL的結轉期在該虧損得到充分利用之前到期，則該虧損中未使用的部分將會丟失。我們對所有權變更日期後產生的新NOL或NCL的使用將不受第382條限制的影響(除非在出現這些新損失後再次變更所有權)。

我們有一個權利計劃，旨在防止所有權變更的發生。配股計劃旨在對任何未經董事會批准收購4.9%或以上已發行普通股的個人或團體起到威懾作用。有關我們的權利計劃的信息，請參閲“與我們的業務和結構相關的風險-我們的權利計劃可能會阻礙我們控制權的改變”。供股計劃及任何尚未行使的權利將於(I)2022年6月4日，(Ii)根據供股計劃贖回或交換權利之時，(Iii)若董事會決定不再需要供股計劃以保留適用税項優惠時，廢除國税法第382及383條或任何後續法規，或(Iv)董事會決定不可結轉適用税項優惠的課税年度開始時失效，直至(I)2022年6月4日，(Ii)根據供股計劃贖回或交換權利時，(Iii)廢除國税法第382及383條或任何後續法規，或(Iv)董事會決定不可結轉適用税項優惠的課税年度開始時。如果我們的董事會和股東不批准一項延長權利計劃有效期的修正案，我們根據美國國税法第382和383條針對所有權變更提供保護的能力將在2022年6月4日到期時受到極大限制，這可能導致我們失去所有或大部分預期的税收優惠，同時失去之前的損失。

此外，權利計劃並不針對可能導致所有權變更的所有交易提供保護，例如公開發行和回購我們普通股的股票。權利計劃可能無法成功阻止《國税法》第382條和第383條所指的所有權變更，我們可能會失去與先前虧損相關的所有或大部分預期税收優惠。

根據我們對我們股票所有權的瞭解，我們不認為自我們的虧損產生以來所有權發生了變化。因此，我們相信，目前對於我們使用NOL和NCL來減少未來的應税收入沒有年度限制。確定所有權是否已經或將會發生變化是複雜的，取決於股東持股百分比的變化。除了配股計劃外，目前對我們的股票轉讓沒有任何限制，這會阻礙或阻止可能導致所有權變更的交易，儘管我們未來可能會採取這樣的限制。如上所述，配股計劃旨在阻止可能導致所有權變更的交易。此外，關於我們的損失是否受到任何此類限制的結論，我們還沒有、目前也不打算獲得美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決。此外，我們將來可能會決定是否有必要或為了我們的利益而採取某些可能導致所有權變更的行動。因此，不能保證所有權是否已經或將來會發生變化。

保留使用我們的NOL和NCL的能力可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會。

美國國税法第382和383條的限制可能會阻止我們回購股票或發行額外股票來籌集資金或收購企業或資產。因此，我們想保留我們的NOL和NCL的願望可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會。

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1B項。UNRESOLV教育署職員評論

沒有。

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項目2.屬性

我們的行政和行政辦公室位於弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22101，榆樹街6862號，320室。我們租了我們的辦公室。

本項目所要求的信息包括在本年度報告的表格10-K中的單獨一節中。見第II部第7項。“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--投資組合概述。”

項目3.法律訴訟

我們不時涉及我們認為是在正常業務過程中的民事訴訟、法律程序和仲裁事宜。不能保證這些單獨或整體的事項不會對我們未來一段時期的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們還面臨訴訟的風險，包括可能沒有法律依據的訴訟。由於我們打算積極為此類訴訟辯護，可能會產生鉅額法律費用。對未來針對我們的任何訴訟的不利解決可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生重大影響。此外，我們在目前受到嚴格監管審查的高度監管的市場中運營，我們已經收到，我們預計未來可能會收到來自各種聯邦、州和外國監管機構的詢問和文件和信息要求。此外，我們的一家或多家子公司已收到各方要求回購與一家子公司開展的前證券化業務相關的貸款。我們認為，對MBS、結構性融資和衍生品市場參與者的持續審查增加了監管或執法機構和其他方面提出額外詢問和要求的風險。我們不能保證這些詢問和請求不會導致對我們的進一步調查或對我們提起訴訟，也不能保證即使發生任何此類調查或訴訟，也不會對我們的公司造成實質性不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“AAIC”。截至2022年1月31日，我們普通股的記錄保持者約有100人。然而，我們普通股的大部分股份是由經紀商和其他機構代表股東持有的。

我們已選擇根據《國內税法》作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，我們必須每年分配我們REIT應税收入的90%(受某些調整的影響)。只要我們繼續符合REIT的資格，我們通常就不需要為我們及時分配給股東的應税收入繳納美國聯邦或州公司所得税。目前，我們打算百分之百分配應課税入息，雖然我們不會被要求這樣做。我們打算在國税法規定的期限內分配我們的應税收入，這一期限可能會延長到下一個納税年度。我們沒有設定最低股息支付水平，我們支付股息的能力可能會因為“第1A項風險因素”中描述的原因而受到不利影響。所有向股東的分派將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、我們REIT地位的維持以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。

此外，我們B系列優先股和C系列優先股的持有者在我們的普通股持有者有權獲得任何紅利之前，有權按照他們各自清算優先股的特定比率獲得累積現金紅利。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息通過引用納入我們為2022年股東年會所作的最終委託書中。

發行人購買股權證券

2020年7月31日，我們宣佈董事會批准增加我們的股份回購計劃(“回購計劃”)，根據該計劃，我們可以回購最多18,000,000股普通股。。截至2021年12月31日，我們已回購了5,009,722股普通股，根據回購計劃，仍有12,990,278股普通股可供回購。

下表顯示了在截至2021年12月31日的三個月內，我們或與我們有關聯的任何“關聯購買者”購買我們普通股的相關信息，如交易法第10b-18(A)(3)條所定義：

項目6.保留

保留。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

我們是一家投資公司，主要專注於投資抵押貸款相關資產和住宅房地產。我們也可能投資於我們的管理團隊認為可能在房地產或抵押貸款資產類別之外提供誘人的風險調整後回報的其他資產類別。我們的投資資本目前在機構MBS、MSR相關資產、信貸投資和SFR物業之間分配。

在2021年期間，我們繼續識別和評估各種投資策略，以多元化進入其他資產類別，這些資產類別可以補充我們歷史上關注的槓桿機構MBS投資。在2021年期間，我們擴大或建立了新的投資渠道，使我們能夠將資本配置到MSR相關資產、SFR租賃物業和選擇性信貸機會，這將補充我們現有的機構MBS戰略，分散風險，並隨着時間的推移提高回報水平和可靠性。我們的機構MBS由住房抵押貸款過關憑證組成，本金和利息的支付由政府證券交易所(如房利美和房地美)擔保。我們的MSR相關資產代表投資，其回報基於特定MSR池的經濟表現。我們的信貸投資一般包括以住宅或商業不動產、非機構按揭證券或以住宅太陽能電池板貸款作抵押的ABS抵押按揭貸款的投資。。我們的SFR投資策略是收購、租賃和運營獨棟住宅作為租賃物業。

我們相信，我們在尋求增加股東的潛在回報時，會謹慎地利用我們的投資組合。我們主要通過短期融資安排(主要是通過回購協議)為我們的投資提供資金。我們進行各種套期保值交易，以減輕我們的借貸成本和固定利率抵押貸款投資組合的價值對利率的敏感性。

我們是內部管理的，沒有外部投資顧問。

影響公司經營業績和財務狀況的因素

我們的業務受到各種行業和經濟因素的重大影響，包括：

當前市場狀況和趨勢

截至2021年12月31日，10年期美國國債利率為1.51%，比上年年底增加了60個基點。截至2021年12月31日，以2年期和10年期美國國債利率之差衡量的利率曲線保持在78個基點的相對不變。現券機構MBS與10年期掉期利率之間的利差年內擴大了七個基點。年內通貨膨脹率大幅上升，消費物價指數升至7.0%，其中住房和汽車指數貢獻最大。

聯邦公開市場委員會(FOMC)在2022年1月26日的會議上表示，預計將繼續保持寬鬆的貨幣政策立場，並將把聯邦基金利率的目標區間維持在0%至0.25%。然而，由於通脹率遠高於2%的目標，而且勞動力市場強勁，FOMC評論稱，預計很快就會適合上調聯邦基金目標利率。聯邦公開市場委員會還宣佈，將進一步降低之前宣佈的淨資產購買速度，也就是通常所説的“縮減”。從2月開始，聯邦公開市場委員會將每月增持至少200億美元的美國國債，每月至少增持100億美元的機構MBS，預計將在3月初結束。隨着聯邦公開市場委員會(FOMC)採取行動減持，市場預期聯邦公開市場委員會(FOMC)將在2022年開始上調聯邦基金目標利率，以應對高通脹率。根據聯邦基金期貨，市場目前預計未來12個月約有5次加息25個基點。

由於年內抵押貸款利率處於歷史低位，固定利率住宅抵押貸款市場的提前還款速度在2021年有所提高。然而，隨着抵押貸款利率最近升至疫情爆發前以來的最高水平，市場預期提前還款速度可能在短期內開始放緩。機構MBS的實繳保費，

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代表由特定池支持的機構MBS相對於TBA證券的價格溢價，減少在202期間1作為.的結果下降提前還款的問題。

2021年房價大幅上漲，標準普爾CoreLogic Case-Shiller美國全國房價NSA指數2021年11月同比上漲18.8%就是明證。住房價格的強勁上漲繼續受到有利的供需動態的推動，因為待售住房供應和新房開工數量較低，不足以滿足總體人口增長、低抵押貸款利率以及新冠肺炎大流行增加潛在購房者數量從城市公寓轉移到郊區住房的影響所推動的日益增長的住房需求。

下表顯示了截至所示日期的某些關鍵市場數據：