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第333-251673號註冊聲明

招股説明書 副刊

(至2020年12月31日的招股説明書 )

7,440,833股美國存托股份

相當於744,083,300股普通股

認股權證購買最多3,720,409股美國存托股份

配售代理認購最多297,633股美國存托股份

(以及作為認股權證和配售代理權證基礎的美國 存托股份形式的普通股)

我們提供7,440,833 美國存托股份(ADS)，每個美國存托股份有一個認股權證，可以購買一半的美國存托股份。每股美國存托股份將相當於100股普通股，每股普通股面值0.0001美元。這些認股權證的行使價為每張美國存托股份1.4美元，可在發行時行使，並在發行後五年終止 。美國存託憑證和認股權證是分開的，將單獨發行， 但在此次發售中將一起購買。本次發售還涉及在行使本次發售中出售的權證時可發行的美國存託憑證。

這些美國存託憑證代表我們的 普通股，在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AKTX”。2022年3月7日，我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上的最後一次銷售 價格為每美國存托股份1.29美元。任何認股權證都沒有成熟的交易 市場，我們預計市場不會發展。我們不打算為任何認股權證申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市 。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制 。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定前，請先閲讀本招股説明書增刊的S-11頁、隨附的招股説明書第4頁及以引用方式併入本招股説明書附錄的文件中“風險因素”標題下的資料。

美國證券交易委員會、任何州或其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書補充內容是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已聘請Paulson Investment Company，LLC作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售 代理不會購買我們在此次發售中提供的證券，也不需要出售任何具體數量或金額的證券 ，但會在合理的最大努力基礎上協助我們進行此次發售。不要求 作為完成本次發售的條件的最低發售金額。我們已同意向配售代理支付上表 中規定的配售代理費，該表假設我們出售了我們提供的所有證券。

根據本招股説明書附錄發行的證券預計將於2022年3月10日左右交付。

保爾森投資公司

本招股説明書增刊日期為2022年3月8日。

目錄表

招股説明書 補編

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，還 添加和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分 隨附的招股説明書提供了更多一般信息。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是 本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書副刊 中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期 之前通過引用併入的任何文件中包含的信息有衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果這些文件中的一個 中的任何陳述與另一個較晚日期的文檔中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的 文件-較晚日期的文件中的陳述將被修改或

我們 進一步注意到，我們在作為任何文檔 的證物存檔的任何協議中所作的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 用於在此類協議的各方之間分擔風險，並且不應被視為對您的陳述、保證或 契約。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類 陳述、擔保和契諾來準確反映我們的事務現狀。

我們 未授權、配售代理也未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們已授權使用的與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中 引用所包含或併入的任何信息以外的任何信息。我們和安置代理對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性 不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的證券的要約 ， 不得向在該 司法管轄區提出要約或徵求要約的任何人或向其提出要約或要約邀請的任何人 構成要約 。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、 我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書(包括通過引用併入本文或其中的文件)中包含的信息僅在其各自的日期是準確的 ，而與本招股説明書和隨附的招股説明書或任何證券銷售的交付時間 無關。您在做出投資決策時，務必閲讀並考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權使用的與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用併入此處和此處的文件。 請務必閲讀並考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權使用的任何免費撰寫的招股説明書，以做出投資決策。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄標題為“您可以找到更多信息的地方” 和“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦的文檔中的 信息。

我們 和配售代理僅在 允許發售和銷售的司法管轄區出售證券，並尋求購買證券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些 司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己證券的發售情況，並遵守與此相關的任何限制，以及 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在美國境外的分銷情況。本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀約購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買 ，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的 。

除本文另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄中對“Akari”、“ ”、“We”、“Our”、“本公司”及類似名稱的引用是指Akari治療公司、 PLC及其子公司。當我們提到“你”時，我們指的是公司的潛在投資者。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。 通過引用將其包括或合併到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

市場、行業 和其他數據

本 招股説明書附錄(包括通過引用併入的信息)包含有關 我們的行業、我們的業務和某些藥品市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、預計的 增長率和某些醫療狀況發生率的數據。基於估計、預測、預測或類似 方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同 。除非另有明確説明，否則我們從報告、 研究調查、研究和第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和 類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。當我們在任何段落中提及此類數據的一個或多個 來源時，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則您應假定同一段落中出現的其他此類數據也來自相同的來源 。

招股説明書 補充摘要

本 摘要重點介紹了本招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的有關我們、本產品和精選信息的某些信息 。此摘要不完整，不包含您在 決定是否投資證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發售，您應仔細閲讀並 仔細考慮本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的更詳細的信息、附帶的 招股説明書以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書，包括從本招股説明書附錄S-11頁開始的“風險因素”標題下描述的 因素。

概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發急性和慢性炎症的治療方法，特別是通過抑制補體和白三烯途徑。這些系統中的每一個都在我們針對的疾病中起到了科學上的良好支持作用。我們認為，阻斷炎症的早期介質將防止導致某些疾病的過程的啟動和持續放大。

我們的領先候選產品諾馬可潘既能抑制末端補體激活，又能抑制白三烯B4或LTB4。它通過與C5緊密結合並阻止其切割來抑制末端補體 的激活。它通過捕獲體內諾馬科潘蛋白中的脂肪酸來抑制LTB4。

Nomacopan 是一種重組小蛋白(16,740 Da)，來源於最初在鳥形目鼠蜱唾液中發現的一種蛋白， 它調節宿主免疫系統，允許寄生蟲進食，而不會警告宿主它的存在，也不會引發免疫反應 。( =

Nomacopan 已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)的孤兒藥物 ，用於治療陣發性睡眠性血紅蛋白尿症(PNH)、格林-巴利綜合徵(GBS)、高風險造血幹細胞移植相關的血栓性微血管病(HSCT-TMA)和大皰性類天皰瘡(BP)。孤兒藥物指定為我們提供了某些好處和 激勵措施，包括如果該藥物最終獲得指定的 適應症的監管批准，則有一段時間的市場排他期。孤兒藥物指定狀態的接收不會改變獲得上市批准的法規要求或流程 指定並不意味着將獲得上市批准。

我們 已獲得FDA的Fast Track指定，用於研究諾馬可潘治療兒童HSCT-TMA，並用於治療具有Soliris®(Eculizumab)耐藥基因多態性的PNH患者和BP的治療。快速通道計劃由FDA創建，旨在促進開發和加快新藥的審查，這些新藥在治療 一種嚴重或危及生命的疾病方面有希望，並滿足未得到滿足的醫療需求。如果符合相關標準，具有快速通道指定的藥物也有資格優先進行審查，以加快FDA的審查流程。

諾馬可潘的臨牀靶點是孤兒炎症性疾病，其中C5和LTB4的抑制都有影響，包括大皰性類天皰瘡(BP)、兒科HSCT-TMA，以及眼睛和肺部的炎症情況。我們的臨牀項目處於不同的 開發階段，從第一階段到第三階段。

正在接受跨主要/主要適應症的諾馬可潘治療的患者 如下：

臨牀 發展計劃-過去和未來

第 Ia期單次遞增劑量試驗

Nomacopan 於2013年進入臨牀開發階段，當時根據英國衞生和社會保障部(Department Of Health And Social Care)的執行機構藥品和保健品監管機構(MHRA)頒發的臨牀試驗授權(CTA)，啟動了Ia期臨牀試驗。 MHRA是英國衞生和社會保障部(Department Of Health And Social Care)的執行機構。這項單次遞增劑量的首例人體試驗的主要目標是探討諾馬可潘在24名受試者中的安全性。該藥耐受性良好，沒有嚴重或與劑量相關的嚴重不良反應報告。這項Ia期臨牀試驗的次要目標是檢查諾馬可班在最高治療劑量下對補體活性的影響。這 表明，作用的高峯是在注射後約9小時，並且單次給藥的效果可以在96小時以上檢測到。所有受試者之間的效果是一致的，並顯示補體系統在12小時內100%被抑制。

第 階段Ib劑量範圍查找試驗

2016年第一季度啟動了Ib期重複劑量研究。在這項雙盲、隨機的Ib期試驗中，6名正常健康志願者中的每一組分別被給予負荷劑量的皮下安慰劑，每天兩次，連續兩天，然後給予每天一次的安慰劑5天(n=2)，或者每天兩次皮下注射30毫克的諾馬可潘，持續兩天，然後給予每天一次的皮下維持量(n=4)15毫克、22.5 mg或30毫克。

來自每日22.5毫克和每日30毫克維持隊列的數據 表明皮下注射諾馬卡班達到了完全抑制補體的效果(ELISA CH50

來自每日15毫克維持隊列的 數據表明，皮下注射諾馬可班可完全抑制補體(ELISA CH50

BP 臨牀計劃

我們 繼續開發諾馬可潘的適應症，利用該藥物的雙重作用特性來抑制C5和LTB4。 在BP患者中，有證據表明C5和LTB4在推動疾病中都發揮了核心作用。呂貝克大學最近的一項研究的體外數據顯示，在BP患者中，大皰性類天皰瘡患者的炎症皮膚中LTB4和C5及其激活產物顯著積累。

在 2018年，我們開設了我們的第一個網站，進行為期六週的IIa期開放單臂試驗，以評估諾馬可潘 對輕中度BP患者的安全性和有效性。進入試驗的患者通常服用局部類固醇莫美鬆，該藥在第21天停用 。試驗的主要終點是在治療期間報告3級、4級和5級不良事件的患者比例，這些不良事件與諾馬可潘有關/可能與 有關，次要和其他終點包括大皰性類天皰瘡 面積指數(BPDAI)評分等。

在 2020年5月，我們宣佈了我們在英國石油公司進行的完全招募的諾馬可潘第二階段研究的陽性背線結果患者。 該研究沒有發現與藥物相關的嚴重不良事件，9名接受治療的患者中有7名顯示出BPDAI評分迅速和臨牀顯著的下降 。在7名應答者中，有3名在開始使用諾瑪可潘後的6周內BPDAI評分下降了80%以上，3名患者的BPDAI評分下降了約40% 。

我們 啟動了治療BP的關鍵第三階段計劃在與FDA合作開設IND之後的2021年，我們開設了第一批諾馬可潘治療BP的研究站點，預計將於2022年初開始治療。在2020年FDA和EMA會議呈陽性之後 ，關鍵的試驗設計分為兩部分，A部分和B部分具有相同的結構、持續時間、終點和 中重度BP患者的目標人羣。

HSCT-TMA 臨牀項目

HSCT-TMA 是一種孤兒疾病，在患有這種疾病的兒童患者中估計病死率超過80%。FDA同意了一項針對兒科患者的關鍵 試驗設計框架，其中選擇的、具有臨牀意義的治療 變量對諾馬可潘的反應將是主要終點。2018年9月，Akari宣佈，作為英國命名患者計劃的一部分，在接受諾馬可潘 治療的前兩名患者中，觀察到補體激活標誌物迅速下降，以及HSCT-TMA中升高的標誌物 正常化(血小板計數、紅細胞碎片、血小板減少、LDH升高和高血壓)。

2019年12月，我們開啟了一項多中心的第三階段研究，用於諾馬科潘治療兒童HSCT-TMA。主要終點 集中於主要由腎臟改善和減少輸血依賴性定義的疾病反應。這項由兩部分組成的關鍵階段III期諾馬可潘在兒童HSCT-TMA患者中的研究是基於我們與FDA第二階段末期會議的指導。試驗的A部分 是一項劑量確認研究。試驗的B部分是一項基於單一ARM應答器的療效研究，該研究將在對A部分進行中期分析並與FDA會面之後進行。由於冠狀病毒爆發，我們遇到了開學和註冊延遲 。然而，受新冠肺炎相關限制的持續影響，兒科造血幹細胞移植-TMA的第三階段研究現已在歐洲和美國開放 。

眼科計劃的正面 和背面

結果在Moorfield醫院眼科研究所進行的實驗性免疫性結膜炎(EIC)齧齒動物模型中，諾馬卡班具有顯著的抗炎活性。在這個嚴重眼表炎症的臨牀前模型中，局部應用諾馬可潘 導致顯著減少(64%，p

在2018年第三季度，我們開始了一項I/II期隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，在失明(B部分)之前對最初的3名患者 (A部分)進行試驗，以評估諾馬可潘對炎症性眼病AKC患者的安全性和有效性。在第I/II期研究的A部分中，3名患者在標準護理的基礎上每天兩次使用諾馬可潘滴眼液，治療時間長達56天，以確定B部分準備中滴眼劑的安全性和耐受性，對16名患者進行隨機、雙掩蔽安慰劑對照比較。在所有三名患者的試驗過程中，這些滴劑都被發現是舒適和耐受性良好的。沒有嚴重不良事件的報道。在此基礎上，獨立安全委員會 允許試驗進行到B部分。由於冠狀病毒爆發，該研究的B部分安慰劑受控療效組的登記已於2020年上半年停止。在招募的12名患者中，有10名患者有完整的數據集--2名來自A部分，8名來自B部分。在B部分，在招募的8名患者中，6名服用安慰劑(4名AKC患者和2名其他眼部疾病患者)，2名接受諾馬可潘治療(2名AKC患者)。作為一項第一階段的I/II研究, 主要終點指標是安全性。A部分和B部分的8名AKC患者的彙總數據顯示，在8周的治療期間沒有眼科治療 緊急嚴重不良事件。諾馬可潘不含防腐劑，不含防腐劑，pH中性。每次滴眼液後測量的舒適度評分顯示，該藥物舒適且耐受性良好。儘管接受諾馬可潘治療的四名AKC患者的改善平均療效評分高於四名安慰劑AKC患者，但患者數量太少，無法在兩個治療組之間的療效衡量方面顯示出統計學意義。

在2020年和2021年期間，該公司公佈了臨牀前數據，比較了諾馬卡潘、長效對諾馬卡潘和抗血管內皮生長因子單抗均經玻璃體內注射的治療效果。與生理鹽水對照組相比，PAS-諾馬卡班可顯著降低眼內血管內皮生長因子水平，與抗血管內皮生長因子抗體相比分別降低74%(p=0.04)和68%(p=0.05)。此外，儘管臨牀評估的炎症反應在對照組和抗血管內皮生長因子組分別增加了49%和33%，但通過視網膜眼底鏡檢查，對諾馬卡班治療組的炎症反應減少了9%(p=0.02)。這種跨越多個致病途徑(血管內皮生長因子、炎症和補體)的治療活動支持諾馬卡潘作為治療眼背疾病的新作用模式的潛力。

在 2020年第四季度，該公司宣佈公佈了與倫敦大學學院眼科研究所 為期兩年的研究合作成果。結果顯示，在兩種自身免疫性葡萄膜炎模型中，長效帕諾卡班的治療性玻璃體內注射(IVT)都減輕了視網膜損傷的嚴重程度和進展。自身免疫性葡萄膜炎是一種嚴重的炎症性眼病，類固醇是主要的治療選擇。此外，結果顯示，與健康供體眼相比，葡萄膜炎供體患者的視網膜組織中存在同時表達補體C5和LTB4受體的炎性細胞 。我們目前正在進行額外的臨牀前 研究，作為探索PAS-NOMACCOAN作為治療地理萎縮/乾性AMD的潛力的計劃的一部分。

肺部 計劃

我們 正在探索機會，專注於嚴重惡化的炎症性肺部疾病，例如涉及補體和白三烯途徑的COPD或嚴重哮喘。

PNH 臨牀項目

PNH計劃由四個獨立的研究組成。

第二階段PNH Eculizumab耐藥試驗於2016年第一季度開始，已經治療了兩名患者，現在已經關閉。

鈷PNH第二階段試驗於2016年第四季度開始，治療了8名患者，現已結束。

第三階段Capstone PNH試驗於2018年第一季度開始，已治療了9名患者，現已結束。

治療了15名患者的長期安全性和有效性節約研究，現已結束。

在 2020年12月，我們宣佈諾馬可班長期自我給藥治療PNH的有效性和安全性的新數據。

來自19名PNH患者的 數據來自第二階段鈷試驗(n=8名患者)、專門招募耐eculizumab患者的 第二階段試驗(n=2名患者)、第三階段Capstone試驗(n=9名患者)以及接受第二階段和第三階段研究患者的長期安全研究SAVERE(n=15)。 數據來自第二階段鈷試驗(n=8名患者)、專門招募耐eculizumab患者的 第二階段試驗(n=2名患者)、第三階段試驗(n=9名患者)和接受第二階段和第三階段研究患者的長期安全研究SAVERE(n=15名患者)。在19例PNH患者中，16例在使用諾馬可潘治療前依賴輸血，其中14例接受了6個月或更長時間的諾馬可潘治療。

數據顯示，PNH患者長期自我服用諾納卡潘：

1)在14名使用諾馬可潘治療至少6個月的既往輸血依賴患者中， 使輸血依賴性(最具臨牀相關性的療效終點)減少了79%，中位時間為13.8個月(最後一次輸血的中位時間為13.8個月)。

2) 在第三期Capstone試驗中，服用諾馬可潘(n=4)的所有患者在6個月的治療期內都是非輸血的 ，而服用安慰劑(n=5)的所有患者仍然依賴輸血，這是研究的主要終點。在p=0.034的水平上，差異在統計學上 顯著。試驗組和安慰劑組在治療前的輸血需求方面非常相似。

3) 在所有16例輸血依賴的pNH患者中，每月收到的紅細胞壓積單位數(U PRBC)下降了77%，從諾馬卡班治療前的平均每月0.91U下降到了諾馬卡潘3的每月0.21U。

4) 治療前未輸血的3例PNH患者繼續接受非輸血治療。

5)諾馬可班累計治療超過30個病歷的19例 患者中，無一例發生重大不良血管事件(MAVE)。

6) 僅有一例患者報告的嚴重不良事件(尿路感染)可能與諾馬可潘有關。沒有一名患者報告有腦膜炎雙球菌感染。

7)在諾馬可潘長期治療期間，所有患者的 末端補體活性均低於定量下限(10CH50U當量/毫升)。

免疫原性

我們成功地完成了小鼠的慢性(28天)給藥實驗，以調查每天皮下注射預期治療劑量的諾馬可潘是否會引起抗體反應，以及抗體是否中和諾馬可潘對補體的抑制。 這次慢性給藥實驗的數據顯示，諾馬卡潘耐受性良好，沒有注射部位過敏反應或行為 改變。Nomacopan每日接種4周後可誘導小鼠產生低滴度的抗藥物抗體，但這些抗體不能中和，對Nomacopan抑制補體的能力沒有影響。

沒有檢測到中和抗體，包括在Ia期和Ib期試驗以及PNH研究中的健康志願者。

Nomacopan：每週一次配方

使用XL-Protein GmbH的專利工藝 PASylation®，XL-Protein通過添加一個600個氨基酸的脯氨酸/丙氨酸/ 絲氨酸(PAS)N-末端融合標籤來修飾諾馬卡潘，以產生PAS-諾馬卡潘(68 KDa)。無結構和不帶電荷的PAS多肽使表觀分子尺寸增加到大約700 kDa，減緩了腎臟清除，延長了半衰期。

來自小鼠、大鼠和狗對對諾馬卡班的研究的數據 表明，人類的預期終末半衰期應該大約為 4天。基於這些數據，PK模型支持每週給藥一次的方案是可行的。此外，在兔眼模型 中的研究表明，使用對諾馬卡班每三個月玻璃體內給藥一次的可能性。

此外，豬模型中的新數據顯示，在我們的皮下 計劃中使用的高濃度配方具有類似的PK曲線。這種新的高濃度配方體積小(0.3ml)，粘度與水相似，旨在簡化給藥 並提高患者舒適性，以便與在室温下保持一週劑量穩定的新型自動注射筆配合使用。我們 打算在未來用一種新的自動注射器筆配方啟動一期臨牀試驗。

目標 個適應症

大皰性類天皰瘡

大皰性類天皰瘡，或稱BP，是一種自身免疫性水皰性皮膚病。BP是一種嚴重的疾病，伴隨着顯著的發病率和死亡率。 廣泛的緊張性和出血性水泡、皮膚糜爛和嚴重瘙癢給患者帶來了極大的痛苦和痛苦。

未經治療，BP可能是自發性緩解和加重患者的一種自限性疾病。在大多數接受治療的患者中，BP在1.5-5年內緩解，但一旦停止用藥，可能會復發。患者通常會被送往醫院接受初步治療。對BP患者入院率的估計各不相同，但通常都很高，因此對醫療系統以及患者及其家人/護理人員來説是一個巨大的負擔和成本。BP的症狀和損害的嚴重程度使治療成為強制性的。經常使用皮質類固醇，需要經常去醫院進行劑量調整。

發病年齡較大和全身狀況不佳是預後不良的因素。許多可用的治療方法都與毒性有關，可能對BP患者的耐受性較差。據認為，在老年人羣中，皮質類固醇治療是導致高死亡率的原因之一。這至少部分歸因於與使用類固醇相關的重大不良事件，如高血壓、糖尿病、感染和骨質疏鬆症。這些疾病的管理可能很困難，而且它們的治療是一個巨大的負擔。 因此，在這一脆弱的患者羣體中避免全身皮質類固醇是非常可取的，需要一種更安全、有效、 循證的替代方案。

治療 應儘可能以控制症狀為目標，將不良反應降至最低。可供選擇的藥物大致分為抗炎藥、免疫抑制劑或免疫調節劑，以及旨在清除循環致病抗體和炎症介質的程序。 皮質類固醇是治療BP最常用的抗炎藥。它們是全身給藥，例如強的鬆龍，或者是局部給藥，用於非常有效的類固醇，如氯倍他索。四環素等抗炎抗生素也被使用。長期使用強效類固醇會使死亡率增加三倍，併產生一些不良反應，如嚴重皮膚萎縮、骨質疏鬆、糖尿病、青光眼、白內障形成、體重增加和心理障礙。靜脈注射免疫球蛋白已被用作BP和其他自身免疫性水皰性皮膚病的免疫調節劑。

治療的選擇取決於單個患者的情況，特別是BP的嚴重程度和是否存在合併症。 由於與有效性、安全性或兩者相關的原因，所有這些治療方案的適用性都有限。因此，有必要對BP患者進行安全有效的治療。

血栓性微血管病(TMAS)

TMAS是一組疾病，由於血管內皮(襯裏)受損，導致小血管內血栓形成。 這會導致溶血性貧血、血小板減少(血小板減少)、終末器官損害，可能導致併發症，包括腎功能衰竭、中風和肺動脈高壓。TMA的種類主要有溶血性尿毒症綜合徵(HUS)、不典型溶血性尿毒症綜合徵(AHUS)、血栓性血小板減少性紫癜(TTP)、抗磷脂綜合徵(APS)、彌散性血管內凝血(DIC)、惡性高血壓、硬皮病腎功能衰竭以及與造血幹細胞移植(HSCT)相關的TMA。後者通常與鈣調神經磷酸酶抑制劑的毒性有關，鈣調神經磷酸酶抑制劑用於預防移植物抗宿主病(GvHD)。目前還沒有批准用於治療HSCT-TMA的藥物，如果不治療，這種情況更嚴重的情況有很高的死亡風險。

其他 適應症

我們 還在研究諾馬可潘用於治療肺部、眼前部和眼後部的其他疾病。這些 都是較大的疾病，有很高的未得到滿足的需求，最初的數據支持用諾馬可潘或對諾馬可潘抑制補體C5 和狼毒LTB4的潛在臨牀益處。在每種情況下，我們都使用不同的配方：肺部吸入、眼部外用和眼後部長效對諾馬卡班。

最新發展動態

於2022年3月2日，吾等與Rachelle Jacques女士訂立了一份高管聘用協議(“僱傭協議”)，根據該協議，Jacques女士將擔任本公司總裁兼首席執行官，生效日期不遲於2022年5月28日(“開始 日期”)。根據僱傭協議，本公司董事會將委任雅克女士為本公司B類董事 ，由開始日期起生效，直至本公司2022年股東周年大會為止。即將離任的首席執行官Clive Richardson將繼續為公司服務，支持Rachelle加快業務發展，確保平穩過渡。他將辭去公司董事的職務，自開始之日起生效。

企業 信息

我們的法律和商業名稱是Akari Treeutics，Plc。我們最初是根據英格蘭和威爾士法律 於2004年10月7日成立的私人有限公司，名稱為Freshname No.333 Limited。2005年1月19日，我們更名為Morria BiopPharmticals Limited，2005年2月3日，我們完成了與Morria BiopPharmticals Inc.或特拉華州公司Morria的反向合併，Morria成為我們的全資子公司，我們根據英格蘭和威爾士的法律重新註冊為非上市 有限公司。Morria致力於發現和開發新的、一流的、 非甾體合成抗炎藥物。2011年3月22日，我們註冊了以色列子公司Morria Biophma Ltd. 2013年6月25日，我們更名為Celsus Treeutics Plc，2013年10月13日Morria更名為Celsus Treeutics Inc.。截至本招股説明書附錄日期，Celsus Treeutics Inc.和Morria Biophma Ltd.未進行任何操作。

2015年9月18日，根據截至2015年7月10日的換股協議條款，我們完成了從RPC Pharma Limited或Voluo的唯一股東RPC手中收購瑞士私人公司Voluo Immuno PharmPharmticals SA或Voluve的全部股本，以換取我們的普通股。 自2015年7月10日起，我們根據換股協議的條款，完成了從RPC Pharma Limited或VOVION的唯一股東RPC手中收購Voluo Immuno PharmPharmticals SA或VOVAL的全部股本，以換取我們的普通股。在此次收購中，我們的名稱 更名為Akari Treeutics，Plc，合併後的公司專注於針對補體C5調節失調引起的一系列罕見和孤兒自身免疫性和炎症性疾病的治療方法的開發和商業化 。

我們的 美國存託憑證自2015年9月21日起在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為AKTX，自2014年1月31日起至2015年9月18日在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為CLTX。在此之前，我們的ADS於2014年1月3日至2014年1月30日在場外交易市場(OTCQB)以“CLSXD”為代碼報價，並於2013年9月16日至2014年1月2日以“CLSXY” 和2013年2月19日至2013年9月15日以“MRRBY”代碼在場外交易市場(OTCQB)以“CLSXY” 報價。自2014年1月3日起，我們的美國存託憑證與普通股之比從每兩股普通股中持有一股美國存托股份改為每十股普通股中持有一股美國存托股份 ；自2015年9月17日起，我們的美國存託憑證與普通股之比從每十股普通股中持有一股美國存托股份 改為每百股普通股中持有一股美國存托股份。目前，每個美國存托股份代表一百股普通股 股。自2020年12月8日起，公司普通股的貨幣從英鎊改為美元 ，普通股的面值降至0.0001美元。

我們的 總部位於英國倫敦W1G 9RT温波爾街75/76號，我們的電話號碼是+44 20 8004 0270。我們的 網站地址是www.akaritx.com。本招股説明書附錄中包含或可通過本網站訪問的信息既不屬於本招股説明書附錄，也不包含在本招股説明書附錄中。我們在此招股説明書附錄中包含我們的網站地址，僅作為非活動的 文本參考。Puglisi&Associates或Puglisi是我們在美國為此 產品提供流程服務的代理。普格利西的地址是特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204室，郵編：19711。

我們 使用我們的網站(www.akaritx.com)作為分發公司信息的渠道。我們通過此渠道發佈的信息 可能被視為重要信息。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的網站。然而，我們網站的內容並不是本招股説明書增刊的一部分。

作為外國私人發行商的含義

作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的要求。根據《交易法》，我們的報告義務在某些方面不如美國國內報告公司詳細和頻繁。例如，我們將不需要發佈符合適用於美國國內報告公司 的要求的委託書。我們還將在每個財年結束後的四個月內向美國證券交易委員會提交年度報告，不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。此外， 我們的高級管理人員、董事和主要股東將免除報告我們股權證券交易的要求 以及交易法第16節中包含的短期週轉利潤責任條款。這些豁免和寬大， 以及由於我們能夠依賴本國規則而產生的其他公司治理豁免，將降低您獲得有關美國國內報告公司的信息和保護的頻率和範圍 。 如果我們失去了外國私人發行人身份，根據美國證券法，我們作為美國國內發行人所承擔的監管和合規成本將遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。 如果我們失去了外國私人發行人的地位，我們作為美國國內發行人所承擔的監管和合規成本將遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。 如果我們失去了外國私人發行人的地位，根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本將遠遠高於我們作為外國私人發行人的成本。

產品

除非另有説明， 本次發行前後的已發行普通股數量以截至2022年2月28日的5,190,833,823股已發行普通股為基礎，不包括：

除 另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均假定未行使上述未償還期權或認股權證 。

風險 因素

您 在決定投資我們的證券之前，應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書附錄中的其他信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息 和文檔，包括我們最新的Form 20-F年度報告中的信息 。如果實際發生以下任何事件，我們的 業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。這可能會導致 美國存託憑證的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面的風險和通過引用併入本招股説明書 附錄中的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營 。

與此產品相關的風險

管理層 將對此次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益。我們預計將使用我們現有的現金和 現金等價物以及此次發行的淨收益，為我們正在進行的研究和臨牀開發工作提供資金，並用於營運資本和一般企業用途。然而，我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權， 作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用。 我們未能有效地使用這些資金可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發 ，並導致我們的普通股或美國存託憑證的價值下降。

此產品的購買者 其投資的有形賬面價值將立即大幅稀釋。

由於所提供的每個美國存托股份的價格 大大高於本次發行之前每個美國存托股份未償還的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買 證券，您將立即從您 支付的價格中稀釋每個美國存托股份的有形賬面淨值0.78美元。有關此次發行後您將立即體驗到的稀釋的進一步描述，請參閲標題為 “稀釋”的部分。

此外， 我們還有大量未完成的選項。在已行使或可能行使未償還期權或已發行 其他股票的情況下，在此次發行中購買我們證券的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇 籌集額外資本，即使我們認為我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金(根據我們與Aspire Capital的融資安排，包括向Aspire Capital Fund，LLC或Aspire Capital提供高達22,000,000 百萬美元的美國存託憑證)，我們的股東 可能會遭受嚴重稀釋。Aspire Capital出售大量美國存託憑證或預期出售美國存託憑證，可能會 導致我們的美國存託憑證交易價格下降，或使我們將來更難以我們原本希望的價格出售股本或與股本相關的證券 。但是，我們有權控制向Aspire Capital出售美國存託憑證 的時間和金額，我們可以隨時終止融資安排，而不會對我們造成任何處罰或費用。

此次發售的美國存託憑證數量可能相當大，這可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

在本次發售中，我們將 出售7,440,833股美國存託憑證，相當於744,083,300股普通股，相當於截至2022年2月28日我們已發行普通股的約14.3%。本次銷售以及未來大量美國存託憑證 在公開市場上的銷售，或可能發生此類出售的看法，可能會對納斯達克資本市場上美國存託憑證的價格產生不利影響 。我們無法預測該等美國存託憑證的市場銷售或可供出售的該等美國存託憑證對該等美國存託憑證市場價格的影響(如果有的話) 。

我們的現有股東在公開市場出售大量美國存託憑證股票可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場出售或表示有意出售大量美國存託憑證，美國存託憑證的交易價格 可能會下降。此外，相當數量的普通股在各種歸屬附表的規定允許的範圍內，受制於或將有資格 在公開市場出售的期權。如果這些額外的普通股 (以美國存託憑證為代表)，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降。

內部人士 擁有對我們的控制權，這可能會推遲或阻止公司控制權的變更，或者導致管理層和/或董事會的鞏固.

截至2022年2月28日 ，我們的董事和高管以及他們的關聯公司和相關人士在 中實益擁有總計約19.0%的已發行普通股。我們的董事長Ray Prudo博士實益擁有我們17.8%的已發行普通股。此外，截至該日，根據Aspire Capital向我們提供的信息，Aspire Capital實益擁有我們約16.5%的已發行普通股。此外，Ray Prudo博士和Aspire Capital分別打算在此次發行中購買總計833,334股美國存託憑證(相當於83,333,400股普通股)。因此， 如果這些股東共同行動，或者Prudo博士或Aspire Capital單獨行動，可能有能力影響提交給我們股東審批的事項的結果 ，包括選舉和罷免董事以及任何合併、合併、 或出售我們的全部或幾乎所有資產。此外，這些人員可能有能力影響我們公司的管理和事務 。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們的美國存託憑證的市場價格：

我們 發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們不能有效彌補這一缺陷 並且不能保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務 結果或防止欺詐，這可能會對我們的股價產生不利影響，並對我們的運營結果產生負面影響。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制以及程序保持有效的內部控制。特別是，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和 過程評估和測試，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。此評估必須包括披露管理層確定的財務報告內部 控制中的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制中的控制缺陷或控制 缺陷的組合，導致年度或中期合併財務報表的重大錯報 不能得到及時預防或發現的可能性超過了合理的可能性。

我們 發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，並得出結論認為，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制未生效，這導致RPC期權 或RPC期權的會計處理錯誤。為了彌補重大缺陷，RPC期權最初被記錄為2600萬美元的負債 (與期權和認股權證相關)，在截至2015年12月31日的年度(以及隨後的每個 年)重新分類和重新估值為2260萬美元的股本(額外的實收資本)，如我們在20-F表格的年度報告 的“第15項控制和程序”中所討論的那樣，RPC期權已被重新分類和重新估值為2260萬美元的股本(額外的實收資本)。 與期權和認股權證相關的負債 在截至2015年12月31日的年度(以及隨後的每一年)被重新分類和重新估值。任何未能保持財務報告內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確 報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們不能彌補財務報告的重大缺陷並得出結論 我們的財務報告內部控制無效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心 ，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查 。如果不能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能實施或維護上市公司要求的其他有效控制系統， 也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的管理層已得出結論，我們的信息披露控制和程序無效.

我們的 管理層得出結論，由於上述重大缺陷，我們截至2020年12月31日的財年的披露控制和程序 在截至2020年12月31日的財年無效。如果我們不能有效地糾正發現的重大弱點 ，我們可能無法及時準確地報告我們的財務狀況、運營結果或現金流 ，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響。

我們的信息披露控制和內部控制程序可能無法防止所有錯誤和欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。 此外，控制系統的設計反映了資源的限制，必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對的 保證我們的所有控制問題和欺詐實例(如果有)已經或將被檢測到。這些固有的侷限性 包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能僅僅因為錯誤或錯誤而發生。 此外，某些人的個人行為、兩個或多個人串通或規避內部控制程序可規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或 欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，也可能不會被發現。

如果在2021年或之前 或之後的任何年份，出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為或成為被動型外國投資公司或PFIC，我們可能會對持有我們的美國存託憑證的美國納税人產生負面的税收後果。

對於美國聯邦所得税而言，我們 將被視為被動型外國投資公司或PFIC，在任何課税年度，如果 (I)至少75%的毛收入是“被動型收入”或(Ii)平均至少50%的資產(按 價值計算)產生被動型收入或為產生被動型收入而持有。就此目的而言，被動收入一般包括產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易以及出售或交換財產所產生的收益。 除其他事項外，被動收入一般包括產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金和從商品和證券交易以及出售或交換財產獲得的收益。被動收入還包括因臨時投資基金而獲得的金額，包括通過公開募股籌集的資金。在確定非美國公司是否為PFIC時，應考慮其直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例 。

我們 相信我們不是2020年的PFIC。由於PFIC的決定對事實高度敏感，因此不能保證我們 在2021年或任何其他納税年度不會成為PFIC。如果在美國股東擁有我們的美國存託憑證的任何課税年度內，我們被定性為美國聯邦所得税的PFIC ，而該美國股東沒有選擇將我們視為 一個“合格選舉基金”或QEF，或作出“按市值計價”的選擇，則向該美國股東“超額分配” ，以及出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證所獲得的任何收益都將受到特殊規則的約束。根據 這些規則：(I)超額分配或收益將按比例分配給美國股東在 ADS的持有期內；(Ii)分配給本納税年度以及我們是PFIC的第一個納税年度第一天之前的任何期間的金額將作為普通收入徵税；以及(Iii)分配給其他每個課税年度的金額將 按該年度適用類別納税人的有效最高税率徵税，並將就可歸因於該等其他課税年度的相應税項徵收被視為 遞延優惠的利息費用。此外，如果 美國國税局(簡稱IRS)確定我們在一年內是PFIC，而我們已確定我們 不是PFIC，則美國股東要及時做出QEF或按市值計價的選擇可能為時已晚。在我們是PFIC期間持有我們的美國存託憑證(ADS)的美國股東一般將遵守上述規則，即使我們在隨後的 年內不再是PFIC，但某些例外情況除外, 包括及時進行QEF或按市值計價選舉的美國股東。美國股東 可以通過填寫IRS表格8621的相關部分並按照説明提交IRS表格來進行QEF選舉。 未經IRS同意，QEF選舉一般不得撤銷。如果投資者向我們提供合理的通知，表明其已決定進行QEF選舉，我們打算向該投資者提供可能合理需要的年度財務信息，以便 提交與QEF選舉相關的美國聯邦所得税申報單。

敦促美國 投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

我們的財務報表審計師報告指出，我們經常性的運營虧損、負現金流以及對額外財務支持的依賴 令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑，這可能會對我們獲得額外資金的能力產生不利的 影響。

我們的美國獨立註冊會計師事務所關於我們截至2020年12月31日的財務報表的 報告 中有一段説明，由於我們經常性的運營虧損和淨資本不足，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到了極大的懷疑。 我們的未來取決於我們未來獲得融資的能力。此意見 可能會嚴重限制我們籌集資金的能力。如果我們不能在需要時籌集足夠的資金，我們將無法完成 我們的業務計劃。因此，我們可能不得不清算我們的業務，而您在我們證券上的投資可能會損失。

有關前瞻性陳述的説明

本 招股説明書附錄包含或引用前瞻性陳述，敬請讀者注意，我們的實際結果 可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。除本招股説明書附錄中包含的有關歷史事實的陳述 外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來 收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性 陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。“可能”、“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“ ”打算“”、“計劃”、“相信”以及與任何 討論未來經營或財務業績有關的類似實質的詞語和術語都是前瞻性陳述。前瞻性陳述代表管理層 目前對未來事件的判斷，會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同 。

此類風險和不確定性包括但不限於：

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務來更新或更改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性聲明 都明確地通過本節中包含或提及的警告性聲明進行了完整的限定。

我們 從 公開信息中獲得了本招股説明書附錄中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。我們未徵得消息來源的同意，未參考本招股説明書 附錄中公開提供的報告。

您 應閲讀本招股説明書附錄以及我們作為招股説明書附錄附件提交的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性 聲明的義務。

使用 的收益

我們 估計此次發售證券的淨收益約為810萬美元， 扣除我們估計的配售代理費和預計應付的發售費用後， 不包括行使本次發售中發行的認股權證或配售代理認股權證可能收到的任何收益。 我們無法預測認股權證或配售代理認股權證何時或是否會行使。 我們無法預測何時或是否會行使認股權證或配售代理認股權證。部分或全部 認股權證或配售代理認股權證可能會過期，並且可能永遠不會執行。

我們 目前打算使用此次發行的淨收益為我們正在進行的研究和臨牀開發工作提供資金，並用於營運資本和一般企業用途。

我們實際支出的 金額和時間可能因多種因素而有很大不同，包括我們計劃的 臨牀試驗的時間和我們運營中使用的現金數量。因此，我們無法確切估計將用於上述目的的淨收益 。我們可能會發現有必要或建議將此次發行的淨收益用於其他 用途，我們將在淨收益的運用上擁有廣泛的酌處權。

在 如上所述使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本 投資，包括短期和中期有息債務、投資級工具或美國政府證券。

大寫

下表列出了我們截至2021年9月30日的現金和現金等價物及資本化情況：

以下信息應與本招股説明書附錄中引用的綜合財務報表和相關附註以及隨附的招股説明書一併閲讀。有關如何獲取在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔的更多詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”。

除非另有説明， 本次發行前後的已發行普通股數量以截至2021年9月30日的5,190,833,823股已發行普通股為基礎，不包括：

稀釋

如果 您投資於我們的證券，您的權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後美國存托股份的公開發行價 和隨附的認股權證與我們的美國存托股份預估有形賬面淨值之間的差額。我們通過將有形資產減去總負債的有形賬面淨值除以美國存託憑證所代表的已發行普通股數量來計算每股有形賬面淨值 。攤薄的原因是每股普通股的公開發售價格大大超過我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值的 。

截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值為每股0.0032美元，或每股美國存托股份0.32美元(在我們於2021年12月註冊的直接發售生效後)。

在此次發行中以每股美國存托股份1.2美元的公開發行價和隨附的認股權證 出售證券，並扣除配售 代理費和我們預計應支付的發售費用後，截至2021年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為 每股0.0042美元或每股美國存托股份0.42美元。這意味着我們的 現有股東的每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.1美元，對本次發行的新投資者而言，美國存托股份每股有形賬面淨值立即大幅稀釋0.78美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

以上討論和表格基於截至2021年9月30日的5,190,833,823股已發行普通股(在我們於2021年12月登記的直接發售生效後)，不包括：

以上對參與本次發售的投資者每股攤薄的説明 假設未行使任何未償還期權或認股權證 購買我們的普通股。行使行權價低於發行價的未償還期權或認股權證 將增加對新投資者的稀釋。

分銷計劃

根據我們稱為配售代理的保爾森投資公司(Paulson Investment Company，LLC)的配售代理協議的條款和條件， 已同意根據本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書，作為我們此次證券發售的獨家配售代理 。配售代理不會買賣本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所提供的任何證券，亦不需要安排買賣任何特定數目或金額的證券， 但已同意盡其商業上合理的“最大努力”安排出售本招股説明書及隨附的招股説明書所提供的所有證券 。我們將直接與投資者簽訂與此次發行相關的購買協議，我們將只向已簽訂購買協議的投資者出售在此發行的證券 。由於本次發行沒有最低發售金額要求 ，因此我們可能不會出售根據本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書發行的全部證券。證券的公開發行價是根據購買者和我們之間的公平協商確定的。配售代理可以聘請子代理或選定的交易商來協助此次發售。

佣金和費用

我們 已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益的8%(8.0%)的現金配售費用總額。

下表提供了在 假設購買本公司提供的所有證券的費用之前，我們將向配售代理支付的配售代理費金額的信息：

由於 沒有最低發售金額要求作為本次發售結束的條件，因此目前無法確定實際的發售佣金總額(如果有) ，可能會大大低於上述最高金額。我們還同意向 配售代理報銷與此次發行相關的總金額高達50,000美元的自付費用和10,000美元的未申報金額 。

我們 向買方發放和銷售美國存託憑證的義務受制於購買協議中規定的條件，我們可以自行決定免除這些條件 。買方購買美國存託憑證的義務受制於該買方的 購買協議中規定的條件，該條件也可由該買方酌情免除。

我們目前預計 美國存託憑證的銷售將於2022年3月10日左右完成。我們估計，本次發行的總髮售費用(不包括配售代理費用)約為114,000美元，其中包括法律和印刷費、各種 其他費用以及配售代理費用的報銷。

配售 代理權證

此外，我們已同意 向配售代理髮行認股權證，以購買本次發售的美國存託憑證總數的4%，或認股權證，以購買 297,633份美國存託憑證。該等認股權證的行使價為每份美國存托股份1.5美元，行使期為五年，自本次發行定價之日起計，在其他方面將與特此向投資者提供的認股權證具有實質相同的條款。根據金融業監管局(FINRA)第5110(G)條，配售代理權證和行使該認股權證後發行的任何美國存託憑證 不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為任何人進行任何對衝、賣空、 衍生品、看跌或看漲交易的標的，以導致任何人對證券進行有效的經濟處置， 在緊接以下日期的180天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為任何人進行任何對衝、賣空、 衍生品、看跌或看漲交易的標的。但以下情況除外：(I)因法律的實施或因我們的重組而轉讓任何擔保；(Ii)向參與發售的任何FINRA會員公司及其高級職員或合夥人轉讓任何證券，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制 ；(Iii)如果配售代理或相關人士持有的我們證券的總金額不超過所發售證券的1%，則轉讓任何證券；(Ii)轉讓任何證券給參與發售的任何FINRA會員公司及其高級管理人員或合夥人，如果如此轉讓的所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制 ；(Iii)如果配售代理或相關人士持有的我們證券的總金額不超過所發售證券的1%，則轉讓任何證券；(Iv)轉讓由投資基金的所有權益擁有人按比例實益擁有的任何證券 ，條件是沒有參與成員管理 或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員總共不擁有該基金超過10%的股權；或(V)行使或轉換任何證券, 如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的限制 。

配售代理還有權在我們與配售代理的聘用期限內，就我們介紹給我們的 某些投資者獲得上述現金佣金和認股權證補償，這些投資者在我們與配售代理的聘用終止後，在 三個月或十二個月期間內購買債務或股權證券(以適用於某些投資者為準)。

賠償

我們 已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法和交易所 法下的責任。我們亦已同意分擔配售代理可能須就該等債務支付的款項。

配售代理可能被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金 以及其作為委託人在此提供的出售我們的美國存託憑證所實現的任何利潤可能被視為根據證券法承銷 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求 ，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些 規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們證券的時間。 根據這些規則和規定，配售代理在完成參與分銷之前，不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動，或(Ii)競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券， 根據《交易法》允許的情況除外。 根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動，或(Ii)競購或購買我們的任何證券， 除非根據《交易法》的允許，否則不得誘使任何人購買我們的任何證券。

上述 並不是配售代理協議和購買協議的條款和條件的完整陳述。 配售代理協議副本和與投資者的購買協議表格將作為證物包括在我們將提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告 中，並通過引用併入本招股説明書 附錄構成的註冊説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

其他

從 開始，配售代理及其關聯公司已經或可能在未來向我們及其關聯公司提供各種投資銀行、金融 諮詢和其他服務，這些服務已收取或將來可能收取常規費用。 目前沒有此類未來服務的安排。在其業務過程中，配售代理及其關聯公司 可以主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券或貸款，因此，配售代理 及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為AKTX。

此次發行的美國存託憑證的託管人是德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)。

認股權證説明

以下 是特此提供的認股權證的重要條款和規定的摘要。本 摘要受將作為我們6-K表格報告證物的認股權證表格中所列條款的約束，並受其全部限定，我們預計將向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交與此次發行相關的報告。

可操縱性。 權證持有人可在發行後立即行使認股權證，但須遵守下文所述的實益所有權限制 。持有人應在行權日後兩個交易日 天內交付行權通知中指定的美國存託憑證的合計行權價格(受制於下文所述的“無現金行權”安排)。

無現金 鍛鍊。如果在任何時候，沒有有效的登記説明書登記美國存託憑證的轉售，或目前沒有招股説明書可供轉售認股權證美國存託憑證，持有人可在無現金的基礎上全部或部分行使認股權證。在無現金基礎上行使時，持有者收到的美國存託憑證數量將低於通常行使時可發行的美國存託憑證數量，並將相應支付減少的 行使價格，相當於美國存托股份實際發行的面值(即0.01美元)。

練習 價格。每份認股權證的行使價為每股美國存托股份1.4美元(受制於上文所述的‘無現金行使’安排)，並可按下文所述作出調整。

受益的 所有權限制。

持有人無權行使認股權證的任何部分，條件是在行使該等權力後，該持有人連同該持有人的聯營公司，以及任何人士連同該持有人或任何該聯營公司作為一個團體，根據持有人的初步選擇權，將實益擁有超過已發行普通股數目的9.99% 在行使該等權力後立即發行美國存託憑證相關普通股。權證持有人在向吾等發出通知後，可將實益所有權限額增加或減少至不超過9.99%的百分比，但 實益所有權限額的任何增加須在通知吾等後61天方可生效。持有人及其關聯公司的實益所有權將根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節以及據此頒佈的規則和條例確定。

股票 股息和股票拆分。如果我們以美國存託憑證或美國存託憑證的普通股、普通股或任何其他權益或等值證券支付股票股息或以其他方式進行分配，拆分或合併已發行的美國存託憑證或普通股，或將 其他證券重新指定為美國存託憑證或普通股，或者以利潤或儲備資本化的方式發行美國存託憑證或普通股，則每份認股權證的行權價格(無現金行權除外)將通過將當時的行權價格乘以分數進行調整，{如果有)，其分母應為緊接該事件之後未償還的美國存託憑證的數量。我們已承諾 不會做任何需要將行使價格調整至低於美國存托股份名義價值的事情。

權利 產品；按比例分配。如果我們發行美國存托股份或普通股等價物，或按比例向美國存託憑證或普通股持有人發行美國存託憑證或普通股、認股權證、證券或其他財產，則認股權證持有人將有權在符合上述實益所有權限制的條件下，獲得該持有人在緊接記錄 被記錄之前持有在完全行使認股權證時可發行的美國存託憑證或普通股數量的證券或財產。如果吾等宣佈或以其他方式向美國存託憑證或普通股持有人 派發任何股息或其他資產或權利以取得資產，權證持有人將有權參與 該等分派，但須受實益擁有權限制的規限，其參與程度與持有人若持有認股權證全面行使後可發行的認股權證股份數目 時所參與的程度相同。

基本交易 。如果我們進行基本面交易，其中包括合併、出售大量我們的資產、 投標要約、交換要約和其他業務合併交易，則在隨後行使認股權證時，權證持有人 有權在緊接此類基本面交易發生之前 獲得繼任者或收購公司的 證券的股份數量(如果該公司是倖存的公司)，以及因該等基本交易而應收的任何額外代價 持有在緊接該等基本交易前可行使認股權證的若干美國存託憑證或普通股的持有人。

可轉讓性。 每份認股權證及其下的所有權利均可在認股權證交出後全部或部分轉讓，並可根據適用的證券法，連同認股權證的書面轉讓 一起轉讓。我們不打算申請認股權證在任何證券 交易所或其他交易系統上市。

在行使權利之前，沒有 作為股東的權利。除認股權證所載者外，認股權證持有人在行使認股權證前，並無任何投票權、股息或作為本公司股本持有人的其他權利。

股本和公司章程説明

以下 概述了本公司章程中規定的普通股持有人的重大權利。以下摘要 參考2006年《公司法》或《公司法》以及我們的公司章程進行了完整的修改， 作為證據提交給我們於2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的F-3表格 ，該表格通過引用併入本招股説明書中。

我們 最初是根據英格蘭和威爾士法律於2004年10月7日成立的私人有限公司，名稱為Freshname No.333 Limited。2005年1月19日，我們更名為Morria BiopPharmticals Limited，2005年2月3日，我們完成了與Morria BiopPharmticals Inc.或特拉華州公司Morria的反向合併，Morria成為我們的全資子公司，我們根據英格蘭和威爾士的法律重新註冊為非上市有限公司。Morria致力於發現和開發新的、一流的、非類固醇的合成抗炎藥。2011年3月22日，我們註冊了以色列子公司Morria Biophma Ltd。2013年6月25日，我們更名為Celsus Treeutics Plc， 2013年10月13日，Morria更名為Celsus Treateutics Inc.。2015年9月25日，我們進一步更名為“Akari Treateutics， Plc”。因此，我們的事務受我們的公司章程和英國法律管轄。

在 下面的摘要中，“股東”是指在我們的會員名冊中登記為相關證券持有人的人 。對於根據我們與德意志銀行 美國信託公司的存款協議存入我們美國存托股份融資機制的普通股，作為託管人、作為託管人的德意志銀行信託公司美洲公司或其指定人被視為股東。

參股 資本

我們的董事會 一般被授權在2026年6月30日之前發行最多15億股普通股，每股0.0001美元，無需尋求股東 批准，但受某些限制。截至2022年2月28日，根據我們的2014股權激勵 薪酬計劃，可購買184,449,035股普通股和215,550,965股普通股的已發行、已發行普通股數量為5,190,833,823股 可供購買的期權數量為184,449,035股和215,550,965股。在我們於2021年6月30日舉行的年度股東大會上，根據我們的2014股權激勵計劃，可供授予 獎勵的股票數量增加到400,000,000股普通股。我們現有的所有已發行普通股 都已全額支付。因此，我們可能不需要向該等股份的持有人提供更多資本。

普通股的權利和限制在我們的公司章程中有規定。我們的公司章程 允許我們的董事會在股東批准的情況下決定我們可能發行的任何優先股的條款。經股東同意，本公司董事會 有權不定期提供其他類別或系列股票的發行，並確定每個類別或系列的特徵，包括股票數量、名稱、相對 投票權、股息權、清算和其他權利、贖回、回購或交換權和任何其他優惠以及 相對、參與、可選或其他權利和限制，這些權利和限制不違反適用法律。

英國 法律不承認登記在案的零碎股份。因此，我們的公司章程沒有規定發行 零碎普通股，我們的官方英文股票登記冊也不會反映任何零碎股份。

根據英國法律，我們 不允許持有自己的普通股，除非它們被我們回購並以國庫形式持有。

在截至2022年2月28日的三年內，不包括本次發行，我們總共發行了3,610,141,510股 普通股和購買 總計100,400,000股普通股的期權。

發行期權和認股權證

我們的 公司章程規定，在任何法律、法規或 任何證券交易所規則所規定的股東批准要求的約束下，我們的董事會有權不時酌情授權 人在其認為合適的期限和條款下，購買我們董事會認為合適的數量的任何一個或多個類別 或任何類別的任何系列的股票，併發出認股權證或其他認股權證。公司法規定，一旦公司章程或普通股東決議授權，董事可在未經股東批准的情況下發行期權或認股權證。我們的董事會可以在未經股東批准或授權的情況下，在行使期權或認股權證時發行股票 ，最高可達相關法定股本限額。

分紅

我們的 公司章程規定，在符合公司法適用條款的情況下，我們的董事會可以 不時宣佈董事會認為符合公司可分配利潤的股息。在 享有優先股或未來可能授權的其他特殊權利的股份持有人的權利的前提下，普通股 的持有者有權根據他們在我們可分配利潤中的權益獲得股息。股息按本公司於如此指定日期 所持股份繳足面值的比例分配(br})，而不考慮所支付的溢價(如有)。根據《公司法》的規定，公司只能從公司可分配利潤的 中分配股息。

任何 股息在宣佈股息之日起十二年後仍未申領，將被沒收並歸還給 我們。此外，董事會就普通股或就普通股支付任何無人認領的股息、利息或其他款項至獨立賬户，並不構成吾等為該等股份的受託人。

清算中的權利

在 我們清算的情況下，根據適用法律，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按其各自所持普通股持有人的比例分配給 普通股持有人。此清算權可能會受到授予 優先股息或分配權給未來可能獲得授權的具有優先權利的一類股票的持有者的影響。

投票權 權利

普通股持有者 在提交股東投票表決的所有事項上，對持有的每股普通股有一票投票權。這些投票權 可能會受到未來授予具有優先權利的某類股票的持有人任何特殊投票權的影響 。

普通股在董事選舉中沒有累計投票權。因此，在股東大會上代表 超過50%投票權的普通股持有人，親自或委託代表，有權選舉所有董事 ，其職位將在該會議上填補，其餘股東除外。每一位董事必須在其一年、兩年或三年任期結束後的下一次 年度股東大會上退休。在任何兩年期間，大多數董事 必須競選連任或更換。如果未能達到這一多數，且根據我們的公司章程規定有資格輪換退休的董事人數未達到，則任何進一步退任的董事都是自上次任命或重新任命以來在任時間最長的董事，但在同一天成為或最後一次重新任命的 董事之間，應退任的董事由董事會根據董事長的推薦決定。根據我們的章程條款，即將退休的 董事有資格獲得連任。

更改普通股持有人權利所需的 行動如下：更改股東權利需要 通過一項特別決議案，要求親自或委派代表出席投票的股東有75%的投票權。 要更改單獨類別股票的權利，需要該類別股票的股東投票表決。

搶佔式 權限

根據我們的公司章程，對於轉讓已發行的普通股，我們沒有優先購買權 。在某些情況下，我們的股東對新發行的股權證券擁有優先購買權。但是，我們的董事會通常 被授權在不觸發股東優先購買權的情況下分配股權證券以換取現金，但條件是：(I) 僅限於分配總面值為68萬美元的股權證券；以及(Ii)到期(除非我們之前 撤銷或更改)，時間為2022年6月28日。

轉讓股份

全額繳足普通股 以登記形式發行，並可根據我們的公司章程轉讓，除非此類轉讓 受到其他文書的限制或禁止，並受適用的證券法約束。公司章程規定，如有關股份未悉數繳足，因此 只獲支付部分股款，本公司董事可拒絕授權轉讓股份。

公職人員的受託責任

董事 對其公司負有受託責任。“公司法”第10部分第2章規定了其中某些職責。公司法賦予董事的相關 法定職責為：

此外，普通法還規定了某些額外的義務，例如保密義務。

披露警官持有者的個人利益

公司法要求董事必須向董事會披露他或她可能與公司現有或擬議的任何交易 有任何直接或間接的個人利益。披露必須迅速完成，如果是擬議的 交易，則應在交易開始前披露。所有與董事有利害關係的交易都必須申報，而不僅僅是那些 屬於非常交易的交易。

公司法第177 條要求申報與董事有利害關係的任何交易，而不僅僅是那些非常 交易。

除本公司章程規定的 外，董事不得在董事會或董事會委員會會議上就有關事項的任何決議進行表決 ：

在與他被禁止投票的任何決議有關的會議上，董事不計入法定人數。

儘管有 上述規定，董事仍有權就涉及以下任何 事項的任何決議進行投票並計入法定人數：

公司章程第27條 規定，董事會可以授權董事涉及違反公司法某些條款規定的職責的任何事項，以避免利益衝突。

任何 董事(包括存在衝突的董事)都可以就此類衝突的任何事項 建議授權此類衝突的董事。存在衝突的董事將不計入審議 衝突的會議的法定人數，並且不能對授權衝突的任何決議進行投票。如果董事會授權處理此類 衝突，董事會可對相關董事施加其認為合適的條款。

董事 和高級管理人員薪酬

《公司法》要求，除非向成員提供列出包含該條款的擬議合同的備忘錄，否則不得通過批准任命董事固定期限超過兩年的條款的決議： 如果是在會議上作出決議，則向公司成員提供以下兩種方式供其查閲：(I)在公司註冊的 辦事處查閲(截至會議日期不少於15天)；(Ii)在會議上查閲。

董事的借款權力

我們的 董事會可不時自行決定為我們公司的目的而借款或擔保支付任何一筆或多筆款項。

董事退休

我們 對我們的董事沒有年齡限制，也沒有因為達到一定年齡而強制退休。

分享 董事資格

董事不需要持股資格 。

贖回條款 條款

根據適用法律和我們的公司章程，我們 可以發行和贖回可贖回股票。

大寫 個呼叫

根據我們的公司章程和《公司法》，我們股東的責任僅限於面值(即面值)。董事會有權就股東股份的任何未繳款項向股東作出催繳，而每位股東 應按通知的要求向吾等支付催繳股款。如催繳股款在到期及應付後仍未支付， 且董事會提供的十四天通知仍未獲遵從，則發出該通知的任何股份可由董事會決議沒收。

沒有 償債基金

我們的 普通股沒有償債基金撥備。

修改權限

除 公司法條款另有規定外，如果我們的資本在任何時候被分成不同類別的股份， 任何類別所附帶的權利可經該類別面值至少四分之三的持有人書面同意 ，或經該類別持有人的另一次會議通過的特別決議批准，但不得以其他方式更改或取消。任何此類會議的法定人數 為持有或委託代表有關已發行股份面值至少三分之一的兩名或以上人士 。

股東大會和決議

根據我們的公司章程，召開股東大會所需的法定人數為至少兩名親自或委派代表出席 的股東，他們合計持有我們已發行股本的15%以上。如果公司在任何時候只有一名股東， 該股東親自、委託代表或(如果是公司)由其代表構成法定人數。因 不足法定人數而延期的會議一般會延期至下週的同一天，時間地點或董事會主席指定的任何時間地點。此外，公司董事會可以在他們認為合適的時候召開股東大會。如 董事會行使其絕對酌情權，認為在召開股東大會的通知所指定的日期 或時間或地點舉行股東大會因任何原因不切實際或不合理，董事會可將股東大會推遲至另一日期、時間 及/或地點。

根據《公司法》，每位登記在冊的股東必須至少提前14個日曆天收到股東大會通知 ，並提前21天收到年度股東大會通知。根據公司法的規定，我們的年度股東大會 將在董事會決定的時間、地點或地點(其中任何一個可能是電子設施)舉行。我們的董事會 可以在其認為合適的時候召開股東大會，並且必須根據《公司法》的要求召開股東大會。股東大會必須根據此類申請召開 ，否則可根據《公司法》的規定由此類請求人或法院命令召開。

在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票。可以通過以下方式要求進行投票：

在 舉手錶決中，每位親自或委派代表出席股東大會的股東都有一票。於投票表決中，每名親身或委派代表出席的股東對其登記為持有人的每股股份均有一票投票權 (但任何股東在舉手錶決時不得有超過一票的投票權，即使他可能已委任一名以上的代表代表其投票)。股東大會的法定人數為至少兩名持有 股本至少15%的人，親自或委派代表出席。如果公司章程規定每位股東擁有一票的舉手錶決 ，這與美國法律不同，根據美國法律，每位股東通常在所有會議上都有權每股一票 。

在 舉手錶決中，每位親自或委派代表出席股東大會的股東都有一票。於投票表決中，每名親身或由受委代表出席的股東可就其登記為持有人的每股股份投一票 (但任何股東在舉手錶決時不得有超過一票的投票權，即使他可能已委任一名以上的受委代表代表其投票)。股東大會的法定人數為至少兩名持有至少15%股份的人 親自或委派代表出席。

美國存託憑證持有人 有權投票，方法是將其投票指示提供給作為託管機構的德意志銀行信託公司美洲公司，該公司在遵守存款協議條款的前提下，將按照其指示對其美國存託憑證所代表的普通股進行投票。 作為託管機構的德意志銀行信託公司美洲公司執行投票指示的能力可能受到實際和 法律限制、存款協議條款、我們的章程條款以及公司章程條款的限制。 德意志銀行信託公司美洲公司作為託管機構執行投票指示的能力可能受到實際和 法律限制、存款協議條款、我們的章程條款和公司章程條款的限制我們無法向我們的美國存託憑證持有人保證他們會及時收到投票材料，使他們能夠及時將投票指示 退還給作為存託機構的德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)。

除非法律或公司章程另有要求，否則股東大會的表決方式為普通決議案。普通決議案 由出席法定人數會議的股東以多數票通過。可以通過普通決議 批准的事項示例包括：

特別決議需要不少於所投合格票的四分之三的贊成票。 必須通過特別決議批准的事項包括更改公司章程或我們的清盤。

持有證券的限制

我們的公司章程不以任何方式限制非居民對普通股的所有權或投票權。此外， 非在英國或歐盟上市的英國公司的股東沒有一般義務自願披露其持股情況 ，除非公司要求這樣做。如果本公司根據公司法第793條向某人送達催繳通知書，該人 將被要求披露他在本公司股票中擁有的任何權益。

更改控件中的

只要公司不受附加於現有股票的任何權利 的限制，我們 可以發行附加任何權利或限制的額外股票。這些權利或限制可以由董事決定，只要不與股東通過的任何決議 相沖突。如果董事能夠發行權利或限制有別於當前已發行普通股的權利或限制 ，可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更。

此外，為了選舉的目的，我們的董事會分為三類。在每屆年度股東大會上選出一個班級，任期三年。由於這將防止股東在一次會議上更換整個董事會， 這一規定還可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

如果收購小組確定我們的中央管理和控制地點在英國，我們 可能受收購代碼的約束。雖然收購委員會尚未通知我們任何此類決定，但由於我們董事會的現行構成，我們認為我們目前受收購守則的約束。如果現在或將來是這種情況，則根據收購守則第9條 ，如果某人：(A)獲得我們股票的權益，而該權益與他或與他一致行動的人所擁有的股份一起具有我們股票30%或更多的投票權；或(B)與與其一致行動的人一起，在合計擁有不少於30%的美國投票權的股份中擁有權益，並且不持有在我們擁有超過50%投票權的股份，獲得額外的股份權益，從而增加該人、收購人和其音樂會方所擁有的帶有投票權的股份的百分比，將被要求(除非獲得收購小組的同意)對我們的流通股提出現金要約，價格不低於收購方或其協議方在過去 12個月內為股份權益支付的最高價格。

英格蘭和特拉華州公司法的差異

作為根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司，我們股東的權利受適用的 英國法律(包括《公司法》)管轄，而不受美國任何州的法律管轄。因此，我們的董事和股東 所承擔的責任、權利和特權與適用於美國公司董事和股東的職責、權利和特權不同。我們 下面彙總了適用於我們的《公司法》與特拉華州通用公司法 有關股東權利和保護的規定之間的差異。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其全部內容參考了英國法律、特拉華州法律和我們的公司章程。在投資之前， 您應就英國公司法對您的特定情況和投資原因的影響諮詢您的法律顧問。 下面的摘要不包括對美國聯邦證券法或納斯達克上市要求下的權利或義務的描述。 我們還建議您仔細閲讀特拉華州一般公司法和公司法的相關條款，以便更 完整地瞭解特拉華州和英國法律之間的差異。

其他 英國法律考慮事項

擠出

根據《公司法》，如果收購要約(按照《公司法》第974條的定義)是對一家公司的股票提出的，並且 要約人要收購或無條件地簽訂合同收購：(I)收購要約所涉及的股份價值不少於90%(“收購要約股份”)；以及(Ii)如該等股份為有表決權股份，收購要約股份附帶不少於90%的投票權，要約人可在其要約可被接受的最後一天的翌日起計三個月內強制收購餘下的10%。為此，它將向流通股股東發送通知，告知他們將強制收購他們的收購要約股票，然後在六週後，它將執行以其為受益人的已發行收購要約股票的轉讓，並向公司支付對價，公司將以信託形式為流通股 持有對價。向根據《公司法》強制收購收購要約股份的股東提出的對價，通常必須與收購要約下的對價相同。

門票銷售一空

《公司法》還賦予少數股東在某些情況下被提出收購要約的要約人買斷股份的權利(如《公司法》第974節所述)。如果收購要約涉及一家公司的所有股份，且在可接受要約的期限結束前的任何時間，要約人持有或同意收購要約相關股份不少於90%的 ，則任何與要約相關的股份持有人如未接受要約，可通過向要約人發出書面通知，要求其收購該等股份。要約人必須在該權利產生後一個月內向任何股東發出關於其被收購的權利的通知。要約人可以對被收購的少數股東的權利施加期限，但該期限不得在接受期結束後三個月內結束。如果股東 行使他或她的權利，要約人必須按照要約條款或 商定的其他條款收購這些股份。

披露股票權益

根據《公司法》第22部分，公司有權通過書面通知，要求公司知道或有合理因由相信擁有公司股份權益的任何人，或在緊接通知發出之日之前三年 內的任何時間，在合理時間內向公司披露該人的權益詳情 以及(據該人所知)任何其他存在或存在的權益的細節。如果股東未向公司提供有關 問題股份或違約股份的所需詳細信息，該股東無權投票或行使 會員資格授予的與股東大會有關的任何其他權利。如果違約股份佔有關類別已發行股份的0.25%或更多，在某些 情況下，董事可指示：

分紅

根據英國法律，公司在合法進行分銷之前，必須確保其擁有足夠的可分銷儲備。公司的 可分配準備金是指以前未經分配或資本化使用的累計已實現利潤減去 已累計已實現虧損，但此前未在適當進行的資本減少或重組中註銷。除了擁有充足的可分配儲備外，如果上市公司當時的淨資產(即公司資產的總和減去負債的總和)的金額 小於其已發行和實繳股本以及不可分配儲備的總和 ，或者如果分配會導致其淨資產額 小於該總和，則上市公司將不被允許進行分配。

購買 自己的股票

根據英國法律，公共有限公司只能從公司的可分配利潤或為融資而發行新股的收益中購買自己的股票，前提是不受公司章程的限制。 公共有限公司如果因購買而不再有 公司的任何已發行股票，除可贖回股票或作為庫存股持有的股票外，不得購買自己的股票。 公共有限公司只能從公司的可分配利潤或為融資目的發行的股票中購買自己的股票，前提是不受公司章程的限制。 如果購買的股票不再是可贖回的股票或作為庫存股持有的股票，則公共有限公司不得購買自己的股票。股票必須全額支付才能回購。

除上述 另有規定外，由於納斯達克不是公司法規定的“認可投資交易所”，因此公司在購買前只能根據普通股持有人通過普通決議授權的購買合同購買自己的繳足股款股票 。如果公司建議向其購買股份的任何股東 對該決議進行投票，則任何授權都將無效，如果該股東沒有這樣做，該決議將不會獲得通過。授權購買的決議必須指定購買權限到期的日期，不得晚於決議通過後五年。

公司回購其普通股將產生英國印花税，税率為該公司應支付的對價金額或價值的0.5%，該印花税將由該公司支付。我們的章程沒有 管理首都變化的條件，這些條件比法律要求的條件更嚴格。

法定 優先購買權

根據英國法律，除非滿足以下條件，否則公司不得以任何條件向個人分配股權證券：

就此等目的而言，“權益證券”是指公司普通股或認購證券或將證券轉換為公司普通股的權利。“普通股”是指股份以外的股份，在股息和資本方面，只有權參與不超過一定數額的分配。法定優先認購權受 若干例外情況所規限，包括以非現金代價發行普通股、配發紅股及根據僱員股份計劃配發股本證券。法定優先購買權也可由投票表決的75%股東批准的決議 取消。

英國《關於收購和合並的城市法規》

如果收購與合併委員會(Takeover Panel)或收購委員會(Takeover Panel)認為某家上市公司 將其中央管理和控制地點設在英國，則該公司的收購要約(其中包括)適用於對其註冊辦事處位於英國且其證券不允許在英國受監管市場進行交易的上市公司的要約，其中包括《英國城市收購與合併守則》(U.K.City Code on Takeover and Merge)或《收購守則》(Takeover Code)。這就是眾所周知的“常駐考試”。收購代碼 下的集中管理和控制測試與英國税務部門使用的測試不同。根據收購守則，收購委員會將通過研究各種因素，包括我們董事會的結構、董事的職能以及他們的居住地，來確定我們在英國是否有我們的 中央管理和控制地點。儘管收購委員會尚未通知我們任何此類決定， 由於我們董事會的現行構成，我們認為我們目前受收購守則的約束。

如果收購小組在收購要約時確定我們在英國有集中管理和控制的地方，我們將受到一些規則和限制，包括但不限於：(1)我們與競購者達成交易保護安排的能力將極其有限；(2)未經我們的 股東批准，我們可能無法執行某些可能會挫敗收購要約的行動，例如發行股票。(2)如果沒有我們的 股東的批准，我們可能無法執行某些可能會挫敗收購要約的行動，例如發行股票，但不限於以下幾點：(1)我們與競購者達成交易保護安排的能力將極其有限；(2)未經我們的 股東批准，我們可能無法執行某些可能會挫敗收購要約的行動，例如發行股票以及(3)我們將有義務向所有真誠的競標者提供平等的信息。

此外， 收購守則包含有關強制要約的某些規則。根據收購守則第9條，如果某人：(A)獲得我們股份的權益，而該權益與他或與他一致行動的人所擁有的股份合計，將擁有我們股份30%或更多的投票權；(br}如果某人：(A)獲得我們股份的權益，則該權益與他或與他一致行動的人所擁有的股份合計具有 30%或更多的投票權；或(B)與他一致行動的人，在合計持有我們不少於30%投票權的股份 中擁有權益，並且不持有持有我們超過50%投票權的股份 ，獲得額外的股份權益，從而增加該人 所擁有的帶有投票權的股份的百分比，收購人，並根據情況，其演唱會各方，(B)與他一致行動的人，在合計持有我們不少於30%的投票權的股份中擁有權益，並且不持有超過50%的投票權的股份 ，並根據情況，收購方和其演唱會方獲得額外的股份權益，除非獲得 收購委員會的同意，否則必須以不低於收購方或其音樂會方在過去12個月內為收購 股份的任何權益支付的最高價格的現金要約收購我們的流通股。

美國存托股份説明

美國存托股份

德意志銀行美國信託公司作為託管機構，將登記和交付美國存託憑證。每一張美國存托股份將代表100股普通股的所有權，存放於德意志銀行倫敦分行，主要辦事處為倫敦EC2N 2DB大温徹斯特街1號温徹斯特大廈，作為託管機構。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。管理美國存託憑證的託管公司信託辦事處位於美國紐約哥倫布環島1號，郵編：NY 10019。託管機構的主要執行辦公室位於美國紐約哥倫布環島1號，郵編：10019。

直接登記系統是由存託信託公司管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應通過託管 向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明來證明。

我們 不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。英國法律 管轄股東權利。託管人或其託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者 ，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管人和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律 管轄存款協議和美國存託憑證。

以下 是存款協議重要條款的摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的 存款協議和美國存託憑證表格。

持有美國存託憑證

您將如何 持有您的美國存託憑證？

您 可以(1)直接(A)持有美國存託憑證(ADR)，或(ADR)證明在您名下登記的特定數量的美國存託憑證，或(B)在DRS中持有美國存託憑證，或(2)通過您的經紀人 或其他金融機構間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。 如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份持有者的權利 。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序 是什麼。

股息 和其他分配

您將如何 獲得股票的股息和其他分配？

託管人已同意將其或託管人從普通股或其他已存放證券中獲得的現金股利或其他分配在扣除費用和費用後支付給美國存托股份持有人。美國存託憑證持有人將按其美國存託憑證所代表的普通股數目的比例 收取該等分派，該等分派將於託管銀行就美國存託憑證設定的記錄日期(將盡可能接近我們普通股的記錄日期 )收取。

存款、 取款和取消

如何發放 美國存託憑證？

如果美國存托股份持有人或其經紀人向託管人交存普通股或普通股權利憑證，則託管機構將交付美國存託憑證。在支付費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管銀行將把適當數量的美國存託憑證登記在美國存托股份持有人所要求的名稱中，並將在有權獲得該等美國存託憑證的人的命令下將其交付或 交付。

美國存托股份持有者如何取消美國存托股份？

您 可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在 支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將 將普通股和任何其他美國存託憑證相關證券交付給您或您指定的託管人辦公室的 人。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，託管機構將在其公司信託辦公室交付存放的證券， 如果可行的話。

託管機構只有在以下情況下才可拒絕接受交出美國存託憑證(ADS)：(I)因關閉我們的轉讓賬簿或託管賬户的轉讓賬簿 或因股東大會投票或支付股息而存放我們的普通股造成的暫時延誤，(Ii)支付費用、税金和類似費用，以及(Iii)遵守與存託憑證或撤回存託證券有關的任何法律或政府規定 。在符合條件的情況下，如果交出代表我們普通股整數以外的數量的 張美國存託憑證，託管人將根據存託協議的條款安排交付適當的整數數量的我們普通股的所有權，並將在託管人酌情決定的情況下， (I)向交出該等美國存託憑證的人士發行及交付相當於任何剩餘零碎普通股的新美國存托股份 或(Ii)出售或安排出售交回該等美國存託憑證所代表的零碎普通股，並將出售所得款項(扣除存託憑證的適用費用及税項及/或政府收費後)匯給交出美國存托股份的人士 。

美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間交換？

您 可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管機構將取消該 ADR，並將向您發送一份聲明，確認您是未經認證的ADS的所有者。或者，當託管銀行 收到未認證的美國存託憑證持有人要求將未認證的美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證的適當指示時， 託管銀行將簽署並向您提交證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權 權利

您如何投票 ？

作為美國存托股份持有人，您可以指示託管機構對存放的證券進行投票。否則，如果您撤回您的美國存託憑證所代表的普通股，您可以直接行使投票權 。然而，您可能不會提前瞭解會議情況，無法撤回 普通股。

如果 我們請求您的指示，並按照存款協議的規定及時通知我們，託管人將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料發送給您。這些材料將(1)描述待表決的事項 和(2)説明您如何指示託管機構按照您的指示投票您的美國存託憑證的普通股或其他存託證券 。投票指示只能通過郵寄或針對代表我們 普通股或其他存款證券整數數量的若干美國存託憑證發出。為使指令有效，託管機構必須在指定日期或之前收到這些指令。 託管機構將盡可能根據英國法律和我們的組織文件的規定 按照您的指示對普通股或其他託管證券進行投票或讓其代理人對普通股或其他託管證券進行投票。託管機構只會根據您的指示投票或 嘗試投票。

我們 無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通股 股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示 或執行投票指示的方式不負責任。。這意味着，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您 可能沒有追索權。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權， 如果我們要求託管人採取行動，我們需要在會議日期之前提前30天通知託管人任何此類會議和待表決事項的詳細信息，託管人將郵寄通知給您。

費用 和收費

作為美國存託憑證(ADS)的持有者，您需要向開户銀行支付以下手續費：

作為 美國存托股份持有者，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用以及某些税費和政府 費用，例如：

發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由經紀人(代表其客户)將美國存託憑證交付給開户銀行註銷。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分發現金或證券有關的 應付存託費用和存託服務費由開户銀行 向自適用美國存托股份備案日期起的美國存託憑證記錄持有人收取。

現金分配應支付的 存託費用一般從分配的現金中扣除，或通過出售可分配財產的一部分來支付費用。如果是現金以外的分派(即股票股息、權利等)，開户銀行 在分派的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果美國存託憑證登記在投資者名下 (無論直接登記時是否有證明)，開户銀行會將發票發送給適用的 記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人 收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人依次向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果發生拒絕支付存託費用的情況，根據存款協議條款，開户銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的 服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除存託費用的金額。

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供因美國存託憑證計劃而收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向我們付款或償還我們的某些成本和開支。

繳税

作為美國存托股份持有者，您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入的證券，直到支付該等税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付任何淨收益，或向您發送其繳納税款後剩餘的任何財產。 您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、員工和關聯公司，並使他們各自免受因為您獲得的任何税收優惠而產生的任何税收索賠(包括適用的 利息和罰款)。

重新分類、 資本重組和合並

修改 和終止

如何 修改存款協議？

我們 可能會以任何理由在未經您同意的情況下與託管機構達成協議，修改存款協議和美國存託憑證的格式。如果修正案 增加或增加收費，但税費和其他政府收費或託管人的費用除外， 傳真費、遞送費或類似項目，包括與外匯管理條例相關的費用 以及美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有實質性權利造成重大損害 ，直到託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天才對未償還美國存託憑證生效。 在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被考慮，同意修訂並受《美國存託憑證》和經修訂的存款協議的約束。

如何 終止存款協議？

如果我們要求 託管機構終止存款協議，託管機構將至少在終止前 90天通知您。如果託管人告訴我們它希望 辭職，而我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止存管協議。在這種情況下，託管機構必須至少在 終止前30天通知您。

在 終止後，託管機構及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不做其他任何事情：收取存款證券的分派 ，出售權利和其他財產，並在支付任何費用、費用、税款或其他政府費用後取消 美國存託憑證 ，交付普通股和其他存款證券。終止後六個月或以上，託管機構可以公開或私下出售任何剩餘的已存入證券。在此之後，託管機構將持有在 出售中收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，以按比例惠及 未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。它不會投資這筆錢，也不承擔利息責任。託管人的唯一義務將 是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們唯一的義務將是賠償託管人，並支付我們同意支付的費用 和託管人的費用。

託管賬簿

託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。您可以在正常營業時間 在該辦事處查閲此類記錄，但僅限於與其他持有人就與美國存託憑證和存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

由於法律、任何政府機構或委員會或美國存託憑證或美國存託憑證上市的任何證券交易所的任何要求，或根據存託協議的任何規定或管理已存入的證券的任何規定，或根據存託協議的任何規定或管轄已存入的證券的 條款，這些 設施可能會因法律、任何政府機構或委員會或美國存託憑證上市的任何證券交易所的任何法律要求而在法律未被禁止的範圍內，或如果託管人或我們的任何股東大會認為有必要或適宜 採取 行動 。

對義務和責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和託管人的責任。我們和保管人：

對於未能執行任何投票指示、 任何投票方式、任何投票或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行 ，或根據存款協議的規定允許任何權利失效、我們的任何通知未能或及時 、我們提交給它以供分發給您的任何信息的內容或任何翻譯的任何不準確， 託管銀行及其任何代理人也不承擔任何責任。 託管銀行及其任何代理人也不對任何未能執行任何投票指示、 任何投票方式、任何投票或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行 或任何翻譯的任何不準確而承擔任何責任。已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽或因擁有美國存託憑證、普通股或已存證券而可能產生的任何税收後果 。

在 存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

託管操作要求

在 託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可以要求：

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們認為有必要或可取的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。 託管人可以拒絕發行和交付美國存託憑證或登記轉讓的美國存託憑證或登記轉讓美國存託憑證或我們的轉讓賬簿 。

您的 獲得與您的美國存託憑證相關的股票的權利

您 有權隨時取消您的美國存託憑證並提取相關普通股，但以下情況除外：

此 提款權不受存款協議任何其他條款的限制。

預發行的美國存託憑證

存款協議允許託管人在存放標的普通股之前交付美國存託憑證。這稱為預發行的美國存託憑證 。預發行美國存託憑證註銷時，存託機構也可交付普通股(即使預發行美國存託憑證在 預發行交易結束前註銷)。一旦標的普通股交付給託管機構，預發行即告結束 。存託機構可能會收到美國存託憑證(ADS)，而不是普通股，以結束預發行。託管機構只有在下列條件下方可預發行美國存託憑證：(1)在預發行之前或在預發行時，被預發行的人 以書面形式向託管機構表示，它或其客户(A)擁有待交存的普通股或美國存託憑證，(B)將該等普通股或美國存託憑證的所有實益權利、所有權和權益轉讓給託管機構，以使所有人受益，(C) 不會將該等普通股或美國存託憑證的所有實益權利、所有權和權益轉讓給該託管機構，以使所有人受益，(C) 不會將該等普通股或美國存託憑證的所有實益權利、所有權和權益轉讓給該託管機構。(D)在其紀錄中註明 該等普通股或美國存託憑證的擁有人，及。(E)無條件保證將該等普通股或美國存託憑證交付予該寄存人或託管人(視屬何情況而定)；。(2)預釋以現金或 託管人認為合適的其他抵押品全額抵押；(3)預釋必須能夠在 通知前不超過五個工作日結清。每次預發行均受託管機構 認為適當的進一步賠償和信用規定的約束。 此外，託管人通常會將任何時候由於預發行而可能未償還的美國存託憑證數量限制在當時未償還美國存託憑證總數的30%以內，儘管託管人, 在其認為適當的情況下，可自行決定不考慮 限制，包括(1)由於未完成的美國存託憑證(ADS)總數減少而導致現有的預發行交易暫時超過上述限制，或(2)市場條件要求的其他情況下 。託管人還可以根據其認為適當的情況，對與任何一個人進行的發行前 交易中涉及的美國存託憑證和股票數量設定限制。

直接註冊系統

在 存款協議中，存款協議各方確認，DTC接受DRS後，DRS和配置文件修改系統或配置文件將 適用於未認證的美國存託憑證。存託憑證是由存託憑證公司管理的系統，根據該系統，託管機構 可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管機構 向有權獲得該憑證的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。配置文件是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管機構登記向存託憑證或其代名人轉讓這些美國存託憑證，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證 賬户，而無需託管機構收到美國存托股份持有人的事先授權來登記此類轉讓。

關於並按照與DRS/Profile有關的安排和程序，存款協議各方理解，託管機構將不會核實、確定或以其他方式確定聲稱代表美國存托股份持有人 代表美國存托股份持有人請求登記轉讓和交付的存託憑證參與者有實際授權 代表美國存托股份持有人行事(儘管統一商業代碼有任何要求)。在交存協議中， 當事各方同意，保管人對保管人通過DRS/Profile系統收到的指示的依賴和遵守，並按照保管人協議的規定，不應構成保管人的疏忽或惡意。

法律事務

紐約McDermott Will&Emery LLP將為我們傳遞美國聯邦法律的某些法律事項。英國倫敦的McDermott Will&Emery UK LLP將為我們傳遞美國存託憑證所代表的普通股的有效性以及與英國法律有關的某些其他事項。紐約州Dentons US LLP將擔任與此次發行相關的安置代理的法律顧問 。

專家

以引用方式併入本招股説明書附錄中的截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表，以及截至2020年12月31日的三個年度中每一年的財務報表 是依據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告合併而成的(財務報表報告中包含一段關於本公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落)，以引用方式併入本招股説明書中，

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格的註冊説明書，其中包括將在本次發行中出售的美國存託憑證所代表的普通股，包括修正案以及相關的證物和附表。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，彙總了我們在招股説明書附錄中引用的合同和其他文件的重要條款 。由於本招股説明書附錄不包含註冊説明書中包含的所有信息，因此您應 閲讀註冊説明書及其附件和附表，以瞭解有關我們和我們的普通股以及 美國存託憑證的更多信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.

我們 遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，根據這些 要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。可在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息 。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關提供委託書和 內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤 回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其 證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告以及財務報表。但是，我們會在每個會計年度結束後的四個月內， 或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交包含由獨立的 註冊會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告，並在每個會計年度結束後的60天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，以Form 6-K的格式向美國證券交易委員會提交每個會計年度前三個季度的未經審計的季度財務信息。

通過引用合併

我們 被允許通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。 我們以引用方式併入以下文件以及在本招股説明書附錄日期之後根據交易法第13(A)、13(C)、14、 或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直至 本招股説明書附錄中描述的證券的發售終止為止(根據美國證券交易委員會適用的規則，在此類申報文件中提供的信息除外)，而不是我們以引用方式併入的文件包括：

如果您發現文檔與本招股説明書附錄之間存在不一致之處，則應以本招股説明書附錄中的陳述為準。 本招股説明書附錄中出現的所有信息均受在此引用的文件中包含的信息和財務報表(包括其附註)的全部限定。

我們 將免費向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供這些文件的副本， 應書面或口頭請求按以下地址向我們提供：

Akari 治療公司

温波爾街75/76

倫敦 W1G 9RT

+44 20 8004 0270

注意： 克萊夫·理查森

電子郵件： info@akaritx.com

我們的 美國證券交易委員會備案文件也可以在我們的網站上(免費)獲得Www.akaritx.com。本招股説明書附錄中包含的信息或 可訪問的信息不構成本招股説明書附錄的一部分。

執行外國判決

我們 根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立。我們的幾名董事和高級管理人員居住在美國以外，我們的部分資產以及這些人員的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，您可能很難 向我們或我們的某些董事和高管提供法律程序，或者讓他們中的任何人在美國法院出庭 。

美國投資者可能很難在英國對我們公司提起和/或有效執行訴訟。儘管英國法院 確實承認美國的判決，除非有壓倒一切的司法或公共政策原因不這樣做，但如果根據美國聯邦證券法中針對我們的民事責任條款在美國法院獲得判決 ，則在英國法院執行對我們不利的判決可能會出現困難 。美國的任何判決在英國的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時生效的法律和條約。美國和英國目前沒有 相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)的條約。 美國投資者可能同樣難以在英國法院提起原創訴訟，以執行基於美國 聯邦證券法的責任。

Akari 治療公司，PLC

$100,000,000

普通股 股

代表普通股的美國存托股份

認股權證

訂閲 權限

債務 證券

單位

我們 可以不時以任何其他貨幣、貨幣單位或複合 貨幣發行、發行和出售最多100,000,000美元的普通股，包括以美國存托股份或美國存托股份(ADS)的形式購買普通股 股票，包括以美國存托股份、認購權、債務證券和該等證券的組合的形式，單獨或作為單位在一次或多次發售中購買 普通股。 每一股美國存托股份代表100股普通股。本招股説明書 概述了我們可能承接的這些證券的發行情況。

在本招股説明書中，我們 將我們的美國存託憑證、普通股、認股權證、認購權、債務證券和單位統稱為“證券”。

每次 我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在本 招股説明書的附錄中提供此類發行的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應閲讀本 招股説明書(隨附的招股説明書附錄)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我們 可以不時通過公開或私下交易，直接或通過承銷商、代理商或交易商，在納斯達克資本市場上或網下，以現行市場價格或私下協商的價格出售證券。如果任何承銷商、 代理或交易商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出承銷商、代理或交易商的名稱 以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的美國存託憑證(ADS)在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AKTX“。 2020年12月22日，我們在納斯達克資本市場的美國存託憑證收盤價為每美國存托股份1.95美元。

非關聯公司持有的未償還的有投票權普通股和無投票權普通股的總市值根據一般説明I.B.5計算， 2020年12月22日。表格F-3的費用約為6,120萬美元。我們沒有根據I.B.5説明 發行任何證券。表格F-3在12個歷月期間(包括本合同的 日期)提交。

投資這些證券涉及高度風險。請仔細考慮本招股説明書中從第6頁開始的“風險 因素”和我們提交給美國證券交易委員會的報告中討論的風險，這些報告通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，以討論與投資我們的證券相關的信息。

美國證券交易委員會、任何州或其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年12月31日

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程 。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品 中出售本招股説明書中描述的證券，總金額最高可達100,000,000美元。每次我們發行證券時，我們都會向您提供本招股説明書的附錄 ，其中將描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可能添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的文檔 ，包括與本次發售相關的所有重要信息。 請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下“此處 您可以找到更多信息”和“通過引用合併”一節中描述的其他信息。

您 應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。 我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的， 無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書中所述的任何證券銷售。本招股説明書不是 出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書附錄中顯示的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入本文檔的信息 僅在這些文檔正面的日期是準確的。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。本招股説明書不得 用於完成我們證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則術語“我們”、“阿卡里”、“本公司”和“我們的公司”均指阿卡里治療公司及其全資子公司。提及的“普通股 股”、“美國存託憑證”、“認股權證”和“股本”分別是指阿卡里的普通股、美國存託憑證、認股權證和股本。

市場 數據以及本招股説明書中使用的或通過引用併入本招股説明書中的某些行業數據和預測均來自我們 認為可靠的來源，包括市場研究數據庫、公開信息、政府機構報告和行業 出版物和調查。我們依賴來自第三方的某些數據，包括內部調查、行業預測和 市場研究，根據我們管理層對行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。預測尤其 可能不準確，特別是在很長一段時間內。此外，我們不一定知道在編制我們引用的第三方預測時使用了哪些關於一般經濟增長的假設 。有關我們市場地位的陳述基於目前最多的 數據。雖然我們不知道關於本招股説明書中提供的行業數據有任何錯誤陳述，但我們的估計 涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素(包括本招股説明書中“風險 因素”標題下討論的因素)而發生變化。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

本招股説明書中包含的某些 數字可能會進行四捨五入調整。因此，在某些表格 中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

我們 從公開提供的信息中獲得了本招股説明書和我們的美國證券交易委員會申報文件中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測 通過引用將其併入本文。我們未徵得消息來源的同意，未參考本招股説明書中公開提供的報告 。

我們的 業務

本摘要重點介紹了我們認為重要的、包含在本招股説明書其他地方或通過引用併入本招股説明書的精選信息。 本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應閲讀本摘要 以及整個招股説明書和任何招股説明書附錄，包括與我們的業務、我們的行業、對我們普通股的投資以及我們在英國的位置相關的風險，這些風險我們在“風險因素”和我們的綜合財務報表以及通過引用併入本招股説明書的相關説明和通過引用併入本招股説明書的其他文件 中描述，這些文件在投資我們的證券之前在“以參考方式註冊”一節中進行了描述。

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發急性和慢性炎症的治療方法，特別是通過抑制補體和白三烯途徑。這些系統中的每一個都在我們針對的疾病中起到了科學上的良好支持作用。我們認為，阻斷炎症的早期介質將防止導致某些疾病的過程的啟動和持續放大。

我們的主要候選產物諾馬可潘(以前稱為Coversin)同時抑制末端補體激活和白三烯B4或LTB4。 它通過與C5緊密結合並阻止其切割來抑制末端補體激活。它通過捕獲諾馬可潘蛋白體內的脂肪酸來抑制LTB4。

Nomacopan 是一種重組小蛋白(16,740 Da)，來源於最初在鳥形目鼠蜱唾液中發現的一種蛋白， 它調節宿主免疫系統，允許寄生蟲進食，而不會警告宿主它的存在，也不會引發免疫反應 。( =

Nomacopan 已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)的孤兒藥物 ，用於治療陣發性睡眠性血紅蛋白尿(PNH)、格林-巴利綜合徵(GBS)、高風險造血幹細胞移植相關的血栓性微血管病(HSCT-TMA)和大皰性類天皰瘡(BP)。孤兒藥物指定為我們提供了某些好處和 激勵措施，包括如果該藥物最終獲得指定的 適應症的監管批准，則有一段時間的市場排他期。孤兒藥物指定狀態的接收不會改變獲得上市批准的法規要求或流程 指定並不意味着將獲得上市批准。

我們 已獲得FDA的Fast Track指定，用於研究諾馬可潘治療兒童HSCT-TMA和治療具有Soliris®(Eculizumab)耐藥基因多態性的PNH患者。快速通道計劃是由FDA創建的，目的是促進新藥的開發和加速審查，這些新藥在治療嚴重或危及生命的疾病方面有希望 並滿足未得到滿足的醫療需求。如果符合相關標準，具有快速通道指定的藥物也有資格獲得優先審查，以加快FDA的審查流程。

諾馬可潘的臨牀靶點是C5和LTB4均受抑制的孤兒炎症性疾病，包括大皰性類天皰瘡(BP)、兒科HSCT-TMA、特應性角膜結膜炎(AKC)以及新冠肺炎肺炎。我們的臨牀項目 處於從第一階段到第三階段的不同開發階段。

企業 信息

我們的法律和商業名稱是Akari Treeutics，Plc。

我們 最初是根據英格蘭和威爾士法律於2004年10月7日成立的私人有限公司，名稱為Freshname No.333 Limited。2005年1月19日，我們更名為Morria BiopPharmticals Limited，2005年2月3日，我們完成了與Morria BiopPharmticals Inc.或特拉華州公司Morria的反向合併，Morria成為我們的全資子公司，我們根據英格蘭和威爾士的法律重新註冊為非上市有限公司。Morria致力於發現和開發新的、一流的、非類固醇的合成抗炎藥。2011年3月22日，我們註冊了以色列子公司Morria Biophma Ltd。2013年6月25日，我們更名為Celsus Treeutics Plc， 2013年10月13日，Morria更名為Celsus Treateutics Inc.。截至本招股説明書日期，Celsus Treeutics Inc.和Morria Biophma Ltd。 未進行任何手術。

2015年9月18日，根據截至2015年7月10日的換股協議條款，我們完成了從RPC Pharma Limited或Voluo的唯一股東RPC手中收購瑞士私人公司Voluo Immuno PharmPharmticals SA或Voluve的全部股本，以換取我們的普通股。 自2015年7月10日起，我們根據換股協議的條款，完成了從RPC Pharma Limited或VOVION的唯一股東RPC手中收購Voluo Immuno PharmPharmticals SA或VOVAL的全部股本，以換取我們的普通股。在此次收購中，我們的名稱 更名為Akari Treeutics，Plc，合併後的公司專注於針對補體C5調節失調引起的一系列罕見和孤兒自身免疫性和炎症性疾病的治療方法的開發和商業化 。

我們的 美國存託憑證自2015年9月21日起在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為AKTX，自2014年1月31日起至2015年9月18日在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為CLTX。在此之前，我們的ADS於2014年1月3日至2014年1月30日在場外交易市場(OTCQB)以“CLSXD”為代碼報價，並於2013年9月16日至2014年1月2日以“CLSXY” 和2013年2月19日至2013年9月15日以“MRRBY”代碼在場外交易市場(OTCQB)以“CLSXY” 報價。自2014年1月3日起，我們的美國存託憑證與普通股之比從每兩股普通股中持有一股美國存托股份改為每十股普通股中持有一股美國存托股份 ；自2015年9月17日起，我們的美國存託憑證與普通股之比從每十股普通股中持有一股美國存托股份 改為每百股普通股中持有一股美國存托股份。目前，每個美國存托股份代表一百股普通股 股。

我們的 總部位於英國倫敦W1G 9RT温波爾街75/76號，我們的電話號碼是+44 20 8004 0270。我們的 網站地址是www.akaritx.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息既不屬於本招股説明書的一部分，也不 併入本招股説明書。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。Puglisi& Associates(Puglisi& Associates，簡稱Puglisi)是我們在美國為此次發行提供流程服務的代理。普格利西的地址是特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711。自2020年12月8日起，公司普通股 的貨幣由英鎊改為美元，普通股的面值降至0.0001美元。

作為外國私人發行商的含義

2016年7月1日，我們成為一家外國私人發行人，此前我們在2014年底失去了這一地位。作為一家外國私人發行人， 我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的要求。根據《交易法》，我們的報告義務 在某些方面不如美國國內報告公司詳細和頻繁。 例如，我們將不需要發佈符合美國國內報告公司要求的委託書 。我們還將在每個財政年度結束後有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，並且不會被要求 像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東 將免於報告我們股權證券交易的要求以及交易所法案第16節中包含的短期利潤責任 條款。這些豁免和寬大規定，以及由於我們能夠依賴本國規則而產生的其他公司治理豁免 ，將減少 您本來有資格獲得的與美國國內報告公司相關的信息和保護的頻率和範圍。如果我們失去外國私人發行人的資格 ，根據美國證券法，我們作為美國國內發行人所承擔的監管和合規成本將遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本 。

風險 因素

投資我們的證券涉及重大風險。在作出投資決定前，閣下應根據閣下的特定投資目標及財務狀況，仔細考慮適用招股説明書附錄中“風險因素”項下及本公司最近一份20-F年度報告(“年報”)中第3.d項-“風險因素”項下所述的風險，或吾等在Form 6-K報告中的任何更新，以及 本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書及任何適用招股説明書附錄中的所有其他資料。上述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們證券的交易價格 可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。對風險的討論包括 或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書中其他地方討論的此類前瞻性陳述的資格和限制的説明。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書以及在此引用的文件包含符合美國聯邦證券法 含義的明示或暗示的“前瞻性陳述”。除“美國證券交易委員會”備案文件中包含的歷史事實的表述外，其他所有表述均為前瞻性表述，包括我們最新年報中的第3.D.項-“風險因素”項以及 我們在Form 6-K報告中的任何更新，這些表述包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、 預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的表述。 本文通過引用將這些表述併入本文中，包括在我們最近的年報中的第3.d項-“風險因素”項下以及 我們在Form 6-K報告中的任何更新。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

“可能”、“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“ ”計劃、“相信”等詞語以及在討論未來 運營或財務業績時使用的類似實質的詞語和術語都是前瞻性表述。前瞻性陳述代表管理層目前 對未來事件的判斷，會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同 。這些風險包括但不限於： 我們的臨牀前和臨牀研究、此類試驗結果的風險和不確定性，以及與訴訟、政府監管和第三方報銷、經濟狀況、市場、產品、競爭、知識產權、服務和價格、 關鍵員工、未來資本需求、對第三方的依賴和其他因素有關的風險和不確定性。另請參閲年報和我們的其他美國證券交易委員會備案文件中關於風險和不確定性的討論 年報和我們的其他美國證券交易委員會備案文件中包含的風險因素 ，以供參考。

鑑於這些假設、風險和不確定性，在 年報和我們通過引用併入本文的美國證券交易委員會的其他備案文件中的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。我們沒有任何義務， 我們明確表示不承擔任何義務，無論是因新信息、未來 事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陳述。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性聲明均明確 通過本節中包含或提及的警告性聲明進行完整限定。

公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。2019年末，中國武漢報道了一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株。此類流行病可能會因旅行禁令、隔離、 以及試驗地點和供應鏈訪問中斷等中斷而對我們的業務造成不利影響，這可能會導致重大延遲和與我們的研發計劃和臨牀試驗相關的 併發症。此外，由於冠狀病毒，人們普遍對在醫療中心進行 不必要的活動感到不安。因此，我們正在進行的試驗已經停止或中斷。現在評估冠狀病毒爆發對諾馬科潘試驗的全面影響還為時過早，但它已經並可能繼續影響我們在原定時間框架內完成招募的能力 。例如，我們已經停止了AKC研究患者的I/II期臨牀試驗 ，我們第三期臨牀試驗中HSCT-TMA兒童患者的招募被推遲，我們的長期安全計劃 中斷。冠狀病毒對我們運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定 ，無法有把握地預測，包括爆發的持續時間和嚴重程度，以及 控制冠狀病毒或治療其影響可能需要採取的行動。特別是，冠狀病毒在全球的持續傳播可能會對我們的 運營和員工隊伍產生不利影響，包括我們的研究和臨牀試驗以及我們籌集資金的能力，可能會影響 主要政府機構(如FDA)的運營，這可能會推遲我們候選產品的開發，並可能導致我們的供應商無法及時或根本無法交付組件或原材料, 每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

您 應閲讀本招股説明書和本文引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果 可能與我們預期的大不相同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而 更新任何前瞻性陳述的義務。

報價 統計數據和預期時間表

我們 可以根據本招股説明書(可能在招股説明書附錄中詳細説明)不時出售數量不限的證券 ，最高總髮行價為100,000,000美元。我們將根據本協議 發售的證券的實際每股價格將取決於截至發售時可能相關的多個因素(請參閲下面的“分銷計劃” )。

使用 的收益

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益 用於一般公司用途，可能包括營運資本、資本支出、研發 支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、收購新技術和投資，以及償還、再融資、贖回或回購未來債務或股本的 。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途將在隨附的與此類發行有關的招股説明書附錄中説明。這些收益的確切金額和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的實際現金和資本。

以下信息應與未經審計的中期簡明綜合財務報表以及通過引用併入本招股説明書的相關 附註一併閲讀。有關如何獲取 本招股説明書中通過引用併入的文檔的更多詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”。

上述已發行和已發行普通股數量基於截至2020年9月30日的3,386,573,113股已發行普通股，不包括：

股本和公司章程説明

我們 可以根據本招股説明書發行普通股。以下概述了普通股持有人的重大權利，如我們的公司章程 所述。以下摘要參考2006年《公司法》( 公司法)和我們的公司章程(作為本招股説明書的證物)進行了完整的修改。

我們 最初是根據英格蘭和威爾士法律於2004年10月7日成立的私人有限公司，名稱為Freshname No.333 Limited。2005年1月19日，我們更名為Morria BiopPharmticals Limited，2005年2月3日，我們完成了與Morria BiopPharmticals Inc.或特拉華州公司Morria的反向合併，Morria成為我們的全資子公司，我們根據英格蘭和威爾士的法律重新註冊為非上市有限公司。Morria致力於發現和開發新的、一流的、非類固醇的合成抗炎藥。2011年3月22日，我們註冊了以色列子公司Morria Biophma Ltd。2013年6月25日，我們更名為Celsus Treeutics Plc， 2013年10月13日，Morria更名為Celsus Treateutics Inc.。2015年9月25日，我們進一步更名為“Akari Treateutics， Plc”。因此，我們的事務受我們的公司章程和英國法律管轄。

在 下面的摘要中，“股東”是指在我們的會員名冊中登記為相關證券持有人的人 。對於根據我們與德意志銀行 美國信託公司的存款協議存入我們美國存托股份融資機制的普通股，作為託管人、作為託管人的德意志銀行信託公司美洲公司或其指定人被視為股東。

參股 資本

我們的董事會一般被授權在2022年6月28日之前發行每股0.0001美元的普通股，而無需 尋求股東批准，但受某些限制。截至2020年9月30日，根據我們的2014年股權激勵薪酬計劃，可供未來發行的普通股有112,649,035股， 購買74,649,035股普通股的未償還期權和232,098,427股普通股。我們現有的所有已發行普通股都已全額支付。因此，吾等可能不需要向該等股份的持有人 要求進一步的資本。

普通股的權利和限制在我們的公司章程中有規定。我們的公司章程 允許我們的董事會在股東批准的情況下決定我們可能發行的任何優先股的條款。在徵得股東同意後，本公司董事會 有權不時規定發行其他類別或系列的股票，並確定每個類別或系列的特徵，包括股票數量、名稱、相對 投票權、股息權、清算和其他權利、贖回、回購或交換權和任何其他優惠以及 相對、參與、可選或其他權利和限制，這些權利和限制不與適用法律相牴觸。

英國 法律不承認登記在案的零碎股份。因此，我們的公司章程沒有規定發行 零碎普通股，我們的官方英文股票登記冊也不會反映任何零碎股份。

根據英國法律，我們 不允許持有自己的普通股，除非它們被我們回購並以國庫形式持有。

在截至2020年9月30日的三年內，我們共發行了2,208,879,720股普通股、購買總計67,950,000股普通股的期權和購買總計462,160,100股普通股的認股權證。

發行期權和認股權證

我們的 公司章程規定，在任何法律、法規或 任何證券交易所規則所規定的股東批准要求的約束下，我們的董事會有權不時酌情授權 人在其認為合適的期限和條款下，購買我們董事會認為合適的數量的任何一個或多個類別 或任何類別的任何系列的股票，併發出認股權證或其他認股權證。公司法規定，一旦公司章程或普通股東決議授權，董事可在未經股東批准的情況下發行期權或認股權證。我們的董事會可以在未經股東批准或授權的情況下，在行使期權或認股權證時發行股票 ，最高可達相關法定股本限額。

分紅

我們的 公司章程規定，在符合公司法適用條款的情況下，我們的董事會可以 不時宣佈董事會認為符合公司可分配利潤的股息。在 享有優先股或未來可能授權的其他特殊權利的股份持有人的權利的前提下，普通股 的持有者有權根據他們在我們可分配利潤中的權益獲得股息。股息按本公司於如此指定日期 所持股份繳足面值的比例分配(br})，而不考慮所支付的溢價(如有)。根據《公司法》的規定，公司只能從公司可分配利潤的 中分配股息。

任何 股息在宣佈股息之日起十二年後仍未申領，將被沒收並歸還給 我們。此外，董事會就普通股或就普通股支付任何無人認領的股息、利息或其他款項至獨立賬户，並不構成吾等為該等股份的受託人。

清算中的權利

在 我們清算的情況下，根據適用法律，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按其各自所持普通股持有人的比例分配給 普通股持有人。此清算權可能會受到授予 優先股息或分配權給未來可能獲得授權的具有優先權利的一類股票的持有者的影響。

投票權 權利

普通股持有者 在提交股東投票表決的所有事項上，對持有的每股普通股有一票投票權。這些投票權 可能會受到未來授予具有優先權利的某類股票的持有人任何特殊投票權的影響 。

普通股在董事選舉中沒有累計投票權。因此，在股東大會上代表 超過50%投票權的普通股持有人，親自或委託代表，有權選舉所有董事 ，其職位將在該會議上填補，其餘股東除外。每一位董事必須在其一年、兩年或三年任期結束後的下一次 年度股東大會上退休。在任何兩年期間，大多數董事 必須競選連任或更換。如果未能達到這一多數，且根據我們的公司章程規定有資格輪換退休的董事人數未達到，則任何進一步退任的董事都是自上次任命或重新任命以來在任時間最長的董事，但在同一天成為或最後一次重新任命的 董事之間，應退任的董事由董事會根據董事長的推薦決定。根據我們的章程條款，即將退休的 董事有資格獲得連任。

更改普通股持有人權利所需的 行動如下：股東權利需要 通過一項特別決議案進行更改，該決議要求親自或委派代表出席並投票的股東75%的表決權。 要更改單獨類別股票的權利，需要該類別股票的股東投票表決。

搶佔式 權限

根據我們的公司章程，對於轉讓已發行的普通股，我們沒有優先購買權 。在某些情況下，我們的股東對新發行的股權證券擁有優先購買權。但是，我們的董事會通常 被授權在不觸發股東優先購買權的情況下分配股權證券以換取現金，但條件是：(I) 僅限於分配總面值為68萬美元的股權證券；以及(Ii)到期(除非我們之前 撤銷或更改)，時間為2022年6月28日。

轉讓股份

全額繳足普通股 以登記形式發行，並可根據我們的公司章程轉讓，除非此類轉讓 受到其他文書的限制或禁止，並受適用的證券法約束。公司章程規定，如有關股份未悉數繳足，因此 只獲支付部分股款，本公司董事可拒絕授權轉讓股份。

持有證券的限制

我們的公司章程不以任何方式限制非居民對普通股的所有權或投票權。如果公司根據《公司法》第793條向某人送達催繳通知書 ，該人將被要求披露他在本公司股票中擁有的任何權益 。

公職人員的受託責任

董事 對其公司負有受託責任。“公司法”第10部分第2章規定了其中某些職責。公司法賦予董事的相關 法定職責為：

此外，普通法還規定了某些額外的義務，例如保密義務。

披露警官持有者的個人利益

公司法要求董事必須向董事會披露他或她可能與公司現有或擬議的任何交易 有任何直接或間接的個人利益。披露必須迅速完成，如果是擬議的 交易，則應在交易開始前披露。所有與董事有利害關係的交易都必須申報，而不僅僅是那些 屬於非常交易的交易。

除本公司章程規定的 外，董事不得在董事會或董事會委員會會議上就有關事項的任何決議進行表決 ：

在與他被禁止投票的任何決議有關的會議上，董事不計入法定人數。

儘管有 上述規定，董事仍有權就涉及以下任何 事項的任何決議進行投票並計入法定人數：

公司章程第27條 規定，董事會可以授權董事涉及違反公司法某些條款規定的職責的任何事項，以避免利益衝突。

任何 董事(包括存在衝突的董事)都可以就此類衝突的任何事項 建議授權此類衝突的董事。存在衝突的董事將不計入審議 衝突的會議的法定人數，並且不能對授權衝突的任何決議進行投票。如果董事會授權處理此類 衝突，董事會可對相關董事施加其認為合適的條款。

董事 和高級管理人員薪酬

《公司法》要求，除非向成員提供列出包含該條款的擬議合同的備忘錄，否則不得通過批准任命董事固定期限超過兩年的條款的決議： 如果是在會議上作出決議，則向公司成員提供以下兩種方式供其查閲：(I)在公司註冊的 辦事處查閲(截至會議日期不少於15天)；(Ii)在會議上查閲。

董事的借款權力

我們的 董事會可不時自行決定為我們公司的目的而借款或擔保支付任何一筆或多筆款項。

董事退休

我們 對我們的董事沒有年齡限制，也沒有因為達到一定年齡而強制退休。

分享 董事資格

董事不需要持股資格 。

贖回條款 條款

我們 可以根據適用的法律和我們的公司章程發行和贖回可贖回股票。

大寫 個呼叫

根據我們的公司章程和《公司法》，我們股東的責任僅限於面值(即面值)。董事會有權就股東股份的任何未繳款項向股東作出催繳，而每位股東 應按通知的要求向吾等支付催繳股款。如果催繳股款在到期應付後仍未支付， 且董事會提供的十四天通知未獲遵守，則發出該 通知的任何股份可通過董事會決議予以沒收。

不下沉 基金

我們的 普通股沒有償債基金撥備。

修改權限

除 公司法條款另有規定外，如果我們的資本在任何時候被分成不同類別的股份， 任何類別所附帶的權利可經該類別面值至少四分之三的持有人書面同意 ，或經該類別持有人的另一次會議通過的特別決議批准，但不得以其他方式更改或取消。任何此類會議的法定人數 為持有或委託代表有關已發行股份面值至少三分之一的兩名或以上人士 。

股東大會和決議

根據我們的公司章程，召開股東大會所需的法定人數為至少兩名親自或委派代表出席 的股東，他們合計持有我們已發行股本的15%以上。如果公司在任何時候只有一名股東， 該股東親自、委託代表或(如果是公司)由其代表構成法定人數。因 不足法定人數而延期的會議一般會延期至下週的同一天，時間地點或董事會主席指定的任何時間地點。此外，公司董事會可以在他們認為合適的時候召開股東大會。如 董事會行使其絕對酌情權，認為在召開股東大會的通知所指定的日期 或時間或地點舉行股東大會因任何原因不切實際或不合理，董事會可將股東大會推遲至另一日期、時間 及/或地點。

根據《公司法》，每位登記在冊的股東必須至少提前14個日曆天收到股東大會通知 ，並提前21天收到年度股東大會通知。根據公司法的規定，我們的年度股東大會 將在董事會決定的時間、地點或地點(其中任何一個可能是電子設施)舉行。我們的董事會 可以在其認為合適的時候召開股東大會，並且必須根據《公司法》的要求召開股東大會。股東大會必須根據此類申請召開 ，否則可根據《公司法》的規定由此類請求人或法院命令召開。

在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票。可以通過以下方式要求進行投票：

在 舉手錶決中，每位親自或委派代表出席股東大會的股東都有一票。於投票表決中，每名親身或由受委代表出席的股東可就其登記為持有人的每股股份投一票 (但任何股東在舉手錶決時不得有超過一票的投票權，即使他可能已委任一名以上的受委代表代表其投票)。股東大會的法定人數為至少兩名持有至少15%股份的人 親自或委派代表出席。

美國存託憑證持有人 有權投票，方法是將其投票指示提供給作為託管機構的德意志銀行信託公司美洲公司，該公司在遵守存款協議條款的前提下，將按照其指示對其美國存託憑證所代表的普通股進行投票。 作為託管機構的德意志銀行信託公司美洲公司執行投票指示的能力可能受到實際和 法律限制、存款協議條款、我們的章程條款以及公司章程條款的限制。 德意志銀行信託公司美洲公司作為託管機構執行投票指示的能力可能受到實際和 法律限制、存款協議條款、我們的章程條款和公司章程條款的限制我們無法向我們的美國存託憑證持有人保證他們會及時收到投票材料，使他們能夠及時將投票指示 退還給作為存託機構的德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)。

除非法律或公司章程另有要求，否則股東大會的表決方式為普通決議案。普通決議案 由出席法定人數會議的股東以多數票通過。可以通過普通決議 批准的事項示例包括：

特別決議需要不少於所投合格票的四分之三的贊成票。 必須通過特別決議批准的事項包括更改公司章程或我們的清盤。

持有證券的限制

我們的公司章程不以任何方式限制非居民對普通股的所有權或投票權。此外， 非在英國或歐盟上市的英國公司的股東沒有一般義務自願披露其持股情況 ，除非公司要求這樣做。如果本公司根據公司法第793條向某人送達催繳通知書，該人 將被要求披露他在本公司股票中擁有的任何權益。

更改控件中的

只要公司不受附加於現有股票的任何權利 的限制，我們 可以發行附加任何權利或限制的額外股票。這些權利或限制可以由董事決定，只要不與股東通過的任何決議 相沖突。如果董事能夠發行權利或限制有別於當前已發行普通股的權利或限制 ，可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更。

此外，為了選舉的目的，我們的董事會分為三類。在每屆年度股東大會上選出一個班級，任期三年。由於這將防止股東在一次會議上更換整個董事會， 這一規定還可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

英格蘭和特拉華州公司法的差異

作為根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司，我們股東的權利受適用的 英國法律(包括《公司法》)管轄，而不受美國任何州的法律管轄。因此，我們的董事和股東 所承擔的責任、權利和特權與適用於美國公司董事和股東的職責、權利和特權不同。我們 下面彙總了適用於我們的《公司法》與特拉華州通用公司法 有關股東權利和保護的規定之間的差異。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其全部內容參考了英國法律、特拉華州法律和我們的公司章程。在投資之前， 您應就英國公司法對您的特定情況和投資原因的影響諮詢您的法律顧問。 下面的摘要不包括美國聯邦證券法或納斯達克上市要求下的權利或義務的描述。 我們還建議您仔細閲讀特拉華州公司法和公司法的相關條款，以更 完整地瞭解特拉華州法律和英國法律之間的差異。

其他 英國法律考慮事項

擠出

根據《公司法》，如果收購要約(按照《公司法》第974條的定義)是對一家公司的股票提出的，並且 要約人要收購或無條件地簽訂合同收購：(I)收購要約所涉及的股份價值不少於90%(“收購要約股份”)；以及(Ii)如該等股份為有表決權股份，收購要約股份附帶不少於90%的投票權，要約人可在其要約可被接受的最後一天的翌日起計三個月內強制收購餘下的10%。為此，它將向流通股股東發送通知，告知他們將強制收購他們的收購要約股票，然後在六週後，它將執行以其為受益人的已發行收購要約股票的轉讓，並向公司支付對價，公司將以信託形式為流通股 持有對價。向根據《公司法》強制收購收購要約股份的股東提出的對價，通常必須與收購要約下的對價相同。

門票銷售一空

《公司法》還賦予少數股東在某些情況下被提出收購要約的要約人買斷股份的權利(如《公司法》第974節所述)。如果收購要約涉及一家公司的全部股份，並且在可以接受要約的期限結束前的任何時間 ，要約人持有或同意收購要約相關股份不少於90%的 ，任何與要約相關的股份持有人如果沒有接受要約，可以 書面通知要約人要求其收購該等股份。要約人必須在該權利產生後一個月內向任何股東發出關於其被收購的權利的通知。要約人可以對被收購的少數股東的權利施加期限，但該期限不得在接受期結束後三個月內結束。如果股東 行使他或她的權利，要約人必須按照要約條款或 商定的其他條款收購這些股份。

披露股票權益

根據《公司法》第22部分，公司有權通過書面通知，要求公司知道或有合理因由相信擁有公司股份權益的任何人，或在緊接通知發出之日之前三年 內的任何時間，在合理時間內向公司披露該人的權益詳情 以及(據該人所知)任何其他存在或存在的權益的細節。如股東未能向公司提供有關 問題中股份(“違約股份”)的所需詳情，股東無權就股東大會投票或行使會員資格 所賦予的任何其他權利。如果違約股份佔有關類別已發行股份的0.25%或更多，在某些 情況下，董事可指示：

分紅

根據英國法律，公司在合法進行分銷之前，必須確保其擁有足夠的可分銷儲備。公司的 可分配準備金是指以前未經分配或資本化使用的累計已實現利潤減去 已累計已實現虧損，但此前未在適當進行的資本減少或重組中註銷。除了擁有充足的可分配儲備外，如果上市公司當時的淨資產(即公司資產的總和減去負債的總和)的金額 小於其已發行和實繳股本以及不可分配儲備的總和 ，或者如果分配會導致其淨資產額 小於該總和，則上市公司將不被允許進行分配。

購買 自己的股票

根據英國法律，公共有限公司只能從公司的可分配利潤或為融資而發行新股的收益中購買自己的股票，前提是不受公司章程的限制。 公共有限公司如果因購買而不再有 公司的任何已發行股票，除可贖回股票或作為庫存股持有的股票外，不得購買自己的股票。 公共有限公司只能從公司的可分配利潤或為融資目的發行的股票中購買自己的股票，前提是不受公司章程的限制。 如果購買的股票不再是可贖回的股票或作為庫存股持有的股票，則公共有限公司不得購買自己的股票。股票必須全額支付才能回購。

除上述 另有規定外，由於納斯達克不是公司法規定的“認可投資交易所”，因此公司在購買前只能根據普通股持有人通過普通決議授權的購買合同購買自己的繳足股款股票 。如果公司建議向其購買股份的任何股東 對該決議進行投票，則任何授權都將無效，如果該股東沒有這樣做，該決議將不會獲得通過。授權購買的決議必須指定購買權限到期的日期，不得晚於決議通過後五年。

公司回購其普通股將產生英國印花税，税率為該公司應支付的對價金額或價值的0.5%，該印花税將由該公司支付。我們的章程沒有 管理首都變化的條件，這些條件比法律要求的條件更嚴格。

法定 優先購買權

根據英國法律，除非滿足以下條件，否則公司不得以任何條件向個人分配股權證券：

就此等目的而言，“權益證券”是指公司普通股或認購證券或將證券轉換為公司普通股的權利。“普通股”是指股份以外的股份，在股息和資本方面，只有權參與不超過一定數額的分配。法定優先認購權受 若干例外情況所規限，包括以非現金代價發行普通股、配發紅股及根據僱員股份計劃配發股本證券。法定優先購買權也可由投票表決的75%股東批准的決議 取消。

英國《關於收購和合並的城市法規》

英國《收購與合併城市守則》或《收購守則》除其他事項外，適用於對註冊辦事處位於英國且其證券不允許在英國受監管市場交易的上市公司的要約，前提是該公司 被收購小組或收購小組考慮將其中央管理和控制地點設在英國。這就是眾所周知的“常駐考試”。收購代碼 下的集中管理和控制測試與英國税務部門使用的測試不同。根據收購守則，收購委員會將通過研究各種因素，包括我們董事會的結構、董事的職能以及他們的居住地，來確定我們是否在英國擁有我們的 中央管理和控制地點。儘管收購委員會尚未通知我們任何此類決定， 由於我們董事會的現行構成，我們認為我們目前受收購守則的約束。

如果在收購要約時，收購委員會確定我們在英國有集中管理和控制的地方，我們將受到一些規則和限制，包括但不限於：(1)我們與競購者達成交易保護安排的能力將極其有限；(2)未經我們的 股東批准，我們可能無法執行某些可能會挫敗收購要約的行動，例如發行股票或進行收購或處置；以及(3)我們將有義務向所有真誠的競標者提供平等的信息。

此外， 收購守則包含有關強制要約的某些規則。根據收購守則第9條，如果某人：(A)獲得我們股份的權益，而該權益與他或與他一致行動的人所擁有的股份合計，將擁有我們股份30%或更多的投票權；(br}如果某人：(A)獲得我們股份的權益，則該權益與他或與他一致行動的人所擁有的股份合計具有 30%或更多的投票權；或(B)與他一致行動的人，在合計持有我們不少於30%投票權的股份 中擁有權益，並且不持有持有我們超過50%投票權的股份 ，獲得額外的股份權益，從而增加該人 所擁有的帶有投票權的股份的百分比，收購人，並根據情況，其演唱會各方，(B)與他一致行動的人，在合計持有我們不少於30%的投票權的股份中擁有權益，並且不持有超過50%的投票權的股份 ，並根據情況，收購方和其演唱會方獲得額外的股份權益，除非獲得 收購委員會的同意，否則必須以不低於收購方或其音樂會方在過去12個月內為收購 股份的任何權益支付的最高價格的現金要約收購我們的流通股。

美國存托股份説明

美國存托股份

德意志銀行美國信託公司作為託管機構，將登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份將代表存放在道富銀行信託公司的100股普通股的所有權，道富銀行信託公司的主要辦事處位於蘇格蘭EH52AW克魯收費渡船路525號，作為託管人。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權 。託管美國存託憑證的公司信託辦事處位於美國紐約哥倫布環路1號，紐約，NY 10019，美國。託管機構的主要執行辦公室位於美國紐約哥倫布環島1號，郵編：10019。

直接登記系統是由存託信託公司管理的系統，根據該系統，託管人 可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管 向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。

我們 不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。英國法律 管轄股東權利。託管人或其託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者 ，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管人和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律 管轄存款協議和美國存託憑證。

以下 是存款協議重要條款的摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的 存款協議和美國存託憑證表格。

持有美國存託憑證

您將如何 持有您的美國存託憑證？

您 可以(1)直接(A)持有美國存託憑證(ADR)，或(ADR)證明在您名下登記的特定數量的美國存託憑證，或(B)在DRS中持有美國存託憑證，或(2)通過您的經紀人 或其他金融機構間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。 如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份持有者的權利 。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序 是什麼。

股息 和其他分配

您將如何 獲得股票的股息和其他分配？

託管人已同意將其或託管人從普通股或其他已存放證券中獲得的現金股利或其他分配在扣除費用和費用後支付給美國存托股份持有人。美國存託憑證持有人將按其美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例 收到這些分派(該記錄日期將盡可能接近我們普通股的記錄日期 )，該記錄日期是由存託機構就美國存託憑證設定的。

存款、 取款和取消

如何發放 美國存託憑證？

如果美國存托股份持有人或其經紀人向託管人交存普通股或普通股權利憑證，則託管機構將交付美國存託憑證。在支付費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或 手續費)後，託管銀行將以美國存托股份持有人要求的名義登記適當數量的美國存託憑證，並在有權獲得該等美國存託憑證的人的命令下將其交付或 交付。

美國存托股份持有者如何取消美國存托股份？

您 可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在 支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將 將普通股和任何其他美國存託憑證相關證券交付給您或您指定的託管人辦公室的 人。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，託管機構將在其公司信託辦公室交付存放的證券， 如果可行的話。

託管機構只有在以下情況下才可拒絕接受交出美國存託憑證(ADS)：(I)因關閉我們的轉讓賬簿或託管賬户的轉讓賬簿 或因股東大會投票或支付股息而存放我們的普通股造成的暫時延誤，(Ii)支付費用、税金和類似費用，以及(Iii)遵守與存託憑證或撤回存託證券有關的任何法律或政府規定 。在符合條件的情況下，如果交出代表我們普通股整數以外的數量的 張美國存託憑證，託管人將根據存託協議的條款安排交付適當的整數數量的我們普通股的所有權，並將在託管人酌情決定的情況下， (I)向交出該等美國存託憑證的人士發行及交付相當於任何剩餘零碎普通股的新美國存托股份 或(Ii)出售或安排出售交回該等美國存託憑證所代表的零碎普通股，並將出售所得款項(扣除存託憑證的適用費用及税項及/或政府收費後)匯給交出美國存托股份的人士 。

美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間交換？

您 可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管機構將取消該 ADR，並將向您發送一份聲明，確認您是未經認證的ADS的所有者。或者，當託管銀行 收到未認證的美國存託憑證持有人要求將未認證的美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證的適當指示時， 託管銀行將簽署並向您提交證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權 權利

您如何投票 ？

作為美國存托股份持有人，您可以指示託管機構對存放的證券進行投票。否則，如果您撤回您的美國存託憑證所代表的普通股，您可以直接行使投票權 。然而，您可能不會提前瞭解會議情況，無法撤回 普通股。

如果 我們請求您的指示，並按照存款協議的規定及時通知我們，託管人將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料發送給您。這些材料將(1)描述待表決的事項 和(2)説明您如何指示託管機構按照您的指示投票您的美國存託憑證的普通股或其他存託證券 。投票指示只能通過郵寄或針對代表我們 普通股或其他存款證券整數數量的若干美國存託憑證發出。為使指令有效，託管機構必須在指定日期或之前收到這些指令。 託管機構將盡可能根據英國法律和我們的組織文件的規定，按照您的指示對普通股或其他託管證券進行投票或讓其代理人投票。託管機構只會根據您的指示投票或 嘗試投票。

我們 無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通股 股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示 或執行投票指示的方式不負責任。。這意味着，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您 可能沒有追索權。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權， 如果我們要求託管人採取行動，我們需要在會議日期之前提前30天通知託管人任何此類會議以及有關待表決事項的詳細信息 ，託管人將郵寄通知給您。

費用 和收費

作為美國存託憑證(ADS)的持有者，您需要向開户銀行支付以下手續費：

作為 美國存托股份持有者，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用以及某些税費和政府 費用，例如：

發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由經紀人(代表其客户)將美國存託憑證交付給開户銀行註銷。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分發現金或證券有關的 應付存託費用和存託服務費由開户銀行 向自適用美國存托股份備案日期起的美國存託憑證記錄持有人收取。

根據我們和開户銀行不時商定的條款和條件， 託管銀行可以通過提供因美國存託憑證計劃而收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向我們付款或補償我們的某些成本和開支。

如果發生拒絕支付存託費用的情況，根據存款協議條款，開户銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的 服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除存託費用的金額。

託管機構已同意向我們報銷與建立和維護 美國存託憑證(ADR)計劃相關的部分費用，包括投資者關係費用。託管機構向我們報銷的 費用是有限制的，但我們可以獲得的報銷金額與託管機構向投資者收取的費用金額無關。此外，託管機構已同意向我們償還美國存託憑證持有人向我們支付的某些費用。 託管機構和我們都不能確定向我們提供的確切金額，因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證數量，(Ii)向美國存託憑證持有人收取的服務費水平，以及(Iii)我們與該計劃相關的可償還費用 。

繳税

作為美國存托股份持有者，您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入的證券，直到支付該等税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付任何淨收益，或向您發送其繳納税款後剩餘的任何財產。 您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的 代理人、董事、員工和關聯公司，並使他們中的每一個不因因為您獲得任何税收優惠而產生的任何税收索賠(包括適用的 利息和罰款)而受到損害。

重新分類、 資本重組和合並

修改 和終止

如何 修改存款協議？

我們 可能會以任何理由在未經您同意的情況下與託管機構達成協議，修改存款協議和美國存託憑證的格式。如果一項修訂 增加或提高了費用，但税費和其他政府收費或託管人的費用除外， 傳真費、遞送費或類似項目，包括與外匯管理條例相關的費用 以及美國存托股份持有者根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有者的一項實質性現有權利造成重大損害 ，該修訂在託管人通知美國存托股份持有者30天后才會對未償還的美國存託憑證生效。 在同意修訂並受《美國存託憑證》和經修訂的存款協議的約束。

如何 終止存款協議？

如果我們要求 託管機構終止存款協議，託管機構將至少在終止前 90天通知您。如果託管人告訴我們它希望 辭職，而我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止存管協議。在這種情況下，託管機構必須至少在 終止前30天通知您。

在 終止後，託管機構及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不做其他任何事情：收取存款證券的分派 ，出售權利和其他財產，並在支付任何費用、費用、税款或其他政府費用後取消 美國存託憑證 ，交付普通股和其他存款證券。終止後六個月或以上，託管機構可以公開或私下出售任何剩餘的已存入證券。在此之後，託管機構將持有在 出售中收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，以按比例惠及 未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。它不會投資這筆錢，也不承擔利息責任。託管人的唯一義務將 是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們唯一的義務將是賠償託管人，並支付我們同意支付的費用 和託管人的費用。

託管賬簿

託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。您可以在正常營業時間 在該辦事處查閲此類記錄，但僅限於與其他持有人就與美國存託憑證和存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

由於法律、任何政府機構或委員會或美國存託憑證或美國存託憑證上市的任何證券交易所的任何要求，或根據存託協議的任何規定或管轄存託證券或我們的任何股東大會或任何其他原因，託管人或我們可能出於善意在任何時間或不時出於法律的任何要求，或根據存託協議的任何條款或管轄存託證券或我們的任何股東會議或任何其他原因，不時地關閉這些設施，但程度不受法律禁止。

對義務和責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和託管人的責任。我們和保管人：

對於未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行的後果，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效、我們發出的任何通知的失敗或及時性、我們提交給它以供分發給您的任何信息的內容或其任何翻譯的任何不準確， 託管機構及其任何代理人也不承擔任何責任， 與收購存款證券的權益相關的任何投資風險，已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽或因擁有美國存託憑證、普通股或已存證券而可能產生的任何税收後果 。

在 存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

託管操作要求

在 託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可以要求：

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們認為有必要或可取的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。 託管人可以拒絕發行和交付美國存託憑證或登記轉讓的美國存託憑證或登記轉讓美國存託憑證或我們的轉讓賬簿 。

您的 獲得與您的美國存託憑證相關的股票的權利

您 有權隨時取消您的美國存託憑證並提取相關普通股，但以下情況除外：

此 提款權不受存款協議任何其他條款的限制。

預發行的美國存託憑證

存款協議允許託管人在存放標的普通股之前交付美國存託憑證。這稱為預發行的美國存託憑證 。預發行美國存託憑證註銷時，存託機構也可交付普通股(即使預發行美國存託憑證在 預發行交易結束前註銷)。一旦標的普通股交付給託管機構，預發行即告結束 。存託機構可能會收到美國存託憑證(ADS)，而不是普通股，以結束預發行。託管機構只有在下列條件下方可預發行美國存託憑證：(1)在預發行之前或在預發行時，被預發行的人 以書面形式向託管機構表示，它或其客户(A)擁有待交存的普通股或美國存託憑證，(B)將該等普通股或美國存託憑證的所有實益權利、所有權和權益轉讓給託管機構，以使所有人受益，(C) 不會將該等普通股或美國存託憑證的所有實益權利、所有權和權益轉讓給該託管機構，以使所有人受益，(C) 不會將該等普通股或美國存託憑證的所有實益權利、所有權和權益轉讓給該託管機構。(D)在其紀錄中註明 該等普通股或美國存託憑證的擁有人，及。(E)無條件保證將該等普通股或美國存託憑證交付予該寄存人或託管人(視屬何情況而定)；。(2)預釋以現金或 託管人認為合適的其他抵押品全額抵押；(3)預釋必須能夠在 通知前不超過五個工作日結清。每次預發行均受託管機構 認為適當的進一步賠償和信用規定的約束。 此外，託管人通常會將任何時候由於預發行而可能未償還的美國存託憑證數量限制在當時未償還美國存託憑證總數的30%以內，儘管託管人, 在其認為適當的情況下，可自行決定不考慮 限制，包括(1)由於未完成的美國存託憑證(ADS)總數減少而導致現有的預發行交易暫時超過上述限制，或(2)市場條件要求的其他情況下 。託管人還可以根據其認為適當的情況，對與任何一個人進行的發行前 交易中涉及的美國存託憑證和股票數量設定限制。

直接註冊系統

在 存款協議中，存款協議各方確認，DTC接受DRS後，DRS和配置文件修改系統或配置文件將 適用於未認證的美國存託憑證。存託憑證是由存託憑證公司管理的系統，根據該系統，託管機構 可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管機構 向有權獲得該憑證的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。配置文件是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管機構登記向存託憑證或其代名人轉讓這些美國存託憑證，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證 賬户，而無需託管機構收到美國存托股份持有人的事先授權來登記此類轉讓。

關於並按照與DRS/Profile有關的安排和程序，存款協議各方理解，託管機構將不會核實、確定或以其他方式確定聲稱代表美國存托股份持有人 代表美國存托股份持有人請求登記轉讓和交付的存託憑證參與者有實際授權 代表美國存托股份持有人行事(儘管統一商業代碼有任何要求)。在交存協議中， 當事各方同意，保管人對保管人通過DRS/Profile系統收到的指示的依賴和遵守，並按照保管人協議的規定，不應構成保管人的疏忽或惡意。

認股權證説明

我們 可以根據本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中描述的具體條款和條件發行和發售認股權證。 隨附的招股説明書附錄可能會按照本招股説明書中的描述添加、更新或更改認股權證的條款和條件。

我們 可以發行認股權證來購買我們的普通股，包括以美國存託憑證為代表的股票，和/或債務證券。權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。該等認股權證可根據吾等與作為認股權證代理的銀行或信託公司訂立的 認股權證或認購協議而發行，所有這些事項將於招股説明書附錄中與我們所發售的認股權證有關。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理，而不會對任何認股權證持有人或實益擁有人或與 認股權證持有人或實益擁有人有任何代理或信託責任或關係。

認股權證的具體條款、與認股權證相關的認股權證或認購協議以及代表認股權證的認股權證證書將在適用的招股説明書補充資料中説明，包括：

認股權證持有人 無權僅憑藉持有者的身份投票、同意、收取股息、作為股東 接收有關選舉董事或任何其他事項的股東大會的通知，或行使 作為認股權證持有人在行使認股權證時可購買的股權證券的任何權利。

我們提供的任何認股權證的適用招股説明書附錄中的 描述不一定是完整的，將通過參考適用的認股權證協議和認股權證(如果我們提供認股權證，這些協議和認股權證證書將提交給美國證券交易委員會)進行完整的 描述。有關如果我們提供認股權證，您如何獲得適用認股權證協議副本的更多信息，請參閲第32頁開始的《在哪裏可以找到 更多信息》和第33頁開始的《通過引用併入信息》。 我們建議您閲讀任何適用的招股説明書附錄以及適用的認股權證協議和認股權證證書的全文。 我們強烈建議您閲讀所有適用的招股説明書附錄以及適用的認股權證協議和認股權證的格式 。

認購權説明

我們 可以發行認購權來購買我們的普通股和/或我們的美國存託憑證。這些認購權可以獨立發行 ，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。 在此類發行中獲得認購權的股東可以轉讓這些認購權，也可以不轉讓這些認購權。對於任何認購權的發售，我們可能與一個或多個承銷商 或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何未認購的證券 ，以供此類發售後使用。

與我們提供的任何認購權相關的 招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與此次發售相關的 特定條款，包括以下部分或全部內容：

在適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的 描述不一定是完整的，並且將通過參考適用的認購權協議進行 全部限定，如果我們提供認購權，則該協議將提交給美國證券交易委員會 。有關如果我們提供認購權，您如何獲得適用認購權協議副本的更多信息，請 從第32頁開始參閲第32頁開始的《您可以在哪裏找到更多信息》和第33頁從第 頁開始的《通過引用合併》。我們敦促您完整閲讀適用的認購權協議和任何適用的招股説明書附錄。

債務證券説明

下面的 説明，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要 條款和條款。債務證券將是我們的直接一般義務 ，可能包括債券、票據、債券或其他負債證據。債務證券將是優先債務證券 或次級債務證券。債務證券將在一個或多個單獨的契約下發行。優先債務證券將 以優先債務契約形式發行，次級債務證券將以次級債務契約形式發行。我們使用 術語“契約”來指代高級契約和從屬契約。每一份高級契約和附屬契約的表格均作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。 契約將根據信託契約法案獲得資格。我們使用術語“契約受託人”來指代高級 受託人或下屬受託人(視情況而定)。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款及其在招股説明書補編中的描述的約束，並通過參考 對其整體加以限定。

一般信息

我們 將在每份招股説明書附錄中描述與一系列債務證券相關的以下術語：

轉換 或交換權限

我們 將在招股説明書中補充一系列債務證券可轉換或交換為普通股或其他證券的條款。 我們將包括強制轉換或交換的條款，由 持有者選擇或由我們選擇。我們可能會包括一系列債務證券的持有人 收到的普通股或其他證券的數量將根據這些規定進行調整的條款。

合併、合併或出售

契約將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約 。但是，我們資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務 。

契約項下違約事件

以下 可能是與我們可能發行的任何系列債務證券相關的契約項下的違約事件：

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，契約受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可通知契約受託人，宣佈未付本金、溢價(如有)和應計利息(如有)到期並 立即支付；但如發生破產、資不抵債或重組事件，該等款項即自動成為到期應付款項，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金大部分的 持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費、 或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都將修復 違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下違約事件發生且仍在繼續，契約受託人將沒有義務在適用的 系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向契約受託人提供合理的賠償。 如果該等持有人已向契約受託人提供合理賠償，則除非該等持有人已向契約受託人提供合理賠償，否則契約受託人將沒有義務在適用的 系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力。持有任何系列未償還債務證券本金 的多數的持有人有權指示對該系列債務證券進行 針對該系列債務證券可供契約受託人採取的任何補救措施或行使授予契約受託人的任何信託或權力的任何訴訟的時間、方法和地點。 前提是：

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期向契約受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒 ；豁免

我們 和契約受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

此外，根據契約，本公司和契約託管人在獲得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意後，可更改一系列債務證券持有人的權利 。但是，我們和契約受託人只有在徵得受影響的任何未償還 債務證券的每個持有人同意後，才能進行以下更改：

放電

每個 契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但 對以下各項的義務除外：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向契約受託人存入足夠的錢或政府債務 ，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價(如果有)和利息。

表格、 交換和轉移

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券 ，並將其作為記賬證券存放在 存託公司或由我們指定並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。有關任何記賬式證券術語的進一步説明，請參閲“記賬式證券發行”。

在符合適用招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的前提下， 任何系列債務證券的持有者可以選擇將債務證券交換為同一 系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，並在我方或證券登記處提出要求時正式背書或簽署轉讓表格，或在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理處出示轉讓表格 。 債務證券持有人可向證券登記處 或我們為此指定的任何轉讓代理的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓，並應吾等或證券登記處的要求正式背書或在其上註明轉讓表格 。除非持有人 出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則任何轉讓或交換登記均不需要手續費，但我們可能要求 支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留 轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期交易結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息 。

吾等 將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以郵寄給持有人的支票支付利息 。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市契約受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們 將在適用的招股説明書補充中指定我們最初為特定 系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或契約受託人支付的所有 款項，在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領，將償還給我們，此後證券持有人只能向我們尋求支付。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但 信託契約法適用的範圍除外。

下級票據的從屬

次級票據將是無擔保的，並且優先於我們欠 招股説明書附錄中描述的某些其他債務。附屬債券不限制我們 可以發行的附屬票據的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

關於 企業託管人

我們 將在本招股説明書適用的附錄中指定根據適用的契約發行的債務證券的契約受託人 ，除非招股説明書附錄中另有説明，否則契約受託人還將擔任債務證券的轉讓代理和支付代理， 。對於任何系列的債務證券，債券託管人可隨時通過 持有人將該系列未償還債務證券的大部分本金交付給債券託管人 和我們的法案來解除該債券託管人的職務。

全球 證券

系列的 債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將交存於 或代表適用的後續備案文件中確定的託管機構，並以該託管機構或該託管機構的代名人的名義登記 。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於 該系列未償還債務證券本金總額中由該全球證券或 證券代表的部分。除非全球證券 全部或部分交換為最終認證形式的債務證券，否則不得將全球證券 作為整體轉讓給託管機構的指定人或 託管機構的另一名指定人，或由託管機構或後續託管機構的任何指定人轉讓給 該系列的後續託管機構或繼任託管機構的代名人，但在下列情況下除外，否則不得將全球證券 轉讓給託管機構的指定人或另一名託管機構的指定人，或由 託管機構的另一名指定人轉讓給 該系列的後續託管機構或繼任託管機構的指定人，且除非有下列情況，否則不得將全球證券 轉讓給託管機構的指定人或 的另一名指定人

我們 預計以下條款將適用於由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的託管安排 。存管安排的任何附加或不同條款將在適用的後續申報文件中説明。

在 發行任何全球證券，並將該全球證券存入該全球證券託管人或代表該全球證券託管人時，該託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的債務證券的本金金額貸記到在該託管人或其代名人有賬户的機構的賬户中。要貸記的賬户 將由從事債務證券分銷的承銷商或代理指定，如果債務證券 由我們直接提供和銷售，則由我們指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與機構 或可能通過此類參與機構持有權益的個人。參與機構對全球證券中受益權益的所有權 將顯示在上，受益利益的轉讓僅通過全球證券託管機構或其指定人保存的 記錄進行。 通過參與機構持有的人在全球證券中的實益權益的所有權將顯示在上，參與機構內部的實益利益轉讓 將僅通過這些參與機構保存的記錄進行。某些司法管轄區的法律可能要求 證券購買者以認證的形式實物交付證券。上述限制和此類法律可能會削弱 轉讓全球證券利益的能力。

因此， 只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的註冊所有人，該託管人或其 代名人(視具體情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人 在適用的契約項下的所有目的。除非在適用的後續申報文件中另有規定，且除下文另有規定外，在全球證券中享有實益權益的 所有人無權獲得以其名義登記的全球 證券所代表的系列債務證券，將不會收到或有權收到 認證形式的該系列債務證券的實物交割，並且不會被視為該系列債務證券的持有人，在本契約項下的任何目的也不會被視為該系列債務證券的持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人 必須依賴託管機構的程序，如果此人不是參與機構 ，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與機構的程序來行使 持有人在契約項下的任何權利。

託管機構可授予委託書或以其他方式授權參與機構發出或採取持有人根據適用契約有權發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。我們理解， 根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人或全球證券實益權益的任何所有人採取任何行動 要求持有人根據適用的契約發出任何通知或採取任何行動，託管機構將授權 參與機構發出通知或採取行動，參與機構將授權通過此類參與機構擁有的受益所有人 發出通知或採取行動，或以其他方式根據受益所有人的指示採取行動。

除非 在適用的後續文件中另有規定，否則我們將向以託管機構或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的債務證券支付本金、溢價和利息，視情況而定 作為該全球證券的註冊所有人。

我們 預計，全球證券代表的任何債務證券的託管人在收到本金、保費或利息的任何付款後，將按照託管人記錄中顯示的參與機構在全球證券本金中的受益 利息按比例向參與機構的賬户支付款項。我們還預計，參與機構向通過這些參與機構持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的 管轄，就像現在為以街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由這些參與機構負責。我們、受託人或我們的任何代理或 受託人均不對記錄中與全球證券中的受益 權益有關的任何方面或因其支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審核與這些受益權益有關的任何記錄。

除非 在適用的後續備案文件中另有規定，任何系列的全球證券只有在以下情況下才可交換為同一系列的有證書的債務證券 ：

在 任何交換時，在全球證券或證券中擁有實益權益的人將有權以類似期限和條款的認證形式實物交付單個 債務證券，其本金金額與其實益權益相等，並將 債務證券以憑證形式登記在實益所有者的名下，這些名稱預計將由 託管機構的相關參與機構提供給適用的受託人。

如果存託信託公司(“DTC”)作為任何系列的全球證券的託管人，則這些全球證券 將作為以DTC的合夥代理人CEDE&Co.的名義註冊的完全註冊證券發行。

DTC 是美國聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員，是紐約州銀行法規定的有限目的信託公司，也是委員會的註冊清算機構 。DTC成立於1973年，旨在通過固定證券並對證券所有權進行“入賬”更改來降低成本並提高清算和結算效率。DTC為國家證券結算公司(NSCC)的淨結算提供證券流動 ，為機構交易提供結算 (通常涉及託管銀行和經紀/交易商之間的資金和證券轉移)，以及貨幣市場工具。

DTC 是存託清算公司(簡稱DTCC)的子公司。DTCC是一家控股公司，成立於 1999年，由DTC和NSCC合併而成。DTCC通過其子公司為股票、公司債券和市政債券、政府和抵押貸款支持證券、貨幣市場工具以及場外衍生品提供清算、結算和信息服務。此外，DTCC是共同基金和保險交易的領先處理商，將基金和運營商與它們的分銷網絡聯繫起來。 DTCC的客户羣擴展到全球金融服務業的數千家公司。DTCC直接或通過代理關係為經紀商、交易商、機構投資者、銀行、信託公司、共同基金公司、保險公司、對衝基金和其他金融中介機構提供服務。

DTCC 由其屬於金融界成員的客户(如銀行、經紀/交易商、共同基金和其他 金融機構)所有。DTCC以成本為基礎運營，將交易手續費的超額收入返還給其成員公司。DTC提供的所有服務 均受歐盟委員會監管。

2020 DTCC董事會由20名董事組成，任期一年。12名董事是結算機構 參與者的代表，包括經紀/交易商、託管和清算行以及投資機構；兩名董事由DTCC的 優先股東(紐約證交所-泛歐交易所和FINRA)指定；四名董事來自非參與者；其餘兩名是DTCC的非執行主席和首席執行官兼總裁。除優先股東指定的董事會成員外，所有董事會成員均為年度選舉成員 。

為方便後續轉讓，債務證券可登記在DTC的代名人CEDE&Co名下。債務證券在DTC的存款 並以CEDE&Co.的名義登記不會改變受益所有權。 DTC不知道債務證券的實際受益所有人。DTC的記錄只反映了直接 參與機構的身份，這些機構的賬户債務證券被記入貸方，這些機構可能是也可能不是受益者。參與 機構仍負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

直接參與機構向直接參與機構、直接參與機構向間接參與機構、直接參與機構和間接參與機構向債務證券實益擁有人 發送通知和其他通信 受這些機構之間的安排管轄，並受現行法律或法規要求的約束。

DTC和CEDE&Co.均不同意或就債務證券投票。按照通常程序，DTC會在記錄日期後儘快向 發行方郵寄委託書。委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將債務證券記入其賬户的 直接參與機構。

如果 適用，應向CEDE&Co發送贖回通知。如果贖回的債務證券少於 全球證券所代表的一系列債務證券的全部，DTC的做法是分批確定每個直接參與該發行的 機構在該發行中要贖回的利息金額。

在任何債務證券規定由其持有人選擇償還或回購的範圍內，受益所有人應 向適用受託人發出通知，説明選擇由我們通過其參與機構償還其在全球證券中的利息的任何選項，並應通過促使直接參與機構 將直接參與機構在全球證券中的權益或代表該利息的證券轉讓給適用受託人來實現該利息的交付。當直接參與機構在DTC的記錄中轉讓代表債務證券的全球證券或代表債務證券的所有權時，與償還或回購需求相關的實物交付債務證券的要求將被視為滿足。

DTC 可以隨時停止提供債務證券的證券託管服務。在這種情況下，如果 沒有指定後續證券託管機構，則需要按照上述 打印和交付債務擔保證書。

我們 可能決定停止使用通過證券託管機構進行記賬轉賬的系統。在這種情況下，將如上所述打印並交付債務擔保證書 。

單位説明

我們 可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。將發行每個單元 ，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券 不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將描述：

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。上述描述及適用招股説明書副刊中有關單位的任何描述並不聲稱是完整的，須受與該等單位有關的單位協議及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及託管安排(如適用)的整體規限，並受其規限。有關 如果我們提供單位，您如何獲得適用單位協議副本的更多信息，請參閲第32頁中從 開始的“在哪裏可以找到更多信息”和從第33頁開始的“通過引用合併”。我們建議您完整閲讀適用的單位協議和任何適用的招股説明書附錄。

徵税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的英國和美國聯邦所得税的重大後果 將在提供這些證券的招股説明書附錄中闡述。

分銷計劃

本招股説明書提供的證券可以出售：

在 本招股説明書所涵蓋證券的任何特定要約發出時，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書附錄(如有需要)，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金、優惠和構成我們賠償的其他項目，以及允許或重新允許或支付給我們的任何折扣、佣金或優惠。 任何時候，我們將分發修訂後的招股説明書或招股説明書附錄，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券的總金額和發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的名稱、任何折扣、佣金、優惠和 其他構成我們賠償的項目註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的生效後修正案將提交美國證券交易委員會，以反映與本招股説明書涵蓋的證券分銷有關的其他信息的披露 。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本 招股説明書出售的證券只能通過註冊或許可經紀自營商銷售。此外，在某些州，證券可能不會出售 ，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者可以免除註冊或資格要求 並得到遵守。

證券分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效，包括大宗交易和在納斯達克資本市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易 。證券可以按固定的 個或多個可以改變的價格出售，也可以按出售時的市場價格出售，也可以按與當時市場價格相關的價格出售，也可以按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償 。該補償可能以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得 。任何參與證券分銷的交易商和代理人都可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。 如果任何這樣的交易商或代理人被視為承銷商，他們可能需要根據證券法承擔法定責任。

代理 可能會不時徵集購買證券的報價。如有需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中註明參與發售或出售證券的任何 代理人的姓名，並列出支付給該代理人的任何賠償。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則任何代理將在其委任期內盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理均可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中有定義。

對於 我們向或通過一家或多家承銷商或代理在市場上進行銷售的程度，我們將根據我們與承銷商或代理之間的分銷協議條款 進行銷售。如果我們根據分銷協議在市場上進行銷售 ，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理出售我們的任何上市證券，承銷商或代理可以代理 或以本金為基礎行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以每天出售我們的任何上市證券，以交換 交易或我們與承銷商或代理達成的其他協議。分銷協議將規定，我們出售的任何上市 證券將以與我們上市證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字 目前無法確定，將在招股説明書附錄中進行説明。根據分銷協議的條款，我們還可以同意出售我們的上市證券，相關承銷商或代理商可以同意徵求購買要約。每份此類分銷協議的條款將 在本招股説明書的招股説明書附錄中詳細闡述。

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中(包括談判交易)以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格 ，或根據延遲交付合同或其他合同承諾，不時轉售證券。證券可通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接向公眾發行。 如果一家或多家承銷商被用於證券銷售，將與承銷商或承銷商以及任何其他承銷商簽署關於特定承銷證券發行的承銷協議， 並將列出交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價(如果適用)。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補編轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商 可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內， 我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們 可以直接徵集購買證券的要約，並可以直接向機構投資者或其他人銷售證券。 這些人可能被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。 在必要的範圍內，招股説明書附錄將説明任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣流程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權就特定的 責任(包括根據證券法產生的責任)獲得我們的賠償，或者我們有權分擔他們可能被要求就此類債務支付的款項 。如果需要，招股説明書附錄將説明賠償或出資的條款和條件 。某些代理商、承銷商或經銷商或其附屬公司可能是我們或我們的子公司的客户，與我們或我們的子公司進行交易，或為我們或我們的子公司提供服務。

參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的證券的任何 個人將 受1934年證券交易法(經修訂)或交易法的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規則和 法規的約束，其中包括法規M，該法規可能會限制該 個人購買和出售我們的任何證券的時間。此外，規則M可能限制任何從事經銷我們證券的人從事與我們證券有關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的可銷售性，以及任何個人或實體從事與我們證券有關的做市活動的能力。

參與發行的某些 人員可能從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易、罰金出價 以及其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動可能會將已發行證券的價格維持在高於公開市場上可能普遍存在的價格的水平，包括通過進入穩定的 投標、實施辛迪加掩蓋交易或實施懲罰性投標，每種方式如下所述：

如果證券在交易所或自動報價系統上上市或允許 在該自動報價系統上進行交易，或在場外交易市場或其他市場上進行交易，則這些 交易可能在該交易所或自動報價系統上進行。

如果 在適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權代理商、承銷商或交易商向某些 類型的機構徵集要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買已發行證券， 根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交付合同。此類合同僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將規定徵集此類合同應支付的佣金 。

此外，普通股、美國存託憑證或認股權證可在債務證券或其他證券轉換或交換時發行。

任何承銷商向公開發行和出售已發行證券的承銷商可以在此類已發行證券上做市，但該承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。發行的證券 可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。不能保證所發行的證券會有市場。

根據證券法規則144或規則S有資格出售的任何證券，均可根據規則144 或規則S出售，而不是根據本招股説明書。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，吾等可根據 與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該等協議，吾等可收取未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。關於這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些 未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉證券借款。

我們 可能與第三方進行衍生品交易，或以私下 協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的第三方 (或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括 賣空交易。如果是這樣的話，該第三方(或該第三方的關聯公司)可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可使用從我們那裏收到的證券 來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方(或此類第三方的關聯公司)將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的 修正案)中確定。

我們 可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書出售證券。 該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發售本招股説明書提供的其他證券或與同時發售本招股説明書提供的其他證券相關的投資者轉讓。

專家

以引用方式併入本招股説明書的截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表，以及截至2019年12月31日止三年內每一年度的財務報表 是根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊的 公共會計師事務所)的報告合併而成的(財務報表的報告包含一段關於本公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落)，並以引用的方式併入本招股説明書中 作為審計和會計專家的權威。

法律事務

McDermott Will&Emery LLP已經傳遞了與特此提供的證券有關的某些法律問題。如果證券以承銷方式分發 ，某些法律問題將由適用的招股説明書 附錄中指定的律師轉交給承銷商。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格的註冊説明書，其中包括將在本次發行中出售的美國存託憑證所代表的普通股，包括修正案以及相關的證物和附表。本招股説明書是註冊説明書 的一部分，彙總了我們在招股説明書中引用的合同和其他文件的重要條款。由於本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，因此您應閲讀註冊説明書 及其附件和附表，以瞭解有關我們以及我們的普通股和美國存託憑證的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括 註冊聲明，也可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得

我們 遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，根據這些 要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。可在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息 。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法案》有關提供委託書和 內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。然而，我們會在每個財政年度結束後四個月內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交載有經獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告，並在每個財政年度結束後60天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，以表格6-K向美國證券交易委員會提交每個財政年度前三個季度未經審計的季度財務信息。

通過引用將某些信息併入

我們 向美國證券交易委員會提交年度和特別報告以及其他信息(文件號001-36288)。這些文件包含本招股説明書中未出現的重要信息 。美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用合併到此招股説明書中， 這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用了以下列出的文件和我們可能對此類文件進行的所有修改或補充，以及我們可能在 本招股説明書提供的所有證券均已出售或註銷之前以Form 20-F格式提交給美國證券交易委員會的任何未來備案文件：

本招股説明書中包含的與我們有關的 信息並不全面，應與本招股説明書中納入或視為納入的文件中包含的信息 一起閲讀，以供參考。

當您閲讀上述文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果您發現 文檔與本招股説明書之間存在不一致之處，則應以最新文檔中的陳述為準。本 招股説明書中出現的所有信息全部由本文引用的文件 中包含的信息和財務報表(包括其註釋)限定。

我們 將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供這些文件的副本， 應書面或口頭請求按以下地址向我們提供：

Akari 治療公司

温波爾街75/76

倫敦 W1G 9RT

+44 20 8004 0270

注意： 克萊夫·理查森

您 還可以在我們的網站www.akaritx.com上訪問上面引用的合併報告和其他文檔。本招股説明書不包含本招股説明書中 包含的信息，也不包含可通過本招股説明書訪問的信息。

您 應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有 授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。 您應假定本招股説明書中顯示的信息僅截至本招股説明書封面上的日期( )或本招股説明書中指明的更早日期才是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

證券法責任賠償

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人 或其他方面，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的 公共政策，因此不可強制執行。

執行外國判決

我們 根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立。我們的幾名董事和高級管理人員居住在美國以外，我們的部分資產以及這些人員的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，您可能很難 向我們或我們的某些董事和高管提供法律程序，或者讓他們中的任何人在美國法院出庭 。

美國投資者可能很難在英國對我們公司提起和/或有效執行訴訟。儘管英國法院 確實承認美國的判決，除非有壓倒一切的司法或公共政策原因不這樣做，但如果根據美國聯邦證券法中針對我們的民事責任條款在美國法院獲得判決 ，則在英國法院執行對我們不利的判決可能會出現困難 。美國的任何判決在英國的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時生效的法律和條約。美國和英國目前沒有 相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)的條約。 美國投資者可能同樣難以在英國法院提起原創訴訟，以執行基於美國 聯邦證券法的責任。

費用

我們 根據證券法支付證券註冊的所有費用，在適用的範圍內，包括註冊和備案費用、打印和複印費用、行政費用、會計費用和我們律師的法律費用。以下 是與在此登記的證券的分配有關的當前估計費用的報表。顯示的所有 金額均為預估金額，美國證券交易委員會註冊費除外。該估計不包括與發行特定證券相關的費用。描述證券發行的每份招股説明書附錄將反映與該招股説明書附錄項下的證券發行相關的估計費用。

*這些費用 和費用取決於提供的證券和發行數量，因此目前無法估計。

$100,000,000

普通股

代表普通股的美國存托股份

認股權證

認購權

債務證券

單位

招股説明書

2020年12月31日

7,440,833股美國存託憑證

相當於744,083,300股普通股

認股權證購買最多3,720,409股美國存托股份

配售代理認購最多297,633股美國存托股份

(以及作為認股權證和配售代理權證基礎的美國 存托股份形式的普通股)

招股説明書副刊

保爾森投資公司

March 8, 2022