附件10.2

購買以美國存托股份為代表的普通股的權證

阿卡里治療公司(Akari Treateutics，PLC)。

美國存托股份數目：_

本認股權證購買以美國存托股份(“認股權證”)為代表的普通股 ，證明_[__]，2022年(“首次鍛鍊日”)和下午5：00(紐約市時間)或之前。 (紐約市時間)[__]於2027年(“終止日期”)，但其後不得認購 Akari Treeutics，Plc.，一家根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的上市有限責任公司(“本公司”)， 最多_股美國存托股份(“美國存托股份”)所代表的_股(“認股權證股份”)， 根據本協議須予調整的(“認股權證美國存托股份”) (“認股權證美國存托股份”)(“認股權證美國存托股份”)(“認股權證美國存托股份”)(“認股權證美國存托股份”)(“認股權證美國存托股份”) 一份美國存托股份認股權證的收購價應等於第2(B)節中定義的 行使價。

第一節定義。 本文中使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有日期為#年的特定證券購買協議 (“購買協議”)中給出的含義[__]，2022在本公司及其簽字人之間簽署。

第二節鍛鍊。

A)行使 保證書。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可在初始行使日期或之後、終止日期或之前的任何一個或多個時間通過向公司(或公司通過書面通知向登記持有人發出書面通知指定的 公司的其他辦事處或代理機構) 和正式籤立的傳真副本(或.pdf通過電子郵件複製)，使用本合同所附表格 (“行使通知”)複製。在上述行使之日後，(I)兩(2)個交易日和(Ii)包括 標準結算期(見本文第2(D)(I)節)的交易日中較早的一個交易日內，持有人應將通過電匯或向美國銀行開出的本票購買的認股權證美國存託憑證的適用行使價合計 交付給公司 。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有認股權證美國存託憑證且認股權證已全部行使之前，持有人不應 向本公司實際交出本認股權證 ，在此情況下，持有人應在最終行使通知送交本公司之日起 三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致 購買本協議項下可用認股權證美國存託憑證總數的一部分，其效果是降低本協議項下可購買的認股權證美國存託憑證的未償還數量 ，其金額與購買的認股權證美國存託憑證的適用數量相等。持有人和公司 應保存記錄，顯示購買的權證美國存託憑證的數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一(1)個交易日內遞交任何反對意見 。持有人和任何受讓人在接受本認股權證後， 確認並同意，由於本款規定，在購買了本認股權證項下的部分美國存託憑證後, 在任何給定時間，本協議項下可供購買的認股權證美國存託憑證數量可能少於本協議正面所列金額。

B)行權價。 根據本認股權證第2(C)條，美國存托股份的行權價為$[__]，根據本協議進行調整(或，如果高於 ，則為美國存托股份發行時的面值)(“行使價”)。

C)無現金鍛鍊 。如果在行使本協議時，沒有有效的登記聲明在當前招股説明書中登記，可供持有人轉售認股權證美國存託憑證 ，則在適用法律和 公司組織章程允許的情況下，本認股權證也可以在此時間通過“無現金 行使”的方式全部或部分行使，即持有人在向本公司支付每份認股權證美國存托股份的減後行使價後，實際為 01)有權獲得相當於除以商數的 個認股權證美國存託憑證[(A-B) (X)](A)，其中：

“投標價格” 指在任何日期由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果美國存託憑證隨後在交易市場上市或報價 ，則指有關時間(或之前最近的日期)的美國存託憑證在交易市場的買入價格， 隨後該美國存託憑證在該交易市場掛牌或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日上午9：30開始計算)。(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或 最近的前一個日期)的ADS成交量加權平均價(以適用者為準)；(C)如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，以及 如果ADS的價格是在OTCQB或OTCQX上市或報價的，則為：(C)如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，以及 如果在OTCQB或OTCQX交易的美國存託憑證(ADS)的成交量加權平均價(D)在所有 其他情況下，由持有當時未償還且為本公司合理接受的證券的多數股東真誠選擇的獨立評估師確定的美國存託憑證的公平市值 ，其費用和開支應由本公司支付 。(D)在所有 其他情況下，上述美國存託憑證的最新出價為每股買入價格，即由本公司真誠選擇的獨立評估師確定的美國存託憑證的公允市值。 該等出價的費用和開支由本公司支付 。

“VWAP” 指在任何日期由下列第一項條款決定的價格，該價格適用於：(A)如果美國存託憑證當時在交易市場上市或報價，則指該交易日(或之前最近的日期)美國存託憑證在該交易市場上市或報價的日成交量加權平均價 彭博資訊報道的美國存託憑證上市或報價日(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02 (紐約時間))，(B)如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為場外交易市場或場外交易市場上該日期(或最近的前一個日期)的美國存託憑證的成交量加權平均價格，以適用者為準；(C)如果美國存託憑證當時並未在場外交易市場或場外交易市場掛牌或報價 ，且如果場外交易市場集團有限公司(或類似機構或接替其報告價格職能的機構)發佈的《粉單》中報告了美國存託憑證的價格，則如此報告的美國存托股份的最新投標價格或(D)在所有其他情況下， 由當時未償還證券的多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師確定的美國存托股份的公平市值 該證券的費用和開支應由本公司支付。

D)運動力學 。

I.行使時交付美國存託憑證 。公司應將行權後的認股權證股票存入德意志銀行信託公司(美洲)。美國存託憑證的存託憑證(以下簡稱“存託憑證”)，並指示存託機構通過託管信託公司的存託/提取系統(“DWAC”)將持有人的優質 存入存託信託公司，條件是該存託憑證 當時是該系統的參與者，並且(A)有一份有效的招股説明書登記了 由持有人轉售認股權證美國存託憑證所代表的認股權證股票的有效登記聲明，或者(B)登記了 由持有人轉售認股權證所代表的認股權證股份的有效招股説明書，或者(B)存託憑證 存入托管信託公司的存款/提款系統(“DWAC”)。或通過電子 (以簿記格式登記)或實物交付到持有人在行使通知中指定的地址，截止日期為(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日、(Ii)向本公司交付行使總價 後兩(2)個交易日和(Iii)向本公司交付行使總價後的兩(2)個交易日和(Iii)向本公司交付行使通知後的標準結算期 中最早的一個交易日“美國存托股份保修交付日期 日期”)。在交付行使通知時，公司應將持有人視為已行使本認股權證的認股權證美國存託憑證的 實益擁有人，而不考慮認股權證股票的交付日期 ，就所有公司而言，本公司應將持有人視為 認股權證美國存託憑證的實益擁有人, 只要在(I)兩(2)個交易日和 (Ii)標準結算期內交付行使權通知後的交易日中較早者收到總行使價的付款。如果本公司 因任何原因未能向持有人交付認股權證美國存託憑證(ADS)，但須於認股權證美國存托股份交割日發出行使通知，則本公司 應以現金向持有人支付每1,000美元行使認股權證美國存託憑證的違約金，而非罰款 (根據適用行使美國存託憑證當日的美國存託憑證的平均有效金額)，在該認股權證美國存托股份交割日之後的每個交易日，每個交易日10美元(在認股權證美國存托股份交割日期後的第三個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等 認股權證美國存託憑證交割或持有人撤銷該等行使為止。公司同意使用商業上合理的努力來維護 作為FAST計劃參與者的轉讓代理，只要本認股權證仍然有效且可行使。如本文所用， “標準結算期”是指在行權通知交付之日，公司第一交易市場上與美國存託憑證有關的標準結算期，以若干個交易日為單位表示。 “標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的公司一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日為單位表示。

二、行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司須應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，在交出認股權證美國存託憑證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證美國存託憑證，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

三、撤銷 權利。如果本公司未能促使轉讓代理在 美國存托股份交割日之前根據第2(D)(I)條將認股權證美國存託憑證轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷對未轉讓認股權證美國存託憑證的行使 (其效果是恢復持有人根據本認股權證收購該認股權證美國存託憑證的權利)，本公司 應向持有人返還就未轉讓認股權證美國存託憑證向本公司支付的總行使價(即恢復持有人根據本認股權證收購該認股權證美國存託憑證的權利)，公司 應向持有人返還就該認股權證美國存託憑證支付給本公司的總行使價

四、未能在行使時及時交付保修美國存託憑證(ADS)的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果 本公司未能促使託管機構根據上述 2(D)(I)節的規定在認股權證美國存托股份交割日或之前向持有人交付認股權證美國存託憑證，並且如果在該日期之後， 其經紀人要求持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，美國存託憑證(ADS) 為滿足持有人出售認股權證美國存託憑證(持有人預期在行使該等權利時收到的美國存託憑證)(a “買入”)，公司應(A)以現金形式向持有人支付金額(如有)(X)持有人的總購買價格(包括經紀佣金，如此購買的美國存託憑證(ADS)超過(Y)的金額 ，其方法是：(1)本公司未能向持有人交付與有關行使 相關的認股權證美國存託憑證的數量乘以(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的 選擇權下，恢復認股權證美國存託憑證未獲履行的部分，並退還本公司就該等認股權證美國存託憑證的行使價收到的任何款項(在此情況下，該 行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時 履行其行使及交付義務將會發行的美國存託憑證數目。例如，如果持有人購買總購買價格為11,000美元的美國存託憑證(ADS)，以支付與試圖行使認股權證有關的買入，總銷售價格產生 10,000美元的購買義務, 根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上 尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因公司未能按照本協議條款要求在行使認股權證時及時交付美國存託憑證的具體 履行法令和/或禁令救濟。 根據本協議條款的要求，在行使認股權證時，股東有權 尋求任何其他補救措施，包括但不限於具體履行和/或強制令救濟。

V.沒有零碎的 股份或Scrip。在行使本認股權證時，不得發行零碎認股權證股份或認股權證美國存託憑證。對於持有人在行使權利時有權購買的任何零碎美國存托股份 ，本公司應在其選擇時就該最後零碎股份支付 現金調整，金額等於該零碎股份乘以行權價格，或向上舍入到下一個完整的美國存托股份；但如果這種舍入導致 發行價低於美國存托股份的面值，則零碎美國存托股份不得向上舍入為下一個完整的美國存托股份。

六.手續費， 税費。權證美國存託憑證的發行或轉讓税或與發行權證美國存託憑證有關的其他 費用應免費向持有人收取，所有税費和費用均由公司支付，該等權證美國存託憑證 應以持有人的名義或以持有人指定的一個或多個名稱發行；但是， 如果認股權證美國存託憑證是以持有人以外的名義發行的，本認股權證在交回行使時應附上持有人正式簽署的轉讓表格，公司可要求 支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。本公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有存託費用 ，以及當日以電子方式發行和交付認股權證美國存託憑證所需向存託信託公司(或履行類似職能的另一家結算公司 )支付的所有費用。

七.正在關閉 本圖書。本公司不會以任何妨礙根據本協議條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄；但上述規定不應被視為或解釋為限制託管人 根據存款協議的條款和規定在下列各方之間享有的任何權利：除其他外、公司和託管機構。

E)持有者的 鍛鍊限制。儘管本協議有任何相反規定，本公司不得行使 本認股權證的任何部分，根據本認股權證的條款和條件，持有人無權行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均為無效，如果從未行使，則視為無效，條件是在 行使後，持有人與其他出資方共同實益擁有的權益將超過 的 ，因此，本公司不得行使本認股權證的任何部分，持有人無權根據本認股權證的條款和條件行使本認股權證的任何部分，持有人無權行使本認股權證的任何部分，如果從未行使，則視為無效，條件是在 行使後，持有人與其他出資方將共同實益擁有超過 [9.99][4.99](“最高百分比”)在行使該等權力後，緊接已發行普通股數目的百分比(“最高百分比”) 。就前述句子而言， 持有人和其他出資方實益擁有的普通股總數應包括持有人和所有其他出資方持有的美國存託憑證相關普通股數量，加上根據本認股權證行使時可發行的普通股數量，並就該判決作出決定，但應不包括因(A)行使而 可發行的美國存託憑證相關普通股數量，但不包括因(A)行使而 可發行的美國存託憑證標的普通股的數量，但不包括因(A)行使而 可發行的美國存託憑證標的普通股數量，但不包括(A)行使時 可發行的美國存託憑證相關普通股數量(B)行使或轉換由持有人或任何其他付款方實益擁有的 公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使類似於本第3(E)條所載限制的 限制所限，而本認股權證的未行使部分由持有人或任何其他付款方實益擁有，及(B)行使或轉換由持有人或任何其他付款方實益擁有的 公司任何其他證券的未行使部分。就本第3(E)節而言，受益所有權應根據交易法第13(D)節的 計算。就本認股權證而言，在確定持有人在行使本認股權證時可購入的普通股數量 不超過最大百分比時，持有人可 依賴(X)公司最近的20-F年度報告、當前表格6-K的報告 或提交給委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股數量, (Y)本公司較新的公告或 (3)本公司列載已發行普通股數目的任何其他書面通知(“報告 已發行股份數目”)。如果公司在 已發行普通股的實際數量少於報告的已發行普通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行普通股的數量，並在該行使通知將導致 持有人根據本第2(E)條確定的受益所有權超過最大百分比的範圍內，持有人必須 通知本公司根據該行使通知將購買的認股權證美國存託憑證數目減少(該等購買被削減的股份數目，即“減持股份”)及(Ii)本公司 須在合理可行範圍內儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價格退還予持有人。無論出於任何原因，本公司於任何時間應持有人的 書面或口頭要求，於一(1)個營業日內以口頭及書面方式或以電子郵件 向持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，已發行普通股的數量應 由持有人和自報告未償還股份數量報告之日起的任何其他付款方在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。如果因行使本認股權證而向持有人發行普通股 導致持有人和其他歸屬各方被視為合計實益擁有, 超過已發行普通股數量的最大百分比 (根據交易法第13(D)條確定)，公司和持有人應採取商業上合理的努力， 促使本公司(根據依法正式授權的合同，從其可分配儲備中)回購本公司(根據依法正式授權的合同從其可分配儲備中回購)、使持有人和其他出資方的實益所有權合計超過最大百分比(“超額股份”)的已發行股份數量。或在法律上 不時允許的其他情況下)，價格等於適用的行使價，在回購之前，持有人同意 不得行使與投票權或轉讓超額股份相關的任何權利。在向 公司遞交書面通知後，持有人可不時增加(此類增加在 通知送達後第六十一(61)天才生效)或將最高百分比降低至該 通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；惟(I)任何該等最高百分比的增加須在該通知送交本公司 後第六十一(61)日才生效，及(Ii)任何該等增加或減少只適用於持有人及其他 付款方，而不適用於並非持有人付款方的任何其他認股權證持有人。為了清楚起見, 根據本認股權證條款可發行的普通股超過最高百分比，不得視為 持有人出於任何目的實益擁有，包括為交易法第13(D)條或第16a-1(A)(1)條的目的。 本款規定的解釋和實施方式不應嚴格符合本第3(E)條的條款 ，以糾正本款或其任何部分所需的程度本第2(E)節中包含的預期受益所有權限制，或做出必要或必要的更改或補充以適當實施此類限制 。本段包含的限制不得放棄， 應適用於本認股權證的繼任者。“歸屬方”統稱為以下 個人和實體：(I)由持有人的投資經理或其任何 關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括任何基金、支線基金或託管賬户，包括任何基金、支線基金或託管賬户，(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(Ii)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或託管賬户，在發行日期後的 時間內，由持有人的投資經理或其任何 關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，(Iii)就交易所法令第13(D)條而言，本公司普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他 出讓方合計的任何其他人士或可被視為與持有人或上述任何人士一起作為一個集團行事的任何其他人士。為清楚起見，以上規定的目的是使 持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

第三節，某些 調整。

A)分紅 和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式對其普通股或美國存託憑證或以普通股或美國存託憑證應付的任何其他股本或股本等值證券進行分派 (為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何美國存託憑證)，(Ii)將已發行普通股或美國存託憑證細分為更多數量的股份或美國存託憑證(視情況而定)，(Iii)將已發行普通股或美國存託憑證(包括以股份反向分拆的方式)合併為較少數目的股份或美國存託憑證(視情況而定)，(Iv)將任何其他證券 重新指定為普通股或美國存託憑證，或(V)以利潤或儲備資本化的方式發行普通股或美國存託憑證，則在每種情況下，行權價格均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的美國存託憑證數目(如有庫存股)，而分母為緊接該 事件發生後已發行的美國存託憑證數目，在行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的行使總價保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在引起調整的交易的記錄日期或(如果沒有記錄日期)生效日期之後立即生效。

b) [已保留]

C)後續 配股。除根據上述第3(A)條作出的任何調整外，如果本公司在任何時間將任何普通股等價物或按比例購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利按比例授予 任何類別普通股或美國存託憑證的記錄持有人(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的 條款，收購持有人假若持有在完全行使本認股權證後可獲得的 數量的普通股或美國存託憑證可獲得的總購買權(不考慮行使本認股權證的任何限制， 包括但不限於，最大百分比)緊接此類購買權授予、發行或出售的記錄日期之前，或者，如果沒有記錄，則為普通股或美國存託憑證的記錄持有人因此類購買權的授予、發行或出售而確定的日期(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超過最大百分比，則持有人無權在該程度上參與該購買權(或因該購買權而在該範圍內實益擁有該等美國存託憑證)，而該程度的購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過最高百分比為止(如有的話)。

D)按比例分配 。除上述第3(A)節的調整適用的範圍外，在本認股權證 懸而未決的時間內，如果公司宣佈或以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司 重新安排、計劃的方式)向普通股或美國存託憑證持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲得其 資產的權利)進行任何股息或其他分配(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司 重新安排、計劃的方式進行的任何 現金、股票或其他證券、財產或期權的分配在本認股權證 發行後的任何時間，在每種情況下，持有人均有權在作出該分配時，獲得以下數額的現金或資產：在緊接該分配的記錄日期之前，以每股普通股或美國存托股份分配的現金或資產，乘以在完全行使本認股權證時可獲得的普通股或美國存託憑證數量 (包括但不限於 ，最高百分比)。確定普通股或美國存託憑證記錄持有人蔘與該分派的日期 (但條件是，持有者無權根據前述權利獲得任何普通股或美國存託憑證 ，條件是這將導致持有者超過最高百分比，且任何該等普通股或美國存託憑證應為持股人的利益而擱置，直至其對普通股或美國存託憑證的權利所具有的時間(如果有的話) 為止) (但是，如果有)，持有者無權根據上述權利獲得任何普通股或美國存託憑證 ，條件是這會導致持有者超過最高百分比，而任何該等普通股或美國存託憑證應為持有者的利益而暫停持有

E)基本交易 。如果在本認股權證未結清期間的任何時候，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與他人合併或合併， (Ii)本公司在一項或一系列關聯交易中直接或間接出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約， 收購要約或交換要約(無論由本公司或他人)完成，據此，普通股持有人 獲準出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上已發行普通股的持有人 接受；(Iv)本公司直接或間接在一項或多項相關交易中 對普通股進行任何重新分類、重組或資本重組，或根據 對普通股進行任何強制換股 現金或財產，或(V)本公司， 在一項或多項關聯交易中， 直接或間接完成與另一個人或團體的股票或股份購買協議或其他業務 合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，據此該其他人士或團體收購超過50%的已發行普通股(非 ，包括其他人士或其他人士持有的任何普通股)，或與此類股票或股份購買協議或其他業務組合)(每一項都是 “基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時, 持有人有權 根據持有人的選擇(不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)，就緊接該基本交易發生前行使該等權力而可發行的每股認股權證股份，收取繼承人或收購公司或本公司的股份數目(如該公司為尚存的公司)， 及/或持有人因該等基本 交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，而該等基本 交易的持有人在緊接該等基本 交易前可行使本認股權證的普通股數目(不論第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額 ，而本公司應以反映替代代價的任何不同 組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價中分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產, 則持有人應獲得與其在此類基本交易後行使本認股權證時收到的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)根據本第3(D)條的規定，按照書面協議 以令持有人合理滿意的形式和實質，以書面方式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，並在此類基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付一份由與本認股權證在形式和實質上基本相似的書面文書證明的繼任者實體的證券，該證券可在此類基本交易之前對該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本可行使，相當於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，而行使價適用於該等 股股本(但計及根據該基本交易的普通股的相對價值及該等股本的價值，而該等股本數目及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，以及 令持有人在形式及實質上合理滿意的行使價。一旦發生任何此類基本交易， 後續實體應繼承, 並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證中提述“公司”的 條文應改為指繼承實體)，並可行使 本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力與該繼承實體在此被指定為本公司的效力相同 。

F)計算。 本節3項下的所有計算應根據具體情況以最接近的百分之一或美國存托股份的百分之一進行。就本第3節而言，截至某一日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股，如有)總數的總和。

G)通知 持有人。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3款的任何規定調整行權價格時，公司應立即向持有人發送通知，説明調整後的行權價格和由此導致的對認股權證數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

二、請注意： 允許持有者進行鍛鍊。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分派)，(B)公司應宣佈普通股或美國存託憑證的特別非經常性現金股息，或贖回普通股或美國存託憑證，(C)公司應授權授予普通股或美國存託憑證的所有持有人認購或購買任何類別的股本或任何權利的 股份，(D)獲得公司任何股東的批准。本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或實質所有資產的任何出售或轉讓 ，或將普通股轉換為 其他證券、現金或財產的任何強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司均應安排郵寄至其在認股權證登記冊上的最後地址 。在以下指定的適用記錄或生效日期前至少20個歷日發出的通知，説明(X)為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或(Br)如不記錄，則為有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的普通股或美國存託憑證持有人 的截止日期或(Y)該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的確定日期，或(Y)該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期轉讓或換股預期生效或關閉, 以及預期 登記在冊普通股持有人有權以其普通股換取在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時交割的證券、現金或其他財產的日期；但未能郵寄該 通知或該通知中或郵寄中的任何瑕疵不影響該通知中規定的公司行為的有效性 。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應根據 表格6-K的報告同時向委員會提交該通知。除非本通知另有明文規定，否則持有人仍有權在自該通知之日起至觸發該通知的事件的生效 日為止的期間內行使本認股權證。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法的前提下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利在交回本認股權證或其指定代理人後，可全部或部分在公司或其指定代理人的主要辦事處進行轉讓，同時還可將本認股權證的書面 轉讓文件(基本上採用本文件所附格式，由持有人或其代理人或代理人正式簽署)和足以支付在進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税款的資金 轉讓。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的 面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並向轉讓人簽發新的認股權證，證明 本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本 認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證實際交還本公司，在此情況下，持有人應在 持有人向本公司全面轉讓本認股權證表格之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。如果認股權證按照本協議 的規定進行適當分配，則可由購買認股權證美國存託憑證的新持有人行使該認股權證，而無需簽發新的認股權證。

B)新認股權證。 本認股權證在向本公司上述辦事處出示時，可與其他認股權證分開或合併 ，並附有書面通知，指明將發行新認股權證的名稱及面值，並由持有人或其代理人或受權人簽署 。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司 應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據 該通知進行分拆或合併的一份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證均須註明發行日期，並應與本認股權證相同，但 根據其可發行的認股權證美國存託憑證(ADS)數目除外。

C)認股權證登記簿。 公司應根據公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記簿”)登記本認股權證， 應不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的 絕對擁有者，以行使本認股權證或向持有人作出任何分派為目的，以及就所有其他目的而言，在沒有實際 相反通知的情況下，將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者。

第5條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份 擁有任何權利。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證第2(D)(I)條所述之前作為本公司股東 的任何投票權、股息或其他權利，除非第3條明確規定。

B)丟失、被盜、 銷燬或損壞保證書。本公司承諾，在本公司收到令 其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證美國存託憑證有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀，以及在 遺失、被盜或損毀的情況下，本公司將作出令其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括 張貼任何保證金)，並在交回及取消該等認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將作出 賠償或擔保(就認股權證而言，不包括 張貼任何保證金)，並在交出及取消該等認股權證或股票證書(如已損毀)後，本公司將作出 以代替該認股權證或股票。

C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日 ，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權 個共享。

本公司 承諾，在尚未發行認股權證期間，其董事將有權在行使 本認股權證項下的任何購買權時，配發足夠數目的 股，以供發行認股權證美國存託憑證及相關普通股。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，其高級職員(br}有責任發行所需認股權證股份)將構成對其高級職員的全權授權。 公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證美國存託憑證可按本文規定發行 ，而不違反任何適用的法律或法規，也不違反 普通股和美國存託憑證可在其上市的適用交易市場的任何要求。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的 購買權時可能發行的所有認股權證股票，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付 該等認股權證美國存託憑證後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和免税，且不受本公司就其發行產生的 留置權和收費(與發行同時發生的任何轉讓除外)的所有税項、留置權和收費的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書 或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 真誠地協助執行本認股權證中規定的所有條款和採取一切必要或適當的行動 以保護持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的情況下， 公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高到在緊接面值增加前 行使時應支付的金額之上，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可以在行使本認股權證時有效和 合法地發行繳足股款和不可評估的認股權證股票，以及(Iii)使用商業上合理的努力 以獲得所有此類授權、豁免使公司能夠履行本認股權證項下義務所必需的 。

在採取任何可能導致本認股權證可行使的美國存託憑證數量或行使價格發生調整的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構可能需要的所有授權或豁免或同意。除法律另有規定外，本公司不得作出任何要求將行使價格調整至低於美國存托股份當時面值的行為。

E)管轄權。 有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

F)不放棄 和費用。持有者的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為 放棄該權利或以其他方式損害持有者的權利、權力或補救措施，即使本協議項下的所有權利 均於終止日期終止。如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期或以其他方式執行其任何權利、權力或補救措施而招致的 任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費(包括上訴訴訟費用)。

G)通知。 本公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款 交付。

H)責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買美國存託憑證(ADS)的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股或美國存託憑證的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人 主張的。

I)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

J)託管。 為免生疑問，儘管本協議有任何相反規定，託管機構對本公司和美國存託憑證(包括認股權證美國存託憑證)的權利和義務應與 雙方之間的存款協議的條款和規定一致。除其他外、本公司和託管人，在任何情況下，本認股權證均不得被視為或解釋為 向託管人施加任何額外義務或責任。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及其證明的權利和義務應符合本公司的繼承人和獲準受讓人以及持有人的繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益服務，並可由認股權證的持有人或美國存託憑證持有人強制執行。

L)修訂。 經公司和持有人書面同意，可修改或修訂本認股權證或放棄本認股權證的條款。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

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(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

行使通知

德意志 銀行信託公司美洲，作為存託機構

(1)簽署人在此選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款形式為 (勾選適用框)：

？ 美國合法貨幣；或

？ 如果允許根據第2(C)款規定的公式取消必要數量的認股權證美國存託憑證， 根據第2(C)款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證美國存託憑證數量行使本認股權證美國存託憑證。

(3)請以以下簽字人的名義或以下指定的其他名稱登記並簽發 上述認股權證美國存託憑證：

DTC參與者姓名和號碼：

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________________________

DTC參與者的名稱和帳號 客户：

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DTC參與者聯繫方式：

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持有人聯繫人：

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DTC參與者電話號碼：

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[持有人簽名 ]

附件B

分配表格

(要轉讓上述 保證書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買認股權證美國存託憑證。)

對於收到的價值，在此將上述 保證書及其證明的所有權利轉讓給