附件10.1

證券購買協議

本證券購買協議 (本“協議”)的日期為2022年3月8日，由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限責任公司Akari治療公司(以下簡稱“本公司”)與本協議簽名頁上確定的每位買方(包括其繼任者和受讓人、一名“買方”和統稱“買方”)簽署。

鑑於在符合本協議規定的條款和條件的情況下，並根據(I)證券法(定義見下文 )下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售證券，並且每位買方分別而非共同地希望從本公司購買本協議中更全面描述的本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到且充分)，本公司和每位買方同意如下：

第一條定義

1.1 定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本1.1節中規定的含義：

“收購人” 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“美國存托股份” 指根據存託協議(定義見下文)發行的美國存托股份，每股相當於100股普通股。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日外的任何日子、美國或倫敦的聯邦法定假日或紐約州和倫敦州的銀行機構根據法律或其他政府行動授權或要求關閉的任何日子以外的任何一天。 “營業日”指任何星期六、任何星期日、美國或倫敦的聯邦法定假日或法律授權或要求紐約州和倫敦的銀行機構關閉的任何日子。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指適用的交易方簽署並交付所有交易文件的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務(在任何情況下)均已滿足或免除的所有條件，但在任何情況下不得晚於第二(2^發送)下一交易日。

“委員會”(Commission) 指美國證券交易委員會。

“Company UK Counsel”指McDermott Will&Emery UK LLP，辦事處位於英國倫敦EC2N 4AY Bishopsgate 110號。

“美國法律顧問公司”指McDermott Will&Emery LLP，辦事處位於紐約麥迪遜大道340號，NY 10173。

“Dentons” 指Dentons US LLP，辦事處位於1221 Avenue of the America，New York，NY 10020。

“存款協議”是指本公司、作為存託機構的德意志銀行美國信託公司以及美國存託憑證的所有者和持有人之間於2012年12月7日(經修訂，2013年12月24日和2015年9月9日)簽訂的存款協議，該協議可能會被修訂或補充。

“披露日程表”是指與本協議同時交付的公司披露日程表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則截止日期為。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“反海外腐敗法”(FCPA) 指修訂後的1977年“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“FDA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“美聯儲”應具有3.1(Ll)中賦予該術語的含義。

“GAAP” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權” 指留置權、押記、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“洗錢法”應具有3.1(Mm)節中賦予該術語的含義。

“普通股”指本公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及根據存託協議發行的美國存託憑證所代表的該等證券此後可重新分類或更改的任何其他證券類別，每股美國存托股份相當於根據本協議向每位買方發行及可發行的股普通股。

“普通股股份等價物”指本公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股或美國存託憑證，包括但不限於可隨時轉換為普通股或美國存託憑證的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或使其持有人有權收取普通股或美國存託憑證的股或美國存託憑證。

“每配售美國存托股份收購價”等於1.2美元，受本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合以及其他類似的美國存託憑證和/或普通股交易的調整。

“個人” 指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“藥品產品”應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“已提交的美國存託憑證”是指根據本協議在成交時交付的可交付美國存託憑證。

“配售代理”是指保爾森投資公司，一家特拉華州的有限責任公司。

“配售代理協議”是指本公司與配售代理之間自本協議之日起簽署的特定配售代理協議。

“配售股”是指配售美國存託憑證的普通股。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是已開始的還是受到威脅的都是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終基礎招股説明書。

“招股説明書”是指符合證券法第424(B)條的招股説明書附錄，提交給證券交易委員會，並由本公司在成交時交付給每位買方。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記聲明”是指表格F-3(登記號333-251673)中的有效擱置登記書，最初於2020年12月23日在歐盟委員會登記，並於2020年12月31日由歐盟委員會宣佈生效。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則” 指證監會根據“證券法”頒佈的第144條規則，因為該條規則可能會不時修改或解釋。證監會此後採用的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券” 指配售的美國存託憑證、配售的股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“賣空銷售”係指交易法下SHO規則200所界定的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股和/或美國存託憑證)。

“認購金額”是指對每位買方而言，將為每一位買方支付的美國存託憑證(ADS)的總金額，每一美國存托股份相當於根據本協議購買的100股普通股和認股權證，具體規定如下：買方在本協議簽字頁上的姓名下面，標題 “認購金額”旁邊，以美元和即期可用資金表示的標題 “認購金額”旁邊的每股ADS相當於100股普通股和認股權證。

“附屬公司” 指附表3.1(A)所列的本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接的附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指美國證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 (或前述任何交易所的後繼者)在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所。

“交易文件”是指本協議、認股權證、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“認股權證美國存託憑證”是指在權證行使時可發行的美國存託憑證。

“認股權證股份”是指認股權證行使時可發行的美國存託憑證所代表的普通股。

“認股權證” 統稱為根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的美國存托股份認股權證，認股權證可立即行使，行使期為自初始發行之日起五(5)年，採用本協議附件A的格式。

第二條。購銷

2.1 收盤。在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，本公司同意出售，和買方分別而非共同同意購買總額高達1,250萬美元的美國存託憑證和認股權證。由買方簽署的本合同簽字頁上規定的每筆買方的認購金額應可用於與公司或其指定人進行“交貨對付款”結算。本公司應向每位買方交付根據第2.2(A)節確定的其各自配售的美國存託憑證和認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第第2.2節可交付的其他項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，應在丹頓辦事處或雙方同意的其他地點進行結案。除非配售代理另有指示，否則配售美國存託憑證的結算應通過“貨到付款”(“DVP”)方式進行(即，在截止日期，公司應將登記在買方姓名和地址中並由託管機構直接發放的已配售美國存託憑證發放給每位買方指定的配售代理賬户；在收到該等美國存託憑證後，配售代理應立即以電子方式將該等美國存託憑證交付給適用的買方，並由該配售代理(或其結算公司)以電匯方式轉賬至本公司)。

2.2 Deliveries.

(A) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I) 本協議由公司正式簽署；

(Ii) 英國公司律師和美國公司律師的法律意見，採用安置代理、買方和保管人合理接受的形式；

(Iii) 在符合第2.1節最後一句的情況下，公司應向每位買方提供公司的電匯指示，用公司信箋標明，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Iv) 在符合第2.1節最後一句的規定下，向託管人發出不可撤銷的指示副本，指示託管人通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)進行快速交付美國存託憑證，等於該買方的認購金額除以登記在該買方名下的美國存托股份購買價格；和

(V) 以該買方名義登記的認股權證，購買最多相當於該買方美國存託憑證50%的美國存託憑證數量，行使價等於1.40美元，但可予調整；

(Vi) 招股説明書和招股説明書補編(可根據證券法第172條交付)；

(Vii)《高級船員證書》，其形式和實質須令安置代理人滿意；及

(Viii) 祕書證書，其形式和實質均令安置代理滿意。

(B) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本協議由買方正式簽署；以及

(Ii) 買方認購金額，可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

2.3 關閉條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 本協議所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非截止日期為，在此情況下，這些準確性應為截至該日期的準確性)；

(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii) 每位買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I) 本協議所載公司的聲明和保證在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內) (除非是在本協議中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；以及

(V) 自本協議日期至截止日期，美國存託憑證和普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，在截止日期前的任何時間，彭博新聞社報告的一般證券的交易不應被暫停或限制，也不應對其交易由該服務報告的證券或任何交易市場設定最低價格，。(V) 自本協議之日起至截止日期，美國存託憑證和普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，也不應在截止日期前的任何時間暫停或限制彭博資訊所報告的一般證券的交易，或任何交易市場的交易不得設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大敵對行動的爆發或升級，或其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條

陳述和保證

3.1 公司的陳述和擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述予以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A) 家子公司。本公司的所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且已繳足股款、免評税及免費認購或購買證券的優先認購權及類似權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中對子公司或其中任何一家的所有其他提法均不予考慮。

(B) 組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及(如適用)信譽良好，擁有及使用其財產及資產以及按目前進行的方式經營其業務所需的權力及授權。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或組織章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區具有良好的信譽(在每個司法管轄區內，所進行業務的性質或其擁有的財產因此需要此類資格)，但如果不具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)，則可能不會或合理地預期不會導致：(I)對任何交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響文件，(Ii)重要的本公司及其子公司的前景或狀況(財務或其他方面) 作為一個整體，(Iii)對本公司及時履行其在任何交易文件項下義務的能力造成重大不利影響，或(Iv)會導致招股説明書或其任何修訂包含適用證券法(第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項中的任何一項，“重大不利影響”)意義上的失實陳述限制、限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司方採取的一切必要行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需要就本協議或與此相關的採取任何其他行動，但與所需批准有關的除外。本協議和本公司所屬的每一項其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付後)，根據本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務，但(I)受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他影響債權強制執行的一般適用法律的限制一般除外， (禁令救濟或其他衡平法補救措施和(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(D) 無衝突。公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，發行和出售證券以及完成本協議和擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或組織章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或(Ii)在通知或失效的情況下與違約(或事件 )相沖突或構成違約(或事件 )；因此，公司不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相牴觸；或(Ii)在通知或失效的情況下與違約(或事件 )相沖突或構成違約(或事件導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)本公司或任何子公司的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解的任何權利，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書的任何權利。、或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議、信貸便利、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他債務)或其他諒解，或與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反的行為；公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一個條款不會或合理地預期會導致實質性的不利影響。

(E) 備案、同意和批准。本公司無需獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出與本公司簽署、交付和履行交易文件相關的任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案；(Ii)向委員會提交招股説明書附錄；(Iii)本公司及託管人以表格F-6向監察委員會提交有關美國存託憑證的登記説明書以根據證券法進行登記，(Iv)向各適用交易市場申請按其規定的時間及方式將股份及認股權證上市交易，及(V)須於收市前取得的同意、豁免及授權 (統稱為“所需批准”)。

(F) 證券發行；登記。

(I) 該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、全額繳費及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議可發行的美國存託憑證及普通股的最高數目，包括與在行使認股權證時發行認股權證股份有關的。截至收盤時，本公司應已從其正式授權股本中預留不少於在行使認股權證時可發行的普通股和美國存託憑證最高數量的100%(沒有考慮對行使認股權證所載的任何限制)。

(Ii) 本公司已按照2020年12月31日生效的證券法的要求編制及提交註冊説明書，包括招股説明書及截至本協議日期可能需要的修訂及補充。在提交註冊説明書時，該公司有資格使用F-3表格。根據證券法，公司有資格使用表格F-3，並且符合表格F-3的一般指示I.B.1 中規定的交易要求。本公司及託管銀行已以表格 F-6(檔案號：333-185197)編制及向證監會提交有關美國存託憑證的註冊説明書，以便根據證券法註冊(“美國存托股份註冊説明書”)。根據證券法，註冊聲明及美國存托股份註冊聲明均屬有效，證監會並無發出阻止或暫時終止註冊聲明的效力或暫停或阻止招股章程的使用，而據本公司所知，證監會並無為此提起任何訴訟或作出任何威脅。在註冊聲明、美國存托股份註冊聲明及其任何修正案於本協議日期和截止日期生效之時，註冊聲明及其任何修正案在所有實質性方面均符合並將符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實；以及招股説明書及其任何修正案或補充, 在招股説明書或其任何修正案或附錄發佈時以及截止日期，在所有重大事項上均符合並將遵守證券法的要求，並且沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所必需的重大事實，根據陳述的情況，不具有誤導性。

(G)資本化。本公司於本協議日期的資本化載於附表3.1(G)，其中附表3.1(G) 亦應包括美國存託憑證及普通股的數目。除附表3.1(G)所述外，本公司自最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員發行美國存託憑證及普通股，以及根據轉換及/或行使截至根據交易所法令最近提交定期報告日期已發行普通股等價物外，並無發行任何股本。任何人均無權優先拒絕、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除買賣證券的結果外，並無任何未償還期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或有關可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何美國存託憑證及普通股或任何附屬公司的股本，或公司或任何附屬公司根據其訂立的合約、承諾、諒解或安排，或給予任何人士認購或收購任何美國存託憑證及普通股或任何附屬公司的股本，或根據該等合約、承諾、諒解或安排而認購或收購任何美國存託憑證及普通股或任何附屬公司的股本的未償還期權、認股權證、認購權、催繳或承諾, 任何子公司的普通股或普通股等價物或股本。發行及出售股份將不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行美國存託憑證及普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據，其規定可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司發行證券時，本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估，均已按照所有聯邦和州證券法發行，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。發行和出售證券不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司的股本並無股東協議、投票協議或其他類似協議，而據本公司所知，本公司的任何股東之間或之間並無任何有關該等股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據證券法和交易法要求提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)節的規定，截止日期前一年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限) (上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，以及招股説明書和招股説明書副刊) 。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)或已收到此類備案時間的有效延長，並且在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為使陳述中的陳述不具誤導性而必須在其中陳述的重大事實。根據證券法，本公司從來不是受規則144(I)約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。此類財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。, 除該等財務報表或附註另有規定外，以及未經審核財務報表不得包含公認會計原則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況及截至該日期的經營業績及現金流量，但如屬未經審核財務報表，則須作出正常的、非重大的年終審計調整。

(I) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生任何已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債 (或然或有或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項及應計開支符合過去慣例，及(B)根據公認會計原則須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東或購入任何股息或現金或其他財產，或作出任何派息或分配現金或其他財產。本公司已贖回或訂立任何協議以購買其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據現有的公司股票期權計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密信息處理請求。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，或合理預期會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展 , 根據適用的證券法，公司在作出陳述或被視為作出陳述時必須披露的資產或財務狀況在作出陳述之日之前至少1個交易日尚未公開披露的資產或財務狀況。

(J) 訴訟。除附表(J)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)，不存在任何(I)針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產(聯邦、州、縣、當地或外國)的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查待決或(據本公司所知，威脅或影響本公司、任何子公司或其各自財產的)行動、訴訟、查詢、通知或調查(統稱為“行動”)。任何交易文件或證券的有效性或可執行性，或(Ii)將會或合理地預期會導致重大的不利影響。除附表(J)所述外，本公司或其任何附屬公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟對象。除附表(J)所載者外，據本公司所知，證監會並無且據本公司所知並無任何涉及本公司或本公司任何現任或前任董事或本公司高管會導致或合理預期會導致重大不良影響的調查。委員會未發佈任何停止命令或其他命令，暫停本公司或任何子公司根據交易法或證券法提交的任何未完成的註冊聲明的效力。

(K) 勞動關係。本公司不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工不存在勞資糾紛或即將發生勞資糾紛，這可能會導致實質性的不利影響。本公司或其子公司的員工均不是與該員工與本公司或該子公司的關係有關的工會成員，本公司及其任何子公司也不是集體談判協議的一方。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非未能單獨或總體遵守不能合理地預期產生重大不利影響。

(L) 合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，如有通知或時間流逝或兩者兼而有之，不會導致本公司或其下任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信用協議或任何其他協議或文書，包括：(Br)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都可能或合理地預期會導致重大不利影響。

(M) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分銷或其他方面有關的法律；此外，本公司及其子公司(I)遵守所有與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的法律，包括與向環境排放、排放、排放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)； (Ii)已收到適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非在每個條款 (I)、(Ii)和(Iii)中，不能合理地預期未能遵守或未能獲得該等許可證、許可證或批准將會單獨或合計產生重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展美國證券交易委員會報告中所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證，但無法合理預期未能擁有該等許可證會導致重大不利影響 (“重大許可”)的情況除外，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何重大許可有關的訴訟通知，而該等撤銷或修改合理地預期會導致重大不利影響。

(O) 資產所有權。除非不能合理預期未能佔有會導致重大不利影響，否則本公司及其子公司在費用上擁有良好且具有市場價值的所有權，簡單到其擁有的所有不動產，以及其擁有的對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產的良好且具有市場價值的所有權，在每種情況下均免收且無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會對該等財產造成重大幹擾除外。 (I)留置權不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會對該等財產產生重大幹擾，但(I)留置權不會對該等財產的價值產生重大影響(Ii)聯邦、州或其他税種的留置權，並已根據公認會計準則(GAAP)為其預留適當準備金，且其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，除非未能遵守預期不會導致重大不利影響的情況除外。

(P) 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及與各自業務相關使用所必需或要求的類似權利，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，且本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)，除非合理預期不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知均不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，但不可能或合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，目前不存在其他人侵犯任何知識產權的情況。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但如果未能採取這些措施，則不能合理預期個別或總體不會產生重大不利影響。

(Q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險公司承保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法續期其現有保險範圍及當該等保險範圍屆滿時，或從類似的保險公司獲得類似的保險範圍，以繼續其業務而不會大幅增加成本。

(R) 與附屬公司和員工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員和董事服務除外)的一方，包括任何合同、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，並規定向/從/向/從/或向/從/向/從/向/從提供不動產或個人財產的租賃任何合同、協議或其他安排、、、規定向任何高級職員、董事或該僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、會員或合夥人的任何實體借錢或借出款項，或以其他方式要求向該等高級職員付款，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)償還代表本公司招致的開支，以及(Ii)報銷代表本公司招致的開支，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，以及(Ii)報銷代表本公司招致的開支，而上述規定除外(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司發生的開支包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)；內部會計控制。本公司及其子公司實質上遵守了自2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)生效的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的截至本協議日期和截止日期有效的任何和所有適用規則和條例。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許根據GAAP編制財務報表並維持資產責任，(Iii)僅根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及(Iv)將記錄的資產責任與現有資產進行合理間隔的比較，以及(Iv)將記錄的資產責任與現有資產進行合理的間隔比較，以及(Iv)將記錄的資產責任與現有資產進行合理的間隔比較本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E)的定義)，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在其根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的規則及表格指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。本公司的認證人員已評估截至根據《交易法》(該日期)提交的最近一份定期報告所涵蓋的期限結束時，本公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 , “評估日期”)。本公司根據《交易所法案》在其最近提交的定期報告中提交了認證人員基於截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無任何變動，對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制造成重大不利影響，或合理地可能對其產生重大不利影響。

(T)某些費用。除招股章程副刊所載者外，本公司或任何附屬公司不會亦不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人費用或佣金，亦不會向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付佣金或佣金。買方不應承擔任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節規定的類型的費用。

(U) 投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後，不會成為或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為“投資公司”，而需根據經修訂的“1940年投資公司法”進行註冊。

(V) 登記權。除附表(V)所述外，任何人均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(W) 列出和維護要求。美國存託憑證是根據《交易法》第12(B)或12(G)條註冊的，本公司沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據《交易法》終止美國存託憑證註冊的行動，本公司也沒有收到委員會正在考慮終止此類註冊的任何通知。本公司在本交易日之前的12個月內沒有采取任何行動。本公司沒有采取任何旨在終止美國存託憑證註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。本公司在本交易日之前的12個月內沒有采取任何行動，收到美國存託憑證或普通股在其上市或報價的任何交易市場發出的通知，大意是本公司不符合該交易市場的上市或維護要求。除本公司最新的20-F表格年度報告中所述外，本公司正在、也沒有理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。美國存託憑證目前有資格通過存託信託公司或另一家已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與該電子轉讓有關的費用。該等美國存託憑證目前有資格通過存託信託公司或另一家已成立的結算公司以電子方式轉讓給存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)。該等美國存託憑證目前有資格通過存託信託公司或另一家已成立的結算公司以電子方式轉讓。

(X) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或公司章程(或類似的章程文件) 或其司法管轄區法律項下適用於或可能適用於買方的其他類似反收購條款不再適用，因為買方和本公司履行了其在交易文件下的義務或行使了其權利。包括但不限於因公司發行證券和買方對證券的所有權而產生的結果。

(Y)披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息，這些信息未在招股説明書附錄中披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述。公司或其代表向買方提供的有關本公司及其子公司、其各自業務以及本協議擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露明細表)在所有重要方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況不誤導性地作出這些陳述。本協議的所有披露(包括本協議的披露明細表)在所有重大方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況不誤導。本公司在本協議日期前的 12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據其作出陳述的情況，陳述其中所需陳述或陳述所需陳述的重大事實，且在作出陳述時不具誤導性的陳述。(br}本協議日期前12個月內發佈的新聞稿不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所必需的或必要的重大事實，且其作出時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或已作出任何陳述或保證。

(Z) 無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性如第 3.2節所述，則本公司、其任何關聯公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券發售與本公司先前發售的證券整合的情況下，(I)證券法將要求根據證券法登記任何證券，
br}B>S>br}在此情況下，本公司根據證券法要求登記證券，或(Ii)本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Aa)償付能力。除本公司最新的20-F年度報告中所述外，基於本公司截至成交日的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下的證券銷售收益後，(I)本公司資產的公允可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)的應支付金額，因為：(I)本公司資產的公允可出售價值超過了就本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)應支付的金額。除本公司最新的20-F年度報告中所述外，根據本公司截至成交日的綜合財務狀況，在本公司收到本協議規定的證券銷售收益後，(Ii)考慮到本公司開展業務的特殊資本需求、綜合和預計的資本需求以及資本可用性，本公司的資產並不構成目前開展的業務和擬開展的業務包括其資本需求在內的不合理的小資本，以及(Iii)本公司當前的現金流，以及在考慮到現金的所有預期用途後，如果本公司清算其所有資產將會獲得的收益，。(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司在清算其所有資產後將獲得的收益，考慮到該現金的所有預期用途後，本公司的資產並不構成不合理的小資本，考慮到本公司開展業務的特殊資本需求、綜合和預計的資本需求以及資本可用性，在需要支付此類金額時，將足以支付其債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期本公司或任何附屬公司所有未清償的有擔保及無擔保債務, 或公司或任何子公司有承諾。就本協議而言，“負債”是指(X)借入的資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)， (Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否為或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓存款票據或票據進行擔保除外。以及(Z)根據美國公認會計準則要求資本化的租約，任何超過50,000美元的租賃款的現值。公司或任何子公司均不存在任何債務違約。

(Bb) 納税狀態。除個別或總體不會或合理預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有金額重大的税款和其他政府評估和收費，顯示或確定應在該等申報單上支付，報告和聲明，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報、報告或聲明適用期間之後期間的所有重要税款。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額均無未繳税款，本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何此類申索的依據。

(Cc) 外國腐敗行為。本公司或任何子公司，或據本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法支付任何款項。(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人士作出的)違反法律的任何出資，或(Iv)在任何重大方面違反“反海外腐敗法”的任何規定。

(Dd) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所是BDO USA，LLP。據本公司所知，該會計師事務所(I)是交易法規定的註冊會計師事務所，(Ii)已就本公司截至2020年12月31日的會計年度報告中的財務報表發表意見。

(Ee)關於購買者購買證券的確認。本公司承認並同意，就交易文件和擬進行的交易而言，每位購買者僅以獨立購買者的身份行事。本公司進一步確認，並無買方就交易文件及其擬進行的交易擔任公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何建議僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位買方表示，本公司訂立本協議和其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對本協議擬進行的交易進行的獨立評估。

(FF) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(E)條和第4.14條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該等證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能會對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方直接或間接參與 “衍生”交易的任何買方及交易對手目前可於普通股及/或美國存託憑證中持有“淡倉” 及/或美國存託憑證，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認：(Y)一個或多個購買者可在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於，在確定與證券有關的可交付認股權證股票價值期間的 , 及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東於本公司的股權價值。本公司承認上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg) 遵守M規則。據本公司所知，本公司並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何為招攬購買任何證券而支付的補償，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因慫恿他人購買任何證券而作出的補償或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何補償，以促使他人購買或轉售任何證券，或(Iii)就招攬他人購買任何證券而向任何人支付或同意支付任何補償。在第(Ii)和(Iii)條的情況下，向公司的配售代理支付的補償與證券配售相關或招股説明書中另有規定。

(Hh)FDA。對於受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、檢測、分銷、銷售和/或營銷的產品(每個此類產品都是 “醫藥產品”)正在製造、包裝、貼標籤和/或營銷。由公司按照FDCA和類似法律、規則和法規的所有適用要求進行測試、分銷、銷售和/或營銷，這些要求涉及註冊、研究使用、上市前許可、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非不遵守不會產生重大不利影響。除附表(Hh)中規定的情況外，本公司或其任何子公司均未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通訊，包括針對本公司或其任何子公司的未決、已完成或據本公司所知受到威脅的行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，且本公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通訊：(I)對上市前清理、許可、註冊、或批准任何醫藥產品的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料, (Iii) 對本公司或其任何子公司進行的任何臨牀調查實施臨牀擱置，(Iv)禁止在本公司或其任何子公司的任何設施進行生產，(V)與本公司或其任何子公司訂立或提議訂立永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規則或法規，並且(無論是個別的還是合計的) 本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA所有適用的法律、規則和法規進行所有方面的操作，除非不遵守不會產生重大不利影響。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止本公司擬開發、生產或營銷的任何產品在美國進行營銷、銷售、許可或使用。

(Ii) 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I) 根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授出該等購股權當日普通股的公平市價。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，或以其他方式知情地協調授予股票期權之前，本公司並未知情地授予股票期權，也沒有、也沒有也沒有公司政策或做法。

(JJ) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高管、代理、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(KK) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(Ll) 《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備理事會(以下簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Mm) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)適用的財務記錄保存和報告要求，適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，任何涉及本公司或任何子公司的法院或政府機構、主管機構或機構或涉及本公司或任何子公司的任何仲裁員都不會就洗錢法律採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟。本公司或其附屬公司的財務記錄和報告要求經修訂後適用於適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，本公司及其子公司的經營活動始終遵守經修訂的《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄和報告要求。

(Nn) 材料協議。註冊聲明、招股説明書或F-6註冊聲明中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載或通過引用併入其中的描述，在所有重大方面均符合當時適用的《證券法》或《交易法》的要求，並已根據情況及時向委員會提交，且沒有任何此類文件包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大事實。根據具體情況，這些文件均未包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實。這些文件均符合提交申請時適用的《證券法》或《交易法》的要求，並已及時提交給證監會，其中沒有一份此類文件包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實。在招股説明書中描述或提交給證監會作為註冊聲明或F-6註冊聲明的證物，或通過引用併入註冊聲明、F-6註冊聲明或招股説明書中的任何其他文件，且證券法及其下的規則和法規沒有要求描述或提交給委員會的任何其他文件未如此描述，或未通過引用將其歸檔或合併的任何其他文件均未如此描述或未通過引用將其歸檔或合併的任何其他文件須在招股説明書中描述，或提交給委員會作為註冊聲明或F-6註冊聲明的證據。

3.2 買方的陳述和擔保。每名買方在此向本公司代表並在截止日期向公司作出如下擔保(除非是在本合同的特定日期，在此情況下，在該日期應準確)，僅供其本人使用，而不代表其他買方，且截至本合同日期和截止日期為止，其擔保如下(除非截止日期為特定日期，在此情況下，應為該日期的準確日期)：

(A)組織；權威。該買方為個人或正式註冊或組成的實體，有效存在，並受其註冊或組建的司法管轄區法律管轄，具有完全權利、法人、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成本協議和每項其他交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議和其他各項交易文件項下的義務。該等買方應享有充分權利、法人、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，訂立和完成本協議和其他每一項交易文件，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易已獲得該買方適用的所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動的正式授權。適用的情況下，該買方已採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，(Ii)受以下法律限制：(I)受一般衡平法原則和適用的一般適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制；(Ii)受下列法律限制的情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的一般破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制；(Ii)受以下相關法律的限制：禁令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B) 諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保不限制該買方根據《註冊聲明》或根據適用的聯邦和州證券法的其他規定出售該證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。該買方以委託人的身份收購該等證券，而非作為代理人或代理人，並且不是為了或分銷或轉售該等證券或其任何部分而違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或分銷此類證券達成任何直接或間接的安排或諒解(本聲明和擔保不限制買方根據註冊聲明出售此類證券的權利(如果適用)，或以其他方式符合適用的聯邦和州證券法)。

(C) 買方身份。在向該買方提供證券時，該買方是，截至本協議日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是：(I)根據證券法頒佈的規則D規則501(A)所界定的“認可投資者”，或(Ii)根據證券法項下第144A(A)條所界定的“合格機構買家”。根據交易法第15條的規定，此類買家不需要註冊為經紀交易商。

(D) 該買方的經驗。該買方(無論單獨或與其代表一起)在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。該買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)訪問信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)以及美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並從公司代表那裏獲得答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、及(Iii)有機會取得本公司擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出知情投資決定所必需的。該買方確認並同意，配售代理或其任何附屬公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或證券和配售代理的質量作出或作出任何陳述，任何聯營公司可能已獲得有關公司的非公開信息而買方同意無需向其提供這些信息。關於向該買方發行證券，配售代理及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F) 某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，該買方沒有，也沒有任何代表該買方或根據與該買方的任何諒解行事的人，在該買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人收到從本公司或代表本公司的任何其他人發來的列明本協議項下擬議並在緊接本協議前結束的交易的條款説明書(書面或口頭)開始的期間內，直接或間接買賣本公司的證券。除上述規定外，該買方沒有，也沒有任何人代表該買方或根據與該買方的任何諒解直接或間接賣空本公司證券自本協議日期前60天起至緊接本協議籤立前止的期間內沒有直接或間接執行本公司證券的任何賣空交易，也未有任何人代表該買方或根據與其達成的任何諒解直接或間接執行本公司證券的任何賣空交易。儘管如上所述，如果買方是多管理型投資工具，其中獨立的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。除本協議一方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理和關聯公司, 此類買方對向其披露的與此交易相關的所有信息(包括此交易的存在和條款 )保密。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成針對借入、借款安排、識別本公司證券的可用性和/或擔保的任何行為的陳述或擔保，或禁止採取任何行動，以便該買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易。(br}本公司或其經紀或其他財務代表)不應就該買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易作出任何陳述或擔保，或禁止採取任何與借入、借入安排、識別可用本公司證券和/或擔保本公司證券有關的行動。

(G) 無一般徵集。該買方並非因註冊聲明或在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登的有關證券的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或在電視或電臺廣播或在任何研討會或任何其他一般招攬或一般廣告上發表的廣告、文章、通告或其他通訊而購買證券。

(H) 受益所有權。該買方表示，除非買方以書面形式向本公司披露，否則該買方或(在向美國證券交易委員會提交的公開備案文件中確定的 )買方所屬的任何買方在交易後收購、或獲得9.99%或以上的美國存託憑證(或可轉換為或可為美國存託憑證行使的證券)或公司投票權的權利均不會被收購、或獲得該買方在交易後獲得本公司9.99%或以上的美國存託憑證(或可轉換為美國存託憑證或可行使美國存託憑證的證券)或投票權的權利；但前提是本公司確認該買方在計算受益所有權時依據第3.1(G)節規定的已發行和已發行普通股。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不應修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證，或任何與本協議相關而簽署和/或交付的其他交易文件或任何其他文件或文書中所包含的任何陳述和保證，或本協議預期交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本文中包含的任何內容均不構成關於尋找或借入股票以便在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條當事人的其他協議

4.1 ADSs.

(A) 傳説。美國存託憑證、認股權證股票和認股權證美國存託憑證(除無現金行使的情況外)發行時應無傳奇色彩。

(B) 認股權證股份和認股權證美國存託憑證。如果全部或部分認股權證是在有有效註冊聲明涵蓋發行或轉售認股權證股份或認股權證美國存託憑證的情況下行使的，則根據任何該等行使而發行的認股權證股票應不含任何傳説。如果在登記聲明(或登記出售或再出售認股權證股份的任何後續登記聲明)無效或無法以其他方式出售或再出售認股權證股份之後的任何時間，本公司應立即書面通知認股權證持有人該登記聲明不再當時有效，此後當登記聲明再次有效並可用於出售或再出售認股權證股份或認股權證AD時，應立即通知該等持有人或任何買方根據適用的聯邦和州證券法出售任何認股權證股票或認股權證美國存託憑證)。本公司應盡商業上合理的最大努力，使登記發行或轉售認股權證股份或認股權證美國存託憑證的註冊聲明(包括註冊聲明)保持有效。

4.2提供信息。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已過期的最早時間之前，公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後根據交易法要求提交的所有報告，即使公司當時不受交易法的報告要求約束。

4.3 集成。本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，而該等證券將根據任何交易市場的規則及條例與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易結束前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4證券法公開；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內，向證監會提交6-K表格報告，包括交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司向買方表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人，將公開披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意終止本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司，以及任何買方或其關聯公司之間的任何書面或口頭協議項下的任何及所有保密或類似義務。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方就本公司任何新聞稿發佈的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非法律要求進行此類披露，否則不得無理拒絕或推遲披露。, 在這種情況下，披露方應將該公開聲明或溝通的事先通知及時通知另一方。儘管有上述規定，公司未經買方事先書面同意，不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，但以下情況除外：(A)聯邦證券法律要求向證監會提交最終交易文件；以及(B)法律或交易市場法規要求此類披露的範圍，在這種情況下，公司應提供買方。

4.5 股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人不會提出或強制執行任何買方是本公司現行或以後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分銷)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”的索賠，或任何買方因在交易文件或交易文件下收到證券而被視為觸發任何此類計劃或安排的條款的索賠。

4.6非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件(應根據第4.4節披露)外，本公司約定並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人均不會向任何買方或任何買方代理人或律師提供構成或公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收此類信息並與公司商定本公司理解並確認，每位買方在進行本公司的證券交易時應遵守上述公約。如果本公司未經買方同意而向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密義務，也不對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有不在上進行交易的責任。但買方應繼續受適用法律的約束。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內, 公司應根據表格6-K的報告同時向委員會提交此類重要的非公開信息。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。

4.7 收益的使用。除附件附表4.7所列外，公司應將出售本合同項下證券的淨收益用於營運資金，不得使用該等收益：(A)用於償還公司債務的任何部分(除在公司正常業務過程中支付貿易應付款項和以往做法外)、 (B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於解決任何未決訴訟或(D) (B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於了結任何未決訴訟或(D) (B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於解決任何未決訴訟或(D)

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、員工和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人員(儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該等買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)、董事、高級職員、股東、代理人)，以及董事、高級職員、股東、代理人、合夥人或員工(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支的傷害，包括所有判決、在和解中支付的金額、以及所有損失、負債、義務、索賠、或有損失、責任、義務、索賠、或有損失、責任、義務、索賠、或有損失、責任、義務、索賠、或有損害、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額。法院費用、合理律師費和調查費用任何此類買方可能因以下原因而遭受或招致的調查費用：(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、擔保、契諾或協議的任何違反行為，或(B)非關聯公司的公司的任何股東以任何身份對買方或他們中的任何人或其各自關聯公司提起的任何訴訟。公司的任何股東不是關聯公司的公司的任何股東以任何身份對買方或他們中的任何人或他們各自的附屬公司提起的任何訴訟。公司的任何股東不是關聯公司的公司的任何股東以任何身份對買方或他們中的任何人或他們各自的附屬公司提起的任何訴訟。對於交易計劃中的任何交易文件(除非此類行為僅基於違反買方陳述), 交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或買方違反國家或聯邦證券法或最終被司法判定為構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(X)聘用律師已得到公司的書面授權，(Y)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Z)律師的合理意見，本公司的立場與該買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名該等獨立律師的合理費用和開支。公司將不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)在範圍內，但僅在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述的範圍內, 買方在本協議或其他交易文件中作出的保證、契諾或協議。第4.8條規定的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付。此處包含的賠償協議是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利的補充，以及本公司根據法律可能承擔的任何責任。

4.9 分配普通股的授權。於本協議日期，本公司董事有權配發足夠股普通股及美國存託憑證，使本公司可根據本協議發行配售之美國存託憑證及配售股份，以及根據任何認股權證之行使而發行認股權證股。

4.10 股票上市。本公司特此同意盡合理努力維持美國存託憑證在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收市的同時，本公司應申請將所有配售股份、配售美國存託憑證及認股權證美國存託憑證在該交易市場上市或報價，並迅速確保所有配售股份、已配售美國存託憑證及認股權證美國存託憑證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓該等美國存託憑證在任何其他交易市場進行買賣，則會將所有已配售的美國存託憑證及認股權證美國存託憑證納入該申請內，並將採取必要的其他行動，使所有美國存託憑證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上市和交易其美國存託憑證，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。本公司同意維持美國存託憑證及普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關電子轉讓的費用。

4.11 Reserved.

4.12 Reserved.

4.13 某些交易和保密。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會執行任何購買或出售，包括在本協議簽署之日起至結束時期間賣空本公司的任何證券，以便根據第4.4節中所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或契諾，即在本協議擬進行的交易按照第 4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不再從事本公司任何證券的交易。, (Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行本公司的任何證券交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方無任何保密義務或責任不得向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方沒有義務不向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方沒有任何保密義務或義務不得向本公司或其子公司買賣本公司的證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，單獨的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述契約集僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理管理的資產部分。

4.14 鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格列明瞭買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行權通知，也不需要對任何行權通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及期限交付認股權證股份。

第五條其他。其他

5.1 終止。如果在第五(5)日或之前未完成成交，則任何買方可以書面通知其他各方終止本協議，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如果有)的費用和開支，以及因該方事件而產生的所有其他費用用於談判、準備、執行、交付和履行本協議。本公司應支付所有存託費用(包括但不限於，對本公司為發行美國存託憑證而交付的任何指令函進行當日處理所需的任何費用)、印花税以及與向買方交付任何美國存託憑證而徵收的其他税費。

5.3 完整協議。交易文件及其展品和附表、招股説明書和招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4 通知。根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應視為在以下最早的時間發出並生效：(A)如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真發送到本協議所附簽名頁上所列的傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址，則應視為在以下最早的時間發出並生效：(A)如果該通知或通信是在下午5：30或之前以傳真號碼或電子郵件附件發送的，則應視為在以下最早的時間發出並生效：在交易日(紐約市時間)，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真發送到本協議所附簽名頁上規定的傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址。(紐約市時間)在任何交易日，(C) 第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務或(D)在收到通知的一方實際收到後)。此類通知和通信的地址應如本文件所附簽名頁所示。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格6-K的報告向委員會提交該通知。

5.5 修正案；豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在修訂的情況下，由本公司和至少大多數認股權證股份以及根據本協議發行的普通股和根據認股權證可發行的股份總額的持有人簽署的書面文書(不考慮對其中所含認股權證的行使的任何限制或限制)，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果有任何修訂，如果修改或豁免對買方(或買方羣體)造成不成比例的不利影響，還應徵得受影響不成比例的買方(或買方集團)的同意。放棄對本協議任何條款、條件或要求的任何違約，不應被視為在未來繼續放棄，或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方的任何延誤或不以任何方式行使本協議項下的任何權利，都不會影響任何此類權利的行使。與其他買方的可比權利和義務相比，任何擬議的修訂或放棄對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5節進行的任何修訂應對證券的每一購買者和持有人以及本公司具有約束力。

5.6 個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7 繼任者和分配人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經每位買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何普通股或美國存託憑證的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受讓的普通股或美國存託憑證受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及買方在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議旨在為本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益着想，不為任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9 適用法律。所有有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題均應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約州和位於紐約市的聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或者與此處計劃或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張。, 該訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有送達證據)的方式將程序文件副本郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達。本協議所載內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除公司根據第4.8節承擔的義務外，該訴訟或訴訟程序的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟程序而產生的費用。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後仍然有效。

5.11 執行。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真或“.pdf”格式數據文件的電子郵件傳遞交付的，則此類簽名應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁面為其正本一樣。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上作出合理努力，尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13 撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似的條款)，但只要任何買方在交易文件下行使權利、選擇權、索取權或選擇權，而本公司未在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司後，隨時自行決定撤銷或撤回與違約相關的證券或其他事項的任何相關通知、索求或選擇權，而無需書面通知本公司。

5.14 更換證券。如果任何證明任何證券的證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或票據，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或作為替代和替代，但僅在收到令本公司合理滿意的證據後方可進行該等丟失、被盜或銷燬的情況下本公司應簽發或安排簽發新的證書或票據以取代或取代該等證書或票據(如屬損壞的情況下) 本公司應簽發或安排簽發新的證書或票據以取代或取代該證書或票據。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.15 補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每位買方和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢賠償可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張抗辯，即在法律上進行補救就足夠了。

5.16預留付款。如果公司依據任何交易文件或買方執行或行使其在交易文件下的權利向買方支付一筆或多筆款項，而該一筆或多筆款項或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢、被追回、交出或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續全面生效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17 買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文檔下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文檔下的任何其他買方的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就該等義務或交易文件預期的交易採取一致或集體行動的推定。每名買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外的方加入任何訴訟程序。每個買方在審核和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅為行政方便起見, 每位買方及其各自的律師已選擇通過安置代理的法律顧問與公司進行溝通。安置代理的法律顧問不代表任何購買者，僅代表安置代理。本公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅在本公司和買方之間，而不是在公司和買方之間，而不是在買方之間。

5.18 星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日的下一個採取行動或行使該權利。

5.19 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，不得使用正常的解釋規則解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對股價和美國存託憑證或普通股的每一項提及均應根據本協議日期後發生的美國存託憑證或普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.20 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內知情且故意，特此絕對、無條件地、明確地永遠放棄陪審團審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此證明。

阿卡里治療公司		通知地址：

由以下人員提供：		傳真：

	姓名：	電郵：
	標題：

連同一份副本(該副本不構成通知)：

[頁面的其餘部分故意留空

以下是買家的簽名頁面]

[AKTX證券購買協議的買方簽名頁 ]

茲證明，以下籤署人已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

Name of Purchaser: ______________________________________________________

買方授權簽字人簽字: _________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________

授權Signatory：__的電子郵件地址

授權簽署人傳真號碼：_

通知買方的地址：

向買方交付認股權證的地址(如果與通知地址不同)：

姓名：

地址：

手令的數目

認購金額：$_

EIN Number: ____________________

向買方交付美國存託憑證的地址(如果與通知的地址不同)：

適用於ADSS的DWAC：

DTC參與者姓名和號碼：_

DTC參與者的聯繫方式：_

參加者聯繫電話：_

認購金額：$_

ADSs: _________________

EIN Number: ____________________

O 即使本協議中有任何相反規定，勾選此框(I)上述簽字人購買本協議規定的證券的義務，以及公司將此類證券出售給上述簽字者的義務，均應是無條件的，且不應理會所有成交條件。(I)上述簽字人購買本協議中規定的證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，均應無條件，且不受所有成交條件的影響。(Ii)成交應在本協議日期後的第二(2)個交易日前完成，以及(Iii)本協議(但在被上述第(I)款忽略之前)規定的要求本公司或上述簽署的任何協議交付的任何條件，票據、證書等或購買價格(視情況而定)不再是條件，而應是本公司或上述簽署的(視情況適用)無條件的義務。交易將於本協議日期之後的第二個交易日完成。本協議預期的成交條件(但在上文第(I)款不予理會之前)要求本公司或上述簽署的協議交付任何協議、票據、證書等或購買價格(視情況而定)。或在截止日期向該另一方購買價格(視情況而定)。

[簽名頁繼續]

附件A