附件5.1

Mwe.com

Our Ref: NJA - 096717.0014

阿卡里治療公司

高層住宅

約曼路

值得一試

西薩塞克斯

BN99 3HH

2022年3月9日

尊敬的先生們

Akari治療公司-表格 F-3中的註冊聲明-附件5.1

背景

1.1

我們曾為根據英格蘭法律和威爾士法律(本公司)註冊成立的上市有限公司Akari Treeutics，Plc擔任其英國法律法律顧問，就日期為或2022年3月8日左右的某些證券購買協議(證券購買協議)，該協議涉及本公司發行(該等證券購買協議)至多本公司股本中總計1,145,887,500股每股面值0.0001美元的普通股，代表11,458,875名美國存託憑證{包括：(I)744,083,300股普通股，代表7,440,833股根據證券購買協議向投資者發行的美國存託憑證；(Ii)372,040,900股普通股，代表3,720,409股美國存託憑證，可根據投資者行使認股權證發行；及(Iii)29,763,300股普通股，代表297,633股美國存託憑證，可根據配售代理權證發行(所有該等認股權證連同本公司與本公司( 配售代理協議)(所有該等普通股合共為新股)。

1.2

本意見是針對本公司此前根據修訂後的《1933年證券法》(證券法)和美國證券交易委員會於2020年12月23日公佈並由美國證券交易委員會宣佈生效的《1933年證券法》(證券法) 提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的《表格F-3註冊説明書》(註冊説明書)(檔號：第333-251673號)和公司招股説明書(日期約為本意見書的日期)而提出的，本意見是針對美國證券交易委員會此前根據修訂後的《1933年證券法》(證券法)及其頒佈的規則和條例(《規則》)於2020年12月31日宣佈生效的美國證券交易委員會此前提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的《註冊説明書》(檔案號：第333-315號)而提出的。

1.3

在提出本意見時，吾等已審閲並依賴吾等認為就本意見而言屬必要或適宜的公司記錄、協議、文件及文書的正本或副本，包括(I)本公司註冊成立及更改名稱的證書及本公司的組織章程(章程細則)，(Ii)經簽署的配售代理協議副本，(Iii)經簽署的證券購買協議副本及經同意的認股權證樣本。(Iv)本公司高級職員證書(高級職員證書)及(V)股東授權(股東決議案)及本公司董事會(及其任何委員會)的行動 (授權決議案及連同股東決議案、公司批准)。

4AY DX 131004 CDE Houndsditch電話：+44 20 7577 6900傳真：+44 20 7577 6950

McDermott Will&Emery UK LLP是一家受律師監管機構監管的有限責任合夥企業，在英格蘭和威爾士註冊，註冊號為OC311909。成員為律師或註冊外國律師。會員姓名及其專業資格的名單可在上面所示的主要營業地點和註冊辦事處查閲。

1.4

2022年3月9日21：08(倫敦時間)，我們在Companies House提供的在線服務上進行了搜索(The Company Search)，並於2022年3月9日21：10(倫敦時間)在英國高等法院清盤請願書中央登記處進行了搜索(清盤查詢以及與Company Search一起進行的搜索，搜索)。

1.5

第1.3和1.4段中列出的文件和搜索是我們檢查過的唯一文件或記錄，也是我們為本意見進行的唯一搜索和查詢。我們沒有就本公司或任何其他與提出本意見有關的事項作出進一步查詢。

假設

2.1

我們不負責調查或核實任何文件中包含或相關的任何事實的準確性或任何意見或意圖聲明的合理性。

2.2

本意見自本函之日起適用。我們明確表示，對於該日期之後發生的法律變更或事件，我們不承擔任何更新此意見的義務。

2.3

在提出這一意見時，我們假定：

2.3.1

所有簽名、印章和印章的真實性；

2.3.2

簽署為或以其他方式聲稱為公司高級人員的每個人都是他或她聲稱的個人，並擔任他或她聲稱擔任的職位；

2.3.3

作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性；

2.3.4

與原始文件相符，並且我們審查的所有文件作為草稿、樣本、形式或副本以及所有這些原始文件的真實性和完整性都得到了適當的執行；

2.3.5

我們審查的任何文件受英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律管轄，根據其管轄(以及明示受其管轄)的法律是合法、有效和具有約束力的；

2.3.6

證明該人員證明書內所載的每項陳述，在本證明書的日期均屬真實無誤；

2.3.7

每項授權決議案均已在正式召開及舉行的本公司董事會議(或其委員會)上正式通過，並在整個過程中出席了有權就決議案投票的有效法定人數，我們查閲的會議紀要真實記錄了相關會議的議事情況，其中記錄的每項決議沒有也不會被修訂或撤銷，仍然具有十足的效力和效力；

2.3.8

股東決議已在正式召開和舉行的公司股東大會上正式通過，有權就決議進行表決的有效股東出席了整個會議，我們查閲的會議紀要是有關會議議事情況的真實記錄，其中記錄的每項決議沒有也不會被修改或撤銷，仍然具有十足的效力和效力；

2.3.9

關於執行配售代理協議、證券購買協議和認股權證，以及公司批准項下預期或授權的任何行動，公司董事已經或將根據所有適用法律和細則行使或將行使其權力；(B)本公司董事已行使或將根據所有適用法律和細則就執行配售代理協議、證券購買協議和認股權證以及公司批准項下的任何行動行使或將行使其權力；

2.3.10

本公司(或其資產)作為一方或受約束的任何協議、文件或義務以及針對或影響本公司的禁令或其他法院命令均不會因根據公司批准執行的行動或擬進行的交易的任何其他方面而被違反或侵犯，將不會違反或侵犯根據公司批准擬採取的行動或擬進行的交易的任何其他方面，不會違反或侵犯擬執行的行動或擬進行的交易的任何其他方面；

2.3.11

查冊所披露的信息真實、準確、完整和最新，且沒有因任何原因本應在查冊中披露但沒有披露的信息；

2.3.12

根據任何適用的法律或法規，所有同意、批准、授權、通知、備案、錄音、出版物和註冊，以及支付任何印花税或文件税，對於允許根據公司批准執行的行動已經或將正式作出或獲得，並且是完全有效或將是完全有效的，和支付任何印花税或文件税是必要的；

2.3.13

英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對我們所表達的意見產生任何影響，並且只要英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律可能與本意見書相關，此類法律已經並將得到遵守；

2.3.14

在配發和發行任何新股的每個日期(每個配發日)，公司將遵守其章程以及與配發和發行該等新股相關的所有適用法律；

2.3.15

保證在每個分配日期，第1段所列文件、檢索和查詢結果不會因隨後的事實、事項、情況或事件而變得不真實、不準確、不完整或過時；以及

2.3.16

在任何協議或文書籤訂之前或之後，不會有任何事實或事項(如惡意、脅迫、脅迫、不當影響或錯誤或失實陳述)，任何權利或條款隨後的違反、解除、放棄或變更，可能影響任何新股的配發和發行，以及任何相關方之間沒有任何將會或可能影響本意見的額外文件，且本公司審查的文件或我們就提出本意見而進行的搜索和查詢沒有向我們披露的糾正權利或情況) 的情況下，可能會影響任何新股的配發和發行，以及任何相關方之間不會有任何額外的文件影響本意見的文件。

2.4

關於第1.4款，應當指出，這些信息可能不真實、準確、完整或不是最新的。具體而言，但不限於：

2.4.1

可能存在本應登記但尚未登記的事項，或者這些事項的登記與有關當事方登記冊上的有關記項之間可能存在延遲；

2.4.2

有關將公司清盤或申請就公司作出管理令的呈請，並無規定須向公司註冊處處長登記。該通知或有關清盤或遺產管理的通知已作出，或公司清盤決議已通過，或已獲委任的接管人、經理人、行政接管人、管理人或清盤人不得立即送交公司註冊處處長存檔，而出現在有關各方登記冊上的任何通知可能會有延誤；

2.4.3

清盤研訊的結果只涉及本公司於研訊前提交併記入清盤呈請中央登記處記錄的強制清盤呈請或申請管理令。提出該等呈請或提出該等申請，可能沒有立即通知中央登記處或記入中央登記處的記錄，或如提交給縣法院，則根本未獲通知；及(A)如向縣法院提交呈請或申請，該呈請或申請可能沒有立即通知中央登記處或記入中央登記處的紀錄；及

2.4.4

在每種情況下，在進行搜索之後，相關寄存器上可能會有更多信息。

意見

3.1

根據第1段所述的審查和查詢(背景)和第2段所作的假設(假設)，吾等認為，當該等新股份持有人的姓名記入本公司股東名冊時，該等新股份將獲有效發行及繳足股款，惟該等新股份須根據其條款(如屬根據認股權證可發行的股份)按有關認股權證條款適當行使有關認股權證而發行，並於本公司根據相關證券購買協議或認股權證及登記聲明收取有關所有新股份的總髮行價後，將獲有效發行及悉數支付，且不得就此催繳額外金額。

3.2

本意見嚴格限於本第3款明確規定的事項，不得被解釋為含蓄地延伸到任何其他事項。

法律

4.1

本意見以及由本意見引起或與此意見相關的任何非合同義務應受英國法律管轄，並根據英國法律解釋。

4.2

本意見僅涉及截至目前英國法院適用的英國法律。

4.3

我們不承擔或接受任何義務來更新本意見以反映英語法律或事實事項的後續變化。

4.4

我們對除英國以外的任何司法管轄區的法律不發表意見，也沒有為本意見的目的調查任何司法管轄區的法律。假設可能適用於註冊聲明、問題、本公司、任何文件或任何文件所考慮的任何其他事項的任何外國法律都不會或可能影響本意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條或本規則要求我們同意的那類人。

你忠實的

McDermott Will&Emery UK LLP