美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

依據《條例》第13或15(D)條提交週年報告

1934年《證券交易法》

截至的財政年度2021年12月31日

委託文件編號：0-13273

(540) 896-8941

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股--每股面值5美元

如《薩班斯法案》第405條所定義，用複選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

註冊人的普通股在場外交易市場的OTCQX層報價，代碼為FMBM。根據2021年6月30日每股29.40美元的收盤價，非關聯公司於2021年6月30日發行併發行的註冊人2,890,404股普通股的總市值約為85,667,846美元。就這一計算而言，“關聯公司”一詞是指註冊人的所有董事和執行人員。

截至2022年2月25日收盤，註冊人的已發行普通股有3,415,235股。

通過引用併入的文件：

第三部分：將於2022年5月12日召開的年度股東大會的委託書部分(以下簡稱委託書)。

目錄表

第一部分

項目1.業務

一般信息

F&M銀行公司(“公司”或“我們”)於1983年在弗吉尼亞州成立，是根據1956年《銀行控股公司法》成立的一家銀行控股公司，已選擇成為一家金融控股公司。公司擁有其銀行子公司Farmers&Merchants Bank(“Bank”)和VSTitle，LLC(“VST”)100%的流通股。VBS Mortgage，LLC(“F&M Mortgage”)、TEB Life Insurance Company(“TEB”)及Farmers&Merchants Financial Services，Inc.(“FMF”)均為本行的全資附屬公司。

根據弗吉尼亞聯邦法律，該銀行於1908年4月15日特許成立，是一家州特許銀行。TEB成立於1988年1月27日，是根據亞利桑那州法律成立的專屬人壽保險公司。FMFS是一家弗吉尼亞州特許公司，成立於1993年2月25日。F&M Mortgage於1999年5月11日註冊成立。銀行於2008年11月3日購買了F&M Mortgage的多數股權，並於2020年4月30日購買了剩餘的少數股權。本公司於2017年1月1日購買了VST的多數股權；F&M Mortgage由本行全資擁有，擁有VST的剩餘少數股權，直至本公司於2022年1月3日購買了F&M Mortgage在VST的少數股權。

作為一家商業銀行，本行提供廣泛的銀行服務，包括商業和個人活期和定期存款賬户、商業和個人貸款、互聯網和移動銀行、免下車銀行服務、所有分支機構和多個非現場地點的自動取款機，以及為其商業銀行客户提供的速遞服務。組織了TEB，以對銀行目前出售的與其貸款活動有關的信貸、人壽保險以及意外和健康保險進行再保險。FMFS為銀行客户提供經紀服務、商業和個人保險。F&M Mortgage通過其在哈里森堡、伍德斯托克和弗吉尼亞州菲舍斯維爾的辦事處發起傳統和政府支持的抵押貸款。VST通過其在哈里森堡、菲舍斯維爾和弗吉尼亞州夏洛茨維爾的辦事處提供產權保險和房地產結算服務。

世行提供各種類型的商業和消費貸款，並擁有大量住宅抵押貸款和間接汽車貸款。當地經濟相對多樣化，在農業、製造業、服務業和政府部門就業強勁。

公司和銀行的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州22853，廷伯維爾南大街205號，電話號碼是(5408968941)。

提交給美國證券交易委員會的文件

公司根據1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和其他報告。這些報告張貼在公司網站上，並免費提供，WWW.FMBankVA.com，在公司向美國證券交易委員會提交該等文件後，在合理可行的範圍內儘快提交。公司的備案文件也可以通過美國證券交易委員會的網站獲得，網址為Www.sec.gov.

員工

截至2021年12月31日，該行擁有152名全職和兼職員工，包括高管、貸款和其他銀行官員、分行人員、運營人員和其他支持人員。該公司的任何員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的涵蓋範圍。公司管理層認為他們的員工關係良好。沒有一名員工為F&M銀行公司提供全職服務。

競爭

世行的辦事處面臨着來自眾多其他金融機構的激烈競爭。這些其他機構包括大型國家和地區銀行、其他社區銀行、國家特許儲蓄銀行、信用合作社、消費金融公司、抵押貸款公司、貸款製作辦公室、市場貸款人和其他金融技術公司、共同基金和人壽保險公司。對貸款和存款的競爭受到各種因素的影響，包括利率、提供的產品類型、分行的數量和地點、營銷策略以及銀行在所服務社區中的聲譽。

第一部分，續

項目1.業務，續

監管與監督

將軍。本公司和本銀行的業務受聯邦和州法規的約束，這些法規適用於銀行控股公司、金融控股公司和聯邦儲備系統的州成員銀行。該公司的普通股是根據1934年證券交易法(“交易法”)的定期報告要求登記的。這些措施包括但不限於，向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他當前報告。作為一家交易所法案報告公司，該公司直接受到2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的影響。本公司相信其遵守《美國證券交易委員會》及根據《薩班斯-奧克斯利法案》實施的其他規章制度，並打算遵守未來實施的任何適用的規章制度。

本公司作為一家銀行控股公司及金融控股公司，須遵守經修訂的1956年銀行控股公司法(“該法案”)的規定，並受美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)監管。該法要求，公司在獲得任何機構(包括另一家銀行)超過5%的有表決權股份或幾乎所有資產的所有權或控制權之前，必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

作為一家金融控股公司，本公司必須向聯邦儲備委員會提交一份年度報告和根據該法案可能需要的其他信息。聯邦儲備委員會還可能對F&M銀行及其任何或所有子公司進行審查。根據該法和聯邦儲備委員會的條例，銀行控股公司及其附屬公司不得參與與信貸擴展、提供信貸、出售或租賃財產或提供服務有關的某些搭售安排。

銀行控股公司的獲準活動僅限於管理或控制銀行，向其附屬公司提供服務或為其子公司提供服務，以及從事聯邦儲備委員會根據法規或命令確定與銀行業務密切相關的其他活動，或管理或控制銀行，從而構成適當的偶發事件。此外，符合資格並選擇成為金融控股公司的銀行控股公司，如本公司，可從事任何活動，或收購和保留從事任何活動的公司的股份，該活動屬於金融活動的性質或附帶的(由聯邦儲備委員會與財政部長協商確定)，或(Ii)對金融活動的補充，不會對存款機構或金融系統的安全和穩健構成重大風險(由聯邦儲備委員會單獨確定)。金融性質的活動包括但不限於證券承銷和交易、保險承保和進行商業銀行投資。自1994年以來，該公司已與弗吉尼亞州社區發展公司達成協議，購買幾個低收入住房基金的股權；這些基金為弗吉尼亞州各地的低收入個人提供住房。聯邦儲備委員會的批准是從事上述某些活動或獲得從事這些活動的公司的權益所必需的。

銀行作為一家州成員銀行，由弗吉尼亞州金融機構局和聯邦儲備委員會監督和定期審查；弗吉尼亞州金融機構局和聯邦儲備委員會的這種監督和審查主要是為了保護儲户，而不是公司的股東。

支付股息。本公司是一個法人實體，獨立於其子公司。公司收入的很大一部分來自銀行支付給它的股息。銀行向本公司支付股息有各種法律限制。根據目前的監管指導方針，如果在任何給定年度宣佈的現金股息超過該年度的淨收入加上前兩年的留存淨利潤，則需要事先獲得聯邦儲備委員會的批准。未經監管部門批准，銀行也不得宣佈派息超過或超過其未分配淨利潤。銀行或公司支付股息也可能受到其他因素的限制，例如要求將資本保持在高於監管準則的水平。

銀行監管機構有權禁止本行或本公司從事不安全或不健全的業務。支付股息，視銀行或本公司的財務狀況而定，可被視為構成這種不安全或不健全的做法。基於本行目前的財務狀況，本公司預計上述任何法律都不會對其從本行獲得股息的能力產生任何影響。

第一部分，續

項目1.業務，續

監管和監督(續)

該公司在向股東支付股息方面也受到監管機構的限制。監管機構表示，銀行控股公司通常只有在組織過去一年可供普通股股東使用的淨收入足以為股息提供充分資金，並且預期收益留存率似乎與組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的情況下，才應支付股息。此外，銀行控股公司在宣佈股息超過支付股息的期間(例如季度)的收益或可能導致組織資本結構發生重大不利變化之前，應通知並諮詢聯邦儲備委員會。

資本要求。2015年1月1日，聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司(FDIC)和貨幣監理署(OCC)通過了一項規則，大幅修訂了適用於我們的基於風險的監管資本規則。最終規則實施了《巴塞爾協議III》監管資本改革和《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)要求的變化(見下文定義)。最終的規則包括新的基於風險的最低資本和槓桿率，併為計算這些比率改進了“資本”的定義。目前適用於本行的最低資本要求為：(I)普通股一級資本比率為4.5%；(Ii)一級至風險資產資本比率為6%；(Iii)總資本比率為8%；及(Iv)一級槓桿率為4%。最終規則確立了比監管最低資本比率高出2.5%的“資本保護緩衝”，這實際上導致了以下最低比率：(A)普通股第一級資本比率為7.0%；(B)第一級至風險資產資本比率為8.5%；以及(C)總資本比率為10.5%。如果機構的資本水平低於緩衝金額，則在支付股息、進行股票回購和支付可自由支配的獎金方面將受到限制。這些限制將確定可用於此類活動的合格留存收入的最高百分比。

截至2021年12月31日，該行的CETI和一級槓桿率分別為13.95%和8.62%，顯著高於最低要求。指導方針還規定，經歷內部增長或進行收購的銀行組織，預計將保持強大的資本頭寸，大大高於最低監管水平，而不會嚴重依賴無形資產。

2017年12月，巴塞爾委員會公佈了被其描述為危機後巴塞爾III監管改革最終敲定的標準(這些標準通常被稱為《巴塞爾協議IV》)。除其他事項外，這些標準還修訂了巴塞爾委員會的信用風險標準化方法(包括重新校準風險權重，併為某些“無條件可撤銷的承諾”引入新的資本要求，例如未使用的信用卡信用額度)，併為操作風險資本提供了一種新的標準化方法。在擬議的框架下，這些標準一般從2023年1月1日起生效，總產出下限逐步實施到2027年1月1日。根據目前的資本規則，操作風險資本要求和資本下限僅適用於Advanced Approach機構，而不適用於公司。巴塞爾協議IV對公司和銀行的影響將取決於聯邦銀行監管機構實施的方式。

根據《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》(《經濟增長法案》)的指示，聯邦銀行業監管機構在2019年聯合發佈了一項最終規則，允許符合條件的合併資產總額低於100億美元的銀行選擇接受9%的“社區銀行槓桿率”。選擇擬議框架的合格銀行將不需要計算現有的基於風險和槓桿資本要求，並將被視為符合資本比率要求，根據迅速糾正行動規則，只要社區銀行槓桿率高於9%，該銀行將被視為“資本充足”。針對新冠肺炎，修改了社區銀行槓桿率規則。參見隨後的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。

根據美聯儲的小型銀行控股公司和儲蓄和貸款控股公司政策聲明，符合條件的合併資產總額低於30億美元的銀行控股公司，如本公司，不受綜合監管資本要求的約束。

第一部分，續

項目1.業務，續

監管和監督(續)

力量的源泉。聯邦儲備委員會的政策歷來要求銀行控股公司充當其子公司的財務和管理力量的來源。《多德-弗蘭克法案》將這一政策編纂為一項法律要求。根據這一要求，公司應承諾提供資源支持世行，包括在公司可能沒有財務狀況提供此類資源的情況下。銀行控股公司向其任何附屬銀行發放的任何資本性貸款，在向儲户付款的權利和該等附屬銀行的某些其他債務上從屬於該附屬銀行。在銀行控股公司破產的情況下，銀行控股公司向聯邦銀行監管機構做出的維持附屬銀行資本的任何承諾，將由破產受託人承擔，並有權優先付款。

安全和穩健。法律和監管政策對銀行控股公司及其附屬銀行施加了一些義務和限制，其目的是在存款機構違約的情況下儘量減少這類存款機構的儲户和聯邦存款保險公司保險基金的潛在損失。例如，根據1991年聯邦存款保險公司改良法，為了避免保險存款機構子公司的破產，一家銀行控股公司必須保證任何可能“資本不足”的附屬銀行遵守該附屬銀行向其適當的聯邦銀行監管機構提交的任何資本恢復計劃的條款，直至(I)相當於該機構資本不足時該機構總資產的5%的金額或(Ii)使該機構在該機構未能遵守該資本恢復計劃時符合所有適用資本標準所需的金額。根據《聯邦存款保險法》，聯邦銀行監管機構已經通過了規定安全和穩健標準的指導方針。這些準則確立了與內部控制和信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承保、利率敞口、資產增長和補償、費用和福利有關的一般標準。一般而言，準則要求除其他外，建立適當的制度和做法，以確定和管理準則中規定的風險和暴露。

反洗錢法律法規。本銀行受多項聯邦法律約束，這些法律旨在打擊洗錢、恐怖分子融資以及與美國當局指定的個人、公司或外國政府的交易(“反洗錢法”)。這類法律包括1970年的《銀行保密法》、1986年的《洗錢控制法》、2001年的《美國愛國者法》和2020年的《反洗錢法》。2020年的《反洗錢法》是20年來覆蓋範圍最廣的反洗錢立法，它要求各聯邦機構頒佈法規，實施其中的多項條款。

反洗錢法及其實施條例要求投保的存款機構、經紀自營商和某些其他金融機構有政策、程序和控制措施，以發現、預防和報告洗錢和恐怖分子融資。反洗錢法及其條例還規定，出於反恐目的，聯邦執法機構和金融機構之間以及金融機構之間可在有條件的情況下共享信息。聯邦銀行監管機構在審查銀行控股公司收購和銀行合併申請時，必須考慮到申請者反洗錢活動的有效性。為履行這些義務，公司實施了適當的內部慣例、程序和控制措施。

《社區再投資法案》。《社區再投資法案》(“CRA”)的要求也適用於銀行。該法案規定金融機構有義務滿足當地社區，包括低收入和中等收入社區的信貸需求，並與這些機構的安全和健全運作保持一致。

第一部分，續

項目1.業務，續

監管和監督(續)

一家金融機構目前在滿足社區需求方面的努力是根據12個評估因素作為審查過程的一部分進行評估的。在評估合併、收購和開設分支機構或設施的申請時，也會考慮這些因素。在最近的CRA評估中，該銀行被評為“令人滿意”。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案。多德-弗蘭克法案於2010年7月21日簽署成為法律。它的廣泛條款影響到所有聯邦金融監管機構，幾乎影響到美國金融服務業的方方面面。在直接影響公司的《多德-弗蘭克法案》的條款中，有一項是建立一個獨立的消費者金融保護局(CFPB)，該局有能力執行、審查和執行適用於所有金融機構的聯邦消費者保護法的投訴。對於規模較小的金融機構，如本公司和銀行，其主要監管機構將繼續進行審查活動。

多德-弗蘭克法案包含旨在改革抵押貸款的條款，其中包括要求對消費者抵押貸款進行額外披露。此外，美聯儲還發布了一些規定，限制向商家收取的借記卡交易手續費。這些規定的結果將是限制可明確提供給大型銀行和間接提供給我們的交換費收入的金額。多德-弗蘭克法案還包含影響公司治理和高管薪酬的條款。

2018年5月，頒佈了《經濟增長法案》，以修改或取消某些監管金融改革規則和法規，包括根據《多德-弗蘭克法案》實施的一些規則和法規。雖然經濟增長法案保留了多德-弗蘭克法案建立的大部分監管結構，但它對銀行等資產低於100億美元的小型存款機構以及資產超過500億美元的大型銀行的監管框架的某些方面進行了修改。

除其他事項外，經濟增長法案擴大了合格抵押貸款的定義，這些抵押貸款可由合併總資產低於100億美元的金融機構持有，免除社區銀行遵守沃爾克規則，幷包括有關監管審查週期、贖回報告、抵押貸款披露和某些高風險商業房地產貸款的風險權重的額外監管減免。

消費者金融保護。該銀行受多項聯邦和州消費者保護法的約束，這些法律廣泛管理其與客户的關係。這些法律包括《平等信用機會法》、《公平信用報告法》、《貸款真實性法》、《儲蓄真實性法》、《電子資金轉移法》、《快速資金可獲得性法》、《住房抵押公開法》、《公平住房法》、《房地產結算程序法》、《公平收債行為法》、《公務員民事救濟法》、管理洪水保險的法律、禁止不公平和欺騙性商業行為的聯邦和州法律、止贖法律，以及實施上述部分或全部內容的各種法規。這些法律法規規定了某些披露要求，並規範了金融機構在吸收存款、發放貸款、收取貸款和提供其他服務時必須處理客户的方式。如果銀行不遵守這些法律法規，它可能會受到各種處罰。未能遵守保障消費者的規定，亦可能導致本公司希望進行的合併或收購交易未能獲得任何所需的銀行監管批准，或即使不需要批准，亦可能被禁止從事該等交易。

網絡安全。聯邦銀行機構通過了建立信息安全標準和網絡安全計劃的指導方針，以在金融機構董事會的監督下實施保障措施。這些準則以及相關的監管材料日益側重於與信息技術和在提供金融產品和服務中使用第三方有關的風險管理和流程。聯邦銀行機構預計金融機構將建立防線，並確保其風險管理流程也能應對客户憑證受損帶來的風險，還希望金融機構保持足夠的業務連續性規劃流程，以確保在網絡攻擊後迅速恢復、恢復和維持機構的運營。如果銀行未能達到本監管指南中規定的期望，它可能會受到各種監管行動的影響，任何補救努力都可能需要銀行投入大量資源。此外，作為常規監管考試的一部分，所有聯邦和州銀行監管機構繼續加大對網絡安全計劃和風險的關注。

第一部分，續

項目1.業務，續

監管和監督(續)

2021年11月23日，聯邦銀行機構發佈了一項名為《針對銀行組織及其銀行服務合作伙伴的計算機安全事件通知要求》的最終規則，要求銀行組織在意識到發生了一起上升到“通知事件”級別的“計算機安全事件”後36小時內通知其主要監管機構。該規則還要求銀行服務提供商在確定計算機安全事件已造成或很可能導致四個小時或更長時間的實質性服務中斷或降級時，通知每個受影響的銀行組織客户。該規定自2022年4月1日起生效，並要求從2022年5月1日起遵守。

到目前為止，世行尚未經歷與網絡安全攻擊有關的重大妥協、重大數據丟失或任何重大財務損失，但世行及其客户和第三方服務提供商的系統不斷受到威脅，未來世行可能會經歷重大事件。在可預見的未來，由於這些威脅的性質和複雜性迅速演變，以及銀行及其客户越來越多地使用網上銀行、手機銀行和其他基於技術的產品和服務，與網絡安全攻擊有關的風險和風險預計仍將居高不下。

隱私法。聯邦銀行機構發佈的幾項法律和法規也提供了保護，防止金融機構轉移和使用客户信息。金融機構必須向其客户提供有關其處理客户個人信息的政策和程序的信息。每個機構都必須對其保護客户信息的能力進行內部風險評估。這些隱私條款通常禁止金融機構在未經客户事先通知和批准的情況下向非關聯方提供客户的個人財務信息。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法。為了應對新冠肺炎疫情，特朗普總統於2020年3月27日簽署了CARE法案，使之成為法律。除其他外，《CARE法》包括影響金融機構的以下條款：

第一部分，續

項目1.業務，續

監管和監督(續)

未來的立法和法規。國會可以不時制定影響金融服務業監管的立法，各州立法機構也可以不時制定立法，影響對這些州特許或在這些州經營的金融機構的監管。聯邦和州監管機構還定期提出和通過對其法規的修改，或改變現有法規的應用方式。待決或未來的立法或法規的實質或影響或其應用無法預測，儘管擬議的立法可能會影響公司和銀行運營的監管結構，並可能大幅增加成本，阻礙內部業務流程的效率，需要增加監管資本，需要修改業務戰略，並限制以有效方式追求商業機會的能力。隨着拜登政府、民主黨控制的國會以及CFPB等聯邦機構領導層的更迭，我們預計金融機構在不久的將來仍將受到嚴格監管，可能會通過額外的法律或法規，進一步監管特定的銀行行為。適用於本公司或本銀行的法規、法規或監管政策的改變可能會對本公司和本銀行的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

前瞻性陳述

本報告中包含的某些信息可能包括修訂後的1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常由諸如“我們期望”、“我們相信”或具有類似重要性的詞語來識別。此類前瞻性陳述會受到已知和未知風險的影響，包括但不限於：

第一部分，續

項目1.業務，續

前瞻性陳述，續

雖然我們相信我們對前瞻性陳述的預期是基於我們對業務和運營知識範圍內的可靠假設，但不能保證我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就不會有實質性差異。

營業收入

下表顯示了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，貢獻公司總營業收入15%或更多的組件：

本公司的行政人員

馬克·C·漢納，53歲，自2018年7月1日以來一直擔任世行行長/首席執行官。在此之前，他自2017年12月以來擔任總統。在加入本公司之前，他於2014年11月至2017年10月期間擔任EVB及其繼任者Sonabank執行副總裁兼潮水地區總裁。此前，他曾在2006年11月至2014年11月期間擔任弗吉尼亞公司銀行總裁兼首席執行官。

Carrie A.Comer，51歲，自2018年3月1日起擔任世行和公司執行副總裁/首席財務官。在此之前，她於2013年6月至2018年3月擔任高級副總裁/首席財務官，於2009年3月至2013年6月擔任副總裁/財務總監，並於2005年12月至2009年3月擔任助理副總裁/財務總監。

現年60歲的斯蒂芬妮·E·希林伯格自2022年1月以來一直擔任銀行和公司的執行副總裁/首席體驗官，2016年7月至2021年12月擔任執行副總裁/首席銀行官，2013年6月至2016年7月擔任執行副總裁/首席零售官，2005年2月至2013年6月擔任高級副總裁/分行管理員。2003年3月至2005年2月，她還擔任副總裁/支部署長；2001年2月至2003年3月，她擔任愛丁堡支行的支行經理。

現年51歲的巴頓·E·布萊克自2020年6月以來一直擔任世行和公司的執行副總裁/首席運營官。在此之前，他曾於2019年3月至2020年5月擔任執行副總裁/首席戰略與風險官。在加入公司之前，他於2012年8月至2019年2月在弗吉尼亞州的金融服務諮詢公司Strategic Risk Associates擔任董事的管理人員。

F·加思·奈特，39歲，自2022年1月以來一直擔任世行和公司的執行副總裁/首席銀行官，並於2020年6月至2021年12月擔任執行副總裁/首席貸款官。在加入F&M銀行之前，他在富國銀行工作了15年，從2017年5月到2020年5月擔任中大西洋和大費城副總裁/業務收購經理，從2010年9月到2017年5月擔任北卡羅來納州和南卡羅來納州副總裁/業務銀行經理，從2005年6月到2010年9月擔任零售市場主管。

Paul E.Eberly，39歲，自2020年9月以來一直擔任執行副總裁/首席信貸官，高級副總裁/農業和農村項目負責人從2020年1月到2020年9月，副總裁/農業和農村項目負責人從2019年1月到2020年1月。從2005年6月至2019年1月，他還在農場信貸系統擔任過銷售、貸款、信貸、風險管理和其他領導職務。埃伯利自2005年以來一直在銀行和金融行業工作。

凱文·拉塞爾，44歲，自2020年6月16日以來一直擔任銀行和公司負責抵押、所有權和金融服務的執行副總裁/總裁。在此之前，他自2000年起擔任F&M Mortgage總裁。

第一部分，續

項目1.業務，續

公司的行政人員，繼續

現年63歲的Aubrey Michael(Mike)Wilkerson自2022年1月以來一直擔任執行副總裁/首席貸款官，並自2021年1月以來擔任執行副總裁/首席戰略官和北謝南多山谷市場主管。威爾克森先生於1982年1月4日在美聯銀行開始了他的銀行業生涯。Wilkerson先生的銀行業務包括交易商金融服務、零售銀行、私人銀行、商業銀行和高級戰略領導職位的經驗。2012-2018年間，Wilkerson先生在Wachovia擔任弗吉尼亞州、馬裏蘭州和華盛頓特區的商業銀行部主管。最近，威爾克森先生在2018年至2020年期間擔任富國銀行大西洋西部地區商業銀行市場主管。

現年48歲的梅洛迪·恩斯威勒自2022年1月起擔任執行副總裁/首席人力資源官，2019年1月至2021年12月擔任董事高級副總裁/人力資源總監，2015年2月至2018年12月擔任董事人力資源副總裁/首席執行官，2011年2月至2015年1月擔任助理副總裁/人力資源經理。恩斯威勒自1996年以來一直從事人力資源工作。

第1A項。風險因素

不是必需的。

項目1B。未解決的員工意見

無

項目2.財產

F&M銀行及其子公司的地址如下所示。

該公司租賃北奧古斯塔分公司、韋恩斯伯勒分公司、温徹斯特分公司、經銷商財務部以及VST的所有地點。其餘設施歸農商銀行所有。除温徹斯特分行外，所有分行都有自動取款機。F&M Mortgage的伍德斯托克辦公室是從F&M銀行租用的。

第一部分，續

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，本公司可能會捲入因本公司的銀行、金融或其他活動而引起的訴訟。管理層在諮詢法律顧問後，並不預期因該等事宜而產生的最終責任(如有)會對本公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

股票上市

該公司的普通股在場外交易市場的交易代碼為“FMBM”。出價和要價均報在Www.otcmarket s.com/Stock/FMBM/QUOTE。任何場外市場報價反映的是交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。隨着FMBM被納入OTCQX市場，現在有幾個活躍的FMBM股票做市商。

轉會代理和註冊處

Broadbridge企業發行商解決方案

郵政信箱1342號

紐約布倫特伍德郵編：11717

股票表現

下圖將公司股東在過去五個會計年度的累計總回報與羅素2000指數和SNL銀行指數的總回報進行了比較，根據SNL Financial，LC的報告，假設在2016年12月31日對公司普通股投資100美元，以及股息的再投資。

第二部分，續

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券，續

分紅

2021年和2020年，普通股股東的股息總額分別為3397美元和3328美元。2021年，定期股息總計為每股1.04美元。2021年和2020年的優先股息分別為196美元和263美元。定期發放季度股息至少已有28年的歷史。派息取決於本公司及其附屬公司的盈利、本公司的財務狀況及其他因素，包括資本充足率、監管要求、一般經濟狀況及股東回報。2021年，普通股每股股息與每股淨收益的比率為32.00%，而2020年為39.10%。

參考支付股息在上文第1項.業務、監管和監督一節中，概述了對公司支付股息能力的適用限制。

股票回購和持有人

截至2022年3月7日，普通股股東的數量約為2467人。這一數額包括所有股東，無論是單獨持有的，還是以街頭名義由經紀公司或託管人持有的。

公司於2021年10月29日完成A系列優先股的贖回。A系列優先股的持有者有權以1.111的轉換率將他們持有的A系列優先股轉換為公司普通股，或由公司以每股25美元的現金贖回他們的股票。共有180,261股轉換為普通股，250,066股被贖回。截至2021年12月31日，A系列優先股無流通股。

第二部分，續

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(千美元)

以下討論提供了有關F&M銀行及其子公司的經營業績和財務狀況、流動性和資本來源的主要組成部分的信息。本討論和分析應與本表格10-K第8項“財務報表和補充資料”中的合併財務報表和合並財務報表附註一併閲讀。

借貸活動

信貸政策

與我們投資組合中的每個貸款部分相關的主要風險是借款人的信譽。在每個領域內，這種風險的增加或減少取決於當時的經濟狀況。為了努力管理風險，我們的貸款政策根據個人信貸員的職位和經驗水平，向我們的貸款委員會根據貸款關係的規模給予貸款金額審批限額。與房地產和建築貸款、商業貸款和消費貸款相關的風險根據市場就業水平、房地產價值波動和其他影響借款人償還債務能力的條件而有所不同。與房地產建設貸款相關的風險因在建房地產類型的供求情況而異。

我們有書面的政策和程序來幫助管理信用風險。我們有貸款審查政策，包括定期投資組合審查，以確定損失敞口，並確定是否遵守我們的貸款政策。

我們通過管理貸款委員會和董事貸款委員會來批准貸款。管理貸款委員會由高級管理層、信用管理部門和高級貸款人組成；董事貸款委員會由任意六名董事組成。這兩個委員會都批准了超出官員貸款權限的新的、續訂的和或修改的貸款。董事貸款委員會還審查我們貸款政策的任何變化，然後由我們的董事會批准。

建設和開發貸款

我們發放建設貸款，主要是住宅貸款，以及土地收購和開發貸款。住宅建設貸款以在建住宅和獲得貸款的標的土地為擔保。土地徵用和開發貸款以獲得貸款的土地作擔保。建築貸款的平均期限約為12個月，通常會隨着最優惠利率的變化而重新定價。與住宅按揭貸款相比，建築貸款帶來了顯著的額外風險。建築貸款通常涉及較大的貸款餘額，集中在單個借款人或相關借款人羣體。建築貸款涉及的另一個風險是，貸款資金是根據在建土地或房屋的擔保而墊付的，其價值是在建築完成之前估計的。因此，更難準確地評估完成一個項目所需的總貸款資金和相關的貸款與價值比率。為了降低與建築貸款相關的風險，除了分析借款人的信譽外，我們通常將貸款金額限制在評估價值的75%至90%。我們還獲得了房產的第一留置權，作為我們建築貸款的擔保，通常要求借款人的主要所有者提供個人擔保。

商業房地產貸款

商業房地產貸款是以我們市場區域內各種類型的商業房地產為抵押的，包括多户住宅、商業建築和寫字樓、購物中心和教堂。與住宅抵押貸款相比，商業房地產貸款帶來了顯著的額外風險。商業房地產貸款通常涉及較大的貸款餘額，集中在單個借款人或相關借款人羣體。此外，由創收物業擔保的貸款的還款經驗通常取決於企業或房地產項目的成功運營，因此在更大程度上可能會受到房地產市場或一般經濟狀況的不利影響。我們的商業房地產貸款承保標準要求審查償債覆蓋率和借款人的信譽、先前的信用記錄和聲譽。我們還評估獲得貸款的房產的位置，通常要求借款人的主要所有者提供個人擔保或背書。

第二部分，續

項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析(千美元)，續

商業與工業-非房地產

商業貸款通常比住宅抵押貸款的風險程度更高，但收益率更高。為了管理這些風險，我們通常從借款人的主要所有者那裏獲得適當的抵押品和個人擔保，並監控我們業務借款人的財務狀況。住房抵押貸款一般是根據借款人從就業和其他收入中償還貸款的能力而發放的，並以房地產為抵押，其價值往往是容易確定的。相比之下，企業貸款通常是基於借款人從其企業的現金流中償還的能力，並以房地產、應收賬款、設備和庫存等企業資產為擔保。因此，償還企業貸款的資金在很大程度上取決於企業本身的成功。此外，商業貸款的抵押品可能會隨着時間的推移而貶值，通常不能像住宅房地產那樣精確地評估。

消費貸款

我們提供各種消費貸款，包括個人貸款、汽車貸款、存款貸款、分期付款和活期貸款以及房屋淨值貸款。我們目前的所有消費貸款都是在我們所在的地理市場區域發起的。

我們為消費貸款採用的承保標準包括確定申請人在其他債務上的付款記錄，以及評估他們履行現有義務和支付擬議貸款的能力。申請人月收入的穩定性可通過核實主要就業的月總收入和任何可核實的次要收入來確定。儘管申請人的信譽是首要考慮因素，但承銷過程也包括對證券相對於擬議貸款金額的價值進行分析。對於房屋淨值信用額度和貸款，我們要求所有權保險、危險保險，如果需要，還需要洪水保險。

住宅按揭貸款

本行提供住宅按揭貸款，以購買或再融資現有貸款，貸款價值上限一般在80%至90%之間，視乎物業的樓齡、借款人的收入和信貸情況而定。我們投資組合中保留的貸款通常具有可調整的利率，根據20至30年的攤銷期限，每隔一年、三年或五年改變一次。

持有待售貸款

銀行通過其子公司F&M Mortgage提供固定利率抵押貸款，期限通常為15年或30年。這些貸款由F&M Mortgage利用銀行的信用額度提供資金，直到在二級市場出售給投資者。同樣，該銀行還與密歇根州大急流城的Northpoint銀行有關係，在這些貸款在二級市場出售給投資者之前，它可以購買短期內符合1-4個固定利率的家庭抵押貸款。這些貸款的平均期限為10天至兩週，但偶爾會保留在世行的賬簿上長達60天。世行於2014年開始與Northpoint銀行建立合作關係，自2003年以來與之前的一家銀行也有類似的項目。F&M銀行不分享出售Northpoint參與貸款的收益，只在持有期間賺取利息。

經銷商財務部

2012年9月，世行在弗吉尼亞州賓夕法尼亞州賓夕法尼亞州萊爾德開設了一個貸款製作辦公室，專門通過汽車經銷商網絡提供汽車融資。交易商財務部門的工作人員在交易商財務方面擁有豐富的經驗。該辦事處為銀行現有地理區域內經銷商的客户提供汽車金融需求。大約有80家經銷商簽署了代表世行發放貸款的合同。截至2021年底，該部門的未償還貸款總額為107,346美元。

第二部分，續

項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析(千美元)，續

關鍵會計政策

一般信息

公司的財務報表是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。報表所載財務信息在很大程度上是基於對已經發生的交易和事件的財務影響的計量的財務信息。公司的財務狀況和經營結果受到管理層應用的會計政策的影響，這些政策包括為得出資產和負債的賬面價值以及為收入、費用和相關披露而報告的金額而做出的估計、假設和判斷。應用這些政策時的不同假設可能會導致公司的綜合財務狀況和/或經營結果發生重大變化。

此外，GAAP本身可能會從一種以前可接受的方法改變為另一種方法。儘管這些交易的經濟狀況是相同的，但影響這些交易的事件發生的時間可能會發生變化。以下是該公司主要會計政策的摘要，這些政策高度依賴於估計、假設和判斷。

貸款損失準備

貸款損失準備是對貸款組合中可能承受的損失的估計。這項津貼是根據兩項基本會計原則計算的：(1)ASC 450“或有”, 它要求在可能發生和可估計的損失時應計損失，以及(2)美國會計準則第310條，“應收款”, 它要求根據抵押品的價值、未來現金流的現值或二級市場上可觀察到的價值與貸款餘額之間的差額來應計損失。本公司的貸款損失準備是根據獨立的方法計算的各種組成部分的累積。津貼的所有組成部分代表根據ASC 450或ASC 310執行的估計。管理層對每個ASC 450組件的估計是基於某些可觀察到的數據，管理層認為這些數據最能反映正在估計的潛在信貸損失。這種評估包括信用質量趨勢；抵押品價值；貸款額；經濟狀況、借款人和行業集中度；貸款管理層和工作人員經驗和深度的變化；任何信貸集中度的影響；內部信用質量評估的結果、外部銀行監管審查和第三方貸款審查的結果。這些因素，以及歷史損失和當前經濟和商業狀況，被用來制定計算中使用的估計損失係數。

貸款損失撥備是根據管理層對貸款組合的評估和“風險分級”，通過對投資組合應用估計損失係數來確定的。如果需要，通常會為所有超過規定貸款規模門檻的減值貸款提供特定撥備，這些貸款被歸類為不符合標準或可疑風險等級，以及所有問題債務重組。考慮到貸款的當前支付狀態、任何基礎抵押品的價值或未來的貼現現金流，具體準備金是根據管理層對公司每筆信貸的風險敞口的評估，逐筆貸款確定的。

雖然管理層使用現有的最佳信息來確定貸款和租賃損失撥備，但如果經濟狀況發生變化，或如果監管機構要求，則可能需要根據他們在審查時獲得的信息對撥備進行未來的調整。在這些因素和其他相關考慮表明損失水平可能與以前的估計不同的期間，對原始估計進行必要的調整。

第二部分，續

項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析(千美元)，續

公允價值

公允價值的估計涉及使用(1)在活躍市場交易的相同工具的報價，(2)活躍市場中類似工具的報價，在不活躍的市場中相同或類似工具的報價，以及使用市場可觀察到的重大假設的基於模型的估值技術，或(3)使用市場無法觀察到的重大假設的基於模型的技術。當可觀察到的市場價格和參數不完全可用時，管理層的判斷是必要的，以得出公允價值，包括對當前市場參與者對未來現金流的預期、風險溢價等的估計。此外，可能需要作出重大判斷，以確定按公允價值計量的某些資產是否在公允價值層次結構中被歸類為第二級或第三級。估計過程和所涉金額的潛在重要性導致該項目被確定為關鍵項目。

養卹金義務

關於計量和確認與養卹金計劃有關的債務和費用的會計指導意見一般採用這樣的概念，即退休期間提供的福利費用應在僱員的實際工作年限內確認。這一概念所固有的是要求在結算日之前多年使用各種精算假設來預測和計量費用和債務。需要管理層作出重大判斷並對衡量福利費用和累積福利債務產生實質性影響的主要精算假設包括貼現率、預期資產回報率、死亡率和預計工資增長等。與任何這些變量相關的假設或判斷的變化可能會導致公司的財務狀況和經營結果出現重大波動。因此，對公司養老金支出和債務的核算被認為是一項重要的估計。由於估計過程和所涉數額的潛在重要性，本項目被確定為關鍵項目。

新冠肺炎

由於冠狀病毒(新冠肺炎)在全球的傳播，世界衞生組織於2020年第一季度宣佈全球大流行。因此，弗吉尼亞州在2020年3月發佈了一項留在家中的命令，要求所有非必要的企業關閉，非必要的工人留在家裏。雖然該公司被認為是一項基本業務，但它實施了保護其員工、客户和社區的程序，並仍為他們的銀行需求提供服務。分行大堂一直關閉到2021年4月12日。在此期間，公司利用得來速窗口和快遞服務處理交易，以電子方式開立新賬户，通過有限的面對面接觸進行文件簽名和身份驗證，貸款人也以預約的方式接受申請。由於我們服務區的高傳輸率，分行大堂於2022年1月18日至2022年3月7日再次關閉，僅通過預約開放。該公司為客户提供服務的方式與2020年大堂關閉時類似。

SBA實施了Paycheck保護計劃(PPP)，以在關閉期間和隨後的幾個月內通過貸款支持小企業運營。該公司勤奮工作，通過這些貸款在我們的足跡範圍內支持我們的客户和非客户。該公司通過SBA計劃發起了總計1,080筆PPP貸款，總額為87,061美元，相關費用為3,824美元。這些費用將在相關貸款的有效期內確認。截至2022年2月4日，有50筆未償還貸款，餘額為4767美元，未攤銷費用為122美元。

新冠肺炎的全面影響及其持續時間目前仍不確定。該公司正在密切監測大流行對我們客户的影響。管理層評估了我們貸款組合中的風險，並與我們的客户合作，將損失降至最低。

該公司批准了1266項修改，允許與新冠肺炎相關需求的本金和利息從2020年第一季度推遲到2021年第一季度。這些修改，其中75%是短期交易商貸款修改，符合監管指導和/或CARE法案。截至2022年1月18日，沒有任何貸款被推遲。

第二部分，續

項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析(千美元)，續

新冠肺炎，續

基於公司的資本水平、當前的承保政策、低貸存比、貸款集中度多樣化和農村經營環境，管理層相信公司處於有利地位，能夠支持客户和社區，管理與新冠肺炎疫情相關的經濟風險和不確定性，並保持充足的資本。

然而，鑑於疫情的迅速變化和史無前例的性質，該公司的業務可能會受到重大和不利的影響，包括由於信用惡化、經營中斷、對產品和服務的需求減少或其他原因。大流行對公司的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，很難預測，包括但不限於，它的持續時間和嚴重程度，控制它或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。

第二部分，續

項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析(千美元)，續

精選財務數據五年摘要

第二部分，續

項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析(千美元)，續

概述

該公司2021年的淨收入總計為10,738美元，或每股普通股(基本)3.25美元，比2020年的8,788美元或每股(基本)2.66美元增長22.19%。平均股本回報率從2020年的9.46%上升到2021年的10.84%，平均資產回報率從2020年的0.95%上升到2021年的0.98%。2021年，該公司每股(攤薄)淨收益總計3.12美元，較2020年的2.56美元有所增加。

普通股每股淨收益變動(基本)

淨利息收入

本公司最大的營業收入來源為淨利息收入，其計算方法為盈利資產所賺取的利息與計息負債所支付的利息支出之間的差額。淨利息收入在2019年至2020年下降1.04%後，從2020年至2021年增長0.68%。淨息差是淨利息收入佔可賺取利息資產的百分比。生息資產和有息負債的數量和組合，以及它們的收益率和利率的變化，對淨利息收入水平有重大影響。2021年的税項等值淨利息收入為31,385美元，較上年增加231美元或0.74%。2020年與2019年相比下降0.99%，導致總税收等值淨利息收入為31,154美元。

在這次討論中，以及在題為“綜合平均餘額、收益率和利率”的淨利息收入的表格分析中，對免税貸款和投資證券賺取的利息進行了調整，以反映如果這些投資需要繳納正常所得税的話本應賺取的金額。這被稱為税金等值淨利息收入。關於税收等值淨利息收入與公認會計準則衡量標準的對賬，請參閲附表。

與2020年相比，2021年創收資產的税收等值收入減少了1196美元。2021年，用於投資的貸款佔盈利資產總額的百分比從2020年的76.37%下降到63.77%。2021年期間，盈利資產收益率下降了86個基點(BP)，有息負債的平均成本下降了34個基點。這兩個都是2021年經歷的利率環境下降的結果。

第二部分，續

項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析(千美元)，續

淨利息收入，續

下表詳細説明瞭税收等值淨利息收入的構成：

利息收入

2021年，相當於税收的淨利息收入增加了230美元，增幅為0.73%，2020年下降了0.99%，降幅為312美元。總體而言，盈利資產收益率下降0.86%，從4.27%降至3.41%。2021年期間，用於投資的平均貸款有所增加，平均未償還貸款增加7973美元，至667,082美元。房地產貸款平均下降4.20%，商業貸款平均增長3.26%，消費分期貸款平均增長12.29%。平均投資證券增加288.46%，平均未償還證券增加175,455美元至236,280美元。

利息支出

2021年期間，利息支出減少了1,426美元，降幅為24.90%。0.60%的平均基金成本比2020年下降了34個基點，而2020年又下降了36個基點。2021年，平均有息負債增加了105,694美元，增幅為17.31%。雖然平均存款上升28.17%，但存款利息支出卻下跌27.74%。借款利息支出減少13.21%，平均債務減少61.21%。可歸因於匯率和數量差異的資金成本變動見下表。

以下分析顯示，淨息差由2020年的3.61%下降至2021年的3.00%，這是由於年內資產負債表組合的變化以及盈利資產和有息負債的利率下降所致。由於存款的增加和在Northpoint銀行出售的資金貸款的減少，投資組合大幅增長。由於經濟的不確定性，2021年的利率環境保持在較低水平。

第二部分，續

項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析(千美元)，續

綜合平均餘額、收益率和税率¹