2022年2月8日

途經埃德加

美國證券交易委員會

財務處公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

先生們：

聯營經理人集團有限公司(以下簡稱“本公司”)謹此函，以迴應美國證券交易委員會(SEC)員工(以下簡稱“本公司”)於2021年1月28日就本公司於2021年2月19日提交的Form 10-K年度報告、於2021年11月5日提交的Form 10-Q季度報告(“2021年Form 10-Q”)和2022年1月21日的回覆提出的意見。為方便起見，我們轉載了這些評論，然後是我們的回覆。為便於參考，在我們在2021年10-Q表格中確定披露位置的整個回覆中，頁碼引用是指本申請的Edgar版本。

2021年9月30日表格10-Q

注4.其他投資，第9頁

1.備註：請參考備註11.私募股權基金的權益採用權益會計方法核算，請告知ASC 323中支持以公允價值計量利息並將資產淨值作為實際權宜之計的指引。請告訴我們您的信息披露和會計政策如何與ASC 323-10-35中的指導一致。

答覆：

我們和我們的合併關聯公司對我們合併關聯公司管理的私募股權基金進行某些投資，通常是作為普通合夥人。這些基金通常以合夥形式運作，並接受合併評估。在這些基金的投資者有足夠的權利撤換普通合夥人的情況下，或者投資金額不大的情況下，這些基金不會合並，並根據ASC 970-323-25-6的權益法進行會計處理。根據ASC 946，這些基金符合投資公司的資格，根據ASC 323-10-25-7，我們需要保留投資公司應用的專門會計。由於這些基金的投資不具有容易確定的公允價值，這些基金有資格使用資產淨值來確定公允價值的實際權宜之計。

2.評論：請參考評論11，請澄清您是如何考慮ASC 321-10-35-2項下的投資是否屬於ASC 323的範圍的。如果是，請告訴我們您是如何確定您的會計政策與ASC 323中的指導一致的。

答覆：

我們根據ASC 321-10-35-2入賬的投資所在的公司，我們沒有足夠的所有權水平(或與我們的所有權水平不成比例的權利)來施加重大影響，因此不能應用ASC 323。關於意見1和2，在未來的文件中，我們將加強我們的其他投資説明，以便更清楚地描述為什麼適用這些會計處理方法。

我們已將2021年Form 10-Q中的其他投資附註包括在綜合財務報表中，以説明我們打算如何描述ASC 321-10-35-2項下的會計處理如何適用，並單獨列示在不同方法下記賬的其他投資，我們還描述了資產淨值在會計核算中的相關性，並標記了文本更改，以方便您使用。為了説明起見，下表介紹了其他投資的變化，其中包括截至2021年9月30日的9個月的活動。未來提交的文件將包括比較披露。

對附註4的補充。2021年10-Q表格第9頁上的其他投資：

4.其他投資

其他投資包括對本公司聯屬公司建議的基金的投資，按資產淨值(“NAV”)列賬作為實際權宜之計，以及其他不容易釐定公允價值的投資。與這些投資相關的收入或損失在綜合收益表的投資和其他收入中記錄。

以資產淨值衡量的投資是一種實際的權宜之計

本公司的聯屬公司贊助本公司及其合併聯屬公司可進行普通合夥人和種子資本投資的投資產品的基金。這些基金以合夥形式運作，並採用專門的公允價值進行投資。

公司。本公司使用權益會計方法核算其在這些基金中的權益，並要求保留投資公司的專門會計。由於這些基金的投資沒有容易確定的公允價值，本公司使用這些投資的資產淨值作為其公允價值的實際權宜之計。下表彙總了這些投資的公允價值和任何相關的無資金承諾：

						2020年12月31日												2021年9月30日
投資類別						公允價值						資金不足 承付款						公允價值						資金不足 承付款
私募股權基金(1)						$	235.4					$	122.2					$	307.0					$	114.1
對其他戰略的投資(2)						8.0						—						16.6						—
總計(3)						$	243.4					$	122.2					$	323.6					$	114.1

__________________________

(1)根據權益會計法，本公司在私募股權基金中的權益佔其大部分權益，並使用資產淨值作為實際權宜之計，拖欠四分之一(根據本期催繳和分配進行調整)來確定公允價值。這些基金主要投資於範圍廣泛的第三方基金和直接投資。當標的資產在基金的有效期內清算時，將收到分配，基金的壽命通常長達15年。

(2)這些基金是多學科基金，投資於各種資產類別和策略，包括股票、信貸和房地產。投資一般可以按日、月或季贖回。

(3)截至2020年12月31日和2021年9月30日，控股權益的公允價值分別為1.644億美元和2.177億美元。

公允價值不容易確定的投資

該公司對一傢俬人公司進行了投資，該公司對該公司沒有重大影響。由於此項投資並無可輕易釐定的公允價值，本公司已選擇以成本減去減值(如有)，加上或減去因私人公司相同或類似投資的有序交易中可見價格變動而導致的變動來計量此項投資。下表彙總了不能輕易確定公允價值的投資的成本、累計未實現收益調整和賬面金額：

在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，基於標的投資的明顯價格變化，公司錄得1970萬美元的未實現向上調整。

下表列出了其他投資的變化：

						以資產淨值衡量為實際權宜之計						沒有易於確定的公允價值						總計
餘額，截至2020年12月31日						$	243.4					$	13.8					$	257.2
已實現和未實現淨收益(1)						68.2						19.7						87.9
採購和承諾						44.6						—						44.6
銷售和分銷						(32.6)						—						(32.6)
餘額，截至2021年9月30日						$	323.6					$	33.5					$	357.1

__________________________

(1)在綜合損益表中確認的投資和其他收益

3.評論：請參考評論12。請告訴我們您為什麼相信您披露的

合併關聯公司贊助的投資產品，如果您的利益被認為與您的迴應中討論的會計決定和第11頁披露的會計決定一致。或者，在未來的文件中修改您的披露，以澄清您的關聯公司贊助投資產品的合併政策。

答覆：

我們披露，我們一般不會整合我們的聯屬公司贊助的投資產品，除非我們或我們的合併聯屬公司在這些產品中的權益被認為是巨大的。我們使用“大量”一詞的目的是為了與我們早先在我們的2021年10-Q表格第11頁披露和我們之前的迴應中使用的重要(即大於10%)一詞同義。在未來的備案文件中，我們將澄清這一政策。

我們從2021年10-Q表格的第11頁開始，擴展了附註6.關聯公司和關聯公司贊助投資產品的子節，以説明我們打算如何澄清這項政策，並在文字上做了標記以方便您。

附註6的附屬公司贊助投資產品小節的第二段。從我們的2021年10-Q表格第11頁開始對附屬公司和附屬公司贊助投資產品的投資

聯屬公司贊助的投資產品的第三方投資者通常有權獲得這些產品的幾乎所有經濟效益，但公司聯屬公司賺取的基於資產和業績的費用或公司或其聯屬公司對這些產品的投資產生的任何收益或損失除外。因此，公司通常不會合並這些產品，除非公司或其合併關聯公司在該產品中的權益被認為是巨大的。然而，對於某些產品，公司的合併關聯公司作為投資管理人，有權指導投資產品的活動，並對VIE的經濟風險敞口微不足道，儘管通常只在產品成立且尚未吸引重要其他投資者的較短時期內如此。當本公司或其合併關聯公司的權益被視為重大且產品被合併時，本公司保留標的產品的專門投資公司會計原則，所有標的投資均按公允價值列賬

綜合資產負債表中有價證券投資的變動，以及投資公允價值計入投資和其他收益的相應變化。證券的買入和賣出分別計入合併關聯公司發起的投資產品在合併現金流量表中的買入和賣出，第三方投資者的權益計入可贖回的非控制權益。當本公司或其合併關聯公司不再控制這些產品時，由於所有權減少或其他原因，這些產品將被解除合併，只有本公司或其合併關聯公司從解除合併之日起報告的對該產品的投資才會解除合併。

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如果您對這封信有任何疑問或需要任何進一步的信息，請撥打(617)747-3305與我聯繫。

真誠地

/s/託馬斯·M·沃伊奇克(Thomas M.Wojcik)

託馬斯·M·沃伊奇克

首席財務官(首席財務和首席會計官)

抄送：Brian V.Breheny，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

約翰·M·奧利弗，普華永道會計師事務所