2022年1月21日

途經埃德加

美國證券交易委員會

財務處公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

先生們：

聯營經理人集團有限公司(以下簡稱“本公司”)謹此函，以迴應美國證券交易委員會(SEC)員工(“本公司”)於2021年12月22日就本公司於2021年2月19日提交的Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)和於2021年11月5日提交的Form 10-Q季度報告(“2021年Form 10-Q”)提出的意見。為方便起見，我們轉載了這些評論，然後是我們的回覆。為便於參考，在我們在2020 Form 10-K或2021 Form 10-Q中確定披露位置的整個回覆中，頁碼引用是指這些文件的Edgar版本。

2020年12月31日表格10-K

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第20頁

1.備註：我們注意到您在第23頁披露，您預計績效費用將成為您總費用的經常性組成部分。我們還注意到您在2021年9月30日的收益電話會議中討論，您將繼續擴大符合績效費用資格的整體AUM基礎，並看好績效費用機會的規模。在未來的申報文件中，請使用權益法單獨量化符合合併聯屬公司和聯屬公司計入條件的績效費用的AUM基數，並討論其影響

根據財務指標和趨勢收取績效費用。請向我們提供您建議的披露信息。

答覆：

在未來的文件中，在管理層討論和分析(“MD&A”)的經營業績衡量部分，我們將擴大(I)關於總費用的討論，以單獨量化可能為合併聯屬公司和按權益法計入的聯營公司賺取基於業績的費用的資產管理(AUM)部分，以及(Ii)討論基於業績的費用對財務指標的影響的管理下的資產部分。

為了説明我們打算如何在未來的備案文件中展示符合績效收費條件的AUM基礎，以下摘錄自我們2020年的10-K表格中MD&A的合計費用部分，並標出文本更改以顯示建議的更改，以方便您使用。

在我們2020年的Form 10-K的第23頁上，MD&A的運營業績衡量部分中關於總費用的討論的第一段：

合計費用包括我們的合併和權益法關聯公司的基於資產和績效的費用。基於資產的費用包括我們的附屬公司為其客户提供的服務賺取的諮詢費和其他費用，通常按客户管理的資產價值的百分比確定。業績收費以投資表現為基礎，通常按絕對基準或相對於基準計算，一般在確認的收入不太可能出現重大逆轉時予以確認。基於業績的費用通常比基於資產的費用的開具頻率低，儘管基於業績的費用本質上取決於投資業績，並將在不同時期有所不同，但我們預計基於業績的費用將成為我們總費用的經常性組成部分。截至2020年12月31日，我們管理的總資產中約有26%有可能賺取基於業績的費用。這些百分比分別約佔我們綜合聯營公司及聯營公司按權益法管理的資產的13%及43%。

為了説明我們打算如何在未來的備案文件中展示基於績效的費用對財務指標的影響，為了方便您，以下摘錄自我們MD&A的資產管理部分，並標記了文本更改以顯示擬議的更改。

在我們的2021年10-Q表格第26頁上的MD&A的運營業績衡量部分中，管理下的資產討論的第一段：

通過我們的附屬公司，我們提供全面和多樣化的回報導向型策略，旨在幫助世界各地的機構、零售和高淨值客户實現其投資目標。我們繼續看到對回報導向型策略的需求，特別是在流動性較差的另類和多資產以及固定收益策略方面，我們一直在經歷淨流入，反映出投資者對與傳統股市相關性較小的回報的持續需求。此外，投資者對包括交易所在內的被動管理產品的需求

交易型基金的投資仍在繼續，我們在某些股票策略上也出現了資金外流，這一趨勢與整個行業的趨勢一致。然而，我們相信，由於業績和客户現金淨流入，表現最好的主動型股票經理(無論是全球、地區還是國家)將繼續擁有巨大的增長機會。我們相信，我們處於有利地位，可以從這些趨勢中受益。在某些情況下，如果產品退貨超過某些業績門檻，我們將參與基於業績的費用；然而，我們預計這些費用不會成為我們綜合收入的重要組成部分，因為這些費用主要是由我們的關聯公司在權益法下計入的。

如上所述，在我們對評論4的迴應中，我們通過合併子公司賺取的績效費用並不多。我們通過在權益法下計入的關聯公司賺取了實質性的績效費用，在未來的備案文件中，我們將繼續披露此類績效費用對我們申報期間財務指標的影響，方式類似於我們在MD&A的運營業績衡量部分中的總費用討論的第三段中披露的方式，在我們的MD&A的運營結果部分中的綜合收入討論的第三段中披露，以及在我們的股權方法損失(淨額)結果中的第五和第六段中披露的方式。我們將在未來的申報文件中繼續披露此類業績費用對我們申報所涵蓋期間的財務指標的影響，方式類似於我們在MD&A的運營業績衡量部分中的總費用討論的第三段中披露的，以及在我們的MD&A的運營結果部分中的綜合收入討論的第三段中披露的我們2020年的10-K表格

在我們2020年的10-K表格第23頁上，MD&A的經營業績衡量部分中關於總費用的討論的第三段轉載如下，以供參考：

2020年的總費用為46.264億美元，與2019年相比減少了3.363億美元，降幅為7%。我們總費用的減少是由於基於資產的費用減少了5.25億美元，降幅為11%，但基於績效的費用增加了1.887億美元，降幅為4%，部分抵消了這一下降。基於資產的費用的減少是由於我們管理的平均資產減少，這主要是由於我們的量化戰略中的客户現金淨流出，以及我們管理的資產的構成發生了變化。

在我們2020年10-K表格第24頁的MD&A的運營結果部分中，綜合收入討論的第三段轉載如下，以供參考：

我們的綜合收入在2020年減少了2.121億美元或9%，原因是基於資產的費用減少了1.912億美元或9%，而基於績效的費用減少了2090萬美元或不到1%。基於資產的費用的減少是由於合併關聯公司管理的平均資產減少，這主要是由於我們的股票戰略中的客户現金淨流出，以及我們管理的資產的構成發生了變化。

在我們2020年10-K表格第26頁的MD&A的運營結果部分中，權益法損失(淨額)討論的第五和第六段轉載如下，以供參考：

我們的權益法收入在2020年減少了1.242億美元或5%，這是由於基於資產的費用減少了3.338億美元或13%，但部分被基於績效的費用增加了2.096億美元或8%所抵消。基於資產的費用的減少主要是由於權益法關聯公司管理的平均資產減少，這主要是由於我們的量化策略中的客户現金淨流出，以及我們的資產構成發生了變化。

管理層。這些下降被新投資的影響部分抵消，新投資的資產費用比率高於我們的平均資產費用比率。

雖然2020年權益法收入減少了1.242億美元，降幅為5%，但權益法收益減少了80萬美元，降幅不到1%。按百分比計算，權益法收益的降幅小於權益法收入，這是因為我們持有更多經濟利益的附屬公司確認了基於業績的費用，但部分抵消了某些附屬公司收益的下降，我們在這些附屬公司中分享的收入減去了商定的費用。

如果在未來一段時間，我們預計基於績效的費用預測可能是重要的，我們也會在我們的MD&A中討論這一問題。

管理下的資產，第21頁

2.評論：在未來的備案文件中，請披露信息，以便投資者有意義地瞭解您的投資策略的表現以及對AUM和收入的影響。請討論任何相關基準以及相對於這些基準的表現。請向我們提供您建議的披露信息。

答覆：

在未來的文件中，我們將披露我們的投資策略相對於三年和五年回報期(或對於非流動性策略，最近的年份)的相關基準的表現，我們認為這些基準與顧問、顧問和最終客户如何評價我們附屬公司的產品最相關。這樣的披露與我們目前在網站的投資者關係部分提供的信息是一致的。

我們在我們的2021年10-Q表格中的MD&A的運營業績衡量部分擴展了管理下的資產討論，以説明我們打算如何根據相關基準討論我們的投資策略的表現。

從2021年Form 10-Q的第26頁開始，在我們的MD&A的運營業績衡量部分中增加了對管理下的資產的討論：

下表列出了我們的投資策略的表現(如果可用)，以管理的資產超出相關基準的百分比來衡量：

						AUM權重						AUM%領先基準(1)
												三年期						5年期
液體替代品(2)						16%						63%						60%
全球股票(2)						37%						53%						58%
美國股票(2)						15%						76%						67%
多資產和固定收益(3)						17%						不適用						不適用
												IRR最新年份						IRR最近三個年份
非流動性替代品(4)						15%						91%						89%

__________________________

(1)過去的表現並不代表未來的結果。性能和AUM信息是截至2021年9月30日，基於計算時可用的數據。產品退貨來自附屬公司，而基準退貨通常通過第三方訂閲獲得。

(2)對於Liquid Alternative、Global Equity和美國股票產品，業績是以在指定時期表現優於基準的資產的百分比報告的，不包括市場對衝產品和多資產和固定收益產品。為了進行投資業績比較，產品是投資組合(獨立賬户、投資基金和其他產品)的集合，每個產品代表一個特定的投資目標，使用最具代表性的投資組合進行業績比較。績效是針對具有三年或五年跟蹤記錄的產品提供的，並以最合適的基準為基準進行一致衡量。基準適當性通常每年審查一次，以反映基本投資組合/任務管理方式的任何變化。產品和基準業績都反映為總回報，並按年率計算。報告的產品表現是機構和高淨值獨立賬户的費用總額，一般是零售基金和對衝基金等其他混合工具的費用淨額。

(3)多資產和固定收益產品主要是我們的財富管理和解決方案產品。這些投資產品主要是針對財富保護、遺產規劃、負債和税務管理而定製的，因此通常不會根據基準進行衡量。

(4)對於非流動性替代產品，業績報告為自成立以來在內部回報率基礎上表現優於基準的資產的百分比。所使用的基準包括公開市場等價物、同業中值和沒有基準的絕對回報的組合。出於投資業績比較的目的，最新的年份比較包括最新的工具和策略(傳統的長期投資基金、定製工具和其他常青樹工具和產品結構)，其中有意義的表現是可獲得和可計算的。為了説明我們的非流動性產品類別在更長的歷史時期內的表現，最後三個年份的比較納入了最新的年份工具和前兩個年份的傳統長期投資基金，以及在與最後三個年份的傳統長期投資基金相同的時間段推出的額外工具和策略。由於這些投資和工具的性質，報告的業績通常會滯後三到六個月。

在未來的文件中，我們還將披露我們投資策略的表現對AUM和綜合收入的影響。為了説明我們打算如何披露這一點，為了方便您，以下摘錄自我們的MD&A運營業績的綜合收入部分，並標出了文字更改，以顯示擬議的更改。

綜合收入討論的第三段在我們的2021年Form 10-Q的第30頁的MD&A的運營結果部分：

在截至2021年9月30日的9個月中，我們的綜合收入增加了2.474億美元，增幅為17%，原因是基於資產的費用增加了2.39億美元，增幅為16%，績效費用增加了840萬美元，增幅為1%。基於資產的費用的增加是由於合併的附屬公司管理的平均資產增加，主要是在強勁的附屬公司投資業績和市場升值的推動下，全球股票戰略和美國股票戰略的增加。這一增長被我們管理的資產構成的變化部分抵消。

3.備註：我們注意到您在AUM前滾中包括客户承諾。在未來的備案文件中，請澄清您的附屬公司是否從客户承諾中收取費用。請向我們提供您建議的披露信息。

答覆：

在未來的備案文件中，我們將澄清，我們的附屬公司通常會收到客户承諾的費用。

我們在2020 Form 10-K中擴展了MD&A的經營業績衡量部分，以説明我們打算如何澄清我們的附屬公司通常會收到客户承諾的費用，並在文本上做了標記以方便您。

在我們2020年的Form 10-K的第23頁上，MD&A的運營業績衡量部分中的總費用討論的第一段：

合計費用包括我們的合併和權益法關聯公司的基於資產和績效的費用。基於資產的費用包括我們的附屬公司為其客户提供的服務賺取的諮詢費和其他費用，通常以客户管理的資產價值的百分比確定，通常包括未催繳的承諾。業績收費以投資表現為基礎，通常按絕對基準或相對於基準計算，一般在確認的收入不太可能出現重大逆轉時予以確認。績效費用的開具頻率通常低於資產費用，儘管績效費用本質上取決於投資業績，並將因時期而異，但我們預計績效費用將成為我們總費用的經常性組成部分。

經營業績-綜合收入，第24頁

4.評論：在未來的申報文件中，請量化與基於資產的費用、基於績效的費用和任何其他重要收入活動相關的收入金額。請向我們提供您建議的披露信息。此外，請告訴我們您是如何考慮是否根據ASC 606-10-50-5在財務報表附註中列報分類收入的。

答覆：

從歷史上看，我們沒有根據ASC 606-10-50-5公佈分類收入，因為基於績效的費用和其他收入並不顯著。諮詢費通常約佔我們綜合收入的95%。績效費用不是我們綜合收入的重要組成部分，通常約佔我們綜合收入的1%-2%。我們其餘的綜合收入與各種服務有關，通常是與行政和分銷相關的服務，這些服務也不是很重要。

在未來的文件中，如果績效費用或其他費用佔我們綜合收入的很大一部分，我們將單獨報告與每項費用相關的收入金額。

權益法虧損(淨額)，第25頁

5.備註：注意到權益法無形攤銷和權益法減值的重大金額，請在未來的備案文件中修改您的財務業績測量表，以單獨列報這些金額。請向我們提供您建議的披露信息。

答覆：

在未來的文件中，我們將在我們的財務業績測量表中分別列出權益法無形攤銷和權益法減值的重大金額。

我們從2020 Form 10-K擴展了MD&A的運營結果部分，以説明我們打算如何顯示財務業績度量表，並在文本上做了標記以方便您。

我們的2020 Form 10-K表第26頁頂部MD&A的權益法虧損(淨額)部分中的權益法關聯運營和財務業績衡量表：

						截至12月31日止年度，
(除特別註明外，以百萬為單位)						2018						2019						%變化						2020						%變化
經營業績衡量標準
權益法關聯公司管理的平均資產(以十億為單位)						$	400.3					$	363.0					(9)		%				$	301.8					(17)		%
權益法收入						$	3,064.0					$	2,723.1					(11)		%				$	2,598.9					(5)		%
財務業績衡量標準
權益法收益						$	370.6					$	289.4					(22)		%				$	288.6					0		%
權益法無形攤銷和減值						(370.8)						(627.4)						69		%				(332.0)						(47)		%
權益法無形攤銷						(97.5)						(140.1)						44		%				(147.0)						5		%
權益法無形減值						(273.3)						(487.3)						78		%				(185.0)						(62)		%
權益法虧損(淨額)						$	(0.2)					$	(338.0)					N.M.(1)						$	(43.4)					(87)		%

__________________________

(1)百分比變動沒有意義。

注1.業務和重要會計政策摘要--(M)收入確認，第49頁

6.評論：我們注意到您在第7頁披露，在正常業務過程中，您的關聯公司可能會在特定時間段內減免某些產品的費用，以吸引或保留資產或出於其他原因。在未來的文件中，請量化這些金額(如果是實質性的)，更清楚地描述這些金額如何影響您的合同收入或歸因於您的收入，並披露您對這些金額的會計政策(例如，毛收入與淨值)。請向我們提供您建議的披露信息。

答覆：

正如我們2020年的Form 10-K中所述，我們的財務業績取決於我們附屬公司收到的基於資產和績效的費用，並受到費用水平變化等因素的影響。我們附屬公司維持當前費用水平的能力取決於許多因素，包括資產管理行業的競爭和趨勢。如工作人員評論中所述，並如項目1A所披露的那樣。在我們2020年10-K表格第7頁的風險因素中，在正常業務過程中，我們的關聯公司可能會對某些產品或某些客户減免費用。我們的附屬公司主要提供以積極回報為導向的策略，這些策略是根據投資管理合同提供的，這些合同在某些情況下具有可談判的費用結構，並且正如行業中常見的那樣，某些產品或客户可能會在特定時間段獲得費用優惠，以吸引或保留客户資產或出於其他原因。正如風險因素中所述，這些優惠有別於註冊共同基金的豁免，而是通過預先談判降低最初或相對於其他客户提供的費率，附屬公司同意放棄保留收款權的特定客户賬户或基金的收入，或者是另一種形式的讓步，導致總體費用下降。如果費用降低，無論其結構如何，都會減少我們的綜合收入(即，它們是以淨額顯示的)。

員工意見中提到的披露包括在風險因素中，描述了可能影響我們關聯公司收到的基於資產和績效的費用水平的一系列因素，我們認為這是適當的，因為在未來一段時間內，費用的降低，無論其原因或結構如何，都可能對我們的財務業績產生實質性影響。我們的附屬公司管理着500多種產品，涉及10,000多個客户賬户，因此，我們沒有量化我們的附屬公司用來以更低的費用留住或吸引客户的所有不同原因或結構。我們可以確認，免除費用(定義為放棄合同規定的收入權利)並不是實質性的。例如，在2018年、2019年和2020年，綜合會員費用減免不到綜合收入的1%。此外，我們監測我們管理的資產的費用比率的整體變化，如果費用費率的降低(無論結構或來源)對我們的財務業績有重大影響，我們在MD&A中包括一項説明，説明我們實現不同基於資產的費用比率的戰略中資產構成的變化對我們的綜合收入和淨收入產生了哪些影響，並將在未來的申報文件中繼續這樣做。

在未來的文件中，我們將更新我們的重要會計政策，以更清楚地表明，免除和降低費用是在淨額基礎上提出的。我們在2020年10-K表格的綜合財務報表附註中的重要會計政策部分包含在下面，以説明這項建議的披露，並標出文字上的更改以方便您。為便於參考，我們已參考我們2020年的10-K表格確定了披露地點。

附註1的第一段.重要會計政策的業務和摘要(M)從我們的2020 Form 10-K表第49頁底部開始的收入確認：

合併收入主要是指本公司及其附屬公司為管理客户資產而賺取的基於資產和績效的費用。幾乎所有公司及其關聯公司的合同都包含單一的履約義務，即規定

投資管理服務。投資管理、經紀-交易商和行政服務是同時進行和消費的，因此，隨着時間的推移，公司會按比例確認這些基於資產的費用。該公司幾乎所有以資產為基礎的服務費用都是基於客户資產隨時間推移的價值，這通常是使用可觀察到的市場數據來確定的。服務可以預先開具發票，也可以拖欠發票，並在收到後支付。任何預先收取的基於資產的費用都會隨着服務的執行和消費而遞延和確認。公司確認的合併收入將根據任何費用報銷安排進行調整。為了吸引或保留客户資產或出於其他原因，本公司的關聯公司可能會定期免除或降低費用。減免費用作為綜合收入的減少列示。

7.評論：我們注意到您在第11頁披露，您可以選擇推遲或放棄收取您在關聯公司的收入或收益中的份額，或調整分配給您的任何費用，以允許關聯公司根據收入或運營費用的意外變化為費用提供資金，以實現長期利益的最大化。在未來的文件中，請量化這些金額(如果是重要的)，並披露您對這些金額的會計政策。請向我們提供您建議的披露信息。

答覆：

正如我們2020年的Form 10-K中所述，我們的每一家附屬公司都根據一項協議運營，該協議反映了我們在治理、經濟參與、股權激勵和我們關係的其他條款方面的定製安排。在每一種情況下，我們在聯屬公司的經濟參與條款都使用結構化的合作伙伴利益，以確保我們的經濟利益與聯屬公司管理層的經濟利益保持一致。

我們2020年10-K表格第11頁中引用的披露包含在一個風險因素中，該風險因素描述了與我們可能選擇對我們與特定關聯公司的結構化合作夥伴關係權益的條款進行更改相關的潛在風險。在某些情況或經濟環境下，我們在特定關聯公司的結構化合作夥伴關係可能不會為該關聯公司留下足夠的經濟空間，使其無法為所需水平的運營費用提供資金。在這些情況下，我們可能會選擇減少我們的合同收入份額，以便為這些費用提供資金，目標是為我們和附屬公司的長期利益最大化。

當我們採取這些可自由支配的行動時，我們在附屬公司收益中的合同份額就會減少，這最終會減少淨收入(控制利息)，減去我們資助的費用的税後金額。這些情況時有發生，但並不嚴重。例如，根據我們的合同收益份額衡量，2018、2019年和2020年這些收益減少的總影響都不到1%。

如果我們附屬公司的收入迅速下降，這些類型的活動在未來一段時間內可能會擴大規模。雖然我們認為向投資者強調這一潛在風險仍然是合適的，但我們不認為目前的活動需要單獨披露。在未來的文件中，如果這些活動是實質性的，我們將披露並量化它們的影響。

8.備註：我們注意到您在第50頁披露的合併收入將根據任何費用報銷安排進行調整。在未來的文件中，請量化這些金額，如果是重要的，

並告訴我們你是如何考慮這些金額是否應該按總額列報的，並引用適當的會計指導來支持你的淨列報。請向我們提供您建議的披露信息。

答覆：

從歷史上看，費用報銷在我們的合併子公司中並不重要。例如，在2018年、2019年和2020年，費用報銷不到綜合收入的1%。這些費用在綜合收入內淨列報，因為根據ASC 606-10-32，這些費用報銷是交易價格的組成部分(即，附屬公司預計有權獲得與其管理合同相關的金額)。

在未來的文件中，如果費用報銷對綜合收入至關重要，我們將在綜合財務報表的附註中量化和討論這些金額。

注10.附屬公司的權益法投資，第59頁

9.評論：在未來的備案文件中，請披露每個被投資人的姓名和普通股的持股比例。有關指導，請參閲ASC 323-50-3.a.1。請向我們提供您建議的披露信息。

答覆：

在未來的文件中，我們將擴大我們的披露範圍，進一步解釋我們在權益法關聯公司中的所有權權益結構。然而，我們並不認為披露各聯屬公司按權益法入賬的名稱及每間聯屬公司的普通股權益百分比是對投資者有用的資料，主要原因有兩個：第一，我們在聯營公司擁有的結構性合夥權益不能按會計準則所規定的方式釐定及披露。其次，按權益法入賬的聯屬公司對我們的税前收入沒有重大貢獻。

我們目前投資了41家獨立投資管理公司，我們稱之為附屬公司。在這些關聯公司中，有21家是按照權益法核算的，這些公司都是私人公司，不需要公開披露其業務盈利能力的信息。

我們的每一家附屬公司都根據一項協議運營，該協議反映了我們在治理、經濟參與和我們關係的其他條款方面的定製安排。這些附屬公司中的大多數是具有結構性利益的夥伴關係，這些利益定義了公司將如何參與附屬公司的收益，通常基於收入的固定百分比，在某些情況下，減去某些商定的費用。這些合夥協議沒有定義我們在出售或清算時對企業股權的所有權，因為我們與我們的附屬公司建立了關係，意在成為永久或長期的合作伙伴。如果一家附屬公司進入出售或清算程序，我們屆時將就我們的所有權比例進行談判，結果可能會有所不同

隨着時間的推移，這取決於企業的規模和盈利能力，以及其他因素。我們不認為我們與關聯公司的合同結構經濟分享安排以類似於ASC 323-50-3.a.1中所設想的普通股的方式反映了股權所有權。此外，將我們的合同收益權轉換為相關聯營公司的特定股權百分比將需要許多假設和估計，而且不太可能描述我們在一段時間內(或根本不)對我們對聯屬公司股權的準確表述，也不太可能符合會計準則。

此外，就個別而言，按權益法入賬的聯屬公司目前均未對我們的税前淨收入作出重大貢獻。根據規則4-08(G)的要求，我們在財務報表中披露有關這些關聯公司的彙總信息。如果一個聯屬公司或一組聯屬公司根據規則3-09被認為是重要的，我們將為任何此類聯屬公司提供所需的額外披露，儘管目前我們的權益法關聯公司根據這些規則都不是重要的。

出於這些原因，我們不認為披露我們在每一家權益法關聯公司的估計股權百分比對投資者有用，並認為任何估計的股權百分比都不太可能準確反映我們的經濟利益，在某些情況下，可能會令投資者感到困惑，甚至誤導投資者。

在未來的文件中，我們將説明為什麼不披露這些百分比。我們在2020年10-K表格中的關聯公司權益法投資報告中包含了下面的擴展披露，説明瞭這一建議的披露。為便於參考，我們已參考我們2020年的10-K表格確定了披露地點。

補充説明10.從我們2020年的10-K表格第59頁開始對附屬公司的權益法投資：

2019年和2020年，本公司分別有16家和18家聯屬公司根據權益法入賬。這些附屬公司中的大多數是具有結構性利益的夥伴關係，這些利益定義了公司將如何參與附屬公司的收益，通常基於收入的固定百分比，在某些情況下，減去某些商定的費用。合夥協議沒有規定公司擁有關聯公司股權的固定百分比。如果附屬公司被出售或清算，這些百分比將受到未來另一項談判的影響。

10.評論：我們注意到，截至2020年12月31日，關聯公司權益法投資的賬面價值為20.748億美元，截至2020年12月31日，公司權益法投資的未分配收益份額為1.706億美元。在未來的申報文件中，請量化造成差異的每個重要項目。請向我們提供您建議的披露信息。

答覆：

聯屬公司權益法投資的賬面價值與我們應佔權益法投資的未分配收益之間的差額主要歸因於收購的無形資產和商譽。在未來的文件中，除了對關聯公司的權益法投資的未分配收益外，我們還將披露我們的固定存在的已獲得客户關係、不確定的已獲得客户關係以及可歸因於我們對附屬公司的權益法投資的商譽的餘額。

我們已將2020年10-K合併財務報表中的部分關聯公司權益法投資附註包括在下面，以説明我們將如何顯示我們的關聯公司權益法投資(淨額)的構成，併為方便您標記文本更改。

在我們2020年的10-K表格第61頁頂部增加了附註10.關聯公司的權益法投資：

對附屬公司的權益法投資(淨額)包括以下內容：

2021年9月30日表格10-Q

注4.其他投資，第9頁

11.評論：我們注意到你披露，根據股權會計方法，你在私募股權基金中的大部分權益都來自你。我們還注意到第12頁披露，如果您的利益被認為是實質性的，您可以合併關聯公司贊助的投資產品。在今後的申報文件中，請分別量化按權益法核算的投資和使用其他會計方法核算的投資。請清楚地描述資產淨值在您的會計核算中的相關性。請確保您在這裏和MD&A披露的信息清楚地為投資者提供必要的信息，以瞭解推動確認重大投資金額和其他收入的活動和投資。請向我們提供您建議的披露信息。

答覆：

在我們對第12條的迴應中，您會注意到，我們的聯屬公司通常被要求在短期內整合集合投資可轉讓證券(“UCITS”)的業務。我們的私募股權基金沒有一個是合併的，所有的基金都是按照權益法核算的。

在未來提交的文件中，我們將分別量化在權益法下計入的其他投資，即作為實際權宜之計，我們使用這些投資的資產淨值來計量公允價值，以及不容易確定公允價值的投資。我們還將描述資產淨值的相關性。

我們已將2021年Form 10-Q中的其他投資附註包括在合併財務報表下面，以説明我們打算如何單獨列報在不同方法下入賬的其他投資，我們還描述了資產淨值在會計核算中的相關性，並標記了文本更改，以方便您使用。為了説明起見，下表列出了其他投資的變化，其中包括截至2021年9月30日的9個月的活動。未來提交的文件將包括比較披露。

對附註4的補充。2021年10-Q表格第9頁上的其他投資：

4.其他投資

其他投資包括對本公司聯屬公司建議的基金的投資，按資產淨值(“NAV”)作為實際權宜之計列賬，以及不容易釐定公允價值的投資。與這些投資相關的收入或損失在綜合收益表的投資和其他收入中記錄。

以資產淨值衡量的投資是一種實際的權宜之計

本公司的聯屬公司贊助本公司及其合併聯屬公司可進行普通合夥人和種子資本投資的投資產品。本公司使用權益會計方法核算其在這些投資中的權益，並使用這些投資的資產淨值作為其公允價值的實際權宜之計。下表彙總了這些投資的公允價值和任何相關的無資金承諾：

						2020年12月31日												2021年9月30日
投資類別						公允價值						資金不足 承付款						公允價值						資金不足 承付款
私募股權基金(1)						$	235.4					$	122.2					$	307.0					$	114.1
對其他戰略的投資(2)						8.0						—						16.6						—
總計(3)						$	243.4					$	122.2					$	323.6					$	114.1

__________________________

(1)根據權益會計法，本公司在私募股權基金中的權益佔其大部分權益，並使用資產淨值作為實際權宜之計，拖欠四分之一(根據本期催繳和分配進行調整)來確定公允價值。這些基金主要投資於範圍廣泛的第三方基金和直接投資。當標的資產在基金的有效期內清算時，將收到分配，基金的壽命通常長達15年。

(2)這些基金是多學科基金，投資於各種資產類別和策略，包括股票、信貸和房地產。投資一般可以按日、月或季贖回。

(3)截至2020年12月31日和2021年9月30日，控股權益的公允價值分別為1.644億美元和2.177億美元。

下表列出了其他投資的變化：

						以資產淨值衡量為實際權宜之計						沒有易於確定的公允價值						總計
餘額，截至2020年12月31日						$	243.4					$	13.8					$	257.2
已實現和未實現淨收益(1)						68.2						19.7						87.9
採購和承諾						44.6						—						44.6
銷售和分銷						(32.6)						—						(32.6)
餘額，截至2021年9月30日						$	323.6					$	33.5					$	357.1

__________________________

(1)在綜合損益表中確認的投資和其他收益

公允價值不容易確定的投資

該公司使用ASC 321-10-35-2允許的替代計量方法對其投資進行會計核算，而不是容易確定的公允價值。下表彙總了公允價值不容易確定的投資的成本、累計向上調整和賬面金額：

在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，根據標的投資的可觀察到的價格變化，該公司記錄了1970萬美元的上調。

12.評論：如果您的利益被認為是實質性的，請告訴我們支持您合併關聯公司發起的投資產品的會計政策的會計指導。

答覆：

聯屬公司贊助的投資產品包括各種類型的投資基金，包括但不限於根據1940年《投資公司法》(“40法案”和“40法案基金”)設立的共同基金、對衝基金、私募股權基金、UCITS和其他在外國註冊的系列基金，以及另類投資基金。這類投資基金的結構可以是各種法律實體，包括有限合夥企業、有限責任公司或利用各種信託結構。所得出的合併結論將取決於聯屬公司參與投資產品的具體事實和情況，以及投資產品的特點。

雖然我們的合併附屬公司可能需要合併各種投資產品和結構，但我們需要合併的最常見的產品是UCITS，它們的種子資金來自我們合併的附屬公司。這些產品被確定為ASC 810-10-15-14(B)(I)項下的可變利息實體(“VIE”)，並根據主要

受益人測試。主要受益人被定義為既具有控制財務利益、有權指導VIE的活動並對VIE的經濟表現產生最重大影響的一方(“權力標準”)，也有義務承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失或獲得回報的權利(“經濟標準”)。我們最經常需要合併UCITS，因為我們合併後的附屬公司作為投資經理，有權指導投資產品的活動，而我們的附屬公司對VIE的經濟風險敞口微不足道，儘管通常只在產品成立後很短的一段時間內，還沒有吸引到重要的其他投資者。在確定一家合併附屬公司是否吸收了超過微不足道的變異性時，我們通常將“重大”解釋為大於基金總資產淨值的10%。我們認為，這一解讀符合行業慣例。我們在2020年10-K表格第46頁和2021年10-Q表格第12頁的附屬公司贊助投資產品小節(C)的附屬公司贊助投資產品小節(C)合併原則1.業務和重要會計政策摘要中披露了我們合併關聯公司保薦投資產品的政策，並在我們的2021年10-Q表第12頁開始披露了我們對附屬公司和附屬公司保薦投資產品的投資政策，這些政策將在我們的2020 Form 10-K的第46頁和附註6的附屬公司保薦投資產品小節中披露。

我們沒有單獨披露這些合併產品的資產、負債和可贖回的非控股權益，因為它們合併的時間相對較短，我們不認為這一披露對投資者來説是重大的。

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如果您對這封信有任何疑問或需要任何進一步的信息，請撥打(617)747-3305與我聯繫。

真誠地

/s/託馬斯·M·沃伊奇克(Thomas M.Wojcik)

託馬斯·M·沃伊奇克

首席財務官(首席財務和首席會計官)

抄送：Brian V.Breheny，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

約翰·M·奧利弗，普華永道會計師事務所